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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1992

30 juillet 2014

SOMMAIRE

Chapes Modernes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95577

Chapes Modernes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95578

KW Real Estate Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

95594

Leonberg Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

95574

Les Terrasses S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

95574

Libra Project 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95570

Libra Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95570

Lir Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95570

Logi-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95570

LSREF2 RE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

95571

LSREF2 RE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

95603

Lumino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95571

Lutrado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95571

Lux-Audit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95572

Lux Inter-Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95571

Lux Inter-Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95573

Luxomega S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95582

Lys S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95572

Macotec S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95608

Maelys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95579

Mailshop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95575

MainFirst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95573

MainFirst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95575

Maitland Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

95570

Mandarine Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95578

Manufaktura Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .

95575

Margaux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95576

Marsch & McLennan Companies Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95571

Matignon Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95581

MAURITS HOLDING Spf S.A. . . . . . . . . . .

95579

MCS Diffusion S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95575

Mediapart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95578

Melusine Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

95576

Melusine Aviation S. à r.l. & Cie, S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95576

MercLin SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95572

Minerals & Resources Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95579

Minotaur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95576

Miroma Company Luxembourg S.à r.l. . . .

95577

Miroma Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

95577

Miroma Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

95578

Mobilier Jardin Indoor-Outdoor S.A. . . . . .

95574

Mobilier Jardin Indoor-Outdoor S.A. . . . . .

95578

Mobur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95580

Mobur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95580

Mogendorf Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95578

Mokaline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95580

Monday Night Productions Sàrl . . . . . . . . .

95580

M.S. S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95572

M.S. S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95573

Multi Challenge Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95576

Nadarik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95579

Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

95577

NOCARIA Investissement S.A. . . . . . . . . . .

95573

Northgate Private Equity S.A. (FIS) . . . . .

95580

Nugget Pictures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95607

Romos Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95611

Round Hill Dutch Residential Investment

SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95609

Saint-James Investissement 1 S.à r.l. . . . . .

95614

Saint-James Investissement 2 S.à r.l. . . . . .

95607

Sifold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95614

Sprinkfer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95615

Team Protec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95616

Tishman Speyer Caffamacherreihe Hol-

dings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95616

95569

U X E M B O U R G

Libra Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.734.

Signature.

Référence de publication: 2014074861/10.
(140087432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Libra Project 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.704.

Signature.

Référence de publication: 2014074862/10.
(140087433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Lir Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 142.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014074864/11.
(140088261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Logi-Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 265A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 187.264.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014074866/11.
(140088268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Maitland Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.583.

Il est porté à la connaissance de tous, que le Délégué à la gestion journalière, Fabiane Da Penha Pastore ayant son

adresse au 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a démissionné avec effet au 27 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014074884/12.
(140087411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95570

U X E M B O U R G

LSREF2 RE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.734.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014074870/10.
(140088444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Lumino S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 46.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074872/9.
(140087914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Lutrado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.678.

Je vous fais part de ma décision de démissionner avec effet immédiat de mon mandat de gérant de votre Société

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158678.

Le 27 mai 2014.

Geert DIRKX.

Référence de publication: 2014074873/10.
(140088455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Lux Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.668.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014074874/10.
(140087746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Marsch & McLennan Companies Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 171.057.

L'associé unique de la Société, la société Mearbridge LLC, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington,

Delaware 19801, United States of America, inscrite au Secretary of State, State of Delaware, sous le numéro 3009689,
a cédé à la société MMC International Holding LLC, une «limited liability company» sous le droit de l'Etat de Delaware,
ayant son siège social à 121, River Street, Hoboken, New Jersey 07030, United States of America, inscrite au Secretary
of State, State of Delaware, sous le numéro 54020267, 40.000 parts sociales de la Société soit la totalité des parts sociales
de la Société avec effet au 19 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074888/15.
(140087956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95571

U X E M B O U R G

Lux-Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 25.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074876/9.
(140088391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Lys S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 24.697.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 14 mai 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph Hansen,

L-1716 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur-Président, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 14 mai 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Pour LYS S.A.-SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014074878/22.
(140087718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

M.S. S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour M.S. S.àr.l

Référence de publication: 2014074879/10.
(140088275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

MercLin SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.911.

Les comptes annuel au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pour MERCLIN SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014074894/13.
(140087409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95572

U X E M B O U R G

Lux Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.668.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la société à responsabilité limitée Lux Inter-Solar S.à r.l. prise en date

du 12 mai 2014 que:

- Le siège social de la société est transféré au 15-17, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg à compter du 12

mai 2014

- M. Simon Baker, né le 26 décembre 1955 à Elgin (Royaume-Uni), administrateur de sociétés, résidant profession-

nellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et Mlle Dawn Shand, née le 16 décembre 1960 à Harare
(Zimbabwe), administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-
xembourg, ont été nommés gérants, à compter du 12 mai 2014 et pour une durée indéterminée, en remplacement de
M. Philippe Stock et M. Salim Bourekba, démissionnaires.

Pour extrait conforme
Simon Baker
Gérant

Référence de publication: 2014074875/20.
(140088158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

M.S. S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour M.S. S.àr.l

Référence de publication: 2014074880/10.
(140088276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

MainFirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 89.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074882/9.
(140087624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

NOCARIA Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.116.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société du 12 mai 2014

Quatrième résolution

Approbation du renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à.r.l. aux fonctions de Réviseur d'Entreprises

de la Société pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2014. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

NOCARIA INVESTISSEMENT S.A.

Référence de publication: 2014074949/15.
(140088421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95573

U X E M B O U R G

Les Terrasses S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 58.745.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 22 mai 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 22 mai 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Pour LES TERRASSES S.A. –SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014074854/22.
(140087693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Leonberg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.063.

Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Franck Ruimy en sa qualité de gérant unique de la Société et suite aux résolutions

de l'associé unique de la Société prises en date du 16 mal 2014, il a été décidé de nommer Sycamore Management S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que gérant unique en remplacement
du gérant démissionnaire pour une durée Indéterminée.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy as sole manager of the Company and further to the resolutions of the

sole shareholder of the Company dated 16 May 2014, it has been decided to appoint Sycamore Management S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which is fixed at EUR
12,500, as sole manager In place of the resigning manager for an indefinite period.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074853/23.
(140088095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Mobilier Jardin Indoor-Outdoor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 71.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074906/9.
(140088143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95574

U X E M B O U R G

MainFirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 89.173.

Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2014

Composition du Conseil d'Administration:
- L'Assemblée a décidé de réélire Messieurs Moritz POHLE, Daniel VAN HOVE et Bjorn KOGLER en tant qu'Admi-

nistrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année
comptable se terminant le 31 décembre 2014.

- L'Assemblée a décidé de réélire KPMG Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2014.

Au 24 avril 2014, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Mr. Moritz POHLE
- Mr. Daniel VAN HOVE
- Mr. Bjorn KOGLER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

MainFirst
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014074883/23.
(140087625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Manufaktura Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.481.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Manufaktura Luxembourg S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014074886/12.
(140088419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

MCS Diffusion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 64-70, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 153.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074918/9.
(140087944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Mailshop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 11, rue Léon Metz.

R.C.S. Luxembourg B 178.637.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014074912/10.
(140088070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95575

U X E M B O U R G

Margaux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.071.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014074887/10.
(140088432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Melusine Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.071.

Le Bilan au 30.11.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014074891/10.
(140088011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Melusine Aviation S. à r.l. & Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.054.

Le Bilan au 30.11.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014074893/10.
(140088010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Minotaur S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 150.864.

Signature.

Référence de publication: 2014074896/10.
(140088015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Multi Challenge Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 166.868.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MULTI CHALLENGE SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Francesco MOLINO / Guillaume ANDRE
Directeur / Directeur

Référence de publication: 2014074929/14.
(140087635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95576

U X E M B O U R G

Miroma Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.974.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Katia CAMBON, Mme Virginie GUILLAUME et M. Julien

NAZEYROLLAS se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Miroma Company Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014074897/16.
(140087597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Miroma Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.030.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 19 mai 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Katia CAMBON, Mme Virginie GUILLAUME et M. Julien

NAZEYROLLAS, gérants de catégorie B, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Miroma Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014074898/16.
(140087614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Chapes Modernes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 71.797.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour compte de Chapes Modernes S.A.
Stéphanie DOSCH

Référence de publication: 2014074904/11.
(140087468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Nexus Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.332.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2014.

Référence de publication: 2014074937/11.
(140087570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95577

U X E M B O U R G

Miroma Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.030.

Veuillez noter que le siège social de la société Miroma Company Luxembourg S.à r.l, associée, se situe désormais à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Miroma Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014074899/13.
(140088128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Mobilier Jardin Indoor-Outdoor S.A., Société Anonyme,

(anc. Chapes Modernes S.A.).

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 71.797.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour compte de MOBILIER JARDIN INDOOR-OUTDOOR S.A. (anciennement CHAPES MODERNE S.A.)
Stéphanie DOSCH

Référence de publication: 2014074905/11.
(140087566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Mogendorf Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.610.

Pour Mogendorf Immo S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014074907/11.
(140087887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Mediapart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 53.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074920/9.
(140087745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Mandarine Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 151.691.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014074914/10.
(140087876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95578

U X E M B O U R G

MAURITS HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.720.

Veuillez prendre note que:
Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam aux Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société Mutua (Luxembourg) S.A.

Monsieur Jacob Mudde remplacera désormais Monsieur Weijermans Martinus Comelis Johannes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maurits Holding SpF S.A.
Mutua (Luxembourg)S.A.
Signatures
Administrateur A

Référence de publication: 2014074917/16.
(140087539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Maelys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.433.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 18 novembre 2013

Cinquième décision

Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de Mazars S.A. vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée.
L'Assemblée décide de nommer la société Mazars Luxembourg S.A. dont le siège social est situé 10A rue Henri Schnadt

à Luxembourg (L-2530) et enregistré au registre de commerce et des sociétés sous le n° B-159.962 comme réviseur
d'entreprises agréé jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2014.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Extrait certifié sincère et conforme
Paul BOBAN
Administrateur

Référence de publication: 2014074911/17.
(140088132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Minerals & Resources Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.227.

MINERALS & RESOURCES MANAGEMENT S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014074923/12.
(140087629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Nadarik S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 178.523.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074941/9.
(140088314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95579

U X E M B O U R G

Mobur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.808.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014074924/11.
(140087930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Mobur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.808.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014074925/11.
(140087931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Mokaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 84.569.

Signature.

Référence de publication: 2014074927/10.
(140087384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Monday Night Productions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3638 Kayl, 10, rue de Eweschbour.

R.C.S. Luxembourg B 142.571.

Esch-sur-Alzette, le 22/05/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014074928/10.
(140087844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Northgate Private Equity S.A. (FIS), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.892.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.03.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014074953/12.
(140087722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

95580

U X E M B O U R G

Matignon Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.777.

L'an deux mille quatorze, le quatorze mai,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MATIGNON FINANCE», ayant son

siège social au 15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous section B numéro 105777, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(ci-après le «Mémorial C»), numéro 489 du 25 mai 2005; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 2010, publié au
Mémorial C numéro 649 du 26 mars 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois mille cent soixante-neuf (3.169) actions de Classe A

et les soixante et onze (71) actions de Classe B, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Modification de l'article 9 des statuts.
2.-Modification de l'article 11 des statuts.
3.-Changement de la date de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires et modification subséquente de l'article

15 des statuts.

IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que

toute la documentation présentée lors de l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour
leur permettre d'examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

« Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer

que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres
présents ou représentés.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d'Administration. Toutes
procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.»

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

« Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut, à la majorité simple de ses membres, valablement

déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des
transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

95581

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Cette délégation nécessite l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale donnée à l'unanimité de tous
les actionnaires.

La société est engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature d'au-moins un administrateur ou

par la signature conjointe de trois (3) administrateurs ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoirs
spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d'Administration et ce, dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 15 de statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

« Art. 15. Assemblée Générale Annuelle-Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit chaque année au siège social ou à un autre endroit de la commune
du siège indiqué dans les convocations, au plus tard le 30 juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui précède, à la même

heure.

L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé:S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 mai 2014. Relation: LAC/2014/23007. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014074889/83.
(140087769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Luxomega S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.565,18.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.629.

In the year two thousand and fourteen on the twenty-third day of July,
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Luxomega S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
177.629 (the Company). The Company has been incorporated on 6 May 2013 pursuant to a deed of Maître Francis
KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 18 July 2013, N°-1729. The articles of association of the Company have been amended
most recently pursuant to a deed received by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 22 May
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 9 July 2013, N°-1630.

There appeared

1. Stichting Management Omega, a foundation (Stichting) incorporated and organized under the laws of the Nether-

lands, having its official seat (Statutaire zetel) in Amsterdam and its office address (Bezoekadres) at Tupolevlaan 41,
1119NW Schiphol-Rijk, the Netherlands and registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam (Kamer van
Koophandel Amsterdam) under number 51885247 (Stichting);

2. Swomega AB, a company duly incorporated and organised under the laws of Sweden, having its registered office at

c/o Intertrust Sweden AB, Norra Vallgatan 70, 211 22 MALMÖ, Stockholm, and registered with the Swedish Companies
Registration Office under Reg. No. 556908-0111 (Swomega); and

95582

U X E M B O U R G

3. Brightfount Invest AB, a company duly incorporated and organised under the laws of Sweden, having its registered

office at Sergels Torg 12, Box 162 85, 103 25 STOCKHOLM and registered under Reg. No. 556849-5914 (Brightfount,
together with Stichting and Swomega, the Shareholders).

hereby represented by Ms. Peggy SIMON, private employee, whose professional address is in Echternach, 9, Rabatt,

by virtue of powers of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Meeting, represented as stated above, requested the undersigned notary to record:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1) Waiver of the convening notices;
2) Presentation of the draft terms of the merger providing for the absorption of Swomega AB, a private limited liability

company duly incorporated and organised under the laws of Sweden, having its registered office in Stockholm, and postal
address at c/o Intertrust Sweden AB, Norra Vallgatan 70, 211 22 Malmö, registered with the Swedish Companies Regis-
tration Office under Reg. No. 556908-0111 (the Company Ceasing to Exist) by the Company;

3) Acknowledgement that the documents required by article 267 of the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended (the Law), except for the report to be drawn up by the management body of the merging companies
and the auditors' report with respect to the merger pursuant to the waivers granted by the Shareholders, have been
deposited at the registered office of the Company for due inspection by the Shareholders of the Company at least one
(1) month before the date of the notarial meeting;

4) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of the

Company Ceasing to Exist by the Company and reduction of the share capital of the Company from its current amount
of twelve thousand five hundred euro and eighteen euro cents (EUR 12,500.18) to the amount of twelve thousand five
hundred euro and one euro cent (EUR 12,500.01) by cancellation of the seventeen (17) Swomega Luxomega Shares;

5) Increase its share capital by an amount of sixty-five euro and seventeen euro cents (EUR 65.17) so as to raise it

from its amount of twelve thousand five hundred euro and one euro cent (EUR 12,500.01) to twelve thousand five hundred
sixty-five euro and eighteen euro cents (EUR 12,565.18) through the issuance of (i) 6,500 ordinary shares having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each, each carrying the same rights and obligations as the existing ordinary shares of
the Company in consideration for the existing G-Shares in Swomega to be cancelled as a result of the merger and (ii) the
following seventeen (17) new class T shares having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each: one class T1, T2, T3,
T4, T5, T7, T9, T10, T11, T12, T13, T14, T16, T17, T20, T21 and T22 share and allocation of the newly issued shares of
the Company to the shareholders of the Company Ceasing to Exist;

6) Amendment and restatement of article 5.1, article 5.5, article 15, article 16, article 17, article 18.2 and creation of

an article 5.7 in the Articles;

7) Acknowledgment (i) from an accounting point of view, the operations of the Company Ceasing to Exist shall be

treated as having being carried out on behalf of the Company as from 31 January 2014, (ii) that the merger shall take
effect between the merging companies and vis-à-vis third parties after the publication of the minutes of the general
meetings or the written resolutions of shareholder(s) prescribed by article 9 of the Law (the Effective Date), (iii) of the
dissolution without liquidation of, as from the Effective Date, the Company Ceasing to Exist by way of transfer at book
value of all assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to the Company, in accordance with the draft terms of
the merger, and (iv) of the cancelation of, as from the Effective Date, all the shares issued by the Company Ceasing to
Exist;

8) Empowerment and authorisation of any manager of the Company and any lawyer and employee of Loyens & Loeff

Luxembourg S.à r.l., acting individually as agent of the Company, with full power of substitution, to execute any documents
and to perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger
and the above resolutions; and

9) Miscellaneous.
The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting notes that the board of managers of the Company has presented to it the common draft terms of the

cross-border merger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 656 of 13 March 2014
in accordance with article 262 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) and providing
for the absorption of Swomega AB, a private limited liability company duly incorporated and organised under the laws of
Sweden, having its registered office in Stockholm, and postal address at c/o Intertrust Sweden AB, Norra Vallgatan 70,

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U X E M B O U R G

211 22 Malmö, registered with the Swedish Companies Registration Office under Reg. No. 556908-0111 (the Company
Ceasing to Exist) by the Company, whereby the merger will be carried out by the transfer, further to the dissolution
without liquidation, of all the assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company Ceasing to Exist
to the Company (the Merger Proposal).

Third resolution

The Meeting acknowledges that all the documents required by article 267 of the Law, except for the report to be

drawn up by the management body of the merging companies and the auditors' report with respect to the merger pursuant
to the waivers granted by the shareholders, have been made available at the registered office of the Company for due
inspection by the Shareholders of the Company at least one month before the date hereof.

A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by an authorized representative of

the Company has been shown to the notary.

Fourth resolution

The Meeting acknowledges that the Company Ceasing to Exist currently holds the following eighteen (17) tracker

shares in the Company, one (1) in each of the following seventeen (17) classes of “tracker shares” of the Company, having
a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each:

(i) one class T1 share (the Class T1 Share);
(ii) one class T2 share (the Class T2 Share);
(iii) one class T3 share (the Class T3 Share);
(iv) one class T4 share (the Class T4 Share);
(v) one class T5 share (the Class T5 Share);
(vi) one class T7 share (the Class T7 Share);
(vii) one class T9 share (the Class T9 Share);
(viii) one class T10 share (the Class T10 Share);
(ix) one class T11 share (the Class T11 Share);
(x) one class T12 share (the Class T12 Share);
(xi) one class T13 share (the Class T13 Share);
(xii) one class T14 share (the Class T14 Share);
(xiii) one class T16 share (the Class T16 Share);
(xiv) one class T17 share (the Class T17 Share);
(xv) one class T20 share (the Class T20 Share);
(xvi) one class T21 share (the Class T21 Share); and
(xvii) one class T22 share (the Class T22 Share and, together with the “tracker shares” listed in (i) through (xvi) above,

the Swomega Luxomega Shares).

The Meeting resolves to approve the Merger Proposal and to carry out the merger by way of the absorption of the

Company Ceasing to Exist by the Company, in accordance with the conditions detailed in the Merger Proposal and in
particular, in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to the Company,
without any restriction or limitation.

Following the above approval, the Meeting notes that the Company has acquired the seventeen (17) Swomega Luxo-

mega Shares in its own share capital as a result of the contribution of all the assets and liabilities of the Company Ceasing
to Exist to the Company and resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of twelve
thousand five hundred euro and eighteen euro cents (EUR 12,500.18) to the amount of twelve thousand five hundred
euro and one euro cent (EUR 12,500.01) by cancellation of the seventeen (17) Swomega Luxomega Shares.

Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to
(a) increase its share capital by an amount of sixty-five euro and seventeen euro cents (EUR 65.17) so as to raise it

from its amount of twelve thousand five hundred euro and one euro cent (EUR 12,500.01) to twelve thousand five hundred
sixty-five euro and eighteen euro cents (EUR 12,565.18) through the issuance of (i) 6,500 ordinary shares having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each (together, the New Ordinary Shares), each carrying the same rights and obligations
as the existing ordinary shares of the Company in consideration for the existing G-Shares in Swomega to be cancelled as
a result of the merger and (ii) the following seventeen (17) new class T shares having a par value of one euro cent (EUR
0.01) each: one class T1, T2, T3, T4, T5, T7, T9, T10, T11, T12, T13, T14, T16, T17, T20, T21 and T22 share (together,
the New Class T Shares, and each a New Class T Share), each carrying the same rights and obligations as the corresponding
cancelled class T share of the Acquiring Company, i.e. the Luxomega Swomega Shares and

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U X E M B O U R G

(b) allocate and record as merger premium attached to the newly issued New Class T Shares in the accounts of the

Company the amount of EUR 12,427,406.85 in the amounts as detailed further below, for the benefit of the shareholders
of the Company Ceasing To Exist:

- EUR 3,619,771.26 to the Class T1 Share;
- EUR 839,710.96 to the Class T2 Share;
- EUR 1,014,561.06 to the Class T3 Share;
- EUR 1,387,678.21 to the Class T4 Share;
- EUR 932,048.61 to the Class T5 Share;
- EUR 256,188.11 to the Class T7 Share;
- EUR 256,188.11 to the Class T9 Share;
- EUR 638,654.52 to the Class T10 Share;
- EUR 508,204.58 to the Class T11 Share;
- EUR 508,204.58 to the Class T12 Share;
- EUR 508,204.58 to the Class T13 Share;
- EUR 577,551.35 to the Class T14 Share;
- EUR 275,493.01 to the Class T16 Share;
- EUR 175,105.83 to the Class T17 Share;
- EUR 256,188.11 to the Class T20 Share;
- EUR 306,343.54 to the Class T21 Share;
- EUR 367,310.43 to the Class T22 Share;
It being understood, for the avoidance of doubt, that the New Ordinary Shares and the New Class T Shares (comprising

the nominal value of each New Class T Shares plus the amounts of share premium to be attached to each such New
Class T Share as described above), together constitute the remuneration for the contribution of all the assets and liabilities
of the Company Ceasing To Exist to the Company.

The (i) 6,500 New Ordinary Shares so issued are allocated to Stichting, in its capacity as shareholder of the Company

Ceasing To Exist being and (ii) seventeen (17) New Class T Shares so issued are allocated to the other shareholders of
the Company Ceasing To Exist, being:

- The New Class T1 Share to Laurent Musy;
- The New Class T2 Share to Didier Fontaine;
- The New Class T3 Share to Yves Merel;
- The New Class T4 Share to Jeremy Leach;
- The New Class T5 Share to Simon Laddychuck;
- The New Class T7 Share to Guy-Michel Raynaud;
- The New Class T9 Share to Bruno Chenal;
- The New Class T10 Share to Michel Destret;
- The New Class T11 Share to Philippe Abeillon;
- The New Class T12 Share to Hervé Pelcerf;
- The New Class T13 Share to Laurent Castor;
- The New Class T14 Share to Olivier Leducq;
- The New Class T16 Share to Raphael Thevenin;
- The New Class T17 Share to Philippe Lequeu;
- The New Class T20 Share to Thomas Achache;
- The New Class T21 Share to Bertrand Tournay; and
- The New Class T22 Share to Frédéric Ravat;
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is now as follows:

- Stichting: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,256,500 Ordinary Shares;
- L. MUSY: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T1 Share;

- D. FONTAINE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T2 Share;

- Y. MEREL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T3 Share;

- J. LEACH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T4 Share;

- S. LADDYCHUCK: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T5 Share;

- G.-M. RAYNAUD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T7 Share;

- B. CHENAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T9 Share;

- M. DESTRET: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T10 Share;

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- P. ABEILLON: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T11 Share;

- H. PELCERF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T12 Share;

- L. CASTOR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T13 Share;

- O. LEDUCQ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T14 Share;

- R. THEVENIN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T16 Share;

- P. LEQUEU: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T17 Share;

- T. ACHACHE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T20 Share;

- B. TOURNAY: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T21 Share;

- F. RAVAT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T22 Share;

- Brightfount: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Class T-D30 Share;

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,256,518 shares

No cash payment will be granted to the sole shareholder of the Company Ceasing To Exist.

Sixth resolution

The Meeting acknowledges that (i) from an accounting point of view, the operations of the Company Ceasing to Exist

shall be treated as having being carried out on behalf of the Company as from 31 January 2014, (ii) the merger shall take
effect between the merging companies and vis-à-vis third parties after the publication of the minutes of the general
meetings or the written resolutions of shareholder(s) prescribed by article 9 of the Law (the Effective Date).

The Meeting further acknowledges, as from the Effective Date, (i) the dissolution without liquidation of the Company

Ceasing to Exist by way of transfer at book value of all its assets and liabilities to the Company in accordance with the
Merger Proposal and (ii) the cancelation of all the shares issued by the Company Ceasing to Exist.

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend and restate article 5.1, article 5.5, article 15, article 16, article 17, article 18.2 and

create an article 5.7 so that they read henceforth as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred sixty-five euro and eighteen euro cents (EUR 12,565.18),

represented by one million two hundred fifty-six thousand five hundred and eighteen (1,256,518) shares divided into

(I) into one million two hundred fifty-six thousand five hundred (1,256,500) ordinary shares having a nominal value of

one euro cent (EUR 0.01) each (the Ordinary Shares) and

(II) eighteen (18) tracker shares, one (1) in each of the following eighteen (18) classes of “tracker shares”:
(i) class T1 shares (the Class T1 Shares);
(ii) class T2 shares (the Class T2 Shares);
(iii) class T3 shares (the Class T3 Shares);
(iv) class T4 shares (the Class T4 Shares);
(v) class T5 shares (the Class T5 Shares);
(vi) class T7 shares (the Class T7 Shares);
(vii) class T9 shares (the Class T9 Shares);
(viii) class T10 shares (the Class T10 Shares);
(ix) class T11 shares (the Class T11 Shares);
(x) class T12 shares (the Class T12 Shares);
(xi) class T13 shares (the Class T13 Shares);
(xii) class T14 shares (the Class T14 Shares);
(xiii) class T16 shares (the Class T16 Shares);
(xiv) class T17 shares (the Class T17 Shares);
(xv) class T20 shares (the Class T20 Shares);
(xvi) class T21 shares (the Class T21 Shares);
(xvii) class T22 shares (the Class T22 Shares); and
(xviii) class T-D30 shares (the Class T-D30 Shares, together with the classes of “tracker shares” listed in (i) to (xvii)

above, the Class T Shares, and more generally and individually, a Class T Share, having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each).

The Class T Shares are issued in relation to certain interests held indirectly by the Company through Luxomega 2 S.à

r.l. in Omega Management GmbH & Co. KG, a limited partnership formed under German law and registered with the
commercial register of the local court of Frankfurt am Main, Germany under HRA 46208 (the Subsidiary), each such
interest being referred to herein as a KG Interest (or in case of plurality, the KG Interests). Each KG Interest shall comprise
capital accounts, a current account, and reserve account and a loss carryover account, all as maintained by the Subsidiary

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as set forth in the partnership agreement governing the Subsidiary. The name of each Class T Share corresponds to the
number of the relevant KG Interest as defined in a list to be maintained by the managing limited partners of the Subsidiary,
i.e. Class T1 Shares shall correspond to KG Interest T1, Class T2 Shares corresponds to KG Interest T2, Class T3 Shares
corresponds to KG Interest T3 and so on.”

“ 5.5. In respect of each class of Shares, there is hereby created a separate special equity reserve account (account

115 “apport en capitaux propres non rémunérés par des titres” of the Luxembourg Chart of Accounts provided for by
the Grand Ducal regulation of 10 June 2009) to which the amount or value received from time to time as a contribution
without share issuance in relation to the relevant class of Shares shall be recorded. The name of each special equity
reserve account shall correspond to the name of the relevant class of Shares, i.e. the Ordinary Special Equity Reserve
Account shall correspond to the Ordinary Shares, the Class T1 Special Equity Reserve Account shall correspond to the
Class T1 Shares, the Class T2 Special Equity Reserve shall correspond to the Class T2 Shares, and so on (collectively the
Class T Special Equity Reserve Accounts and individually and irrespective of their class, a Class T Special Equity Reserve
Account). The Ordinary Special Equity Reserve Account and the Class T Special Equity Reserve Accounts shall collectively
be referred to as the Special Equity Reserve Accounts. The Share Premium Accounts and the Special Equity Reserve
Accounts shall collectively be referred to as the Premium Accounts. The Share Premium Account and the Special Equity
Reserve Account relating to a particular class of shares shall collectively be referred to with reference to the name of
the relevant class of Shares i.e. the Ordinary Share Premium Account and the Ordinary Special Equity Reserve Account
shall collectively be referred to as the Ordinary Premium Accounts, the Class T1 Share Premium Account and the Class
T1 Special Equity Reserve Account shall collectively be referred to as the Class T1 Premium Accounts, the Class T2 Share
Premium Account and the Class T2 Special Equity Reserve Account shall collectively be referred to as the Class T2
Premium Accounts, and so on.”

“ 5.7. In addition to the accounts mentioned in Articles 5.4 and 5.5, the Company shall maintain:
(a) an account in relation to the legal reserve required pursuant to article 197 of the Law (the Legal Reserve Account);
(b) a separate profit account in relation to and for each of the Class T Shares (each a Class T Profit Account and

collectively the Class T Profits Accounts), each to be named after the relevant Class T Profit, i.e. Class T1 Profits Account
corresponds to Class T1 Shares, Class T2 Profits Account corresponds to Class T2 Shares, Class T3 Profit Account
corresponds to Class T3 Shares and so on; and

counts) in relation to the Ordinary Shares.”

“ Art. 15. Allocation of income and gains.
15.1 Any income and gains derived by the Company shall be allocated as follows:
(a) first, any income and gains derived from or related to the KG Interests (including, without limitation, dividends,

capital gains, liquidation profits and sale proceeds derived from the KG Interests and from the reinvestment thereof) shall
be allocated to the Class T Profit Accounts, whereby each Class T Profit Account shall be entitled to the income and
gains derived by the Company from or in relation to the relevant KG Interest (each, a KG Amount), so that the KG
Amount pertaining to KG Interest T1 shall be allocated to the Class T1 Profit Account, the KG Amount pertaining to
KG Interest T2 shall be allocated to the Class T2 Profit Account, the KG Amount pertaining to KG Interest T3 shall be
allocated to the Class T3 Profit Account, and so on;

(b) second, any other income and gains derived by the Company shall be allocated to the General Profit Account.“

“ Art.16. Allocation of losses and expenses.
16.1 Any losses and expenses incurred by the Company shall be allocated as follows:
(a) first, any losses and expenses that are attributable to a particular KG Interest or to any reinvestment asset acquired

out of proceeds derived from a particular KG Interest shall be allocated to the corresponding Class T Profit Account,
i.e. losses and/or expenses attributable to KG Interest T1 shall be allocated to the Class T1 Profits Account, losses and/
or expenses attributable to KG Interest T2 shall be allocated to the Class T2 Profits Account, losses and/or expenses
attributable to KG Interest T3 shall be allocated to the Class T3 Profits Account, and so on;

(b) second, any other losses and expenses shall be allocated to all the Profit Accounts (i.e. the Class T Profit Accounts

and the General Profit Account) on a pro-rata basis, whereby the pro-rated amount allocated to each Profit Account
shall be determined on the basis of the sum of (i) the par value of the Share(s) to which the respective Profit Account
corresponds and (ii) the balance, as per the end of the prior financial year or interim financial statements (if any), of the
Premium Accounts relating to the Share(s) to which the respective Profit Account corresponds.”

“ Art. 17. Legal Reserve and Distribution.
17.1 Notwithstanding any other provision of these Articles to the contrary, five per cent (5%) of the Company's annual

net profits appearing from the profit and loss account adopted by the General Meeting must be allocated to the Legal
Reserve Account. This requirement ceases when the Legal Reserve Account reaches an amount equal to ten per cent
(10%) of the share capital.

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17.2. A distribution from the Profit Accounts and/or the Premium Accounts shall only be made to the relevant Sha-

reholder (i) in respect of the class of Shares that such Shareholder holds and in respect of the relevant Profits Accounts
and/or Premium Accounts linked to such class of Shares, and (ii) in accordance with the Law and these Articles, such
distributions applying only to Shares in issue at the date of distribution.

17.3. Interim dividends may be distributed at any time in accordance with Article 17.2, subject to the following con-

ditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including amounts in the Premium

Accounts) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits
made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits
carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal
Reserve Account;

(iii) within two (2) months after the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the relevant Shareholder(s) must
immediately refund the excess to the Company if so required by the Board.”

“18.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Sha-

reholders in accordance with Article 17.2 above.”

Eighth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any lawyer and employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l.,

acting individually as agent of the Company, with full power of substitution, to execute any documents and to perform
any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger and with the
above resolutions.

Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the Merger Proposal.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the

present deed, in accordance with the terms of the merger, are estimated at approximately two thousand five hundred
Euro (EUR 2.500.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the representative of the appearing party signed together

with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Luxomega S.à r.l., une société à responsabilité

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.629 (la Société).

La Société a été constituée suivant acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 6 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nº - 1729 du 18 juillet 2013. Les statuts de
la Société ont pas été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, le 22 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nº - 1630 du 9 juillet 2013.

ONT COMPARU:

1. Stichting Management Omega, une fondation (Stichting) régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège (Statutaire

zetel) à Amsterdam et son adresse (Bezoekadres) au Tupolevlaan 41, 1119NW Schiphol-Rijk, les Pays-Bas et immatriculée
auprès de la chamber de commerce d'Amsterdam (Kamer van Koophandel Amsterdam) au numéro 51885247 (Stichting);

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2. Swomega AB, une société régie par les lois de Suède, ayant son siège social au c/o Intertrust Sweden AB, Norra

Vallgatan 70, 211 22 MALMÖ, Stockholm, et immatriculée au Swedish Companies Registration Office sous le Reg. No.
556908-0111 (Swomega);

3. Brightfount Invest AB, une société régie par les lois de Suède, ayant son siège social au Sergels Torg 12, Box 162

85, 103 25 STOCKHOLM, et immatriculée au Reg. No. 556849-5914 (Brightfount, ensemble avec Stichting et Swomega,
les Associés),

ici représentés par Peggy SIMON, employée, avec adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de pro-

curations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux convocations préalables;
2) Présentation du projet de fusion prévoyant l'absorption de Swomega AB, une société à responsabilité limitée de

droit suédois, ayant son siège social au c/o Intertrust Sweden AB, Norra Vallgatan 70, 211 22 Malmö, immatriculée auprès
du Swedish Companies Registration Office sous le numéro Reg. No. 556908-0111 (la Société Qui Cesse d'Exister) par
la Société;

2) Constatation que les documents tels que requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée (la Loi), à l'exception du rapport rédigé par les organes de gérance des sociétés qui fusionnent
et du rapport d'un réviseur d'entreprise sur le Projet de Fusion conformément aux renonciations de des Associés, ont
été déposés au siège social de la Société pour inspection par les associés de la Société au moins un mois avant la date des
présentes;

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société Qui Cesse d'Exister

par la Société et réduction du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro et dix-
huit centimes d'Euro (EUR 12.500,18) à douze mille cinq cent Euro et un Euro cent (EUR 12.500,01) par annulation des
dix-sept (17) Parts Swomega Luxomega;

4) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-cinq Euro et dix-sept centimes d'Euro (EUR

65,17) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euro et un centime d'Euro (EUR 12.500,01) à douze
mille cinq cent soixante-cinq Euro et dix-huit centimes d'Euro (EUR 12.565,18) par l'émission de (i) six mille cinq cents
(6.500) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un Euro cent (EUR 0,01) chacune, de même nature
et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires existantes de la Société et (ii) dix-sept (17)
nouvelles parts sociales T suivantes, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 chacune: une part sociale T1, T2, T3, T4, T5,
T7, T9, T10, T11, T12, T13, T14, T16, T17, T20, T21 et T22 et Allocation et remise des parts nouvellement émises par
la Société aux actionnaires de la Société Qui Cesse d'Exister;

5) Modification des articles 5.1, 5.5, 15, 16, 17 et 18.2 des statuts de la Société et création d'un article 5.7;
6) Constatation (i) que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Qui Cesse d'Exister seront consi-

dérées comme étant réalisées au nom de la Société à compter du 31 janvier 2014, (ii) que la fusion prendra effet entre
les sociétés qui fusionnent et vis-à-vis des tiers après la publication des procès-verbaux des assemblées générales des
actionnaires prévue par l'article 9 de la Loi (la Date Effective), (iii) de la dissolution sans liquidation de la Société Cessant
d'Exister, avec effet à partir de la Date Effective, par voie de transfert à la valeur comptable de l'ensemble de ses actifs et
passifs à la Société conformément au Projet de Fusion et (iv) de l'annulation de toutes les actions émises par la Société
Qui Cesse d'Exister;

7) Octroi de tous les pouvoirs à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg

S.à r.l. avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités
nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion et avec les résolutions ci-dessus; et

8) Divers.
IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables, les associés de la Société ayant été régulièrement con-

voqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée constate que le conseil d'administration lui a présenté le projet commun de fusion publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, No. - 656 du 13 mars 2014, conformément à l'article 262 de la Loi et prévoyant
l'absorption par la Société de Swomega AB, une société régie par les lois de Suède, ayant son siège social au c/o Intertrust
Sweden AB, Norra Vallgatan 70, 211 22 MALMÖ, Stockholm, et immatriculée au Swedish Companies Registration Office
sous le Reg. No. 556908-0111 (la Société Qui Cesse d'Exister), la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la

95589

U X E M B O U R G

dissolution sans liquidation, de l'ensemble des actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la Société Qui Cesse d'Exister
à la Société (le Projet de Fusion).

Troisième résolution

L'Assemblée prend acte que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi, à l'exception du rapport rédigé par

les organes de gérance des sociétés qui fusionnent et du rapport d'un réviseur d'entreprise sur le Projet de Fusion
conformément aux renonciations des Associés, ont été déposés au siège social de la Société pour inspection par les
associés de la Société au moins un mois avant la date des présentes.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par un représentant autorisé de la Société, restera annexée

au présent acte.

Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que la Société Qui Cesse d'Exister détient les dix-sept (17) parts sociales traçantes suivantes

dans la Société, une (1) dans chacune des dix-sept (17) classes de parts sociales traçantes de la Société, ayant une valeur
nominale d'un Euro cent chacune (EUR 0,001):

(i) une part sociale T1 (la Part Sociale T1);
(ii) une part sociale T2 (la Part Sociale T2);
(iii) une part sociale T3 (la Part Sociale T3);
(iv) une part sociale T4 (la Part Sociale T4);
(v) une part sociale T5 (la Part Sociale T5);
(vi) une part sociale T7 (la Part Sociale T7);
(vii) une part sociale T9 (la Part Sociale T9);
(viii) une part sociale T10 (la Part Sociale T10);
(ix) une part sociale T11 (la Part Sociale T11);
(x) une part sociale T12 (la Part Sociale T12);
(xi) une part sociale T13 (la Part Sociale T13);
(xii) une part sociale T14 (la Part Sociale T14);
(xiii) une part sociale T16 (la Part Sociale T16);
(xiv) une part sociale T17 (la Part Sociale T17);
(xv) une part sociale T20 (la Part Sociale T20);
(xvi) une part sociale T21 (la Part Sociale T21); et
(xvii) une part sociale T22 (la Part Sociale T22, et ensemble avec les parts sociales «traçantes» indiquées aux points

(i) à (xvi) ci-dessus, les Parts Swomega Luxomega).

L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion et de réaliser la fusion par l'absorption de la Société Qui Cesse

d'Exister par la Société, aux conditions prévues par le Projet de Fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert
de l'intégralité des actifs et passifs de la Société Qui Cesse d'Exister à la Société, sans exception ni réserve.

Suite à l'approbation ci-dessus, l'Assemblée prend acte qu'elle détient désormais, en conséquence du transfert de

l'intégralité des actifs et passifs de la Société Qui Cesse d'Exister à la Société mentionné ci-dessus, les dix-sept (17) Parts
Swomega Luxomega dans son propre capital social et décide de réduire son capital social de son montant actuel de douze
mille cinq cents Euro et dix-huit centimes d'Euro (EUR 12.500,18) à douze mille cinq cent Euro et un centime d'Euro
(EUR 12.500,01) par annulation des dix-sept (17) Parts Swomega Luxomega.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide
(a) d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-cinq Euro et dix-sept centimes d'Euro (EUR

65,17) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euro et un centime d'Euro (EUR 12.500,01) à douze
mille cinq cent soixante-cinq Euro et dix-huit centimes d'Euro (EUR 12.565,18) par l'émission de (i) six mille cinq cents
(6.500) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un Euro cent (EUR 0,01) chacune, de même nature
et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales ordinaires existantes de la Société en considération des
actions existantes G-Shares dans Swomega devant être annulées en conséquence de la fusion et (ii) dix-sept (17) nouvelles
parts sociales T suivantes, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 chacune: une part sociale T1, T2, T3, T4, T5, T7, T9,
T10, T11, T12, T13, T14, T16, T17, T20, T21 et T22 (ensemble, les Nouvelles Parts Sociales T, et chacune, une Nouvelle
Part Sociale T), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe T correspondantes de la Société lui
ayant été transférées puis annulées, i.e. les Parts Swomega Luxomega, et

(b) d'allouer et d'affecter comme prime d'émission aux Nouvelles Parts Sociales T dans les comptes de la Société le

montant total de douze millions quatre cent vingt-sept mille quatre cent six Euro et quatre-vingt-cinq centimes d'Euro
(EUR 12,427,406.85) dans les proportions détaillées ci-dessous, au profit des actionnaires de la Société Qui Cesse d'Exis-
ter:

95590

U X E M B O U R G

- EUR 3.619.771,26 à la Nouvelle Part Sociale T1;
- EUR 839.710,96 à la Nouvelle Part Sociale T2;
- EUR 1.014.561,06 à la Nouvelle Part Sociale T3;
- EUR 1.387.678,21 à la Nouvelle Part Sociale T4;
- EUR 932.048,61 à la Nouvelle Part Sociale T5;
- EUR 256.188,11 à la Nouvelle Part Sociale T7;
- EUR 256.188,11 à la Nouvelle Part Sociale T9;
- EUR 638.654,52 à la Nouvelle Part Sociale T10;
- EUR 508.204,58 à la Nouvelle Part Sociale T11;
- EUR 508.204,58 à la Nouvelle Part Sociale T12;
- EUR 508.204,58 à la Nouvelle Part Sociale T13;
- EUR 577.551,35 à la Nouvelle Part Sociale T14;
- EUR 275.493,01 à la Nouvelle Part Sociale T16;
- EUR 175.105,83 à la Nouvelle Part Sociale T17;
- EUR 256.188,11 à la Nouvelle Part Sociale T20;
- EUR 306.343,54 à la Nouvelle Part Sociale T21;
- EUR 367.310,43 à la Nouvelle Part Sociale T22;
Étant entendu, par souci de clarté, que les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et les Nouvelles Parts Sociales T

(comprenant leur valeur nominale plus les montants de prime d'émission allouées tel qu'indiqué ci-dessus) constituent
ensemble la contrepartie de l'apport de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société.

L'Assemblée décide de prendre note que l'actionnariat de la Société est désormais tel que suit:

1 Part Sociale T1 Share;

- D. FONTAINE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T2 Share;

- Y. MEREL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T3 Share;

- J. LEACH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T4 Share;

- S. LADDYCHUCK: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T5 Share;

- G.-M. RAYNAUD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T7 Share;

- B. CHENAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T9 Share;

- M. DESTRET: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T10 Share;

- P. ABEILLON: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T11 Share;

- H. PELCERF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T12 Share;

- L. CASTOR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T13 Share;

- O. LEDUCQ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T14 Share;

- R. THEVENIN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T16 Share;

- P. LEQUEU: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T17 Share;

- T. ACHACHE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T20 Share;

- B. TOURNAY: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Part Sociale T21 Share;

- F. RAVAT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Part Sociale T22 Share;

- Brightfount: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Part Sociale T-D30 Share;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,256,518 parts sociales

Aucune soulte ne sera payée à l'actionnaire unique de la Société Qui Cesse d'Exister.

Sixième résolution

L'Assemblé prend acte (i) que d'un point de vue comptable et fiscal, les opérations de la Société Cessant d'Exister

seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 31 janvier 2014, (ii) que la fusion
prendra effet entre les sociétés qui fusionnent et vis-à-vis des tiers après la publication du procès-verbal des assemblées
générales des actionnaires conformément à l'article 9 de la Loi (la Date Effective).

L'Assemblée constate également, à compter de la Date Effective, (i) de la dissolution sans liquidation de la Société

Cessant d'Exister par voie de transfert à la valeur comptable de l'ensemble de ses actifs et passifs à la Société conformé-
ment au Projet de Fusion et (ii) l'annulation de toutes les actions émises par la Société Cessant d'Exister.

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de refondre les articles 5.1, 5.5, 15, 16, 17 et 18.2 des Statuts et de créer un nouvel

article 5.7 dans les Statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus, qui se lisent désormais comme suit:

95591

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent soixante-cinq Euro et dix-huit centimes d'euro (EUR 12.565,18),

représenté par un million deux cent soixante-cinq mille et dix-huit (1.265.018) parts sociales sous forme nominative,
divisées en

(I) un million deux cent cinquante-six mille cinq cents (1.256.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale

de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), et

(II) dix-huit (18) parts sociales «traçantes», une dans chacune des dix-huit (18) classes de parts sociales «traçantes»

suivantes (les Parts Sociales T):

(i) Classe de parts sociales T1 (la Classe de Parts Sociales T1);
(ii) Classe de parts sociales T2 (la Classe de Parts Sociales T2);
(iii) Classe de parts sociales T3 (la Classe de Parts Sociales T3);
(iv) Classe de parts sociales T4 (la Classe de Parts Sociales T4);
(v) Classe de parts sociales T5 (la Classe de Parts Sociales T5);
(vi) Classe de parts sociales T7 (la Classe de Parts Sociales T7);
(vii) Classe de parts sociales T9 (la Classe de Parts Sociales T9);
(viii) Classe de parts sociales T10 (la Classe de Parts Sociales T10);
(ix) Classe de parts sociales T11 (la Classe de Parts Sociales T11);
(x) Classe de parts sociales T12 (la Classe de Parts Sociales T12);
(xi) Classe de parts sociales T13 (la Classe de Parts Sociales T13);
(xii) Classe de parts sociales T14 (la Classe de Parts Sociales T14);
(xiii) Classe de parts sociales T16 (la Classe de Parts Sociales T16);
(xiv) Classe de parts sociales T17 (la Classe de Parts Sociales T17);
(xv) Classe de parts sociales T-20 (la Classe de Parts Sociales T20);
(xvi) Classe de parts sociales T-21 (la Classe de Parts Sociales T21);
(xvii) Classe de parts sociales T-22 (la Classe de Parts Sociales T22);
(xviii) Classe de parts sociales T-D30 (la Classe de Parts Sociales T-D30, collectivement avec les classes de parts

sociales «traçantes» indiquées aux points (i) à (xvii) ci-dessus, les Parts Sociales T, individuellement et plus généralement,
une Part Sociale T, ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune).

Les Classes de Parts Sociales T sont émises en relation avec certains interests détenus indirectement par la Société,

à travers Luxomega 2 S.à r.l., sur Omega Management GmbH & Co. KG, une limited partnership de droit allemand
immatriculé auprès du registre de commerce du tribunal de Frankfurt am Main, Allemagne, sous le numéro HRA 46208
(la Filiale), chacun de ces interests étant référés ci-après comme une KG Interest (ou, le cas échéant, les KG Interests).
Chaque KG Interest comprend des comptes de capital social, compte courant, compte de réserve, compte de report des
pertes (loss carryover account), toutes maintenues par la Filiale telle qu'indiqué dans le partnership agreement gouvernant
la Filiale. Le nom de chaque Classe de Parts Sociales T porte la numérotation du KG Interest auquel cette classe est
associée et telle que définie dans une liste maintenu par les managing limited partners de la Filiale, i.e. la Classe de Parts
Sociales T1 correspond au KG Interest T1, la Classe de Parts Sociales T2 correspond au KG Interest T2, la Classe de
Parts Sociales T3 correspond au KG Interest T3, etc.»

« 5.5. En connexion avec chacune des Classes de Parts Sociales est créé un compte de réserve spécial séparé dans

lequel toutes sommes ou montants reçus de temps à autres à titre de contribution sans émission de Parts Sociales en
relation avec la classe de Parts Sociales correspondantes seront enregistrés. Chaque compte de réserve spécial prendra
la dénomination de la classe de Parts Sociales correspondantes, i.e. le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales
Ordinaires correspond aux Parts Sociales Ordinaires, le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales T1 correspond
aux Parts Sociales T1, le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales T2 correspond aux Parts Sociales T2, le Compte
de Réserve Spéciale des Parts Sociales T3 correspond aux Parts Sociales T3 etc., (collectivement les Comptes de Réserves
Spéciales des Parts Sociales T, et individuellement un Compte de Réserves Spéciales des Parts Sociales T). Le Compte
de Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires, ensemble avec les Comptes de Réserve Spéciale des Parts Sociales T,
sont désignés ci-après les Comptes de Réserve Spéciale des Parts Sociales. Les Comptes de Prime d'Emission des Parts
Sociales et les Comptes de Réserve Spéciales des Parts Sociales sont ci-après désignés les Comptes de Prime. Le Compte
de Prime d'Emission et le Compte de Réserve Spécial de Parts Sociales relatives à une catégorie particulière de parts
sociales seront collectivement désignés par référence au nom de la classe de parts sociales concernée, à savoir le Compte
de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires et du Compte de Réserve Spéciale de Parts Sociales Ordinaires seront
collectivement visés par les Comptes de Prime des Parts Sociales Ordinaires, le Compte de Prime d'Emission des Parts
Sociales T1 et du Compte de Réserve Spéciale de Parts Sociales T1 seront collectivement visés par les Comptes de Prime
des Parts Sociales T1, le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales T2 et du Compte de Réserve Spéciale de Parts
Sociales T2 seront collectivement visés par les Comptes de Prime des Parts Sociales T2, et ainsi de suite.»

« 5.7. La Société doit, au moins, et au-delà des comptes mentionnés aux articles 5.4 et 5.5, maintenir:

95592

U X E M B O U R G

(a) un compte de réserve légale, en conformité avec l'article 197 de la Loi (le Compte de Réserve Légale);
(b) un compte de profits pour chacun des Profits de Classe T (chacun un Compte de Profits T et collectivement les

Comptes de Profits T), chacun portant la numérotation des Profits de Classe T correspondant, i.e. le Compte de Profits
T1 correspond aux Profits de Classe T1, le Compte de Profits T2 correspond aux Profits de Classe T2, le Compte de
Profits T3 correspond aux Profits de Classe T3 etc.,

de Profits).»

« Art. 15. Affectation des revenus et gains.
15.1. Tous revenus et gains provenant de la Société seront distribués et payés de la manière suivante:
a) en premier lieu, tous les revenus et gains (en ce compris, sans limitation, dividendes, plus-value, boni de liquidation,

produits des ventes et tout autre produit et revenu du KG Interest correspondant à leur classe de Parts Sociales T, et
les produits de la vente du KG Interests et de son réinvestissement) seront alloués au Compte de Profit T, dans lequel
chaque Compte de Profit T aura droit aux revenus et gains de la Société issu ou relevant du KG Interests y afférent (le
Montant KG), de sorte que le Montant KG concernant le KG Interest T1 sera alloué au Compte de Profit T1, le Montant
KG concernant le KG Interest T2 sera alloué au Compte de Profit T2, le Montant KG concernant le KG Interest T3 sera
alloué au Compte de Profit T3 etc.;

b) en second lieu, tout autre revenu ou gain provenant de la Société sera alloué au Compte Général de Profit.»

« Art. 16. Affectation des pertes et dépenses. Toutes pertes et dépenses supportées par la Société seront affectées

comme suit:

(a) Premièrement, toutes les pertes et dépenses attribuables à un KG Interest en particulier ou à un réinvestissement

sera d'abord affecté au Compte de Profit T correspondant, i.e. les pertes et/ou dépenses dérivant du KG Interest T1 sera
d'abord affecté au Compte de Profit T1, les pertes et/ou dépenses dérivant du KG Interest T2 sera d'abord affecté au
Compte de Profit T2, les pertes et/ou dépenses dérivant du KG Interest T3 sera d'abord affecté au Compte de Profit T3
etc.;

(b) Deuxièmement, toute autre perte ou dépense sera affectée sur tous les Comptes de Profit (i.e. le Compte de Profit

T et le Compte Général de Profits) sur la base d'un pro rata, dans lequel le montant proratisé alloué à chaque Compte
de Profit sera déterminé sur la base de la somme (i) de la valeur nominale de la/des part(s) correspondant au Compte
de Profits et (ii) le bilan établi à la fin de l'exercice comptable ou selon les résultats financiers intermédiaires, des Compte
de Prime relatif aux Parts auxquelles correspond le Compte de Profit.»

« Art. 17. Réserve légale et Distribution.
17.1. Sous réserve de tout autre article contraire des présents statuts, cinq pourcent (5%) des profits nets annuels

apparaissant sur le compte des profits et gains adoptés par l'Assemblée Générale, seront alloués au Compte de Réserve
Légale. Cette exigence cesse lorsque le Compte de Réserve Légale atteint le montant de dix pourcent (10%) du capital
social.

17.2. Toute distribution sur prélèvement des Comptes de Profits et/ou des Comptes de Prime peut uniquement être

faite aux Associés (i) détenteurs de Parts Sociales associés à ces comptes, (ii) en conformité avec la Loi et les présents
Statuts, de telle distribution ne pouvant être fait qu'en vertu de Parts Sociales émises à la date de ces distributions.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.»

« 18.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux, en conformité avec l'article 17-2 ci-
dessus.»

Huitième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat et salarié de Loyens &

Loeff Luxembourg S.à r.l., agissant individuellement comme agent de la Société, avec plein pouvoir de substitution, afin

95593

U X E M B O U R G

d'exécuter tous documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou sou-
haitables en relation avec la fusion et avec les résolutions ci-dessus.

Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre

du présent acte, est estimé à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-).

A la demande des comparantes, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d'une

version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, la représentante

des parties comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 juillet 2014. Relation: ECH/2014/1376. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014110696/651.
(140132938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2014.

KW Real Estate Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 184.572.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of May.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

Kennedy Wilson Europe Real Estate PLC, a public company incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at 47, Esplanade, JE1 0BD St Helier, Jersey, registered under number 114680 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Ekaterina DUBLET, employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

The power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in KW Real Estate Lux S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) having its registered office at 9a, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.572 (the Company). The Company was incorpo-
rated on 7 February 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1061 dated 25 April 2014. The articles of association of the Company
have not been amended.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Waiver of the convening notices;
(ii) Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles); and
(iii) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

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First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to restate the Articles. The Articles shall now read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“KW Real Estate Lux S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10

August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object. The corporate objects of the Company are as follows:
3.1. The acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever

and the management of such participations. The Company may in particular:

(a) acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, notes, asset-backed securities, debentures, certificates of deposit and other debt and other instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
any securitisation vehicle; and

(b) participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The acquisition of participations in loans and/or lending of funds (including the proceeds of any borrowings and/

or issuances of debt securities) to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. The Company may in
particular:

(a) acquire participations and otherwise invest in and provide senior secured first lien revolving and term loans, senior

secured second lien term loans, secured and unsecured mezzanine securities, junior loans and junior notes, unitranche
loans, other types of hybrid debt, and bonds and other types of securities, notes and instruments;

(b) for own account, enter into, execute, deliver and perform foreign exchange currency transactions and swap,

derivatives and commodity transactions to the extent that such transactions facilitate or further the performance of the
Company's corporate objects and employ techniques and instruments designed to protect it against credit, currency
exchange, interest rate and other risks;

the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company; and

(d) pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets,
provided that the Company may not carry on any activity that would fall within, and be regulated by, the Banking Act

dated 5 April 1993 concerning the financial sector as amended from time to time.

3.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

3.4. The Company may borrow in any form except by way of public offer or by way of collecting deposits or repayable

funds from the public. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities, all in registered form only.

3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management.

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3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to movable or immovable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by

125 (one hundred and twenty-five) shares (collectively the Shares, and individually a Share) with a par value of EUR 100
(one hundred euro) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 The sole shareholder of the Company may contribute Capital Surplus to it. Amounts so contributed shall be freely

distributable by means of a resolution of the sole shareholder. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by
the sole shareholder to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of
the Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new
shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several managers appointed by a resolution

of the sole shareholder or the general meeting of the shareholders which sets the term of their office. The managers
need not be shareholder(s). The sole shareholder or the general meeting of the shareholders may appoint managers of
two different classes, being class A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder

or the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholder(s) fall within the com-

petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or not, by the board

of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

(including at least one Class A Manager in the event that the sole shareholder or the general meeting of the shareholders
has appointed different classes of managers). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of
the votes cast, (provided that at least one Class A Manager has agreed on those resolutions, in the event that the sole
shareholder or the general meeting of the shareholders has appointed different classes of managers). The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting, and such meeting shall be convened and chaired from the registered office of the Company.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

two managers, including one Class A Manager and one Class B Manager in the event that the sole shareholder or the
general meeting of the shareholders has appointed different classes of managers or, as the case may be, by the joint or
sole signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.
of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles
and shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single
document or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share entitles one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers or, failing which, the

statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders representing more
than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him/her/it at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of any shareholder's commitments in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

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V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office.

14.4. The annual general meeting shall be held at the place and time specified in the convening notice. The balance

sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular resolution or at the annual general meeting within six (6)
months from the closing of the financial year.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

15.2. The annual general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be

disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry
it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium and Capital Surplus)

are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since
the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits
and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay the interim dividend is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the Shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.”

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at EUR 1.200.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, surname,

civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

COMPARAIT:

Kennedy Wilson Europe Real Estate Plc., une public company constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social

au 47, Esplanade, JE1 0BD St Helier, Jersey, et enregistrée sous le numéro 114680 (l'Associé Unique),

représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de l'intégralité des parts sociales de KW Real Estate Lux S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 9a, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.572 (la Société). La Société a été constituée
le 7 février 2014 selon un acte du [notaire instrumentant], cet acte ayant été publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1061 daté du 25 avril 2014. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société selon les dispositions de

l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) refonte des statuts de la Société (les Statuts); et
(iii) divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte des statuts, de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «KW Real Estate Lux S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés adoptée de la même manière que pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1. La prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque

forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier:

(a) acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de

participation, obligations, créances, titres adossés à des actifs, certificats de dépôt et autre dette, et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris tout véhicule de titrisation;

(b) participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. L'acquisition de participations dans des prêts et/ou le prêt de fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/

ou des émissions d'obligations), à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut également:

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(a) acquérir des participations et investir dans des prêts garantis de premier rang renouvelables et à terme, dans des

prêts garantis de deuxième rang à terme, dans des instruments mezzanine garantis et non-garantis, dans des prêts sub-
ordonnés et valeurs mobilières subordonnées, dans des prêts de type unitranche, et dans d'autres types de titres, valeurs
mobilières et instruments;

(b) pour son propre compte, conclure, signer, délivrer, exécuter, des opérations de change de devises étrangères, des

swap, des opérations sur des instruments dérivés et de matières premières dans la mesure où ces opérations facilitent
ou améliorent la réalisation des objets sociaux de la Société et emploient des moyens et instruments destinés à la protéger
contre les risques du crédit, des taux de change, le taux d'intérêt et autres risques;

ou les obligations de ses succursales, filiales, ou toute autre société;

(d) nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant

sur toute ou partie de ses avoirs,

pour autant que la Société n'accomplisse aucune activité qui tomberait dans le champ d'application, et serait régle-

mentée par, la Loi Bancaire du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu'amendée de temps en temps.

3.3. La Société peut encore investir dans des l'acquisition et la gestion de portefeuille de brevets et d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4. La Société peut emprunter sous toutes les formes exceptés par voie d'offre publique ou en recevant du public des

dépôts ou autres fonds remboursables. Elle peut émettre par voie de placements privés uniquement, des créances, de-
bentures, obligations et toute autre forme de dette et/ou capital, toutes sous forme nominative uniquement.

3.5. La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace.

3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à la propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) ayant une valeur nominale de
EUR 100 (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, adoptée de la même manière que pour une modification
des Statuts.

5.3. L'associé unique de la Société peut effectuer des apports en capitaux propres. Les montants ainsi apportés seront

librement distribuables par résolution de l'associé unique. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés
par les associés de la Société, sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la
Société, au compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres»
du plan comptable normalisé de Luxembourg daté du 10 Juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés ou, s'il n'y a pas plus d'un associé, aux tiers.
Si la Société a plus d'un associé, le transfert des Parts Sociales à des non-associés est soumis à l'accord préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par l'associé unique.

6.5. La Société pourra racheter ses Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants nommés par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associé(s). L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut nommer des gérants de deux catégories
différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant(s) de Catégorie A) et les gérants de Catégories B (le(s) Gérant
(s) de Catégorie B).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à (aux) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, qu'ils soient associés ou non, par le gérant ou en

cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée (comprenant au moins un Gérant de Classe A, dans le cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des
associés a nommé différentes catégories de gérants). Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix exprimées à condition qu'au moins un Gérant de Classe A ait donné son accord sur ces résolutions,
dans le cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion, et cette réunion est organisée et tenue au siège de la Société.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe

de deux gérants, comprenant un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, dans le cas où l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants ou, le cas échéant, par la ou les signature(s)
individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Résolutions des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées sous forme de procès-verbal ou établies sous forme de résolutions écrites.

12.2. Si la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par voie

circulaire. Les associés seront consultés par écrit, conformément à l'article 13.2 de ces Statuts et émettront leur vote en

95601

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signant les résolutions circulaires. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document unique ou sur diffé-
rentes copies de ce document.

12.3. Dans tous les autres cas, les résolutions des associés seront adoptées à l'occasion d'assemblées générales des

associés.

12.4. Chaque associé à des droits de vote au prorata de sa participation. Chaque Part Sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le conseil de gérance ou, à défaut, le (les)

réviseur(s) agréé(s), doivent convoquer ou consulter les associés suite à une demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée générale des associés sera donnée à tous les associés au moins huit

(8) jours avant la date de l'assemblée, sauf dans les cas d'urgence dont la nature et les circonstances devront avoir été
établies dans la convocation à l'assemblée.

13.3. Les assemblées générales des associés seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le représenter

à toute assemblée générale des associés.

13.6. Les décisions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés détenant plus de la moitié

du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première assemblée générale ou lors de la première
consultation écrite, les associés seront convoqués une deuxième fois par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des votes émis, sans égard à la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés

détenant au moins les trois-quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la
Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.

14.4. L'assemblée générale annuelle se tiendra aux lieu et place spécifiés dans la convocation. Le bilan et le compte de

pertes et profits seront approuvés par voie circulaire ou lors d'une assemblée générale des associés dans les six (6) mois
de la clôture de l'année financière.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale annuelle des associés déterminera l'affectation du solde du bénéfice net annuel. Elle pourra

allouer ce solde au paiement d'un dividende, l'affecter à une réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission et les Apports en

Capitaux Propres) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et
les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux (2) mois suivant la date de l'arrêté des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excédent à la Société.

95602

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés au prorata des Parts Sociales détenues par chaque associé
dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions légales de la Loi.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, la prédite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 mai 2014. Relation: RED/2014/1119. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014074831/494.
(140088099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

LSREF2 RE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 230.375,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.734.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of May,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (the Sha-
reholder),

hereby represented by Mrs. Valérie FAGNANT, employee, with professional address in Bertrange, by virtue of a power

of attorney, given in Bertrange on 15 May 2014,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of LSREF2 RE Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 157,750.-, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B
181734 and incorporated under the initial name of LSREF3 Lux Investments III S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 14 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 3 January 2014

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number 21, which articles of incorporation have been amended for the last time on 7 May 2014 by a deed of the under-
signed notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by one thousand two hundred sixty-two (1,262) shares is held by the

Shareholder.

B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this ex-

traordinary decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 72,625.- (seventy-two thousand six hundred

twenty-five euro) in order to increase the current capital from its current amount of EUR 157,750.- (one hundred fifty-
seven thousand seven hundred fifty euro) to an amount of EUR 230,375.- (two hundred thirty thousand three hundred
seventy-five euro) by the creation and issue of 581 (five hundred eighty-one) new ordinary shares, having a nominal value
of EUR 125.- (one hundred twenty five euro) each (the “New Shares”); subscription and payment of the New Shares by
the Sole Shareholder by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 72,736.87 (seventy-two thousand
seven hundred thirty-six euro and eighty-seven cents) which shall be allocated (a) to the share capital of the Company
for an amount of EUR 72,625.- (seventy-two thousand six hundred twenty-five euro) and (b) to the share premium account
of the Company for an amount of EUR 111.87 (one hundred eleven euro and eighty-seven cents).

2) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association as follows

to reflect the share capital increase proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 230,375.- (two hundred thirty

thousand three hundred seventy-five euro), represented by 1,843 (one thousand eight hundred forty-three) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to the independent manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/
her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 72,625.- (seventy-two

thousand six hundred twenty-five euro)

so as to raise it from its current amount of EUR 157,750.- (one hundred fifty-seven thousand seven hundred fifty euro)

to an amount of EUR 230,375.- (two hundred thirty thousand three hundred seventy-five euro)

by the creation and issue of 581 (five hundred eighty-one) New Shares, having a nominal value of EUR 125.- (one

hundred twenty-five euro) each, in consideration of a contribution in cash by the Shareholder of an aggregate amount of
EUR 72,736.87 (seventy-two thousand seven hundred thirty-six euro and eighty-seven cents).

Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 581 (five hundred eighty-one) New Shares

with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share and to make payment in full for such New
Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 72,736.87 (seventy-two thousand seven hundred
thirty-six euro and eighty-seven cents) which is allocated

(a) to the share capital of the Company for an amount of EUR 72,625.- (seventy-two thousand six hundred twenty-

five euro) and

(b) to the share premium account of the Company for an amount of EUR 111.87 (one hundred eleven euro and eighty-

seven cents).

All the 581 (five hundred eighty-one) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the

Shareholder so that the amount of EUR 72,736.87 (seventy-two thousand seven hundred thirty-six euro and eighty-seven
cents) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Shareholder now holds 1,843 (one thousand eight

hundred forty-three) ordinary shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company’s articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 230,375.- (two hundred thirty

thousand three hundred seventy-five euro), represented by 1,843 (one thousand eight hundred forty-three) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise the independent manager of the Company and/or any employee of the Shareholder,
to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share
register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize mai,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 91796 (l’Associé),

ici représentée par Mme Florence Marquebreucq, salariée, ayant son adresse professionnelle au Bertrange, en vertu

d'une procuration donnée à Bertrange, le 15 mai 2014,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSREF2 RE Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 157.750,- immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 181734, constituée sous le nom initial de LSREF3 Investments III S.à r.l. selon un acte du
notaire instrumentaire, daté du 14 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3
janvier 2014 numéro 21, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 7 mai 2014 par un acte du
notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par mille deux cent soixante-deux (1.262) parts sociales, est détenu par

l’Associé.

B. L’Associé est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l’ordre du jour ci-après.

C. L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 72.625,- (soixante-douze mille six cent vingt-

cinq euros) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 157.750,- (cent cinquante-sept mille sept cent
cinquante euros) à un montant de EUR 230.375,- (deux cent trente mille trois cent soixante-quinze euros) par voie de
création et d'émission de 581 (cinq cent quatre-vingt-une) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des Nouvelles
Parts Sociales par l’Associé par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 72.736,87 (soixan-
te-douze mille sept cent trente-six euros et quatre-vingt-sept cents) qui sera alloué (a) au capital social de la Société pour
un montant de EUR 72.625,- (soixante-douze mille six cent vingt-cinq euros) et (b) au compte de prime d’émission de la
Société pour un montant de EUR 111,87 (cent onze euros quatre-vingt-sept cents);

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter l’augmentation de capital proposée ci-dessus:

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« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 230.375,- (deux cent trente mille trois cent soixante-

quinze euros) représenté par 1.843 (mille huit cent quarante-trois) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés au gérant indépendant de la Société et/ou à tout employé de l’Associé, afin d’effectuer, par
sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts
sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l’Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 72.625,- (soixante-douze mille six

cent vingt-cinq euros)

afin de le porter de son montant actuel de EUR 157.750,- (cent cinquante-sept mille sept cent cinquante euros) à un

montant de EUR 230.375,- (deux cent trente mille trois cent soixante-quinze euros)

par la création et l’émission de 581 (cinq cent quatre-vingt-une) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,

en contrepartie d’un apport en numéraire de l’Associé d’un montant total de EUR 72.736,87 (soixante-douze mille

sept cent trente-six euros et quatre-vingt-sept cents).

Souscription - Paiement

A comparu l’Associé, représenté comme indiqué ci avant, en vertu de la procuration ci-dessus mentionnée.
L’Associé, représenté comme indiqué ci avant, a déclaré souscrire 581 (cinq cent quatre-vingt-une) Nouvelles Parts

Sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale et libérer intégralement ces Nouvelles
Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 72.736,87 (soixante-
douze mille sept cent trente-six euros et quatre-vingt-sept cents) qui est alloué

(a) au capital social de la Société pour un montant de EUR 72.625,- (soixante-douze mille six cent vingt-cinq euros) et
(b) au compte de prime d’émission de la Société pour un montant de EUR 111,87 (cent onze euros et quatre-vingt-

sept cents).

L'ensemble des 581 (cinq cent quatre-vingt-une) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites

et libérées en numéraire par l’Associé, de sorte que la somme de EUR 72.736,87 (soixante-douze mille sept cent trente-
six euros et quatre-vingt-sept cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-dessus, l’Associé détient maintenant 1.843 (mille huit cent quarante-trois)

parts sociales ordinaires de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’Associé décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 230.375,- (deux cent trente mille trois cent soixante-

quinze euros) représenté par 1.843 (mille huit cent quarante-trois) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente le gérant indépendant de la Société et/ou tout employé de l’Associé, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription de l’émission des Nouvelles Parts Sociales
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: F. Marquebreucq et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2014. LAC/2014/23054. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

95606

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2014.

Référence de publication: 2014074871/193.
(140088445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Saint-James Investissement 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.722.

Luxembourg.

Saint-James Investissement 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2014075070/11.
(140088514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Nugget Pictures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 89, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 156.015.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Michel GENTHE, Journalist, geboren in Halberstadt (D) am 11. März 1989, wohnhaft in L-6637 Wasserbillig, 89,

Esplanade de la Moselle.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Nugget Pictures S.à r.l.“, mit Sitz in L-7640 Christnach, 13, Möller-

dallerstrooss, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 156.015), gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch
dem amtierenden Notar, am 10. September 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2469 vom 16. November 2010.

- Dass der Komparent erklärt der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Nugget Pictures

S.à r.l.“ zu sein und dass er den amtierenden Notar ersucht, die von ihm in ausserordentlicher Generalversammlung
gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-6637 Wasserbillig, 89, Esplanade de la Moselle

zu verlegen und dementsprechend Artikel zwei (2) der Satzungen abzuändern wie folgt:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert-Wasserbillig.“

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Jochen KNEIFELD, als technischer Geschäftsführer an und

erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandats bis zum heutigen Tag.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass Herrn GENTHE, vorbenannt, nun alleiniger Geschäftsführer ist.
Der alleinige Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Eins-

chränkungen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Anschrift des alleinigen Gesellschafters und des Geschäftsführers aktuell

wie folgt lautet: L-6637 Wasserbillig, 89, Esplanade de la Moselle.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht

hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

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Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Michel GENTHE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 mai 2014. Relation GRE/2014/1859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Référence de publication: 2014074939/44.
(140088482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Macotec S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6450 Luxembourg, 67, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.395.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-et-un mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACOTEC S.A., SPF avec siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 36.395 (NIN 2010 2237 855),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28

février 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 334 du 9 septembre 1991.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration en date du 3 mai

2000, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 623 du 1

septembre 2000.

Les statuts ont été modifiés par la suite suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2010,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 361 du 23 février 2011.

Le capital social s'élève à cent cinquante-sept mille cinq cents Euros (€ 157.500.-), représenté par six cent trente (630)

actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (€ 250.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jürgen KOHL, entrepreneur, demeurant à L-6450 Echternach, 67, route de

Luxembourg,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, employée

privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternacht, 9 Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Echternach avec modification de l'article 2 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Echternach. Il pourra être transféré dans les limites de

la commune d'Echternach par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou,
dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.».

2.- Décision de fixer l'adresse de la société à L-6450 Echternach, route de Luxembourg, 67.
3.- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013.
4.- Affectation du résultat.
5.- Décharge à donner à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes.
6.- Renouvellement du mandat de Monsieur Jürgen KOHL en tant qu'administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale

de 2019.

7. Révocation du commissaire aux comptes actuellement en fonction, la société à responsabilité limitée COMCOLUX

S.à r.l.

8. Nomination de la société LUX-AUDIT S.A. en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de

2019.

Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

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IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution.

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Echternach et par conséquent

de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Echternach. Il pourra être transféré dans les limites de

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse de la société à L-6450 Echternach, 67, route de Luxembourg.

Troisième résolution

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du bilan, du compte pertes et profits et de l'annexe ainsi que du

rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2013 au résultat reporté.

Cinquième résolution

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière à l'administrateur unique pour sa gestion au cours de l'année

2013.

L'assemblée générale donne décharge au commissaire aux comptes de sa mission pour l'exercice 2013.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Jürgen KOHL, entrepreneur, demeurant à L-6450

Echternach, 67, route de Luxembourg, en tant qu'administrateur unique de la société jusqu'à l'assemblée générale de
2019.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction la société à respon-

sabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. et lui accorde pleine décharge pour l'exécution de son mandat.

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée

générale de 2019:

La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. KOHL, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 mai 2014. Relation: ECH/2014/979. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014074910/88.
(140087615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Round Hill Dutch Residential Investment SCS, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 187.247.

Excerpts of the limited partnership agreement (The “Partnerhsip Agreement”) of the partnership executed on 29 april 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Round Hill Dutch Residential Investment GP S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 1,

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boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 186.819 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership's purpose and registered office.
I. Name
“Round Hill Dutch Residential Investment SCS”, a special limited partnership (société en commandite spéciale).
II. Purpose
a. The purpose of the Partnership is to build, hold and manage a portfolio of equity and equity-related investments in

various European jurisdictions.

b. The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

c. The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Partnership.

d. The Partnership may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

e. An additional purpose of the Partnership is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

f. The Partnership may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

III. Registered Office
1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. Designation of the manager and signatory powers.
a. The management of the Partnership is incumbent upon the General Partner.
b. The General Partner shall manage the Partnership in accordance with the provisions of the law of 10 August 1915

relating to commercial companies, as amended, and the provisions of the Partnership Agreement. Any liability of the
General Partner vis-à-vis the Partnership or its partners shall be limited to wilful misconduct (dol) and gross negligence
(négligence grave).

c. The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The term of the Partnership shall com-

mence as of 29 April 2014 and shall continue for a period of ten (10) years.

Suit la traduction française du texte qui précède

Extrait du contrat social (Le "Contrat") de la société conclu le 29 avril 2014

1. Associé solidaire. Round Hill Dutch Residential Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et régie selon les lois du Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), ayant son
siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.819 (I'«Associé Commandité»).

2. Nom, objet de la Société et siège social.
I. Nom
“Round Hill Dutch Residential Investment SCS”, une société en commandite spéciale.
II. Objet
a. L'objet de la Société est de construire, détenir et gérer un portefeuille d'investissement dans des actions, parts

sociales et autres titres de capitaux propres dans plusieurs états de européen.

b. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

c. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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d. Excepté par voie d'appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

e. La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

f. La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

III. Siège sociale
1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

3. Désignation des gérants et pouvoirs de signature.
a. La gestion de la Société incombe à l’Associé Commandité.
b. L'Associé Commandité est en charge de la gestion de la Société conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et du Contrat Social. La responsabilité de l’Associé Commandité
vis-à-vis de la Société et des associés est limitée au cas de dol et de négligence grave.

c. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’Associé Commandité qui la représente.

4. Date à laquelle la Société commence et à laquelle elle se termine. Le terme de la Société commence au 29 avril 2014

et continuera pour une période de dix (10) ans.

For and on behalf of Round Hill Dutch Residential Investment SCS
Round Hill Dutch Residential Investment GP S.à r.l.
General partner
Kemal Akyel / Paul Bashir
Manager / Manager

Référence de publication: 2014075042/88.
(140086375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Romos Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 145.678.

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ROMOS INVEST S.A.», ayant son siège

social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 145678, constituée suivant acte notarié en date du 31 mars 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 877 du 24 avril 2009. Les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 29 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 13
janvier 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Osvaldo Di Loreto, administrateur de sociétés, demeurant au

175 Chasse de Saint-Ghislain, 175, B-7300 Boussu (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Sepulchre, administrateur de sociétés, demeurant au 83 Rue

Hullos, B-4000 Liège, (Belgique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Matthieu Leheut, employé, demeurant au 17 A 3 Vieux Chemin de

Mons, B-1430 Quenast, (Belgique).

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la Société de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg sur le territoire de la commune

de Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg et modifications inhérentes des statuts;

2) Adaptation de l'objet social pour inclure expressément l'administration, le développement et la gestion de son

portefeuille par la société et modifications inhérentes des statuts;

3) Insertion à la fin de l'article 7 des statuts relatif à la désignation et révocation des administrateurs d'un paragraphe

7.3 libellé comme suit:

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« 7.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Tout remplaçant d'un
administrateur nommé sur proposition de la majorité des actionnaires B, devra recevoir l'assentiment de la majorité
restante des autres administrateurs nommés sur proposition de la majorité des actionnaires B.»

4) Modification des paragraphes 8.5 et 8.8 de l'article 8 des statuts relatif aux réunions du Conseil d'Administration

qui seront dorénavant libellés comme suit:

« 8.5. Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation se trouvant, sauf cas exceptionnel,

au Grand-Duché de Luxembourg.», et

« 8.8. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée
avoir été tenue au siège social.»

5) Modification de l'alinéa 2 de l'article 11 des statuts relatifs aux délégations de pouvoirs qui sera dorénavant libellé

comme suit:

«Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la

Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non.»

6) Insertion à la fin de l'article 19 des statuts relatif à la distribution des profits d'un paragraphe 19.6 libellé comme

suit:

« 19.6. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.»

7) correction d'erreurs matériels aux articles 6.6.6, 6.7.1 et 14.3 (g), (h) et (i) qui doivent être lus dorénavant comme

suit:

« 6.6.6. Si la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue le Candidat

Cédant devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de
transférer tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat
Cessionnaire à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des
Actionnaires Acquéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de
donner une Notification de Vente en vertu de l'article 6.6.4. et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation
d'un autre droit ou moyen de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.»,

« 6.7.1. Cet Article 6.7 s'applique exclusivement aux transferts d'actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés

(autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de l'Article 6.5.2..», et

« 14.3.
(g) tout emprunt d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels emprunts

d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le Business Plan (tel que
modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins qu'une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires et toutes les actions représentant l'intégralité du

capital social sont présents ou représentés à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg dans la commune de Koerich, Grand-Duché de Luxembourg à l'adresse suivante: L-8399 Windhof, 20,
rue de l'Industrie.

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Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« 2.1. La Société a son siège social dans la commune de Koerich. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'"Assemblée Générale"),
délibérant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par
une décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration").»

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'objet social en incluant expressément l'administration, le

développement et la gestion de son portefeuille par la société.

Quatrième résolution

En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier le paragraphe 4.1 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« 4.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'insérer à la fin de l'article 7 des statuts relatif à la désignation et

révocation des administrateurs un alinéa 7.3 libellé comme suit:

« 7.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de

Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier les alinéas 8.5 et 8.8 de l'article 8 des statuts relatif aux

réunions du Conseil d'Administration pour leur donner la teneur suivante:

« 8.5. Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation se trouvant, sauf cas exceptionnel,

au Grand-Duché de Luxembourg.»

« 8.8. Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 11 des statuts relatif aux délégations de

pouvoirs pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la

Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non.»

Huitième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'insérer à la fin de l'article 19 des statuts relatif à la distribution des

profits un alinéa 19.6 libellé comme suit:

« 19.6. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.»

Neuvième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de rectifier diverses erreurs matérielles aux articles 6.6.6, 6.7.1 et 14 qui

doivent dorénavant être lus comme suit:

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