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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1968

28 juillet 2014

SOMMAIRE

Bellerose Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

94456

F.A.EL Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94418

FB LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94419

Fenlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94420

Fiducenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94421

Fiduco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94421

Fiesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94421

Focused Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94419

Foncière Archamps Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

94421

Foncière Archamps Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

94422

Fonds de Compensation de la Sécurité So-

ciale, SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94420

Forst Invest - Waldfonds S.C.A. SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94422

Forum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94422

Franklin Templeton Selected Markets

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94423

Franklin Templeton Selected Markets

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94423

Frasia Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94418

Freeway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94423

FrunInvest France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94418

FS-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94424

FS-T S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94424

Fulcrum Ucits SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94425

Fulcrum Ucits SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94424

FW Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94426

FW Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94422

Garage Metti Völzer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

94425

G.C.C. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94426

Generali Global Private Equity S.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94427

Gerana SICAV-SIF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94425

German Logistics Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

94426

Glenelg Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

94427

Glenelg Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

94427

Global Palaces Real Estate S.à r.l. . . . . . . . .

94418

Golden Peak  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94426

GPDB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94435

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l.  . . . . .

94428

Igloo SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94425

Imlay Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94428

Immo Airoldi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94428

Lannage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94420

Lombard Odier (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . .

94436

Mager S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94427

Mediapart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94429

Melis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94424

Mineral Resources Holding S.à r.l.  . . . . . . .

94462

Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe In-

novationen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94430

Nestlé Finance International Ltd.  . . . . . . . .

94431

NextKK Holdings Sàrl Alpha SCSp  . . . . . .

94432

NextKK Holdings Sàrl Beta SCSp  . . . . . . .

94433

NextKK Holdings SàRL Gamma SCSp  . . .

94434

Nordion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94464

Ondina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94429

Ophelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94432

OTA S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94456

Patri Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94431

PEH Trust Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94433

Polish Co. 1 Sp. z o.o., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94423

Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l.  . . . . . .

94430

Principal Residential Investment Mortga-

ges 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94419

Prosper Funds SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94430

SAF-Holland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94435

Sans Despartir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94464

Société Civile Immobilière Faulfelder  . . . .

94433

Softnet Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94462

Techniwood International  . . . . . . . . . . . . . .

94429

Terminal Investment Limited SA . . . . . . . .

94436

The Montefiori Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94454

The Montefiori Group S.A. SPF  . . . . . . . . .

94454

94417

L

U X E M B O U R G

F.A.EL Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.551.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 février 2013 que:
- Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, né à Luxembourg, le 05 mars 1951, demeurant professionnellement à L-2730 Lu-

xembourg, 67 rue Michel Welter a démissionné de son poste d'administrateur.

- Monsieur Gianluca NINNO né à Policoro (Italie), le 07 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-

bourg, 44 rue de la Vallée, a été élu nouvel administrateur unique de la société.

Le nouvel administrateur est élu jusqu'en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 14 février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014072942/17.
(140086020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Frasia Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Frasia Holdings S.A.

Référence de publication: 2014072951/10.
(140085444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

FrunInvest France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23/05/2014.

Référence de publication: 2014072952/10.
(140085945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Global Palaces Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.536.

La résolution suivante a été prise par l'actionnaire de la Société en date du 3 janvier 2014:
- Le mandat de Monsieur Karim Reziouk, gérant de classe A, né le 5 février 1975 à Hayange (France) ayant son adresse

professionnelle au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, a été renouvelé avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Mathieu Villaume, gérant de classe A est dorénavant au 41

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

En outre le titre de Reyl Private Office Sàrl est:gérant de classe B.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014072998/17.
(140086170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

94418

L

U X E M B O U R G

Focused Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.505.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 22 avril 2014

Sont réélus au conseil d'administration:
M. Thomas Rose
président et membre du conseil d'administration
Stockerstrasse, 64, CH-8002 Zurich, Suisse
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016
M. Aloyse Hemmen
membre du conseil d'administration
33A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2017
M. Michael Kehl
membre du conseil d'administration
Stockerstrasse, 64, CH-8002 Zurich, Suisse
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015
M. Thomas Portmann
membre du conseil d'administration
Stockerstrasse, 64, CH-8002 Zurich, Suisse
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Focused SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume André / Mathias Welter
<i>Director / Associate Director

Référence de publication: 2014072948/30.
(140085555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

FB LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FB LuxCo S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014072953/11.
(140085467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Principal Residential Investment Mortgages 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.681.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014073210/13.
(140085633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

94419

L

U X E M B O U R G

Fonds de Compensation de la Sécurité Sociale, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 129.879.

L'actionnaire unique a décidé le 14 avril 2014 de ratifier la nomination au conseil d'administration de la société «Fonds

de Compensation de la Sécurité Sociale, SICAV-FIS» pour la période du 1 

er

 février 2014 au 31 janvier 2019 des personnes

suivantes:

- M. Robert Kieffer, résidant au 34, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
- M. Fernand Lepage, résidant au 1a, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg;
- M. Jean Olinger, résidant au 2, rue de la Congrégation, L-1352 Luxembourg;
- M. Claude Seywert, résidant au 125, route d'Esch, L-1471 Luxembourg;
- M. Carlos Pereira, résidant au 60, boulevard J.-F. Kennedy, L-1470 Esch-sur-Alzette;
- M. René Pizzaferri, résidant au 18, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg;
- M. Jean-Marie Schneider, résidant au 28, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange;
- M. Gabriel Di Letizia, résidant au 50, Avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg;
- M. Serge De Cillia, résidant au 12, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- M. Armand Gobber, résidant au 2, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
- M. Gary Kneip, résidant au 8, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- M. Marc Flammang, résidant au 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen;
- M. Yves Wagner, résidant au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Ce dépôt rectifie le dépôt B129879 - L140081502 du 16 mai 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 22 mai 2014.

<i>Pour le compte de FONDS DE COMPENSATION DE LA SECURITE SOCIALE, SICAV FIS
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014072949/29.
(140085334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Fenlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9913 Troisvierges, 18, Cité Emile Schmitz.

R.C.S. Luxembourg B 159.713.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014072956/10.
(140086132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Lannage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

<i>Pour: LANNAGE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014073108/15.
(140085520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

94420

L

U X E M B O U R G

Fiducenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072957/9.
(140085759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Fiduco, Société Civile.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg E 516.

Suite à des cessions de parts et des décisions des associés en date du 12 mai 2014, l'article 6 des statuts a été modifié

comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 10.000,00 (dix mille), divisé en 1.000 parts (mille) de EUR 10.00 chacune, attribuées

comme suit:

Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnellement, 2-4, rue du Château
d'Eau, L-3364 Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 990 parts
Madame Andrea SCHNEIDER, Medizinische Dokumentarin, demeurant à 5, am Trimmelter Hof, D-54296
Trèves, Allemagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts»

La démission avec effet immédiat de Monsieur Luc BRAUN, de Madame Evelyne GUILLAUME et de Madame Manette

OLSEM de leur fonction de membre de l'organe de gestion a été acceptée.

L'adresse professionnelle de M. Horst SCHNEIDER en sa qualité d'associé et d'administrateur a été transférée au 2-4,

rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014072958/21.
(140085817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Fiesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.927.

L'adresse de deux administrateurs a changé et est désormais la suivante:
- Monsieur Miguel Beltrão Ribeiro Ferreira, demeurant professionnellement Rua de Santa Mónica n°51, 2750-115

Cascais, Portugal;

- Monsieur Miguel Gomes de Carvalho Martins, demeurant professionnellement Rua de São Caetano n°4,1249-132

Lisboa, Portugal.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

<i>Pour FIESTA S.A.

Référence de publication: 2014072959/14.
(140085437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Foncière Archamps Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.653.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014072963/10.
(140085843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

94421

L

U X E M B O U R G

Foncière Archamps Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.653.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014072964/10.
(140085909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Forst Invest - Waldfonds S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 161.873.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072965/10.
(140085706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Forum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 37.634.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014072966/11.
(140085370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

FW Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 25, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 153.640.

Est présent:
Monsieur Franck WILLAIME
La séance est ouverte à 18 heures.
Le Conseil de gérance s'est réuni pour délibérer sur les points portés à l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1 Transfert du siège social
Après avoir délibérés, les membres du Conseil d'Administration prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société à compter du 1 

er

 avril 2013

du 24 rue Xavier de Feller L-1514 Luxembourg
au 25 rue de la Forêt L-1534 Luxembourg
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18 heures et quart, après lecture et approbation du présent

procès verbal.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

Franck WILLAIME
<i>Gérant

Référence de publication: 2014072977/23.
(140085605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

94422

L

U X E M B O U R G

Franklin Templeton Selected Markets Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014072967/10.
(140085609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Franklin Templeton Selected Markets Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.704.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique l'Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à

Luxembourg le 14 mai 2014, que:

1) Les mandats d'administrateurs de
- William Jackson, directeur de société, 5 Morrison Street, Edinburgh EH3 8BH, Royaume-Uni;
- James F. Kinloch, directeur de société, 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et,
- John M. Lusk, directeur de société, One Franklin Parkway, San Mateo CA 944031906, Etats-Unis d'Amérique.
ont été renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015

et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus;

2) La société PricewaterhouseCoopers Société Coopérative a été renommée réviseur d'entreprises pour une période

d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 et jusqu'à ce que son successeur soit
élu.

FRANKLIN TEMPLETON SELECTED MARKETS FUNDS

Référence de publication: 2014072968/20.
(140085610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Freeway S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 139.119.

Par la présente, nous vous prions de noter que nous dénonçons le siège social 6, avenue Pescatore L-2324 Luxembourg

de votre société avec effet à ce jour.

Nous vous prions également de noter que la convention de domiciliation conclue entre votre société et Guy Ludovissy

- Cabinet d'Avocats est également dénoncée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Guy LUDOVISSY.

Référence de publication: 2014072969/11.
(140085737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Polish Co. 1 Sp. z o.o., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 149.216.

FERMETURE D’UNE SUCCURSALE

Le conseil de gérance de la société POLISH CO. 1, Sp. z o.o. a décidé en date du 31 décembre 2013 de clôturer les

activités de sa succursale située au Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

<i>Pour Polish Co. 1 Sp. z o.o., Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014073229/13.
(140085498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

94423

L

U X E M B O U R G

FS-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.669.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014072970/10.
(140085805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

FS-T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014072972/10.
(140085863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Fulcrum Ucits SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.741.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2014

Composition du Conseil d'Administration:
- L'Assemblée a décidé le renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Richard Goddard, Joseph Da-

vidson et de Monsieur Malcolm Paterson.

- L'Assemblée Générale a décidé le renouvellement du mandat d'Ernst &amp; Young S.A. en tant que réviseur d'entreprises.
- Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

FULCRUM UCITS SICAV
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014072974/19.
(140085544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Melis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 146.658.

EXTRAIT

Suite aux cessions de parts du 30 avril 2014, il résulte que le capital social est ainsi réparti:

- Monsieur LO PRESTI Ludovic: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts sociales,
- Monsieur VIESLET Jean-Paul: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

<i>Pour Melis Sàrl
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2014073137/15.
(140086010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

94424

L

U X E M B O U R G

Fulcrum Ucits SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072975/9.
(140085958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Garage Metti Völzer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 10, route de Grevenmacher.

R.C.S. Luxembourg B 58.813.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Mai 2014.

Référence de publication: 2014072979/10.
(140086274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Gerana SICAV-SIF, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.859.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 22 mai 2014 au siège social

de la Société que:

Monsieur Matthias Van der Looven, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est

nommé administrateur de la Société. Son mandat prend effet au 22 mai 2014 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale
qui se prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Dès lors, le conseil d'administration se compose des administrateurs suivants:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014072981/21.
(140085850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Igloo SPV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 171.695.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 13 mai 2014 que Monsieur

Cesare CERRITO, né le 29 août 1974 à Gênes (Italie), directeur financier, demeurant professionnellement au 20, rue
Philippe Plantamour, 1201 Genève (Suisse) a été nommé aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014073035/14.
(140085933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

94425

L

U X E M B O U R G

German Logistics Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.954.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 8 mai 2014, que l'associé unique de la Société, German

Holdings VII S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Germany Logistics Pledgeco S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 187.158, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Germany Logistics Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014072982/19.
(140085970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

FW Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 24, rue Xavier de Feller.

R.C.S. Luxembourg B 153.640.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072976/9.
(140085601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

G.C.C. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 16, rue du Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 136.796.

Les comptes annuels clos au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072978/9.
(140085543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Golden Peak, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.914.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 avril 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Marc-André Béchet, Luc Paindavoine, Christophe Carrafang et Madame Barbara Nicolas, en

qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

<i>Pour GOLDEN PEAK
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014072999/17.
(140085425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

94426

L

U X E M B O U R G

Generali Global Private Equity S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 113.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014072980/11.
(140085478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Glenelg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072984/9.
(140085408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Glenelg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.400.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mai 2014 que Monsieur Luca Gallinelli,

ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant
de la société avec effet au 09 avril 2014.

Il en résulte que le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:

<i>- Gérant unique:

Monsieur Robert Smith, ayant son adresse professionnelle au P.O. Box N-7776, Box 138, Nassau, Bahamas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

<i>Pour Glenelg Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014072985/19.
(140085431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Mager S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.978.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Monsieur Renaud LEONARD, né le 8 novembre 1980 à Bastogne (B), demeurant professionnellement au 412 F, Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg est élu Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction pendant
la durée de son mandat jusqu'en 2019.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

MAGER S.A., SPF
Salim BOUREKBA / Nadia UWIMANA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014073160/15.
(140086171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

94427

L

U X E M B O U R G

Imlay Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 168.405.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 5 mai 2014 à 13h15.

Au terme de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 5 mai 2014 au 89 A, rue Pafebruch, L-8308

Capellen, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Nicolo' Pio Barattieri Di San Pietro résident au 21 Collingham Road, SW5 ONU

London, de sa fonction d'administrateur, avec effet au 27 août 2013;

- D'accepter la démission de Monsieur Andrea Castaldo demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et de président avec effet immédiat;

- D'accepter la démission de Monsieur Sébastien Schaack demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;

- De nommer comme nouveau administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Grégory Centurione demeurant pro-

fessionnellement au 89 A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, son mandant expirera lors de la prochaine assemblée général
ordinaire qui se tiendra en juin 2014;

- De nommer comme nouveau administrateur, avec effet immédiat, Madame Annick Mayon, demeurant profession-

nellement au 89 A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, son mandant expirera lors de la prochaine assemblée général ordinaire
qui se tiendra en juin 2014;

- De renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alfio Riciputo, demeurant professionnellement au 89A, rue

Pafebruch, L-8308 Capellen, son mandant expirera lors de la prochaine assemblée général ordinaire qui se tiendra en juin
2014;

- De transférer le siège social de la Société du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 44, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014073027/28.
(140085449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.632.

Les statuts coordonnés au 19/05/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22/05/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014073018/12.
(140085525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Immo Airoldi S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-7240 Bereldange, 28, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.496.

<i>Extrait de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2014

L'associée de la société IMMO AIROLDI S.A. décide de transférer le siège social de L-7241 Bereldange 202 route de

Luxembourg à L-7240 Bereldange 28 route de Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

<i>Pour la société IMMO AIROLDI S.A.
Mme Karin Airoldi

Référence de publication: 2014073037/14.
(140086085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

94428

L

U X E M B O U R G

Mediapart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 53.473.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée générale ordinaire du 10 avril 2014

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée générale décide de révoquer les mandats de Madame Martine OEHMEN et des Messieurs Henri HAMUS

et Egon SEYWERT.

L'assemblée générale décide de nommer en leur remplacement:
- comme nouvel administrateur et président, Monsieur Paul PECKELS, né le 13.06.1965, demeurant professionnelle-

ment à L-2988 Luxembourg, 2 rue Christophe Plantin

- comme nouvel administrateur, Madame Harmony MONTICELLI, née le 05.10.1986, demeurant professionnellement

à L-2988 Luxembourg, 2 rue Christophe Plantin

- comme nouvel administrateur, Monsieur Georges HEIRENDT, né le 31.07.1966 demeurant professionnellement à

L-2988 Luxembourg, 2 rue Christophe Plantin.

Ils sont nommés pour une période de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en

2020.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2014

<i>CONTRÔLE DES COMPTES

L'assemblée générale décide de révoquer Madame Patricia NEY de sa fonction de commissaire aux comptes, et de

nommer en son remplacement Monsieur Pierre SCHMIT, né le 16.02.1964, demeurant professionnellement à 2, rue
Christophe Plantin, L-2988 Luxembourg, pour une période de 6 ans, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 15 mai 2014

Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 5, Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg au 2, rue Christophe Plantin, L-2339 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014073961/29.
(140087211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Ondina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.653.

<i>Extrait de la circulaire du Conseil de gérance qui s'est tenu le 12 mai 2014

<i>Résolution:

Le conseil de gérance décide à l'unanimité de transférer le siège de la société du 50 route d'Esch L-1470 Luxembourg

au 26 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014074064/15.
(140086355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Techniwood International, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.914.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014074250/10.
(140086525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

94429

L

U X E M B O U R G

Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe Innovationen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.646.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 21.November 2013

Im Jahre 2013, am 21. November sind die Gesellschafter der Nachwachsende Rohstoffe -Baustoffe Innovationen S.A.

in einer ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:

Die Versammlung beschliesst:
- Frau Heike Seis, Geschäftsfrau, geboren am 30/03/1951 in Gerolstein (D), wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gar-

tenstrasse 4,

für fünf Jahre zum Verwaltungsratmitglied zu ernennen, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018.
Der Verwaltungsrat besteht demensprechend nun aus folgenden Mitgliedern:
- Herr Alois PETERS
- Herr Jörg PETERS
- Herr Markus PETERS,
- Frau Heike SEIS,

Luxemburg, den 21. November 2013.

Référence de publication: 2014073980/20.
(140086704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.569.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

TMP Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014074089/14.
(140086648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Prosper Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.045.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 avril 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Riccardo Barilla, Riccardo Millich et Madame Daniela Di Dodo, en qualité d'administrateurs

pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

2. de nommer Monsieur Thierry Robin, avec adresse professionnelle au 111, Route d'Hermance, CH-1245 Collonge-

Bellerive, en qualité d'administrateur supplémentaire pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2015,

3. de réélire la firme PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme

d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

<i>Pour PROSPER FUNDS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014074130/20.
(140086350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

94430

L

U X E M B O U R G

Nestlé Finance International Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 136.737.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société tenu en date du 25 mars 2014

En date du 25 mars 2014, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat de Monsieur Bruno CHAZARD, président du conseil d'administration de la Société avec

effet au 24 avril 2014 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle de la Société
appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 24 avril 2014

En date du 24 avril 2014, l’assemblée générale annuelle de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

* Monsieur Bruno CHAZARD, administrateur A;
* Monsieur Jean Marc UEBERECKEN, administrateur A;
* Monsieur Laurent SCHUMMER, administrateur A;
* Madame Marina VANDERVEKEN-VERHULST, administrateur B;
* Madame Saskia DEKNOCK, administrateur B.
- de renouveler le mandat de KMPG Luxembourg, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l’adresse suivante: 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
immatriculée auprès du RCSL sous le numéro B 149133, en tant que réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et
ce pour une durée déterminée jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les
comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Nestlé Finance International Ltd.
Signature

Référence de publication: 2014073981/30.
(140087183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Patri Participations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.819.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2014,

enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2014, LAC/2014/15753.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «Patri Participations», ayant son

siège social à L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy, constituée suivant acte notarié en date du 18 février 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 479 du 3 mai 2003.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 6 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1619 du 6 juillet 2013.

L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

partir de la date de publication de la clôture de la liquidation à l'adresse du Liquidateur, actuellement au 488, route de
Longwy, L- 1940 Luxembourg, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg
au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014074082/24.
(140087084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

94431

L

U X E M B O U R G

NextKK Holdings Sàrl Alpha SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 187.225.

EXTRAIT

1. Date de constitution. La société a été constituée en date du 19 mai 2014.

2. Forme juridique. Société en commandite spéciale.

3. Dénomination sociale. La dénomination de la société est NextKK Holdings Sàrl Alpha SCSp.

4. Siège social. Le siège social de la société est établi au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

5. Objet social.
1. L'objet de la société est l'acquisition et la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

2. La société pourra fournir tout support financier aux sociétés faisant partie du même groupe que la société, tel que

l'octroi de prêts et de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

3. La société pourra également utiliser ses fonds et actifs aux fins d'investissement immobilier et, à condition que ces

investissements soient accessoires ou liés à l'acquisition, à la détention, à l'administration, au développement et à la gestion
de la société faisant partie du même groupe que la société, elle pourra investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou autres actifs mobiliers ou immobiliers de toute nature ou forme.

4. La société pourra emprunter sous toute forme et pourra procéder à l'émission privée d'obligations, billets ou autres

instruments de dette.

5. La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

estimera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

6. Durée. La société est établie pour une durée illimitée.

7. Associé commandité. NextKK Holdings Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège  social  au  23  rue  Aldringen  L-1118  Luxembourg  et  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 173121.

8. Gérant. NextKK Holdings Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 173121.

9. Pouvoir de signature du gérant. Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle de

son gérant représenté par ses signataires dûment autorisés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014073983/36.
(140086955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Ophelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.669.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 13 mai 2014 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2016:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014074065/18.
(140086336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

94432

L

U X E M B O U R G

PEH Trust Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 135.989.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die am 14. Mai 2014 um 11.00 Uhr am Sitz der

<i>Gesellschaft in 15, rue de Flaxweiler, L- 6776 Grevenmacher, abgehalten wurde.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt und ernennt PricewaterhouseCoopers Société cooperative als unabhängigen Wirt-

schaftsprüfer für das Geschäftsjahr 1. Januar 2014 - 31. Dezember 2014.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung erneuert einstimmig das Mandat nachstehender Verwaltungsratsmitglieder für ein Jahr:
1. Martin STÜRNER, geschäftsansässig in Adenauerallee 2, D-61440 Oberursel
2. Thomas AMEND, geschäftsansässig in 15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher
3. Roman MERTES, geschäftsansässig in Valdenaire-Ring 75, D-54329 Konz-Roscheid

Luxemburg, den 14. Mai 2014.

Référence de publication: 2014074111/18.
(140086970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Société Civile Immobilière Faulfelder, Société Civile.

Siège social: L-7237 Helmsange, 29, rue Jean Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg E 293.

EXTRAIT

Il résulte de la donation de la nue-propriété de parts sociales tenue le 11 octobre 2013, enregistré à Luxembourg A.C.

le 14 octobre 2013, LAC/2013/46628, que Monsieur Bernard François Contant Elvinger, demeurant à L-7237 Helmsange,
29 rue Jean Mercatoris, a donné la nue-propriété de quatorze (14) parts sociales sans désignation de valeur nominale de
la société de droit luxembourgeois «Société Civile Immobilière Faulfelder», société de droit luxembourgeois ayant son
siège social à Helmsange, 29, rue Mercatoris, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg à
la section E sous le numéro 293, à son fils Monsieur Franck Elvinger, demeurant à L-7237 Helmsange, 29 rue Jean Mer-
catoris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014074215/18.
(140085784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

NextKK Holdings Sàrl Beta SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 187.226.

EXTRAIT

1. Date de constitution. La société a été constituée en date du 19 mai 2014.

2. Forme juridique. Société en commandite spéciale.

3. Dénomination sociale. La dénomination de la société est NextKK Holdings Sàrl Beta SCSp.

4. Siège social. Le siège social de la société est établi au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

5. Objet social.
1. L'objet de la société est l'acquisition et la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

2. La société pourra fournir tout support financier aux sociétés faisant partie du même groupe que la société, tel que

l'octroi de prêts et de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

3. La société pourra également utiliser ses fonds et actifs aux fins d'investissement immobilier et, à condition que ces

investissements soient accessoires ou liés à l'acquisition, à la détention, à l'administration, au développement et à la gestion

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U X E M B O U R G

de la société faisant partie du même groupe que la société, elle pourra investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou autres actifs mobiliers ou immobiliers de toute nature ou forme.

4. La société pourra emprunter sous toute forme et pourra procéder à l'émission privée d'obligations, billets ou autres

instruments de dette.

5. La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

estimera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

6. Durée. La société est établie pour une durée illimitée.

7. Associé commandité. NextKK Holdings Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège  social  au  23  rue  Aldringen  L-1118  Luxembourg  et  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 173121.

8. Gérant. NextKK Holdings Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 173121.

9. Pouvoir de signature du gérant. Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle de

son gérant représenté par ses signataires dûment autorisés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014073984/36.
(140086954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

NextKK Holdings SàRL Gamma SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 187.224.

EXTRAIT

1. Date de constitution. La société a été constituée en date du 19 mai 2014.

2. Forme juridique. Société en commandite spéciale.

3. Dénomination sociale. La dénomination de la société est NextKK Holdings Sàrl Gamma SCSp.

4. Siège social. Le siège social de la société est établi au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

5. Objet social.
1. L'objet de la société est l'acquisition et la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

2. La société pourra fournir tout support financier aux sociétés faisant partie du même groupe que la société, tel que

l'octroi de prêts et de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

3. La société pourra également utiliser ses fonds et actifs aux fins d'investissement immobilier et, à condition que ces

investissements soient accessoires ou liés à l'acquisition, à la détention, à l'administration, au développement et à la gestion
de la société faisant partie du même groupe que la société, elle pourra investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou autres actifs mobiliers ou immobiliers de toute nature ou forme.

4. La société pourra emprunter sous toute forme et pourra procéder à l'émission privée d'obligations, billets ou autres

instruments de dette.

5. La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

estimera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

6. Durée. La société est établie pour une durée illimitée.

7. Associé commandité. NextKK Holdings Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège  social  au  23  rue  Aldringen  L-1118  Luxembourg  et  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 173121.

8. Gérant. NextKK Holdings Sàrl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 173121.

9. Pouvoir de signature du gérant. Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature individuelle de

son gérant représenté par ses signataires dûment autorisés.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014073985/36.
(140086953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

SAF-Holland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.090.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société en date du 24 avril 2014

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 24 avril 2014, il a été décidé

de:

1. Confirmer la nomination en date du 1 

er

 décembre 2013, de Madame Martina MERZ, née le 1 

er

 mars 1963 à

Durchhausen en Allemagne, résidant au 136/B, Birkenwaldstraße, D-70191 Stuttgart, Allemagne, en qualité d'administra-
teur de la Société.

2. Réélire, en qualité d'administrateur de la Société, Madame Martina MERZ, résidant au 136/B, Birkenwaldstraße,

D-70191 Stuttgart, Allemagne, pour une période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.

3. Réélire, en qualité d'administrateur de la Société, Monsieur Bernhard SCHNEIDER, résidant au 14, Schöne Aussicht,

D-09350 Lichtenstein, Allemagne, pour une période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-
naires pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.

4. Réélire, en qualité d'administrateur de la Société, Monsieur Samuel MARTIN, résidant au 4567, Audubon Road,

MI-49423 Holland, Etats-Unis, pour une période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.

5. Réélire, en qualité d'administrateur de la Société, Monsieur Detlef BORGHARDT, résidant professionnellement au

26, Hauptstrasse, D-63856 Bessenbach, Allemagne, pour une période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.

6.  Réélire,  en  qualité  d'administrateur  de  la  Société,  Madame  Anja  KLEYBOLDT,  résidant  au  38,  Brendelstrasse,

D-61381 Friedrichsdorf-Seulberg, Allemagne, pour une période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

7. Renommer ERNST &amp; YOUNG, société anonyme dont le siège social est situé au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, pour une période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014074193/34.
(140086368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

GPDB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 163.227.

Il résulte des résolutions adoptées par l'assemblée générale de la Société en date du 26 mai 2014 que cette dernière

a nommé comme commissaire aux comptes, en remplacement du précédent commissaire aux comptes, démissionnaire:

Monsieur Michel SCHAEFFER, expert-comptable, né le 4 juillet 1975 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée a fixé la durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes de manière à ce qu'il se termine à l'issue

de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

<i>Pour GPDB
Par délégation spéciale
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2014074730/18.
(140087821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Terminal Investment Limited SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 174.117.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 Avril 2014:
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, à la suite de la décision du conseil d'administration datée

du 27 février 2014 nommant M Etienne de Crépy en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 28 février 2014, a
décidé de ratifier la nomination de M Etienne de Crépy pour un mandat qui arrivera à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Le mandat des administrateurs M. Gianluigi Aponte, M. Diego Aponte, Mme. Ela Aponte-Soyuer, M. Hugues Favard,

M. Adebayo Ogunlesi, M. Michael McGhee, M. Alistair Baillie et M. Emmanuel Réveillaud a été renouvelé jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Le mandat du réviseur d'Entreprises Ernst &amp; Young a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Terminal Investment Limited SA

Référence de publication: 2014074235/20.
(140087177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Lombard Odier (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.907.

<i>Projet commun de fusion transfrontalière

Le présent projet commun de fusion transfrontalière (le «Projet de Fusion») a été conclu le 25 juin 2014.
ENTRE
Lombard Odier (Europe) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.907 (ci-après la «Société Absorbante» ou «Lombard Odier Europe»),

ET
Lombard Odier &amp; Cie (France), une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français au capital

de 10.140.800 euros, ayant son siège social au 8, rue Royale, 75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 687 790 (ci-après la «Société Absorbée» ou «Lombard Odier
France»).

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement désignées ci-après comme les «Sociétés Fusion-

nantes».

Introduction

1.1. Contexte de l'opération
Lombard Odier &amp; Cie est une banque privée à Genève et l'une des plus importantes en Suisse. Au 31 décembre 2013,

le groupe Lombard Odier (ci-après le «Groupe») administrait CHF 207 milliards d'actifs de la clientèle, dont CHF 176
milliards d'avoirs sous gestion.

Depuis plus de 10 ans, le Groupe a placé le développement de ses activités de banque privée dans l'Union Européenne

au coeur de sa stratégie de croissance. Au cours de cette période, le Groupe s'est installé ou a consolidé sa position dans
six pays majeurs (France, Espagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, Belgique et Luxembourg), y a construit une réelle capacité
d'acquisition de clients et y a développé une offre adaptée aux considérations locales, le tout s'appuyant sur une plate-
forme technologique unique et reconnue.

Ces  avancées  souffrent  toutefois  d'une  organisation  juridique complexe et  d'une  offre de  produits  et de  services

dénotant peu de synergies d'un pays à l'autre.

Au cours des prochaines années, le Groupe souhaite accélérer son développement commercial au sein de l'Union

Européenne en s'appuyant sur une structure juridique et opérationnelle simplifiée et une offre de produits et de services
homogénéisée.

La création d'un hub européen au Grand-Duché de Luxembourg vise ainsi à renforcer la position du Groupe sur tes

marchés où il est déjà présent, développer plus aisément de nouveaux marchés et simplifier la gouvernance.

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U X E M B O U R G

Ce hub européen est constitué d'une entité nouvellement créée, Lombard Odier Europe, dotée du statut d'établis-

sement de crédit de droit luxembourgeois, laquelle a ouvert des succursales en Belgique, Pays-Bas, Espagne et Royaume-
Uni et ouvrira une succursale en France. Les activités de Lombard Odier Europe sont actuellement gérées de la façon
suivante:

- Lombard Odier Europe est dirigée par un comité de direction dont les membres sont issus du Groupe et bénéficient

d'une solide expérience dans les marchés domestiques européens sur lesquels Lombard Odier Europe opère à travers
les cinq succursales mentionnées ci-dessus;

- Lombard Odier Europe exerce des activités bancaires et d'investissements, incluant entre autres, des activités de

conseil et de gestion de patrimoine, de conservation et d'administration de valeurs mobilières, d'octroi de garanties et
souscription d'engagements, y compris des crédits Lombard, et d'exécution d'ordres sur les différents marchés et ins-
truments, principalement pour une clientèle privée; et

- Il est prévu que la création de cette plateforme unique avec une banque implantée au Grand-Duché de Luxembourg

représente un atout important pour soutenir la croissance future du Groupe en Europe:

* Elle permettra au Groupe de mettre en place une offre innovante et homogène à destination de l'ensemble des

marchés européens, renforçant ainsi la dynamique de croissance:

* Elle contribuera à améliorer la profitabilité par la création de synergies entre les différents pays; et
* Elle permettra d'optimiser la structure de gouvernance du Groupe.
Lombard Odier Europe a ainsi effectué une série de fusions transfrontalières afin d'établir le nouveau hub.
Dans le cadre de la restructuration du Groupe, Lombard Odier Europe a absorbé Lombard Odier Darier Hentsch &amp;

Cie (Belgique) S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 81 avenue Louise, box 12, 1050 Bruxelles,
Belgique, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (RMP de Bruxelles) sous le numéro 0860.698.618
(ci-après la «Fusion Belge»). La Fusion Belge a été réalisée et est devenue effective le 30 novembre 2012, date de publi-
cation du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de Lombard Odier Europe approuvant la Fusion Belge au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La Fusion Belge a constitué ainsi l'acte fondateur de la nouvelle banque Lombard Odier Europe à Luxembourg.
Lombard Odier Europe a également absorbé les sociétés suivantes:
- Lombard Odier &amp; Cie (Nederland) N.V., une société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social au 109

Weteringschans,  1017  SB,  Amsterdam,  immatriculée  auprès  du  registre  de  commerce  de  la  chambre  de  commerce
d'Amsterdam sous le numéro 33281986 618 (ci-après la «Fusion Néerlandaise»). La Fusion Néerlandaise a été réalisée
et est devenue effective le 31 décembre 2012, date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
de Lombard Odier Europe approuvant la Fusion Néerlandaise au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Lombard Odier &amp; Cie (España) S.V., S.A., une société anonyme de droit espagnol, ayant son siège social à Paseo de

la Castellana 66, 4 

ème

 étage, 28046, Madrid, Espagne, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Madrid, volume

27504, folio 89, page M-495584 ayant le numéro d'identification fiscal A64276280, suivant un projet commun de fusion
transfrontalière daté du 21 mars 2013 (ci-après la «Fusion Espagnole»). La Fusion Espagnole a été réalisée et est devenue
effective le 2 novembre 2013, date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de Lombard
Odier Europe approuvant la Fusion Espagnole au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited., une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège

social à Queensberry House, 3 Old Burlington Street, London W1S 3AB, Royaume Uni, immatriculée auprès du «Com-
panies House» sous le numéro 01914074, suivant un projet commun de fusion transfrontalière daté du 21 mars 2013 (ci-
après  la  «Fusion  Anglaise»).  La  Fusion  Anglaise  a  été  réalisée  et  est  devenue  effective  le  2  décembre  2013,  date  de
publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de Lombard Odier Europe approuvant la Fusion
Anglaise au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dans le cadre de la restructuration du Groupe, Lombard Odier Europe envisage désormais d'absorber Lombard Odier

France (ci-après la «Fusion»).

À cette fin, Lombard Odier France participera à hauteur de EUR 834 millions d'actifs actuellement déposés ou gérés

par cette dernière. Durant ses dix années de présence en France, la filiale française a établi un socle de clients important
et pérenne qu'elle continuera de servir, comme par le passé, par le biais de la nouvelle succursale française de la Société
Absorbante et grâce aux mêmes équipes commerciales et de gestion locale.

En outre, la nouvelle succursale française de la Société Absorbante bénéficiera de la mise en commun de certaines

ressources et activités de support de l'établissement de crédit luxembourgeois qui lui permettront de se concentrer sur
les activités commerciales.

1.2. Description de l'opération
Lombard Odier Europe et Lombard Odier France sont des filiales directes de LO Holding S.A., une société anonyme

de droit suisse, ayant son siège social au 11 rue de la Corraterie, 1204 Genève, Suisse, enregistrée auprès du Registre du
Commerce de Genève sous le numéro CH-660.1.793.002-5 (ci-après «Lombard Odier Holding»).

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U X E M B O U R G

Dans le cadre de l'opération décrite ci-après, il a été décidé, sous réserve de la réalisation de certaines conditions

suspensives telles que mentionnées à l'article 6 du Projet de Fusion, de procéder à la Fusion de Lombard Odier Europe
et Lombard Odier France.

Préalablement au commencement de ses activités en France, Lombard Odier Europe devra notifier à la Commission

de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg (ci-après la «CSSF») son intention d'établir une succursale en France,
conformément au chapitre 4 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée et au titre 3 de la directive
concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice (2006/48/CE).

La CSSF informera l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ci-après l'«ACPR») et l'Autorité des Marchés

Financiers (ci-après l'«AMF») et la succursale française de Lombard Odier

Europe sera en mesure de commencer ses activités en France après avoir obtenu l'agrément de l'ACPR et de L'AMF.
La séquence précise des étapes de la Fusion est la suivante:
- Notification à la CSSF et obtention de l'approbation nécessaire de la part de l'ACPR et de l'AMF;
- Etablissement de la succursale de Lombard Odier Europe en France; - Fusion de Lombard Odier Europe avec Lombard

Odier France;

- Concomitamment, allocation des actifs et passifs ainsi que des moyens humains et techniques de l'entité actuelle

Lombard Odier France à la succursale française; et

- Retrait de l'agrément de Lombard Odier France, en qualité d'entreprise d'investissement conformément aux articles

L. 532-6 et suivants du Code Monétaire et Financier français.

Suite à la réalisation de la Fusion Anglaise, le capital social actuel de Lombard Odier Europe est de EUR 27.083.000,-,

représenté par 27.083 actions nominatives sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

Le capital social de Lombard Odier Europe sera augmenté après la réalisation de la Fusion, par voie d'apport de

l'universalité de patrimoine de la Société Absorbée au titre de la Fusion. Ainsi, Lombard Odier Europe se verra transférer
tous  les  actifs  et  passifs  de  Lombard  Odier  France  et  notamment  ses  fonds  propres  et  ses  ressources  humaines  et
techniques. Conformément aux lois luxembourgeoises, cela aura pour effet de capitaliser Lombard Odier Europe par le
biais d'apports en nature.

A cette occasion, sur la base de la valeur actuelle des actifs nets de Lombard Odier France représentant treize millions

huit cent soixante-quatorze mille six cent treize euros (EUR 13.874.613,-), l'actif net de Lombard Odier Europe devrait
être porté de vingt-trois millions cinq cent cinquante et un mille trois cent seize euros (EUR 23.551.316,-) à trente-sept
millions quatre cent vingt-cinq mille neuf cent vingt-neuf euros (EUR 37.425.929,-).

Il est préalablement exposé ce qui suit:
(A) Lombard Odier Europe et Lombard Odier France sont des filiales directes de Lombard Odier Holding SA;
(B) Afin de centraliser les activités de banque privée du Groupe à Luxembourg, il a été décidé, sous réserve de la

réalisation de certaines conditions suspensives, de regrouper Lombard Odier Europe et Lombard Odier France par le
biais de la Fusion;

(C) Le Projet de Fusion propose que la Société Absorbante fusionne avec la Société Absorbée par le biais d'une fusion

transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les
fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après la «Directive»), selon la procédure prévue aux articles 257 et
suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»)
et aux articles L. 236-25 et R. 236-13 et suivants du Code de Commerce français (ci-après le «Code de Commerce»);

(D) Ce Projet de Fusion a été établi et approuvé par le conseil d'administration de Lombard Odier Europe et par le

directoire de Lombard Odier France. Il résultera de cette Fusion que:

- L'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée tel qu'il existera à la Date d'Effet (telle que définie à

l'article 6.1 ci-dessous) sera transmis à la Société Absorbante par voie de transmission universelle;

- Par le seul fait de la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et sera dissoute sans liquidation

en application de l'article L. 236-3 du Code de commerce; et

- La Société Absorbante émettra de nouvelles actions à l'actionnaire unique de la Société Absorbée et les actions de

la Société Absorbée seront annulées;

- Le Projet de Fusion sera déposé et publié par chacune des Sociétés Fusionnantes conformément à l'Article 22 du

Projet de Fusion;

(E) Suite à la Fusion, il est prévu que les activités françaises de la société issue de la Fusion soient désormais exercées

par le biais d'une succursale de la Société Absorbante établie en France, ce qui nécessitera la notification par la Société
Absorbante à la CSSF de son intention d'établir une succursale en France sous la forme d'un établissement de crédit et
l'obtention de l'agrément de l'ACPR et de l'AME

Conformément à l'article 5 de la Directive, à l'article 261 de la Loi et aux dispositions des articles L. 236-25 et suivants

du Code de commerce et celles non contraires des articles L. 236-6 et suivants dudit Code ainsi qu'aux dispositions des
articles R. 236-13 et suivants du Code de Commerce ainsi que celles non contraires de l'article R. 236-1 dudit Code, il
a ensuite été convenu ce qui suit:

94438

L

U X E M B O U R G

1. Forme, dénomination et siège social.
1.1. La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois, Lombard Odier (Europe) S.A., ayant

son siège social au 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.907.

1.2. La Société Absorbée est une société anonyme de droit français, Lombard Odier &amp; Cie (France), ayant son siège

social au 8, rue Royale, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 453 687 790, le 27 mai 2004.

La Société Absorbée a été constituée le 27 mai 2004 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99° ans).
En application de l'article 3 de ses statuts, la Société Absorbée est une société d'investissement ayant pour objet

d'effectuer les services d'investissement suivants:

- La réception et la transmission d'ordres pour le compte de tiers sur les instruments financiers énumérés à l'article

L. 211-1 du Code Monétaire et Financier français,

- Ainsi que la conservation et la tenue des comptes dans les conditions légales et réglementaires applicables,
- Et plus généralement, toutes opérations financières et services connexes compatibles avec les statuts légal et régle-

mentaire des établissements visés à l'article L-531-4 du Code Monétaire et Financier qu'avec l'agrément délivré à la Société
par le Comité des Etablissements de Crédits et des Entreprises d'Investissement.

1.3.  Le  capital  social  de  la  Société  Absorbée  s'élève  à  dix  millions  cent  quarante  mille  huit  cents  euros  (EUR

10.140.800,-), divisé en cent un mille quatre cent huit (101.408) actions ordinaires d'une valeur nominale de cents (100)
euros chacune, toutes de même catégorie et intégralement souscrites et libérées.

1.4. La Société Absorbée n'a émis aucun autre instrument financier que les cent un mille quatre cent huit (101.408)

actions ordinaires susvisées composant son capital social.

1.5. La Société Absorbée a un exercice social d'une durée de douze mois qui commence le 1 

er

 janvier et se termine

le 31 décembre de chaque année.

1.6. Elle ne procède à aucune offre au public de titres financiers ni à aucune admission de ses actions sur un marché

réglementé.

1.7. La société issue de la Fusion sera la Société Absorbante, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation à la

Date d'Effet (telle que définie à l'article 6.1 ci-dessous). La forme juridique, la dénomination ou le siège social de la Société
Absorbante, tels que mentionnés à l'article 1.1, ne seront pas modifiés suite à la Fusion.

2. Désignation et évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée apportés. La Société Absorbée fait apport

au titre de la Fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et
de droit en pareille matière à la Société Absorbante, qui l'accepte, de l'ensemble de ses biens, droits, et obligations, actifs
et passifs sans exception ni réserve à la Date d'Effet de la Fusion, ledit apport comprenant les éléments ci-après estimés
à leurs valeurs comptables comme il est indiqué à l'article 12, sans que cette énumération puisse être considérée comme
limitative.

2.1. Actif apporté
L'actif apporté comprend l'ensemble des éléments propriété de la Société Absorbée, sans exception ni réserve. Sur

la base des actifs figurant à l'actif des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et retenus pour leur valeur nette
comptable, l'actif apporté est le suivant:

Actifs
Caisse et équivalent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 36.641.331

Prêts et avances à la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 26.166

Propriété, installation et équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 110.759

Actifs financiers fixes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.376.808 

1

Valeur de remplacement positive des instruments financiers dérivés

-

Autre actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 69.913

Actifs accumulés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.073.924

Total actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 48.298.901

1

 Valorisation de LO Gestion à la valeur d'actif net

En conséquence, le montant de l'actif net apporté, s'élève en valeur nette à quarante-huit millions deux cent quatre-

vingt-dix-huit mille neuf cent un euros (EUR 48.298.901,-).

Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés tels qu'ils existeront à la Date d'Effet, étant précisé que la dési-

gnation qui précède est énonciative et non limitative, et que le transfert par la Société Absorbée comprend la totalité des
biens, valeurs et droits quelconques de toute nature qu'elle possédera à la Date d'Effet, sans aucune exception ni réserve.

2.2. Passif pris en charge

94439

L

U X E M B O U R G

Les apports de la Société Absorbée sont effectués à charge pour la Société Absorbante de prendre en charge la totalité

du  passif  de  la  Société  Absorbée  tel  qu'il  existera  à  la  Date  d'Effet,  ainsi  que  les  frais  et  charges  occasionnés  par  la
dissolution de la Société Absorbée.

Au regard des comptes de la Société Absorbée pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 servant de base à la Fusion,

les éléments du passif pris en charge par la Société Absorbante sont les suivants, sans que cette énumération puisse
toutefois être considérée comme limitative:

Passifs
Dettes bancaires

-

Dettes due aux clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 28.419.567
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5.122.828

Valeur de remplacement négative des instruments financiers dérivés

-

Taxes payables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 881.893

Charges à payer / revenus obtenus par anticipation

-

Total passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 34.424.288

En conséquence, le montant du passif pris en charge s'élève à trente-quatre millions quatre cent vingt-quatre mille

deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR 34.424.288,-).

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge, le cas

échéant, tous les engagements qui ont pu être contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractère
éventuel, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-après:

- avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise,
- autres engagements donnés par l'entreprise.

3. Rapport d'échange des actions - Montant de la soulte.
3.1.  En  rémunération  du  transfert  de  plein  droit  de  tous  les  actifs  et  passifs  de  la  Société  Absorbée  par  voie  de

transmission universelle, la Société Absorbante émettra en faveur de l'actionnaire unique de la Société Absorbée 29,170
nouvelles actions sans valeur nominale, d'un montant total de EUR 2.917.000,-, dotées des mêmes droits et obligations
que les actions existantes (ci-après les «Actions»), en retenant le rapport d'échange de 0,107705941 action de la Société
Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée (ci-après le «Rapport d'Echange»). Le capital social de Lombard Odier
Europe sera alors porté de son montant de EUR 27.083.000,- à EUR 30.000.000,-.

3.2. Un montant de EUR 10.957.613,- sera alloué à un compte de prime de fusion de la Société Absorbante.
3.3. Le Rapport d'Echange a été déterminé sur la base de la valeur réelle des actions de la Société Absorbante et de

la Société Absorbée au 31 décembre 2013.

3.4. Il n'est pas prévu le versement d'une soulte en espèce.

4. Modalités de remises des Actions par la Société Absorbante.
4.1. Les Actions de la Société Absorbante seront émises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société

Absorbante qui décidera de la Fusion, à tenir par devant notaire au Grand-Duché de Luxembourg. Cette émission sera
constatée par l'inscription de ces nouvelles Actions dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante à
la date de l'assemblée générale de la Société Absorbante décidant de la Fusion et au plus tard dans les quinze jours de la
Date d'Effet (telle que définie à l'article 6.1 ci-dessous).

4.2. Dans les registres des mouvements de titres et des comptes d'actionnaires de la Société Absorbée, il sera men-

tionné que la Société Absorbée a été dissoute sans liquidation à la suite de la Fusion. Le conseil d'administration de la
Société Absorbante se verra accorder une procuration à cet effet.

5. Date à partir de laquelle les Actions donnent le droit de participer aux bénéfices.
5.1. Les Actions nouvellement émises donneront le droit à leurs détenteurs de participer aux bénéfices de la Société

Absorbante à compter de la Date d'Effet (telle que définie à l'article 6.1 ci-dessous).

5.2. Les Actions auront les mêmes droits que les actions de la Société Absorbante existantes, y compris en ce qui

concerne les profits non distribués et autres réserves.

5.3. Les Actions seront librement négociables conformément aux dispositions figurant à l'article 8 des statuts de la

Société Absorbante.

6. Prise d'effet de la Fusion - Conditions suspensives - Date à partir de laquelle les opérations de lu Société Absorbée

sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies par la Société Absorbante.

6.1. Conformément à l'article 12 de la Directive qui stipule que la date de prise d'effet de la Fusion est déterminée par

la législation de l'Etat membre de la société issue de ta fusion, et à l'article 273ter de la Loi, la Fusion prendra effet à la
date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du procès-verbal de l'assemblée générale de la
Société Absorbante qui décidera de la Fusion (ci-après la «Date d'Effet»).

La Date d'Effet doit en tout état de cause être postérieure au contrôle de légalité de la Fusion, et antérieure à la date

de clôture de l'exercice en cours de la Société Absorbante pendant lequel a été réalisé ledit contrôle de légalité.

94440

L

U X E M B O U R G

6.2. La Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, le transfert de l'intégralité du patri-

moine, actif et passif, de la Société Absorbée à la Société Absorbante, l'augmentation de capital de la Société Absorbante
et la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui en résultent, deviendront définitifs lors de la réalisation des
conditions suspensives cumulatives suivantes:

- L'approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbante;
- L'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée;
- La délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris, de l'attestation de conformité des actes et des formalités

préalables à la Fusion réalisés par la Société Absorbée, conformément à l'article L. 236-29 du Code de Commerce;

- Le retrait de l'agrément d'entreprise d'investissement de la Société Absorbée par l'ACPR; et
- L'établissement d'une succursale en France suite à la procédure de notification, y compris la notification de la Fusion

par la CCSF à l'ACPR et l'AMF en France.

6.3. Néanmoins, toutes les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées d'un point de vue

comptable pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2014.

7. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard.

7.1. La Société Absorbée n'a pas émis d'actions ou de titres privilégiés auxquels des droits particuliers seraient attribués.
7.2. La Société Absorbante ne confère par conséquent, pas de droits spéciaux dans le cadre de la présente Fusion et

il n'y aura pas de traitement spécial pour des actionnaires particuliers ou certaines catégories d'actionnaires.

8. Avantages particuliers attribués aux experts et aux membres des organes d'administration, de direction, de sur-

veillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

8.1. Aucun avantage particulier ne sera attribué à aucun expert, du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.
8.2. Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance

on de contrôle des Sociétés Fusionnantes, du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.

9. Statuts de la Société Absorbante.
9.1. Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés suite à la Fusion afin de tenir compte de l'augmentation de

capital et de l'émission des Actions prévue à l'article 3.1. du Projet de Fusion.

9.2. Conformément à l'article 9.1 du Projet de Fusion, les statuts de Lombard Odier Europe seront modifiés comme

suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-huit millions six cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros

(EUR 30.000.000,-) représenté par quarante-trois mille trente-huit (56.190) actions nominatives, sans désignation de
valeur, entièrement souscrites et libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour

la modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par ta Loi».
9.3. Une copie des statuts actuels de la Société Absorbante, en vigueur avant la Fusion est annexée au Projet de fusion

en Annexe A. Une copie des statuts de la Société Absorbante après la réalisation de la Fusion est annexée au Projet de
Fusion en Annexe B

10. Description des effets probables de la Fusion sur l'emploi.
10.1. Concernant les employés de la Société Absorbante:
Les droits et obligations des employés de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de la Fusion.
10.2. Concernant les employés de la Société Absorbée:
L'article 274 (4) de la Loi prévoit que les droits et obligations de la Société Absorbée qui résultent de contrats de

travail existant à la Date d'Effet seront, transférés à la Société Absorbante à partir de cette date.

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail français, tous les salariés de la Société Ab-

sorbée seront transférés de plein droit au profit de la Société Absorbante.

11. Modalités relatives à l'implication des employés.
11.1. Concernant les employés de la Société Absorbante:
Il n'y a aucun représentant des salariés au sein de la Société Absorbante.
Conformément à l'article 265 (1) de la Loi, le rapport établi par le conseil d'administration sera mis à la disposition

des représentants des employés ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, des employés eux-mêmes, au moins un
mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur la Fusion.

Dans la mesure où aucune des Sociétés Fusionnantes n'opère de système de participation des travailleurs, conformé-

ment aux articles L.426-1 et L.426-14 du code du travail luxembourgeois et à l'article 16 de la Directive, l'élection d'un
groupe spécial de négociation n'est pas requise. De même, l'établissement d'un tel système de participation après la Fusion
ne sera pas requis conformément à l'article L.443-5 (2) du code du travail luxembourgeois.

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11.2. Concernant les employés de la Société Absorbée:
Les délégués du personnel de la Société Absorbée seront informés de la Fusion conformément aux articles L. 2313-1

et suivants du Code du travail français.

Conformément aux articles L. 236-27 et R. 236-16 du Code de Commerce, le rapport établi par le directoire sera mis

à la disposition des délégués du personnel de la Société Absorbée ou, à défaut, des salariés eux-mêmes, au moins un mois
avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur la Fusion.

Sans préjudice de ce qui précède, l'avis des délégués du personnel sera annexé au rapport établi par le directoire

conformément aux articles L. 236-27 et R. 236-16 susvisés.

Dans la mesure où aucune des Sociétés Fusionnantes n'opère de système de participation des travailleurs, conformé-

ment aux articles L. 2371-1 et suivants du code du travail français et à l'article 16 de la Directive, l'élection d'un groupe
spécial de négociation n'est pas requise. De même, l'établissement d'un tel système de participation après la Fusion ne
sera pas requis conformément aux articles L. 2371-1 et suivants du code du travail français.

12. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante. La Société

Absorbante comptabilisera les actifs et passifs de la Société Absorbée à leur valeur nette comptable, sur la base des
comptes des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2013.

13. Dates des comptes des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion. Les dates des comptes

de chacune des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion sont:

- Pour la Société Absorbante: les comptes annuels pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2013; et
- Pour la Société Absorbée: les comptes annuels audités et approuvés l'assemblée générale de la Société Absorbée en

date du 28 mai 2014 pour l'exercice social se terminant au 3 1 décembre 2013.

14. Considérations fiscales.
14.1. Dispositions générales
Il est prévu que les activités de la Société Absorbée se poursuivront de la même manière mais désormais au travers

de la succursale française (établissement stable) de la Société Absorbante.

Il est prévu que la Fusion sera effectuée sous le régime de la neutralité fiscale et que les actifs et passifs reçus du fait

de la Fusion seront affectés et maintenus dans un établissement stable de la Société Absorbante en France.

Les représentants des Sociétés Fusionnantes, es qualité, obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales

en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres
impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de Fusion.

14.2. Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prendra effet rétroactivement le 1 

er

 janvier 2014 tant sur le plan

comptable que fiscal. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploi-
tation de la Société Absorbée seront englobes dans le résultat imposable de la succursale de la Société Absorbante.

Les Sociétés Fusionnantes sont des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, et la présente Fusion entre dans le

champ d'application de l'article 210-0 A du Code général des impôts (le «CGI»). A cet égard, conformément aux dispo-
sitions de l'article 210 C du CGI, une demande d'agrément dans les conditions prévues au 3 de l'article 210 B du CCI a
été déposée.

Les soussignés es-qualités, au nom des Sociétés Fusionnantes qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente

Fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du CGI et engagent les Sociétés Fusionnantes qu'ils représentent à
respecter les prescriptions de l'article 210 A du CGI.

A cet effet, le représentant légal de la Société Absorbante, es-qualité, engage expressément la Société Absorbante à

respecter les prescriptions légales à cet égard, et notamment, le cas échéant:

- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée;
- se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats et plus-values dont la prise en compte avait

été différée pour l'imposition de cette dernière;

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables

reçues en apport par la Société Absorbante d'après la valeur qu'avait ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures
de la Société Absorbée à la Date d'Effet de la Fusion;

- à réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les

plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables; en cas de cession d'un bien amortissable, réintégrer immédia-
tement dans le résultat la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée;

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient dans les écritures de la

Société Absorbée à la Date d'Effet de la présente opération de Fusion. A défaut, la Société Absorbante comprendra dans
ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle
valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée;

- à reprendre (pour les éléments d'actifs immobilisés reçus), conformément à aux paragraphes 170 et 180 du BOI-IS-

FUS-10-20-40-20-20130104, les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provi-

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sions pour dépréciation, etc.) et à continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine
qu'avaient ces biens dans les écritures de la Société Absorbée;

- à se substituer aux engagements de la Société Absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une

manière plus générale, elle s'engage à se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu être souscrit par la
Société Absorbée concernant les biens apportés;

- à reprendre, en tant que de besoin, l'engagement de conservation pendant deux ans des titres de participation acquis

moins de deux ans avant l'opération, tel qu'il résulte de l'article 145 du CGI et de l'article 55 de l'annexe II du CGI;

- à joindre aux déclarations des Sociétés Fusionnantes, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septiès-I

du CGI;

- en ce qui concerne la Société Absorbante à tenir le registre spécial des plus-values prévu à l'article 54 septiès-II du

CGI;

- à procéder à toutes déclarations propres à bénéficier des régimes ci-avant exposés.
14.3. Taxe sur la valeur ajoutée
La Fusion, objet des présentes, entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article 257 bis du CGI, les

livraisons de biens et de prestations de services réalisées à l'occasion de la présente Fusion seront dispensées de TVA.

La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations

de la Société Absorbée au regard de la TVA.

En conséquence, la Société Absorbée transférera purement simplement à la Société Absorbante les crédits et créances

de TVA dont elle disposerait à la Date d'Effet de la Fusion.

A cet effet, la Société Absorbée s'engage à présenter, dans les meilleurs délais, au service des impôts dont elle relève,

une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant de TVA transféré à la Société Absorbante dans le cadre
de la Fusion, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.

La Société Absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder

la Société Absorbée si elle avait continué son exploitation.

Les Sociétés Fusionnantes déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services

réalisées dans le cadre de la présente Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires СA3, dans
la rubrique opérations non imposables.

14.4. Enregistrement
En France, la présente Fusion entrant dans le champ d'application de l'article 816 du CGI, elle sera enregistrée au droit

fixe.

14.5. Opérations antérieures
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre

fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un
régime fiscal de faveur en matière de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le
chiffre d'affaires.

14.6. Autres impôts et taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée découlant de tout

autre impôt ou taxe.

Par ailleurs, il a également été convenu ce qui suit:

15. Termes et conditions de la Fusion. La Fusion sera sujette aux termes et conditions suivants, et les apports stipulés

ci-dessus consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en droit français et aux charges et conditions
suivantes:

15.1. La Société Absorbante acquerra l'intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée dans l'état où ils se

trouveront à la Date d'Effet sans aucun droit de recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.

15.2. La Société Absorbée garantit la Société Absorbante de l'existence de toutes les créances mais n'assume aucune

responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

15.3. La Société Absorbante, disposant désormais de la propriété des actifs transférés, devra, à compter de la Date

d'Effet, supporter et payer toutes les contributions, tous les droits, tous impôts et toutes taxes, primes et cotisations
d'assurances, ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens
et droits apportés ou le passif pris en charge et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des
biens apportés.

15.4. La Société Absorbante devra poursuivre tous les contrats et obligations de la Société Absorbée dès lors que

ceux-ci existent à la Date d'Effet.

15.5. La Société Absorbante devra en particulier poursuivre tous les contrats existants avec les créanciers de la Société

Absorbée et sera subrogée, à compter de la Date d'Effet, dans tous les droits et obligations qui en découlent, à ses propres
risques.

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15.6. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tout tiers à cette subrogation, la Société Ab-

sorbée s'engageant à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

15.7. Les droits et créances compris dans les actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante

avec tous les titres, réels ou personnels qui y sont attachés. La Société Absorbante sera ainsi subrogée dans tous les
droits, réels ou personnels, qui y sont attachés.

15.8. L'apport de la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la charge pour la Société Absorbante de

payer au lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'indiqués à l'article 2.2
ci-dessus. D'une manière générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée,
tel que ce passif existera à la Date d'Effet de la Fusion.

Il est ici précisé que le montant du passif de la Société Absorbée indiqué à l'Article 2.2 ci-dessus, est donné à titre

purement indicatif, et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus,
dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

15.9. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans

novation à leur égard et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements reçus par

elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.

15.10. La Société Absorbante devra assumer toutes les dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société Absorbée

et elle devra en particulier payer les intérêts et le principal de toutes les dettes et passifs de toute nature dus par la Société
Absorbée.

15.11. La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dès la Date d'Effet de la Fusion, notamment pour agir en justice en

qualité de demandeur ou de défendeur pour toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles relatives aux biens apportés
ou au passif pris en charge, aux lieu et place de la Société Absorbée, pour exécuter toutes décisions, pour recevoir ou
payer toutes sommes dues suite aux décisions rendues ou aux transactions intervenues.

15.12. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques, privilèges,

garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent être attachés aux créances transférées.

15.13. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages applicables à l'activité

apportée, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et
périls.

15.14. La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les instruments financiers

et droits sociaux apportés au titre de la Fusion et fera son affaire personnelle, à compter de la Date d'Effet, du transfert
à son nom de ces instruments financiers et droits sociaux.

15.15. La Société Absorbante bénéficiera, par le simple effet de la réalisation de la Fusion, des contrats de sous-location

des biens immobiliers occupés par la Société Absorbée dont une liste indicative figure en Annexe C du Projet de Fusion,
l'autorisation du bailleur à la sous-location desdits biens immobiliers à la Société Absorbante devant avoir été obtenue
préalablement à la Date d'Effet de la Fusion.

15.16. A ce titre, la Société Absorbée garantit qu'elle aura obtenu toutes les autorisations et procédé à toutes les

informations nécessaires à ces transferts au plus tard à la Date d'Effet.

15.17. Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail français, tous les salariés de la Société

Absorbée seront transférés de plein droit au profit de la Société Absorbante.

15.18. La Société Absorbante deviendra propriétaire des véhicules automobile appartenant à la Société Absorbée. La

Société Absorbante sera tenue de faire immatriculer ces véhicules à son nom et acquitter la taxe correspondante.

15.19. Tous les actifs et passifs relatifs aux activités françaises de la Société Absorbée seront alloués, de plein droit, à

la succursale de la Société Absorbante établie en France au moment de la réalisation de la Fusion.

15.20. Par le seul fait de la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation en application

de l'article L. 236-3 du Code de Commerce.

15.21. Conformément aux articles 263 et 271 de la Loi, la Fusion devra être approuvée par l'assemblée générale des

actionnaires de la Société Absorbante.

16. Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.
16.1. La Fusion entraînera à la Date d'Effet, la dissolution de plein droit de la Société Absorbée, et la transmission à la

Société Absorbante de la propriété de l'ensemble des actifs de la Société Absorbée, et de la charge de l'intégralité du
passif de la Société Absorbée.

16.2. Du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée, il

ne sera procédé à aucune opération de liquidation.

16.3. Les mandataires sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, auront séparément, tous pouvoirs

à l'effet de:

(i) Constater sous la forme qu'ils jugeront convenable la réalisation définitive de la Fusion et la dissolution anticipée

de la Société Absorbée qui en sera la conséquence;

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(ii) Remettre à la Société Absorbante les biens et droits transférés et signer à cet effet tous actes et pièces utiles,

établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir tous actes et
formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de la Société Absorbée à la Société
Absorbante;

(iii) Retirer de toutes administrations, établissements et banques ou y déposer tous titres, valeurs, cautionnements et

sommes appartenant à la Société Absorbée, en donner quittance et décharge;

(iv) Remplir toutes les formalités, faire toutes déclarations notamment auprès de l'administration fiscale, ainsi que de

toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation de la Société Absorbée du registre
du commerce et des sociétés;

(v) En cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.

17. Rapport de l'expert indépendant - Rapport du réviseur d'entreprises agrée.
17.1. Conformément aux articles 266 de la Loi et L. 236-10 du Code de Commerce, les organes de gestion et d'ad-

ministration de chacune des Sociétés Fusionnantes ont décidé de proposer à leurs actionnaires respectifs de renoncer à
l'établissement du rapport d'expert prévu respectivement par les articles 266 de la Loi et L. 236-10 du Code de Com-
merce.

17.2. Conformément aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi, un rapport préparé par un réviseur d'entreprises agréé

sera établi sur les apports faits à la Société Absorbante autres qu'en numéraire en conséquence de la Fusion.

18. Droits des créanciers.
18.1. Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la date de publication du procès-verbal

de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
peuvent, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondisse-
ment dans le ressort duquel la Société Absorbante à son siège social, siégeant en matière commerciale comme en matière
de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues on non échues, dans le cas où ils peuvent démontrer, de
manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société Absorbante ne leur
a pas fourni de garanties adéquates.

18.2. Conformément à l'article 262 de la Loi, une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des

créanciers de la Société Absorbante peut être obtenue sans frais au siège social de la Société Absorbante.

18.3. Conformément à l'article L. 236-14 du Code de Commerce, la Société Absorbante est débitrice des créanciers

non obligataires de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur
égard.

Les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Projet

de Fusion peuvent former opposition à celui-ci dans un délai de trente jours courant à compter de la dernière insertion
prévue par l'article R. 236-2 du Code de Commerce relatives à la publicité du Projet de Fusion. Une décision de justice
rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société ab-
sorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.

A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion est inopposable à ce

créancier.

L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.

19. Biens immobiliers. La Société Absorbée ne détient aucun bien immobilier.

20. Annexes. Les Annexes A, B et C font partie intégrante de ce Projet de Fusion,

21. Invalidité partielle.
21.1. Si l'une ou plusieurs des dispositions du présent Projet de Fusion était déclarée invalide, illégale ou non-applicable,

cette invalidité, illégalité ou non-applicabilité n'affectera pas la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions
du Projet de Fusion qui resteront en vigueur et conserveront leurs effets.

21.2. En cas de disposition invalide, illégale ou non-applicable, les Sociétés Fusionnantes s'engagent à s'accorder sur

une disposition valide et exécutable correspondant à leur intention initiale au moment où le Projet de Fusion a été
approuvé.

21.3.  Dans  l'hypothèse  où  le  Projet  de  Fusion  serait  incomplet,  les  Sociétés  Fusionnantes  s'engagent  également  à

s'accorder sur toute disposition nécessaire afin de compléter le Projet de Fusion.

22. Dépôts et publications.
22.1. Conformément à l'article 262 de la Loi, le Projet de Fusion sera déposé par la Société Absorbante au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au moins
un mois avant la date de de la réunion de l'assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur le
Projet de Fusion.

22.2. Conformément aux articles L. 236-6 et R. 236-15 du Code de Commerce, le Projet de Fusion sera déposé par

la Société Absorbée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris et un avis sera publié dans un journal habilité à

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recevoir des annonces légales du département du siège social de la Société Absorbée ainsi qu'au Bulletin Officiel des
annonces civiles et commerciales, au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelé à statuer sur la Fusion.

Fait et signé à la date figurant en tête des présentes.

Lombard Odier (Europe) S.A. / Lombard Odier &amp; Cie (France)
M. Frédéric Rochat / M. Nicolas Lunel
<i>Président du Conseil d'Administration / Président du Directoire

Annexe A

Statuts de la Société Absorbante en vigueur avant la Fusion

I. Dénomination, siège, durée de la société, objet

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les propriétaires actuels ou futurs des actions une société anonyme

sous la dénomination de «Lombard Odier (Europe) S.A.» qui est régie par le droit luxembourgeois et notamment par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée et les présents statuts (la «Société»).

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux
de  représentation.  Le  siège  social  de  la  Société  pourra  être  transféré  à  tout  autre  endroit  au  Luxembourg  par  une
résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
malgré le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables du public et l'octroi de

crédits ainsi que toutes autres activités qu'un établissement de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembour-
geoise y compris celles d'une société d'investissement.

La Société peut effectuer toutes opérations de courtage en assurances par l'intermédiaire de personne(s) physique(s)

dûment agréée(s).

La Société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnais-
sances de dettes, et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient
exclusivement affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la
Société. De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou im-
mobilières  y  compris  donner  des  garanties  et  investir  ou  utiliser  des  instruments  dérivés  pouvant  être  utiles  à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger.

II. Capital social et actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-sept millions quatre-vingt-trois mille Euros (EUR 27.083.000,-),

représenté par vingt-sept mille quatre-vingt-trois (27.083) actions nominatives, sans désignation de valeur, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour

la modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Un registre des

actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre contiendra le
nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. La propriété des actions
est établie par inscription dans ledit registre. Un certificat constatant cette inscription sera délivrée sur demande de
l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon

que ce soit sont intéressées dans une seule et même action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

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Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre des actionnaires, cette déclaration de transfert, devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres documents, dans lesquels les con-

sentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

III. Administration

Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois

(3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs sont élus pour un terme
ne pouvant excéder trois (3) ans et sont rééligible(s).

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci doit désigner un représentant perma-

nent qui exécutera cette mission au nom et pour compte de celle-ci.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale, qui détermine également leur nombre et la durée de leur

mandat.

Un administrateur peut être révoqué sans cause à tout moment par une résolution adoptée par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant à expiration et non renouvelé cesse d'office à la suite de l'assemblée générale

annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir provisoirement au remplacement du
poste devenu vacant. La prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres et peut

désigner un ou plusieurs vice-président(s) et un secrétaire, administrateur ou non qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil et des décisions de l'assemblée générale ou des résolutions prises par l'associé
unique. Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration et toute assemblée générale. En son absence,
l'assemblée générale ou les autres administrateurs (le cas échéant) nomme(nt) un autre président qui préside la réunion
en question, par un vote à la majorité simple.

Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an sur convocation du président ou d'un des vice-

présidents en cas d'empêchement de ce dernier ou de deux administrateurs.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration est donnée à tous les administrateurs au moins 48

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, donné par écrit, télécopie ou e-mail, spécifie l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son ordre du jour. Il peut
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit soit par lettre, télécopie ou
e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier préalablement adopté par
une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit par lettre, télécopie ou e-

mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur pour le
représenter et voter en son nom et à sa place.

Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. La réunion par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si deux-tiers (2/3) au moins des administrateurs

sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. En cas de parité des votes, la voix du président du conseil d'administration sera prépondérante.

Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime,

passer des résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les administrateurs sont aussi valables
et effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et sont établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

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Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou des résolutions de l'administrateur unique. Les

procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion en question et le
secrétaire (sauf s'il en est décidé autrement durant la réunion).

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire

ou deux administrateurs, respectivement par l'administrateur unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Rémunération des administrateurs. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments,

des indemnités ou des jetons de présence à inscrire au compte des frais généraux.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Comité de direction. Dans l'exercice de sa mission, le conseil d'administration institue

un comité de direction dont il nomme et peut révoquer librement les membres. Ce comité est composé de deux (2)
membres, au moins, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Le conseil d'administration délègue aux membres du comité de direction la gestion journalière de la Société et sa

représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, les investissant, dans les limites de la Loi et des statuts, des
pouvoirs de direction les plus larges.

La détermination de la politique générale de la Société reste du ressort du conseil d'administration. Le conseil d'ad-

ministration peut déterminer des domaines spécifiques de compétences qui lui sont réservés.

Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres du comité de direction.
Le conseil d'administration et le comité de direction, dans la limite de leurs pouvoirs d'attribution respectifs, peuvent

consentir à des directeurs et autres agents telles délégations qu'ils jugent convenir pour la gestion et la direction de
l'ensemble ou de telle branche déterminée des affaires sociales.

Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt opposé à celui de la Société

dans une opération soumise à la décision du conseil d'administration, ils sont tenus d'en prévenir le conseil et de faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Ils ne peuvent prendre part à la délibération. Il est entendu
que le simple fait que l'administrateur en cause soit également associé, administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'un actionnaire (direct ou indirect) ou d'une filiale ne soit pas constitutif d'un conflit d'intérêt. Il est spécialement rendu
compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles les
administrateurs auraient eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs, (ii) par les signatures conjointes
de deux membres du comité de direction, ou (iii) par la(es) signatures de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration, ou le comité de direction, mais uniquement dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés, lesquelles personnes n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration ou du comité de direction.

IV. Assemblées générales

Art. 16. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l'en-

semble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier
les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Toute référence

dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est à considérer comme
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique
sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'assemblée générale annuelle se tient conformément à la Loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit de

la commune du siège social indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de juin à 11h00 de chaque année.
Si ce jour est férié pour les établissements de crédit à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. L'assemblée générale annuelle peut se tenir dans une autre commune ou à l'étranger
si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de

l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)

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toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaut à une participation en personne.

Art. 17. Convocation, délibérations. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis

de convocation et à la conduite des assemblées générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
statuts.

La convocation contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve des dispositions légales pour les modifications de statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés quel que soit le nombre d'actions
représentées.

Chaque actionnaire peut participer à toute assemblée générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre,

par télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 18. Procès-verbaux de l'assemblée générale. Les procès-verbaux de toute assemblée générale sont signés par le

président de l'assemblée, le secrétaire et les scrutateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, par le secrétaire

et un administrateur ou conjointement par deux administrateurs.

V. Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Surveillance. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés nommés par le conseil d'administration pour une durée d'un an. Le mandat des réviseurs d'entre-
prises agréés venant à expiration et non renouvelé cesse à la suite de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice précédent.

Les réviseurs d'entreprises agréés remettent leur rapport au conseil d'administration.

Art. 21. Comptes annuels, affectation des bénéfices, réserves. Chaque année, le conseil d'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels de la Société.

Le conseil d'administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois avant l'assemblée

générale annuelle au réviseur d'entreprise agréé qui doit faire un rapport contenant ses propositions.

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des

comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du réviseur d'entreprises agréé et des
autres documents prescrits par la Loi.

Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. L'assem-
blée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration au lieu et

place choisis par le conseil. Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les con-
ditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite,

la liquidation ou la banqueroute de l'actionnaire unique.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière

de modification des statuts. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par la décision de l'assemblée
générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

L'actif net de liquidation sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas

libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre soit par appel de fonds soit par une répartition
préalable, le solde étant réparti de manière égale entre toutes les actions.

VI. Dispositions générales

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de tout temps par l'assemblée générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts sont réglées

conformément à la Loi.

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Annexe B

Statuts de la Société Absorbante en vigueur après la Fusion

I. Dénomination, siège, durée de la société, objet

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les propriétaires actuels ou futurs des actions une société anonyme

sous la dénomination de «Lombard Odier (Europe) S.A.» qui est régie par le droit luxembourgeois et notamment par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée et les présents statuts (la «Société»). La
Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux
de  représentation.  Le  siège  social  de  la  Société  pourra  être  transféré  à  tout  autre  endroit  au  Luxembourg  par  une
résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
malgré le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables du public et l'octroi de

crédits ainsi que toutes autres activités qu'un établissement de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembour-
geoise  y  compris  celles  d'une  société  d'investissement.  La  Société  peut  effectuer  toutes  opérations  de  courtage  en
assurances par l'intermédiaire de personne(s) physique(s) dûment agréée(s).

La Société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnais-
sances de dettes, et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient
exclusivement affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la
Société. De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou im-
mobilières  y  compris  donner  des  garanties  et  investir  ou  utiliser  des  instruments  dérivés  pouvant  être  utiles  à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger.

II. Capital social et actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente millions d'Euros (EUR 30.000.000,-), représenté par cinquante-

six mille deux cent cinquante-trois (56.253) actions nominatives, sans désignation de valeur, entièrement souscrites et
libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour

la modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

Un certificat constatant cette inscription sera délivrée sur demande de l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par

deux membres du conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon

que ce soit sont intéressées dans une seule et même action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres documents, dans lesquels les con-

sentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

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III. Administration

Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois

(3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs sont élus pour un terme
ne pouvant excéder trois (3) ans et sont rééligible(s).

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci doit désigner un représentant perma-

nent qui exécutera cette mission au nom et pour compte de celle-ci.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale, qui détermine également leur nombre et la durée de leur

mandat.

Un administrateur peut être révoqué sans cause à tout moment par une résolution adoptée par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant à expiration et non renouvelé cesse d'office à la suite de l'assemblée générale

annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir provisoirement au remplacement du
poste devenu vacant. La prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres et peut

désigner un ou plusieurs vice-président(s) et un secrétaire, administrateur ou non qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil et des décisions de l'assemblée générale ou des résolutions prises par l'associé
unique. Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration et toute assemblée générale. En son absence,
l'assemblée générale ou les autres administrateurs (le cas échéant) nomme(nt) un autre président qui préside la réunion
en question, par un vote à la majorité simple.

Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an sur convocation du président ou d'un des vice-

présidents en cas d'empêchement de ce dernier ou de deux administrateurs.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration est donnée à tous les administrateurs au moins 48

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, donné par écrit, télécopie ou e-mail, spécifie l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son ordre du jour. Il peut
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit soit par lettre, télécopie ou
e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier préalablement adopté par
une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit par lettre, télécopie ou e-

mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur pour le
représenter et voter en son nom et à sa place.

Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. La réunion par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si deux-tiers (2/3) au moins des administrateurs

sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. En cas de parité des votes, la voix du président du conseil d'administration sera prépondérante.

Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime,

passer des résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les administrateurs sont aussi valables
et effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et sont établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou des résolutions de l'administrateur unique. Les

procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion en question et le
secrétaire (sauf s'il en est décidé autrement durant la réunion).

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire

ou deux administrateurs, respectivement par l'administrateur unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi ou les statuts à l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Rémunération des administrateurs. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments,

des indemnités ou des jetons de présence à inscrire au compte des frais généraux.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Comité de direction. Dans l'exercice de sa mission, le conseil d'administration institue

un comité de direction dont il nomme et peut révoquer librement les membres. Ce comité est composé de deux (2)
membres, au moins, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Le conseil d'administration délègue aux membres du comité de direction la gestion journalière de la Société et sa

représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, les investissant, dans les limites de la Loi et des statuts, des
pouvoirs de direction les plus larges.

La détermination de la politique générale de la Société reste du ressort du conseil d'administration. Le conseil d'ad-

ministration peut déterminer des domaines spécifiques de compétences qui lui sont réservés.

Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres du comité de direction.
Le conseil d'administration et le comité de direction, dans la limite de leurs pouvoirs d'attribution respectifs, peuvent

consentir à des directeurs et autres agents telles délégations qu'ils jugent convenir pour la gestion et la direction de
l'ensemble ou de telle branche déterminée des affaires sociales.

Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt opposé à celui de la Société

dans une opération soumise à la décision du conseil d'administration, ils sont tenus d'en prévenir le conseil et de faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Os ne peuvent prendre part à la délibération. Il est entendu
que le simple fait que l'administrateur en cause soit également associé, administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'un actionnaire (direct ou indirect) ou d'une filiale ne soit pas constitutif d'un conflit d'intérêt. Il est spécialement rendu
compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles les
administrateurs auraient eu un intérêt opposé à celui de ta Société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs, (ii) par les signatures conjointes
de deux membres du comité de direction, ou (iii) par la(es) signatures de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration, ou le comité de direction, mais uniquement dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés, lesquelles personnes n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration ou du comité de direction.

IV. Assemblées générales

Art. 16. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l'en-

semble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier
les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Toute référence

dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est à considérer comme
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique
sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'assemblée générale annuelle se tient conformément à la Loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit de

la commune du siège social indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de juin à 11h00 de chaque année.
Si ce jour est férié pour les établissements de crédit à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. L'assemblée générale annuelle peut se tenir dans une autre commune ou à l'étranger
si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de

l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaut à une participation en personne.

Art. 17. Convocation, délibérations. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis

de convocation et à la conduite des assemblées générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
statuts.

La convocation contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Sous réserve des dispositions légales pour les modifications de statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés quel que soit le nombre d'actions
représentées.

Chaque actionnaire peut participer à toute assemblée générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre,

par télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 18. Procès-verbaux de l'assemblée générale. Les procès-verbaux de toute assemblée générale sont signés par le

président de l'assemblée, le secrétaire et les scrutateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, par le secrétaire

et un administrateur ou conjointement par deux administrateurs.

V. Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Surveillance. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés nommés par le conseil d'administration pour une durée d'un an. Le mandat des réviseurs d'entre-
prises agréés venant à expiration et non renouvelé cesse à la suite de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice précédent.

Les réviseurs d'entreprises agréés remettent leur rapport au conseil d'administration.

Art. 21. Comptes annuels, affectation des bénéfices, réserves. Chaque année, le conseil d'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels de la Société.

Le conseil d'administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois avant l'assemblée

générale annuelle au réviseur d'entreprise agréé qui doit faire un rapport contenant ses propositions.

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des

comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du réviseur d'entreprises agréé et des
autres documents prescrits par la Loi.

Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. L'assem-
blée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration au lieu et

place choisis par le conseil. Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les con-
ditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite,

la liquidation ou la banqueroute de l'actionnaire unique.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière

de modification des statuts. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par la décision de l'assemblée
générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

L'actif net de liquidation sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas

libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre soit par appel de fonds soit par une répartition
préalable, le solde étant réparti de manière égale entre toutes les actions.

VI. Dispositions générales

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de tout temps par l'assemblée générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts sont réglées

conformément à la Loi.

Annexe C

Liste des contrats de sous-location de biens immobiliers
- Contrat de domiciliation et d'hébergement conclu entre la Société Absorbée et la société Lombard Odier Gestion

France (anciennement Lombard Odier Darier Hentsch Gestion), une société anonyme à directoire et conseil de surveil-
lance, ayant son siège social au 8, rue Royale, 75,008 Paris, France, inscrite au RCS de Paris sous le numéro B 432 256
392

Référence de publication: 2014105079/979.
(140124971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2014.

94453

L

U X E M B O U R G

The Montefiori Group S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. The Montefiori Group).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 77.150.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of April.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of THE MONTEFIORI GROUP, société anonyme having its

registered office at L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 77.150, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank BADEN, notary residing in Luxem-
bourg, dated July 14, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 3 of January 3, 2001.

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed drawn-up by the undersigned notary

on October 1 

st

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2446 of November 12

th

 , 2010.

The meeting is presided by Mrs Axelle GUEDES, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The  chairman  appoints  as  secretary  and  the  meeting  elects  as  scrutineer  Mr.  Guy  LUDOVISSY,  Lawyer,  residing

professionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the Company name into “THE MONTEFIORI GROUP S.A. SPF”;
2.- Amendment of article 1 of the articles of association of the Company;
3.- Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company name into “THE MONTEFIORI GROUP S.A. SPF”.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article one of the company's articles of

association as follows:

“ Art. 1. Name. There exists a company in the form of a public limited company (“société anonyme”) under the name

of “THE MONTEFIORI GROUP S.A. SPF”, qualified as family wealth management company in the sense of the SPF Law,
(hereinafter the "Company").”

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

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U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «THE MONTEFIORI GROUP», ayant

son siège social à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 77.150, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 3 du 3 janvier
2001.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 octobre

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2446 du 12 novembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Axelle GUEDES, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Guy LUDOVISSY, Avocat à

la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du nom de la Société par la dénomination «THE MONTEFIORI GROUP S.A. SPF»;
2.- Modification afférente de l'article 1 des statuts;
3.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la Société par la dénomination de «THE MONTEFIORI GROUP S.A. SPF».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «THE MONTEFIORI GROUP

S.A. SPF», qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF, (ci-après la «Société»).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

94455

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Axelle GUEDES, Guy LUDOVISSY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 mai 2014. Relation GRE/2014/1813. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014074255/114.
(140087246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

OTA S.r.l., Société Anonyme,

(anc. Bellerose Investment S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 104.320.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELLEROSE INVESTMENT SA., ayant

son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 104320, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 2004 publié au Mémorial C numéro 130 en date du 11 février
2005,

ayant un capital social de trois million six cent mille euros (3.600.000,-EUR), divisé en trente-six mille (36.000) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé

privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan intérimaire de la Société arrêté à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire
2. Modification de la dénomination de la société en OTA S.r.l.;
3.  Réduction  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  total  de  trois  million  cinq  cent  vingt  mille  euros  (EUR

3.520.000,-) de sorte à ramener le capital actuel de trois million six cent mille euros (EUR 3.600.000,-) à quatre-vingt
mille euros (EUR 80.000,-) par annulation de trente-cinq mille deux cent (35.200) actions ayant une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, afin de couvrir les pertes de la société.

4. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie à via San Giusto 5, 10036 Settimo

Torinese, et adoption par la société de la nationalité italienne.

5. Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
6. Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
7. Démission des administrateurs et du Commissaire aux Comptes de la société et décharge.
8. Nomination de deux administrateurs.
9. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.

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U X E M B O U R G

10. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'approuver le bilan intermédiaire de la Société à compter de la date de cette Assemblée, une

copie dudit bilan, après signature «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps avec l'acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en OTA S.r.l..

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant total de trois million cinq cent vingt mille

euros (EUR 3.520.000,-) de sorte à ramener le capital actuel de trois million six cent mille euros (EUR 3.600.000,-) à
quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) par annulation de trente-cinq mille deux cent (35.200) actions ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, afin de couvrir les pertes de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-2661 Luxembourg, 44,

rue de la Vallée, vers 5, via San Giusto, 10036 Settimo Torinese (Italie) et de faire adopter par la société la nationalité
italienne, selon la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de tous les administrateurs de la société, à savoir Messieurs Gianluca

NINNO et Hassane DIABATE, et la société à responsabilité Luxembourg Management Services S.à r.l., et du commissaire
aux comptes de la société, à savoir la société CONSOLIDA S.A., et de leur accorder pleine et entière décharge pour
l'exécution de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur de la société:
- Monsieur Carlo MESSINA, président du Conseil d'administration, né à Torino le 29 juillet 1962, demeurant à corso

Trieste 23 - 10100 Torino, indéfiniment jusqu'à son retrait ou démission

- Monsieur Gianpaolo MESSINA, administrateur de sociétés, né à Torino le 10 septembre 1957, demeurant à corso

Dante 126 - 10100 Torino, indéfiniment jusqu'à son retrait ou démission

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO

Titolo I - Costituzione della societa'

Art. 1. Denominazione. E' costituita una società a responsabilità limitata denominata "OTA S.r.l.”, senza vincoli di

rappresentazione grafica.

Art. 2. Sede. La società ha sede in Torino.

94457

L

U X E M B O U R G

L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e sopprimere filiali, agenzie, uffici, tanto in Italia che all'estero, e di

nominare e revocare preposti conferendogli i poteri che più riterrà opportuno.

Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto:
- l'assunzione sia diretta che indiretta di interessenze e partecipazioni in altre società od enti, italiani ed esteri, non a

scopo di collocamento ma di investimento stabile;

- la prestazione dei servizi tipici della holding aventi carattere amministrativo, di coordinamento e strategico nell'ambito

delle sue partecipate, oltre ad alcuni servizi specifici quali la gestione del sito internet e la comunicazione esterna.

Essa può compiere le operazioni imprenditoriali, commerciali, finanziarie e di credito, mobiliari ed immobiliari, fun-

zionalmente connesse alla realizzazione dello scopo sociale, ivi compreso il rilascio di avalli, fidejussioni ed altre garanzie
in genere anche reali, per terzi ed in favore di terzi, in quanto strumentali al conseguimento dell'oggetto sociale e purchè
non nei confronti del pubblico.

Tutte la attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

Art. 4. Durata. La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2050.

Titolo II - Capitale sociale

Art. 5. Capitale sociale - libro soci. Il capitale sociale è di Euro 80.000,00 (ottantamila/00)e può essere aumentato anche

mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

I soci possono effettuare finanziamenti alla società, sia a fondo perduto sia con diritto di restituzione, sia fruttiferi, sia

infruttiferi, anche non proporzionali alle partecipazioni sociali, nel rispetto della legislazione vigente.

L'organo amministrativo ha facoltà, dandone comunicazione ai soci, di istituire il libro dei soci, da tenere a propria cura

secondo le disposizioni dettate in materia di società per azioni, in quanto compatibili.

Se la società decide di istituire il libro dei soci il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, sarà

quello risultante dal libro dei soci il quale potrà anche recare il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica, se a
tal fine comunicati; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio, del proprio numero di telefax e
del proprio indirizzo di posta elettronica. Nel caso non venisse istituito il libro dei soci il domicilio dei soci, relativamente
a tutti i rapporti con la società, sarà quello risultante dal registro delle imprese.

Art. 6. Trasferimento delle quote e dei diritti. Il trasferimento di quote per atto tra vivi, da parte di un socio a terzi

non soci, è possibile soltanto dopo che ne sia stata fatta offerta in prelazione agli altri soci e che gli altri soci non abbiano
dichiarato per iscritto di volere esercitare il diritto di prelazione che con il presente statuto viene loro riservato.

Ai fini del trasferimento di quote non vengono considerati terzi gli ascendenti o discendenti del socio cedente e le

società appartenenti allo stesso gruppo del socio cedente (intendendosi per società appartenenti allo stesso gruppo le
società controllate, controllanti o controllate dalla controllante o controllate della Società), e pertanto il trasferimento
di quote per atto tra vivi a favore di detti soggetti è possibile senza la preventiva offerta in prelazione agli altri soci.

L'offerta in prelazione deve essere fatta per iscritto e inviata a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento

al domicilio dei soci e il diritto di prelazione si intende implicitamente rinunziato ove non venga, per iscritto, fatta pervenire
al socio che intende cedere la propria quota espressa dichiarazione di esercizio del diritto entro trenta giorni dal ricevi-
mento dell'offerta.

L'offerta in prelazione deve contenere il valore nominale della quota che si intende cedere, il prezzo di vendita o il

valore  della  quota  qualora  il  corrispettivo  non  sia  rappresentato  da  denaro  o  non  vi  sia  corrispettivo,  le  modalità
dell'eventuale pagamento e il nominativo del terzo acquirente.

Se più soci aventi diritto dichiarano di esercitare il diritto di prelazione, la quota viene ripartita proporzionalmente al

valore nominale delle quote dagli stessi già possedute, salvo diverso unanime accordo tra i medesimi.

Il diritto di prelazione deve essere esercitato complessivamente per l'intera quota posta in vendita.
In caso di decesso del socio la quota dallo stesso posseduta è liberamente trasferibile per successione solo a favore

del coniuge e dei discendenti o ascendenti in linea retta. Nel caso in cui la quota venga ereditata da soggetti diversi, costoro
devono offrirla in opzione ai soci nei modi e con gli effetti di cui ai precedenti commi, in quanto compatibili. In tal caso il
valore della quota sarà determinato ai sensi dell'articolo 2473 del codice civile.

Quanto precede si applica anche al trasferimento di diritti relativi alle quote.

Art. 7. Titoli di debito. Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2483 del codice civile, la società può emettere titoli di

debito nominativi o al portatore con deliberazione dell'assemblea dei soci adottata con il voto favorevole di tanti soci che
rappresentano la maggioranza del capitale sociale.

Titolo III - Delle decisioni dei soci

Art. 8. Materie riservate alla decisione dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge

e dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un
terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla decisione dei soci:

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U X E M B O U R G

a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c. la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e/o del revisore;
d. le modificazioni del presente statuto;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci;

f. la decisione circa l'opzione per la trasparenza fiscale di cui all'articolo 115 del DPR 22 dicembre 1986 n. 917;
g. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

Art. 9. Diritto di voto. Hanno diritto di voto i soci che risultano tali al registro delle imprese e, ove istituito, anche dal

libro dei soci.

Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione al capitale sociale.

Art. 10. Decisioni dei soci. Le decisioni dei soci possono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi

dell'articolo 2479 bis del codice civile ovvero mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto
con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare
con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

Devono comunque essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 2479 bis del codice civile

con riferimento alle materie di cui ai numeri 4 e 5 dell'articolo 2479 del codice civile ovvero quando lo richiedono uno
o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

Art. 11. Assemblea. L'assemblea può essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori della sede sociale, purché

in Italia.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio

sindacale, se nominato.

L'assemblea viene convocata con avviso scritto spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno

cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo
ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento (telegramma, fax, e-mail), fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio
risultante dal registro delle imprese o, se istituito, dal libro dei soci.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-

nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati della riunione su tutti gli argomenti posti all'Ordine del Giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di nomina

del consiglio di amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori con
poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata
dagli intervenuti i quali inoltre designano il segretario della stessa.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-

zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

L'intervento all'assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale

e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

Ogni socio che abbia diritto ad intervenire all'assemblea può farsi rappresentare da soggetto anche non socio per

delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante
con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega; la delega ha effetto anche per la seconda convocazione. E'
ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro Ordine del Giorno.

Art. 12. Verbale dell'assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente

e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge o ritenuto opportuno dal presidente.

Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere redatto senza ritardo e trascritto nel libro

delle decisioni dei soci.

Art. 13. Quorum deliberativi. L'assemblea delibera su qualunque oggetto con il voto favorevole di tanti soci che rap-

presentino la maggioranza del capitale sociale.

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U X E M B O U R G

Per la modifica del presente statuto e per le operazioni straordinarie quali trasformazioni, fusioni, scissioni e messa in

liquidazione della società è però necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale
sociale.

E', infine, necessario il consenso di tutti i soci per introdurre, modificare o sopprimere i diritti spettanti ai singoli soci

ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 del codice civile e per autorizzare la società ad esercitare l'opzione per la
trasparenza fiscale di cui all'articolo 115 del DPR 22 dicembre 1986 n. 917.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono

diverse specifiche maggioranze.

Art. 14. Bilancio e utili. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Il bilancio deve essere presentato ai soci per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale,

salva la possibilità del maggior termine di centottanta giorni qualora ricorrano i presupposti dell'ultimo comma dell'articolo
2364 del codice civile.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che

questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa destinazione decisa dai soci.

Titolo IV - Amministrazione

Art. 15. Organo amministrativo. La società, a scelta dei soci, è amministrata:
- da un amministratore unico, socio o non socio;
- da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di due ad un massimo di membri soci o non soci;
- da due o più amministratori, soci o non soci, con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
L'amministratore unico, il consiglio di amministrazione o gli amministratori durano in carica per la durata stabilita

all'atto della nomina, salvo revoca o dimissioni. Essi sono rieleggibili.

Qualora, per dimissioni od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli amministratori o dei membri del consiglio

di amministrazione, tutti gli amministratori e tutti i membri del consiglio di amministrazione si intenderanno dimissionari
e si dovrà sottoporre ai soci la proposta di nomina del nuovo organo amministrativo.

Qualora invece venga a mancare un solo amministratore, dovrà essere sottoposta ai soci la proposta della eventuale

sua sostituzione.

Art. 16. Poteri dell'organo amministrativo. L'organo amministrativo ha tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria

amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge ai soci.

Nel caso di nomina di un consiglio di amministrazione esso può, nei limiti di legge, delegare ad uno o più dei suoi

membri proprie attribuzioni.

Gli amministratori possono, inoltre, nominare, nei modi di legge, procuratori speciali, anche per singole categorie di

atti, determinandone i poteri e i compensi, e revocarli.

Art. 17. Cariche sociali nel caso di nomina di consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione, allorquando

non vi abbia provveduto l'assemblea, sceglie tra i suoi membri il presidente e, qualora lo ritenga opportuno, il vice pre-
sidente. Il consiglio di amministrazione può, altresì, nominare uno o più amministratori delegati.

Art. 18. Firma e rappresentanza sociale. La firma e la rappresentanza della società spettano all'amministratore unico

o al presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente se nominato.

La firma del vice presidente fa fede nei confronti dei terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.
La firma e la legale rappresentanza spettano, inoltre, agli amministratori delegati nell'ambito e per l'esercizio dei poteri

loro conferiti ed inoltre per l'esecuzione delle deliberazioni del consiglio e del comitato esecutivo, se nominato, e in
giudizio.

In caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiunta-

mente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

Art. 19. Riunioni del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, in Italia,

mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica da inviarsi a cura del presidente o, in caso di
assenza o impedimento, del vice presidente o, in caso di assenza o impedimento anche di questo, di un amministratore
delegato tre giorni prima della riunione, oppure, nei casi di urgenza, quarantotto ore prima della riunione.

Le adunanze sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dal vice presidente o, in mancanza anche di questo, da un

amministratore delegato; in mancanza dei predetti sono presiedute dall'amministratore presente più anziano di età.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli

amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti e, in caso di parità e qualora il consiglio sia

composto di almeno tre membri, prevale il voto di chi presiede la seduta.

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U X E M B O U R G

In caso di conflitto di interessi, per il calcolo della maggioranza necessaria ad adottare la decisione per la quale sussiste

detto conflitto, si sottrae dal numero dei consiglieri il numero di coloro che si trovano in situazione di conflitto di interessi.

La presenza alle riunioni del consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono

tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi, se nominati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi
alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Art. 20. Direttore generale. L'organo amministrativo può nominare un direttore generale, determinandone i poteri e

i compensi, e revocarlo.

Art. 21. Compensi e rimborsi spese. I soci possono stabilire i compensi e le indennità a favore degli amministratori.
Il consiglio può stabilire le remunerazioni al presidente, al vice presidente ed agli amministratori delegati.
Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato e un'indennità

di fine mandato da accantonarsi annualmente da parte della società in base percentuale sull'utile lordo ante imposte.

Titolo V - Organo di controllo

Art. 22. Sindaci e revisione legale dei conti. Qualora sia obbligatorio a sensi di legge e comunque quando l'assemblea

ne ravvisi l'esigenza, verrà nominato un collegio sindacale. La revisione legale dei conti, quando obbligatoria per legge e
comunque quando l'assemblea ne ravvisi l'esigenza, potrà essere affidata al collegio sindacale o ad un revisore o ad una
società di revisione. Il collegio sindacale è composto di tre sindaci effettivi. Devono essere inoltre nominati due sindaci
supplenti. Qualora al collegio sindacale sia affidata anche la revisione legale dei conti, tutti i sindaci devono essere revisori
legali iscritti nell'apposito registro.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio

relativo al terzo esercizio.

I sindaci sono rieleggibili.
Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all'atto della nomina; a ciascun sindaco spetta, inoltre, il rimborso delle

spese sostenute in relazione alla carica.

Titolo VI - Norme finali

Art. 23. Scioglimento e liquidazione. Lo scioglimento e la liquidazione della società sono regolati dagli articoli 2484 e

seguenti del codice civile.

Art. 24. Recesso del socio. I soci hanno diritto di recesso unicamente nei casi in cui tale diritto è inderogabilmente

previsto dalla legge. E' espressamente escluso il diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione,
o che abbiano votato sfavorevolmente, delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società.

Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscri-

zione  nel  registro  delle  imprese  della  delibera  che  lo  legittima  ovvero,  se  il  fatto  che  lo  legittima  è  diverso  da  una
deliberazione, entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

I criteri di determinazione del valore delle partecipazioni e il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Art. 25. Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che

abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento
obbligatorio del pubblico ministero, sarà risolta con il ricorso ad una procedura arbitrale demandata ad un Arbitro da
nominarsi dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino, ad iniziativa della
parte più diligente.

Il lodo dovrà essere pronunciato entro sessanta giorni dalla nomina.
L'arbitrato si svolgerà senza formalità procedurali e secondo equità e qualsiasi decisione presa sarà considerata es-

pressione della volontà delle parti e sarà definitiva e vincolante per le parti in contenzioso ed eseguita in buona fede.

La sede dell'arbitrato sarà in Torino all'indirizzo determinato dall'Arbitro Unico.
Il costo dell'arbitrato sarà sostenuto dalle parti secondo le indicazioni dell'Arbitro.
Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 5.

Art. 26. Disposizioni generali. Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Carlo MESSINA, prénommé, tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle

de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle donne à lui mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de
l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que
la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au
registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

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U X E M B O U R G

<i>Déclarations en langue italienne pour les autorités italiennes:

I comparenti dichiarano:
di dare atto che l'odierna deliberazione adottata all'unanimità in conformità all'art. 67.1 del Codice delle società com-

merciali (Legge 10 agosto 1915) del Granducato di Lussemburgo determina la perdita della nazionalità lussemburghese e
l'acquisto della nazionalità italiana senza scioglimento e ricostituzione, ma con assoluta continuità della personalità giuridica
conformemente all'espressa volontà della società stessa e nel rispetto dell'art. 25 della legge italiana 31 maggio 1995 n.
218 (riforma del sistema italiano di D.I.P.).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mai 2014. Relation GRE/2014/1842. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014074474/324.
(140087699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Mineral Resources Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Softnet Holdings S. à r.l.).

Capital social: EUR 8.135.950,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.639.

L'an deux mil quatorze, le six mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée “SOFTNET HOLDINGS S.à r.l.”,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 1 

er

 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C numéro 2107 du 11 novembre 2006, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 2011, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 766 du 20 avril 2011.

L'assemblée se compose de ses associés actuels, à savoir:
1) TARANTOGA CAPITAL S.A., en abrégé “TC S.A.”, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Mon-

terey, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Dariusz Gorecki, demeurant à Ul. Szymanowski 5 m 89,
42-200 Czestochowa, Pologne.

2) Madame Gerelmaa GONCHIG, née à Oulan-Bator (Mongolie), le 30 décembre 1972, demeurant à Khan-Uul duureg,

15 Khoroo, Zaisan Gudamj, 21/1 Bair, 8 Toot, Oulan-Bator, Mongolie.

3) Madame Gereltuya GONCHIG, née à Oulan-Bator (Mongolie), le 10 novembre 1975, demeurant à Khan-Uul duureg,

15 Khoroo, Zaisan Gudamj, 21/1 Bair, 20 Toot, Oulan-Bator, Mongolie.

4) Creative Development LLC, ayant son siège social à 800 Delaware Avenue, Wilmington, New Castle County 19801.
Les associés sub 2. à 4. Sont ici représentés par Dariusz Gorecki, prénommé,
En vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés, représentés comme il est indiqué ci-dessus, ont requis le notaire d'ex-

poser ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire.

Suivant cessions de parts sociales sous seing privé conclues le 26 mars 2014 et 28 avril 2014:

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U X E M B O U R G

- TARANTOGA CAPITAL S.A., en abrégé “TC S.A.”, préqualifiée, a cédé à Madame Gerelmaa GONCHIG, prénom-

mée,  48.816  (quarante-huit  mille  huit  cent  seize)  parts  sociales  dans  la  société  "SOFTNET  HOLDINGS  S.  à  r.l.,"
prédésignée, pour le prix de EUR 1.220.400.- (un million deux cent vingt mille quatre cents euros),

- TARANTOGA CAPITAL S.A., en abrégé “TC S.A.”, préqualifiée, a cédé à Madame Gereltuya GONCHIG, prénom-

mée,  48.816  (quarante-huit  mille  huit  cent  seize)  parts  sociales  dans  la  société  "SOFTNET  HOLDINGS  S.  à  r.l.,"
prédésignée, pour le prix de EUR 1.220.400.- (un million deux cent vingt mille quatre cents euros),

- TARANTOGA CAPITAL S.A., en abrégé “TC S.A.”, préqualifiée, a cédé à la société Creative Development LLC,

préqualifiée, 81.360 (quatre-vingt-un mille trois cent soixante) parts sociales dans la société "SOFTNET HOLDINGS S. à
r.l.," prédésignée, pour le prix de EUR 2.034.000.- (deux millions trente-quatre mille euros).

Lesdites conventions de cession de parts sociales, signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur Dariusz Gorecki, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de ladite société SOFTNET HOLDINGS S. à

r.l. déclare accepter au nom et pour compte de la société, les conventions de cession de parts sociales et les considérer
comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à
l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les 325.438 (trois cent vingt-cinq mille quatre cent trente-huit) parts sociales sont désormais attribuées comme suit:

1) TARANTOGA CAPITAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146.446 parts sociales

2) Madame Gerelmaa GONCHIG, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.816 parts sociales

3) Madame Gereltuya GONCHIG, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.816 parts sociales

4) Creative Development LLC, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.360 parts sociales

Ceci exposé, les associés, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'accepter les cessions de parts sociales ci-avant documentées.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale en "MINERAL RESOURCES HOLDING S.à r.l." avec l’abré-

viation “MRH” de sorte que l’article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MINERAL RESOURCES HOLDING S.à r.l."

avec l’abréviation «MRH».»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de révoquer les gérants suivants, Messieurs Iwan Samokhin et Enkhee Damdinsuren, et leur

accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Gerelmaa GONCHIG, prénommée,
- Madame Gereltuya GONCHIG, prénommée.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier et rectifier les adresses des gérants suivants:
- Monsieur Michat Józef WOJNARSKI, demeurant à Ul. Podchorazych 39A m.34, 00-722 Warszawa, Pologne,
- Monsieur Maciej Janusz CHORAZAK, demeurant à Ul. Swietego Antoniego 18/20 m.12, 50-073 Wroclaw, Pologne.
- Monsieur Dariusz GORECKI, demeurant à Ul. Szymanowskiego 5 m. 89, 42-200 Czestochowa, Pologne.
Finalement, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
- Madame Gerelmaa GONCHIG,
- Madame Gereltuya GONCHIG,
- Monsieur Monsieur Michat Józef WOJNARSKI,
- Monsieur Maciej Janusz CHORAZAK,
- Monsieur Dariusz GORECKI.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. GORECKI et H. HELLINCKX.

94463

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21198. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014074181/90.
(140086552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Sans Despartir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 55.488.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 9 avril 2014 à 9 heures

1. L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 20

juillet 2012.

Sont renommés Administrateurs:
M. Filippo di San Germano, Directeur de société, né le 24/09/1953 à Turin, Italie avec adresse à Ramuz 96, CH-1009

Pully;

Mme Cristina di San Germano, administratrice, née le 23/07/1956, à Turin, Italie avec adresse à Ramuz 96, CH-1009

Pully;

Est renommée Commissaire aux comptes:
COMPTABILITE ET GESTION S.A., 14, Grand'Places, CH-1700 Fribourg, Suisse.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2018.

2. L'Assemblée prend acte avec effet au 19 mars 2013 de la démission de Mme Alexandra Bruegger, née le 23/03/1967

à Lausanne, Suisse avec adresse à rue du Nord 14, CH - 1040 Echallens, de sa fonction d'Administrateur.

3. L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, avec effet au 19 mars 2013, M. Francisco Javier

Morenes Solis, Agriculteur, né le 03/12/1952 à Séville, Espagne, avec adresse à Pedro de Valdivia n°6, 28006 Madrid,
Espagne.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014074199/28.
(140085719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Nordion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.275.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance de la société tenue au siège social en date du 20 mai 2014

Les membres du Conseil de gérance de la Société, en date du 20 mai 2014, informent que leurs nouvelles adresses

sont les suivantes:

- Rocco Marcantonio, réside au 17, Marsh Sparrow Private, Kanata, Ontario, K2K 3P1, Canada (gérant de catégorie

A);

- Bruno Beernaerts, réside au 162, rue de Reckental L-2410 Grand-Duché du Luxembourg (gérant de catégorie B);
- Patrick Moinet, réside au 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. (Gérant de

catégorie B)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014074938/18.
(140088454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94464


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Bellerose Investment S.A.

F.A.EL Investments S.A.

FB LuxCo S.à r.l.

Fenlux S.à r.l.

Fiducenter S.A.

Fiduco

Fiesta S.A.

Focused Sicav

Foncière Archamps Sàrl

Foncière Archamps Sàrl

Fonds de Compensation de la Sécurité Sociale, SICAV-FIS

Forst Invest - Waldfonds S.C.A. SICAV-SIF

Forum Holding S.A.

Franklin Templeton Selected Markets Funds

Franklin Templeton Selected Markets Funds

Frasia Holdings S.A.

Freeway S.A.

FrunInvest France S.A.

FS-B S.à r.l.

FS-T S.à r.l.

Fulcrum Ucits SICAV

Fulcrum Ucits SICAV

FW Consulting S.à r.l.

FW Consulting S.à r.l.

Garage Metti Völzer S.à r.l.

G.C.C. International S.A.

Generali Global Private Equity S.A. SICAR

Gerana SICAV-SIF, S.A.

German Logistics Holdings S.à r.l.

Glenelg Investments S.à r.l.

Glenelg Investments S.à r.l.

Global Palaces Real Estate S.à r.l.

Golden Peak

GPDB S.A.

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l.

Igloo SPV S.A.

Imlay Investments S.A.

Immo Airoldi S.A.

Lannage S.A.

Lombard Odier (Europe) S.A.

Mager S.A., SPF

Mediapart S.A.

Melis S.à r.l.

Mineral Resources Holding S.à r.l.

Nachwachsende Rohstoffe - Baustoffe Innovationen S.A.

Nestlé Finance International Ltd.

NextKK Holdings Sàrl Alpha SCSp

NextKK Holdings Sàrl Beta SCSp

NextKK Holdings SàRL Gamma SCSp

Nordion S.à r.l.

Ondina S.à r.l.

Ophelia S.A.

OTA S.r.l.

Patri Participations

PEH Trust Sicav

Polish Co. 1 Sp. z o.o., Luxembourg Branch

Potsdamer Holding 180-184 S.à r.l.

Principal Residential Investment Mortgages 1 S.A.

Prosper Funds SICAV

SAF-Holland S.A.

Sans Despartir S.A.

Société Civile Immobilière Faulfelder

Softnet Holdings S. à r.l.

Techniwood International

Terminal Investment Limited SA

The Montefiori Group

The Montefiori Group S.A. SPF