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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1963

26 juillet 2014

SOMMAIRE

La Coccinella S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94178

La Friture d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94178

Las Dunas International S.A. . . . . . . . . . . . .

94179

Lglobal Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94180

Liberty Channel Management & Invest-

ment Company SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94180

Lickes Consulting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

94178

Lincoln Agencies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94181

LTR Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94179

Lumesse Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

94179

Luxconnect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94181

Lux Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94179

Lux Gare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94181

Lux Gare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94180

Luxlens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94179

LUXREAL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94182

Luxtrac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94182

LuxTrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94180

Machiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94182

Madame Cinucci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94183

Magnolia (BC) Manager S.à r.l. . . . . . . . . . .

94183

Magnolia (BC) Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

94184

Maia Peinture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94184

Main Stream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94187

Margin of Safety Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94184

Mars Properties S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94178

Matrix EPH 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94181

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94182

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94183

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94184

Matrix German Portfolio One Kaiserslau-

tern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94185

Matrix La Gaude Property S.à r.l. . . . . . . . .

94185

Matrix St Etienne Holdco S.à r.l. . . . . . . . .

94185

Matrix St Etienne Propco S.à r.l. . . . . . . . .

94186

McKey Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

94186

Mecsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94224

Mediagenf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94185

Media Lario International S.A. . . . . . . . . . .

94187

Media Lario International S.A. . . . . . . . . . .

94183

Memora 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94187

Merus SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94188

Mica Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94188

Michel Greco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94182

Michelin Luxembourg SCS . . . . . . . . . . . . . .

94188

Mister Minit Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . .

94186

NSAM Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94191

NSAM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

94204

OCM Magnum Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

94214

POMPES FUNEBRES Dahm & Ernst . . . . .

94189

PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, Produits

Pharmaceutiques et Chimiques . . . . . . . .

94189

Prosperity Capital Management SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94188

Prosperity Capital Management SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94189

RADS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94224

Raf Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94189

Rafiaa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94190

Renton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

94190

Rochima SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94224

Saserna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94190

94177

U X E M B O U R G

La Coccinella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 35, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.838.

Cession de parts sociales

L'associé Monsieur Vito Disciglio, né à Monopoli (Italie), le 02 mars 1966, demeurant à 263, route de Neudorf L-2221

Luxembourg, détenant 25 parts sociales de la société La Coccinella S.à.r.l. a cédé 25 parts sociales à Monsieur Alberto
LEOCI, né à Monopoli (Italie), le 30 novembre 1963, demeurant à 3, rue Antoine Diederich L-4254 Esch/Alzette, de sorte
que la nouvelle répartition est la suivante:

- Alberto LEOCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Soit un total de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Fait à Luxembourg en autant d'exemplaires que nécessaire.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour La Coccinella S.à.r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014072287/19.
(140084817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

La Friture d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.555.

Signature.

Référence de publication: 2014072288/10.
(140085059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Lickes Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3658 Kayl, 22, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 141.300.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014072292/10.
(140084923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Mars Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 110.571.

Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société du 19 mai 2014

Le 19 mai 2014, l'associé unique de Mars Properties S. à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Mme Christelle Ferry en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014;
- De nommer Mme Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Xavier De Cillia
Gérant

Référence de publication: 2014072334/15.
(140084777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94178

U X E M B O U R G

Lumesse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.959.085,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.063.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014072298/10.
(140085308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Lux Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 87.640.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement du 12 mai 2014 a pris acte de la démission de la société

SWL S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société à compter du 9 mai 2014.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014072299/11.
(140084921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Luxlens, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6969 Oberanven, 29, bei der Aarnescht.

R.C.S. Luxembourg B 165.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont étés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072302/9.
(140084431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Las Dunas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.966.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014072308/12.
(140085200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

LTR Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.432.

LTR INVEST S.à r.l.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014072318/12.
(140084919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94179

U X E M B O U R G

LuxTrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 112.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072304/9.
(140084357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Lglobal Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 160.733.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 21 mai 2014 à

10h00

Résolution 4:

L'assemblée prend note de la démission de Mr Simon Richard Flood avec effet au 26 juillet 2013 et ratifie la cooptation

de Mr Patricia Chan, résidant professionnellement au 65 Chulia Street, #18-01 OCBC Centre, 049513 Singapore, en tant
qu'administrateur de la Société avec effet au 26 juillet 2013.

L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Mr Gerard Lee
- Mr James Tan Thian Peng
- Mrs Patricia Chan
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Résolution 5:

L'assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers, société coopérative pour un

terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Référence de publication: 2014072313/21.
(140084731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Liberty Channel Management & Investment Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.640.

Le bilan rectifié au 31.12.2013, qui remplace le bilan 31.12.2013, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg en date du 14/05/2014 sous la référence (L140078626).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014072314/13.
(140084494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Lux Gare, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 167.678.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014072320/11.
(140085054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94180

U X E M B O U R G

Lincoln Agencies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 156.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014072316/10.
(140085028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Lux Gare, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 167.678.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

avril 2014

L'assemblée prend note du changement d'adresse d'un gérant B:
- Ramko Sprl, 51 Groenstraat, B-1702 Groot-Bijgaarden (Belgique).
L'assemblée prend note des coordonnées des représentants permanents suivants:
- pour VINCENT BOUTENS Sprl, gérant de catégorie A, le représentant permanent est: Monsieur Patrick Vincent

Boutens, né le 07 juin 1968 à Oostende (Belgique), domicilié au 16 avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles,

- pour PYLOS EUROPE S.A., gérant de catégorie B, le représentant permanent est: Monsieur Tom Deckers, né le 29

décembre 1979 à Neerpelt (Belgique), domicilié au 16 avenue Brugmann, B-1060 Bruxelles,

- pour RAMKO Sprl, gérant de catégorie B, le représentant permanent est Monsieur Edward De Nève, né le 21

décembre 1971 à Bruxelles (Belgique), domicilié au 51 Groenstraat, B-1702 Groot-Bijgaarden.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014072319/19.
(140084762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Luxconnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 120.379.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014072321/12.
(140084730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix EPH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.530.

Rectificatif de la mention L130183697 déposé le 28/10/2013

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix EPH 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2014072336/13.
(140084907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94181

U X E M B O U R G

LUXREAL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.730.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 26 mars 2014:

- reconduction du mandat du commissaire aux comptes pour une période de 5 ans prenant fin à la date de la tenue

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072322/11.
(140084668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Luxtrac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Differdange, 16, rue Theis.

R.C.S. Luxembourg B 85.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072323/9.
(140085221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Machiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 176.233.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072328/9.
(140084516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.075.

Rectificatif de la mention L130183701 déposé le 28/10/2013

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l.

Référence de publication: 2014072337/13.
(140084910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Michel Greco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 1, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 38.255.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014072351/12.
(140085151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94182

U X E M B O U R G

Magnolia (BC) Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.613.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 21 mai 2014

En date du 21 mai 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Ailbhe Jennings de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014;
- de nommer Ruth Springham, né le 25 mai, 1961 à Johnstone, Ecosse, ayant comme adresse professionnelle: 4 rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une
durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Michel Plantevin
- Mme. Ruth Springham
- M. Aurélien Vasseur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014072330/20.
(140085056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.076.

Rectificatif de la mention L130183700 déposé le 28/10/2013

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.à r.l.

Référence de publication: 2014072338/13.
(140084909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Media Lario International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.870.

Signature.

Référence de publication: 2014072345/10.
(140084540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Madame Cinucci, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9-11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 167.639.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre en considération ma démission des fonctions de gérant de votre

société, MADAME CINUCCI Sàrl, RCS Luxembourg B 167639, sise au 9-11, Avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxem-
bourg, et ce à compter de ce 31 mars 2014.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Jean-Jacques AXELROUD.

Référence de publication: 2014072357/11.
(140084537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94183

U X E M B O U R G

Magnolia (BC) Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.841.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 21 mai 2014

En date du 21 mai 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Ailbhe Jennings de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014;
- de nommer Ruth Springham, né le 25 mai 1961 à Johnstone, Ecosse, ayant comme adresse professionnelle: 4 rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014072331/20.
(140085055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.358.

Rectificatif de la mention L130183699 déposé le 28/10/2013

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l.

Référence de publication: 2014072339/13.
(140084908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Maia Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6950 Olingen, 15, rue de Roodt-sur-Syre.

R.C.S. Luxembourg B 177.149.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014072360/10.
(140085238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Margin of Safety Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.649.

Pour Margin of Safety Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014072366/11.
(140084285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94184

U X E M B O U R G

Matrix German Portfolio One Kaiserslautern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.078.

Rectificatif de la mention L130183695 déposé le 28/10/2013

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix German Portfolio One Kaiserslautern S.à r.l.

Référence de publication: 2014072340/13.
(140084903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix La Gaude Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.910.

Rectificatif de la mention L130183693 déposé le 28/10/2013

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix La Gaude Property S.à r.l.

Référence de publication: 2014072341/13.
(140084904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix St Etienne Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.591.

Rectificatif de la mention L130183691 déposé le 28/10/2013

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix St Etienne Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014072342/13.
(140084911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Mediagenf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.934.

Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société du 19 Mai 2014

Le 19 mai 2014, l'associé unique de Mediagenf S. à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Mme Christelle Ferry en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014;
- De nommer Mme Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Xavier De Cillia
Gérant

Référence de publication: 2014072347/15.
(140085141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94185

U X E M B O U R G

Matrix St Etienne Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.592.

Rectificatif de la mention L130183698 déposé le 28/10/2013

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Matrix St Etienne Propco S.à r.l.

Référence de publication: 2014072343/13.
(140084905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

McKey Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.686.

Extrait selon acte du 30 avril 2014

La société MARFRIG HOLDINGS (EUROPE) B.V., une société à responsabilité limitée régie selon les lois des Pays-

Bas, ayant son siège social à Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au Registre Commercial des
Pays-Bas sous le numéro 28117362;

Étant l'associé unique de la Société, McKey Luxembourg Holdings S.àr.l., ayant son siège social à 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Société au numéro B 155.686 a décidé
comme suit:

Pour la constitution de la société Keystone International S.àr.l., ayant son siège sociale à 121, avenue Faïencerie, L-1511

Luxembourg, RCS numéro B 187.048 en date du 30 avril 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils le 08 mai 2014,
LAC/2014/21394 aux droits de soixante-quinze euros (EUR 75,-), déposé au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg le 20 mai 2014 sous le numéro L140082501, elle a payé le capital souscrit avec ses parts sociales de la société
McKey Luxembourg Holdings S.àr.l.

En conséquence, la société Keystone International S.àr.l. est devenue l'associé unique de la société McKey Luxembourg

Holdings S.àr.l.,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072344/23.
(140084349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Mister Minit Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 19.334.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 20. Mai 2014

Die alleinige Gesellschafterin von Mister Minit Luxembourg Sàrl (die „Gesellschaft“) hat beschlossen, dass
- der Rücktritt von Tom Scrope als Geschäftsführer wird mit sofortiger Wirkung angenommen wird.
Die alleinige Gesellschafterin Minit International SA informiert die Gesellschaft, dass ihr neuer Geschäftssitz 68, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg ist.

Die administrative Geschäftsführerin Anne-Marie Costet informiert die Gesellschaft, dass ihre neue Adresse jetzt 12,

Bld d'Argenson, F-92200 Neuilly sur Seine ist.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Mai 2014.

Mister Minit Luxembourg S. à r. l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014072379/18.
(140084760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94186

U X E M B O U R G

Media Lario International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.870.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 mai 2014 a décidé à l'unanimité de renouveler les mandats des

administrateurs expirant le même jour à savoir:

- Mr. Tetsuo TSUNEISHI, résident au 7-3, 2-chome-Tairamachi,J-1520032 Meguro, Tokyo;
- Dr. Arnoldo VALENZUELA, résident au 7, Sonnenspitzstrasse, D-81825 Munich;
- Dr. Knut HEITMANN, résident au 16, Lerchenweg, 35578 Wetzlar, Allemagne;
- Mr. Timothy Shan REA, résident au 29, Farm Street, GB-W1J 5RL London;
- Mr. Maurizio CAIO, résident à 15, Bushy Park Gardens, Hamton Road, GB-TW110LQ Teddington
- Mr. Peter BORDUI, résident au 2, route du Stand, CH-1271 Givrins en tant qu'administrateur et président;
- Dr. Giovanni NOCERINO, résident au 3760, Trenery Drive, USA - 94588 Pleasanton, CA en tant qu'administrateur

et administrateur-délégué;

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.
Le mandat de la société anonyme ERNST & YOUNG SA, avec siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L - 5365 Munsbach

comme commissaire aux comptes est également renouvelé. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014072346/23.
(140085014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Memora 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,01.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 161.411.

EXTRAIT

En date du 21 mai 2014, M. Manuel Zafra a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet immédiat.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais, au 21 mai 2014, composé des personnes suivantes:
- M. Antoine Clauzel; et
- M. François Bourgon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014072348/15.
(140084524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Main Stream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.680.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 7 Mai 2014 a décidé
- de fixer à trois le nombre d'administrateurs
- de nommer deux administrateurs supplémentaires
M. Theodoros VASILAKIS, homme d'affaires, 31, Viltanioti Str., 14564 Kifissia, Athènes, Grèce
M. Antoine HIENTGEN, économiste, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2019.

MAIN STREAM S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014072361/16.
(140085011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94187

U X E M B O U R G

Merus SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.179.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Merus SPF S.à r.l.
G.B.A.D. Cousin / J. Mudde
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014072349/13.
(140084960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Mica Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.651.

Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société du 19 Mai 2014

Le 19 mai 2014, l'associé unique de Mica Properties S. à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter fa démission de Mme Christelle Ferry en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014;
- De nommer Mme Séverine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 12 mai 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Xavier De Cillia
Gérant

Référence de publication: 2014072350/15.
(140085149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Michelin Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.546.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072352/9.
(140084702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Prosperity Capital Management SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 174.912.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 16 mai 2014:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015, le mandat des Administrateurs suivants:

- Monsieur Joseph KEANE, Président et Administrateur
- Monsieur Cédric BIART, Administrateur
- Monsieur Stanislas KERVYN, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler la mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l., en tant que Réviseur

d'Entreprises Agréé, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072470/17.
(140085297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94188

U X E M B O U R G

POMPES FUNEBRES Dahm & Ernst, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 6, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 97.190.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion des associés de la société à responsabilité limitée POMPES FUNEBRES Dahm & Ernst S.à r.l.,

avec siège social à L-6437 Echternach, 6, rue Ermesinde, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 97.190, en date du 8 mai 2014:

- que Monsieur Patrick DAHM, salarié, né à Luxembourg, le 20 octobre 1970, demeurant à L-6831 Berbourg, 1, Steekaul

a été nommé comme gérant supplémentaire de la société

- que le mandat de Madame Armande ERNST-HARY, salariée, demeurant à L-6831 Berbourg, 2 Hieberwee, en tant

que gérante de la société a été confirmé.

- que chaque gérant peut engager la société par sa signature individuelle.
Enregistré à Echternach, le 20 mai 2014. Relation: ECH/2014/960. Reçu douze euros 12,00.

Le Receveur

(signé).

Echternach, le 9 mai 2014.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2014072463/21.
(140085110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, Produits Pharmaceutiques et Chimiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, 5, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 4.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072468/9.
(140084589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Raf Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.137.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Mai 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014072474/14.
(140084994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Prosperity Capital Management SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 174.912.

Le rapport annuel au 31 décembre 2013 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire du

16 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072469/10.
(140084631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94189

U X E M B O U R G

Renton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.898.

Suite à l'assemblée générale annuelle de la Société en date du 22 mai 2014, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission du Gérant de classe B suivant en date du 22 mai 2014:
Monsieur Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de classe B de la société.

2. Nomination du Gérant de classe B suivant en date du 22 mai 2014 pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie Chevalier Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de classe B de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Patrick van Denzen, Gérant de classe A
- Nathalie Chevalier, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick van Denzen
Gérant de classe A

Référence de publication: 2014072477/21.
(140085175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Rafiaa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.175.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Mai 2014.

Manacor (Luxembourg)
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014072475/14.
(140084986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Saserna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.846.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2014

1. Les mandats d'Administrateurs de
- Monsieur Alain Renard, administrateur de sociétés, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower
- Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant professionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen
- Madame Isabelle Schul, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'une année jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de FISCOGES, avec siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen,

est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'une année jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015 délibérant
sur les comptes annuels au 31 décembre 2014;

Luxembourg, le 3 avril 2014.

Certifié sincère et conforme
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014072534/19.
(140084519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

94190

U X E M B O U R G

NSAM Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 187.177.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of May.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

NSAM Jersey Ltd, a limited company, incorporated and existing under the laws of Jersey, registered with Jersey Financial

Services Commission under number 115369, having its registered office at 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD,
Channel Islands,

here represented by Maître Fouzia Benyahia, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on May 15, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“NSAM Europe S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate, intellectual property or any other

activities which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by:
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares of class A (the “Class A Shares”),

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- one thousand two hundred fifty (1,250) shares of class B (the “Class B Shares”),
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares of class C (the “Class C Shares”),
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares of class D (the “Class D Shares”),
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares of class E (the “Class E Shares”),
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares of class F (the “Class F Shares”),
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares of class G (the “Class G Shares”),
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares of class H (the “Class H Shares”),
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares of class I (the “Class I Shares”),
- one thousand two hundred fifty (1,250) shares of class J (the “Class J Shares”),
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2 Shares of a specific class shall not be convertible into shares of another class of shares.
5.3 The Company may redeem its own shares.
5.4 The share capital may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one or more entire

class(es) through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class (or subclass).

5.5 In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall

be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more share classes

(i.e. Class J Shares to Class A Shares), the holders of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each of the relevant class(es) held by them and
cancelled.

5.7 The Company’s share capital may be increased or decreased by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.8 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.9 For the purpose of this article 5:
“Available Amount” means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to which

the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend distributions according to the pro-
visions of the articles of association, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the
amount of the share premium and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by
(i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the articles of association, each time as set out in the relevant interim accounts and (iii) any
accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt,
any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)

whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits and share premium);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled;

L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of

association of the Company;

LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.
“Cancellation Value Per Share” means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class of shares shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the board
of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
The board of managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the
freely distributable share premium either in part or in totality.

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6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

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Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

19.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

19.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 In any year in which the company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from

available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall
be distributed in the following order of priority:

- first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

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- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by reverse alphabetical order, e.g. initially Class J Shares) have been

cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
after the first cancellation, Class I Shares).

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.
3. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

All the one thousand two hundred fifty (1,250) Class A Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class B shares,

one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) Class E Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class F Shares, one thousand
two hundred fifty (1,250) Class G Shares, one thousand two hundred fifty (1,250) Class H Shares, one thousand two
hundred fifty (1,250) Class I Shares and one thousand two hundred fifty (1,250) Class J Shares have been subscribed by
NSAM Jersey Ltd, aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 6

ème

étage, 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) David Hamamoto, born in Hawaii, United States of America on 26 October 1959, professionally residing at 399

Park Avenue, 18

Floor, New York, NY 10022, United States of America;

(ii) Albert Tylis, born in Ukraine on 3 March 1974, professionally residing at 399 Park Avenue, 18

Floor, New York,

NY 10022, United States of America;

(iii) Daniel Gilbert, born in New York, United States of America on 25 August 1969, professionally residing at 399

Park Avenue, 18

Floor, New York, NY 10022, United States of America;

(iv) Steven Kauff, born in New York, United States of America on 27 April 1962, professionally residing at 399 Park

Avenue, 18

Floor, New York, NY 10022, United States of America;

(v) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America on 5 June 1980, professionally residing at 399 Park

Avenue, 18

Floor, New York, NY 10022, United States of America; and

(vi) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, residing at 7 Birch Grove Drive,

Armonk, New York, United States of America.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

NSAM Jersey Ltd, une limited company, constituée et existant selon les lois de Jersey, immatriculée au Jersey Financial

Services Commission sous le numéro 115369, ayant son siège social à 47 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 0BD, Channel
Islands,

dûment représentée par Maître Fouzia Benyahia, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 mai 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «NSAM Europe S.à. r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière, de propriété

intellectuelle ou de toute autre nature qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par:
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»),
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»),
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»),
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»),
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»),
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»),
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»),
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»),
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»),
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»),
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.
5.2 Les parts sociales d’une catégorie spécifique ne sont pas convertibles en parts sociales d’une autre catégorie.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.4 Le capital social peut être réduit par annulation de parts sociales y compris par annulation d’une ou plusieurs

catégories entières par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie (ou sous-catégorie).

5.5 En cas de rachats et d’annulations de catégories de parts sociales ces rachats et annulations se feront dans l’ordre

inverse de l’alphabet (en commençant par les Parts Sociales de Catégorie J).

5.6 En cas de réduction de capital par rachat et annulation d’une ou plusieurs catégories de parts sociales (c.à.d des

Parts Sociales de Catégorie J aux Parts Sociales de Catégorie A), les détenteurs des catégories de parts sociales rachetées
et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale pour chacune des catégories
concernées et annulées qu’ils détiennent.

5.7 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.8 Au moment du rachat et de l’annulation des parts sociales d’une catégorie spécifique, la Valeur d’Annulation par

Part Sociale sera due et payable par la Société.

5.9 Pour les besoins de cet article 5:
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) auquel

les associés de la catégorie de parts sociales concernée auraient eu le droit comme distribution de dividendes suivant les
dispositions des statuts, augmenté par (i) toutes réserves disponibles et (ii) suivant le cas par le montant de la prime
d’émission et la réduction de réserve légale relative à la catégorie de parts sociales devant être annulée mais réduit par
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), (ii) toutes sommes devant être placées dans une/des réserve(s) indis-

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ponible(s) en vertu des exigences de la loi ou des statuts, à chaque fois tel que figurant dans les comptes intérimaires
spécifiques et (iii) tous dividendes accumulés et non-payés dans la mesure où ceux-ci non pas déjà réduit la NP (sans
double comptage, pour dissiper tout doute) de manière à ce que: AA= (NP + P + CR) - (L + LR + LD) où:

AA = le Montant Disponible;
NP = les profits nets (y compris les profits reportés et la prime d’émission);
P = toutes réserves disponibles distribuables;
CR = le montant de la réduction de prime d’émission et de la réduction de réserve légale relative à la catégorie de

parts sociales devant être annulée.

L = les pertes (y compris les pertes reportées);
LR = toutes sommes devant être placées dans une/des réserve(s) indisponible(s) en vertu des exigences de la loi ou

des statuts;

LD = tous dividendes accumulés et non-payés dans la mesure où ceux-ci non pas déjà réduit la NP.
«Valeur d’Annulation par Part Sociale» signifie le montant calculé en divisant le Montant Total de l’Annulation par le

nombre de parts sociales en émission dans la catégorie de parts sociales devant être rachetée et annulée.

«Montant Total de l’Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil de gérance sur base de comptes intér-

imaires spécifiques de la Société à une date pas plus récente que huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation
de la catégorie de parts sociales concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chacune des catégories de parts
sociales sera le Montant Disponible de la catégorie de parts sociales concernée au moment de l’annulation de cette
catégorie à moins qu'il en soit décidé autrement par le conseil de gérance étant cependant précisé que le Montant Total
de l’Annulation ne devra jamais être supérieur à ce Montant Disponible. Le conseil de gérance pourra décider d’inclure
ou d’exclure, en partie ou en totalité, la prime d’émission librement distribuable dans sa détermination du Montant Total
de l’Annulation.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au

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Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

94200

U X E M B O U R G

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l’un des gérants.

19.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

19.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

94201

U X E M B O U R G

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Lors de chaque année dans laquelle la Société décide de procéder à une distribution de dividendes, tirée des

profits nets et des réserves disponibles dérivant bénéfices non-distribués, y compris toute prime d’émission, le montant
alloué à cet effet sera distribué dans l’ordre de priorité suivant:

- en premier lieu, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A recevront, pour l’année en question, une distribution

de dividendes d’un montant de zéro virgule soixante pour-cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie A par eux détenus, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B recevront, pour l’année en question, une distribution de dividendes

d’un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour-cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B
par eux détenus, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C recevront, pour l’année en question, une distribution de dividendes

d’un montant de zéro virgule cinquante pour-cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C par
eux détenus, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D recevront, pour l’année en question, une distribution de dividendes

d’un montant de zéro virgule quarante-cinq pour-cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D
par eux détenus, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E recevront, pour l’année en question, une distribution de dividendes

d’un montant de zéro virgule quarante pour-cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E par eux
détenus, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F recevront, pour l’année en question, une distribution de dividendes

d’un montant de zéro virgule trente-cinq pour-cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F par
eux détenus, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G recevront, pour l’année en question, une distribution de dividendes

d’un montant de zéro virgule trente pour-cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G par eux
détenus, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H recevront, pour l’année en question, une distribution de dividendes

d’un montant de zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H par
eux détenus, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I recevront, pour l’année en question, une distribution de dividendes

d’un montant de zéro virgule vingt pour-cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I par eux
détenus, puis,

- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J recevront le solde de toute distribution de dividendes.
Dans l’hypothèse où la dernière catégorie de parts sociales entière (dans l’ordre alphabétique inverse, c.à.d initialement

les Parts Sociales de Catégorie J) aurait été annulée suivant un rachat, ou autrement, au moment de la distribution, le
solde de toute distribution de dividendes sera alors alloué à la précédente dernière catégorie de parts sociales (dans
l’ordre alphabétique inverse, c.à.d initialement les Parts Sociales de Catégorie I).

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

94202

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23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2015.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales

de Catégorie B, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie C, mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Catégorie D, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie E, mille deux cent cinquante (1.250)
Parts Sociales de Catégorie F, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie G, mille deux cent cinquante
(1.250) Parts Sociales de Catégorie H, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie I et mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie J émises ont été souscrites par NSAM Jersey Ltd, susmentionnée, pour un
prix de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400).

Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6

ème

étage, 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée illimitée:
(i) David Hamamoto, né à Hawaï, Etats-Unis d’Amérique le 26 octobre 1959, résidant professionnellement à 399 Park

Avenue, 18

Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;

(ii) Albert Tylis, né en Ukraine le 3 mars 1974, résidant professionnellement à 399 Park Avenue, 18

Floor, New

York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.

(iii) Daniel Gilbert, né à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 25 août 1969, résidant professionnellement à 399 Park

Avenue, 18

Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;

(iv) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 27 avril 1962, résidant professionnellement à 399 Park

Avenue, 18

Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;

(v) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 5 juin 1980, résidant professionnellement à 399 Park

Avenue, 18

Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique; et

(vi) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 16 août 1963, résidant à 7 Birch Grove Drive, Armonk,

New York, Etats-Unis d’Amérique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

94203

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L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Benyahia, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 mai 2014. REM/2014/1124. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014073185/717.
(140085794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

NSAM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 187.196.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of May.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

NSAM Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 6

ème

étage, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of

Luxembourg and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,

here represented by Maître Fouzia Benyahia, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on May 16, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“NSAM Luxembourg S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.