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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1958

25 juillet 2014

SOMMAIRE

Alphabet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93982

Beacon Rail Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

93962

CMC Cometals International . . . . . . . . . . . .

93946

CMC International Finance . . . . . . . . . . . . .

93946

Dacotrans International S.A., SPF . . . . . . .

93944

Daltrey Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

93944

Deesse Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93941

Deesse Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93940

Delamain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93940

Dibelco International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

93945

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

93938

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

93938

Discovery Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

93939

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

93939

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

93941

Discovery Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93938

Doregi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93942

Dragon Asia Management S.à r.l. . . . . . . . .

93942

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l. . . . . .

93941

Dundeal (International) 22 S.à r.l. . . . . . . .

93943

Dundeal (International) 23 S.à r.l. . . . . . . .

93943

Dutch Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93942

Eaton Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93945

Eaton Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93945

Eaton Holding VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93945

Eaton Technologies (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93945

ECP Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93940

EDG (Europäische Dienstleistungsgesell-

schaft) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93941

Edison Structured Services S.A. . . . . . . . . .

93945

EIM Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

93947

EIM Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

93938

EIM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93947

EIM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93938

EIM Participations Luxembourg S.A. . . . .

93984

Eliane-Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93943

Energiehaff Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93944

Enviro Board S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93939

Epic Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93984

Etraph Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93947

Eurofins Scientific SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93943

Eurofins Scientific SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93984

Eurolux Accounting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93939

Europa (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93948

European Fashion & Accessories S.A. . . . .

93938

European Fashion & Accessories S.A. . . . .

93984

European Label S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93943

European Label S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93947

Evolia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93939

Evolia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93939

Fidji Luxembourg (BC4) S.à r.l. . . . . . . . . . .

93947

Financière C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93940

Financière E S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93942

PHM Topco 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93962

Queens Dock Liverpool Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93948

SINEQUANON Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . .

93980

Swedish District Heating 1 S.à r.l. . . . . . . .

93973

Upworld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93981

93937

U X E M B O U R G

Discovery Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.992.393,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.767.

Les comptes annuels pour la période du 1

octobre 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014071300/11.
(140083879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 120.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.431.

Les comptes annuels pour la période du 4 février (date de constitution) au 30 septembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071301/11.
(140083499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 120.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.431.

Les comptes annuels pour la période du 1

octobre 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071302/11.
(140083775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

European Fashion & Accessories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.795.

Signature.

Référence de publication: 2014071359/10.
(140083590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

EIM Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. EIM Holding Luxembourg S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 62.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071344/9.
(140083513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93938

U X E M B O U R G

Discovery Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 105.615.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.430.

Les comptes annuels pour la période du 4 février 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071303/11.
(140083866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 110.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.440.

Les comptes annuels pour la période du 4 février 2013 (date de constitution) au 30 septembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071304/11.
(140083498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Enviro Board S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 22, rue de Muehlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 157.082.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/05/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014071349/12.
(140083410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Eurolux Accounting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 140.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071356/9.
(140083899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Evolia S.A., Société Anonyme,

(anc. Evolia Finance S.A.).

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.449.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 13.05.2014, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2014071361/11.
(140083715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93939

U X E M B O U R G

Delamain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.696.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 6 mai 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Choui Min Kon Kam King, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Sandrine Klusa, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014071318/15.
(140083706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Deesse Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.074.

Les comptes annuels consolidés de la société DEESSE FINANCE SA au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014071316/14.
(140083753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

ECP Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071341/9.
(140083605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Financière C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.370.

Lors de l'Assemblée générale annuelle tenue en date du 24 avril 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Nomination d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en
2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014071371/16.
(140083691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93940

U X E M B O U R G

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 110.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.440.

Les comptes annuels pour la période du 1

octobre 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071305/11.
(140083778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Deesse Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.074.

Les comptes annuels consolidés de la société DEESSE FINANCE S.A. au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014071315/14.
(140083752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.503,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.493.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 29 avril 2014.

En conséquence de la liquidation volontaire de la société DS Smith Salmon Luxembourg S.à r.l., qui (i) était la filiale

détenue à 100% par la Société et (ii) détenait 12.250 parts sociales dans la Société, lesquelles parts sociales sont désormais
détenues par la Société.

Depuis le 29 avril 2014, les associés de la Société sont donc:
- DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l. qui détient 12.250 parts sociales; et
- DS Smith (Luxembourg) S.à r.l. qui détient 253 parts sociales.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014071322/19.
(140083445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 67.406.

Signature.

Référence de publication: 2014071342/10.
(140084106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93941

U X E M B O U R G

Dragon Asia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 181.524.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 4

novembre 2013, publié au Mémorial, recueil Spécial C n° 3142 du 11 décembre 2013.

Il résulte de la résolution prise par le gérant unique en date du 21 mai 2014:
- Le siège social de la société DRAGON ASIA MANAGEMENT S.à r.l. est transféré du 223, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg au 17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, à compter du 21 mai 2014.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Pour la société DRAGON ASIA MANAGEMENT S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014071321/15.
(140084143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Dutch Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071325/9.
(140084011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Doregi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 63.289.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Doregi S.A.
Patrick L.C. van Denzen
Directeur

Référence de publication: 2014071320/14.
(140083672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Financière E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 116.414.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 24 avril 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Nomination d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014071373/16.
(140083680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93942

U X E M B O U R G

Dundeal (International) 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 465, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.948.

Les statuts coordonnés au 11 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014071308/11.
(140083824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

European Label S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 148.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071336/9.
(140083460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Capital social: EUR 1.507.331,10.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2013 de la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E. ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Pour EUROFINS SCIENTIFIC S.E.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014071354/14.
(140083839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Dundeal (International) 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.014.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014071309/11.
(140084078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Eliane-Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 136.041.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2014

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société ELIANE PROPERTIES S.A., en date du 8 mai 2014, que les

actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Renouvellement des mandats suivants pour une durée de six ans:

93943

U X E M B O U R G

Commissaire aux comptes

Fibetrust S.àr.l., L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers

Conseil d'administration

- Jürgen Fischer, demeurant 38, bd Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg,

- Klaus Krumnau, demeurant 38, bd Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg,

- Jean Beissel, demeurant 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg,
- Lucius Huber, demeurant Elisabethenstrasse 15, CH-4010 Basel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELIANE PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2014071332/20.
(140083717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Dacotrans International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 23.396.

Die Konten zum 31.12.2013 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071310/9.
(140083598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Energiehaff Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9834 Holzthum, 1B, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 135.345.

Diekirch, le 21/05/2014.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014071348/17.
(140083817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Daltrey Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.335.

Par décision du Conseil d'Administration tenu en date du 12 mai 2014, Monsieur François MEUNIER, domicilié pro-

fessionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté en remplacement de Monsieur Guy
BAUMANN, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pour: DALTREY INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014071311/17.
(140083825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93944

U X E M B O U R G

Dibelco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.550.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071319/9.
(140083953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Eaton Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.750.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071327/9.
(140083526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Eaton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.714.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071328/9.
(140083523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Eaton Holding VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.886.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071329/9.
(140083524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Eaton Technologies (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.818.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071330/9.
(140083527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Edison Structured Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071331/9.
(140083958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93945

U X E M B O U R G

CMC Cometals International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 173.386.

Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 14 mai 2014

En date du 14 mai 2014, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de:
- Madame Mary Lindsey, en tant que gérant de classe B de la Société, avec effet au 15 mai 2014.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de classe B de la Société:
- Monsieur Nathan Burkhard Kraus, né le 4 novembre 1979 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-

nellement à 6565 N. MacArthur Boulevard, Suite 800, Irving, TX 75039, Etats-Unis d'Amérique, avec effet au 15 mai 2014
et pour une durée indéterminée.

Depuis le 15 mai 2014, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Monsieur Pieter-Jan van der Meer, gérant de classe A
Monsieur Philippe van den Avenne, gérant de classe A
Madame Dorota Pieszczoch, gérant de classe B et gérant technique
Monsieur Nathan Burkhard Kraus, gérant de classe B
L'adresse de Messieurs Pieter-Jan van der Meer et Philippe van den Avenne, gérants de classe A de la Société, et

Madame Dorota Pieszczoch, gérant de classe B et gérant technique de la Société, a changé et est désormais la suivante:
Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 21 mai 2014.

CMC International Finance

Référence de publication: 2014071282/27.
(140083870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

CMC International Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.090,88.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 161.680.

Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 14 mai 2014

nellement à 6565 N. MacArthur Boulevard, Suite 800, Irving, TX 75039, Etats-Unis d'Amérique, avec effet au 15 mai 2014
et pour une durée indéterminée.

Depuis le 15 mai 2014, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Monsieur Pieter-Jan van der Meer, gérant de classe A
Monsieur Philippe van den Avenne, gérant de classe A
Madame Dorota Pieszczoch, gérant de classe B et directeur délégué à la gestion journalière
Monsieur Nathan Burkhard Kraus, gérant de classe B
L'adresse de Messieurs Pieter-Jan van der Meer et Philippe van den Avenne, gérants de classe A de la Société, et de

Madame Dorota Pieszczoch, gérant de classe B et directeur délégué à la gestion journalière de la Société, a changé et est
désormais la suivante: Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 21 mai 2014.

Commercial Metals (Bermuda), L.P.

Référence de publication: 2014071283/27.
(140083871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93946

U X E M B O U R G

Etraph Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.826.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071333/9.
(140083830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

European Label S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 148.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071337/9.
(140083461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

EIM Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. EIM Holding Luxembourg S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 62.391.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions prises par l'actionnaire unique le 17 avril 2014

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Patrick SUSSE et Monsieur Alexandre KEUSSEOGLOU ont démissionné

de leurs fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat à la clôture de la présente Assemblée.

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de:
- Madame Catherine DE WAELE, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange,
- Monsieur Arpad BUSSON, demeurant 20 Gilston Road, GB-SW109SR London,
- Monsieur Roland BIOLLAY, dont la nouvelle adresse est la suivante: 7 rue de la Tour, CH-1263 Crassier.
a été renouvelé à la date de ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

de 2015.

Il résulte également dudit procès-verbal que la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

dans le cadre des actes de gestion journalière, tel que prévu à l'article 6 des statuts de la société.

Il résulte également dudit procès-verbal que la société ERNST & YOUNG S.A. avec siège social au 7 rue Gabriel

Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach (Luxembourg), a été nommée en qualité de réviseur d'entreprises,
au lieu de commissaire aux comptes, à la date de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemble Générale
Ordinaire Statutaire de 2015.

Bertrange, le 17 avril 2014.

Pour EIM LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014071343/25.
(140083512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Fidji Luxembourg (BC4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 182.721.

Nous constatons le transfert du 2,999,999 parts sociales de la société FCI envers Fidji Luxembourg (BC3) Sarl de la

date effective du 20 décembre 2013

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071369/11.
(140084082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93947

U X E M B O U R G

Europa (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.077.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071335/10.
(140083618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Queens Dock Liverpool Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.145.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) MREF III GP Limited, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its regis-

tered office at Nightingale House, 65 Curzon Street, London W1J 8PE, registered with the Companies House under
number 08405058 (“MREF III”), acting on behalf of Moorfield Real Estate Fund III “A” Limited Partnership, an investment
fund, incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Nightingale House,
65 Curzon Street, London W1J 8PE, registered with the Companies House under number LP015419 (“MREF III “A””)

duly represented by M. Stéphane Joly-Meunier, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given.

2) MREF III GP Limited, aforementioned, acting on behalf of Moorfield Real Estate Fund III “B” Limited Partnership, an

investment fund, incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Nigh-
tingale House, 65 Curzon Street, London W1J 8PE, registered with the Companies House under number LP015420
(“MREF III “B””),

duly represented by M. Stéphane Joly-Meunier, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given; and

3) MREF III GP Limited, aforementioned, acting on behalf of Moorfield Real Estate Fund III “PC” Limited Partnership,

an investment fund, incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at
Nightingale House, 65 Curzon Street, London W1J 8PE, registered with the Companies House under number LP015418
(“MREF III “PC””),

duly represented by M. Stéphane Joly-Meunier, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties have requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Queens Dock Liverpool
Holdings S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

93948

U X E M B O U R G

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000), consisting of fifteen thousand

(15,000) shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6. The Company's shares are in registered form.
6.7. Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

93949

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Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-

ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in

the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

93950

U X E M B O U R G

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them

to take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

93951

U X E M B O U R G

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers. In case the Company has several classes of managers, the board of managers can
deliberate or act validly only if at least one (1) manager of each class is present or represented at the meeting.

18.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote. In case the Company has several classes of managers,
resolutions of the board of managers are adopted validly only if such majority contains the affirmative vote by one (1)
manager of each class.

18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

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Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. In case the Company has several managers, it will be bound towards third parties

in all circumstances by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
In case the Company has a sole manager, it will be bound towards third parties in all circumstances by the signature of
such sole manager or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has
been delegated by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s)
to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject
to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7. If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4. Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

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U X E M B O U R G

24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2014.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) MREF III, aforementioned, acting on behalf of MREF III “A”, aforementioned, paid four thousand one hundred sixty-

three pounds sterling (GBP 4,163) in subscription for four thousand one hundred and sixty-three (4,163) shares; and

2) MREF III, aforementioned, acting on behalf of MREF III “B”, aforementioned, paid one thousand forty pounds sterling

(GBP 1,040) in subscription for one thousand forty (1,040) shares.

3) MREF III, aforementioned, acting on behalf of MREF III “PC”, aforementioned, paid nine thousand seven hundred

ninety-seven pounds sterling (GBP 9,797) in subscription for nine thousand seven hundred and ninety-seven (9,797) shares.

Total: fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) paid for fifteen thousand (15,000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,500.-.

General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Graham Sidwell, born on 25 October 1953 in Lowestoft, Suffolk, United-Kingdom, with professional address

at 1, Stanley Mansions, Park Walk, London SW10 0AG, United-Kingdom, as class A manager of the Company;

b) Mr. Paul Lawrence, born on 25 May 1970 in Rotherham, United-Kingdom, with professional address at 2-4 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company; and

c) Mr. Michel Thill, born on 8 June 1965 in Arlon, Belgium, with professional address at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company.

3. The managers shall be appointed for an unlimited period of time.
4. The address of the Company's registered office is set at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sept mai.

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U X E M B O U R G

Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) MREF III GP Limited, une société constituée et existante sous les lois du Royaume Uni, ayant son siège social à

Nightingale House, 65 Curzon Street, Londres W1J 8PE, Royaume-Uni, inscrite auprès du Companies House sous le
numéro d'inscription 08405058 (“MREF III”), agissant au nom de Moorfield Real Estate Fund III “A” Limited Partnership,
un fonds d'investissement existant sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Nightingale House, 65 Curzon
Street, Londres W1J 8PE, Royaume-Uni, inscrit auprès du Companies House sous le numéro d'inscription LP015419
(“MREF III “A””),

dûment représenté par Monsieur Stéphane Joly-Meunier, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.

2) MREF III GP Limited, susmentionnée, agissant au nom de Moorfield Real Estate Fund III “B” Limited Partnership, un

fonds d'investissement existant sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Nightingale House, 65 Curzon
Street, Londres W1J 8PE, Royaume-Uni, inscrit auprès du Companies House sous le numéro d'inscription LP015420
(“MREF III “B””),

dûment représenté par Monsieur Stéphane Joly-Meunier, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée; et

3) MREF III GP Limited, susmentionnée, agissant au nom de Moorfield Real Estate Fund III “PC” Limited Partnership,

un fonds d'investissement existant sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Nightingale House, 65 Curzon
Street, Londres W1J 8PE, Royaume-Uni, inscrit auprès du Companies House sous le numéro d'inscription LP015418
(“MREF III “PC””),

dûment représentée par Monsieur Stéphane Joly-Meunier, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent

constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Queens Dock
Liverpool Holdings S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

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U X E M B O U R G

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant

(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre
de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, l'assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra
être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
6.7. Les fractions de parts sociales auront les mêmes droits que les parts sociales entières sur une base proportionnelle,

étant entendu qu'une ou plusieurs parts sociales ne pourront voter que si le nombre des fractions de parts sociales peut
être réuni en une ou plusieurs parts sociales. Dans le cas où des fractions de parts sociales ne pourront pas être réunies
en une part sociale entière, de telles fractions de parts sociales ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

93956

U X E M B O U R G

8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.

9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.

10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

93957

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11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.

14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons

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de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où la Société comprendrait plusieurs catégories de
gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement qu'à la condition qu'au moins un gérant de chaque
catégorie soit présent ou représenté à ladite réunion.

18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante. Dans l'hypothèse où la Société comprendrait plusieurs
catégories de gérants, les décisions du conseil de gérance ne seront prises valablement qu'à la condition que la majorité
des votes contienne le vote favorable d'au moins un gérant de chaque catégorie.

18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Si la Société a plusieurs gérants, elle sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en

toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B, ou par
les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant elle sera valablement engagée vis-à-vis des
tiers en toutes circonstances par la seule signature du même gérant ou par les signatures conjointes ou la seule signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique. La Société
sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant
à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux
limites d'une telle délégation.

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E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7. Dans le cas où les associés nomment un ou plusieurs auditeurs indépendants (réviseur(s) d'entreprises agrée(s)),

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre du commerce et des sociétés
et la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l'institution des commissaires aux comptes est supprimée.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

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Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2014.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) MREF III, susnommée, agissant au nom de MREF III “A”, susnommé, a payé quatre mille cent soixante-trois livres

sterling (GBP 4.163) pour une souscription à quatre mille cent soixante-trois (4.163) parts sociales; et

2) MREF III, susnommée, agissant au nom de MREF III “B”, susnommé, a payé mille quarante livres sterling (GBP 1.040)

pour une souscription à mille quarante (1.040) parts sociales.

3) MREF III, susnommée, agissant au nom de MREF III “PC”, susnommé, a payé neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-

sept livres sterling (GBP 9.797) pour une souscription à neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (9.797) parts sociales.

Total: quinze mille livres sterling (GBP 15.000) payés pour quinze mille (15.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille livres sterling

(GBP 15.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500,-.

Assemblée générale des associés

Les associés constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
associés.

1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) Monsieur Graham Sidwell, né le 25 octobre 1953 à Lowestoft, Suffolk, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle sis 1 Stanley Mansions, Park Walk, Londres SW 10 0AG, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A de
la Société;

b) Monsieur Paul Lawrence, né le 25 Mai 1970 à Rotherham, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle sis 2-4

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grandduché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société;
et

c) Monsieur Michel Thill, né le 8 Juin 1965 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle sis 2-4 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société.

3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. JOLY- MEUNIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2014. Relation: LAC/2014/22379. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072473/763.
(140084814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

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Beacon Rail Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PHM Topco 22 S.à r.l.).

Capital social: EUR 412.830,40.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.056.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Beacon Investment Holdings, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94, Solaris
Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands and registered with the Registrar of
Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands under number QH-74764,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 14, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name “PHM Topco 22 S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office
at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 182056, established initially as a joint-stock company (société anonyme)
under the name of “PHM Subco 21 S.A.” pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand Duchy of Luxembourg dated November 26, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 226, dated January 24, 2014, converted into a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, dated February 14, 2014, under process of publi-
cation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is set at forty thousand Euro (EUR 40.000,00) represented by four million (4.000.000)

shares with a nominal value of one cent (EUR 0,01) each.

III. The sole shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from “PHM Topco 22 S.à r.l.” to “Beacon Rail Lux

Holdings S.à r.l.”.

Second resolution

The sole shareholder resolves to convert the four million (4.000.000) existing shares into four million (4.000.000) class

A shares.

Third resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of three hundred seventy-two

thousand eight hundred thirty Euro and forty cents (EUR 372.830,40) in order to raise it from its present amount of forty
thousand Euro (EUR 40.000,00) to four hundred twelve thousand eight hundred thirty Euro and forty cents (EUR
412.830,40) by the creation and issuance of:

- one hundred twenty-eight thousand three hundred four (128.304) new class A shares with a nominal value of one

cent (EUR 0,01) each (the Class A Shares),

- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) new class B shares with a nominal

value of one cent (EUR 0,01) each (the Class B Shares),

- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) new class C shares with a nominal

value of one cent (EUR 0,01) each (the Class C Shares),

- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) new class D shares with a nominal

value of one cent (EUR 0,01) each (the Class D Shares),

- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) new class E shares with a nominal

value of one cent (EUR 0,01) each (the Class E Shares),

- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) new class F shares with a nominal

value of one cent (EUR 0,01) each (the Class F Shares),

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- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) new class G shares with a nominal

value of one cent (EUR 0,01) each (the Class G Shares),

- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) new class H shares with a nominal

value of one cent (EUR 0,01) each (the Class H Shares),

- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) new class I shares with a nominal

value of one cent (EUR 0,01) each (the Class I Shares) and

- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) new class J shares with a nominal

value of one cent (EUR 0,01) each (the Class J Shares, altogether the New Shares).

Subscription - Payment

Beacon Investment Holdings, L.P., prenamed, resolves to subscribe the New Shares, and to fully pay them up at their

nominal value of one cent (EUR 0,01) each, having an aggregate value of three hundred seventy-two thousand eight
hundred thirty Euro and forty cents (EUR 372.830,40), together with a total share premium in the amount of forty million
eight hundred seventy thousand two hundred fourteen Euro and twenty-two cents (EUR 40.870.214,22), by contribution
in cash in the aggregate amount of forty-one million two hundred forty-three thousand forty-four Euro and sixty-two
cents (EUR 41.243.044,62).

The amount of forty-one million two hundred forty-three thousand forty-four Euro and sixty-two cents (EUR

41.243.044,62) has been fully paid up in cash and is now available to the Company.

Fourth resolution

Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to subsequently restate the Company’s articles of

association, so that they shall henceforth read as follows:

“ Preliminary Article. Definitions. Articles means the articles of association of the Company.
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to article 15, increased by (i) any
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction, and the legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled as well as the share premium attached to the Class of Shares to
be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium specifically attached to the Class of Shares to be

cancelled)

CR = the amount of the share capital reduction and the proportional legal reserve reduction relating to the Class of

Shares to be cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
Class of Shares means any of the class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, class I or class J of

Shares.

Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the Class

of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares.

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Accounts Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

Shares means shares in the capital of the Company.
Total Cancellation Amount means the amount determined by the board of managers of the Company and approved

by the general meeting of the shareholders of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Cancellation Amount for each of the Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shall be the entire Available Amount of the
relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved by the general meeting of
the shareholders of the Company in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the
Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of "Beacon Rail Lux Holdings S.à r.l." (the Company).

The Company is formed for an unlimited duration.

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Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transaction pertaining directly or indirectly to

the acquisition of participations or any other financial interest in any enterprise in any form whatsoever, and the financing,
administration, management, control and development thereof.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association of the
Company.

The address of the registered office may be transferred within the municipality limits by simple resolution of the

manager(s).

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. Capital. The issued share capital of the Company is set at four hundred twelve thousand eight hundred thirty

Euro and forty cents (EUR 412.830,40) represented by forty-one million two hundred eighty-three thousand forty
(41.283.040) Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, divided into

- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) class A shares;
- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) class B shares;
- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) class C shares;
- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) class D shares;
- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) class E shares;
- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) class F shares;
- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) class G shares;
- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) class H shares;
- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) class I shares,
- four million one hundred twenty-eight thousand three hundred four (4.128.304) class J shares,
each Share with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each and with such rights and obligations as set out in the

present Articles. Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G and Class H are each a Class of Share and
together the Classes of Shares.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on (but not linked

to) any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide
for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend, or to allocate funds to the legal reserve.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for the amendment of these Articles or in the manner otherwise provided for in these Articles.

The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire

Classes of Shares provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In
the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with Class J), provided that in no event the nominal share capital of the Company
can fall below the minimum share capital stated by the Law.

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In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Class of Shares, each

such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such Class of Shares) to such portion of the
Total Cancellation Amount as is determined by the board of managers and approved by the general meeting, and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

Art. 5. Shares. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 15 in any year in which

the shareholders resolves to make any distribution of dividends.

Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right to vote.
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the shareholder

(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) for any amendment of the Articles.

The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the Com-

pany into liquidation.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-

holders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters (3/4) of the subscribed share capital of the Company.
No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters (3/4) of the rights belonging to the survivors.

The requirements of articles 189 and 190 of the Law will apply.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in ac-
cordance with article 15 of these Articles.

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of a plurality of managers, they will

constitute a board of managers. The managers need not be shareholders. The managers are appointed, and may be revoked
and replaced at any time ad nutum, by a decision adopted by the shareholders owning more than half of the share capital.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the

board of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Written notices of any meeting

of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least twenty-
four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by a resolution of the board of managers. The meetings are held at the place, the day and the hour
specified in the convening notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another manager as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not
appoint a person who is resident in the UK for tax purposes as his proxy. A manager may represent more than one of
his colleagues, provided however that at least two (2) managers are present at the meeting. Managers may also cast their
vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority
of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board of managers
are taken by a majority of the votes cast.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of urgency only, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

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The decisions of the board of managers will be recorded in minutes.
No minutes of meetings of the board of managers may be prepared in the UK.

Art. 10. Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the sole signature of any manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as
such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 12. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sha-

reholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's share capital, subject to
the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts instead of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Art. 13. Financial year. The Company's year starts on the January 1 and ends on December 31 of each year.

Art. 14. Financial statements. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Appropriation of profits - Reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%)

shall each year be allocated to the reserve required by law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the
Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

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- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty- five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distri-
bution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
initially Class I Shares).

The manager(s) may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a statement of accounts

showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or these Articles.

Art. 16. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 17. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Art. 18. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be

audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) shareholders.

Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorze mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Beacon Investment Holdings, L.P., un exempted limited partnership établi et existant sous les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social au c/o Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94, Solaris Avenue, Camana Bay,
PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, les Iles Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Part-
nership des Iles Cayman sous le numéro QH-74764,

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 14
mai 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «PHM Topco 22 S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 182056, initialement constituée en tant que société anonyme sous la déno-
mination «PHM Subco 21 S.A.» par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de

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Luxembourg en date du 26 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 226, en
date du 24 janvier 2014, convertie en société à responsabilité limitée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, prénomé,
du 14 février 2014, en cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille Euro (EUR 40.000,00) représenté par quatre millions

(4.000.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.

III. L’associé unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «PHM Topco 22 S.à r.l.» en «Beacon Rail

Lux Holdings S.à r.l.»;

Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir les quatre millions (4.000.000) de parts sociales existantes en quatre million

(4.000.000) de parts sociales de Catégorie A.

Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent soixante-douze mille

huit cent trente Euro et quarante centimes (EUR 372.830,40) pour le porter de son montant actuel de quarante mille
Euro (EUR 40.000,00) à quatre cent douze mille huit cent trente Euro et quarante centimes (EUR 412.830,40), par la
création et l’émission de:

- cent vingt-huit mille trois cent quatre (128.304) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale d’un

centime (EUR 0,01) chacune (the Parts de Catégorie A),

- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) nouvelles parts sociales de catégorie B d’une valeur

nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (the Parts de Catégorie B),

- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) nouvelles parts sociales de catégorie C d’une valeur

nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (the Parts de Catégorie C),

- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) nouvelles parts sociales de catégorie D d’une valeur

nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (the Parts de Catégorie D),

- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) nouvelles parts sociales de catégorie E d’une valeur

nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (the Parts de Catégorie E),

- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) nouvelles parts sociales de catégorie F d’une valeur

nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (the Parts de Catégorie F),

- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) nouvelles parts sociales de catégorie G d’une valeur

nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (the Parts de Catégorie G),

- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) nouvelles parts sociales de catégorie H d’une valeur

nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (the Parts de Catégorie H),

- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) nouvelles parts sociales de catégorie I d’une valeur

nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (the Parts de Catégorie I), et

- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) nouvelles parts sociales de catégorie J d’une valeur

nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (the Parts de Catégorie J, ensemble les Nouvelles Parts).

Souscription - Libération

Beacon Investment Holdings, L.P., précité, décide de souscrire les Nouvelles Parts d’une valeur totale de trois cent

soixante-douze mille huit cent trente Euro et quarante centimes (EUR 372.830,40), et de les libérer intégralement à leur
valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune, pour un montant total de trois cent soixante-douze mille huit cent
trente Euro et quarante centimes (EUR 372.830,40), ensemble avec une prime d’émission totale de quarante millions huit
cent soixante-dix mille deux cent quatorze Euro et vingt-deux centimes (EUR 40.870.214,22), par un apport en numéraire
d’un montant total de quarante-et-un millions deux cent quarante-trois mille quarante-quatre Euro et soixante-deux
centimes (EUR 41.243.044,62).

Le montant de quarante-et-un millions deux cent quarante-trois mille quarante-quatre Euro et soixante-deux centimes

(EUR 41.243.044,62) a été entièrement libéré en numéraire et est maintenant à la libre disposition de la Société.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’associé unique décide de refondre les statuts de la Société, pour leur donner la

teneur suivante:

Art. préliminaire - Définitions. Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société.
Montant Disponible (Available Amount) désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bé-

néfices reportés) dans la mesure ou l’associé aurait eu droit à des distributions de dividendes conformément à l’article
15, augmentés (i) des réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social

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et de la réduction de la réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales à annuler ainsi que la prime d'émission y
afférente, mais diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) des sommes à placer dans la ou les réserves
conformément aux prescriptions légales ou statutaires, à chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes intérimaires
concernés (sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:

AA = (NP + P+ CR)- (L + LR)
Sachant que:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables (incluant la prime d'émission spécifiquement attachée à la Classe de Parts Sociales

devant être annulée)

CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction proportionnelle de la réserve légale relative a la

Catégorie de Parts Sociales à annuler L = pertes (y compris les pertes reportées)

LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément à la Loi ou aux Statuts.
Catégorie de Parts Sociales (Class of Shares) désigne les catégories de parts sociales A, catégories de parts sociales B,

catégories de parts sociales C, catégories de parts sociales D, catégories de parts sociales E, catégories de parts sociales
F, catégories de parts sociales G, catégories de parts sociales H, catégories de parts sociales I, et catégories de parts
sociales J.

Valeur d'Annulation par Part Sociale (Cancellation Value Per Share) désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer

à la Catégorie de Parts Sociales à racheter et annuler, divisé par le nombre de Parts Sociales en circulation dans cette
Catégorie de Parts Sociales.

Comptes intérimaires (Interim Accounts) désigne les comptes intérimaires de la Société, à la Date d'Arrêté des

Comptes intérimaires concernée.

Date d'Arrêté des Comptes intérimaires (Interim Accounts Date) désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours

avant la date de rachat et d'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales.

Parts Sociales (Shares) désigne les parts sociales dans le capital de la Société.
Montant Total d'Annulation (Total Cancellation Amount) désigne le montant fixé par le conseil de gérance de la société

et approuvé par l’assemblée générale des associés sur la base des Comptes intérimaires concernés. Le Montant Total
d'Annulation relatif à chacune des Catégories de Parts Sociales A, B, C, D, E, F, G, H, I et J est le Montant Disponible
total de la Catégorie de Parts Sociales concernée au moment de l’annulation, sauf résolution contraire de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts, sous réserve toutefois que le Montant
Total d'Annulation ne dépasse jamais ce Montant Disponible.

Art. 1

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

«Beacon Rail Lux Holdings S.à r.l.» (ci-après la Société).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations et de tout intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
le financement, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilière de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le centrale de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, Obligations, bons de Caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, a ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et a toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des statuts de la Société.

L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 4. Capital social. Le capital social émis de la Société est établi à quatre cent douze mille huit cent trente Euro et

quarante centimes (EUR 412.830,40) représenté par quarante-et-un millions deux quatre-vingt-trois mille quarante
(41.283.040) Parts Sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune, divisées en:

- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) parts sociales de classe A;
- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) parts sociales de classe B;
- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) parts sociales de classe C;
- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) parts sociales de classe D;
- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) parts sociales de classe E;
- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) parts sociales de classe F;
- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) parts sociales de classe G.
- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) parts sociales de classe H;
- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) parts sociales de classe I; et
- quatre millions cent vingt-huit mille trois cent quatre (4.128.304) parts sociales de classe J ,
chaque Part Sociale a une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) et les droits et obligations décrits dans les présents

Statuts y sent attachés.

Les Catégories de Parts Sociales A, Catégories de Parts Sociales B, Catégories de Parts Sociales C, Catégories de Parts

Sociales D, Catégories de Parts Sociales E, Catégories de Parts Sociales F, catégories de Parts Sociales G et Catégories
de Parts Sociales H représentant ensemble les Catégories de Parts Sociales et individuellement une Catégorie de Parts
Sociales.

En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel sera versé les éventuelles primes

d'émission payées (mais non liées) sur les Parts Sociales en plus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit
du compte de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les parts sociales que la Société souhaiterait racheter
a son ou ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, effectuer des distributions au bénéfice du
ou des Associés sous forme de dividendes ou affecter des fonds a la réserve légale.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en vertu d'une résolution des Associés de la Société

adoptée comme en matière de modification des Statuts, ou de toute autre manière prévue dans les présents Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation de l’intégralité d'une ou plusieurs Catégories

de Parts Sociales, étant précisé cependant que la Société ne peut, en aucun cas, acheter et annuler les Parts Sociales de
Catégorie A. En cas de rachats et annulations de Catégories de Parts Sociales, ces annulations et rachats seront effectués
dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par la Catégorie de Parts Sociales J), sous réserve toutefois que le
capital social nominal de la Société ne tombe pas sous le montant de capital social minimum requis par la Loi.

En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l’ordre prévu a

l’article 5.3), chaque Catégorie de Parts Sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation
dans la Catégorie de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation déterminée par le Conseil
et approuvée par l’Assemblée Générale, et la Société verse aux détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie de Parts
Sociales rachetée et annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la
Catégorie de Parts Sociales concernée qu'ils détenaient et qui a été annulée.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale deviendra échue et exigible de la Société à compter du rachat et de l’annulation

des Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales concernée.

Art. 5. Parts Sociales. Envers la Société, chacune des Parts Sociales est indivisible.
Les codétenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un représentant unique, choisi ou

non parmi eux.

Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière décrite à l’article 15 au cours d'un

exercice ou les associés décide de procéder a une distribution de dividendes.

Chaque Part Sociale confère une voix à son détenteur s'agissant de toutes les questions ouvertes au vote des associés.
Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs occasions par voie de résolution

du ou des associés, adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, selon le cas,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), en matière de modification des Statuts.

La Société ne sera pas mise en liquidation suite à l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou la survenance de tout évènement

comparable concernant un ou plusieurs associé(s).

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

93970

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à

l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi doivent être respectées.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en
vertu de l’article 15 des Statuts sont d'application.

Art. 8. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être des associés. Les gérants peuvent être nommés, révoqués ou
remplacés à tout moment et ad nutum par une décision adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du

conseil de gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans les cas d'urgence, une

convocation écrite à toutes les réunions du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants, par lettre, télégramme,
télécopie ou télex, au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure de ladite réunion. Les gérants peuvent renoncer à la
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été dûment informés sur l’ordre du
jour de la réunion. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et un endroit prévus
lors d'une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance. Les réunions seront
tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, sauf que toutes les réunions doivent se tenir à Luxembourg.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme mandataire un autre gérant par lettre, télécopie ou

tout autre moyen de télécommunication approprié, sauf qu'un gérant qui n'est pas un résident fiscal du Royaume-Uni ne
peut pas nommer comme mandataire un gérant qui est résident fiscal du Royaume-Uni. Un gérant peut représenter plus
d'un de ses collègues, à condition toutefois qu'aux moins deux gérants participent à la réunion. Les gérants peuvent voter
par voie téléphonique, en confirmant ce vote par écrit. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer
uniquement que si la majorité de ses membres est présente au représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des
voix exprimées.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo conférence, ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent com-
muniquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

En cas d'urgence seulement, les résolutions signées par tous les gérants sont valablement adoptées et engagent la

Société dans la même manière que les résolutions prises à une réunion de conseil de gérance dûment convoquée et tenue.
De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des copies multiples d'une résolution identique et
peuvent résulter de lettres, télécopies au télex.

Les décisions du conseil de gérance seront documentées dans un procès-verbal.
Aucun procès-verbal du conseil de gérance ne sera préparé au Royaume-Uni.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un des gérants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

93971

U X E M B O U R G

Art. 12. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
sous réserve des dispositions de la Loi

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.

Art. 13. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtes et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Appropriation des bénéfices, réserves. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il est prélevé au moins cinq

pour cent (5%) par an pour la constitution d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve
Légale cessera d'être requise lorsque celle-ci atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décideront de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel,

en affectant tout ou partie du solde a une réserve ou une provision, en le reportant sur l’exercice social suivant, ou en
le distribuant aux associés, avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission, chaque Part
Sociale donnant droit à une fraction proportionnelle des distributions.

L'année où la Société décidera de distribuer des dividendes pris sur les bénéfices nets et les réserves disponibles

alimentées par les bénéfices non repartis, y compris la prime d'émission, le montant affecté à cet effet sera distribué selon
l’ordre de priorité suivant:

Premièrement, les titulaires de Parts Sociales de Classe A auront droit de recevoir un dividende de 0.60 % (zéro point

soixante pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales A détenus par eux; puis,

- les titulaires de Parts Sociales de Classe B auront droit de recevoir un dividende de 0.55 % (zéro point cinquante-

cinq pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales B détenus par eux; puis,

- les titulaires de Parts Sociales de Classe C auront droit de recevoir un dividende de 0.50 % (zéro point cinquante

pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales C détenus par eux; puis,

- les titulaires de Parts Sociales de Classe D auront droit de recevoir un dividende de 0.45 % (zéro point quarante-

cinq pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales D détenus par eux; puis,

- les titulaires de Parts Sociales de Classe E auront droit de recevoir un dividende de 0.40 % (zéro point quarante pour

cent) de la valeur nominale des Parts Sociales E détenus par eux; puis,

- les titulaires de Parts Sociales de Classe F auront droit de recevoir un dividende de 0.35 % (zéro point trente-cinq

pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales F détenus par eux; puis,

- les titulaires de Parts Sociales de Classe G auront droit de recevoir un dividende de 0.30 % (zéro point trente pour

cent) de la valeur nominale des Parts Sociales G détenus par eux; puis,

- les titulaires de Parts Sociales de Classe H auront droit de recevoir un dividende de 0.25 % (zéro point vingt-cinq

pour cent) de la valeur nominale des Parts Sociales H détenus par eux; puis,

- les titulaires de Parts Sociales de Classe I auront droit de recevoir un dividende de 0.20 % (zéro point vingt pour

cent) de la valeur nominale des Parts Sociales I détenus par eux; puis,

- les titulaires de Parts Sociales de Classe J auront droit de recevoir le reliquat de toute distribution de dividende.
Dans l’éventualité où l’intégralité de la dernière Classe de Parts Sociales (dans l’ordre alphabétique inverse, soit les

Parts Sociales de Classe J) aurait été annulée suite à son remboursement, son rachat, ou de toute autre manière, lors de
la distribution, le solde de la distribution de dividendes sera affecté à la dernière Classe de Parts Sociales précédente,
selon l’ordre alphabétique inverse (par exemple, en premier lieu les Parts Sociales de Classe I).

Les gérants peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts

93972

U X E M B O U R G

Art. 16. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en assemblée générale des

associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommes par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Commissaire aux comptes- Réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés.

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en

est fait référence aux dispositions de la Loi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2014. Relation: EAC/2014/7046. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014072457/636.
(140085232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Swedish District Heating 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 185.346.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of April,
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

HgCapital Renewables (Nominees) Limited, a company registered in England and Wales, with registered office at 2,

More London Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered under number 05650157 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Stephan Weling, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 11 April 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Swedish District Heating 1 S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 7a, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
dated 11 March 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 185.346. The articles of incorporation of the Com-
pany have not yet been amended.

II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholder:

Agenda

1 To create ten (10) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares, class B ordinary shares, class C

ordinary shares, class D ordinary shares, class E ordinary shares, class F ordinary shares, class G ordinary shares, class H
ordinary shares, class I ordinary shares, and class J ordinary shares having such rights and privileges attached thereto as
set out in the articles of incorporation of the Company following the amendments made as per item 6 of the present
agenda.

2 To convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)

per share, into twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary shares.

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U X E M B O U R G

3 To increase the issued capital of the Company by an amount of five hundred ninety-seven thousand five hundred

euro (EUR 597,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to
six hundred and ten thousand euro (EUR 610,000.-).

4 To issue fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class A ordinary shares, fifty-nine thousand seven

hundred and fifty (59,750) new class B ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class C
ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class D ordinary shares, fifty-nine thousand
seven hundred and fifty (59,750) new class E ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new
class F ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class G ordinary shares, fifty-nine thou-
sand seven hundred and fifty (59,750) new class H ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750)
new class I ordinary shares, and fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class J ordinary shares, having
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5 To accept subscription for these new shares by the Company's sole shareholder and to accept payment in full for

such new shares by a contribution in cash.

6 To amend articles 5, 7, 28 and 29 of the articles of incorporation of the Company without however amending the

corporate object.

7 Qualification of Nadia Dziwinski and François Champon as class B managers.
8 Appointment of Robert de Laszlo and Olivier Delpon de Vaux as new class A managers.
9 Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to create ten (10) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares, class B

ordinary shares, class C ordinary shares, class D ordinary shares, class E ordinary shares, class F ordinary shares, class G
ordinary shares, class H ordinary shares, class I ordinary shares, and class J ordinary shares having such rights and privileges
attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following the amendments made to them.

Second resolution

The Shareholder resolved to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value

of one euro (EUR 1.-) per share, into twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary shares.

Third resolution

The Shareholder resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of five hundred ninety-seven

thousand five hundred euro (EUR 597,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to six hundred and ten thousand euro (EUR 610,000.-).

Fourth resolution

The Shareholder resolved to issue fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class A ordinary shares,

fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class B ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred and
fifty (59,750) new class C ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class D ordinary
shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class E ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred
and fifty (59,750) new class F ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class G ordinary
shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class H ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred
and fifty (59,750) new class I ordinary shares, and fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class J ordinary
shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Subscription - Payment

Thereupon the Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for fifty-nine thousand seven hundred

and fifty (59,750) new class A ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class B ordinary
shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class C ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred
and fifty (59,750) new class D ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class E ordinary
shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class F ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred
and fifty (59,750) new class G ordinary shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class H ordinary
shares, fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) new class I ordinary shares, and fifty-nine thousand seven
hundred and fifty (59,750) new class J ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay
for these new shares by a contribution in cash.

The amount of five hundred ninety-seven thousand five hundred euro (EUR 597,500.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Fifth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

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U X E M B O U R G

Sixth resolution

The Shareholder resolved to amend articles 5, 7, 28 and 29 of the articles of incorporation of the Company in order

to inter alia reflect the above resolutions but without amending the corporate object.

As a consequence articles 5, 7, 28 and 29 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as

follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at six hundred and ten thousand euro (EUR 610,000.-)

and is divided into:

- seventy-two thousand two hundred and fifty (72,250) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”) with

a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”) with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”) with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”) with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”) with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”) with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”) with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”) with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”) with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- fifty-nine thousand seven hundred and fifty (59,750) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”) with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”

“ Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)

the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to
be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 28 by (ii) the number of shares constituting the
class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are
available to settle the redemption price in full.”

“ Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Class A Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

sixty-five per cent (0.65%) per annum of the nominal value of such share, then,

93975

U X E M B O U R G

- each Class B Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

sixty per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class C Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty-five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class D Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class E Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty-five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class F Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty per cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class G Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty-five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class H Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class I Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

twenty-five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class J Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

twenty per cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, (together the “Profit Entitlement”); and

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.“

“ Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.”

Seventh resolution

The Shareholder resolved to qualify Nadia Dziwinski and François Champon as class B managers.

Eighth resolution

The Shareholder resolved to appoint Robert de Laszlo and Olivier Delpon de Vaux as new class A managers for an

unlimited duration.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze avril,
par devant Maître March Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

93976

U X E M B O U R G

a comparu:

HgCapital Renewables (Nominees) Limited, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles, ayant son

siège social au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni, et immatriculée sous le numéro 05650157
(l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 11 avril 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
I. L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Swedish District

Heating 1 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), dont le siège social est au 7a, rue Robert Stümper à L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 11 mars 2014, en
cour de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

II. L'Associé reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant,

lequel est connu de l'Associé:

Ordre du jour

1. Création de dix (10) catégories de parts sociales, dénommées parts sociales ordinaires de catégorie A, parts sociales

ordinaires de catégorie B, parts sociales ordinaires de catégorie C, parts sociales ordinaires de catégorie D, parts sociales
ordinaires de catégorie E, parts sociales ordinaires de catégorie F, parts sociales ordinaires de catégorie G, parts sociales
ordinaires de catégorie H, parts sociales ordinaires de catégorie I et parts sociales ordinaires de catégorie J ayant les
droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société suite à leur modification telle que prévu
sous le point 6 du présent ordre du jour.

2. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)

par part sociale, en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie A.

3. Augmentation du capital émis de la Société d'un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (EUR

597.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à six cent dix mille
euros (EUR 610.000,-).

4. Émission de cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A,

cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B, cinquante-neuf mille
sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C, cinquante-neuf mille sept cent cinquante
(59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles
parts sociales ordinaires de catégorie E, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordi-
naires de catégorie F, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie
G, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H, cinquante-neuf
mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I et cinquante-neuf mille sept cent
cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-).

5. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'associé unique de la Société et acceptation de

la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

6. Modification des articles 5, 7, 28 et 29 des statuts de la Société sans modification de l'objet social.
7. Qualification de Nadia Dziwinski et de François Champon comme gérants de catégorie B.
8. Nomination de Robert de Laszlo et de Olivier Delpon de Vaux comme nouveaux gérants de catégorie A.
9. Divers.
III. L'Associé a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé de créer dix (10) catégories de parts sociales, dénommées parts sociales ordinaires de catégorie

A, parts sociales ordinaires de catégorie B, parts sociales ordinaires de catégorie C, parts sociales ordinaires de catégorie
D, parts sociales ordinaires de catégorie E, parts sociales ordinaires de catégorie F, parts sociales ordinaires de catégorie
G, parts sociales ordinaires de catégorie H, parts sociales ordinaires de catégorie I et parts sociales ordinaires de catégorie
J ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société suite à leur modification.

Seconde résolution

L'Associé a décidé de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) par part sociale, en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie A.

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital émis de la Société d'un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq

cents (EUR 597.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à six cent
dix mille euros (EUR 610.000,-).

93977

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de

catégorie A, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B, cin-
quante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C, cinquante-neuf mille
sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D, cinquante-neuf mille sept cent cinquante
(59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles
parts sociales ordinaires de catégorie F, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordi-
naires de catégorie G, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie
H, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I et cinquante-neuf
mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-).

Souscription - Libération

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les cinquante-neuf mille sept cent cinquante

(59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles
parts sociales ordinaires de catégorie B, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordi-
naires de catégorie C, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie
D, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E, cinquante-neuf
mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F, cinquante-neuf mille sept cent cin-
quante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750)
nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H, cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts
sociales ordinaires de catégorie I et cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) nouvelles parts sociales ordinaires
de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales
par un apport en espèces.

Le montant de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (EUR 597.500,-) est dès lors à la disposition de la Société,

la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Cinquième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales nouvelles confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Sixième résolution

L'Associé a décidé de procéder à la modification des articles 5, 7, 28 et 29 des statuts de la Société afin de refléter

inter alia les résolutions ci-dessus mais sans modifier la clause relative à l'objet social.

En conséquence les articles 5, 7, 28 et 29 des statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à six cent dix mille euros (EUR 610.000,-) qui est divisé en:
- soixante-douze mille deux cent cinquante (72.250) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales Or-

dinaires de Catégorie A») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie B») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie C») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie D») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie E») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie F») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie G») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie H») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie I») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et

- cinquante-neuf mille sept cent cinquante (59.750) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie J») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être

93978

U X E M B O U R G

utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»

« Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une

catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A).

Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part

sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes
distribuables moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l'Article 28 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.»

« Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5

%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à
la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.

Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie A (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie I (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie J (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette part sociale (ensemble le
«Droit au Bénéfice»), et

après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts

sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (com-
mençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A).

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.»

« Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés

possédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:

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U X E M B O U R G

(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les règles de priorité et les

proportions nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.»

Septième résolution

L'Associé a décidé de qualifier Nadia Dziwinski et François Champon en tant que gérants de catégorie B.

Huitième résolution

L'associé a décidé de nommer Robert de Laszlo et Olivier Delpon de Vaux en tant que nouveaux gérants de catégorie

A pour une durée illimitée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: S. Weling, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 avril 2014. REM/2014/874. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014072529/390.
(140084627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

SINEQUANON Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 137.652.

EXTRAIT

Il résulte de cessions de parts sociales effectuées en date du 27 mars 2014 que:
Axiom CI, représentée par Axiom alternative Investments, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

39, avenue pierre 1

de Serbie, F-75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous 1 numéro 492 625 471

a cédé:
- 50 parts sociales de classe D qu'elle détenait dans la société Sinequanon Invest S.à r.l. à:
* Renaissance Investissement 5, société par actions simplifiée au capital de 1 842 645 euros, ayant son siège social au

39, avenue Pierre 1

de serbie, F-75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 423 186 741.

Suite à ce transfert, les parts sociales de Sinequanon Invest S.à r.l. sont désormais réparties comme suite:

Vivalto SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales de classe A

200 parts sociales de classe B

200 parts sociales de classe C
100 parts sociales de classe D

25 parts sociales de classe E

200 parts sociales de classe F

200 parts sociales de classe G
200 parts sociales de classe H

200 parts sociales de classe I
200 parts sociales de classe J

Axiom CI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 parts sociales de classe D

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U X E M B O U R G

Renaissance Investissement 5. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales de classe D
Monsieur Daniel Caille: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales de classe D

25 parts sociale de classe A

DC LUX S.à.r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales de classe A
MGR. SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 parts sociales de classe D
ADC SAS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales de classe E

4 parts sociales de classe D

Guillaume Raoux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales de classe E

Arnaud Dartois: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales de classe E

4 parts sociales de classe D

Aurélien Faré: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales de classe E

5 parts sociales de classe D

Brigitte Caille: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales de classe E

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Mai 2014.

Pour Sinequanon Invest S.à r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014072550/47.
(140084418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Upworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 182.689.

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Eric FAVRE, dirigeant d'entreprise, né à Trévoux (France), le 27 décembre 1963, demeurant à L-1368 Lu-

xembourg, 28 rue du Curé,

ici représenté Madame Jessy BOUCHÉ., employée, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue

Jean Jaurès, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “UPWORLD S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1836 Luxembourg,

23, rue Jean Jaurès, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 182689,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 366 du 10 février 2014,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre

2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 967 du 16 avril 2004;

- Que le comparant, seul et unique associé de la Société (l'“Associé Unique”), représentant l'intégralité du capital social

et agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des associés, a pris, par sa Mandataire, la résolution
suivante:

Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social et de donner dorénavant à l'article 2 des Statuts la teneur suivante:

“ Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

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d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société exerce également une activité de holding animatrice de groupe. Elle détermine la politique du groupe et

exerce une activité de direction, de surveillance et de contrôle de ses filiales. Elle accomplit des prestations correspondant
à des fonctions supports du groupe qui feront l'objet de conventions individualisées, incluant de façon non exhaustive,
les conventions de services intra-groupe de gestion de trésorerie, de services juridiques, comptables, financiers, ainsi que
toute autre convention ou toute autre transaction qu'elle considère nécessaire à son activité de holding animatrice de
groupe.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. BOUCHÉ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2014. LAC/2014/22057. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072617/62.
(140085027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Alphabet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 133.414.

L'an deux mille quatorze, le six mai,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ALPHABET S.A.», ayant son siège social

à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 133.414, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 30 octobre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2843 du 7 décembre 2007 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifié pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 13 février

2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Françoise Rollin, employée privée, L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loïc Marion, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hac-

kin.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Introduction du dollar canadien (CAD) comme devise fonctionnelle de la Société avec effet au 28 avril 2014, au taux

de change applicable de 1,5280 CAD = 1 EUR tel que publié par la Banque centrale européenne le 28 avril 2014;

2. Changement de la devise du capital social de la Société de euro en dollars canadien (CAD), en vigueur au 28 avril

2014, au taux de change applicable de CAD 1,5280 = EUR 1 tel que publié par la Banque centrale européenne le 28 avril

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2014 et suppression de la valeur nominale des actions. Le capital de la Société sera désormais de trois millions deux cent
huit mille huit cent dollars canadiens (3.208.800,- CAD) représenté par 2.100 actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social à concurrence de mille deux cents dollars canadiens (CAD) (1.200,-CAD) pour le

porter de son montant actuel de trois millions deux cent huit mille huit cent dollars canadiens (3.208.800,-CAD), à trois
millions deux cent dix mille dollars canadiens (3.210.000,- CAD) sans émission d'actions nouvelles.

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de refléter le changement de monnaie adopté et l'augmentation

de capital;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide d'introduire le dollar canadien (CAD) comme devise fonctionnelle de la Société avec effet

au 28 avril 2014, au taux de change applicable de 1,5280 CAD = 1 EUR tel que publié par la Banque Centrale Européenne
le 28 avril 2014.

Deuxième résolution:

Par conséquent, l'assemblée générale décide de changer la devise du capital social de la Société de euro en dollar

canadien (CAD), avec effet au 28 avril 2014, au taux de change applicable de CAD 1,5280 = EUR 1, tel que publié par la
Banque Centrale Européenne le 28 avril 2014 et de supprimer de la valeur nominale des actions représentatives du capital
social. Par conséquent, le capital de la Société sera désormais de trois millions deux cent huit mille huit cents dollars
canadiens (CAD 3.208.800,-) représenté par deux mille cent (2.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille deux cents dollars

canadiens (CAD 1.200,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent huit mille huit cents dollars
canadiens (CAD 3.208.800,-), représenté par deux mille cent (2.100) actions sans désignation de valeur nominale, à trois
millions deux cent dix mille dollars canadiens (CAD 3.210.000,-) sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation
du pair comptable des actions existantes.

Le montant de l'augmentation de capital est entièrement souscrit par l'actionnaire unique de la Société, Monsieur

Sylvain DEVICO, demeurant au 2A, rue des Gironflées, MC-98000 Monaco,

ici représenté par Monsieur Loïc MARION, employé privé, résidant professionnellement à L-1746 Luxembourg, 1, rue

Joseph Hackin,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 avril 2014 à Monaco.
Ce montant est entièrement libéré en numéraire, de sorte que la somme de mille deux cents dollars canadiens (CAD

1.200,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

Quatrième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social (premier alinéa). La Société a un capital social de trois millions deux cent dix mille dollars

canadiens (CAD 3.210.000,-) représenté par deux mille et cent (2.100) actions, sans désignation d'une valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. ROLLIN, D. PACCI, L. MARION et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2014. LAC / 2014 / 21371. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): THILL.

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U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014072715/84.
(140085410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

EIM Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 52.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071345/9.
(140083561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Capital social: EUR 1.507.331,10.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2013 de la société EUROFINS SGIENTIFIC S.E. ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Pour EUROFINS SCIENTIFIC S.E.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014071355/14.
(140084073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Epic Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.535.

EXTRAIT

En date du 19 mai 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Le renouvèlement du mandat de Monsieur Wim Rits, administrateur de la société, avec adresse professionnelle au

15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 1

Janvier 2011 et pour un terme qui expirera lors de

l'assemblée générale qui sera tenue en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071350/15.
(140084175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

European Fashion & Accessories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.795.

Signature.

Référence de publication: 2014071360/10.
(140083592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alphabet S.A.

Beacon Rail Lux Holdings S.à r.l.

CMC Cometals International

CMC International Finance

Dacotrans International S.A., SPF

Daltrey Investments S.A.

Deesse Finance S.A.

Delamain S.à r.l.

Dibelco International S.A.

Discovery Luxembourg 1 S.à r.l.

Discovery Luxembourg 2 S.à r.l.

Discovery Luxembourg 3 S.à r.l.

Discovery Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.

Doregi S.A.

Dragon Asia Management S.à r.l.

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l.

Dundeal (International) 22 S.à r.l.

Dundeal (International) 23 S.à r.l.

Dutch Investment S.A.

Eaton Holding III S.à r.l.

Eaton Holding S.à r.l.

Eaton Holding VI S.à r.l.

Eaton Technologies (Luxembourg) S.à r.l.

ECP Management

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft) S.à r.l.

Edison Structured Services S.A.

EIM Holding Luxembourg S.A.

EIM Luxembourg S.A.

EIM Participations Luxembourg S.A.

Eliane-Properties S.A.

Energiehaff Sàrl

Enviro Board S.A.

Epic Luxembourg S.A.

Etraph Management S.à r.l.

Eurofins Scientific SE

Eurolux Accounting

Europa (Lux) S.à r.l.

European Fashion & Accessories S.A.

European Label S.A.

Evolia Finance S.A.

Evolia S.A.

Fidji Luxembourg (BC4) S.à r.l.

Financière C S.A.

Financière E S.A.

PHM Topco 22 S.à r.l.

Queens Dock Liverpool Holdings S.à r.l.

SINEQUANON Invest S.à r.l.

Swedish District Heating 1 S.à r.l.

Upworld S.à r.l.