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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1956

25 juillet 2014

SOMMAIRE

A2M S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93887

Air Pi Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

93884

e-conomic international MidCo S.à r.l.  . . .

93863

Intelligent Construction Technology  . . . . .

93887

Itsastar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93851

Köhl Maschinenbau A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

Laval Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93843

Leila S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

Lemon Event & Communication Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93843

Leo Portfolios SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93843

Le Sommet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93843

LGF Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

LHF Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93844

Liac  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

LLH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

Logilux Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

93845

Lorentzen & Stemoco & Sobelnord  . . . . . .

93845

LOYS Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93846

LOYS Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93845

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

LuxGene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93843

LUX Investment Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93846

Luxproject S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93846

LUXREAL Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93847

Mandalore Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93850

MAN Umbrella SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93850

MAN Umbrella SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93850

Marcelina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93848

MAS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

Maxion Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . .

93847

Mes Copains et Moi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93848

Mes Copains et Moi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93848

Mezzanine Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93848

M.M Management s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93847

Monier Special Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

93847

Monty & Cie. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

Morris Comics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93842

Morris Comics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

Multiadvisor Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93849

Multiadvisor Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93844

Navistar International Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93846

Navistar Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . .

93888

OSMP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93848

P Challenge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93843

Pertrix Investment Group S.A.  . . . . . . . . . .

93845

Proprimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93850

Tonoli Agri-Tech Groupe S.A. . . . . . . . . . . .

93852

Valentiny Foundation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93858

WGB Developments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

93861

Zifan Europe Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

93873

Zilo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93880

93841

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U X E M B O U R G

Köhl Maschinenbau A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 21, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 139.482.

Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071507/9.
(140084056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Leila S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 39, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 107.932.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014071518/13.
(140084018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 37.951.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.821.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 16 Mai 2014

L'associé unique de la Société décide:
1. d'acter la démission de M. Marcel Stephany, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 Septembre 1951,

ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que gérant de catégorie B de la Société; et

2. de nommer M. Alain Peigneux, né à Huy, Belgique, le 27 Février 1968, ayant son adresse professionnelle au 283

route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau gérant de catégorie B de la Société, pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014071521/19.
(140084119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Morris Comics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.359.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Valérie PECHON, administrateur de classe C et présidente

du conseil d'administration, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Morris Comics S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014071556/13.
(140083451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

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U X E M B O U R G

LuxGene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 77.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014071523/10.
(140084122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Laval Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 78.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071524/9.
(140084012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Le Sommet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 86.993.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 2 avril 2013

1. Le mandat de gérant de Monsieur Gérard MATHEIS, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg (Luxembourg), demeu-

rant  professionnellement  à  L-1420  Luxembourg,  5,  Avenue  Gaston  Diderich,  a  été  renouvelé  pour  une  période
Indéterminée.

2. Le mandat de gérant de Monsieur Jean Fell, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg), demeurant profession-

nellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, a été renouvelé pour une période Indéterminée.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LE SOMMET S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014071525/17.
(140083968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Lemon Event &amp; Communication Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 4, rue de Schoenberg.

R.C.S. Luxembourg B 136.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071528/9.
(140083883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Leo Portfolios SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. P Challenge).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.053.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071529/9.
(140084041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

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U X E M B O U R G

LGF Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.030.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 162.856.

L'associée unique de la Société a changé de dénomination sociale et se nomme désormais:
LF Corp.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Mai 2014.

Référence de publication: 2014071530/12.
(140084165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

LHF Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 163.892.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071533/9.
(140083829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Liac, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 91, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 20.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071534/10.
(140083923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

LLH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014071536/11.
(140083471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Multiadvisor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 58.249.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für Multiadvisor Sicav
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014071557/12.
(140083616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93844

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U X E M B O U R G

Logilux Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.420,00.

Siège social: L-5884 Howald, 272, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 70.223.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée, à l'unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de L-5890 Hesperange, 8, rue Roger Wercollier à:
L-5884 HOWALD, 272, route de Thionville
Et lecture faite, l'associé unique a signé.

Howald, le 20 mai 2014.

<i>L'associé

Référence de publication: 2014071537/15.
(140083636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Lorentzen &amp; Stemoco &amp; Sobelnord, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.271.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071538/9.
(140083979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

LOYS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 153.575.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 20. April 2014

Die Generalversammlung hat beschlossen:
- die im Wege der Kooption erfolgte Ernennung von Herrn Ralf Rosenbaum als Mitglied des Verwaltungsrats bis zu

der heutigen Versammlung zu ratifizieren,

- das Mandat von Herrn Ralf Rosenbaum als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft bis zur jährlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre im Jahr 2017 zu verlängern;

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071539/14.
(140084037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Pertrix Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.881.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 12 mai 2014

1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. M. Jacques VANDERVEREN, administrateur de sociétés, né à Leuven (Belgique), le 9 mai 1962, demeurant profes-

sionnellement à B-2950 Kapellen, Albertdreef 33 (Belgique), a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pertrix Investment Group S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014071619/16.
(140083960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93845

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U X E M B O U R G

LOYS Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 153.575.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071540/10.
(140084038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

LUX Investment Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.479.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2014

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, président du conseil d'administration.

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, président du conseil d'administration;

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, président du conseil d'administration.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2016:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071541/21.
(140084182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Luxproject S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9166 Mertzig, 7, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 143.450.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014071542/10.
(140083580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Navistar International Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.202.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014071588/13.
(140084192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93846

L

U X E M B O U R G

LUXREAL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071543/9.
(140084014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

M.M Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 150.623.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2014

<i>Première résolution

Est nommée gérante technique de la société, Madame AMADO FIGUEIREDO Maria, salariée, née le 19 juin 1969 à

Figueira da Foz (P), demeurant à L-1478 Luxembourg, 278, route d'Esch, en remplacement de Monsieur MENDOZA
Mario Edgardo, entraîneur de football, né le 26 janvier 1968 à Lamadrid (Argentine), demeurant à B-6760 Virton, 9, rue
Thill-Lorrain.

Pour les domaines techniques, la société sera valablement engagée par la signature de la gérante technique.
Pour les domaines administratifs, la société sera valablement engagée par la signature du gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur MENDOZA Mario Edgardo, entraîneur de football, né le 26

janvier 1968 à Lamadrid (Argentine), demeurant à B-6760 Virton, 9, rue Thill-Lorrain.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2014.

COMPTABILITE STC
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014071544/21.
(140083894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Maxion Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.846.

Les comptes consolidés de la maison mère Hayes Lemmerz International Inc. au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071546/10.
(140083705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Monier Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.559.

Par résolutions prises en date du 21 mars 2014, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'en-

treprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014071552/14.
(140083677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93847

L

U X E M B O U R G

Mes Copains et Moi, Société Anonyme.

Siège social: L-3281 Bettembourg, 2, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 153.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014071547/10.
(140083681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Mes Copains et Moi, Société Anonyme.

Siège social: L-3281 Bettembourg, 2, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 153.058.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la société le 2 mai 2014

Il résulte des résolutions des associés du 2 mai 2014 que:
- L'assemblée prend acte du changement d'adresse privée de l'administrateur Madame Sandy Stephany, demeurant à

L-5671 Altwies, 14, rue des Sources.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 mai 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2014071548/15.
(140083737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Mezzanine Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071549/9.
(140083982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Marcelina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 162.450.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014071562/10.
(140083764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

OSMP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 167.649.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014071613/10.
(140083862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93848

L

U X E M B O U R G

Monty &amp; Cie. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 183.573.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014071554/11.
(140083609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Morris Comics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Morris Comics S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014071555/11.
(140083438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Multiadvisor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 58.249.

<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Multiadvisor Sicav

Die Ordentliche Generalversammlung der Multiadvisor Sicav vom 20. Mai 2014 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich
- Herr Bernhard Singer (Vorsitzender)
- Herr Loris Di Vora (Mitglied)
- Herr Michael Marx (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahr 2015, als Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015, Pricewate-

rhouseCoopers Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 20. Mai 2014.

<i>Für Multiadvisor Sicav
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014071558/22.
(140083617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

MAS International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.690.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014071565/10.
(140084112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93849

L

U X E M B O U R G

MAN Umbrella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.150.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 20 mai 2014.

<i>Pour le compte de MAN UMBRELLA SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014071559/12.
(140083833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

MAN Umbrella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 53.150.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 9 mai 2014 à 11 heures

L'Assemblée a décidé de réélire Monsieur John Morton résidant 2, Riverbank House, Swan Lane, EC4R 3AD London,

Royaume-Uni, Monsieur Yves Wagner résidant 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, et Monsieur John Walley ré-
sidant Harcourt Road, bâtiment Harcourt Centre, 6 

th

 Floor - block 3, Dublin 2, Irlande, comme Administrateurs jusqu'à

la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2015.

L'Assemblée a également décidé de réélire Ernst &amp; Young S.A., 7 Parc d'Activité Syrdall, L-comme Réviseur d'Entreprise

agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2015.

Bertrange, le 20 mai 2014.

<i>Pour le compte de Man Umbrella SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014071560/17.
(140084202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Mandalore Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 169.280.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071561/9.
(140083828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Proprimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 68.942.

<i>Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 3. März 2014

Die Gesellschafter von Proprimm SA (die „Gesellschaft“) haben einstimmig beschlossen, dass
- der Rücktritt von Eric Bernardy als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung

angenommen wird. Herr Bernardy wird durch Herrn Axel Rust mit Berufsadresse 68, avenue de la Liberté in L-1930
Luxembourg ersetzt. Das Mandat von Herrn Rust endet mit der Generalversammlung, die im Jahr 2020 stattfinden wird.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Mai 2014.

Proprimm S. A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014071642/16.
(140084033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

93850

L

U X E M B O U R G

Itsastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.568.

L'an deux mille quatorze, le quatre mars.
Par devant, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Itsastar S.A.» établie et ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19
novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés de Luxembourg n° 2525 le 28 décembre
2009,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.568;
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU,

clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra CORTINOVIS, avocate à la Cour, demeurant professionnel-

lement au 13, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, la présidente requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du projet de fusion de la Société.
2.- Examen et approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société par «Mit-

telmeer S.A.» d'après l’article 259 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la "Loi") par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation, de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à «Mittelmeer
S.A.» (la "Fusion").

2.- Reconnaissance de la dissolution sans liquidation de la Société.
3.- Reconnaissance de la date effective de la Fusion d'un point de vue comptable.
4.- Décharge des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l’exercice de leurs mandats.
5.- Divers.
L'Actionnaire Unique, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, prend les résolutions écrites suivantes,

conformément à l’article 67 de la Loi:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale, après avoir examiné le projet de fusion (le "Projet de Fusion") signé le 17 décembre 2013, publié

au Mémorial en date du 24 janvier 2014 numéro 215 conformément à l’article 262 (1) de la Loi, suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en relation avec la fusion de la Société avec de la société anonyme «Itsastar S.A.», ayant son siège
social à L-118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 149.568, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2525 du 28 décembre 2009 (ci-après, "la Société
Absorbée"), par lequel la Société absorbe la Société Absorbée (la "Fusion"), approuve le projet de fusion en toute sa
forme et sa teneur.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale approuve le Projet de Fusion, tel que publié, dans toutes ses dispositions et en son entièreté,

sans exception ni réserve.

L’assemblée générale ensuite décide de réaliser la Fusion d'après l’article 259 de la Loi, par le transfert, suite à la

dissolution sans liquidation, de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société Absorbante.

L’assemblée générale décide aussi d'approuver le transfert de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de

la Société à la Société Absorbante et l’attribution et les conditions de l’émission des nouvelles actions à l’actionnaire
unique conformément au ratio d'échange tel que publié dans le Projet de Fusion.

Les actions nouvellement émises seront en forme nominative et leur inscription dans le registre des actionnaires de

la Société Absorbante se produira le jour du présent acte.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale reconnaît que suite à l’approbation de la Fusion par la Société Absorbante, la Société est fusionnée

et cesse d'exister conformément à l’article 274 de la Loi à partir du jour du présent acte.

93851

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale reconnaît que, d'un point de vue comptable, la Fusion est effective à partir du 31 décembre 2013,

tel que prévu dans le Projet de Fusion.

<i>Cinquième résolution:

Après une revue et analyse approfondies des documents déposés au siège social de la Société conformément à l’article

267 de la Loi, l’assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
la Société pour l’exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, et personne ne prenant plus la parole, l’assemblée est clôturée à 16.00 heures.

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte sont estimés à mille deux cent quatre-vingt-six euros (1.286,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu aux Actionnaires, représentés par leur mandataire, connu du Notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, et le mandataire, au nom des Actionnaires, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le
présent acte.

Signé: S. CORTINOVIS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06.03.2014. Relation: LAC/2014/10470. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg le 06.03.2014.

Référence de publication: 2014072268/75.
(140084869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Tonoli Agri-Tech Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 187.148.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Javier TONOLI DE MAUSSION, commerçant, demeurant à F-45300 Escrennes, 22, rue Grant - Mont-

villiers (France);

2) Madame Monica TONOLI DE MAUSSION, commerçante, demeurant à F-45300 Escrennes, 22, rue Grant - Mont-

villiers (France);

3) Madame Maria-Florencia TONOLI DE MAUSSION, commerçante, demeurant à F-45300 Escrennes, 22, rue Grant

- Montvilliers (France);

4) Monsieur Ignacio TONOLI DE MAUSSION, sans état, demeurant à F-45300 Escrennes, 22, rue Grant - Montvilliers

(France);

5) Madame Maria-Sofia TONOLI DE MAUSSION, sans état, demeurant à F-45300 Escrennes, 22, rue Grant - Mont-

villiers (France); et

6) Monsieur Santiago TONOLI DE MAUSSION, sans état, demeurant à F-45300 Escrennes, 22, rue Grant - Montvilliers

(France).

Les comparants sub 2) à 6) sont ici représentés par Monsieur Javier TONOLI DE MAUSSION, pré-qualifié, en vertu

de cinq (5) procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par
le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de constitution d'une

société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “TONOLI AGRI-TECH GROUPE S.A.” (la “Société”),

93852

L

U X E M B O U R G

laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet:
- l’activité de négoce d'un procédé de stockage de céréales;
- la commercialisation de produits et accessoires pour l’élevage;
- l’achat et la revente de machines et de consommables;
- la fabrication, le montage, la maintenance et la réparation de machines;
- l’achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous

quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le même objet ou un objet
similaire ou connexe;

La Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dès

lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précèdent ou qu'ils permettent
de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises
avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La Société pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, mar-

ques, licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété
intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l’achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l’administrateur unique.

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II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l’acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l’administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;

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f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.” L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

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Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

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VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Javier TONOLI DE MAUSSION, pré-qualifié, quarante-six actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

2) Madame Monica TONOLI DE MAUSSION, pré-qualifiée, quarante-six actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

3) Madame Maria-Florencia TONOLI DE MAUSSION, pré-qualifiée, deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4) Monsieur Ignacio TONOLI DE MAUSSION, pré-qualifié, deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

5) Madame Maria-Sofia TONOLI DE MAUSSION, pré-qualifiée, deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

6) Monsieur Santiago TONOLI DE MAUSSION, pré-qualifiée, deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. Le siège social de la Société est établi à L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Javier TONOLI DE MAUSSION, commerçant, né à Cordoba (Argentine), le 11 mars 1968, demeurant à

F-45300 Escrennes, 22, rue Grant - Montvilliers (France);

- Madame Monica TONOLI DE MAUSSION, commerçante, née à Villa Regina (Argentine), le 13 mai 1968, demeurant

à F-45300 Escrennes, 22, rue Grant - Montvilliers (France);

- Madame Maria-Florencia TONOLI DE MAUSSION, commerçante, née à Cordoba (Argentine), le 7 septembre 1989,

demeurant à F-45300 Escrennes, 22, rue Grant - Montvilliers (France).

4. La société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l’assemblée nomme Monsieur Javier

TONOLI DE MAUSSION, pré-qualifié:

- comme président du conseil d'administration, et
- comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans

restrictions par sa signature individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l’assem-

blée générale annuelle de l’année 2019.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état et

domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.. TONOLI DE MAUSSION, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2014. LAC/2014/22077. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072609/314.
(140084842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Valentiny Foundation, Fondation.

Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg G 232.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur François VALENTINY, architecte, demeurant à L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.
Lequel  fondateur  a  déclaré  qu'il  entend  présentement  créer  une  fondation  dénommée  «VALENTINY  FOUNDA-

TION», conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, dont les
statuts sont fixés comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  La Fondation prend la dénomination de VALENTINY FOUNDATION.

Art. 2. Le siège de la Fondation se situe dans la commune de Schengen. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché sur simple décision du conseil d'administration rédigée par acte notarié et approuvée par arrêté grand-
ducal.

Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. La Fondation a pour objet la réalisation d'oeuvres à caractère architectural, artistique, pédagogique, social et

touristique dans le Grand-Duché de Luxembourg et dans la Grande Région, soit en se consacrant directement aux tâches
envisagées dans l'objet social soit en soutenant des organisations privées ou publiques dans leurs activités et leurs dé-
marches.

Le  patrimoine,  tous  les  produits  d'exploitation,  ainsi  que  les  origines  de  propriétés  seront  investis  outre  les  frais

d'exploitation, dans les activités artistiques, culturelles, éducatives et d'utilité publique notamment:

a) Charges d'utilité publique:
La Fondation entend, en collaboration étroite avec des institutions telles que l'Université de Luxembourg, la Fondation

de l'Architecture et de l'Ingénierie, l'Ordre des Architectes et Ingénieurs-conseils de Luxembourg, contribuer à la for-
mation des architectes au Grand-Duché de Luxembourg.

Dans  le  cadre  de  cet  engagement  de  la  Fondation  pour  l'enseignement  supérieur,  celle-ci  proposera  des  bourses

d'études aux étudiants en master d'architecture et aux enfants de l'école de Schengen.

La bourse destinée aux enfants de l'école de Schengen et d'un montant de 2.000,00 EUR sera versée annuellement à

un (ou plusieurs) écolier(s) dont les conditions de vie sont défavorisées.

Une seconde bourse d'un montant de 4.000,00 EUR sera attribuée annuellement, lors de la rentrée universitaire, aux

étudiants en master architecture.

b) Frais de personnel:
La Fondation emploiera une personne qui sera chargée de manager le démarrage administratif et les premiers pas

administratifs et techniques pour son lancement. Ainsi une occupation à mi-temps sera suffisante durant les premiers
mois.

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L

U X E M B O U R G

Le salaire alloué est de 18.000,00 EUR brut/an pour 20 heures de travail/semaine.

Chapitre III. - Patrimoine

Art. 5.  Au  moment  de  sa  constitution,  le  fondateur  apporte  de  manière  irrévocable  comme  premier  apport  à  la

Fondation, un patrimoine équivalent à environ un million cinq cent mille Euros (1.500.000,00 EUR), composé d'apport en
nature et d'espèces comme suit:

- 638 croquis et dessins sur supports variés estimés à 274.100,00 EUR
- 45 livres contenant au total 2.294 croquis et dessins, estimés à 637.850,00 EUR
- 69 tableaux estimés à 269.700,00 EUR
- 105 sculptures de différentes dimensions et matières estimées à 171.000,00 EUR
- 52 maquettes estimées à 138.000,00 EUR
- un montant en espèces de 5.000,00 EUR
La société «Valentiny hvp architects» s'engage à verser tous les fonds nécessaires au fonctionnement de base de la

Fondation (charges d'exploitation et frais de personnel).

Apports dont la Fondation sera titulaire dès la date de l'arrêté grand-ducal d'approbation des présents statuts.

Origine de propriété

Art. 6. Le patrimoine de la Fondation pourra être investi en toutes devises auprès d'établissements de crédits ou autres,

établis au Grand-Duché de Luxembourg et autorisés à recevoir des dépôts, en liquidités, en investissements dans des
valeurs mobilières de toute sorte et en investissements immobiliers dans la mesure permise par la loi.

Les recettes de la Fondation consistent en:
a) revenus et produits des activités de la Fondation;
b) intérêts et revenus provenant de la gestion du patrimoine de la Fondation et de ses investissements;
c) dividendes distribués par les sociétés dans lesquelles la Fondation détient des participations compte tenu des besoins

d'autofinancement des sociétés distributrices;

d) dons et legs, subsides et subventions de toutes sortes que la Fondation pourra recevoir dans les conditions prévues

par l'article 36 de la loi du 21 avril 1928.

Chapitre IV. - Administration et gestion journalière

Art. 7. La fondation est administrée et représentée par un Conseil d'administration (le Conseil). Le Conseil se com-

posera d'un minimum de neuf (9) membres et d'un maximum de quinze (15) administrateurs au plus. Lors de la constitution
de la Fondation, les fondateurs désigneront les administrateurs. Les administrateurs ont un mandat de six (6) ans renou-
velable.

Le Conseil comprendra obligatoirement:
- un administrateur proposé par Madame la Ministre de la Culture
- trois (3) administrateurs proposé par le Conseil Communal de Schengen
- trois (3) administrateurs, c'est-à-dire obligatoirement un associé de l'agence Valentiny hvp architects et deux membres

de la famille de François VALENTINY

- un administrateur proposé par la Fondation de l'Architecture et de l'Ingénierie
- un administrateur employé par l'Université de Luxembourg
- un administrateur représentant des métiers du secteur industriel au Grand-Duché de Luxembourg.
A la fin du mandat, le conseil d'administration sera désigné par les membres sortants, tout comme le conseil d'admi-

nistration aura le droit de s'adjoindre de nouveaux administrateurs en cas de vacance. Les administrateurs sont rééligibles.

Le Fondateur François VALENTINY aura de son vivant un droit de proposition pour toute élection d'administrateur,

soit en cas de vacance soit en cas de renouvellement de tout le conseil.

Les administrateurs peuvent être révoqués par le conseil d'administration par un vote à une majorité des 2/3 des

votants hormis le ou les administrateurs à révoquer. Les administrateurs représentant le Ministère de la Culture, le Conseil
Communal de Schengen, la Fondation de l'Architecture et de l'Ingénierie, l'Université de Luxembourg et le secteur in-
dustriel sont respectivement proposés par le Ministère de la Culture, le Conseil Communal de Schengen, la Fondation
de l'Architecture et de l'Ingénierie, l'Université de Luxembourg et le secteur industriel.

Le(s) représentant(s) du conseil communal de Schengen devra(ont) obligatoirement faire partie du conseil communal

de Schengen; à partir du moment où le(s) dit(s) représentant(s) ne fait(ont) plus partie du conseil communal de Schengen
il(s) perd(ent) de plein droit son (leur) mandat et est(sont) réputé(s) démissionnaire(s); le(s) représentant(s) du conseil
communal qui remplacera(ont) le(s) démissionnaire(s) finira(ont) le(s) mandat(s) vacant(s).

Le mandat du premier Conseil d'Administration s'achèvera le 31 décembre 2018.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra nommer en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués qui assureront

la gestion journalière sous leur seule signature.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire

et un trésorier.

Les séances du conseil sont présidées par le président, à son défaut par un vice-président, et, en leur absence, par

l'administrateur le plus ancien en rang.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l'exigent, mais au moins

une fois tous les quatre mois, au siège de la fondation par courrier, fax ou e-mail, postés huit jours à l'avance. Ceux-ci
renseignent l'ordre du jour et sont signés par le président, et, en son absence, par un vice-président.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Un administrateur

absent peut donner, même par correspondance (lettre, télécopie ou courriel) mandat à un de ses collègues pour le
représenter aux délibérations du conseil, un même membre ne pouvant représenter qu'un seul de ses collègues. Le
mandat n'est valable que pour une seule séance.

Les administrateurs peuvent aussi participer aux débats et votes par des moyens de télécommunication où il est possible

à l'administrateur, relié par télécommunication, de s'exprimer et d'entendre les observations des autres membres siégeant
ou connectés par moyen de télécommunication. Les réunions du conseil d'administration par vidéoconférence ont lieu
à titre exceptionnel.

Sauf en cas de modification des statuts et de la désignation des nouveaux administrateurs où la majorité requise est

de 2/3, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage
des voix, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances sont inscrits dans un registre et signés par celui qui a présidé la séance et un deuxième

administrateur ou le secrétaire. Des copies ou extraits sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur et
le secrétaire.

Chapitre V. - Les pouvoirs du Conseil

Art. 11. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'objet de la Fondation; il décide

tous actes d'administration, de disposition et de gestion. La désignation et la révocation du personnel administratif sont
notamment de son ressort.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion de la Fondation à une ou plusieurs personnes choisies en

ou en-dehors de son sein.

Art. 13. La Fondation est engagée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires par la signature conjointe de deux

administrateurs, sans préjudice de délégation pour une affaire spécifique et déterminée décidée par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 14. Le conseil d'administration peut instituer des comités ou des commissions qui n'auront qu'un rôle consultatif.

Il en détermine la composition, les tâches et les responsabilités.

Chapitre VI. - Comptes et budget

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Avant le premier décembre de chaque année, le conseil d'administration arrête le budget pour l'année à venir.
Les comptes de la Fondation sont tenus selon les principes et les modalités de la comptabilité commerciale.
A la clôture de l'exercice, le conseil d'administration établit un bilan et un compte de profits et pertes.
La Fondation est tenue de confier à un réviseur d'entreprises nommé par le conseil d'administration parmi les membres

de l'Institut des réviseurs d'entreprises ou à un expert-comptable nommé par le conseil d'administration parmi les mem-
bres  de  l'Ordre  des  experts-comptables,  et  conformément  à  l'article  34  de  la  loi  modifiée  du  21  avril  1928  sur  les
associations et les fondations sans but lucratif, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de leur
régularité au regard de la loi ou des statuts. Son mandat a une durée d'un an renouvelable. Sa rémunération est à charge
de la Fondation. Il remet son rapport au conseil d'administration.

Chapitre VII. - Modification des statuts

Art. 16. Toute modification des statuts ne peut être arrêtée que par le seul conseil d'administration statuant à la

majorité de 2/3 de ses membres et dans les mêmes conditions que l'acte de constitution de la Fondation; elle n'entre
donc en vigueur qu'après avoir été approuvée par arrêté grand-ducal.

Chapitre VIII. - Divers

Art. 17. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts sont régies conformément à la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 18. Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute, l'actif net sera affecté, après apurement du passif, à une

fondation de droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-
ducal poursuivant une activité analogue à celle prévue à l'article 4 des statuts.

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U X E M B O U R G

<i>Désignation des administrateurs et fixation du siège social

A la suite de la constitution de la Fondation sont désignés comme administrateurs:
1. Monsieur Luc BRACONNIER, chargé de mission auprès du Ministère de la Culture, de nationalité luxembourgeoise,

domicilié 1, rue du Lavoir à L-7430 Fischbach;

2. Monsieur Ben HOMAN, Bourgmestre de la Commune de Schengen, éducateur, de nationalité luxembourgeoise,

domicilié 17, rue du Bois à L-5692 Elvange;

3. Monsieur Roger WEBER, premier Echevin de la Commune de Schengen, vigneron, de nationalité luxembourgeoise,

domicilié 10A, Mounereferstrooss à L-5441 Remerschen;

4. Monsieur Gilles ESTGEN, membre du Conseil Communal de la Commune de Schengen, directeur dans l'Education

Nationale, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 8, A Kremm à L-5471 Wellenstein;

5. Monsieur Gerhard Georg KIRCHNER, associé de l'agence Valentiny hvp architects, architecte, de nationalité alle-

mande, domicilié Franz-Ludwig-Strasse, 29 à D-54290 Trier;

6. Monsieur François VALENTINY, architecte, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 15, rue des Prés à L-5441

Remerschen;

7. Monsieur Fernand VALENTINY, membre de la famille de François Valentiny, directeur des opérations éducation et

seniors, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 29, Krokelshaff à L-5722 Aspelt;

8. Madame Tatiana FABECK, désignée par la Fondation de l'Architecture et de l'Ingénierie, architecte, de nationalité

luxembourgeoise, domiciliée 1, rue du Château à L-8385 Koerich;

9. Monsieur le Professeur Rolf TARRACH, recteur de l'Université de Luxembourg, de nationalité espagnole, domicilié

49, Léebierg à L-5359 Schuttrange;

10. Monsieur Robert DENNEWALD, représentant des métiers du secteur industriel au Grand-Duché de Luxembourg,

ingénieur, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 8, Cité Rackenberg à L-2409 Luxembourg.

En outre, le siège de la Fondation est fixé à 19, rue des Prés à L-5441 Remerschen.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. VALENTINY, A. WEBER.
Le présent acte a été approuvé par arrêté grand-ducal du 28 avril 2014.
Signé: A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 mai 2014. Relation: CAP/2014/1789. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014072624/182.
(140084255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

WGB Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.264.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- BC Investments LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 2701, Centerville Road, 19808 New Castle County, Wilmington, Delaware, United States
of America, registered with the Registry of Delaware under the number 5321568,

- Mr. Thomas Gugau, a private individual resident at Tannenweg 18, D-93173 Wenzenbach, Germany,
- Mr. Björn Wittke, a private individual resident at Birkenschlagweg 15A, Regensburg, Germany (the “Shareholders”),
here represented by Mrs. Christel Damaso, paralegal, with professional address in Bertrange, Grand-Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of proxies under private seal.

Such proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purposes of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

93861

L

U X E M B O U R G

(i) That they are the current shareholders of WGB Developments S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) organized and governed under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés under number B 182.264, incorporated pursuant to a notarial deed on 14 November 2013,
published in the Mémorial C (Recueil Spécial des Sociétés et Associations) N° 259 dated as of 29 January 2014, which
articles of incorporation have not been amended since such date.

(ii) That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy
of Luxembourg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders resolve to restate the first paragraph of article 2 of

the articles of association of the Company, which should now read as follows:

“ Art. 2. Registered Office. (first paragraph). The registered office of the Company is established in the municipality of

Bertrange”

There being no further business, the meeting is closed.

Whereas, the present deed was drawn up in Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, said proxyholder, signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le six mai.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem.

ONT COMPARU:

- BC Investments LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social à 2701, Centerville Road, 19808 New Castle County, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, inscrite
auprès du Registry of Delaware sous le numéro 5321568,

- Monsieur Thomas Gugau, un individuel résidant à Tannenweg 18, D-93173 Wenzenbach, Germany,
- Monsieur Björn Wittke, un individuel résidant à Birkenschlagweg 15A, Regensburg, Allemagne, (les «Associés»);
ici représentés par Madame Christel Damaso, paralegal, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

demeureront annexée au présent acte pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de

ce qui suit:

(i) Qu'ils sont les associés actuels de WGB Developments S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.264, constituée par acte notarié
en date du 14 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 259 daté du 29 janvier
2014, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société»).

(ii) Que les Associés ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier, avec effet immédiat, le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses noms, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. DAMASO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 mai 2014. Relation: EAC/2014/6450. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014072642/83.
(140084295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

In the year two thousand and fourteen on the thirtieth day of April,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of economic international MidCo S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of sixty eight million five hundred and fifty nine thousand
nine hundred and thirty two Danish Kroner (DKK 68,559,932) with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 20 June 2013,
published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations number 1983 of 16 August 2013 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 178.313 (the “Company”). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary, of 17
January 2014, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations number 786 of 27 March 2014.

The meeting is declared open at 2.00 p.m. by Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, with professional address in

Luxembourg, in the chair,

who appointed Ms Betty Kizimalé-Grant, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Mr Alexey Shmelev, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To increase the issued capital of the Company by an amount of twenty one thousand nine hundred and thirty one

Danish Kroner (DKK 21,931) so as to raise its present amount of sixty eight million five hundred and fifty nine thousand
nine hundred and thirty two Danish Kroner (DKK 68,559,932) to sixty eight million five hundred and eighty one thousand
eight hundred and sixty three Danish Kroner (DKK 68,581,863) through a contribution in cash.

2 To issue thirteen thousand one hundred and seventy nine (13,179) new class A ordinary shares with a nominal value

of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand and ninety four (1,094) new class B ordinary shares with a
nominal value of one Danish Kroner (DKK 1.-) per share, one thousand and ninety four (1,094) new class C ordinary
shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand and ninety four (1,094) new class
D ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand and ninety four (1,094)
new class E ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand and ninety four
(1,094) new class F ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand and
ninety four (1,094) new class G ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one
thousand and ninety four (1,094) new class H ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per
share, one thousand and ninety four (1,094) new class I ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK
1.-) per share, all having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium with payment of a share premium

in a total amount of one hundred and ninety seven thousand three hundred and eighty one Danish Kroner and twenty
one øre (DKK 197,381.21) and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented

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shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) All Shareholders have either been duly convened or are represented at this meeting.
(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of

twenty one thousand nine hundred and thirty one (DKK 21,931) so as to raise its present amount of sixty eight million
five hundred and fifty nine thousand nine hundred and thirty two Danish Kroner (DKK 68,559,932) to sixty eight million
five hundred and eighty one thousand eight hundred and sixty three Danish Kroner (DKK 68,581,863) through a con-
tribution in cash.

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders resolved to issue thirteen thousand one hundred and seventy nine (13,179)

new class A ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand and ninety
four (1,094) new class B ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand
and ninety four (1,094) new class C ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one
thousand and ninety four (1,094) new class D ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per
share, one thousand and ninety four (1,094) new class E ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK
1.-) per share, one thousand and ninety four (1,094) new class F ordinary shares with a nominal value of one Danish
Krone (DKK 1.-) per share, one thousand and ninety four (1,094) new class G ordinary shares with a nominal value of
one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand and ninety four (1,094) new class H ordinary shares with a nominal
value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, one thousand and ninety four (1,094) new class I ordinary shares with
a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share, all having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- Kim Sneum Madsen, of Smallegade 30E, 3. Tv., 2000 Frederiksberg Denmark (the “Subscriber 1”),
represented by Maître Juliette Feitler, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 22 April 2014, which proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
and

- Jens Sørensen of Spaettevej 18, 2970 Hørsholm Denmark (the “Subscriber 2”),
represented by Maître Juliette Feitler, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 22 April 2014, which proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
and

- Karen Slatford of The Dene, Milley Road, Waltham St Lawrence, Berkshire, RG10 0JT (the “Subscriber 3”),
represented by Maître Juliette Feitler, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 25 April 2014, which proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
and

- Torben Rasmussen of Freden Allé 10, Dalum, 5250, Odense SV, Denmark (the “Subscriber 4”),
represented by Maître Juliette Feitler, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 25 April 2014, which proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
and

- Christian Estrup of N øddevej 18, 3650 Ølstykke Denmark (the “Subscriber 5”),
represented by Maître Juliette Feitler, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 25 April 2014, which proxy, signed by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
and

Subscriber 1 declared to subscribe for:

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- one thousand and seventy eight (1,078) new class A ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK

1.-) each, together with a share premium of nine thousand six hundred and thirty one Danish Kroner and eighty three
øre (DKK 9,631.83),

- eighty nine (89) new class B ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class C ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together

with a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class D ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together

with a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class E ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class F ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class G ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together

with a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class H ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together

with a share premium of eight hundred and ten point fifteen Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15), and

- eighty nine (89) new class I ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15);

and to fully pay in cash for these shares.
Subscriber 2 declared to subscribe for:
- one thousand and seventy eight (1,078) new class A ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK

1.-) each, together with a share premium of nine thousand six hundred and thirty one Danish Kroner and eighty three
øre (DKK 9,631.83),

- eighty nine (89) new class B ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15), eighty nine (89) new class C
ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of eight hundred
and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

eighty nine (89) new class D ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15), eighty nine (89) new class E
ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of eight hundred
and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

eighty nine (89) new class F ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

eighty nine (89) new class G ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

eighty nine (89) new class H ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten point fifteen Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15), and

eighty nine (89) new class I ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15);

and to fully pay in cash for these shares.
Subscriber 3 declared to subscribe for;
- three thousand two hundred and twenty seven (3,227) new class A ordinary shares with a nominal value of one

Danish Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of twenty nine thousand and forty two Danish Kroner and
forty seven øre (DKK 29,042.47),

- two hundred and sixty eight (268) new class B ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of two thousand four hundred and eleven Danish Kroner and ninety six øre (DKK
2,411.96),

- two hundred and sixty eight (268) new class C ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of two thousand four hundred and eleven Danish Kroner and ninety six øre (DKK
2,411.96),

- two hundred and sixty eight (268) new class D ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of two thousand four hundred and eleven Danish Kroner and ninety six øre (DKK
2,411.96),

- two hundred and sixty eight (268) new class E ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of two thousand four hundred and eleven Danish Kroner and ninety six øre (DKK
2,411.96),

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- two hundred and sixty eight (268) new class F ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of two thousand four hundred and eleven Danish Kroner and ninety six øre (DKK
2,411.96),

- two hundred and sixty eight (268) new class G ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of two thousand four hundred and eleven Danish Kroner and ninety six øre (DKK
2,411.96),

- two hundred and sixty eight (268) new class H ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of two thousand four hundred and eleven Danish Kroner and ninety six øre (DKK
2,411.96), and

- two hundred and sixty eight (268) new class I ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of two thousand four hundred and eleven Danish Kroner and ninety six øre (DKK
2,411.96),

and to fully pay in cash for these shares.
Subscriber 4 declared to subscribe for:
- six thousand, seven hundred and eighteen (6,718) new class A ordinary shares with a nominal value of one Danish

Krone (DKK 1.-) each, together with a share premium of sixty thousand four hundred and fifty eight Danish Kroner and
forty øre (DKK 60,458.40),

- five hundred and fifty nine (559) new class B ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of five thousand and thirty Danish Kroner and seventy øre (DKK 5,030.70),

- five hundred and fifty nine (559) new class C ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of five thousand and thirty Danish Kroner and seventy øre (DKK 5,030.70),

- five hundred and fifty nine (559) new class D ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of five thousand and thirty Danish Kroner and seventy øre (DKK 5,030.70),

- five hundred and fifty nine (559) new class E ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of five thousand and thirty Danish Kroner and seventy øre (DKK 5,030.70),

- five hundred and fifty nine (559) new class F ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of five thousand and thirty Danish Kroner and seventy øre (DKK 5,030.70),

- five hundred and fifty nine (559) new class G ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of five thousand and thirty Danish Kroner and seventy øre (DKK 5,030.70),

- five hundred and fifty nine (559) new class H ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of five thousand and thirty Danish Kroner and seventy øre (DKK 5,030.70), and

- five hundred and fifty nine (559) new class I ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-)

each, together with a share premium of five thousand and thirty Danish Kroner and seventy øre (DKK 5,030.70),

and to fully pay in cash for these shares.
Subscriber 5 declared to subscribe for:
- one thousand and seventy eight (1,078) new class A ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK

1.-) each, together with a share premium of nine thousand six hundred and thirty one Danish Kroner and eighty three
øre (DKK 9,631.83),

- eighty nine (89) new class B ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class C ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together

with a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class D ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together

with a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class E ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class F ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class G ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together

with a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15),

- eighty nine (89) new class H ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together

with a share premium of eight hundred and ten point fifteen Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15), and

- eighty nine (89) new class I ordinary shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, together with

a share premium of eight hundred and ten Danish Kroner and fifteen øre (DKK 810.15);

and to fully pay in cash for these shares.

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L

U X E M B O U R G

The aggregate amount of two hundred and nineteen thousand three hundred and twelve Danish Kroner and twenty

one øre (DKK 219,312.21) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been
submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the new

shares according to the above mentioned subscriptions.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at sixty eight million five hundred and eighty one

thousand eight hundred and sixty three Danish Kroner (DKK 68,581,863) which is divided into:

- sixty seven million seven hundred and thirty six thousand seven hundred and ninety seven (67,736,797) preference

shares (the “Class A Preference Shares”) with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and
fully paid up;

- Five hundred and seven thousand and fifty eight (507,058) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”)

with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty two thousand two hundred and fifty one (42,251) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”) with

a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty two thousand two hundred and fifty one (42,251) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”) with

a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty two thousand two hundred and fifty one (42,251) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”) with

a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty two thousand two hundred and fifty one (42,251) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”) with

a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty two thousand two hundred and fifty one (42,251) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”) with

a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty two thousand two hundred and fifty one (42,251) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”) with

a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- forty two thousand two hundred and fifty one (42,251) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”) with

a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- forty two thousand two hundred and fifty one (42,251) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”) with

a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, all subscribed and fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

There being no further business, the meeting is closed at p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surnames,

first names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d’avril,
par- devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de economic international MidCo S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de soixante-huit millions cinq cent cinquante-
neuf  mille  neuf  cent  trente-deux  couronnes  danoises  (DKK  68.559.932,-),  ayant  son  siège  social  au  7A,  rue  Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 20
juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1983 du 16 août 2013 immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 178.313 (la "Société"). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 17 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 786, en date du 27 mars 2014.

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U X E M B O U R G

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Maître Juliette Feitler, avocat à la cour,

domicilié professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Mademoiselle Betty Kizimalé-Grant, juriste, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Alexey Shmelev, juriste, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social émis de la Société à concurrence de vingt et un mille neuf cent trente et une couronnes

danoises (DKK 21.931) pour le porter de son montant actuel de soixante-huit millions cinq cent cinquante-neuf mille
neuf cent trente-deux couronnes danoises (DKK 68.559.932.-)) à soixante-huit millions cinq cent quatre-vingt et un mille
huit cent soixante-trois couronnes danoises (DKK 68.581.863) par un apport en espèces.

2. Émission de treize mille cent soixante-dix-neuf (13.179) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A d'une

valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille quatre-vingt-quatorze (1.094) nouvelles parts sociales
ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille quatre-vingt-quatorze
(1.094) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-)
chacune, mille quatre-vingt-quatorze (1.094) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale
d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille quatre-vingt-quatorze (1.094) nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie E d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille quatre-vingt-quatorze (1.094) nou-
velles parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille
quatre-vingt-quatorze (1.094) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale d’une couronne
danoise (DKK 1,-) chacune, mille quatre-vingt-quatorze (1.094) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H d'une
valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,) chacune, mille quatre-vingt-quatorze (1.094) nouvelles parts sociales
ordinaires de catégorie I d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quatre-vingt et une couronnes danoises et vingt et un øre (DKK
197.381,21) à libérer intégralement en espèces.

4. Modification de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5. Divers.
(ii) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Les procurations des associés représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les parties comparantes

resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Les associés ont été régulièrement convoqués ou sont représentés à la présente assemblée.
(v) L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés

à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée a pris les résolutions suivantes chaque fois à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de vingt et

un mille neuf cent trente et une couronnes danoises (DKK 21.931) pour le porter de son montant actuel de soixante-
huit  millions  cinq  cent  cinquante-neuf  mille  neuf  cent  trente-deux  couronnes  danoises  (DKK  DKK  68.559.932.-)  à
soixante-huit millions cinq cent quatre-vingt et un mille huit cent soixante-trois couronnes danoises (DKK 65.581.863)
par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  des  associés  a  décidé  d’émettre  treize  mille  cent  soixante-dix-neuf  (13.179)  nouvelles  parts

sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille quatre-vingt-
quatorze (1.094) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK
1,-) chacune, mille quatre-vingt-quatorze (1.094) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale
d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille quatre-vingt-quatorze (1.094) nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie D d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille quatre-vingt-quatorze (1.094) nou-
velles parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille
quatre-vingt-quatorze (1.094) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale d’une couronne
danoise (DKK 1,-) chacune, mille quatre-vingt-quatorze (1.094) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G d'une

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valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille quatre-vingt-quatorze (1.094) nouvelles parts sociales
ordinaires de catégorie H d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, mille quatre-vingt-quatorze
(1.094) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I d'une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) cha-
cune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
- Kim Sneum Madsen, demeurant à Smallegade 30E, 3. Tv., 2000 Frederiksberg, Danemark (le «Souscripteur 1»),
représenté par Maître Juliette Feitler, susnommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 avril 2014, qui, après avoir été signée par le mandataire et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement; et

- Jens Sørensen, demeurant à Spaettevej 18, 2970 Hørsholm, Danemark (le «Souscripteur 2»),
représenté par Maître Juliette Feitler, susnommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 avril 2014, qui, après avoir été signée par le mandataire et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement; et

- Karen Slatford, demeurant à The Dene, Milley Road, Waltham St Lawrence, Berkshire, RG10 0JT, Royaume Uni (le

«Souscripteur 3»),

représenté par Maître Juliette Feitler, susnommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2014, qui, après avoir été signée par le mandataire et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement; et

- Torben Rasmussen, demeurant à Freden Allé 10, Dalum, 5250, Odense SV, Danemark (le «Souscripteur 4»),
représenté par Maître Juliette Feitler, susnommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2014, qui, après avoir été signée par le mandataire et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement; et

- Christian Estrup, demeurant à N øddevej 18, 3650 Ølstykke, Danemark (le «Souscripteur 5»),
représenté par Maître Juliette Feitler, susnommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2014, qui, après avoir été signée par le mandataire et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement; et

Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire à:
- mille soixante-dix-huit (1.078) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf mille six cent
trente et une couronnes danoises et quatre-vingt-trois øre (DKK 9.631,83),

-  quatre-vingt-neuf  (89)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  B  d'une  valeur  nominale  d’une  couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale d’une couronne da-

noise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale d’une couronne da-

noise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15), et

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I d'une valeur nominale d’une couronne danoise

(DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes danoises
et quinze øre (DKK 810,15),

et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.

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Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire à:
- mille soixante-dix-huit (1.078) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf mille six cent
trente et une couronnes danoises et quatre-vingt-trois øre (DKK 9.631,83),

-  quatre-vingt-neuf  (89)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  B  d'une  valeur  nominale  d’une  couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale d’une couronne da-

noise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale d’une couronne da-

noise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15), et

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I d'une valeur nominale d’une couronne danoise

(DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes danoises
et quinze øre (DKK 810,15),

et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.
Le Souscripteur 3 a déclaré souscrire à:
- trois mille deux cent vingt-sept (3.227) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d’une

couronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de vingt-neuf mille
quarante-deux couronnes danoises et quarante-sept øre (DKK 29.042,47),

- deux cent soixante-huit (268) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux mille quatre cent
onze couronnes danoises et quatre-vingt-seize øre (DKK 2.411,96),

- deux cent soixante-huit (268) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux mille quatre cent
onze couronnes danoises et quatre-vingt-seize øre (DKK 2.411,96),

- deux cent soixante-huit (268) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux mille quatre
cent onze couronnes danoises et quatre-vingt-seize øre (DKK 2.411,96),

- deux cent soixante-huit (268) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux mille quatre cent
onze couronnes danoises et quatre-vingt-seize øre (DKK 2.411,96),

- deux cent soixante-huit (268) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux mille quatre cent
onze couronnes danoises et quatre-vingt-seize øre (DKK 2.411,96),

- deux cent soixante-huit (268) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux mille quatre
cent onze couronnes danoises et quatre-vingt-seize øre (DKK 2.411,96),

- deux cent soixante-huit (268) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux mille quatre
cent onze couronnes danoises et quatre-vingt-seize øre (DKK 2.411,96), et

- deux cent soixante-huit (268) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux mille quatre cent
onze couronnes danoises et quatre-vingt-seize øre (DKK 2.411,96),

et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.

93870

L

U X E M B O U R G

Le Souscripteur 4 a déclaré souscrire à:
- six mille sept cent dix-huit (6.718) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d’une

couronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de soixante mille
quatre cent cinquante-huit couronnes danoises et quarante øre (DKK 60.458,40),

- cinq cent cinquante-neuf (559) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq mille trente
couronnes danoises et soixante-dix øre (DKK 5.030,70),

- cinq cent cinquante-neuf (559) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq mille trente
couronnes danoises et soixante-dix øre (DKK 5.030,70),

- cinq cent cinquante-neuf (559) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq mille trente
couronnes danoises et soixante-dix øre (DKK 5.030,70),

- cinq cent cinquante-neuf (559) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq mille trente
couronnes danoises et soixante-dix øre (DKK 5.030,70),

- cinq cent cinquante-neuf (559) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq mille trente
couronnes danoises et soixante-dix øre (DKK 5.030,70),

- cinq cent cinquante-neuf (559) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq mille trente
couronnes danoises et soixante-dix øre (DKK 5.030,70),

- cinq cent cinquante-neuf (559) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq mille trente
couronnes danoises et soixante-dix øre (DKK 5.030,70),

- cinq cent cinquante-neuf (559) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cinq mille trente couronnes
danoises et soixante-dix øre (DKK 5.030,70),

et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.
Le Souscripteur 5 a déclaré souscrire à:
- mille soixante-dix-huit (1.078) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d’une cou-

ronne danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf mille six cent
trente et une couronnes danoises et quatre-vingt-trois øre (DKK 9.631,83),

-  quatre-vingt-neuf  (89)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  B  d'une  valeur  nominale  d’une  couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale d’une couronne da-

noise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F d'une valeur nominale d’une couronne da-

noise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie G d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15),

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H d'une valeur nominale d’une couronne

danoise (DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes
danoises et quinze øre (DKK 810,15), et

- quatre-vingt-neuf (89) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie I d'une valeur nominale d’une couronne danoise

(DKK 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de huit cent dix couronnes danoises
et quinze øre (DKK 810,15),

et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.

93871

L

U X E M B O U R G

Le montant total de deux cent dix-neuf mille trois cent douze couronnes danoises et vingt et un øre (DKK 219.312,21)

a dès lors été mis à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les nouvelles

parts sociales conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-huit millions cinq cent quatre-vingt-un mille huit

cent soixante-trois couronnes danoises (DKK 68.581.863.-) divisé en:

- Soixante-sept millions sept cent trente-six mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (67.736.797) parts sociales préfé-

rentielles (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cinq cent sept mille cinquante-huit (507.058) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie A») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- quarante-deux mille deux cent cinquante et une (42.251) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie B») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entière-
ment libérées;

- quarante-deux mille deux cent cinquante et une (42.251) parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie C») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entière-
ment libérées;

- quarante-deux mille deux cent cinquante et une (42.251) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie D») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entière-
ment libérées;

- quarante-deux mille deux cent cinquante et une (42.251) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie E») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées;

- quarante-deux mille deux cent cinquante et une (42.251) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie F») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées;

- quarante-deux mille deux cent cinquante et une (42.251) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie G») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entière-
ment libérées;

- quarante-deux mille deux cent cinquante et une (42.251) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie H») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entière-
ment libérées; et

- quarante-deux mille deux cent cinquante et une (42.251) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie I») d’une valeur nominale d’une couronne danoise (DKK 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée à heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: J. Feitler, B. Kizimalé-Grant, A. Shmelev, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 mai 2014. REM/2014/1003. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

93872

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072678/550.
(140085721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Zifan Europe Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 43, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 187.138.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the seventh May.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mrs Véronique M.E.H.G. SARTORI, private sector employee, born on the 16 

th

 of November 1981 in Namur (Belgium),

residing at 17, Rue de Schandel, L-8715 Everlange, represented by Mr Dimitri C.M. HUBIN, private sector employee,
residing at 17, Rue de Schandel, L-8715 Everlange by virtue of a proxy given under private seal on the 7 

th

 May 2014.

Which proxy shall be signed „ne varietur“ by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such  appearing  party,  represented  as  stated  here  above,  has  required  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of

incorporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of ZIFAN EUROPE INVEST-

MENT S.A., (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Walferdange.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

It may be transferred to any other municipality within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The Company has as object all commercial activities relating to directly or indirectly to the taking of

participating interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a

portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enter-
prises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realise
them by sale, transfer, or exchange.

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L

U X E M B O U R G

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in which it has a direct

or indirect substantial interest.

In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a "Société de Participations Financières".

Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at 31,000.- EURO (THIRTY-ONE THOUSAND EURO), divided into

one thousand (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director.

The general meeting of shareholders may decide to appoint class A and class B directors, the rights and obligations of

which are set out below.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office not exceeding six years. The director(s) shall be re-
eligible. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the consti-
tutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board and if the general meeting of shareholders resolves to divide the board of directors in
class A and class B directors, with at least one class A director and one class B director being present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director’s meetings.

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U X E M B O U R G

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by (i) the signature of the sole

director, or (ii) the joint signature of any two directors of the Company, or (iii) if the general meeting of shareholders
resolves to divide the Board in class A directors and class B directors, the joint signature of one class A director together
with one class B director, or (iv) the signature of the managing director(s) within the context of the daily management
or, (v) by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 10. Delegation of Powers. The Board may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily

management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided
for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee
or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly.

The Board shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to

these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The Board may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 January and shall terminate on the 31 

st

 December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 31 December 2014.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
first Monday in the month of June at noon, and for the first time in 2015. If such a day is not a business day for banks in
Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Subscription - Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

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U X E M B O U R G

1) Mrs Véronique M.E.H.G. SARTORI, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
Total: ONE THOUSAND SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO euro (31,000,-

Euro.) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness
to it.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand two hundred
Euros (EUR 1,200).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly

convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one (1).
2) The following have been appointed Directors of A CLASS and B CLASS:
a. Mrs Véronique M.E.H.G. SARTORI, prenamed, (B CLASS);
b. Mr Dimitri C.M. HUBIN, private sector employee, born on the 05 

th

 of May 1976 in Namur (Belgium), residing at

17, Rue de Schandel, L-8715 Everlange (A CLASS), and

c. Mr Pierre Jacques J LAGNEAU, private sector employee, born on the 09 

th

 of February 1986 in Tournai (Belgium),

residing at 5, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, (B CLASS).

3) The following is appointed Auditor:
Mrs Corinne Marcelline ROUWETTE, private sector employee, born on the 28 

th

 January 1972 in Rocourt (Belgium),

residing at 1, rue du Pouhon, B-6698 Grand-Halleux.

4) Has been elected president of the board: Mrs Véronique M.E.H.G. SARTORI, prenamed.
5) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2019.

6) The Company shall have its registered office at Rue de Bridel, 43, L-7217 Bereldange.

<i>Powers

The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,

acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze, le sept mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

a) Madame Véronique M. E. H. G. SARTORI, employée privé, née le 16 novembre 1981 à Namur (Belgique), demeurant

à 17, Rue de Schandel, L-8715 Everlange, ici représentée par Monsieur Dimitri C.M. HUBIN, employé privé, demeurant
au 17, Rue de Schandel, L-8715 Everlange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 7 mai 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signées „ne varietur“ par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ZIFAN EUROPE INVESTMENT S.A., ci-après, la

Société.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l’associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l’associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du conseil d’administration ou de l’administrateur unique, selon le cas.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle, et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  patrimoniales,  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles  ou

commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le
développement de son objet.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune.

Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et ex-

traordinaires.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l’administrateur unique en place.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l’article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

93877

L

U X E M B O U R G

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééli-
gibles. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l’absence d'administrateur disponible, l’assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l’assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration et si l’assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d’administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d’administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l’administrateur unique.

Art. 9. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) en cas d’administrateur unique,

par la signature individuelle de l’administrateur unique, ou (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou (iii)
si l’assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d’administration en administrateurs de classe A et
administrateurs de classe B, par la signature conjointe d’un administrateur de classe A avec un administrateur de classe
B, ou par (iv) la signature individuelle de l’un des administrateurs délégués à la gestion quotidienne dans le cadre de la
gestion quotidienne de la Société ou (v) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement.

Le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachés à

ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Surveillance

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

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U X E M B O U R G

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2014.

Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu'un seul actionnaire (l’associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l’assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l’assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à midi et pour la première fois

en deux mille quinze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Madame Véronique M.E.H.G. SARTORI, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de CLASSE A et de CLASSE B:
b) Madame Véronique M.E.H.G. SARTORI, prénommée, (CLASSE B),

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c) Monsieur Dimitri C.M. HUBIN, employé privé, né le 05 mai 1976 à Namur (Belgique), demeurant au 17, Rue de

Schandel, L-8715 Everlange, (CLASSE A).

c) Monsieur Pierre Jacques J LAGNEAU, employé privé, né le 9 février 1986 à Tournai (Belgique), demeurant au 5,

Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, (CLASSE B).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Corinne Marcelline ROUWETTE, employée privée, née le 28 janvier 1972 à Rocourt (Belgique), demeurant

au 1, rue du Pouhon, B-6698 Grand-Halleux (Belgique).

4. Est nommé président du conseil d’administration: Madame Véronique M.E.H.G. SARTORI, prénommée.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an 2019.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: Rue de Bridel, 43, L-7217 Bereldange.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dimitri C.M. Hubin, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 mai 2014. LAC / 2014 / 22150. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072655/400.
(140084669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Zilo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 187.136.

STATUTS

L'an deux mille quatorze
Le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme MARCAMI S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

ici représentée par Madame Mariette SCHOU, employée privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,

9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 mai 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZILO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration ou de l'administrateur unique.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

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U X E M B O U R G

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

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Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
La société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

représentée  par  son  représentant  permanent  Monsieur  Christophe  MIGNANI,  administrateur  de  sociétés,  né  à

Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, lequel peut
agir au nom et pour le compte de la Société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société ABROAD CONSULTING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.617

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2019.
4) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

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Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 mai 2014. Relation: ECH/2014/959. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014072656/189.
(140084642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Air Pi Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8185 Kopstal, 15, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 187.183.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le treize mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Rodolphe Peters, vigneron, né le 15 juillet 1970 à Reims (France), résidant au 10, rue Lafage, F-51200 Epernay.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la consultance en rapport direct ou indirect avec l’ensemble des métiers touchant à la vigne

et au vin.

2.2. La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.3. Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l’étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet
principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.4 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d’entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.5. La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l’exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités
que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

2.6. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.7. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Air Pi Participation S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal, au Grand-Duché de Luxembourg et peut être transféré

à une autre adresse dans cette commune par décision du(des) gérant(s). Il peut être transféré en toute autre localité du

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Grand-Duché en vertu par une résolution de l’associé unique, ou le cas échéant par résolution de l’assemblée générale
des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants sont

nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants sont nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Les gérants sont nommés jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Il peuvent être réélus au terme de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’associé unique, ou le cas échéant par une assemblée générale des
associés.

Dans le cas d’une pluralité de gérants, l’associé unique ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider

de nommer des gérants de Classe A et des gérants de Classe B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée valablement vis-à-vis des tiers en cas de gérant unique par la signature du gérant unique ou en

cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants. Toutefois, dans le cas ou l’associé unique, ou le cas
échéant l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de
Classe B, la Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un gérants de la
Classe A et d’un gérant de la Classe B. La Société est en outre engagée par la signature du ou des mandataire(s) à qui
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance, dans les
limites d’un tel pouvoir.

Même après le terme de leur mandat, le (les) gérant(s) ont le devoir de ne pas divulguer d’information(s) sur la société

qui pourrait nuire aux intérêts de la Société, à l’exception du cas ou une telle divulgation d’information est requise par la
loi.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

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Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou un gérant de Classe A et un gérant de Classe B conjointement. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

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Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Monsieur Rodolphe Peters, pré-mentionné, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 15, rue de Mamer, L-8185 Kopstal.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rodolphe Peters, précité, vigneron, né le 15 juillet 1970 à Reims (France) demeurant au 10, rue Lafage,

F-51200 Epernay (France) comme gérant de Classe A;

- Monsieur Nicolas Bresson, médecin-dentiste, né le 29 octobre 1969 à Châlons-sur-Marne (France) demeurant au

15, rue de Mamer, L-8185 Kopstal, comme gérant de Classe B, et;

- Madame Hélène Villeret épouse Bresson, commerçante, née le 12 novembre 1970 à Reims, demeurant au 15, rue

de Mamer, L-8185 Kopstal, comme gérant de Classe B.

3. La Société est engagée vis à vis des tiers conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts ci-dessus.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rodolphe Peters, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 mai 2014. LAC / 2014 / 22440. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072686/199.
(140085892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

I.C.T., Intelligent Construction Technology, Société Anonyme,

(anc. A2M S.A.).

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 175.978.

L'an deux mille quatorze, le treize mai.

93887

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme HOLDING ET D’ASSET MANAGEMENT MARKANTO LUX S.A. avec siège social à L-1463

Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 112.381 (ci-après «l'Actionnaire Unique»),

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre BERCKMANS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1463 Lu-

xembourg, 29, rue du Fort Elisabeth,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'actionnaire unique de «A2M S.A.» une société anonyme, ayant son siège social à L-1463 Luxem-

bourg, 29, rue du Fort Elisabeth, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 175.978 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association, numéro 1137 du 14 mai 2013 (ci-après la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la Société de «A2M S.A.». en «INTELLIGENT CONSTRUCTION TECHNO-

LOGY», (I.C.T. en abrégé).

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société.
3. Divers.
L’Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte de la résolution suivante:

<i>Résolution:

L’Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination de la Société de «A2M S.A.» en «INTELLIGENT CONS-

TRUCTION TECHNOLOGY», (I.C.T. en abrégé) et par conséquent le premier alinéa de l'article 1 des statuts de la
Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «IN-

TELLIGENT CONSTRUCTION TECHNOLOGY», (I.C.T. en abrégé) (ci-après, la Société).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: J.-P. BERCKMANS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2014. LAC / 2014 / 22584. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014072749/46.
(140086054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

Navistar Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.368.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014071589/13.
(140084188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93888

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A2M S.A.

Air Pi Participation S.à r.l.

e-conomic international MidCo S.à r.l.

Intelligent Construction Technology

Itsastar S.A.

Köhl Maschinenbau A.G.

Laval Finance S.A.

Leila S.àr.l.

Lemon Event &amp; Communication Services

Leo Portfolios SIF

Le Sommet S.à r.l.

LGF Europe S.à r.l.

LHF Management S.à r.l.

Liac

LLH S.A.

Logilux Immobilier S.à r.l.

Lorentzen &amp; Stemoco &amp; Sobelnord

LOYS Sicav

LOYS Sicav

Luxembourg (Overseas) Holdings S.à r.l.

LuxGene S.A.

LUX Investment Fund S.A.

Luxproject S.à r.l.

LUXREAL Invest S.A.

Mandalore Holding

MAN Umbrella SICAV

MAN Umbrella SICAV

Marcelina S.A.

MAS International

Maxion Luxembourg Holdings

Mes Copains et Moi

Mes Copains et Moi

Mezzanine Invest S.à r.l.

M.M Management s.à r.l.

Monier Special Holdings S.à r.l.

Monty &amp; Cie. S.A.

Morris Comics S.A.

Morris Comics S.A.

Multiadvisor Sicav

Multiadvisor Sicav

Navistar International Luxembourg Sàrl

Navistar Luxembourg Holding S.à r.l.

OSMP Holding S.A.

P Challenge

Pertrix Investment Group S.A.

Proprimm S.A.

Tonoli Agri-Tech Groupe S.A.

Valentiny Foundation

WGB Developments S.à r.l.

Zifan Europe Investment S.A.

Zilo S.A.