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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1945

25 juillet 2014

SOMMAIRE

Angelus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93360

Blueground S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93341

Different Angle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93359

e-conomic international MidCo S.à r.l. . . .

93360

EIM Participations Luxembourg S.A. . . . .

93315

Energus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93316

Hime Holding 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

HMS Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

Hoffmann-Thill Espace Sàrl . . . . . . . . . . . . .

93314

Hoffmann-Thill Marisca Sàrl . . . . . . . . . . . .

93315

Hoffmann-Thill Topaze S.à r.l. . . . . . . . . . .

93315

Home Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93316

Howald Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93316

HP LUX FUND SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

93317

HP LUX FUND SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

93316

IAC Canada Holdings LUX S.à r.l. . . . . . . .

93322

IACG Holdings II LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

93323

IACG Holdings LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93324

Iberian Hod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93316

Iceland Petroleum Africa S.à r.l. . . . . . . . . .

93318

Ikano Insurance Advisory S.A. . . . . . . . . . . .

93320

IK Investment Partners B S.à r.l. . . . . . . . .

93317

Immobilière Monroe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

93318

Immolux Office Germany Atrium S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93319

"Immoplan-Benelux S.A." . . . . . . . . . . . . . . .

93319

Inception Fitness Center S.A. . . . . . . . . . . .

93324

Industrial Minerals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

93320

Intellux Capital Management S.A., SPF . .

93322

International Automotive Components

Group Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93321

Investissements Mexicains S.A. . . . . . . . . . .

93319

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93318

Invista European RE Heusenstamm Pro-

pCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93321

Invista European RE Marseille PropCo S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93321

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93322

Invista European RE Nanteuil PropCo S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93322

Invista European RE Riesapark PropCo

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93323

I.W.I.C. Investment Group S.A. . . . . . . . . .

93318

Jalinon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93320

Kartesia GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

Lakeland Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93359

Langwies II sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93324

League Jinn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93323

Long Islands Investments S.A. . . . . . . . . . . .

93321

Quaestio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93351

Quaestio Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

93351

Quaestio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93325

93313

U X E M B O U R G

Hime Holding 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 180.640.

Extract of the circular resolutions of the board of directors

The Board of Directors acknowledges the resignation of Mr Richard Dorman as from May 13, 2014.
The Board of Directors decides to appoint with effect May 16, 2014, Mr Dan Schweizer (born on January 18, 1966 in

Haifa (Israel) with professional address on Junghofstrasse 22, D-60311 Frankfurt am Main, (Germany) a provisional basis
as Director until the next General Meeting of Shareholders to be held in 2014.

Version française

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de M. Richard Dorman à partir du 13 mai 2014.
Le Conseil d'Administration décide de nommer, avec effet au 16 mai 2014, M. Dan Schweizer (né le 18 Janvier 1966

à Haïfa (Israël) avec adresse professionnelle au Junghofstrasse 22, D-60311 Frankfurt am Main, (Allemagne) à titre pro-
visoire en tant qu’Administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour copie certifiée conforme
FIDUPAR
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2014072209/21.
(140085159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

HMS Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 10.559.

Signature.

Référence de publication: 2014072212/10.
(140084508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Hoffmann-Thill Espace Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 40.794.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société A.H.T. S.A. du 10 décembre 2013

Ancien associé: HOTILUX S.A., RCSL B 40798
Nouvel associé: A.H.T. S.A., RCSL B 40797, siège social Centre Marisca, L - 7560 Mersch pour 810 parts sociales

Junglinster, le 16 mai 2014.

Paul LAPLUME.

Référence de publication: 2014072214/11.
(140084556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Kartesia GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.289.

Par résolutions prises en date du 10 avril 2014, les membres du directoire ont décidé de transférer le siège social de

la société du 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 2 mai
2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014072279/12.
(140084613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93314

U X E M B O U R G

Hoffmann-Thill Marisca Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 40.796.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société A.H.T. S.A. du 10 décembre 2013

Ancien associé: HOTILUX S.A., RCSL B 40798
Nouvel associé: A.H.T. S.A., RCSL B 40797, siège social Centre Marisca, L - 7560 Mersch pour 720 parts sociales

Junglinster, le 16 mai 2014.

Paul LAPLUME.

Référence de publication: 2014072216/11.
(140084558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Hoffmann-Thill Topaze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.023.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société A.H.T. S.A. du 10 décembre 2013

Ancien associé: HOTILUX S.A., RCSL B 40798
Nouvel associé: A.H.T. S.A., RCSL B 40797, siège social Centre Marisca, L - 7560 Mersch pour 630 parts sociales

Junglinster, le 16 mai 2014.

Paul LAPLUME.

Référence de publication: 2014072217/11.
(140084554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

EIM Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 52.297.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions prises par l'actionnaire unique le 17 avril 2014

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Patrick SUSSE et Monsieur Alexandre KEUSSEOGLOU ont démissionné

de leurs fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat à la clôture de la présente Assemblée.

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de:
- Madame Catherine DE WAELE, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
- Monsieur Arpad BUSSON, demeurant 20 Gilston Road, GB-SW109SR London,
- Monsieur Roland BIOLLAY, dont la nouvelle adresse est la suivante: 7 rue de la Tour, CH-1263 Crassier.
a été renouvelé à la date de ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

de 2015.

Il résulte également dudit procès-verbal que la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

dans le cadre des actes de gestion journalière, tel que prévu à l'article 11 des statuts de la société.

Il résulte également dudit procès-verbal que la société ERNST & YOUNG S.A. avec siège social au 7 rue Gabriel

Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach (Luxembourg), a été nommée en qualité de réviseur d'entreprises,
au lieu de commissaire aux comptes, à la date de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemble Générale
Ordinaire Statutaire de 2015.

Extrait sincère et conforme de la décision circulaire du conseil d'administration du 17 avril 2014

Il résulte de ladite décision que le Conseil d'administration conforte Monsieur Arpad BUSSON, demeurant 20 Gilston

Road, London SW10 9SR, United Kingdom, dans sa fonction de Président du Conseil d'administration de la société,
conformément à l'article 6 des statuts de la société, avec effet à la date de la présente.

En sa qualité d'Administrateur et de Président, Monsieur Arpad BUSSON aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les statuts de la société

Il résulte également dudit procès-verbal que la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

dans le cadre des actes de gestion journalière, tel que prévu à l'article 11 des statuts de la société.

Bertrange, le 17 avril 2014.

Pour EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014072104/32.
(140084913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93315

U X E M B O U R G

Home Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 6, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 101.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOME CONSULT S.A.

Référence de publication: 2014072218/10.
(140084501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Iberian Hod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.375.

RECTIFICATIF

Les données de deux administrateurs de catégorie A initialement déposées au RCS sous le n°L110024862, en date du

10 février 2011, étaient erronées et doivent être remplacées de la manière suivante:

NOM: BELTRAO RIBEIRO FERREIRA (au lieu de FERREIRA)
PRENOM: Miguel (au lieu de Miguel Ribeiro)
NOM: DE MELO MARDEL CORREIA (au lieu de CORREIRA)
PRENOM: Miguel (au lieu de Miguel Mardel)

Luxembourg, le 21 mai 2014.

POUR IBERIAN HOD S.A.

Référence de publication: 2014072246/16.
(140084705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

HP LUX FUND SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072221/9.
(140084372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Howald Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Energus S.A.).

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 21.791.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 2 mai 2014

L'Assemblée élit Administrateurs pour un an:
M. Gaston SCHWERTZER, Marxe Knupp L - 5328 MEDINGEN
M. Jacquot SCHWERTZER, 51, rue d'Oetrange L - 5360 SCHRASSIG
Mme Valérie WEBER, 2, rue du juge de Paix F- 57100 THIONVILLE-OEUTRANGE.
Réélit commissaire pour un an:
FIDUPLAN, 87, allée Léopold Goebel L - 1635 Luxembourg,

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

Le Conseil d'Administration réélit pour un an M. Gaston SCHWERTZER Président, nomme pour un an M. Jacquot

SCHWERTZER Administrateur-délégué, nomme pour un an Mme Valérie WEBER et M. Dominique SALVI Fondé de
pouvoir et fixe les pouvoirs comme suit:

a) la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'Administrateur-délégué, sans limitation, ou

par les signatures conjointes de deux Administrateurs, qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu
desquels ils agissent.

93316

U X E M B O U R G

b) la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas € 15.000 (quinze mille Euros) par la seule signature

d'un Fondé de pouvoir.

c) les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par l'Administrateur-

délégué et/ou le Conseil d'Administration.

Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014072219/28.
(140084700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

HP LUX FUND SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.889.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 5, place de la gare,

L-1616 Luxembourg, le 22 avril 2014 à 11h00

Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an. A

partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la date
de la prochaine Assemblée Générale:

- M. Bruno Frèrejean, Président et Administrateur,
139, Um Trenker, L-6962 Senningen.
- M. Jean-Marc Delmotte, Administrateur,
5, Place de la Gare, L-1011 Luxembourg.
- M. Michael Nielsen, Administrateur,
18, 1.sal Kronprinsessegade- 1306 Copenhague, Danemark.
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de A3T S.A., comme Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la date

de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 19 Mai 2014.

Pour extrait conforme
Jean-Marc DELMOTTE
Administrateur

Référence de publication: 2014072220/25.
(140084371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

IK Investment Partners B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.962.

Il résulte du contrat de rachat de parts sociales du 21 mai 2014 que la société IK INVESTMENT PARTNERS B S.à r.l.

a décidé le rachat de 38.200 parts sociales de classes B8, d'une valeur nominale de 0,10 € (dix cents d'euros), comme
suit, avec effet au 21 mai 2014:

- 6.479 parts sociales de classe B8 de l'associé International Kapital Investment Partners S.àr.l.
- 3.350 parts sociales de classe B8 de l'associé Cosigrande AB
- 4.244 parts sociales de classe B8 de l'associé Stanhope Invest S.àr.l.
- 6.479 parts sociales de classe B8 de l'associé Stellaris AB
- 13.404 parts sociales de classe B8 de l'associé Detlef Dinsel
- 4.244 parts sociales de classe B8 de l'associé Anders Petersson

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014072247/20.
(140084280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93317

U X E M B O U R G

I.W.I.C. Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.396.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014072224/11.
(140084452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Iceland Petroleum Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.018.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 mai 2014

- La démission de Madame Lucinda Clifton-Bryant de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société a été acceptée

par l'associé unique avec effet immédiat.

- Est nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
* Adam Beckett, né le 29 mai 1972 à London, United Kingdom, ayant son adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

Luxembourg, le 20 Mai 2014.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014072227/18.
(140085062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.938.603,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.969.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072237/10.
(140084345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Immobilière Monroe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 162.027.

Résolution prise par l'administrateur unique

Le soussigné, Monsieur Charles RUGGIERI, agissant en sa qualité d'administrateur unique de la société IMMOBILIERE

MONROE S.A. prend la résolution suivante:

Le siège social de la Société est transféré du 28 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 4-6 rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2014.

Charles RUGGIERI
Administrateur Unique

Référence de publication: 2014072250/15.
(140085211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93318

U X E M B O U R G

Immolux Office Germany Atrium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.240.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.870.

EXTRAIT

Il résulte d'un Contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 avril 2014, entériné le 15.05.2014, que:
- Société Générale Immobel S.A. a transféré 244,800 (deux cent quarante-quatre mille huit cents) parts d'une valeur

nominale de EUR 25,- de la Société à TILAD ATRIUM EQUITY COMPANY I LTD, une société anonyme de droit des
Iles Cayman, domiciliée South Church Street, Ugland House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
enregistrée au Registre de Commerce des Iles Cayman sous le numéro 00283015

- Société Générale Immobel S.A. a transféré 219,830 (deux cent dix neuf mille huit cent trente) parts d'une valeur

nominale de EUR 25,- de la Société à TILAD ATRIUM EQUITY COMPANY II LTD, une société anonyme de droit des
Iles Cayman, domiciliée South Church Street, Ugland House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, enregistrée au
Registre de Commerce des Iles Cayman sous le numéro 00283014,

- KEWOS Verwaltung GmbH a transféré 24,970 (vingt-quatre mille neuf cent soixante-dix) parts d'une valeur nominale

de EUR 25,- de la Société à TILAD ATRIUM EQUITY COMPANY II LTD, une société anonyme de droit des Iles Cayman,
domiciliée South Church Street, Ugland House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, enregistrée au Registre de
Commerce des Iles Cayman sous le numéro 00283014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Immolux Office Germany Atrium S.à. r.l.
François GEORGES / Jacques BONNIER
Manager / Manager

Référence de publication: 2014072229/27.
(140084476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Investissements Mexicains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.971.

Extrait des minutes de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue extraordinairement à Luxembourg le 13 mai

2014

A l'Assemblée Générale Ordinaire de L'Actionnaire Unique d'INVESTISSEMENTS MEXICAINS SA (“la société”), il a

été décidé comme suit:

1. D'accepter la démission de Christelle Ferry en tant qu'Administrateur de la Société, avec effet immédiat;
2. De nommer Severine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en tant qu'administrateur unique de la Société, avec effet au 13 mai 2014, son mandat expirant lors de l'Assemblée
Annuelle devant se tenir en 2019;

Luxembourg, le 13 Mai 2014.

Severine Canova
Administrateur

Référence de publication: 2014072236/18.
(140084984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

"Immoplan-Benelux S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.038.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072252/9.
(140084480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93319

U X E M B O U R G

Industrial Minerals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.697.

Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 6 mai 2014, le conseil de gérance de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au Vertigo Naos Building, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de classe B suivants et ce avec

effet rétroactif au 28 février 2014:

- Johan Dejans, 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- Johanna Van Oort, 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014072231/19.
(140084862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Ikano Insurance Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 178.753.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 Avril 2014

Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 approuvant les comptes de l'exercice social 2014, les per-

sonnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d'Administration

Mr Jan Tomas Wittbjer, Administrateur, Président du Conseil d'Administration, domicilié 1, rue Nicolas Welter L-2740

Luxembourg

Mr Bernd Lengfellner, Administrateur, domicilié 1, rue Nicolas Welter L-2740 Luxembourg
Mr Andrew Drinkwater, Administrateur, domicilié 1, rue Nicolas Welter L-2740 Luxembourg

Réviseur d'Entreprise agréé

Deloitte Audit S.à r.l., Luxembourg
560, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014072228/24.
(140085082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Jalinon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.520.

Mr Richard Spikerman, gérant de catégorie A, a changé d'adresse et réside actuellement au 20, Boulevard de Suisse,

98000 MONTE CARLO, à MONACO, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014072273/11.
(140084733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93320

U X E M B O U R G

Invista European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.862.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.204.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072238/10.
(140084341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

International Automotive Components Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.507.714,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.178.

Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 7 août 2013, le conseil de gérance a décidé de nommer Madame Janis N. Acosta, née le 26 septembre 1969

au Venezuela, demeurant professionnellement au 28333 Telegraph Road, Southfield, Ml 48034, Etats-Unis d'Amérique,
en tant que Déléguée à la Gestion Journalière avec effet au 31 juillet 2013 et ce jusqu'au 31 juillet 2018.

En cette même date, le conseil de gérance a décidé de nommer Madame, Alicia L. Allen, née le 6 août 1974 à Oklahoma,

Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 28333 Telegraph Road, Southfield, Ml 48034, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que Déléguée à la Gestion Journalière avec effet au 31 juillet 2013 et ce jusqu'au 31 juillet 2018.

En cette même date, le conseil de gérance a décidé de nommer Madame, Johanna Dirkje Martina van Oort, née le 28

février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en
tant que Déléguée à la Gestion Journalière avec effet au 31 juillet 2013 et ce jusqu'au 31 juillet 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014072234/22.
(140085049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Invista European RE Marseille PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.739.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072239/10.
(140084344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Long Islands Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.416.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014072293/12.
(140084512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

93321

U X E M B O U R G

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.078.055,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.879.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072240/10.
(140084340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.738.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072241/10.
(140084343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

IAC Canada Holdings LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 172.320.

Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 7 août 2013, le conseil de gérance a décidé de nommer Madame Janis N. Acosta, née le 26 septembre 1969

En cette même date, le conseil de gérance a décidé de nommer Madame, Johanna Dirkje Martina van Oort, née le 28

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014072243/19.
(140085052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Intellux Capital Management S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 133.634.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 30 juin 2013 à 11.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 10 juin

2013.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxem-

bourg;

M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à

L-1371 Luxembourg;

M. Jean Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg.

93322

U X E M B O U R G

Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 30 juin 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014072233/24.
(140084922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Invista European RE Riesapark PropCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.518.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072242/10.
(140084342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

IACG Holdings II LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 164.634.

Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 7 août 2013, le conseil de gérance a décidé de nommer Madame Janls N. Acosta, née le 26 septembre 1969

En cette même date, le conseil de gérance a décidé de nommer Madame, Johanna Dirkje Martina van Oort, née le 28

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014072244/19.
(140085051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

League Jinn S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 147.263.

Résolution prise par le gérant unique

Le soussigné, Monsieur Julien RUGGIERI, agissant en sa qualité de gérant unique de la société LEAGUE JINN S.à r.l.

prend la résolution suivante:

Le siège social de la Société est transféré du 28 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 4-6 rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg.

93323

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2014.

Julien RUGGIERI
Gérant Unique

Référence de publication: 2014072309/16.
(140085208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

IACG Holdings LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 710.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 164.610.

Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 7 août 2013, le conseil de gérance a décidé de nommer Madame Janis N. Acosta, née le 26 septembre 1969

En cette même date, le conseil de gérance a décidé de nommer Madame, Johanna Dirkje Martina van Oort, née le 28

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014072245/19.
(140085050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Inception Fitness Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 177.177.

Extrait de la décision prise lors du conseil d'administration du 20 mai 2014

Révocation de Monsieur Stéphane KLINGLER, au poste de Directeur, avec effet immédiat.
Démission de Monsieur Ingwer MEINHOLD, au poste d'Administrateur, avec effet au 3 avril 2014.
Cooptation de Monsieur Bernard CITROËN, né le 31/08/1958 à Bayonne (France) et demeurant au 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, au poste d'Administrateur. Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2019.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIXT S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014072254/18.
(140085304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Langwies II sa, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 27.340.

Extrait du Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration du 18 octobre 2013

Le Conseil d'Administration s'est réuni sous la Présidence de Monsieur Norbert Friob, Président du Conseil d'Admi-

nistration.

Le Conseil d'Administration désigne parmi les administrateurs:
a. Monsieur Norbert FRIOB Président du Conseil d'Administration, demeurant à L-6133 Junglinster, 24 rue Hiehl
b. Monsieur Arthur NILLES, Vice-Président du Conseil d'Administration, demeurant à L-6133 Junglinster, 19 cité Kre-

merich

c. Monsieur Pierre FRIOB, administrateur délégué, demeurant à L-2214 Luxembourg, 3 rue Nennig

93324

U X E M B O U R G

d. Monsieur Christian NILLES, administrateur délégué, demeurant à L-6143 Junglinster, 20a rue JP Ries
Leurs pouvoirs prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Référence de publication: 2014072307/17.
(140084559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Quaestio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 185.759.

In the year two thousand and fourteen, on the eight day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Quaestio Investments S.A., a public limited company (“société anonyme”) incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 99.179, having its
registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr. Brian
Gillot, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1

July 2014.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Quaestio S.A. a public limited liability company

(“société anonyme”), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 185.759, incorporated on 6 March 2014
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1452 on 5 June 2014 (hereafter the "Company").

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):

Agenda

1. Approval of the Spin-Off and of the Contribution Plan;
2. Conversion of the Company from a non-regulated holding company into a management company governed by the

law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment and subsequent amendment of article 3 “Purpose”
of the articles of incorporation of the Company in order to read as follows:

“3.1 The Company’s purpose is the creation, promotion, administration and management of collective investment

funds in transferable securities in accordance with the directive 2009/65/EC of the European Parliament and of the Council
of 13 July 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective
investment in transferable securities (UCITS), as amended, and according to paragraph 2 of article 101, chapter 15 of the
Law of 2010.

3.2 The purpose of the Company is also the acquisition and the holding of participating interests in specialized invest-

ment funds under the form of a ‘société en commandite par actions’, qualifying as a ‘société d'investissement à capital
variable’, under Luxembourg law and to act as General Partner, ‘associé gérant commandité’ or unlimited Shareholder.

3.3 In general, the Company may carry out all transactions which directly or indirectly serve, and are deemed useful

or necessary for the accomplishment of, its purpose, provided that such activities do not exceed any limitation set forth
in chapter 15 of the Law of 2010.

3.4 Within the European Union, the Company may create subsidiaries and such subsidiaries may exercise any activity

provided for under chapter 15 of the Law of 2010, especially, but not limited to, the management of collective investment
funds which do not fall within the scope of the directive 2009/65/CE.”

3. Increase of the share capital of the Company as a result of the Spin-Off;
4. Amendment of the articles of incorporation of the Company in accordance with the proposed change of corporate

purpose and increase of share capital;

5. Miscellaneous.

First resolution

WHEREAS, the contribution plan dated 3 June 2014 relating to the spin-off of the Sole Shareholder has been published,

in compliance with article 9 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law "), in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 7 June 2014, number 1473 (the “Contribution Plan”).

WHEREAS, in accordance with article 295 paragraph (1) of the Law, the Sole Shareholder had due knowledge of:
- the Contribution Plan, as it has been published and pursuant to which the Sole Shareholder shall contribute without

dissolution a branch of its activities, in particular those related to inter alia, the creation, promotion, administration and

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U X E M B O U R G

management of collective investment funds (the “Transferred Assets”), to the Company in consideration for the issuance
of shares by the latter (the “Spin-Off”);

- the audited annual reports for the Sole Shareholder from the last three accounting years;
- the management reports in connection with the Spin-Off for the Company and the Sole Shareholder;
- the fact that in exchange of the transfer of the Transferred Assets by the Sole Shareholder to the Company, the

latter shall proceed to the issuance of two thousand two hundred and nine (2,209) shares without nominal value to be
subscribed by the Sole Shareholder at a price of two million six hundred fifty thousand eight hundred eighteen euro (EUR
2,650,818), out of which two million two hundred and nine thousand Euro (EUR 2,209,000) shall be allocated to the share
capital and four hundred forty-one thousand eight hundred eighteen euro (EUR 441,818) shall be allocated to the share
premium account of the Company.

WHEREAS pursuant to the terms of the Contribution Plan, any difference between the fair market value and the book

value of the Transferred Assets, to the extent not already reflected in the Contribution Plan and as determined by the
board of directors of the Sole Shareholder following a review of an independent evaluator, may be registered as goodwill
by the Company and be written as a "capital contribution without the issue of shares" (account 115 of the standard chart
of annual accounts).

WHEREAS, on the basis of an evaluation of the Sole Shareholder’s goodwill performed by independent experts, the

board of directors of the Sole Shareholder determined on 23 June 2014 that the value of the Sole Shareholder’s goodwill
to be transferred to the Company amounts to six hundred fifty-five thousand euro (EUR 655,000).

WHEREAS as a consequence, in addition to the allocation of four hundred forty-one thousand eight hundred eighteen

euro (EUR 441,818) to the share premium account of the Company, the difference between the fair market value of the
Transferred Assets and their book value indicated under the Contribution Plan, amounting to two hundred thirteen
thousand one hundred eighty-two euro (EUR 213,182), shall be allocated to the account 115 “capital contribution without
the issue of shares” of the Company.

WHEREAS, the Sole Shareholder is fully aware of the background and terms and conditions of the Spin-Off and resolved

to waive, pursuant to a resolution taken on 2 June 2014, their right to be presented with a report drafted by a réviseur
d’entreprises (independent expert) on the Spin-Off, in accordance with article 296 (1) of the Law.

WHEREAS, the Sole Shareholder confirms that in accordance with article 295 of the Law, the documents listed above

were at its disposal at the registered offices of the Company at least one month prior to date of these resolutions.

WHEREAS, upon the Spin-Off, the Company will acquire from the Sole Shareholder the Transferred Assets, in ac-

cordance with section XV of the Law. The Spin-Off shall be effective for accounting and tax purposes as of 1 May 2014.

THEREFORE, the Sole Shareholder, after having reviewed the Contribution Plan, as well as the report of the board

of directors thereon, resolves to approve the Spin-Off and the related Contribution Plan.

The Sole Shareholder further decides that the Spin-Off shall be effective from an accounting and tax perspective as of

1 May 2014.

Second resolution

Further to the foregoing resolution the Sole Shareholder resolves to convert the Company from a non-regulated

holding company into a management company governed by the law of 17 December 2010 on undertakings for collective
investment and subsequently to amendment article 3 “Purpose” of the articles of incorporation of the Company in order
to read as follows:

“ Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, promotion, administration and management of collective investment funds

in transferable securities in accordance with the directive 2009/65/EC of the European Parliament and of the Council of
13 July 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective
investment in transferable securities (UCITS), as amended, and according to paragraph 2 of article 101, chapter 15 of the
Law of 2010.

3.2 The purpose of the Company is also the acquisition and the holding of participating interests in specialized invest-

3.3 In general, the Company may carry out all transactions which directly or indirectly serve, and are deemed useful

or necessary for the accomplishment of, its purpose, provided that such activities do not exceed any limitation set forth
in chapter 15 of the Law of 2010.

3.4 Within the European Union, the Company may create subsidiaries and such subsidiaries may exercise any activity

provided for under chapter 15 of the Law of 2010, especially, but not limited to, the management of collective investment
funds which do not fall within the scope of the directive 2009/65/CE.”

Third resolution

As a result of the Spin-Off, the Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount

of two million two hundred and nine thousand euro (EUR 2,209,000) in order to bring it from its current amount of

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U X E M B O U R G

thirty-one thousand euro (EUR 31,000), consisting of thirty-one (31) shares without nominal value and having an ac-
counting value of one thousand euro (EUR 1,000) each, up to a new amount of two million two hundred forty thousand
euro (EUR 2,240,000), represented by two thousand two hundred forty (2,240) shares without nominal value and having
an accounting value of one thousand euro (EUR 1,000) each, through the issue of two thousand two hundred and nine
(2,209) shares without nominal value and having an accounting value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

All of the new shares have been subscribed by the Sole Shareholder, as follows:
- two thousand two hundred and nine (2,209) shares without nominal value and having an accounting value of one

thousand euro (EUR 1,000) each, at a total price of two million eight hundred sixty-four thousand euro (EUR 2,864,000),
out of which two million two hundred and nine thousand euro (EUR 2,209,000) shall be allocated to the share capital,
four hundred forty-one thousand eight hundred eighteen euro (EUR 441,818) shall be allocated to the share premium
account of the Company and two hundred thirteen thousand one hundred eighty-two euro (EUR 213,182) shall be
allocated to the Account 115 “capital contribution without the issue of shares” of the Company.

The sole shareholder further resolves to accept the payment by the Sole Shareholder for the subscribed new shares

through contribution in kind of the Transferred Assets, as set out in detail under the Contribution Plan, for a total value
of two million eight hundred sixty-four thousand euro (EUR 2,864,000).

The proof of the existence and of the value of two million eight hundred sixty-four thousand euro (EUR 2,864,000)

of all the Transferred Assets has been produced to the undersigned notary.

The value of the Transferred Assets contributed to the Company has been confirmed in a report dated 7 July 2014

from PricewaterhouseCoopers, Société cooperative, in accordance with articles 32-1(5) and 26-1 of the Law, which
report will remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The conclusion of the report was the following: “Based on our review, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind does not correspond at least to the number and the value,
increased by the share premium and the allocation to the capital contribution without the issue of shares account, of the
shares to be issued in counterpart”.

Fourth resolution

Further to the foregoing resolutions the Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of incorporation of the

Company in order to reflect the above and to read as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a public company limited by shares (société anonyme) under the name of QUAESTIO S.A.

(hereinafter the “Company”) which shall be governed by Chapter 15 of the Luxembourg law of 17 December 2010 on
undertakings for collective investment (the “Law of 2010”) and by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “Law of 1915”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Duration.
2.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
2.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted

in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, promotion, administration and management of collective investment funds

3.2 The purpose of the Company is also the acquisition and the holding of participating interests in specialized invest-

3.3 In general, the Company may carry out all transactions which directly or indirectly serve, and are deemed useful

or necessary for the accomplishment of, its purpose, provided that such activities do not exceed any limitation set forth
in chapter 15 of the Law of 2010.

3.4 Within the European Union, the Company may create subsidiaries and such subsidiaries may exercise any activity

provided for under chapter 15 of the Law of 2010, especially, but not limited to, the management of collective investment
funds which do not fall within the scope of the directive 2009/65/CE.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at two million two hundred forty thousand euro (EUR 2,240,000.-), represented

by two thousand two hundred forty (2,240) shares without nominal value.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, or as set out in article 6 hereof.

5.4 The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
5.5 The shares to be issued may, as the board of directors shall determine, be of one or more different classes, the

features, terms and conditions of which shall be established by the board of directors.

5.6 If at any time the share capital is comprised of different classes of shares, the rights attached to a class of shares

may be varied with the sanction of a resolution passed by a separate general meeting of the holders of the shares of such
class in the manner required for an amendment of these articles of association. The rights conferred upon the holders
of the shares of any class issued with preferred or other rights shall not be deemed to be varied by the creation or issue
of further shares ranking pari passu therewith.

Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at seven million five hundred thousand euro (EUR

7,500,000.-), consisting of seven thousand and five hundred (7,500) shares without nominal value. During a period of time
of five (5) years from the date of the publication of these articles of association or, as the case may be, of the resolution
to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to
issue shares to be paid for in cash or in kind, to grant options to subscribe for shares within the limits of the authorised
capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may be renewed
through a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.

6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into shares, each without nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form. Certificates of such registration shall be issued upon request

and at the expense of the relevant shareholder.

7.3 The Company may have one or several shareholders.
7.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law of 1915. Ownership of shares is
established by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law of 1915.
8.4 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the re-

cording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or
their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers of the general meetings of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meetings of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The

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general meetings of shareholders are vested with the powers expressly reserved to it by the Law of 1915 and by these
articles of association.

Art. 10. Convening of general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

10.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

10.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with need be given. Given that all the shares are in registered form, the convening notices
may be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8)
days before the date scheduled for the meeting.

10.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and have waived the

applicable convening requirements, then the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the last Thursday
of April each year at 3 p.m. o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices.

11.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.

11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

Art. 12. Quorum and vote.
12.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
12.2 Except as otherwise required by the Law of 1915 or these articles of association, resolutions at a general meeting

of shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the
votes validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company’s share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law of 1915 and these articles of association which may deliberate
regardless of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast.
Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

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Art. 15. Adjournment of general meetings of shareholders. Subject to the provisions of the Law of 1915, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors
shall do so at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company.
In the event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request. If the Company has only one
shareholder, the decisions of the sole shareholder shall be recorded in a minutes register held at the registered office of
the Company.

16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 17. Composition and powers of the board of directors.
17.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least five (5) members.
17.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law of 1915 or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 18. Daily management.
18.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law of 1915, be delegated to one or more directors, officers or
other agents, shareholder or not, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined
by a resolution of the board of directors.

18.2 The Company shall always have at least two conducting officers who effectively conduct the business of the

Company, pursuant to the Circular 12/546 of the Commission de Surveillance du Secteur Financier or any such regulation
that might complete or supersede the latter. The conducting officers form a management committee.

18.3 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 19. Election, removal and term of office of directors.
19.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

19.2 The term of office of a director may not exceed three (3) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

19.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
19.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

Art. 20. Vacancy in the office of a director.
20.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next general meeting of shareholders which shall resolve on
the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

20.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the Board of Directors falls below five (5)

such vacancy must be filled without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis,
by the remaining board members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent
appointment.

Art. 21. Convening meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

21.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

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21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of directors.

Art. 22. Conduct of meetings of the board of directors.
22.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

22.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

22.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

22.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

22.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

22.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

22.7 Save as otherwise provided by the Law of 1915, any director who has, directly or indirectly, an interest in a

transaction submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform
the board of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any
resolution on any other item.

22.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

22.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

22.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 23. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
23.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.

23.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 24. Dealing with third parties.
24.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the
limits of such delegation.

24.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Supervision of the company

Art. 25. Auditor(s).
25.1 The operations of the Company and its financial situation, including particularly its books of accounts and the

filing of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an authorised auditor
(“réviseur d’entreprises agréé”) who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2010.

25.2 The authorised auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period which may not

exceed six (6) years and shall remain in office until re-elected or until his successor is elected and qualifies.

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F. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on

the thirty-first of December in each year.

Art. 27. Annual accounts and allocation of profits.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the Law of
1915.

27.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

27.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

27.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law of 1915 and these articles of association.

27.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 28. Interim dividends - Share premium.
28.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of Luxembourg

law.

28.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the

provisions of Luxembourg law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

29.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 30. Governing Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law of 1915 as well as the Law of 2010.

These articles of association are worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between

the English and the French text, the English version will prevail.”

The undersigned notary declares, in accordance with the provisions of article 300 (2) of the Companies’ Act, that he

has verified the existence and the legality of the operations and formalities which need to be complied with by the
Company and of the Contribution Plan.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above mentioned Merger, have been estimated at about EUR 7,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

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Quaestio Investments S.A., une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.179 et ayant son siège social à 5, rue
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par Mr. Brian Gillot, ayant son
adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration accordée au 1

juillet

2014.

La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique («Associé Unique») de Quaestio S.A., une société anonyme, ayant son siège social

au 5, rue allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.759 et constituée le 6 mars 2014, suivant acte reçu par le notaire soussigné,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1452 le 5 juin 2014 (ci-après la «Société»).

L’Associé Unique a ensuite considéré l’ordre du jour (l’«Ordre du Jour») suivant:

Ordre du Jour

1 Approbation de la Scission et du Projet d’Apport;
2 Transformation de la Société de sa forme actuelle de société holding non-réglementée en société de gestion soumise

à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et modification en conséquence de l’article
3 «Objet» des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«3.1 La société a pour objet la création, la promotion, l’administration et la gestion d'organismes de placement collectif

en valeurs mobilières agréés, conformément à la directive 2009/65/CEE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet
2009, telle que modifiée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant
certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), et conformément au paragraphe 2 de l’article
101, chapitre 15 de la Loi de 2010.

3.2 La Société a également pour objet l’acquisition et la détention de participations dans des fonds d'investissement

spécialisés sous la forme de sociétés en commandite par actions, se qualifiant comme sociétés d'investissement à capital
variable en vertu des lois luxembourgeoises, et d’agir en tant que associé gérant commandité ou actionnaire illimité.

3.3 Plus généralement, la Société peut également exercer toutes activités liées directement ou indirectement et esti-

mées utiles et nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le chapitre
15 de la loi de 2010.

3.4 La Société pourra également créer des filiales au sein de l’Union Européenne, pouvant exercer toute activité prévue

par le chapitre 15 de la loi de 2010, notamment, sans que cette énumération soit exhaustive, la gestion d'organismes de
placement collectif qui ne relèvent pas de la directive 2009/65/CEE.»

3. Augmentation du capital social de la Société suivant la Scission;
4. Modification des statuts de la Société, conformément aux changements proposés concernant l’objet social de la

Société et à l’augmentation de son capital social;

5. Divers

Première résolution

CONSIDERANT QUE, le projet d’apport du 3 juin 2014 concernant la scission de l’Associé Unique a été publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 juin 2014, numéro 1473. (le «Projet d’Apport»), conformément à
l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

CONSIDERANT QUE, conformément à l’article 295 paragraphe (1) de la Loi, l’Associé Unique a eu connaissance:
- du Projet d’Apport, tel que publié et en vertu duquel l’Associé Unique apportera, sans dissolution, une branche de

ses activités, en particulier celles liées inter alia, à la création, promotion administration et gestion de fonds communs de
placement (les «Actifs Transférés») à la Société, en contrepartie d’émission d’actions par cette dernière (la «Scission»);

- des rapports annuels audités de l’Associé Unique concernant les trois dernières années comptables;
- des rapports de gérance concernant la Scission de l’Associé Unique et la Société;
- du fait que, en échange de l’apport des Actifs Transférés de la part de l’Associé Unique à la Société, celle-ci devra

émettre deux mille deux cent neuf (2.209) actions sans valeur nominale, à souscrire par l’Associé Unique à un prix de
souscription de deux millions six cent cinquante mille huit cent dix-huit euros (EUR 2.650.818), dont deux millions deux
cent neuf mille euros (EUR 2.209.000) seront alloués au capital social et quatre cent quarante et un mille huit cent dix-
huit euros (EUR 441.818) seront alloués au compte prime d'émission de la Société

CONSIDERANT QUE, conformément aux termes du Projet d’Apport, toute différence entre la juste valeur de marché

et la valeur comptable des Actifs Transférés, dans la mesure où elle n’est pas déjà reflétée dans le Projet d'Apport et telle
que déterminée entre autres par le conseil d’administration de l’Associé Unique suite à un examen par un évaluateur
indépendant, peut être enregistrée en tant qu’écart d’acquisition (Goodwill) par la société et comptabilisée en tant que
«apport en capitaux propres non-rémunéré par des titres» (Compte 115 du plan comptable normalisé).

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CONSIDERANT QUE, sur la base d’une évaluation de l’écart d’acquisition (Goodwill) de l’Associé Unique par des

experts indépendants, le conseil d’administration de l’Associé Unique a déterminé le 23 juin 2013 que l’écart d’acquisition
(Goodwill) à transférer à la Société a une valeur de six cent cinquante-cinq mille euros (EUR 655.000).

CONSIDERANT QUE, par conséquent, en plus de l’allocation de quatre cent quarante et un mille huit cent dix-huit

euros (EUR 441.818) à la prime d’émission de la Société, la différence entre la juste valeur de marché et la valeur comptable
des Actifs Transférés indiquée dans le Projet d’Apport, pour un montant de deux cent treize mille cent quatre-vingt-deux
euros (EUR 213.182), sera affecté au compte 115 «apport en capitaux propres non-rémunéré par des titres» de la Société.

CONSIDERANT QUE, l’Associé Unique a parfaitement connaissance du contexte et des termes de la Scission et a

accepté de renoncer, suivant une résolution adoptée le 2 juin 2014, à son droit d’obtenir un rapport concernant la Scission
rédigé par un réviseur d’entreprises, conformément aux dispositions de l’article 296 (1) de la Loi.

CONSIDERANT QUE, l’Associé Unique confirme que, conformément à l’article 295 de la Loi, les documents énumérés

ci-dessus étaient à sa disposition auprès du siège social de la Société au moins un mois avant la date de ces résolutions.

CONSIDERANT QUE, au moment de la Scission, la Société acquerra les Actifs Transférés par l’Associé Unique,

conformément à la section XV de la Loi. D'un point de vue comptable et fiscal à l’égard des Sociétés impliquées, la Scission
sera considérée étant effective à partir du 1

mai 2014.

EN CONSEQUENCE, l’Associé Unique, après revue du Projet d’Apport et du rapport du conseil d’administration,

décide d’approuver la Scission et le Projet d’Apport relatif à la Scission.

L’Associé Unique décide en outre que la Scission, d’un point de vue comptable et fiscal, sera considérée comme effective

à partir du 1

mai 2014.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Associé Unique décide de transformer la Société de sa forme actuelle de Société

holding non-réglementée en une société de gestion soumise à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectifs et par conséquent de modifier l’article 3 «Objet» des statuts de la Société afin de lui donner la teneur
suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet la création, la promotion, l’administration et la gestion d'organismes de placement collectif

en valeur mobilières agréés conformément à la directive 2009/65/CEE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet
2009, telle que modifiée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant
certains organismes de placement collectif en valeur mobilières (OPCVM), et conformément au paragraphe 2 de l’article
101, chapitre 15 de la Loi de 2010.

3.2 La Société a également pour objet l’acquisition et la détention de participations dans des fonds d'investissement

spécialisés sous la forme de sociétés en commandite par actions, se qualifiant comme sociétés d'investissement à capital
variable en vertu des lois luxembourgeoises, et d’agir en tant qu’associé gérant commandité ou actionnaire illimité.

3.3 Plus généralement, la Société peut également exercer toutes activités liées directement ou indirectement et esti-

mées utiles et nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le chapitre
15 de la loi de 2010.

3.4 La Société pourra également créer des filiales au sein de l’Union Européenne, pouvant exercer toute activité prévue

par le chapitre 15 de la loi de 2010, notamment, sans que cette énumération soit exhaustive, la gestion d'organismes de
placement collectif qui ne relèvent pas de la directive 2009/65/CEE.»

Troisième résolution

Suite à la Scission, l’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions

deux cent neuf mille euros (EUR 2.209.000), le faisant ainsi passer de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000), consistant en trente et une (31) actions sans valeur nominal et ayant une valeur comptable de mille euros (EUR
1.000) chacune, à un nouveau montant de deux millions deux cent quarante mille euros (EUR 2.240.000) représenté par
deux mille deux cent quarante (2.240) actions sans valeur nominale et ayant une valeur comptable de mille euros (EUR
1.000) chacune, par l’émission de deux mille deux cent neuf (2.209) actions sans valeur nominale, ayant une valeur comp-
table de mille euros (EUR 1.000) chacune.

L’ensemble des nouvelles actions émises a été souscrit par l’Associé Unique de la manière suivante:
- deux mille deux-cent neuf (2.209) actions sans valeur nominale et ayant une valeur comptable de mille euros (EUR

1.000) chacune, pour un prix de souscription total de deux millions huit cent soixante-quatre mille euros (EUR 2.864.000),
dont deux millions deux cent neuf mille euros (EUR 2.209.000) sont attribués au capital social, quatre cent quarante et
un mille huit cent dix-huit euros (EUR 441.818), sont attribués au compte prime d’émission de la Société et deux cent
treize mille cent quatre-vingt-deux euros (EUR 213.182) sont attribués au compte 115 «apport en capitaux propres non
rémunéré par des titres» de la Société.

L’Associé Unique décide en outre d’accepter le paiement de l’Associé Unique concernant les nouvelles actions émises

par un apport en nature des Actifs Transférés, tel que exposé en détail dans le Projet d’Apport, pour une valeur totale
de deux millions huit cent soixante-quatre mille euros (EUR 2.864.000).

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La preuve de l’existence et de la valeur de deux millions huit cent soixante-quatre mille euros (EUR 2.864.000) de

l’ensemble des Actifs Transférés a été exhibée au notaire soussigné.

La valeur des Actifs Transférés apportés à la Société a été confirmée dans un rapport de PricewaterhouseCoopers

Société coopérative en date du 7 juillet 2014, conformément aux articles 32-1(5) et 26-1 de la Loi. Ledit rapport restera
annexé au présent acte afin d’être soumis aux formalités d’enregistrement.

La conclusion du rapport est la suivante: «Au cours de notre examen, nous n'avons rien relevé qui nous porte à croire

que la valeur totale de l’apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur, augmenté de la prime
d'émission et l’attribution à l’apport en capitaux propres sans rémunération des titres, des actions à émettre en contre-
partie».

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société,

afin de leur donner la teneur suivante:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «QUAESTIO S.A.» (ci-après la «Société»)

qui sera régie par le chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, telle
que modifiée (la «Loi de 2010»), et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de
1915»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet la création, la promotion, l’administration et la gestion d'organismes de placement collectif

3.2 La Société a également pour objet l’acquisition et la détention de participations dans des fonds d'investissement

spécialisés sous la forme de sociétés en commandite par actions, se qualifiant comme sociétés d'investissement à capital
variable en vertu des lois luxembourgeoises, et d’agir en tant qu’associé gérant commandité ou actionnaire illimité.

3.3 Plus généralement, la Société peut également exercer toutes activités liées directement ou indirectement et esti-

mées utiles et nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le chapitre
15 de la loi de 2010.

3.4 La Société pourra également créer des filiales au sein de l’Union Européenne, pouvant exercer toute activité prévue

par le chapitre 15 de la loi de 2010, notamment, sans que cette énumération soit exhaustive, la gestion d'organismes de
placement collectif qui ne relèvent pas de la directive 2009/65/CEE.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil d’administration.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux millions deux cent quarante mille euros (EUR 2.240.000), représenté

par deux mille deux cent quarante actions (2.240) sans valeur nominale.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions
prévues par l’article 6.

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U X E M B O U R G

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi de 1915.
5.3 Les actions à émettre peuvent être, selon la décision du conseil d'administration, d’une ou plusieurs classes diffé-

rentes, dont les caractéristiques, termes et conditions seront fixés par le conseil d'administration.

5.4 Si à tout moment le capital social est composé de différentes classes d'actions, les droits attachés à une classe

d'actions peuvent être modifiés avec l’approbation d'une résolution adoptée par une assemblée générale distincte des
détenteurs d'actions de cette classe dans les conditions requises pour une modification des présents statuts. Les droits
conférés aux détenteurs d’une classe d’actions émises avec un droit préférentiel ou autre ne sont pas réputés être modifiés
par la création ou l’émission de nouvelles actions de rang égal.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de sept million cinq cent mille euros (EUR

7.500.000,00), représenté par sept mille cinq cent (7.500) actions sans valeur nominale. Pendant une période de cinq (5)
ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d’augmenter
le capital autorisé conformément à cet article, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions contre un
apport en numéraire ou un apport en nature, à attribuer des bons de souscription d’actions et à émettre tout autre type
d’instrument convertible en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu’il
estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à cette émission sans qu’un droit préférentiel de souscription
aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée
par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts,
à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions sans valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives. Les certificats nominatifs sont délivrés sur demande et aux frais de

l’actionnaire concerné.

7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi de 1915. La propriété des actions
est établie par une inscription dans le registre des actions. Des certificats d’inscription seront émis sur demande et aux
frais de l’actionnaire demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs

personnes, elles nomment un représentant unique qui les représentera auprès de la Société. La Société a le droit de
suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu’un mandataire ait été désigné.

8.3 Les actions sont librement cessibles conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
8.4 Toute cession d'actions devient opposable à la Société et aux tiers, soit (i) par le biais de l’enregistrement d'une

déclaration de cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants,
soit (ii) par le biais d’une notification de la cession à, ou de l’acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d’actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale

d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi de 1915 et par les
présents statuts.

Art. 10. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l’assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

10.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre

du jour de l’assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et
huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.

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U X E M B O U R G

Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l’assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 11. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois d’avril chaque année à 15
heure(s). Si la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les
autres assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations res-
pectives.

11.2 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l’as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l’assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l’assemblée.

11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions
soumises à l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

11.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
13.2 Sauf disposition contraire de la Loi de 1915 ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires

dûment convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 13. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi de 1915 et les présents statuts qui
pourra alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des
deux-tiers des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 15. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi de 1915, le

conseil d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le
conseil d’administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour
cent (20%) du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

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Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande. Si la Société n'a
qu'un seul actionnaire, les procès-verbaux des décisions de l’associé unique doivent être consignés dans un registre tenu
au siège social de la Société.

16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux membres du conseil d’administration.

D. Administration

Art. 17. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
17.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins cinq (5) membres.
17.2 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
de 1915 ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Gestion journalière.
18.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi de 1915 être déléguée à un ou plusieurs administrateurs,
dirigeants ou mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs
seront déterminés par une décision du conseil d’administration.

18.2 La Société doit toujours avoir au moins deux dirigeants qui déterminent de fait l’activité de la Société, confor-

mément à la circulaire 12/546 de la Commission Financier de Surveillance du Secteur ou une telle réglementation qui
pourraient compléter ou remplacer cette dernière. Les dirigeants forment un comité de gestion.

18.3 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

Art. 19. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
19.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

19.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder trois (3) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l’objet de réélections successives.

19.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

19.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

Art. 20. Vacance d’un poste d’administrateur.
20.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu’à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

20.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du Conseil d’Administration devient

inférieur à cinq (5) cette vacance doit être comblée sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provi-
soirement, par les administrateurs restants jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera
sur la nomination permanente.

Art. 21. Convocation aux conseils d’administration.
21.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

21.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

21.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation

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ou dans l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’ad-
ministration.

Art. 22. Conduite des réunions du conseil d’administration.
22.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.

22.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

22.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs administrateurs, mais pas tous les autres administrateurs.

22.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

22.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée.

22.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président a une voix prépondérante.

22.7 Sauf disposition contraire de la Loi de 1915, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt

dans une opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société,
doit informer le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal
du conseil d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération,
ni au vote y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires
sur tout autre point à l’ordre du jour.

22.8 Lorsque la Société ne comprend qu’un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.

22.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

22.10 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur

unique.

23.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront
être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du conseil d’administration ou par
deux (2) administrateurs.

23.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d’une autre manière devront être signés par l’administrateur unique.

Art. 24. Relations avec les tiers.
24.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature
unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d’administration dans les limites d’une telle délégation.

24.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

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E. Audit et surveillance de la société

Art. 25. Commissaire aux comptes.
25.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, notamment l’établissement des comptes et l’émission de

ses déclarations fiscales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront contrôlés par un réviseur d’entreprises
agréé qui remplira les critères de la loi luxembourgeoise quant à l’honorabilité et l’expérience professionnelle ainsi que
toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2010.

25.2 Le réviseur d’entreprise agréé sera désigné par l’assemblée générale pour une période qui ne pourra excéder six

(6) années et demeurera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce qu’un successeur soit élu et entre en fonction.
Le réviseur d’entreprises agréé sera rémunéré par la Société.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 26. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 27. Comptes annuels et affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi de 1915.

27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

27.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l’actionnaire apporteur y consent.

27.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27.5 Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi de 1915 et aux présents statuts.

27.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la

Société.

Art. 28. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
28.1 Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi de 1915.

28.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi de

1915 ainsi que la Loi de 2010.»

Le notaire instrumentant, conformément à l’article 300 (2) de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l’existence

et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet d’Apport.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec la Fusion susmentionnée, ont été estimés à EUR 7.000,-.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, ledit comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

93340

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Signé: B. GILLOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32095. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104376/889.
(140124539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Blueground S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Ste Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 188.610.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh of June.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Blueground Security II S.A., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 2,

rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg),

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of

attorney given under private seal delivered to the attorney, which after having been signed ‘ne varietur’ by the attorney
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Blueground S.à r.l." (the “Company”). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these
articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the

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Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may also to trade precious materials, with a focus on the purchase and sale of rough and polished

diamonds.

3.5. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of

circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.

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(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and Payment

Blueground Security II S.A., pre-named, subscribes all the twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred fifty Euros (EUR 1,150.-).

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Emmanuel ABRAMCZYK, manager of companies, born in Alençon (France), on August 22

, 1967, with pro-

fessional address at 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as category A manager;

- Mr Gary JANAWAY, manager of companies, born in London (UK), on November 7

, 1964, with professional

address at 2, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, as category A manager with delegation for daily management;

- Mr Nicolas VAN BEEK, manager of companies, born in Beauvais (France), on December 8

, 1974, with professional

address at 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as category B manager; and

- Mr Manuel Augusto DE CARVAHLO MACEDO, manager of companies, born in Vila Real (Portugal), on September

, 1966, with professional address at 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as category B manager.

2. The registered office of the Company is set at 2, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Blueground Security II S.A., une société constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 2, rue Ste

Zithe, L-2763 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu de

deux procurations données sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «Blueground S.à r.l.» (la «Société»). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société a pour objet le commerce de matières précieuses, portant principalement sur l’achat et la vente de

diamants bruts et taillés.

3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité

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des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.

13.1 L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Blueground Security II S.A., précitée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emmanuel ABRAMCZYK, gérant de sociétés, né à Alençon (France), le 22 août 1967, demeurant profes-

sionnellement au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme gérant de catégorie A;

- Monsieur Gary JANAWAY, gérant de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 7 novembre 1964, demeurant pro-

fessionnellement au 2, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, comme gérant de catégorie A et délégué à la gestion journalière;

- Monsieur Nicolas VAN BEEK, gérant de sociétés, né à Beauvais (France), le 8 décembre 1974, demeurant profes-

sionnellement au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme gérant de catégorie B;

- Monsieur Manuel Augusto DE CARVAHLO MACEDO, gérant de sociétés, né à Vila Real (Portugal), le 20 septembre

1966, demeurant professionnellement au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2014. Relation GRE/2014/2661. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014102897/527.
(140122383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

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Quaestio Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Quaestio Investments S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.179.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Quaestio Investments S.A. (the "Company"), a société ano-

nyme, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with
the trade and companies' register in Luxembourg under section B number 99.179, incorporated on 12 February 2004 for
an unlimited duration pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg acting in replacement
of Maître Henri Hellinckx, then notary in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil de
Commerce et des Sociétés on 13 March 2004, number 295 and in the Mémorial C, Recueil de Commerce et des Sociétés
on 29 December 2011, number 3210, last amended on 26 May 2014 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary,
residing in Redange-sur-Attert, not yet published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Com-
pany”).

The meeting was opened at 3:00 p.m. CET with Mr. Brian Gillot, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms. Veronica Aroutiunian, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Veronica Aroutiunian, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Approval of the Spin-Off and of the Contribution Plan;
2. Change of the name of the Company from “Quaestio Investments S.A.” to “Quaestio Holding S.A.” and subsequent

amendment of Article 1 “Name” of the articles of incorporation of the Company;

3. Conversion of the Company from a management company governed by the law of 17 December 2010 on under-

takings for collective investment into a non-regulated holding company and subsequent amendment to article 3 “Purpose”
of the articles of incorporation of the Company as follows:

“3.1 The Company’s purpose is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies engaged in the asset management activities or activities closely related, and in any other form of investment,
the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of securities of any kind and the administration, management, control and development of its portfolio.

3.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

3.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

3.5 The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the law of 12 July 2013 on Alternative

Investment Fund Managers and shall not carry out any other activity which would be subject to supervision by the
Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the Company will not (directly or indirectly) actively
market its shares or other securities to investors.”

4. Restatement of section A “Definitions” of the articles of incorporation of the Company to reflect the above;
5. Restatement of article 18 “Composition of the Board of Directors” of the articles of incorporation of the Company

to delete the requirement of having Luxembourg resident directors as class J directors of the Company;

6. Restatement of Article 31 “Governing Law” of the articles of incorporation of the Company to delete references

to the law of 17 December 2010 concerning collective investment funds;

7. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

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U X E M B O U R G

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

WHEREAS, the contribution plan dated 3 June 2014 relating to the spin-off of the Company has been published, in

compliance with article 9 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law "), in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 7 June 2014, number 1473 (the “Contribution Plan”).

WHEREAS, in accordance with article 295 paragraph (1) of the Law, the shareholders of the Company had due

knowledge of:

- the Contribution Plan, as it has been published and pursuant to which the Company shall contribute without disso-

lution a branch of its activities, in particular those related to inter alia, the creation, promotion, administration and
management of collective investment funds (the “Transferred Assets”), to Quaestio S.A. in consideration for the issuance
of shares by the latter (the “Spin-Off”);

- the audited annual reports for the Company from the last three accounting years;
- the management reports in connection with the Spin-Off for the Company and Quaestio S.A.;
- the fact that in exchange of the transfer of all assets and liabilities by the Company to Quaestio S.A., the latter shall

proceed to the issuance of two thousand two hundred and nine (2,209) shares without nominal value to be subscribed
by the Company at a price of two million six hundred fifty thousand eight hundred eighteen euro (EUR 2,650,818), out
of which two million two hundred and nine thousand Euro (EUR 2,209,000) shall be allocated to the share capital and
four hundred forty-one thousand eight hundred eighteen euro (EUR 441,818) shall be allocated to the share premium
account of Quaestio S.A.

WHEREAS pursuant to the terms of the Contribution Plan, any difference between the fair market value and the book

value of the Transferred Assets, to the extent not already reflected in the Contribution Plan and as determined by the
board of directors of the Company following a review of an independent evaluator, may be registered as goodwill by
Quaestio S.A. and be written as a "capital contribution without the issue of shares" (account 115 of the standard chart
of annual accounts).

WHEREAS, on the basis of an evaluation of the Company’s goodwill performed by independent experts, the board of

directors of the Company determined on 23 June 2014 that the value of the Company’s goodwill to be transferred to
Quaestio S.A. amounts to six hundred fifty-five thousand euro (EUR 655,000).

WHEREAS as a consequence, in addition to the allocation of four hundred forty-one thousand eight hundred eighteen

euro (EUR 441,818) to the share premium account of Quaestio S.A., the difference between the fair market value of the
Transferred Assets and their book value indicated under the Contribution Plan, amounting to two hundred thirteen
thousand one hundred eighty-two euro (EUR 213,182), shall be allocated to the account 115 “capital contribution without
the issue of shares” of Quaestio S.A.

WHEREAS, the shareholders are fully aware of the background and terms and conditions of the Spin-Off and resolved

WHEREAS, the shareholders confirm that in accordance with article 295 of the Law, the documents listed above were

at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company at least one month prior to this meeting.

WHEREAS, upon the Spin-Off, Quaestio S.A. will acquire from the Company the Transferred Assets in accordance

with section XV of the Law. The Spin-Off shall be effective for accounting and tax purposes as of 1 May 2014.

THEREFORE, the general meeting, after having reviewed the Contribution Plan, as well as the report of the board of

directors thereon, resolves to approve the Spin-Off and the related Contribution Plan.

The general meeting further decides that the Spin-Off shall be effective from an accounting and tax perspective as of

1 May 2014.

Second resolution

Further to the foregoing resolution the general meeting resolves to change the name of the Company from “Quaestio

Investments S.A.” to “Quaestio Holding S.A.” and subsequently to amend article 1 of the Company’s articles of association
in order to read as follows:

“ Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of “Quaestio Holding S.A.” (the “Company”).”

Third resolution

Further to the foregoing resolutions the general meeting resolves to convert the Company from a management com-

pany governed by the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment into a non-regulated holding
company and subsequently to amend article 3 “Purpose” of the Company’s articles of incorporation in order to read as
follows:

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“ Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign com-

panies engaged in the asset management activities or activities closely related, and in any other form of investment, the
acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
securities of any kind and the administration, management, control and development of its portfolio.

3.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

3.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

3.5 The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the law of 12 July 2013 on Alternative

Fourth resolution

Further to the foregoing resolutions the general meeting resolves to amend section A “Definitions” of the articles of

incorporation in order to read as follows:

“A. Definitions
Arbitrator shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.3.1. of these Articles.
Article means an article of these Articles.
Articles means these articles of association.
Authorised Share Capital shall have the meaning ascribed thereto in Article 5.1.3. of these Articles.
Board of Directors means the Company's board of directors.
Class A Director means any director of the Company proposed and appointed in accordance with article 19.1. (1) of

these Articles.

Class B Director means any director of the Company proposed and appointed in accordance with article 19.1. (2) of

these Articles.

Class C Director means any director of the Company proposed and appointed in accordance with article 19.1. (3) of

these Articles.

Class D Director means any director of the Company proposed and appointed in accordance with article 19.1. (4) of

these Articles.

Class J Director means any director of the Company proposed and appointed in accordance with article 19.1. (5) of

these Articles.

Class A Shareholder means any holder of class A shares issued by the Company from time to time.
Class B Shareholder means any holder of class B shares issued by the Company from time to time.
Class C Shareholder means any holder of class C shares issued by the Company from time to time.
Class D Shareholder means any holder of class D shares issued by the Company from time to time.
Class E Shareholder means any holder of class E shares issued by the Company from time to time.
Company means Quaestio Holding S.A.
Estimate shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.3.2. of these Articles.
Notice of Acceptance shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.2.2. of these Articles.
Notice of Conditional Acceptance shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.4.1. of these Articles.
Offer shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.
Offered Shares shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.
Offeror shall have the meanings ascribed thereto in Article 9.2.1.1.
Other Shareholder shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.
Person means any individual or legal entity.
Purchase Intention shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.2.1. of these Articles.
Purchasing Shareholders shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.2. of these Articles.
Quaestio Capital Management SGR means Quaestio Capital Management Societá di Gestione del Risparmio S.P.A. with

registered office at Corso Como 15, 20154 Milano (Italy), as may be amended from time to time, fiscal code 06803880969,
participated by the Company.

Right of First Refusal shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.

93353

U X E M B O U R G

Sale Shares shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.1. of these Articles.
Tag-along Request shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.3. of these Articles.
Tag-along Right shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.1. of these Articles.
Tag-along Shares shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.2. of these Articles.
Third Party means any Person who is not a shareholder of the Company.
Third Purchaser shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.3.1. of these Articles.
Transfer, where used in these Articles as a noun or as a verb, means any sale or disposal or deed of disposal, also

together with other assets, even in the context of enforcement, or any other exchange, for a consideration or free of
charge (including, for example, exchange, contribution to a company, swap, trust or fiduciary agreements, change of
trustor, trustee or fiduciary company, gift, fiduciary transfer, pledge, transfer of bare ownership, incorporation or transfer
of usufruct or third party rights of any kind, including beneficial rights, or other operations with equivalent effect) in virtue
of which, directly or indirectly the result is the transfer, in whole or in part, of property (including nominees) of shares
in the Company or the transfer or the creation of real property (including, without limitation, constraints) of such shares
in favour of any Person;

Transferee means the Person in favour of whom a Transfer is made.
Transferor means the Transferring Person.
Transfer Notice shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.
Transfer to Third Parties shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.1. of these Articles.”

Fifth resolution

Further to the foregoing resolutions the general meeting resolves to remove the requirement of having Luxembourg

resident directors as class J directors of the Company and subsequently to amend article 18 “Composition of the Board
of Directors” of the articles of incorporation of the Company in order to read as follows:

“ Art. 18. Composition of the Board of Directors. The Board of Directors is composed of at least five (5) members.

There shall be five (5) classes of directors, the class A directors (the “Class A Directors”), the class B directors (the
“Class B Directors”), the class C directors (the “Class C Directors”), the class D directors (the “Class D Directors”)
and the class J directors (the “Class J Directors”). The Board of Directors shall at any time be composed of one (1) Class
A Director, one (1) Class B Director, one (1) Class C Director, one (1) Class D Director and one (1) Class J Director.

The Board of Directors must choose from among its members a chairman of the Board of Directors. It may choose

a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the Board of Directors.”

Sixth resolution

Further to the foregoing resolutions the general meeting resolves to delete references to the law of 17 December

2010 concerning collective investment funds contained within the articles of incorporation of the Company and subse-
quently to amend article 31 “Governing Law” of the Company’s articles of incorporation in order to read as follows:

“ Art. 31. Governing law. These Articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 governing commercial companies, as amended.”

The undersigned notary declares, in accordance with the provisions of article 300 (2) of the Companies’ Act, that he

has verified the existence and the legality of the operations and formalities which need to be complied with by the
Company and of the Contribution Plan.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above mentioned Merger, have been estimated at about EUR 2,500.-.

There being no further business, the meeting is closed at 3:15 p.m. CET.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the members of the bureau, they signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est déroulée

93354

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Quaestio Investments S.A., une société anonyme, ayant

son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 99.179, constituée, en date du 12 février 2004, suivant acte reçu par le notaire Maître
Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch à ce moment, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 décembre 2011, sous le
numéro 3210 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Cosita Delvaux, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert en date du 26 mai 2014, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro (la «Société»).

L’assemblée a été ouverte à 15h00 CET, sous la présidence de Monsieur Brian Gillot, résidant à Luxembourg, Lequel

a désigné comme secrétaire Madame Veronica Aroutiunian, résidant à Luxembourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Veronica Aroutiunian, résidant à Luxembourg.
L’assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Approbation de la-Scission et du Projet d’Apport;
2. Changement du nom de la Société de «Quaestio Investments S.A.» en «Quaestio Holding S.A.» et modification en

conséquence de l’article 1 «Nom» des statuts de la Société;

3. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société de gestion soumise à la loi du 17 décembre 2010

concernant les organismes de placement collectif, en société holding non-réglementée et modification en conséquence
de l’article 3 «Objet» des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

3.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

3.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

3.5 La Société ne peut agir comme un fonds d’investissement alternatif tel que défini par la loi du 12 juillet 2013 relative

aux Gestionnaires de Fonds d’Investissement Alternatifs et ne peut exercer aucune activité qui serait soumise au contrôle
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. La Société ne peut notamment pas commercialiser activement
(directement ou indirectement) ses actions ou autres valeurs mobilières auprès d’investisseurs.»

4. Refonte de la section A «Définitions» des statuts de la Société afin de refléter ce qui précède;
5. Refonte de l’article 18 «Composition du Conseil d’Administration» des statuts de la Société afin de supprimer

l’obligation d’avoir des résidents luxembourgeois en tant qu’administrateurs de classe J de la Société;

6. Refonte de l’article 31 «Loi applicable» des statuts de la Société afin de supprimer les références à loi du 17 décembre

2010 concernant les organismes de placement collectifs.

7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une feuille de présence; cette feuille de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise, avec celui-ci, à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les personnes comparantes, resteront atta-

chées à cet acte.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Première résolution

CONSIDERANT QUE, le projet d’apport du 3 juin 2014, concernant la scission de la Société a été publié dans le

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 juin 2014, numéro 1473 (le «Projet d’Apport»), conformément à
l’article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ci-après (la «Loi»).

CONSIDERANT QUE, conformément à l’article 295 paragraphe (1) de la Loi, les actionnaires de la Société ont eu

connaissance:

93355

U X E M B O U R G

- du Projet d’Apport, tel que publié et en vertu duquel la Société apportera, sans dissolution, une branche de ses

activités, en particulier celles liées inter alia, à la création, promotion administration et gestion de fonds communs de
placement (les «Actifs Transférés»), à Quaestio S.A. en contrepartie d’émission d’actions par cette dernière (la «Scission»);

- des rapports annuels audités de la Société concernant les trois dernières années comptable;
- des rapports de gérance concernant la Scission de la Société et Quaestio S.A.;
- du fait que, en contrepartie de l’apport des Activités Transférées de la Société à Quaestio S.A., cette dernière devra

émettre deux mille deux cent neuf (2.209) actions sans valeur nominale à souscrire par la Société à un prix de souscription
de deux millions six cent cinquante mille huit cent dix-huit euros (EUR 2.650.818), dont deux millions deux cent neuf
mille euros (EUR 2.209.000) seront alloués au capital social et quatre cent quarante et un mille huit cent dix-huit euros
(EUR 441.818) seront alloués au compte prime d'émission de Quaestio S.A.

CONSIDERANT QUE, conformément aux termes du Projet d’Apport, toute différence entre la juste valeur de marché

et la valeur comptable des Actifs Transférés, dans la mesure où elle n’est pas déjà reflétée dans le Projet d'Apport et telle
que déterminée entre autres par le conseil d’administration de la Société suite à un examen par un évaluateur indépendant,
peut être enregistrée en tant qu’écart d’acquisition (Goodwill) de Quaestio S.A, et comptabilisé en tant que «apport en
capitaux propres non-rémunéré par des titres» (Compte 115 du plan comptable normalisé).

CONSIDERANT QUE, sur la base d’une évaluation de l’écart d’acquisition (Goodwill) de la Société par des experts

indépendants, le conseil d’administration de la Société a déterminé le 23 juin 2013 que l’écart d’acquisition (Goodwill) à
transférer à Quaestio S.A. par la Société correspond à une valeur de six cent cinquante-cinq mille euros (EUR 655.000).

CONSIDERANT QUE, en conséquence, en plus de l’allocation de quatre cent quarante et un mille huit cent dix-huit

euros (EUR 441.818) au compte prime d’émission de Quaestio S.A., la différence entre la juste valeur de marché et la
valeur comptable des Actifs Transférés indiquée dans le Projet d'Apport, pour un montant de deux cent treize mille cent
quatre-vingt-deux euros (EUR 213.182), sera affectée au compte 115 «apport en capitaux propres non-rémunéré par des
titres» de Quaestio S.A.

CONSIDERANT QUE, les actionnaires ont parfaitement connaissance du contexte et des termes de la Scission et

acceptent de renoncer, suivant une résolution adoptée le 2 juin 2014, à leurs droits d’obtenir un rapport concernant la
Scission rédigé par un réviseur d’entreprises, conformément aux dispositions de l’article 296 (1) de la Loi.

CONSIDERANT QUE, les actionnaires confirment que conformément à l’article 295 de la Loi, les documents énu-

mérés ci-dessus, étaient à leur disposition auprès du siège social de la Société au moins un mois avant la date de cette
assemblée.

CONSIDERANT QUE, au moment de la Scission, Quaestio S.A. acquerra les Actifs Transférés par la Société confor-

mément à la section XV de la Loi. La Scission sera considérée étant effective, d'un point de vue comptable et fiscal à
l’égard des sociétés impliquées, à partir du 1

mai 2014.

EN CONSEQUENCE, l’assemblée générale, après revue du Projet d’Apport, et du rapport du conseil d’administration,

décide d’approuver la Scission et le Projet d’Apport relatif à la Scission.

L’assemblée générale décide en outre que la Scission, d’un point de vue comptable et fiscal, sera considérée comme

effective à partir du 1

mai 2014.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le nom de la société de «Quaestio Investments

S.A.» en «Quaestio Holding S.A.» et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:

« Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire

dans le futur, une société dans la forme d’une société anonyme sous la dénomination «Quaestio Holding S.A.» (la «So-
ciété»).»

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de transformer la Société de sa forme actuelle de

société de gestion soumise à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, en société
holding non-réglementée et en conséquence de modifier l’article 3 «Objet» des statuts de la Société, afin de lui donner
la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

3.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

93356

U X E M B O U R G

3.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

3.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

3.5 La Société ne peut agir comme un fonds d’investissement alternatif tel que défini par la loi du 12 juillet 2013 relative

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier la section A «Définitions» des statuts de

la Société afin de leur donner la teneur suivante:

«A. Définitions
Arbitre a la signification précisée à l’Article 9.2.3.1. des présents Statuts.
Article s’entend d’un article des présents Statuts.
Statuts s’entend des présents Statuts.
Capital Social Autorisé a la signification précisée à l’Article 5.1.3. des présents Statuts.
Conseil d’Administration s’entend du conseil d’administration de la Société.
Administrateur de Classe A s’entend de tout administrateur de la Société proposé et désigné selon les dispositions de

l’article 19.1. (1) des présents Statuts.

Administrateur de Classe B s’entend de tout administrateur de la Société proposé et désigné selon les dispositions de

l’article 19.1. (2) des présents Statuts.

Administrateur de Classe C s’entend de tout administrateur de la Société proposé et désigné selon les dispositions

de l’article 19.1. (3) des présents Statuts.

Administrateur de Classe D s’entend de tout administrateur de la Société proposé et désigné selon les dispositions

de l’article 19.1. (4) des présents Statuts.

Administrateur de Classe J s’entend de tout administrateur de la Société proposé et désigné selon les dispositions de

l’article 19.1. (5) des présents Statuts.

Actionnaire de Classe A s’entend de tout titulaire d’actions de classe A émises par la Société en temps opportun.
Actionnaire de Classe B s’entend de tout titulaire d’actions de classe B émises par la Société en temps opportun.
Actionnaire de Classe C s’entend de tout titulaire d’actions de classe C émises par la Société en temps opportun.
Actionnaire de Classe D s’entend de tout titulaire d’actions de classe D émises par la Société en temps opportun.
Actionnaire de Classe E s’entend de tout titulaire d’actions de classe E émises par la Société en temps opportun.
Société signifie Quaestio Holding S.A.
Estimation a la signification précisée à l’Article 9.2.3.2. des présents Statuts.
Avis d’Acceptation a la signification précisée à l’Article 9.2.2.2. des présents Statuts.
Avis d’Acceptation Conditionnelle a la signification précisée à l’Article 9.2.4.1. des présents Statuts.
Offre a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Actions Offertes a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Offrant a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Autre Actionnaire a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Personne s’entend de toute personne physique ou morale.
Intention d’Achat a la signification précisée à l’Article 9.2.2.1. des présents Statuts.
Actionnaires Acquéreurs a la signification précisée à l’Article 9.3.2. des présents Statuts.
Quaestio Capital Management SGR signifie Quaestio Capital Management Società di Gestione del Risparmio S.P.A.

avec siège social à Corso Como 15, 20154 Milan (Italie), tel que modifiée de temps en temps, code fiscal 06803880969,
participée par la Société.

Droit de Refus Initial a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Actions de Vente a la signification précisée à l’Article 9.3.1. des présents Statuts.
Demande de Tag-along a la signification précisée à l’Article 9.3.3. des présents Statuts.
Droit de Tag-along a la signification précisée à l’Article 9.3.1. des présents Statuts.
Actions de Tag-along a la signification précisée à l’Article 9.3.2. des présents Statuts.
Tiers s’entend de toute personne n’ayant pas qualité d’actionnaire de la Société.
Acquéreur Tiers a la signification précisée à l’Article 9.3.1. des présents Statuts.

93357

U X E M B O U R G

Cession/Céder, lorsque ce terme est utilisé dans les Statuts sous sa forme nominale ou verbale, s’entend de toute

vente ou cession ou acte de cession, également ensemble avec d’autres actifs, même dans le contexte d’une mise en
oeuvre, ou tout autre échange, à titre onéreux ou gratuit (y compris, à titre d’exemple, un échange, apport à une société,
swap, accords de fiducie, contrats fiduciaires, changement de fiduciant, de fiduciaire ou de société fiduciaire, dont, transfert
fiduciaire, nantissement, transfert de nue-propriété, constitution ou transfert d’usufruit ou de droits de tiers de tout type,
y compris les droits de bénéficiaire, ou d’autres opérations ayant un effet équivalent), ayant pour conséquence, d’une
manière directe ou indirecte, le transfert partiel ou intégral de la propriété (y compris les nominées) des actions de la
Société ou le transfert ou la création de biens immobiliers (y compris, notamment, des contraintes) afférents auxdites
actions en faveur de toute Personne;

Cessionnaire s’entend de la Personne en faveur de laquelle une Cession est effectuée.
Cédant s’entend de la Personne effectuant la Cession.
Notification de Cession a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.
Cession en Faveur de Tiers a la signification précisée à l’Article 9.2.1.1. des présents Statuts.»

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de supprimer l’obligation d’avoir des résidents lu-

xembourgeois en tant que administrateurs de classe J et de modifier en conséquence l’article 18 «Composition du Conseil
d’Administration» des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 18. Composition du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est composé d’au moins cinq (5)

membres. Il existe six (6) classes d’administrateurs, à savoir les administrateurs de classe A (les «Administrateurs de
Classe A»), les administrateurs de classe B (les «Administrateurs de Classe B»), les administrateurs de classe C (les
«Administrateurs de Classe C»), les administrateurs de classe D (les «Administrateurs de Classe D») et les administrateurs
de classe J (les «Administrateurs de Classe J»). Le Conseil d’Administration sera à tout moment composé d’un (1) Ad-
ministrateur de Classe A, d’un (1) Administrateur de Classe B, d’un (1) Administrateur de Classe C, d’un (1) Adminis-
trateur de Classe D et d’un (1) Administrateur de Classe J.

Le Conseil d’Administration doit choisir un président du Conseil d’Administration parmi ses membres. Il peut choisir

un secrétaire, qui peut n’être ni actionnaire ni membre du Conseil d’Administration.»

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de supprimer les références à loi du 17 décembre

2010 concernant les organismes de placement collectifs et de modifier en conséquence l’article 31 «Loi applicable» des
statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

«Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.»

Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour tous

les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Le notaire instrumentant, conformément à l’article 300 (2) de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l’existence

et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet d’Apport.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec la Fusion susmentionnée, ont été estimés à EUR 7.000,-.

L’Ordre du Jour étant clos, l’assemblée est levée à 15h15 CET.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: B. GILLOT, V. AROUTIUNIAN, et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32096. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

93358

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 juillet 2014.

Référence de publication: 2014104374/443.
(140124494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2014.

Lakeland Partners S.A., Société Anonyme,

(anc. Different Angle S.A.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 53, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 168.148.

L'an deux mille quatorze, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme «DIFFERENT

ANGLE S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 2, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 168.148, constituée suivant acte
notarié en date du 6 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 1257 du 21 mai 2012.
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de la Société au 53, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, avec effet immédiat.

2.- Changement de dénomination sociale en «LAKELAND PARTNERS S.A.» et modification subséquente de l'article

premier (1

) des statuts de la Société;

3- Modification de l'article quatre (4) des statuts par l'insertion d'un nouvel alinéa quatre (4) qui aura la teneur suivante:

«La Société a encore pour objet toute activité de conseil et d'assistance dans le domaine économique au sens le plus
large»;

4.- Acceptation de la démission de l'administrateur unique, décharge et nomination de son remplaçant;
5.- Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 2, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg

au 53, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en “LAKELAND PARTNERS S.A.” et

de modifier en conséquence l'article premier (1

) des statuts comme suit:

Art. 1

. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «LAKELAND PARTNERS S.A.».»

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société afin d'y inclure la possibilité d'exercer l'activité

de conseil économique.

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U X E M B O U R G

En conséquence, l'article quatre (4) des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

Art. 4. «La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

La Société a encore pour objet toute activité de conseil et d'assistance dans le domaine économique au sens le plus

large.»

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Bruno ABBATE de son mandat

d'administrateur unique de la Société et décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

En remplacement, l'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Michel MALPAS, né le 21

mars 1964 à Rocourt (Belgique), résidant au 53, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en tant qu'administrateur unique de la Société. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire
annuelle qui se tiendra en 2017.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jours, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, D. MATTUCCI, A. BURUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mai 2014. Relation: EAC/2014/6700. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014073694/81.
(140086815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

Les statuts coordonnés au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014073501/11.
(140087054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Angelus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 137.971.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014073515/11.
(140086495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Angelus Investments S.à r.l.

Blueground S.à r.l.

Different Angle S.A.

e-conomic international MidCo S.à r.l.

EIM Participations Luxembourg S.A.

Energus S.A.

Hime Holding 2 S.A.

HMS Lux S.A.

Hoffmann-Thill Espace Sàrl

Hoffmann-Thill Marisca Sàrl

Hoffmann-Thill Topaze S.à r.l.

Home Consult S.A.

Howald Services S.A.

HP LUX FUND SICAV

IAC Canada Holdings LUX S.à r.l.

IACG Holdings II LUX S.à r.l.

IACG Holdings LUX S.à r.l.

Iberian Hod S.A.

Iceland Petroleum Africa S.à r.l.

Ikano Insurance Advisory S.A.

IK Investment Partners B S.à r.l.

Immobilière Monroe S.A.

Immolux Office Germany Atrium S.à r.l.

"Immoplan-Benelux S.A."

Inception Fitness Center S.A.

Industrial Minerals S.à r.l.

Intellux Capital Management S.A., SPF

International Automotive Components Group Europe S.à r.l.

Investissements Mexicains S.A.

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l.

Invista European RE Heusenstamm PropCo S.à r.l.

Invista European RE Marseille PropCo S.à r.l.

Invista European RE Monbonnot HoldCo 1 S.à r.l.

Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.

Invista European RE Riesapark PropCo S.àr.l.

I.W.I.C. Investment Group S.A.

Jalinon Investments S.à r.l.

Kartesia GP S.A.

Lakeland Partners S.A.

Langwies II sa

League Jinn S.à r.l.

Long Islands Investments S.A.

Quaestio Holding S.A.

Quaestio Investments S.A.

Quaestio S.A.