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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1935

24 juillet 2014

SOMMAIRE

Belfort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92879

Blue Shepherd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92880

Bregal-Birchill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92849

Cucina (BC) Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92880

Frey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92857

Global Infrastructure Partners II-A/B1,

L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92848

Invenergy Wind Peru S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

92862

Makaira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92870

Michel Pondant Technology S.A.  . . . . . . . .

92858

ML Corporate Consulting s.à r.l. . . . . . . . . .

92870

Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92873

Peintures Manolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

92876

Perpaper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92834

Pneus Discount S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92834

P&N S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92879

PQ Luxco Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

92834

Promobe Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92835

Propneu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92835

PSMA Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92835

QS GEO PEP II SCA SICAR  . . . . . . . . . . . .

92835

QS Geo Pep S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

92834

QS Geo Pep S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

92836

RAM (Lux) Systematic Funds  . . . . . . . . . . .

92838

RAM (Lux) Tactical Funds  . . . . . . . . . . . . . .

92840

Randeor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92842

Ray Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92836

RD Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92837

RD Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92838

REEIFII Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

92837

Regielux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92842

Regulux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92838

Renewable Energy Solutions (R.E.S.) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92835

Reuro Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92843

Ridge Way Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92839

Riva Oil Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

92839

RJ Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92843

Rock Ridge RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92840

Rock Ridge RE 13  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92841

Rock Ridge RE 14  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92841

Rock Ridge RE 33 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92842

Ronda Silent Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

92837

Runway Lux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

92842

Sabadell Funds SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92844

Safeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92840

Santander International Fund SICAV  . . . .

92836

S Asia III Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

92837

Sceptis Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92836

Seri System International S.A.  . . . . . . . . . .

92840

SGAM AI KANTARA Co.II. S.à r.l.  . . . . . .

92842

Shangri Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92841

SiXBTO Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

92843

Söderberg & Partners SICAV II  . . . . . . . . .

92839

St Edouard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92838

St Luke S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92839

Tagus Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92844

Tartaros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92844

Tomaz Investment Holding S.A. . . . . . . . . .

92843

Tomaz Investment Holding S.A. . . . . . . . . .

92841

Top Drive SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92845

Union Real Estate S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92844

Upton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92846

92833

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U X E M B O U R G

Perpaper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.589.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 12 mai 2014

- les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans

jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:

<i>Administrateurs:

- Ms. Annick LEBLON, Employée Privée., née le 27 Octobre 1975 à Etterbeek (Belgique) et résidant professionnelle-

ment au 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg;

- Mr. Jean-Hugues DOUBET, Employé Privé, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France) et résidant professionnellement

au 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg

- Mr. Thierry JACOB, Employé Privé, né le 7 juillet 1967 à Thionville (France), résidant professionnellement au 412F

route d'Esch L-2086 Luxembourg

<i>Commissaire:

- FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâ-

timent F, L-1882 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014070923/21.
(140083047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Pneus Discount S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 152.061.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014070930/10.
(140082944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

PQ Luxco Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.569.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070932/10.
(140082649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

QS Geo Pep S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.186.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 5 mai 2014.

Les actionnaires ont décidé de renommer KPMG Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agrées pour l'audit des comptes annuels
se clôturant au 31 décembre 2014. Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070938/13.
(140082926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92834

L

U X E M B O U R G

Promobe Finance, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 37.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014070933/12.
(140082223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Propneu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014070934/10.
(140082642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

PSMA Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 165.079.

Les comptes annuels période du 1 

er

 décembre 2011 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014070935/11.
(140083394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

QS GEO PEP II SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070936/10.
(140083389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Renewable Energy Solutions (R.E.S.) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 168.115.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 13 mai 2014:

- l'adresse de l'associé unique, Monsieur Ivo Leysen, est désormais le 11, De Breem, B-2350 Vosselaar;
- l'adresse du gérant unique, Monsieur Ivo Leysen, est désormais le 11, De Breem, B-2350 Vosselaar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070939/11.
(140082752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92835

L

U X E M B O U R G

Santander International Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 40.172.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la société SANTANDER INTERNATIONAL FUND

SICAV («la Société») tenues en date du 02 mai 2014, que le siège social de la Société fut transféré, avec effet au 02 mai
2014, au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mai 2014. Relation: EAC/2014/6562. Reçu douze euros 12,00€.

<i>Le Receveur

 (signé).

Luxembourg, le 09 mai 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014071005/16.
(140082388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Sceptis Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.046,07.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 168.124.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 13 mai 2014, il résulte que:
- Riona HEFFERNAN a démissionné de sa fonction de gérant de classe A avec effet immédiat;
- Elizabeth HODGINS, née le 24 avril 1975 à Limerick (Irlande), demeurant professionnellement au Block 71, The

Plaza, Parkwest Business Park, Dublin 12, Irlande, a été nommée gérant de classe A avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCEPTIS LIMITED

Référence de publication: 2014070976/16.
(140082654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

QS Geo Pep S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070937/10.
(140082909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Ray Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 163.490.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire reportée du 22 mai 2014

L'assemblée note le changement d'adresse du commissaire aux comptes Chester &amp; Jones au 14 rue Bernard Haal,

L-1711 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL

Référence de publication: 2014070949/12.
(140082457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92836

L

U X E M B O U R G

S Asia III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 245.090,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.641.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Philippe Delrée, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 1 

er

 mai 2014 et pour une durée indéterminée;

- Acceptation de la démission de Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014070968/15.
(140082599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Ronda Silent Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.798.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014070963/14.
(140082360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

REEIFII Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.545.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Malcolm Wilson
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014070952/13.
(140083178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

RD Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 65.242.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.05.2014.

Vsevolod IAMPOLSKI
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014070950/12.
(140083108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92837

L

U X E M B O U R G

RAM (Lux) Systematic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.383.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Mathieu Villaume de son mandat d'Administrateur à partir

du 14 avril 2014 et décide de coopter Philippe Wagener, 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme Admi-
nistrateur, avec effet au 13 mai 2014 jusqu'à l'assemblée générale du 21 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070946/13.
(140082359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Regulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 68, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 55.725.

EXTRAIT

Monsieur Florent André GILLEN, gérant, déclare que son adresse est la suivante:
10 WISESTROOSS
L-3385 NOERTZANGE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 16 mai 2014.

REGULUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014070954/15.
(140082468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

RD Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 65.242.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.05.2014.

Vsevolod IAMPOLSKI
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014070951/12.
(140083109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

St Edouard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 32.213.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

St Edouard S.à r.l.
Bernhard Heidrich
<i>Gérant

Référence de publication: 2014071037/14.
(140082582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92838

L

U X E M B O U R G

St Luke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.878.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

St Luke S.à r.l.
Bernhard Heidrich
<i>Gérant

Référence de publication: 2014071039/14.
(140082585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Riva Oil Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 166.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIVA OIL CORPORATION S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014070961/13.
(140082839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Ridge Way Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.650.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014070960/12.
(140083152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Söderberg &amp; Partners SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 181.641.

EXTRAIT

Monsieur Martin Grund a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 17 mars 2014. Il a

été décidé de coopter Monsieur Henri Stengård, avec adresse professionnelle à 45 Regeringsgatan, SE-10396 Stockholm,
comme nouvel administrateur en remplacement avec effet au 17 mars 2014.

Le mandat de Monsieur Henri Stengård prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
La nomination de Monsieur Henri Stengård comme nouvel administrateur sera soumise à la ratification lors de la

prochaine assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071048/15.
(140083190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92839

L

U X E M B O U R G

Seri System International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.847.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 15 mai 2014 au siège social de la Société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Andrea Carini de sa fonction d'administrateur;
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Mademoiselle Maria Pia Bettiol, résidant profession-

nellement 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur;

- d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Mademoiselle Maria Pia Bettiol précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014071019/17.
(140082979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Safeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.357.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 novembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 décembre 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2014070973/13.
(140082596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

RAM (Lux) Tactical Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.911.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Mathieu Villaume de son mandat d'Administrateur à partir

du 14 avril 2014 et décide de coopter Philippe Wagener, 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme Admi-
nistrateur, avec effet au 13 mai 2014 jusqu'à l'assemblée générale du 21 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070947/13.
(140082358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Rock Ridge RE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.663.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2014070940/11.
(140083391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92840

L

U X E M B O U R G

Rock Ridge RE 13, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.243.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2014070941/11.
(140082995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Rock Ridge RE 14, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.244.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2014070942/11.
(140083145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Shangri Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 100.309.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 9 avril

2004, publié au Mémorial, recueil Spécial C n° 612 du 15 juin 2004.

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg en date du 14 mai

2014, que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:

- Le siège social de la société SHANGRI FINANCE S.A. est transféré du 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg au

17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, à compter du 14 mai 2014.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

<i>Pour la société SHANGRI FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014071022/16.
(140082386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Tomaz Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.469.

Jean NAVEAUX,
demeurant professionnellement 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, démission de son mandat d'administrateur

et d'administrateur délégué de la société:

Tomaz Investment Holding S.A.,
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.469.

Luxembourg, le 17 mars 2013.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2014071080/16.
(140082652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92841

L

U X E M B O U R G

Rock Ridge RE 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.668.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2014070943/11.
(140082834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Runway Lux Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014070945/10.
(140082307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Randeor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.684.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014070948/10.
(140082855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Regielux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 170.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014070953/10.
(140082439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

SGAM AI KANTARA Co.II. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.567.

Veuillez noter que le siège social de la société anonyme RECORDATI S.A. CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL

COMPANY, associée, se situe désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SGAM AI KANTARA Co. II. S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014071020/13.
(140083149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92842

L

U X E M B O U R G

Reuro Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014070955/10.
(140082830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

RJ Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.015.

Les statuts coordonnés au 8 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014070962/11.
(140082939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

SiXBTO Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 173.831.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 20 mai 2014 à 11.00 heures

Révocation de HRT Révision S.A. en tant que Commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Nomination de la société BML EXPERTISES S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg  sous  le  numéro  B124333,  et  ayant  son  siège  social  au  2,  rue  Wilson  L-2732  Luxembourg,  en  tant  que
Commissaire aux comptes. Son mandat prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

<i>Pour la Société
Un Administrateur

Référence de publication: 2014070986/17.
(140083252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Tomaz Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.469.

- La société MONTEREY AUDIT, S.à r.l.
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg et R.C.S. Luxembourg B 78.967.
dénonce son mandat de Commissaire aux Comptes de la société:
Tomaz Investment Holding S.A.,
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.469.

Luxembourg, le 17 mars 2013.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2014071082/16.
(140082652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92843

L

U X E M B O U R G

Tartaros, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014071065/10.
(140082219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Tagus Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 46.326.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> avril 2014

Dorénavant les Administrateurs de la société seront les suivant:
- Monsieur Carlos Manuel Costa Pina,
- Monsieur Pedro Manuel Pedroso Rodrigues, 1 Rua Tomás da Fonseca, Torre C, 1600-209 Lisboa, Portugal
- Monsieur Rufino Guillherme de Castro Gonçalves Ribeiro,
- Madame Maria Alexandra Dias Caldeira,
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

2014.

<i>Pour la Société TAGUS RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014071063/17.
(140083065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Sabadell Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.496.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2014070971/11.
(140082321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Union Real Estate S.C.I., Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg E 2.644.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 15 Mai 2014:

1) L'Assemblée décide de révoquer Monsieur Jerry Gureghian et Monsieur Ely Claude Allen Calil de leurs postes de

gérants de la société, avec effet immédiat.

2) L'Assemblée décide par ailleurs, de nommer, avec effet immédiat, pour un période indéterminée, au poste de gérant

unique de la société:

- Monsieur Pascal Robinet, né le 21 mai 1950 à Charleville, France, et résident au 5, Rue d'Arlon, L-7412 Bour, Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION REAL ESTATE S.C.I.

Référence de publication: 2014071095/16.
(140083198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92844

L

U X E M B O U R G

Top Drive SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.345.

STATUTS

1. Mr Delcour Benoit, né le 27.12.1989 à Liège (Belgique), demeurant Esplanade de la paix, n°8/0015 B-4040 Herstal

(Belgique);

2. Mr Gardavoir Patrick, né le 06.05.1967 à Charleroi (Belgique) demeurant au Rue Lonchamps, 683D, B-6688 Bertogne

(Belgique).

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 20/05/2014:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: Top Drive SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à Mr Delcour Benoit et 1 part à Mr GARDAVOIR Patrick, les

comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au
moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

92845

L

U X E M B O U R G

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Mr Delcour Benoit, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2014071742/70.
(140084149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Upton S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.974.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of May,
Before Us Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED

METRO  Group  Retail  Real  Estate  GmbH,  a  limited  liability  company  incorporated  under  the  laws  of  the  Federal

Republic of Germany, having its registered office at Albertussee 1, 40549 Düsseldorf, registered with the commercial
register of the local court of Düsseldorf under HRB 61413; here represented by Sara Lecomte, private employee, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given privately to her in Luxembourg;

Wisteria Investment Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, Schlappgaass, L-9365 Eppeldorf,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.524
and having a share capital of EUR 12,500; here represented by Sara Lecomte, private employee,with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy given privately to her in Luxembourg on 12 May 2014;

referred to hereafter as the "Shareholders".
Such  proxies  given  under  private  seal,  initialled  ne  varietur  by  the  proxyholders  of  the  appearing  parties  and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the Shareholders of Upton S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134.974, incorporated pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary public residing
in Luxembourg, dated 12 December 2007, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), on 31 January 2008, number 257, page 12330. The
Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of the above-mentioned notary Me Gérard Lecuit, dated
23 January 2008, published in the Mémorial, on 18 March 2008, number 666, page 31961.

The Shareholders representing the whole share capital of the Company require the notary to enact the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its current address at 64, rue Principale,

L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, to 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, with effect as of the date of the present resolutions.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders resolve to amend article 5 paragraph 1 of the Articles,

which shall be read as follows:

92846

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. The registered office is established in Luxembourg."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 12 paragraph 4 of the Articles, which shall be read as follows:
"The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers in respect of matters not exceeding an amount of five thousand
Euro (EUR 5,000.-) and by the joint signatures of any two managers in respect of matters exceeding an amount of five
thousand Euro (EUR 5,000.-)."

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder(s) of the appearing parties, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder(s) has/have signed with Us the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de mai,
Par devant Nous Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

METRO Group Retail Real Estate GmbH, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la République

fédérale d'Allemagne, ayant son siège social au Albertussee 1, 40549 Düsseldorf, inscrite au Registre de Commerce du
Tribunal de Düsseldorf sous HRB 61413; ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg; et

Wisteria Investment Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 13, Schlappgaass, L-9365 Eppeldorf, Grand-duché du Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.524 et ayant un capital social de 12.500
EUR; ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 12 mai 2014;

désignées ci-après comme les "Associés".
Lesquelles procurations données sous seing privé, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et

le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes sont les Associés de Upton S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
134.974, constituée selon un acte rédigé en date du 12 décembre 2007 par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial"), le 31 janvier 2008, numéro 257, page 12330. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
selon un acte rédigé par le notaire Me Gérard Lecuit mentionné ci-dessus en date du 23 janvier 2008, publié au Mémorial
le 18 mars 2008, numéro 666, page 31961.

Les Associés, représentant l’intégralité du capital social de la Société, ont requis le notaire d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle située au 64, rue Principale,

L-5367 Schuttrange, Grand-duché de Luxembourg au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg avec effet à la date des présentes résolutions.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l’article 5 paragraphe 1 des Statuts,

qui aura la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg."

92847

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 12 paragraphe 4 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
"La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance concernant les opérations ne dépassant pas un montant de cinq mille
euros (5.000,- EUR) et par les signatures conjointes de deux gérants concernant les opérations dépassant un montant de
cinq mille euros (5.000,- EUR)."

<i>Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; qu'à la requête des mêmes parties com-
parantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au(x) mandataire(s) des parties comparantes, agissant comme mentionné ci-avant, connu

(s) du notaire par ses/leurs nom, prénom, état civil et domicile, le(s)dit(s) mandataire(s) a/ont signé avec Nous le notaire
le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 mai 2014. Relation: LAC/2014/22340. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014071763/115.
(140083804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Global Infrastructure Partners II-A/B1, L.P., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.153.

<i>Extract of the partnership agreement of Global Infrastructure Partners II-A/B1, L.P. (the "Partnership")

1. General Partner. Global Infrastructure GP II, L.P. (acting by its general partner Global Infrastructure Investors II,

LLC), a limited partnership organized under the laws of Guernsey, having its registered office at 1 

st

 Floor, Les Echelons

court, Les Echelons, South Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1AR, registered under number 1342.

2. Name of the partnership. GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS II-A/B1, L.P.

3. Legal form. Special limited partnership (société en commandite spéciale).

4. Corporate object. The purpose of the Partnership is:
4.1 The Partnership's primary object is the acquisition, holding, management and disposal of equity securities, debt

instruments and/or other participations in any form whatsoever in companies.

4.2 The Partnership may from time to time also hold, acquire (whether by purchase, subscription or otherwise),

transfer (whether by sale, exchange or otherwise) stock, bonds, debentures, notes and/or other securities or participa-
tions of any kind in other Luxembourg and/or foreign companies or other entities, and its activities shall include the
possession, administration, development and management of its portfolio.

4.3 The Partnership may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The Partnership may incur indebtedness in any form.

4.4 In general, the Partnership may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable

or immovable, commercial or industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose.

5. Registered office. The Partnership has its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

6. Manager: nature and limit of its powers.
6.1 The Company shall be managed by the General Partner.

92848

L

U X E M B O U R G

6.2 The Partnership will be bound by the single signature of the General Partner or by the single signature of any

person to whom such power shall be delegated by the General Partner.

7. Date of constitution. The Partnership was incorporated on 19 May 2014.

8. Duration. The Partnership is constituted for an unlimited period of time.

Suit la version en langue française de l'extrait de de l'acte de constitution

1. Désignation de l’associé commandité. Global Infrastructure GP II, L.P. (agissant par le biais de son associé commandité

Global Infrastructure Investors II, LLC), une société limited partnership régie selon les lois de Guernesey et dont le siège
social est sis à 1 

er

 étage, Les Echelons court, Les Echelons, South Esplanade, St. Peter Port, Guernesey, GY1 1AR,

immatriculée sous le numéro 1342

2. Dénomination sociale. GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS II-A/B1, L.P.

3. Forme juridique. Société en commandite spéciale.

4. Objet social. L'objet de la Société est:
4.1 La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la direction et la disposition des parts et titres de créances et /

ou d'autres participations, sous quelque forme que ce soit.

4.2 La Société peut également, de temps en temps, détenir, acquérir (soit par achat, souscription ou autrement),

transférer (par vente, échange ou autrement) des actions, obligations, débentures, billets à ordre et /ou d'autres titres
ou participations de toute nature dans des entités luxembourgeoises et /ou étrangères ou d'autres entités, et ses activités
comprennent la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

4.3 La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et peut prêter assistance par voie de prêts, de garanties ou autrement, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut contracter des emprunts sous toute forme.

4.4 En général, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute, opération

commerciale, industrielle ou financière, mobilière ou immobilière, qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet.

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

6. Gérant: nature et limite de leur pouvoir.
6.1 La Société sera gérée par l’associé commandité.
6.2 La Société sera engagée par la seule signature de l’Associé Commandité ou la seule signature de toute personne

à qui un tel pouvoir aura été délégué par l’Associé Commandité.

7. Date de constitution. La Société a été constituée le 19 mai 2014.

8. Durée . La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Le 19 May 2014.

Global Infrastructure GP II, L.P
Global Infrastructure Investors II, LLC
Signature
<i>General partner

Référence de publication: 2014072187/67.
(140085044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Bregal-Birchill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 187.115.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six mai,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Bregal Investments IV L.P., constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social au Windward House, 2 

ème

 étage,

la Route de la Liberation, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3BQ, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de
Jersey sous le numéro 1711, ici représentée par son general partner Bregal General Partner Jersey Limited, constituée

92849

L

U X E M B O U R G

sous les lois de Jersey, ayant son siège social au Windward House, 2 

ème

 étage, la Route de la Liberation, St Helier, Jersey,

Channel Islands, JE2 3BQ, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 85131,

ici représentée par Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 6 mai 2014.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Bregal-

Birchill S.à r.l.» (la Société).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s'y rattachant ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Le siège social peut être transféré dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant ou du conseil

de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, avec l’accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L’ (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l’actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l’article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

92850

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé

unique ou l’un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l’associé unique ou l’assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la
réunion et contiendra l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l’ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d’un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l’exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Vis-à-vis des autorités administratives, la Société sera valablement engagée par la seule signature d’un des gérants.

Art. 16. Décisions de l’associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

92851

L

U X E M B O U R G

Les  décisions  collectives ne  sont  valablement  prises  que  pour autant qu'elles aient été  adoptées  par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de

l’assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en français, suivi d'une version anglaise. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales est souscrite par l’associée unique, Bregal Investments IV L.P., préqua-

lifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associée unique Bregal Investments IV L.P., préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

92852

L

U X E M B O U R G

1. Le siège social de la Société est établi à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associée unique décide de fixer le nombre des gérants à six (6) et de nommer:
- Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), résidant profession-

nellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Monsieur Robert SMEELE, administrateur de sociétés, né le 9 janvier 1960 à Gravenhage (Pays-Bas), résidant pro-

fessionnellement au Grafenauweg 10, CH-6300 Zug (Suisse);

- Monsieur John DRURY, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1955 à Croydon (Royaume-Unis), résidant profes-

sionnellement au 81, Fulham road, Michelin House, 3e étage, SW3 6RD, Londres (Royaume-Unis);

- Monsieur Johny SERE, administrateur de sociétés, né le 5 novembre 1954 à Hasselt (Belgique), résidant profession-

nellement à Jean Monnetlaan 1, B-1804 Vilvoorde (Belgique);

- Monsieur Dimitri MARECHAL, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 mai 1981 à Bastogne (Belgique), résidant pro-

fessionnellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Madame Peggy PARTIGIANONE, administrateur de sociétés, née le 17 juin 1974 à Woippy (France), résidant pro-

fessionnellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

comme gérants de la Société pour une durée s’achevant avec l’assemblée générale annuelle de 2015.
3. La société ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommé réviseur d’entreprises agréé de la
Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande du mandataire de la com-

parante, le présent acte est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise et qu'en cas de divergences entre les
versions française et anglaise, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of January,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Bregal Investments IV L.P., incorporated under the laws of Jersey, with registered office at 2 

nd

 Floor, Windward

House, la Route de la Liberation, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3BQ, registered with the Jersey Companies Registry
under number 1711, acting through its general partner Bregal General Partner Jersey Limited, incorporated under the
laws of Jersey, with registered office at 2 

nd

 Floor, Windward House, la Route de la Liberation, St Helier, Jersey, Channel

Islands, JE2 3BQ, registered with the Jersey Companies Registry under number 85131,

duly represented by Mr Raf BOGAERTS, companies’ director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Jersey, on 6 May 2014.
Said proxy shall be signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary and shall

remain annexed to the present deed for purposes of registration.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorpo-

ration of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "Bregal-Birchill S.à r.l." (the

Company).

Art. 2. Purpose. The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in whatever form in

other Luxembourg or foreign corporations as well as the management, control and turning to account of such participating
interests.

It may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise by

way of sale, transfer, exchange or otherwise, securities of any kind.

The Company may likewise acquire and turn to account all and any patents, trademarks and licences relating thereto

or likely to complement the same.

The Company may borrow and grant to companies in which it holds a direct or indirect participating interest all and

any support, loans, advances or guaranties.

It may in general carry out all and any industrial, commercial, financial, movable or real estate operations both in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad, directly or indirectly, which it deems useful in the fulfilment of its corporate
purpose.

92853

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The registered office may be transferred in the city of Luxembourg by decision of the manager or board of managers.

If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic, social or military events have
occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office
or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Capital. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in

his absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place

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of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole

manager. In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two
managers or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers, but only within the limits of such power.

Towards administrative authorities, the Company will be validly bound by the sole signature of any one manager.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January of each year and shall terminate on the

31 

st

 December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

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Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in French followed by an English version. In case

of divergence between the French and the English text, the English version shall prevail.

<i>Subscription and payment

All of the five hundred (500) shares are subscribed by the sole shareholder, Bregal Investments IV L.P., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder Bregal Investments IV L.P., aforementioned,

representing the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
2. The sole shareholder resolves to fix the number of managers at six (6) and to elect:
- Mr. Raf BOGAERTS, companies’ director, born on 31 

st

 of October 1970 in Lier (Belgium), residing professionally

at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Mr Robert SMEELE, companies’ director, born on 9 

th

 of January 1960 in Gravenhage (The Netherlands), residing

professionally at Grafenauweg 10, CH-6300 Zug (Switzerland);

- Mr John DRURY, companies’ director, born on 25 

th

 of May 1955 in Croydon (United Kingdom), residing profes-

sionally at 81 Fulham road, Michelin House, 3 

rd

 Floor, SW3 6RD, London (United Kingdom);

- Mr Johny SERE, companies’ director, born on 5 

th

 of November 1954 in Hasselt (Belgium), residing professionally at

Jean Monnetlaan 1, B-1804 Vilvoorde (Belgium);

- Mr Dimitri MARECHAL, companies’ director, born on 1 

st

 of May 1981 in Bastogne (Belgium), residing professionally

at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

- Mrs Peggy PARTIGIANONE, companies’ director, born on 17 

th

 of June 1974, in Woippy (France), residing profes-

sionally at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

as managers of the Company. The mandate of the managers will expire after the annual general meeting of the share-

holders to be held in 2015.

3. The company ERNST &amp; YOUNG, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, registered

in the Luxembourg Trade and Companies’ Register of Luxembourg under number B 47.771 is elected as approved auditor
(réviseur d’entreprises agréé). The mandate of the approved auditor (réviseur d’entreprises agréé) will expire after the
annual general meeting of shareholders to be held in 2015.

Whereof, The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, this deed is worded in French followed by an English translation and in case of divergences
between the French and the English text, the English version prevails.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person signed together with the notary

the present deed.

Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2014. LAC / 2014 / 21370. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071934/403.
(140084313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Frey, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 3, place de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 187.117.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

Monsieur Frédéric FREY, restaurateur, né à Bar-le-Duc (France) le 1 

er

 décembre 1972 (matricule 1972 12 01 352),

divorcé, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 92 Grand-rue.

Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a convenu de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "FREY".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques, l'exploitation d'un hôtel, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2014.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social et des

bénéfices.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 9. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

de ses co-associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Entre associés, les parts sociales sont
librement cessibles.

En cas de pluralité des associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis

de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant. Ils doivent

l'exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation sous peine de forclusion.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales jusqu'à ce que ce fonds

ait atteint 10% du capital social;

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U X E M B O U R G

- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En  cas  de  distribution,  le  solde  bénéficiaire  sera  attribué  à  l'associé  ou  aux  associés  au  prorata  de  sa  ou  de  leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Frédéric FREY, prénommé.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,00

€).

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-9070 Ettelbruck, 3 Place de la Résistance;
2. Est nommé gérant de la société et ce pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric FREY, prénommé, avoir

pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Frédéric FREY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 16 mai 2014. Relation: DIE/2014/6229. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072155/81.
(140084353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

M.P.T. S.A., Michel Pondant Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 187.132.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze mai.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michel PONDANT, chef d’entreprise, demeurant à B-4537 Verlaine, 17, rue des Jésuites.

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Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «MICHEL

PONDANT TECHNOLOGY S.A.», en abrégé: M.P.T. S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wincrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la consultance en matière industrielle, le conseil et la consultance dans le domaine des

appareils et machines utilisés en imagerie médicale et industrielle, la réparation, la mise en place, la maintenance, l’étude,
le déménagement d’appareils et de machines utilisés en radiologie, ainsi que le parachèvement et la préparation de salles
destinées à ce type d’appareils et de machines. La société a pour objet l’étude, la réalisation, la mise en place, le montage,
la maintenance et la réparation d’outillage de manutention et de manipulation, toutes activités de déménagement, de
transport avec transfert et/ou manipulation. La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, pour
compte de tiers, en sous-traitance ou en participation avec ceux-ci le transport national et international de tout type de
biens et marchandises diverses. La société a aussi pour objet l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-
location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien
de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale,
de tous biens immobiliers.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, au Luxembourg comme à l’étranger, de toutes les manières et suivant les

modalités qui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser sa mission et ainsi par exemple
se fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est
composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

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Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Michel PONDANT.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

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<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros

(1.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, ès-qualité qu'il agit, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et après avoir

constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2019:
Monsieur Michel PONDANT.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée LUXREVISION S. à r.l., avec

siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B 40124), son mandat expirant à l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2019.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

<i>Déclaration

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre

le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la

société ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. PONDANT, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 16 mai 2014. Relation: REM/2014/1104. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072374/201.
(140084560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Invenergy Wind Peru S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.144.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen.
On the sixteenth day of May.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private limited company Invenergy Wind Europe S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies

register under number B121947, with registered office in L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,

here represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, employee, professionally residing in Redange-sur-Attert (Grand-Duchy

of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, prenamed, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

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Art. 2. The company’s name is "Invenergy Wind Peru S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them.

The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Con-
nected Company").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12, 500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the share encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of share inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of

the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share mortis
causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting
representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

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If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the class
A and manager(s) of the class B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the class A together with a manager of the class B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

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Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the class A and managers of the class B of the company for an

unlimited duration:

<i>Managers of the class A:

- Mr. Joseph CONDO, company director, born in California (United States of America), on July 21, 1966, residing

professionally at 1, South Wacker Drive, Suite 1900 Chicago IL, 60606, United States of America;

- Mr. Richard Lee RICKENBAUGH, company director, born in Missouri (United States of America), on October 15,

1963, residing professionally at 1, South Wacker Drive, Suite 1900 Chicago IL, 60606, United States of America;

- Ms. Nancy CASH, company director, born in Illinois (United States of America), on January 4, 1962, residing pro-

fessionally at 1, South Wacker Drive, Suite 1900 Chicago IL, 60606, United States of America.

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<i>Managers of the class B:

- Ms. Mounira MEZIADI, company director, born in Thionville (France), on November 12, 1979, residing professionally

at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Mr. Tamas MARK, company director, born in Budapest (Hungary), on June 8, 1981, residing professionally at L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Mr. Tobias STEMMLER, company director, born in Neunkirchen/Saar (Germany), on July 18, 1983, residing profes-

sionally at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>First resolution

The registered office of the company is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze. Le seize mai.
Par-devant  Maître  Cosita  DELVAUX,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Invenergy Wind Europe S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B121947, avec siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,

ici  représentée  par  Madame  Ekaterina  DUBLET,  employée,  demeurant  professionnellement  à  Redange-sur-Attert

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La  comparante,  représentée  par  Madame  Ekaterina  DUBLET,  pré-nommée,  a  requis  le  notaire  instrumentaire  de

documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Invenergy Wind Peru S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans

toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée").

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de classe A et de gérant(s) de classe B.

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U X E M B O U R G

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l’assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l’assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

92868

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500.-) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.300,-.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A et gérants de classe B pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- Monsieur Joseph CONDO, administrateur de sociétés, né en Californie (Etats-Unis d’Amérique), le 21 juillet 1966,

demeurant professionnellement au 1, South Wacker Drive, Suite 1900 Chicago IL, 60606, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Richard Lee RICKENBRAUGH, administrateur de sociétés, né dans le Missouri (Etats-Unis d’Amérique),

le 15 Octobre 1963, demeurant professionnellement au 1, South Wacker Drive, Suite 1900 Chicago IL, 60606, Etats-Unis
d’Amérique;

- Madame Nancy CASH, administrateur de sociétés, née à Illinois (Etats-Unis d’Amérique), le 4 janvier 1962, demeurant

professionnellement au 1, South Wacker Drive, Suite 1900 Chicago IL, 60606, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Gérants de classe B:

- Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Monsieur Tamas MARK, administrateur de sociétés, né à Budapest (Hongrie), le 8 juin 1981, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert;

- Monsieur Tobias STEMMLER, administrateur de sociétés, né à Neunkirchen/Saar (Allemagne), le 18 juillet 1983,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 mai 2014. Relation: RED/2014/1116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

92869

L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 22 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014072235/398.
(140084793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

ML Corporate Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarriere.

R.C.S. Luxembourg B 185.232.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Myriam LALLEMAND, gérante de société, née à Seraing (Belgique) le 16 août 1967, demeurant à B-4600 Visé,

Place de la Collégiale, 5,

détentrice de cent (100) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "ML CORPORATE

CONSULTING s. à r.l." (numéro d'identité 2014 24 09 853), avec siège social à L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 185.232, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27
février 2014, en voie de publication au Mémorial C.

a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la

teneur suivante:

"  Art. 2. Al. 1 

er

 .  La société a pour objet la prestation de services administratifs, le secrétariat, le marketing ainsi que

la gestion de recouvrement de créances pour compte de tiers."

<i>Déclaration

Madame Myriam LALLEMAND, comparante, déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été

modifiée par la suite, être le bénéficiaire réel de la prédite société "ML CORPORATE CONSULTING s.à r.l." et agir pour
son propre compte et certifie que la société ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LALLEMAND, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 mai 2014. Relation: CAP/2014/1856. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072383/40.
(140084377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Makaira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.002.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day May.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholder of the public limited company "Makaira S.A.", with registered

office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 179002, incorporated by deed of Maître Henri

92870

L

U X E M B O U R G

HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on July 18, 2013, published in the Mémorial
C number 2253 of September 13, 2013.

The meeting is opened by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette, being in the chair, who appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing profes-
sionally in Esch-sur-Alzette.

The  meeting  elects  as  scrutineer  Mrs  Claudia  ROUCKERT,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch-sur-

Alzette.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of article 11, paragraph 1 of the articles of association which will henceforth have the following wording:

“ Art. 11. paragraph 1. The Company must be managed by the Board of Directors consisting of at least four members

(the “Directors” and each a “Director”), divided into two or more class A Directors (the “Class A Directors”) and into
two or more class B Directors (the “Class B Directors).”.

2. Increase of the B directors’ number from 4 to 5.
3. Appointment of Mr. Elliot GREENBERG, company director, born on January 19, 1959 in New York (United States

of America), with professional address at 10019 New York (United States of America), 40, West 57 

th

 Street, as B director

and chairman of the board of directors until the end of the statutory general meeting of 2019.

II The shareholder present or represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the shareholder, the
proxyholder of the represented shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed in order to be recorded with it.

The proxy of the represented shareholder signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 11, paragraph 11.1 of the articles of association which will henceforth have the

following wording:

“ Art. 11. paragraph 11.1. The Company must be managed by the Board of Directors consisting of at least four members

(the “Directors” and each a “Director”), divided into two or more class A Directors (the “Class A Directors”) and into
two or more class B Directors (the “Class B Directors).”.

<i>Second resolution

The B directors’ number is increased from four to five.

<i>Third resolution

Mr. Elliot GREENBERG, company director, born on January 19, 1959 in New York (United States of America), with

professional address at 10019 New York (United States of America), 40, West 57 

th

 Street, is appointed as B director

and chairman of the board of directors until the end of the statutory general meeting of 2019.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze
Le quatorze mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gné.

92871

L

U X E M B O U R G

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire de la société anonyme "Makaira S.A.", ayant son siège social à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 179002, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 juillet 2013, publié au
Mémorial C numéro 2253 du 13 septembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 11, paragraphe 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 11. Paragraphe 1. La Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé au moins de quatre

administrateurs (les «Administrateurs» et chacun un «Administrateur»), divisé en deux ou plusieurs Administrateurs de
catégorie A («Administrateurs de Catégorie A»), et en deux ou plusieurs Administrateurs de catégorie B («Administra-
teurs de Catégorie B).".

2) Augmentation du nombre d’administrateur B de quatre à cinq.
3) Nomination de M. Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés, né le 19 janvier 1959 à New York (Etats-Unis

d’Amérique), demeurant professionnellement à 10019 New York (Etats-Unis d’Amérique), 40, West 57 

th

 Street, comme

administrateur B et président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

II- Que l’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne
varietur" par le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11, paragraphe 11.1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 11. Paragraphe 11.1. La Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé au moins de

quatre administrateurs (les «Administrateurs» et chacun un «Administrateur»), divisé en deux ou plusieurs Administra-
teurs  de  catégorie  A  («Administrateurs  de  Catégorie  A»),  et  en  deux  ou  plusieurs  Administrateurs  de  catégorie  B
(«Administrateurs de Catégorie B).".

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs B est augmenté de quatre à cinq.

<i>Troisième résolution

M. Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés, né le 19 janvier 1959 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant professionnellement à 10019 New York (Etats-Unis d’Amérique), 40, West 57 

th

 Street, est nommé comme

administrateur B et président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mai 2014. Relation: EAC/2014/6936. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014072332/118.
(140085268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Northland Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.150.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth May,
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mrs. Fanny Kindler, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

Northland Resources S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 151.150 (the “Company”), pursuant to
resolutions of the board of directors of the Company dated 28 April 2014.

An excerpt of the minutes of said resolutions, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state its declarations as follows:
1) The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 6

February 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Pursuant to article 5.1 of the updated articles of association of the Company as of 6 February 2014, the Company’s

subscribed share capital is set at five hundred and ninety-four thousand three hundred and fifty-three Canadian Dollars
twenty cents (CAD 594,353.20) represented by fifty-nine million four hundred and thirty-five thousand three hundred
and twenty (59.435.320) shares, without nominal value, all subscribed and fully paid-up.

3) Pursuant to article 5.1 and 5.3 of the articles of association of the Company, the authorised capital is set at five

million  nine  hundred  thirty-nine  thousand  six  hundred  eighty-four  Canadian  Dollars  and  sixty-four  cents  (CAD
5,939,684.64) and the board of directors of the Company is authorized to act as follows:

“ 5.3. the Board is authorized, for a period of five (5) years from 31 July, 2013, to:
(i) increase the current issued share capital of the Company in one or several times up to the amount of the current

authorized share capital of the Company solely on the terms as set forth in article 5.1 hereof, through the issuance of
new shares having the same rights as the existing shares;

(ii) to issue in one or more issuances within the authorized share capital:
(a) warrants (being warrants issued to the original holders thereof in their capacity as holders of first lien bonds issued

by Northland Resources AB (publ.)) which entitle their holder to subscribe for new shares having the same rights as the
existing shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair comptable) of nine hundred sixty thou-
sand six hundred eighty-seven Canadian Dollars sixty-three cents (CAD 960,687.63);

(b) convertible bonds which entitle their holder to subscribe for new shares having the same rights as the existing

shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair comptable) of seven hundred eighty-four thou-
sand five hundred and five Canadian Dollars eleven cents (CAD 784,505.11);

(c) new shares (or warrants giving the right to subscribe new shares and new shares arising on exercise of such

warrants) (being shares and/or warrants to be issued only to (or at the discretion of) the holders from time to time of
warrants referred to under article 5.3(ii)(a) above or to (or at the direction of) the holders from time to time of convertible
bonds referred to under article 5.3(ii)(b) above, upon the occurrence of an adjustment event (or analogous matter)
applicable to such instruments under their terms), such new shares having the same rights as the existing shares and
representing  a  maximum  aggregate  accounting  par  value  (pair  comptable)  of  four  million  Canadian  Dollars  (CAD
4,000,000);

(d) new shares (warrants or stock options which entitle their holder to subscribe for new shares and new shares

arising on exercise of such subscription rights) having the same rights as the existing shares and representing a maximum
aggregate accounting par value (pair comptable) of eighty-seven thousand nine hundred ninety-one Canadian Dollars
ninety cents (CAD 87,991.90); and

(e) new shares to be offered to the shareholders (and their transferees and successors in title) who were shareholders

at the extraordinary general meeting of the Company which resolved upon the adoption of this article 5.3 in its current
form, having the same rights as the existing shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair
comptable) of one hundred and six thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 106,500), provided however that the
subscription price per share of such new shares may not be lesser than the conversion price per share to be paid by the
holders of all second lien bonds issued by the Company (if any) at the relevant time in accordance with the terms of such
bonds.

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(iii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights in respect of any new shares, warrants, con-

vertible bonds or stock options issued pursuant to this article 5.3 and determine the persons authorized to subscribe to
the new shares, warrants, convertible bonds or stock options subject to the terms of any agreement or terms sheet (if
any) made between the Company, Northland Resources AB (publ.), the holders of first lien bonds issued by Northland
Resources AB (publ.) and / or the holders of second lien bonds issued by Northland Resources AB (publ.) or the Company
(and for the avoidance of doubt the only persons whom the Board may authorise to subscribe new shares arising on
exercise of conversion or subscription rights arising in respect of warrants, convertible bonds or stock options issued
pursuant to articles 5.3(ii)(a), (b), (c) or (d) are the holders at that time (or as directed by them) of the relevant warrants,
convertible bonds and/or stock options); and

(iv) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.”
4) In accordance with article 5.3 of the articles of association of the Company, during a period ending five (5) years

from 31 July 2013, the board of director is authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing
the Company to issue new shares within the limits of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and
issued under the terms and conditions as the board of directors may in its sole discretion determine, more specifically
in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time
and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with
or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable
either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realising the
authorised capital in full or in part, the board of directors is expressly authorised to limit or to waive the preferential
subscription right reserved to existing shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present article is, as a consequence,
to be adjusted.

5) By resolutions adopted on 28 April 2014, the board of directors of the Company has decided to increase the

Company’s share capital by an amount of twenty-two thousand five hundred and fifty Canadian Dollars (CAD 22,550)
from its current amount of five hundred and ninety-four thousand three hundred and fifty-three Canadian Dollars twenty
cents (CAD 594,353.20) up to a total amount of six hundred and sixteen thousand nine hundred and three Canadian
Dollars  twenty  cents  (CAD  616,903.20)  through  the  issuance  of  two  million  two  hundred  and  fifty-five  thousand
(2,255,000) shares, without nominal value (the “New Shares”) and resolved to suppress any preferential subscription
right of the existing shareholders of the Company with respect to the issue of such New Shares.

6) All the New Shares have been fully paid up in cash by an amount twenty-two thousand five hundred and fifty Canadian

Dollars (CAD 22,550) is at the disposal of the Company.

7) As a consequence of the aforementioned increases of share capital through the issuance of the New Shares, article

5.1 of the articles of association of the Company is amended and now read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at six hundred and sixteen thousand nine hundred and three Canadian Dollars twenty

cents (CAD 616,903.20) represented by sixty-one million six hundred and ninety thousand three hundred and twenty
(61,690,320) shares, without nominal value, all subscribed and fully paid-up”.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six mai,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Fanny Kindler, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant de Northland

Resources S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151.150 (la «Société») selon des décisions du conseil d’administration en date du 28 avril
2014.

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Un extrait du procès-verbal des dites résolutions, après avoir été paraphé «ne varietur» par la comparante et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter

ses déclarations comme suit:

1) Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 6 février 2014, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Conformément à l’article 5.1 des statuts coordonnés de la Société en date du 6 février 2014, le capital social souscrit

de la Société est actuellement de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent cinquante-trois dollars canadiens et
vingt  cents  (CAD  594.353,20)  représenté  par  cinquante-neuf  millions  quatre  cent  trente-cinq  mille  trois  cent  vingt
(59.435.320) actions, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

3) Conformément à l’article 5.1 et 5.3 des statuts coordonnés de la Société, le capital social autorisé de la Société est

actuellement fixé à cinq millions neuf cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre dollars canadiens et soixante-
quatre cents (CAD 5.939.684,64) et le conseil d’administration de la Société est autorisé à agir tel que suit:

« 5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter du 31 juillet 2013, à:
(i) augmenter le capital social émis existant en une ou plusieurs fois, à hauteur du montant du capital social autorisé

de la Société uniquement sur base des termes prévus par l’article 5.1, par l’émission de nouvelles actions ayant les mêmes
droits que les actions existantes;

(ii) émettre en une ou plusieurs fois dans la limite du capital social autorisé:
a. des warrants (étant des warrants émis aux porteurs originels en leur capacité de porteurs d’obligations de premier

rang émises par Northland Resources AB (publ.) qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles actions
et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de neuf cent soixante mille six cent quatre-vingt-sept
dollars canadiens et soixante-trois cents (960.687,63);

b. des obligations convertibles qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles actions ayant les mêmes

droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de sept cent quatre-
vingt-quatre mille cinq cent cinq dollars canadiens et onze cents (CAD 784.505,11);

c. de nouvelles actions (ou warrants donnant droit à souscrire de nouvelles actions et de nouvelles actions résultant

de l’exercice de tel warrants) (étant des actions et/ou des warrants devant être émis seulement aux (ou à la discrétion
de) détenteurs de warrants tels que prévus à l’article 5.3(ii)(a) ci-dessus ou aux (ou sur instruction de) détenteurs d’ob-
ligations convertibles tels que prévus à l’article 5.3(ii)(b) ci-dessus, lors de la réalisation d’un évènement d’ajustement (ou
tout autre évènement analogue) applicable à de tels instruments conformément à leurs termes), de telles nouvelles actions
ayant les mêmes droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de
quatre millions de dollars canadiens (CAD 4.000.000);

d. de nouvelles actions (warrants ou stock options qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles

actions et de nouvelles actions résultant de l’exercice de tels droits de souscription) ayant les même droits que les actions
existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-
vingt-onze dollars canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 87.991,90); et

e. de nouvelles actions destinées à être offertes aux actionnaires (et leurs cessionnaires et successeurs en droit) qui

étaient actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui décida de l’adoption de cet article 5.3 dans sa
forme actuelle, ayant les mêmes droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair
comptable) de cent six mille cinq cent dollars canadiens (CAD 106.500), pourvu, cependant, que le prix de souscription
par action pour de telles nouvelles actions ne soit pas inférieur au prix de conversion par action devant être payé par les
porteurs de toutes les obligations de second rang émises par la Société (le cas échéant) au moment opportun confor-
mément aux termes de telles obligations;

(iii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions, warrants,

obligations convertibles ou stock-options émis en vertu de cet article 5.3, et déterminer les personnes autorisées à
souscrire aux nouvelles actions, warrants, obligations convertibles ou stock-options sous réserve des modalités de tout
accord ou terms sheet (le cas échéant) conclue entre la Société, Northland Resources AB (publ.), les porteurs d’obligations
de premier rang émises par Northland Resources AB (publ.) et/ou les porteurs d’obligations de second rang émises par
Northland Resources (publ.) ou la Société (et pour éviter toute ambiguïté, les seules personnes que le Conseil peut
autoriser  à  souscrire  de  nouvelles  actions  provenant  de  l’exercice  des  droits  de  conversion  ou  de  souscription  des
warrants, obligations convertibles ou stock-options émis en vertu des articles 5.3(ii)(a), (b), (c) ou (d) sont les porteurs
à ce moment-là (ou comme instruit par eux) desdits warrants, obligations convertibles et/ou stock-options); et

(iv) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.»

4) Conformément à l’article 5.3 des statuts coordonnés de la Société, le conseil d’administration est autorisé, pendant

une période de cinq (5) ans à partir du 31 juillet 2013 décidant de créer le capital autorisé dans la Gazette Officielle du
Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le conseil d’administration est autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions nouvelles dans les limites du capital
autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions que le conseil d’administration

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pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles
à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles à souscrire et à émettre,
déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelles limites le
paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les actionnaires n'aient convenu
autrement, lorsque le conseil d’administration réalise le capital autorisé entièrement ou en partie, il est expressément
autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants. Le conseil
d’administration pourra déléguer à tout administrateur ou employé de la Société dûment autorisé ou à tout autre per-
sonne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions nouvelles
correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital
souscrit réalisée dans la forme légale requise par le conseil d’administration, le présent article sera modifié en conséquence.

5) Conformément aux résolutions en date du 28 avril 2014, le conseil d’administration de la Société a décidé d’aug-

menter le capital social de la Société d’un montant de vingt-deux mille cinq cent cinquante dollars canadiens (CAD 22.550)
afin de le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent cinquante-trois dollars cana-
diens  et  vingt  cents  (CAD  594.353,20)  à  six  cent  seize  mille  neuf  cent  trois  dollars  canadiens  et  vingt  cents  (CAD
616.903,20) par l’émission de deux millions deux cent cinquante-cinq mille (2.255.000) actions, sans valeur nominale (les
“Nouvelles Actions”) et a décidé de supprimer tout droit préférentiel de souscription des actionnaires existants sous
réserve de l’émission des Nouvelles Actions.

6) Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs, soit un montant total de vingt-deux mille

cinq cent cinquante dollars canadiens (CAD 22.550) est à la disposition de la Société.

7) A la suite des augmentations de capital social de la Société ainsi réalisées, l’article 5.1 des statuts de la Société sera

modifié et aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à six cent seize mille neuf cent trois dollars canadiens et vingt cents (CAD 616.903,20)

représenté par soixante-et-un millions six cent quatre-vingt-dix mille trois cent vingt (61.690.320)) actions, sans valeur
nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué environ à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le représentant des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2014. Relation: EAC/2014/6334. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014072401/211.
(140084896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Peintures Manolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 136, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 187.142.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Emmanouil ARVANITIDIS, peintre-plafonneur-façadier, né à Pigadia Doxatou Dramas (Grèce), le 2 novem-

bre 1955, demeurant à L-2167 Luxembourg, 136, rue des Muguets,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg,  12,  rue  Jean  Engling,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  de  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

92876

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “PEINTURES MANOLUX S.à r.l.”, (ci-après la
“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d'une entreprise de peinture (intérieure et extérieure), de plafonneur et

de façadier et de décoration, avec vente des produits, matériels et accessoires de la branche.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

92877

L

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique

Monsieur Emmanouil ARVANITIDIS, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

92878

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2167 Luxembourg, 136, rue des Muguets.
2. Monsieur Emmanouil ARVANITIDIS, peintre-plafonneur-façadier, né à Pigadia Doxatou Dramas (Grèce), le 2 no-

vembre 1955, demeurant à L-2167 Luxembourg, 136, rue des Muguets, est nommé gérant de la Société pour une durée
indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire du comparant, èsqualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2014. LAC/2014/22076. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072451/139.
(140084751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Belfort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 102.735.

Il est porté à votre connaissance les changements suivants:
Cassani-Carozza Luisa, Administrateur et Vice-Présidente de la société n'a plus son adresse au:
Castel S. Pietro
CH - 6874 Castel S.Pietro mais au
10 et ND 10 les Caravelles Bloc B
25 bd Albert 1 

er

F - 98000 Monaco
Ainsi que:
Carozza Vittorio, Administrateur-président de la société n'a plus son adresse au:
Castel S. Pietro
CH - 6874 Castel S.Pietro mais au
10 et ND 10 les Caravelles Bloc B
25 bd Albert 1 

er

F - 98000 Monaco
Référence de publication: 2014071229/21.
(140083834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

P&amp;N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 36, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 168.872.

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Natalia ALVES DA SILVA, serveuse, née à Santa Maria de Viseu/Viseu (Portugal), le 23 janvier 1977, demeurant

à 12, route de Larochette, L-9391 Reisdorf.

92879

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “P&amp;N

S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-9391 Reisdorf, 12, route de Larochette, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 168872, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 11 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1502 du 15 juin 2012,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que la comparante est la seule associée actuelle (l'“Associée Unique”) de la Société et qu'elle a pris la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'Associée Unique décide de transférer le siège social à L-7620 Larochette, 36, rue de Mersch, et de modifier subsé-

quemment la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivants:

“ Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Larochette (Grand-Duché de Luxembourg).”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. ALVES DA SILVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2014. LAC/2014/22051. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014072428/37.
(140084930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

Blue Shepherd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.342.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014071235/11.
(140083919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Cucina (BC) Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.134,98.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 130.726.

<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 16 mai 2014

En date du 16 mai 2014, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- De renouveler le mandat de réviseur d'entreprises à PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400 route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071266/15.
(140083725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92880

---

Document Outline

Belfort S.A.

Blue Shepherd S.à r.l.

Bregal-Birchill S.à r.l.

Cucina (BC) Luxco

Frey

Global Infrastructure Partners II-A/B1, L.P.

Invenergy Wind Peru S.à r.l.

Makaira S.A.

Michel Pondant Technology S.A.

ML Corporate Consulting s.à r.l.

Northland Resources S.A.

Peintures Manolux S.à r.l.

Perpaper S.A.

Pneus Discount S.àr.l.

P&amp;N S.à r.l.

PQ Luxco Investors S.à r.l.

Promobe Finance

Propneu S.A.

PSMA Holdco S.à r.l.

QS GEO PEP II SCA SICAR

QS Geo Pep S.C.A., SICAR

QS Geo Pep S.C.A., SICAR

RAM (Lux) Systematic Funds

RAM (Lux) Tactical Funds

Randeor Holding S.A.

Ray Holding

RD Group

RD Group

REEIFII Luxembourg S.à r.l.

Regielux S.à r.l.

Regulux S.à r.l.

Renewable Energy Solutions (R.E.S.) S.à r.l.

Reuro Lux S.A.

Ridge Way Spf S.A.

Riva Oil Corporation S.A.

RJ Two S.à r.l.

Rock Ridge RE 1

Rock Ridge RE 13

Rock Ridge RE 14

Rock Ridge RE 33 S.à r.l.

Ronda Silent Partner S.à r.l.

Runway Lux Finance S.A.

Sabadell Funds SICAV

Safeco S.à r.l.

Santander International Fund SICAV

S Asia III Luxembourg S.à r.l.

Sceptis Limited

Seri System International S.A.

SGAM AI KANTARA Co.II. S.à r.l.

Shangri Finance S.A.

SiXBTO Investments S.A.

Söderberg &amp; Partners SICAV II

St Edouard S.à r.l.

St Luke S.à r.l.

Tagus Re S.A.

Tartaros

Tomaz Investment Holding S.A.

Tomaz Investment Holding S.A.

Top Drive SC

Union Real Estate S.C.I.

Upton S.à r.l.