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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1924

23 juillet 2014

SOMMAIRE

Emstone Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .

92317

Eren Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92348

Field II SICAR S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92323

Fondation Jugend- an Drogenhëllef . . . . . .

92315

Sadia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92308

Safir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92308

Saint Clair International S.A. . . . . . . . . . . . .

92309

ScienceInvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92309

Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92307

Seitert Immobilière SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

92309

Serco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92310

Serlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92310

SESA-Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92310

Setas International SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

92311

Setas International SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

92311

Shazzan S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92311

Sheffield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92312

Sheffield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92312

Sherpa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

92306

Sierra de Urbasa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92309

Sierra de Urbasa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92312

SIP Latam Agrifund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92314

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92306

Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92306

Sitrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92317

Skywheeler S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92306

Socagex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92314

Socera Assets Management Spf S.A. . . . . .

92350

Société Ardennaise d'Investissement

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92350

Société de Climatisation . . . . . . . . . . . . . . . .

92306

Société de Climatisation . . . . . . . . . . . . . . . .

92307

Société de Participation et d'Investisse-

ment dans l'Innovation Industrielle Nu-
cléaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92307

Société Européenne de Communication

Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92352

Société Luxembourgeoise de Capital-Dé-

veloppement pour les PME S.A. . . . . . . . .

92352

Sodefin s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92312

Sofi-Drill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92312

Sogepar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92350

Sogidim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92352

Sogidim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92352

Solutex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92313

SOUTHINVEST S.A., société de gestion

de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .

92314

Sphynx 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92308

Sphynx 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92308

Sphynx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92307

Stafford Credit S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92308

Star Petroleum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92351

Talent Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92351

Tamarama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92351

Tar Heel Trading International S.à r.l. . . .

92311

TeamSystem HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

92350

Télésiège 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92351

Toitures Patrick Nagel S.A. . . . . . . . . . . . . .

92310

Toled S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92351

T T 1 Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92313

92305

U X E M B O U R G

Sherpa Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.869.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pour SHERPA CAPITAL PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2014070034/11.
(140081285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.787.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070037/11.
(140081547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 100.893.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070038/11.
(140081548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Skywheeler S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.261.

Séverine Michel / Cédric Pedoni
Gérants

Référence de publication: 2014070039/11.
(140082197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

SOCLIMA, Société de Climatisation, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 17.482.

Signature.

Référence de publication: 2014070040/10.
(140081420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92306

U X E M B O U R G

SOCLIMA, Société de Climatisation, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 17.482.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Foetz extraordinairement en date du 14 mai 2014 à 16.30

heures

L'assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises agréé la société Fidewa-Clar S.A., inscrite auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 165 462, avec siège social à L - 3364 Leudelange, 2-4,
Rue du Château d'Eau jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2014070041/14.
(140081445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Société de Participation et d'Investissement dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A., Société Ano-

nyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 114.248.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014070042/15.
(140082028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sphynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.461.

Laurent Guérineau / François Pfister
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014070044/11.
(140081458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: PLN 660.163.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 15 mai 2014

Est nommé nouveau gérant de catégorie A, pour une durée indéterminée:
- Madame Katarzyna RACZKIEWICZ, née à Sierakow le 29 décembre 1970 et demeurant au 198s/14 Pilczycka, 54-144

Wroclaw.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070062/14.
(140081346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92307

U X E M B O U R G

Sphynx 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.480.

Laurent Guérineau / François Pfister
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014070046/11.
(140081479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sphynx 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.481.

Laurent Guérineau / François Pfister
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014070048/11.
(140081514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Stafford Credit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.927.

Pour Stafford Credit S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014070053/11.
(140081767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sadia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.200.

SADIA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014070056/11.
(140081593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Safir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.897.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070057/10.
(140082100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92308

U X E M B O U R G

Saint Clair International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 63.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014070058/10.
(140081150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

ScienceInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 59.637.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société SCIEN-

CEINVEST S.A. avec effet au 28 Février 2014.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014070061/15.
(140081123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Seitert Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 18, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 95.931.

Signature.

Référence de publication: 2014070064/10.
(140081421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sierra de Urbasa, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.318.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 17 April 2014 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de:
M. Francisco Javier Benito Martinez, Samaria 12, 10° Derecha, Madrid 28009, Espagne
M. Angel Sagastuy Gaston, Casa Provincial, Ricardo Calvo 5, 28006 Madrid; Espagne
M. Javier Claudio Benito Olalla, Samaria 12, 10° Derecha, Madrid 28009, Espagne
M. Frédéric Fasel, 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
M. Pascal Chauvaux, 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
M. Jean-François Pierrard, 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2015.
2. L'Assemblée décide de reconduire le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à.r.l pour une durée

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2015.

Référence de publication: 2014070073/19.
(140081273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92309

U X E M B O U R G

Serlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.664.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 09 mai 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014070066/11.
(140081142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Serco Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.506.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 mai 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 7 mai 2014 que:
- Monsieur Emmanuel Adant, demeurant à Wezembeek-Oppem, Warandeberg, 65, 1970 Belgique, est nommé comme

directeur technique afin d'assurer la gestion journalière de la société avec effet immédiat pour une période de 6 ans, en
remplacement de Monsieur Gerard O'Mahony.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Emmanuel Adant dans les limites de la

gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070065/16.
(140081371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

SESA-Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.980.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014070067/10.
(140081495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Toitures Patrick Nagel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 21, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.265.

Diekirch, le 19/05/2014.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20 Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9207 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014070136/17.
(140081656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92310

U X E M B O U R G

Setas International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.519.

SETAS INTERNATIONAL SPF S.A.

Référence de publication: 2014070068/10.
(140081821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Setas International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.519.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue le 4 avril 2014

- La cooptation de Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Pierre MESTDAGH, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat est renouvelé pour une nouvelle période de 1 année jusque l'assemblée générale statutaire de
l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2014.

Certifié sincère et conforme
SETAS INTERNATIONAL SPF S.A.

Référence de publication: 2014070069/15.
(140081850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Shazzan S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.383.

Par la présente, je donne ma démission en tant que gérant de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Xavier Mangiullo.

Référence de publication: 2014070070/9.
(140082179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Tar Heel Trading International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.008.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 12 mai 2014 de la Société Tar Heel Trading International S.à

r.l. les décisions suivantes:

1. Révocation du Gérant A suivant à compter du 12 mai 2014:
Monsieur Kevin BOYANOWSKI.
2. Nomination du Gérant A suivant à compter du 12 mai 2014 pour une durée indéterminée:
Madame Jennifer Lynn WARNER, née le 1

Novembre 1973 à Robbinsdale au Minnesota, États-Unis d'Amérique, et

ayant pour adresse professionnelle 10401 Monroe Road, Charlotte, Caroline du Nord 28201-1017 États-Unis d'Améri-
que.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tar Heel Trading International S.à r.l.
Gwenaëlle Cousin
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2014070107/20.
(140081958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92311

U X E M B O U R G

Sheffield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.561.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Mai 2014.

Fabrice Mas
Administrateur

Référence de publication: 2014070071/13.
(140081560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sheffield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.561.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Mai 2014.

Fabrice Mas
Administrateur

Référence de publication: 2014070072/13.
(140081567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sierra de Urbasa, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.318.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070074/10.
(140081274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sodefin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 142.422.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070087/9.
(140082109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sofi-Drill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 17A, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 124.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070088/9.
(140081394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92312

U X E M B O U R G

T T 1 Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.756.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle le 17 avril 2014

Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprise venant à échéance, l'assemblée décide de les élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

Conseil d'administrateur

- Mme Valentina Dadda, résident au 19-21, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, président;
- M. Konstantin Osipov, résident au Ispitateley avenue, bld 6-1, apt 45, St. Petersburg, 197227, Russia, administrateur;
- M. Roberto Timo, résident au 23, Avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, administrateur.

Réviseur d'entreprise

KPMG Luxembourg Sàrl, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2014070105/21.
(140081453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Solutex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 30.453.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2014

- Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2017:

* Monsieur Jérôme BONICEL, demeurant 6 rue des Noyers 67720 Weyersheim (France);
* Monsieur Stéphane BAILLET, demeurant 1, allée des Feuillages, F-59650 Villeneuve d'Asq (France), administrateur

délégué;

* Monsieur Antoine LEROY, demeurant Clos du Pont Chelle, 300 rue du Dronckaert, F-59223 Roncq
Le mandat d'administrateur de Monsieur Claude SCHMITZ n'est pas renouvelé.
- Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

* BDO Tax & Accounting, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Le mandat de commissaire de la société AUDIEX S.A. n'est pas renouvelé.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 25 avril 2014

- Le conseil d'administration nomme comme administrateur-délégué supplémentaire, Monsieur Antoine LEROY, de-

meurant Clos du Pont Chelle, 300 rue du Dronckaert, F-59223 Roncq qui déclare accepter.

La durée de son mandat d'administrateur délégué sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout re-

nouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la
cessation de sa fonction d'administrateur délégué.

- Les administrateurs délégués Monsieur Stéphane BAILLET et Monsieur Antoine LEROY ont chacun un pouvoir de

gestion journalière sous leur seule signature.

- Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Antoine LEROY déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070094/33.
(140081813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92313

U X E M B O U R G

SOUTHINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 35.543.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

en date du 16 mai 2014

1. Mme Monique JUNCKER n'a pas été renouvelée dans son mandat d'administrateur.
2. Mme Ruth ROEMER n'a pas été renouvelée dans son mandat d'administrateur.
3. M. Jacques CLAEYS n'a pas été renouvelé dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. n'a pas été renouvelée dans son mandat de commissaire.
5. M. André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 24 février

1951, demeurant à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2019.

6. M. Patrick WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 30 juillet

1977, demeurant à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2019.

7. M. Romain KETTEL, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 29 juillet 1958,

demeurant à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2019.

8. La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B131410, avec siège social à L-4276

Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2019.

9. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1143 Luxem-

bourg, 24, rue Astrid.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SOUTHINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014070095/33.
(140081648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

SIP Latam Agrifund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 174.819.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pour SIP LATAM AGRIFUND S.A.

Référence de publication: 2014070076/11.
(140081372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Socagex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9640 Boulaide, 10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 154.974.

Boulaide, le 18 mai 2014.

Référence de publication: 2014070081/10.
(140081641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92314

U X E M B O U R G

Fondation Jugend- an Drogenhëllef, Fondation.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 93, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg G 59.

Bilan au 31 décembre 2013 (en EURO)

ACTIF
ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223 104,17

Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223 104,17

AVOIRS EN BANQUES ET ENCAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 258 728,86

Banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 239 190,09
Caisses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 538,77

COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 679,50

Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 684,18

Frais payés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 995,32

1 496 512,53

PASSIF

996 544,46

CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

969 595,50

Capital apporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 789,35

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

971 755,11

Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(26 948,96)

DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

460 648,52

Charges à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

460 648,52

COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 268,51

Produits reçus d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 268,51

1 496 512,53

Signatures.

MINISTERE DE LA SANTE
Services Conventionnés

Nom du gestionnaire:

Propositions

Budget

2014 €

DEPENSES DE FONCTIONNEMENT
FRAIS DE SALAIRES
EFFECTIF: TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

CONVENTIONNÉ ETAT: nbre de postes (ETP)
CONVENTIONNÉ CNS: nbre de postes (ETP)

11. 01a SALAIRES personnel conventionné ETAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 835 975,88

Remboursements de frais de personnel conventionné ETAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 000,00

11.01b SALAIRES personnel conventionné CNS

Remboursements de frais de personnel conventionné CNS

11.01

TOTAL SALAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 785 975,88
AUTRES FRAIS DE PERSONNEL ET INDEMNITES

11.02

Personnel externe ou intérimaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

11.06.1 Participation à des frais de personnel propre non-conventionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

11.06.2 Autres frais de personnel (étudiants, charges de personnel diverses...) . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

SOUS-TOTAL AUTRES FRAIS DE PERSONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

11.13

Indemnités pour services extraordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000,00

12.00

Indemnités services de tiers thérapeutiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

SOUS-TOTAL INDEMNITES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000,00

TOTAL AUTRES FRAIS DE PERSONNEL ET INDEMNITES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000,00

DEPENSES AUTRES QUE PERSONNEL

FRAIS D'ADMINISTRATION

12.04

Frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 500,00

92315

U X E M B O U R G

12.05

Achat de biens et services des postes et télécommunication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 400,00

12.06

Entretien des installations de télécommunication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

12.07

Entretien des équipements informatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 000,00

12.14

Publicité, Sensibilisation et Information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000,00

12.20

Assurances différ. de RC auto et immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 400,00

SOUS-TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68 300,00

FRAIS DES PERSONNES PRISES EN CHARGE

FRAIS DE PRODUCTION

12.16

Acquisition de matériel médical, pharmaceutique et de prévention, matériel de premier
secours, consultations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 000,00

12.18

Matériel didactique et diagnostique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,00

12.19.1 Personnes prises en charge: frais de formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

12.21.1 Personnes prises en charge: frais alimentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 000,00

12.30

Frais de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 000,00

12.31

Primes d'incitation pour travail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

12.32

Activités socio-éducatives et loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

12.36

Matériel ergothérapeutique et kinésithérapeutique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

12.37

Achats pour la production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

13.39

Frais externes de production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

12.40

Divers (avances locatives, alimentaires vestimentaires médicales aux pers. p en . . . . . . . . . .

4 000,00

SOUS-TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 700,00

FRAIS IMMOBILIERS ET MOBILIERS

12.08

Bâtiments: exploitation et entretien de l'équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 200,00

1 Nettoyage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 000,00

2 Eau, gaz, électricité, taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 000,00

3 Chauffage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

4 Réparations et entretien, petit équipement < 870 € . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 000,00

5 Assurances immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 200,00

9 Divers (contrats entretien sur équipement autre que inst télécom et inform) . . . . . . . . . .

5 000,00

12.10

Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81 000,00

12.23

Annuités d'acquisitions immobilières

0,00

SOUS-TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161 200,00

DEPENSES DIVERSES

12.01

Indemnités pour frais de route et de séjour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000,00

12.02

Exploitation véhicules automoteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 300,00

12.03

Fourniture de vêtements de travail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

12.19.2 Formation du personnel et frais de supervision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000,00

12.38

Overhead dû à d'autres organismes (firme de surveillance etc) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 600,00

Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

SOUS-TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 900,00

TOTAL DEPENSES AUTRES QUE SALAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297 100,00

TOTAL DEPENSES SALAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 785 975,88

II.

DONNEES QUANTITATIVES
Nombre de personnes prises en charge/jour
Nombre de personnes prises en charge/an

III.

RECETTES
1) Participation des personnes prises en charge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2) Recettes CNS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

3) Subventions d'exploitation (Ministères, Communes, Collectivités, etc...) . . . . . . . . . . . . .

0,00

4) Participation financière d'instances sociales: projets FSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

5) Recettes de ventes de produits et des activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

6) Recettes pour prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

7) Recettes diverses, indemnités d'assurance touchées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

8) Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

92316

U X E M B O U R G

9) Dons, legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL DES RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

DEPENSES AUTRES QUE SALAIRES moins RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

295 600,00

TOTAL DEPENSES DE FONCTIONNEMENT salaires inclus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 083 075,88
DEPENSES DE FONCTIONNEMENT moins RECETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 081 575,88
TOTAL PARTICIPATION DE L'ETAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 081 575,88

IV.

DEPENSES POUR FRAIS D'ÉQUIPEMENT > 870 EUR
Mobilier et équipement spéciaux
Autres (à spécifier)
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

DEPENSES POUR GROSSES RÉPARATIONS / MODERNISATIONS non reprises sous IV.
(crédits budgétaires hors convention)

Propositions BUDGET 2014
Référence de publication: 2014071377/123.
(140083138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Sitrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 22, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.251.

Arlon, le 16/05/2014.

SITRANS Sàrl
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2014070079/12.
(140081009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Emstone Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 187.109.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of the month of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Eric Martin, born on 04 August 1971 in Paris, France, with professional address at 134, boulevard Haussmann,

F-75008 Paris, France,

here represented by Mrs. Annick Braquet, having her professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities

92317

U X E M B O U R G

or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “EMSTONE CAPITAL PARTNERS S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers) composed of 1 (one) or several
category A managers and 1 (one) or several category B managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager
(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the
share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signature of one category A manager and one category B manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening

92318

U X E M B O U R G

notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members including at least 1 (one)

category A manager and 1 (one) category B manager is present or represented by proxies, and any decisions taken by
the Board of Managers shall require a simple majority including the approval of at least 1 (one) category A manager and
1 (one) category B manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2014.

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U X E M B O U R G

Subscription - Payment

Mr. Eric Martin, prenamed, subscribes all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, together with a share

premium of an amount of EUR 27,500.00 (twenty seven thousand five hundred Euro).

The amount of EUR 40,000.00 (forty thousand Euro) has been fully paid up in cash and is now available to the Company,

evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as category A manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Eric Martin, born on 04 August 1971 in Paris, France, with professional address at 134, boulevard Haussmann,

F-75008 Paris, France.

2. The following person is appointed as category B manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Christophe Gaul, born on 03 April 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.

3. The address of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Eric Martin, né le 04 août 1971 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 134, boulevard Haussmann, F-75008

Paris, France,

ici représenté par Madame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

92320

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «EMSTONE CAPITAL PARTNERS S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré à toute autre adresse

à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement par décision du Gérant Unique (tel que
défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie
A et de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le
(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, par la signature conjointe d'une gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.

92321

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres en ce compris

au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B est présente ou représentée par procurations, et
toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple comprenant l'approbation d'au moins 1 (un) gérant de
catégorie A et de 1 (un) gérant de catégorie B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

M. Eric Martin, prénommé, souscrit toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, ensemble avec une prime

d'émission d'un montant de EUR 27.500,00 (vingt-sept mille cinq cents euros).

Le montant de EUR 40.000,00 (quarante mille euros) a été intégralement versé en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-

92322

U X E M B O U R G

Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Eric Martin, né le 04 août 1971 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 134, boulevard Haussmann, F-75008

Paris, France.

2. La personne suivante est nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.

3. L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2014. Relation: LAC/2014/22387. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071347/313.
(140084210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Field II SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 187.087.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le quatorze mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) la société à responsabilité limitée FIELD GESTION S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4702 Pétange, 24 rue

Robert Krieps, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174 186,

ici représentée par Monsieur Philippe DENIS, demeurant professionnellement à L-4702 Pétange, 24 rue Robert Krieps,

gérant de catégorie A, avec pouvoir de signature individuelle, en conformité avec l'article onze (11) de ses statuts;

2) Monsieur Philippe DENIS, dirigeant de société, demeurant professionnellement à L-4702 Pétange, 24 rue Robert

Krieps,

3) Monsieur Daniel GHEZA, dirigeant de société, demeurant professionnellement à L-4702 Pétange, 24 rue Robert

Krieps,

ici représenté par Monsieur Philippe DENIS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
4) Monsieur William VERMEERSCH, dirigeant de société, demeurant professionnellement à L-4702 Pétange, 24 rue

Robert Krieps,

ici représenté par Monsieur Philippe DENIS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, et
5) Monsieur Laurent BARE, dirigeant de société, demeurant professionnellement à L-4702 Pétange, 24 rue Robert

Krieps,

ici représenté par Monsieur Philippe DENIS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

92323

U X E M B O U R G

Les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont demandé au notaire d'arrêter les statuts (les

«Statuts») d'une société en commandite par actions (S.C.A.) placée sous le régime de la société d'investissement en capital
à risque (SICAR) régie par la loi modifiée de droit luxembourgeois du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque (la «Loi SICAR») qu'elles forment entre elles:

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront ultérieurement propriétaires des

Actions ci-après créées, une société en commandite par actions (la «Société») qualifiée de société d'investissement en
capital à risque («SICAR») régie par la Loi SICAR, ainsi que par les Statuts.

Art. 2. Définitions. Pour les besoins des Statuts, les termes figurants dans les Statuts précédés d'une majuscule et ne

faisant pas l'objet d'une définition particulière dans un autre article des Statuts, ont la signification correspondant à la
définition qui en est donnée au présent article:

Actif Net: désigne à une date donnée, les fonds propres de la Société, constitués:
(i) des apports des actionnaires libérés et non remboursés en ce compris les primes d'émissions;
(ii) des sommes placées en réserves à quelque titre que ce soit;
(iii) des sommes placées sur le compte «report à nouveau» antérieurement à la date de calcul;
(iv) du solde du compte de résultat arrêté à la date de calcul, net de tous produits, plus values, charges et provisions

comptabilisés depuis la clôture de l'exercice précédent la date de calcul.

Actionnaire commanditaire: désigne tout titulaire d'Actions de la Société autre que le titulaire de l'Action de catégorie

Actionnaire défaillant: est défini à l'article 10 des Statuts.
Actions désigne les actions émises par la Société peu importe leur catégorie.
Actions de catégorie A ou Actions A: désigne les actions de catégorie A émises par la Société tel que décrit dans les

Statuts.

Actions de catégorie B ou Actions B: désigne les actions de catégorie B émises par la Société tel que décrit dans les

Statuts.

Action de catégorie C: désigne l'Action unique de catégorie C souscrite ou acquise par le Gérant en tant qu'Associé

commandité.

Administration Centrale: désigne un professionnel du secteur financier auquel la Société a confié l'administration cen-

trale au sens de l'article 12 (5) de la Loi SICAR.

Affiliée(s): désigne:
(i) une société qui est (i) la Filiale d'un actionnaire, ou (ii) sa Société Mère, ou (iii) une Filiale de sa Société Mère, ou,
(ii) une entité d'investissement (fonds ou autre), (i) dont l'actionnaire détient, directement, ou indirectement au travers

d'une Filiale, de sa Société Mère ou d'une Filiale de sa Société Mère, le Contrôle ou la majorité des intérêts économiques,
ou (ii) qui est gérée ou conseillée (a) par la même société (ou une Filiale, une Société Mère ou une Filiale de la Société
Mère) que celle qui gère ou conseille l'actionnaire (s'il est lui-même une entité d'investissement) ou (b) par une société
Filiale ou Société Mère ou Filiale de la Société Mère de l'actionnaire, ou,

(iii) si l'actionnaire est une personne morale ou une entité d'investissement (fonds ou autre) qui fait l'objet d'une

opération de fusion/absorption, la personne morale ou l'entité d'investissement absorbante qui vient au droit de l'ac-
tionnaire.

Appel(s) de tranche: désigne une demande du Gérant aux actionnaires de verser, à la Société, en exécution de leur

souscription, une quote-part de la VN Initiale non libérée de leurs Actions, représentant un pourcentage de la souscription
de ces actions. La somme des pourcentages des Appels de tranche ne peut pas excéder 100.

Associé commandité: désigne le titulaire de l'Action de catégorie C qui assume la gestion de la Société.
Capital Libéré: désigne, à une date donnée, pour une Action, ou une catégorie d'Actions, ou l'ensemble des Actions,

le montant de la quote-part appelée et libérée de la VN Initiale de cette ou ces Action(s).

Capital Libéré A: désigne à une date donnée, pour une Action de catégorie A, ou l'ensemble des Actions de catégorie

A, le montant de la quote-part appelée et libérée de la VN Initiale de cette ou ces Action(s).

Capital Libéré B: désigne à une date donnée, pour une Action de catégorie B, ou l'ensemble des Actions de catégorie

B, le montant de la quote-part appelée et libérée de la VN Initiale de cette ou ces Action(s).

Capital Libéré Définitif: désigne, pour les besoins de l'article 12.2 des Statuts, pour une Action, ou une catégorie

d'Actions, ou l'ensemble des Actions, le jour où le Gérant indique aux Actionnaires commanditaires qu'il envisage de ne
plus procéder à de nouveaux Appels de tranche dans les conditions décrites à l'article 8.2 des Statuts, le montant souscrit
et libéré de la VN Initiale de cette ou ces Actions.

Carried Interest: désigne le droit des titulaires d'Actions de catégorie B de percevoir dans le cadre de Distributions,

après que les titulaires d'Actions de catégorie A aient reçu, dans le cadre de Distributions, le paiement d'un montant égal
au Capital Libéré Définitif A augmenté du Hurdle, un montant égal à vingt (20) % des Produits Nets et Plus-Values Nettes.

92324

U X E M B O U R G

Catch Up: désigne le droit des titulaires d'Actions de catégorie B de percevoir dans le cadre de Distributions, après

que les titulaires d'Actions de catégorie A aient reçu, dans le cadre de Distributions, le paiement d'un montant égal au
Capital Libéré Définitif A augmenté du Hurdle, un montant égal à vingt-cinq (25) % du montant dudit Hurdle

Closing Initial: désigne le jour où il a été recueilli pour le compte de la Société un MTS A d'au minimum quinze millions

(15.000.000) d'euros et un MTS B d'au minimum cent cinquante mille (150.000) euros.

Closing Intermédiaire: désigne tout Closing qui aurait lieu entre la date du Closing Initial et celle du Closing Final, la

date de tout Closing Intermédiaire pouvant être librement fixée par le Gérant, à partir du moment où une période d'au
moins trois (3) mois se soit écoulée depuis le Closing Initial, et désigne le jour indiqué comme Closing Intermédiaire par
le Gérant dans un courrier adressé aux Investisseurs Avertis avec un préavis d'un mois.

Closing Final: désigne le premier des événements (i) le jour où il a été recueilli pour le compte de la Société un MTS

A d'au maximum soixante millions (60.000.000) d'euros et un MTS B d'au maximum six cent mille (600.000) euros
(montant des Actions de catégorie B souscrites au moment de la constitution de la Société compris) ou (ii) le jour indiqué
comme Closing Final par le Gérant dans un courrier adressé aux Investisseurs Avertis avec un préavis d'un mois ou (iii)
le premier anniversaire du Closing Initial.

Comité d'Investissement: désigne le comité d'investissement de la Société dont les fonctions sont décrites à l'article

19 des Statuts.

Comité Stratégique: désigne le comité stratégique de la Société dont les fonctions sont décrites à l'article 20 des Statuts.
Conseil de gérance: désigne les membres du conseil de gérance du Gérant, actuellement composé de gérant(s) de

catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Contrôle: désigne la situation où une société ou une entité (fonds ou autre) (i) contrôle une société ou une entité

(fonds ou autre), ou (ii) est contrôlée par une société ou une entité, la notion de contrôle étant appréciée par référence
aux dispositions de l'article 309 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le terme
«contrôlé(e)» ou le verbe «contrôle» ayant la même signification.

Contrôle actionnarial du Gérant: signifie que les parts représentatives du capital du Gérant sont détenues à plus de

50 % par les Hommes Clés ou des Directeurs d'Investissement Agréés tel que décrit à l'article 15.8.2. des Statuts.

CSSF: désigne la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Grand-Duché de Luxembourg.
Dépositaire: désigne l'établissement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que

modifiée, désigné comme dépositaire de la Société.

Directeurs d'Investissement Agréés: désigne au jour de la création de la Société, Monsieur Laurent BARE et Monsieur

William VERMEERSCH.

Distribution(s): désigne toute distribution d'actifs de la Société aux titulaires d'Actions de catégorie A et B, depuis le

Closing Final jusqu'au jour de la clôture des opérations de liquidation de la Société, que cela soit en espèces, en titres ou
en nature, et ce sous forme de distributions de dividendes, de rachat total ou partiel d'Actions dans les conditions visées
à l'article 13 des Statuts, de réduction de capital non motivée par des pertes, d'amortissement, ou de répartition du boni
de liquidation.

Droit à co-investissement: désigne le droit potentiel pour un Investisseur privé ayant souscrit au moins 15.000 Actions

de catégorie A de co-investir avec la Société dans les conditions et limites décrites à l'article 15.5.4. des Statuts.

Entreprise(s): désigne les petites et moyennes entreprises situées dans les Régions, à fort potentiel de développement,

exerçant notamment dans le secteur industriel, dans lesquelles la Société prend une Participation dans le cadre d'opéra-
tions de capital-développement et de capital-transmission.

Équipe de gestion: désigne les personnes physiques, dirigeants, membres du Conseil de gérance, salariés du Gérant.
Faute lourde: désigne le fait pour le Gérant, la Société ou toute Homme Clé de causer un préjudice à la Société ou

aux Actionnaires commanditaires, en ayant commis ou participé à la commission de l'un des actes suivants: (i) ne pas
avoir respecté une disposition expresse et formelle des Statuts, (ii) avoir commis une faute de gestion, sans toutefois
qu'un éventuel mauvais investissement puisse être qualifié à lui seul de faute de gestion, (iii) avoir commis une fraude, un
dol au préjudice de la Société ou aux Actionnaires commanditaires, ou une infraction pénale, (iv) ne pas avoir respecté
une disposition essentielle de la réglementation applicable à la Société, (v) ne pas avoir respecté les règles déontologiques
applicables, et notamment le fait de recevoir directement ou indirectement de la part d'Entreprises des sommes d'argent
ou des avantages au détriment des Actionnaires commanditaires (exception faite toutefois d'éventuelles rémunérations
expressément prévues dans les Statuts ou d'éventuels jetons de présence, les derniers étant sous réserve de l'accord des
Actionnaires commanditaires). Les évènements suivants sont également assimilés à une Faute lourde: (i) le retrait par le
CSSF de l'agrément de la Société, (ii) une procédure de redressement ou de mise en liquidation judiciaire de la Société.

FFI III: désigne le fonds français Fonds FSI France Investment III, fonds géré par Bpifrance Investissement, société par

actions simplifiée au capital de 4.709.520 euros, dont le siège social est situé 27-31, avenue du Général Leclerc 94710
Maisons-Alfort (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975
224, société de gestion agréée par l'Autorité des Marchés Financiers de la France.

Filiale: désigne une société ou une entité (fonds ou autre) Contrôlée par une société ou une entité (fonds ou autre).
Gérant: désigne l'Associé commandité de la Société qui assume la gestion de la Société et qui représente, dirige et

administre la Société selon les modalités décrites dans les Statuts.

92325

U X E M B O U R G

Au moment de la constitution de la Société, le Gérant est FIELD GESTION S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, avec siège social à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174186.

Hommes Clés: désigne au jour de la création de la Société, Monsieur Daniel GHEZA et Monsieur Philippe DENIS.
Hurdle: désigne un montant dû aux titulaires d'Actions de catégorie A, avant tout versement du Carried Interest aux

titulaires d'Actions de catégorie B et sous réserve que la Société réalise des Produits Nets et des Plus-Values Nettes,
correspondant à un intérêt annuel au taux de sept (7) % d'une assiette égale, pour chaque période de calcul, à la différence
positive entre le montant du Capital Libéré A depuis la constitution de la Société et la somme des Distributions versées
par la Société aux titulaires d'Actions de catégorie A depuis la constitution de la Société.

Le calcul de l'assiette du Hurdle est réalisé en début de mois, sur la base de la différence positive constatée à cette

date.

Le Hurdle commence à courir à compter de la date du Closing Initial. Il cesse d'être calculé le jour où les titulaires

d'Actions de catégorie A ont perçu dans le cadre de Distributions, un montant égal au Capital Libéré Définitif A qu'ils
ont versé à la Société depuis sa constitution.

Investisseurs Avertis: désigne les investisseurs institutionnels, les investisseurs professionnels, ainsi que toute autre

investisseur qui répond aux conditions suivantes:

(a) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'Investisseur Averti et
(b) il investit un minimum de 125.000.- EUR dans la Société, ou
(c) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une

entreprise d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE, ou d'une société de gestion au sens de la directive 2009/65/
CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un placement en
capital à risque.

Investisseurs Institutionnels: désigne les Investisseurs Avertis institutionnels ou professionnels, tels qu'établissement

de crédit, entreprises d'investissement, fonds de pension ou compagnies d'assurances.

Investisseurs Privés: désigne les Investisseurs Avertis autres que les Investisseurs Institutionnels, le Gérant étant en

droit mais non obligé d'agréer un Investisseur Averti, rentrant en principe dans la catégorie des Investisseurs Institution-
nels, sur demande expresse et écrite de celui-ci, dans la catégorie des Investisseurs Privés.

Loi SICAR: désigne la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 relative à la SICAR, telle que modifiée.
MTS: désigne le montant total des souscriptions d'Actions de catégorie A et d'Actions de catégorie B et de catégorie

C à la date du Closing Final, le cas échéant diminué de la VN Initiale des Actions de catégorie A et/ou B rachetées par la
Société en application des dispositions des articles 13.2 et 13.3. des Statuts.

A la date du Closing Final, le MTS de la Société est égal à soixante millions six cent mille et cent (60.600.100) euros

ou à tout autre montant communiqué par le Gérant ensemble avec l'attestation du Dépositaire ou de l'Administration
Centrale sur les souscriptions réalisées.

MTS A: désigne le montant total des souscriptions d'Actions de catégorie A à la date du Closing Final, le cas échéant

diminué de la VN Initiale des Actions de catégorie A rachetées par la Société en application des dispositions des articles
13.2. et 13.3. des Statuts.

A la date du Closing Final, le MTS A est égal, au maximum, à soixante millions (60.000.000) euros ou à tout autre

montant communiqué par le Gérant ensemble avec l'attestation du Dépositaire ou de l'Administration Centrale sur les
souscriptions réalisées.

MTS B: désigne le montant total des souscriptions d'Actions de catégorie B à la date du Closing Final, le cas échéant

diminué de la VN Initiale des Actions de catégorie B rachetées par la Société en application des dispositions des articles
13.2. et 13.3. des Statuts.

A la date du Closing Final, le MTS B est égal à un (1,0) % du MTS A avec un maximum de six cent mille (600.000) euros

ou à tout autre montant communiqué par le Gérant ensemble avec l'attestation du Dépositaire ou de l'Administration
Centrale sur les souscriptions réalisées.

Participation (s): désigne les titres ou droits acquis par la Société dans une ou plusieurs Entreprise(s), en contrepartie

de ses investissements, dans le cadre des opérations de capital développement et/ou de transmission que réalise la Société
dans cette ou ces Entreprise(s).

Période d'investissement: désigne la période au cours de laquelle la Société réalise de nouveaux investissements dans

des Entreprises. Cette période court à compter de la date de son agrément comme SICAR par la CSSF et se termine au
quatrième anniversaire de la date du Closing Initial. La Période d'Investissement peut être prorogée de maximum une
année par le Gérant avec l'avis favorable du Comité Stratégique.

PME: désigne une société (i) dont les titres ne sont pas négociés sur un marché réglementé, (ii) ayant moins de cinq

cent (500) salariés, et (iii) un total d'actif net inférieur à soixante quinze (75) millions d'euros, et (iv) dont le capital ou
les droits de vote ne sont pas détenus à plus du tiers par une entreprise, ou conjointement par plusieurs entreprises, ne
correspondant pas à la définition de la PME.

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U X E M B O U R G

Produits Nets et Plus-Values Nettes: désigne la somme des bénéfices ou pertes d'exploitation de la Société, à savoir

la différence entre les éléments suivants, constatés depuis la date de constitution de la Société jusqu'à la date du calcul:

(i) d'une part la somme des produits (intérêts, primes de non conversion, dividendes, et tous produits autres que les

produits de cession) et des plus ou moins-values réalisées sur la cession des investissements réalisés par la Société,

(ii) d'autre part la somme des charges (sans que cette liste soit limitative: frais de constitution, honoraires de conseils,

honoraires du Réviseur d'entreprises agréé frais de banque, frais du Dépositaire, de l'Administration Centrale ou de tout
agent administratif, frais de fonctionnement, frais d'investissement, frais d'assurances, frais de contentieux et tous autres
frais et charges relatifs à la gestion de la Société);

Régions: désigne la Région Wallonne, la Région de Bruxelles-Capitale, le Grand-Duché de Luxembourg, les régions du

Grand Est Français (Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne et Franche-Comté), ainsi que, sur accord du
Comité Stratégique, les zones géographiques adjacentes à ces régions prénommées.

Réviseur d'entreprises agréé: désigne le réviseur d'entreprises agréé nommé par la Société en conformité avec l'article

27 de la Loi SICAR.

SICAR: désigne la société d'investissement en capital à risque dont le régime juridique et fiscal est défini par la Loi

SICAR.

Société: désigne la société FIELD II SICAR S.C.A., société en commandite par actions établie et ayant son siège social

à L-4702 Pétange, 24 rue Robert Krieps.

Société Mère: désigne une société ou une entité (fonds ou autre) qui contrôle une société ou une entité (fonds ou

autre).

Statuts: désigne les présents statuts de la Société, tels que modifiés le cas échéant par l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant dans les conditions requises par la loi et les présents statuts.

Structure Liée: désigne (i) toute structure d'investissement gérée ou conseillée par le Gérant ou (ii) toute structure

d'investissement gérée ou conseillée par un gestionnaire autre que le Gérant dans lequel un membre de l'Equipe de gestion
exerce des fonctions ou est actionnaire.

Transfert: désigne tout transfert d'Actions de la Société soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, consécutif notamment

à une cession, un échange, un apport, y compris tout type de fusion ou scission, une donation, un legs ou un autre mode
de mutation, y compris si ce transfert a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de
même que tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nu-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers,
toute attribution judiciaire liée au nantissement d'Actions de la Société.

Véhicule Successeur: désigne un véhicule d'investissement successeur à la Société tel que défini à l'article 16.9. des

Statuts.

Vesting: désigne une convention à conclure entre le Gérant et les membres de l'Equipe de gestion détenant des Actions

de catégorie B de la Société, sur demande d'un actionnaire titulaire d'Actions de catégorie A, afin d'assurer qu'en cas de
départ des personnes, membres de l'Equipe de gestion, ceux-ci sont obligés de céder leurs Actions de catégorie B (dé-
tenues à ce moment) soit à un autre titulaire d'Actions de catégorie B, soit au Gérant, ceux-ci s'engageant à les acquérir
selon les termes et modalités à prévoir dans cette convention.

VN Initiale: désigne pour une Action, une catégorie d'Actions, ou l'ensemble des Actions, le montant de la valeur

nominale initiale de la ou desdites Actions de la Société, telle que cette valeur existe à la date du Closing Final. A la date
du Closing Final, la VN Initiale d'une Action est de cent (100) euros.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est FIELD II SICAR S.C.A.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit au sein de la même commune par simple décision du Gérant et dans toute

autre commune du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant dans les conditions requises par la loi et les présents Statuts.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale de la société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège et l'étranger, ont
eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cession complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est de huit (8) années à compter de la date du Closing Final, sauf les cas de

prorogation ou de dissolution anticipée telle que prévue dans les présents Statuts.

La décision de prorogation est prise par l'assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de présence

et de majorité prévues par la loi et les présents Statuts. La décision de l'assemblée générale extraordinaire doit intervenir
au moins trois (3) mois avant l'expiration du terme de la Société.

La durée maximale de prorogation de la durée de la Société est de deux fois une année (2 x 1). Dans le respect de

ces limites l'assemblée générale extraordinaire est autorisée à déterminer librement les périodes exactes de prorogation.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Objet social. La Société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg, en France, en Belgique, dans les Régions

et dans tous pays:

- à titre principal, la réalisation d'opérations de prises de Participations dans des Entreprises en principe non cotées,

au moyen d'achats, de souscriptions, de cessions, d'apports, d'échanges ou autres, d'instruments financiers émis par
lesdites Entreprises, dans le cadre d'opérations de capital à risque (telle que cette notion est définie par l'article 1

la Loi SICAR) dites de développement, et dans les limites autorisées par la Loi SICAR;

- à titre accessoire, la réalisation de prestations de services en matière de conseils financiers et de gestion auprès de

filiales ou de participations dans les limites autorisées par la Loi SICAR;

- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet; la participation à toutes opérations pouvant

se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou d'achats de titres ou
de droits sociaux, de fusions ou autrement, de création, et de location gérance de tout fonds de commerce ou établis-
sements dans les limites autorisées par la Loi SICAR.

Les investissements dans des sociétés cotées ne sauraient se faire que dans la mesure où (i) ils ne sont pas cotés sur

une bourse d'un marché réglementé, (ii) visent un retrait de la cote des valeurs cotées ou (iii) si les titres sont émis par
une Entreprise «cible» dans laquelle un investissement a été préalablement réalisé Les investissements de la Société dans
des sociétés cotées, pris dans leur ensemble et à leur valeur d'investissement, ne pourront dépasser 10 % du MTS.

A titre de mode de gestion des liquidités, la Société pourra de manière accessoire et temporaire et en attente d'in-

vestissement placer ses liquidités dans des fonds commun de placement ou des Sicav purement monétaires.

Art. 7. Responsabilité. L'Associé commandité, Gérant de la Société, est solidairement responsable de toutes les dettes

de la Société qui ne peuvent être payées au moyen des actifs de la Société. Les Actionnaires commanditaires s'abstiendront
d'agir au nom de la Société de quelque manière et en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits
d'actionnaires lors des assemblées générales de la Société ou agissant dans les autres hypothèses expressément autorisées
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et dans ces conditions ne seront responsables que dans
la limite de leurs apports à la Société.

Art. 8. Apports - Souscriptions - Capital social.
8.1. Conditions de souscription des Actions liées aux actionnaires
Seuls peuvent souscrire à des Actions de la Société, les Investisseurs Avertis agréés par le Gérant.
Chaque Investisseur Averti doit souscrire au minimum à deux mille cinq cents (2.500) Actions de catégorie A, sauf

accord du Gérant pour accepter une souscription d'un montant inférieur.

Seuls peuvent souscrire à des Actions de catégorie B, les membres de l'Equipe de gestion et le Gérant, celui-ci ne

pouvant souscrire plus de quinze (15) % des Actions de catégorie B émises.

Seul peut souscrire à l'Action de catégorie C, le Gérant de la Société.
Le Gérant s'assure par tous moyens, en collaboration avec l'Administration Centrale ou le Dépositaire, de la légalité

de l'origine des fonds que les souscripteurs d'Actions souhaitent investir dans la Société, au regard de la législation en
vigueur sur le blanchiment d'argent.

Les souscriptions d'Actions sont exclusivement réalisées en euros.
8.2. Prix de souscriptions et modalités de libération des souscriptions d'Actions
Lors de la constitution de la Société, les Actions seront souscrites à un prix de souscription égale à leur VN Initiale et

sont libérées en espèces à hauteur de cinq (5) % de leur VN Initiale.

Les Actions souscrites après la constitution de la Société et émises par la Société suite aux souscriptions recueillies

au Closing Initial seront souscrites à un prix de souscription égale à leur VN Initiale et sont libérées en espèces à hauteur
de cinq (5) % de leur VN Initiale.

Les Actions souscrites ultérieurement et émises par la Société suite aux souscriptions recueillies au(x) Closing Inter-

médiaire(s), respectivement au Closing Final seront à souscrire à un prix de souscription qui sera pour chacune des
Actions souscrites et émises égale à la somme de (i) de leur VN Initiale et (ii) d'une prime d'émission déterminée par le
Gérant sur base du Hurdle appliqué au Capital Libéré existant au moment de la souscription et calculé au prorata des
jours (sur base de 360 jours/an) en fonction du ou des différents Appels de tranche effectués par le Gérant. Les Actions
souscrites à ces moments sont à libérer en espèces à hauteur d'un montant correspondant à la somme (i) du minimum
légal de cinq (5) % de leur VN Initiale et (ii) du pourcentage des Appels de tranche effectués le cas échéant par le Gérant
sur la VN Initiale des Actions souscrites aux Closing précédents (Closing Initial/Closing Intermédiaires/Closing Final),
étant précisé toutefois que la prime d'émission y relative est toujours à libérer en espèces à hauteur de cent (100) %.

La libération du solde de la VN Initiale des Actions souscrites s'effectue de façon proportionnelle, en tout ou partie,

par Appels de tranche réalisés par le Gérant de la Société.

Les actionnaires en souscrivant à une Action de la Société, prennent l'engagement irrévocable de répondre aux Appels

de tranche du Gérant dans la limite du montant de leur souscription aux Actions.

La libération des Appels de tranche s'effectue au moyen de versement en numéraire à la Société par les actionnaires

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles desdits actionnaires sur la Société.

92328

U X E M B O U R G

Un Appel de tranche ne peut être réalisé qu'à la double condition que (i) soixante-quinze (75) % au moins de la tranche

précédente a été utilisée, et que (ii) cent (100) % de la tranche précédant la tranche précédente a été utilisé.

Les Appels de tranche se font en fonction des besoins de la Société et sont portés à la connaissance des actionnaires

par tous moyens garantissant leur réception par les actionnaires (lettre, confirmée par télécopie, mail ou autres) et se
feront par un courrier informatif adressé par le Gérant aux actionnaires avec un préavis de 20 jours minimum avant leur
date limite de versement, suivi d'un courrier d'Appel de tranche définitif adressé par le Gérant aux actionnaires avec un
préavis de minimum 8 jours avant leur date limite de versement. Le courrier informatif avec un préavis de 20 jours
minimum avant la date limite de versement ne sera pas requis en cas d'Appel de tranche définitif adressé par le Gérant
aux actionnaires avec un préavis de 20 jours minimum avant leur date limite de versement.

Le courrier d'Appel de tranche doit préciser (i) l'utilisation des fonds appelés (frais de gestion et investissements par

exemple), (ii) le montant et le pourcentage cumulé du Capital Libéré avant et après l'Appel de tranche et (iii) l'engagement
résiduel de chaque actionnaire (incluant les distributions provisoires éventuelles).

Le Gérant réalise les Appels de tranche aussi souvent que nécessaire et dans les conditions mentionnées à l'article

15.1.1, afin de réaliser les investissements projetés et de répondre aux dépenses, respectivement aux besoins de finan-
cement de la Société.

Dans le cas où le Gérant envisagerait de ne plus procéder à de nouveaux Appels de tranche, il doit en informer les

actionnaires et convoquer une assemblée générale extraordinaire en vue de réduire le montant du MTS et d'ajuster la
Valeur Initiale des actions au montant du Capital Libéré Définitif.

8.3. Capital social
Le capital social de la Société est variable compte tenu des dispositions de l'article 13 des Statuts.
Lors de la constitution de la Société, il est initialement représenté par des Actions ayant une VN Initiale de cent (100)

euros.

Le capital initial émis de la Société est fixé à trente et un mille et cent euros (31.100,- EUR) représenté par trois cent

onze (311) Actions ayant une VN Initiale de cent euros (100,- EUR) chacune, dont trois cent et dix (310) Actions de
catégorie B, et une (1) Action de catégorie C, libérées à concurrence de cinq (5) % de leur VN Initiale, les quatre-vingt-
quinze (95) % restants devant être libérés proportionnellement lors de chaque Appel de tranche.

Le Gérant est autorisé à émettre dans une ou plusieurs tranches et conformément aux présents Statuts (i) des Actions

de catégorie A, ayant une VN Initiale de cent (100) euros chacune jusqu'au jour du Closing Final jusqu'à un montant total
de soixante millions (60.000.000,-) euros ainsi que (ii) des Actions de catégorie B supplémentaires ayant une VN Initiale
de cent (100.-) euros chacune jusqu'au jour du Closing Final jusqu'à un montant total de cinq cent soixante-neuf mille
(569.000,-) euros (montant des Actions de catégorie B initialement souscrites au moment de la constitution non compris
dans ce chiffre) sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Les Actions de catégorie
A ainsi que les Actions de catégorie B ainsi émises par le Gérant sont libérées à concurrence de cinq (5) % de leur VN
Initiale au moment de la souscription, les quatre-vingt-quinze (95) % restants devant être libérés proportionnellement
lors de chaque Appel de tranche.

Les Actions A et les Actions B seront émises de telle sorte à ce que, exception faite au moment de la constitution de

la Société, les Actions B représenteront toujours un (1) % du nombre des Actions A émises par la Société.

Ensuite le capital social souscrit de la Société, augmenté des primes d'émissions, sera toujours égal au montant de

l'Actif Net de la Société, calculé selon les modalités décrites à l'article 15.4.4. des Statuts, sans qu'il puisse descendre en
dessous du minimum légal de un million (1.000.000,-) euros tel que prévu par la Loi SICAR.

Dans l'hypothèse où au Closing Final les souscriptions pour les Actions de catégorie A n'atteignent pas le montant

total de 60.000.000.- EUR et les souscriptions pour les Actions de catégorie B n'atteignent pas le montant total de
600.000.- EUR (montant des Actions de catégorie B souscrites au moment de la constitution de la Société compris), le
Gérant est expressément autorisé à émettre (i) des Actions de catégorie A et (ii) des Actions de catégorie B pour un
montant équivalent aux souscriptions recueillies au Closing Final.

Le Gérant informera par écrit les actionnaires du montant total souscrit des Actions de catégorie A et des Actions

de catégorie B au Closing Final en y joignant l'attestation de l'Administration Centrale ou du Dépositaire sur les différentes
souscriptions recueillies.

Art. 9. Emission de nouvelles actions. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour

décider ou autoriser, sur le rapport du Gérant, une augmentation du capital social souscrit de la Société allant au-delà du
MTS par émission de nouvelles actions. Toute émission d'Actions se fera conformément aux dispositions légales de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en accord avec les dispositions de la Loi SICAR.

Art. 10. Actionnaire défaillant. Les actionnaires prennent, en souscrivant aux Actions de la Société, l'engagement

irrévocable de répondre aux Appels de tranche.

Pour autant que les conditions de l'article 8.2. alinéa 7 soient respectées pour l'Appel de tranche et dans le cas où un

actionnaire ne s'acquitterait pas d'un versement correspondant à un Appel de tranche dans le délai visé à l'article 8.2., il
sera considéré comme un actionnaire défaillant (l'«Actionnaire défaillant»), et la Société devra procéder de la façon
suivante:

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U X E M B O U R G

a) Toute somme non payée à sa date d'exigibilité portera, sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque,

intérêt à compter de cette date à un taux égal au taux EONIA publié à la date d'exigibilité de l'Appel de tranche, majoré
de cinq cents (500) points de base, ou du taux équivalent qui viendrait à le remplacer majoré de cinq cents (500) points
de base, et ce avec capitalisation annuelle des intérêts, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre
l'Actionnaire Défaillant en réparation du préjudice résultant de la défaillance.

b) Si postérieurement à la date d'exigibilité, le défaut de versement se poursuit, le Gérant adresse une lettre de mise

en demeure à l'Actionnaire Défaillant, en recommandée avec avis de réception (la «Lettre»). Si l'Actionnaire Défaillant
ne régularise pas la situation dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de première présentation de la Lettre,
le Gérant doit suspendre, sans autre formalité, les droits à Distribution de l'Actionnaire Défaillant.

L'Actionnaire Défaillant ne reçoit - pour les Actions correspondantes - à compter de la date de première présentation

de la Lettre jusqu'à la régularisation de sa situation, aucune Distribution de quelque nature que ce soit.

Si la Société procède à une Distribution antérieurement à cette régularisation, la part de Distribution qui aurait dû

revenir à l'Actionnaire Défaillant est partagée entre les autres actionnaires.

En cas de régularisation de sa situation dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de première présentation

de la Lettre, et donc du versement du montant de l'Appel de tranche et des intérêts, l'Actionnaire Défaillant recouvre
ses droits sur les Distributions postérieures à la régularisation effective. Il n'est pas fondé à demander le versement d'une
quelconque somme au titre des Distributions intervenues entre la date d'exigibilité de l'Appel de tranche et la date de
régularisation effective.

c) Si le défaut de versement se poursuit pendant une période de trente (30) jours après la date de première présentation

de la Lettre, le Gérant peut pour le surplus et, à son libre choix, exercer l'une des options suivantes:

1. soit engager toute action nécessaire au recouvrement de la créance de la Société contre l'Actionnaire Défaillant,
2. soit exiger dudit Actionnaire Défaillant, dans les quinze (15) jours suivants cette période de trente (30) jours, de

céder en totalité ou en partie, ses Actions à un autre actionnaire ou à un tiers, sans que la Société ne soit tenu de trouver
un acquéreur.

Dans ce cas l'acquéreur doit verser à la Société, en priorité, les sommes dues au titre:
- de l'Appel de tranche auquel l'Actionnaire Défaillant n'a pas répondu,
- des intérêts de retard,
- un montant correspondant au remboursement de l'ensemble des frais supportés par la Société du fait de la défaillance

du cédant.

L'acquéreur fait son affaire du versement à l'Actionnaire Défaillant du solde éventuel du prix de cession.
3. Si le Gérant décide de ne pas procéder selon les modalités visées au paragraphe 1 ci-dessus, ou si l'Actionnaire

Défaillant n'a pas cédé ses Actions dans le délai visé au 2 ci-dessus, le Gérant peut sous réserve du respect des dispositions
prévues dans les présents Statuts, décider le rachat des Actions.

Dans ce cas, le prix de rachat des Actions par la Société est de trente (30) % de la dernière Valeur Nette d'Inventaire

arrêtée par le Gérant des Actions de l'Actionnaire Défaillant, hors les intérêts éventuels visés au a) ci-dessus et moins le
cas échéant des frais et charges encourus par la Société en vue de la procédure à un tel rachat.

La Société règle le prix de rachat par compensation, totale ou partielle, avec les sommes qui lui sont dues par l'Ac-

tionnaire Défaillant au titre du ou des Appels de tranche non réglés, des intérêts visés au a) ci-dessus, et des frais externes
supportés par la Société du fait de la défaillance de l'Actionnaire Défaillant.

Le prix de rachat est réglé à l'Actionnaire Défaillant après que la Société ait versé aux actionnaires des Distributions

pour un montant équivalent au Capital Libéré, au Hurdle, et au Catch Up.

Les Actions rachetées par la Société sont annulées. Les montants des MTS, MTS A et B, Capital Libéré et Capital Libéré

A et B sont ajustés en conséquence. L'Actionnaire Défaillant n'est plus tenu de répondre aux Appels de tranche posté-
rieurs au rachat.

Conformément à la loi, le droit de vote attaché aux Actions de l'Actionnaire Défaillant pour lesquelles il n'a pas répondu

à un Appel de tranche est automatiquement suspendu sans autre formalité jusqu'à la régularisation du paiement à la Société
de l'Appel de tranche considéré et des intérêts visés au a) ci-dessus.

Art. 11. Forme des actions. Toutes les Actions sont émises et resteront sous forme nominative. La propriété des

Actions nominatives s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires de la Société. Des certificats d'actions
nominatives peuvent être délivrés à la discrétion du Gérant et doivent être signés par le Gérant. Cette signature peut
être soit manuscrite, soit imprimée, soit envoyée par télécopie. Toutes les Actions émises de la Société doivent obliga-
toirement être enregistrées dans le registre des actionnaires. Ce registre des actionnaires contient le nom de chaque
actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d'Actions qu'il détient, le montant
souscrit et le montant libéré pour chaque Action, ainsi que des références bancaires. A défaut de communication écrite
en sens contraire, la Société peut utiliser les adresses y inscrites pour l'envoi des Appels de tranche, communications et
informations aux actionnaires ainsi que les références bancaires y inscrites pour tout paiement.

Art. 12. Droits et obligations attaches aux actions.
12.1. Droits non Financiers

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U X E M B O U R G

12.1.1. Chaque Action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales et dans les assemblées

spéciales des titulaires d'Action de la catégorie concernée, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société
et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les
Statuts.

12.1.2. Les droits et obligations tels que prévus par la loi et les présents Statuts et attachés à l'Action suivent le titre

selon les inscriptions y relatives au registre des actionnaires.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'assemblée générale des

actionnaires.

12.1.3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque,

sous réserve toutefois d'éventuelles dispositions expresses en sens contraire (p.ex. mais non limité au droit de co-
investissement des actionnaires titulaires d'un nombre minimum d'Actions de catégorie A plus amplement décrit dans le
prospectus de placement privé), les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle
du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente entre Investisseurs Avertis du nombre d'Actions nécessaires,
notamment en vue de l'exercice du droit préférentiel de souscription.

12.2. Droits Financiers
12.2.1. Chaque catégorie d'Action donne droit à une quote-part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation

tel que décrit ci-dessous. Chaque Action d'une même catégorie donne droit à une quote-part proportionnelle à la quotité
de capital qu'elle représente au sein de cette catégorie d'Actions, sur la quote-part des bénéfices, de l'actif social et du
boni de liquidation à laquelle donne droit cette catégorie d'Action.

Les titulaires d'Actions de catégorie A ont le droit de recevoir, (a) un montant égal au montant du Capital Libéré A

qu'ils ont versé à la Société, (b) un montant égal au Hurdle et (c) quatre-vingt (80) % du solde des Produits Nets et des
Plus-Values Nettes réalisées par la Société.

Les titulaires d'Actions de catégorie B ont le droit de recevoir, (a) un montant égal au montant du Capital Libéré B

qu'ils ont versé à la Société, (b) le Catch Up et (c) le Carried Interest.

Les droits des titulaires d'Actions de catégorie A et B tels que définis ci-dessus, s'exerceront lors des Distributions

effectuées par la Société, selon l'ordre de priorité d'imputation suivant:

(a) en premier lieu, au profit des titulaires d'Actions de catégorie A et d'Actions de catégorie B, et en proportion du

rapport MTS A/ MTS pour les premiers, et MTS B/ MTS pour les seconds, à concurrence d'une somme égale au montant
du Capital Libéré A pour les premiers et du Capital Libéré B pour les seconds,

(b) en deuxième lieu, au profit des titulaires d'Actions de catégorie A à hauteur du Hurdle;
(c) en troisième lieu, au profit des titulaires d'Actions de catégorie B, à concurrence d'une somme égale au montant

du Catch Up;

(d) enfin le solde des Produits Nets et Plus-Values Nettes réalisé par la Société est réparti entre les titulaires d'Actions

de catégorie A et les titulaires d'Actions de catégorie B, à hauteur de quatre-vingt (80) % dudit solde pour les titulaires
d'Actions de catégorie A et de vingt (20) % dudit solde (Carried Interest) pour les titulaires d'Actions de catégorie B.

L'Action de catégorie C ne donne pas de droits financiers.
12.2.2. Aucune Distribution ne peut être effectuée par la Société au profit des actionnaires titulaires d'Actions de

catégorie B au titre du paiement de Catch Up ou de Carried Interest, tant que les actionnaires titulaires d'Actions de
catégorie A n'ont pas reçu, à titre de Distributions, un montant correspondant au montant du Capital Libéré Définitif
des Actions de catégorie A augmenté du Hurdle dû.

Les sommes devant revenir aux actionnaires titulaires d'Actions de catégorie B en application de l'ordre de priorité

stipulé à l'article 12.2.1. mais non distribuées en raison de la restriction visée au paragraphe précédent sont placées sur
un compte de réserve (dénommé la «Réserve AB»).

La Réserve AB est indisponible jusqu'à la date à laquelle les actionnaires titulaires d'actions de catégorie A ont perçu

un montant correspondant au montant du Capital Libéré Définitif des Actions de catégorie A augmenté du Hurdle.

A compter de cette date, 50 % des sommes placées sur la Réserve AB peut alors être distribuée aux actionnaires

titulaires d'Actions de catégorie B, le solde étant distribué au jour de la clôture des opérations de liquidation.

Si, en revanche, au jour de la clôture des opérations de liquidation de la Société, les actionnaires titulaires d'Actions

de catégorie A n'ont pas perçu un montant au moins égal au montant du Capital Libéré Définitif des Actions de catégorie
A augmenté du Hurdle dû, les sommes placées sur la Réserve AB servent à désintéresser par priorité les actionnaires
titulaires d'Actions de catégorie A jusqu'à concurrence d'une somme égale au montant du Capital Libéré Définitif des
Actions de catégorie A augmenté du Hurdle dû, puis, en second lieu, les actionnaires titulaires d'Actions de catégorie B,
en fonction et en proportion de leur droits à distribution au Catch Up. Le solde éventuel des sommes placées sur la
Réserve AB est réparti entre les actionnaires titulaires d'Actions de catégorie A et les actionnaires titulaires d'Actions
de catégorie B conformément aux dispositions du paragraphe 12.2.1. (d).

Art. 13. Rachat d'actions.
13.1. La Société est une SICAR de type fermé. Il en résulte que les actionnaires ne peuvent pas demander le rachat de

leurs Actions par la Société.

92331

U X E M B O U R G

13.2. Toutefois, les Actions peuvent être rachetées par la Société dans les conditions prévues à l'article 10 des Statuts

en présence d'Actionnaire(s) défaillant(s).

13.3. En outre, dans le cas où un actionnaire de la Société cesserait de remplir les conditions pour être un Investisseur

Averti au sens de la loi SICAR (un «Evènement»), la Société peut procéder au rachat de ses Actions selon les modalités
ci-après.

S'il résulte d'une consultation écrite remise par l'actionnaire à la Société émanant d'un cabinet d'avocat de réputation

internationale, que l'Evènement est dû à des circonstances indépendantes de la volonté de l'actionnaire, le prix unitaire
de rachat de ses Actions sera égal à la dernière Valeur Nette d'Inventaire de l'Action arrêtée par le Gérant au moment
du rachat moins le cas échéant des frais et charges encourus par la Société en vue de procéder à un tel rachat.

Le prix de rachat est dans ce cas réglé dans les huit (8) jours suivant la date du rachat.
A défaut de remise par l'actionnaire d'une consultation conforme à celle mentionnée au paragraphe précédent, ses

Actions sont rachetées dans les conditions de prix et de paiement mentionnées au § 3) du c) de l'article 10 des Statuts.

13.4. Le Gérant peut décider à tout moment, afin d'attribuer aux actionnaires tout ou partie des actifs de la Société,

et en particulier aux fins de leur restituer tout ou partie des produits de cessions des Participations, de faire procéder
au rachat partiel de ses Actions par la Société.

Ces rachats, qui constituent une forme de Distribution, doivent être réalisés conformément aux droits financiers

attachés à chaque catégorie d'Actions et dans le respect de l'ordre d'imputation des Distributions visé à l'article 12.2.

Au sein d'une même catégorie d'Actions, un rachat d'Actions doit être réalisé en respectant un principe d'égalité entre

les actionnaires de cette catégorie d'Actions.

Ces rachats peuvent intervenir alors que les Actions n'ont pas été intégralement libérées, sans préjudice de l'obligation

des actionnaires de répondre aux Appels de tranche correspondant à la VN Initiale non libérée des Actions au jour du
rachat.

Le Gérant informe les actionnaires d'un rachat partiel de leurs Actions au moins huit (8) jours avant la date de sa

réalisation, et leur précise les conditions et modalités de ce rachat.

Art. 14. Transfert des actions.
14.1. Négociabilité des Actions
Sous réserve des dispositions spécifiques des Statuts, les Actions ne sont négociables qu'après l'inscription de la Société

sur la liste des SICAR auprès de la CSSF. En cas d'augmentation du capital, les Actions nouvelles sont négociables à compter
de la réalisation de celle-ci.

Les Actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
L'Action de catégorie C ne peut être cédée qu'à une personne qui assume la fonction de Gérant.
14.2. Formalités de Transfert
La propriété des Actions résulte exclusivement de leur inscription au registre des actionnaires de la Société tel que

prévu à l'article 11 des Statuts.

Le Transfert des Actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par l'inscription de ce transfert dans le registre

des actions nominatives de la Société.

La Société est tenue de procéder à cette inscription dès réception de l'accord de cession écrit dûment signé par le

cédant et le cessionnaire, à condition que le Transfert ait été réalisé dans le respect des présents Statuts. Les frais de
Transfert des Actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les Actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au Transfert.
14.3. Conditions préalables à un Transfert
L'acquéreur d'une Action s'engage irrévocablement tant vis-à-vis de la Société que vis-à-vis de l'actionnaire cédant à

libérer intégralement le montant de la VN Initiale non libérée de cette Action existant à la date du Transfert.

Avant tout Transfert d'Actions, le cédant et/ou le cessionnaire doivent justifier de leur qualité d'Investisseur Averti au

Gérant. A défaut, le Transfert est nul et inopposable à la Société.

Tout transfert d'Actions englobe le transfert des engagements en cours.
14.4. Agrément
Le Transfert d'une Action de catégorie A par un actionnaire à une Affiliée est libre d'agrément.
Le Transfert d'Action autre que celui visé au paragraphe précédent, est soumis à la procédure d'agrément suivante.
L'actionnaire qui souhaite réaliser le Transfert d'une d'Action (le «Cédant») à un cessionnaire (le «Cessionnaire»), et

en cas de succession, le Cessionnaire lui-même, doit notifier par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise
d'une lettre en main propre contre décharge à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du Cessionnaire,
le nombre d'Actions dont le Transfert est envisagée et le prix offert.

La décision est prise par le Gérant. Ce dernier n'a pas à motiver sa décision.
Elle est notifiée au Cédant ou, en cas de succession au Cessionnaire, par lettre recommandée avec avis de réception

ou par remise d'une lettre en main propre contre décharge.

92332

U X E M B O U R G

A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du Cessionnaire, le Cédant ou le cas échéant le Cessionnaire, dispose d'un délai de quinze

(15) jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s'il renonce ou non au Transfert projeté. Le défaut de
notification dans le délai visé vaudra renonciation du Cédant ou le cas échéant du Cessionnaire.

Si le Cédant ou le cas échéant le Cessionnaire ne renonce pas au Transfert, le Gérant est tenu, dans le délai de trois

(3) mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les Actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par
un ou plusieurs tiers, soit par la Société.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties; en cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert désigné

par le Cédant et le Gérant ou le cas échéant en cas de défaillance de désignation par le Cédant par le Cessionnaire et le
Gérant.

Si à l'expiration du délai de trois (3) mois visé ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément de transfert est réputé

donné.

Si l'agrément est donné ou est réputé donné, le Cédant doit réaliser le Transfert projeté dans un délai de un (1) mois

à compter de la décision d'agrément ou à compter de la date à laquelle l'agrément est réputé donné. A défaut, il devra
de nouveau mettre en oeuvre la procédure d'agrément décrite ci-dessus, sauf à renoncer à son projet.

Le Transfert au nom du ou des acquéreurs désigné(s) par le Gérant est régularisée par un accord de cession écrit

signé du Cédant ou, à défaut, du Gérant qui le notifiera au Cédant, dans les huit (8) jours de sa date avec invitation à se
présenter au siège social pour recevoir le prix de cession qui n'est pas productif d'intérêt. Une inscription du Transfert
sera inscrite dans le registre des Actions nominatives.

Art. 15. Règles de fonctionnement de la société.
15.1. Règles d'investissements et de désinvestissements
15.1.1. Règles générales
La Société ne procédera pas à des investissements dans de nouvelles Entreprises au-delà de la Période d'investissement

et les Appels de tranche par le Gérant se feront principalement durant la Période d'Investissement.

Après la Période d'investissement, les Appels de tranche serviront uniquement pour:
- réaliser des investissements complémentaires dans des Entreprises du portefeuille de la Société,
- acquitter les frais de fonctionnement de la Société visés à l'article 15.3. des Statuts,
- concrétiser des projets d'investissements ou répondre à des appels de capitaux des Entreprises du portefeuille de la

Société, en exécution d'engagements souscrits pendant la Période d'investissement.

- payer les indemnisations visées à l'article 16.8. des Statuts.
Le Gérant sera assisté dans l'exercice de ses fonctions de gérance par un Comité d'Investissement tel que prévu à

l'article 19 des Statuts, ainsi que par un Comité Stratégique tel que prévu à l'article 20 des Statuts, étant entendu que
toutes les décisions finales d'investissement ou de désinvestissement sont prises par le Gérant.

A titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers,
a) aucune décision d'investissement de la Société dans une Entreprise ne peut être prise par le Gérant sans l'avis

consultatif préalable du Comité d'Investissement.

b) la Société ne peut pas investir plus de dix (10) % du MTS dans une même Entreprise et ses Filiales, sauf avis favorable

préalable du Comité Stratégique sur le dépassement de ce seuil. En tout état de cause, la Société ne peut pas réaliser un
investissement dans une même Entreprise pour un montant supérieur à quinze (15) % du MTS.

c) les Appels de tranche au cours d'un même exercice social ne doivent pas excéder un montant total supérieur à

trente (30) % du MTS, sauf avis préalable favorable du Comité Stratégique sur le dépassement de ce seuil.

d) pendant la Période d'investissement, la Société peut réinvestir la partie des produits de cession de ses Participations

correspondant à leur coût d'acquisition, sous réserve que le montant total de ses investissements dans des Entreprises
n'excède pas cent (100) % du MTS.

e) la Société ne peut pas souscrire des emprunts d'espèces, notamment sous forme de ligne de crédit, avec ou sans

garantie, pour un montant supérieur à quinze (15) % de la valeur du MTS, sans un avis préalable favorable du Comité
Stratégique.

f) la Société ne peut pas souscrire des engagements hors bilan de la Société, tels que des garanties d'actifs et de passif,

dès lors que la somme des montants estimés des conséquences financières pour la Société de chacun de ces engagements,
excéderait un montant égal à cinquante (50) % de la valeur des actifs de la Société.

g) la Société ne peut pas réaliser d'investissement dans un fonds d'investissement de «private equity», dans un trust

ou une société fiduciaire.

h) la Société ne doit pas participer à des opérations suspectes, douteuses ou pour laquelle l'identité ou l'honorabilité

de l'un de ses partenaires ne serait pas suffisamment établie.

i) la Société peut à titre de gestion de liquidités en attente d'investissements placer de manière accessoire et temporaire

ces liquidités en attente d'investissements dans des fonds commun de placement ou des Sicav purement monétaires.

15.1.2. Respect du quota d'investissement

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U X E M B O U R G

La Société et le Gérant s'engagent à respecter le quota d'investissement suivant:
A la fin de la période d'investissement, les montants investis par la Société dans des sociétés ou entreprises dont le

lieu d'activité économique principal est situé en France, doivent représenter au moins le double de l'investissement effectif
et total, donc des souscriptions effectivement libérées, du FFI III dans la Société.

15.2. Règles relatives aux Distributions
15.2.1. Règles générales
Sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous et au d) de l'article 15.1.1., la Société doit affecter à des Distributions

en numéraire les produits de cession des Participations, net de tout frais de transaction, d'intermédiation et provisions
éventuelles, dès lors qu'ils représentent un excédent de trésorerie de plus de un (1) % du MTS, et ce dans les deux (2)
mois à compter de leur encaissement par la Société.

Ce délai pourra être raisonnablement prorogé avec l'avis favorable préalable du Comité Stratégique, en particulier si

les modalités technique et juridique de la Distribution le nécessitent.

Lorsque, dans le cadre d'une opération sur une Participation, la Société consent une garantie d'actif et de passif ou

tout engagement financier pouvant générer à la charge de la Société une obligation de restitution de tout ou partie du
produit de cession qu'elle a encaissé, le Gérant peut ne pas affecter à une Distribution tout ou partie de ce produit de
cession, dans la limite du montant estimé de l'obligation de restitution résultant de la mise en oeuvre de cette garantie
d'actif et de passif ou de cet engagement financier, et ce, au maximum pour la durée stipulée dans cette garantie ou cet
engagement.

Si à la suite de la cession d'une Participation dans un contexte conflictuel, une réclamation écrite est adressée par ou

à la Société ou une instance judiciaire est engagée par ou à l'encontre de la Société, le Gérant peut décider de ne pas
affecter à une Distribution tout ou partie de ce produit de cession, dans la limite du montant estimé des conséquences
judiciaires de cette réclamation ou de cette procédure pour la Société.

Dans tous les cas la Société fera état dans chaque rapport semestriel des raisons l'ayant amené à ne pas distribuer la

totalité des sommes distribuables.

Les Distributions en numéraires sont exclusivement réalisées en euros.
15.2.2. Distributions en nature
La Société ne pourra pas réaliser des Distributions en nature de titres non cotés d'une Entreprise.
Le Gérant ne pourra procéder à une Distribution en nature de titres cotés qu'avec l'accord unanime des actionnaires

titulaires d'Actions de catégorie A, sous réserve qu'il n'existe aucune disposition ou clause particulière qui limite la libre
cessibilité de ces titres.

Pour les Distributions de titres cotés,
- chaque Action d'une même catégorie donne droit au même nombre de titres d'une même catégorie et du même

émetteur, avec éventuellement une soulte en espèces.

- le Gérant détermine avant la date présumée de la Distribution de ces titres, la valeur à retenir pour ces titres sur la

base de la moyenne des dix (10) dernières cotations (cours de clôture) arrêtées cinq (5) jours de bourse avant la date
de distribution.

- chaque actionnaire peut opter soit pour un paiement en titres, soit pour un paiement en numéraire. En cas d'option

de l'actionnaire pour un paiement en numéraire, la Distribution est prise en compte sur la base de la valeur de distribution
des titres retenue par le Gérant, mais le paiement en numéraire est réalisé à hauteur du prix de cession des titres
effectivement encaissé par la Société.

15.3. Règles relatives aux frais de fonctionnement de la Société
15.3.1. Rémunération du Gérant
Le Gérant a le droit de percevoir une rémunération annuelle payable par provision de manière échelonnée le premier

jour de chaque trimestre égale à:

- pendant la Période d'Investissement, à compter de la date du Closing Initial jusqu'au dernier jour de la Période

d'investissement, à deux virgule deux (2,2) % hors taxes du MTS;

- à compter du premier jour qui suit la fin de la Période d'Investissement jusqu'à la liquidation de la Société, à deux

(2,0) % hors taxes de l'encours du portefeuille à sa valeur d'acquisition diminué du prix de revient des Participations
cédées, liquidées ou provisionnées à cent (100) % au premier jour de la période annuelle considérée.

Pour les périodes de moins d'une année, cette rémunération est calculée prorata temporis.
Le Gérant supporte ses propres frais de fonctionnement, ainsi que les frais d'éventuels leveurs de fonds, et ceux liés

à l'activité des membres de l'Équipe de gestion, à l'exception des frais stipulés au paragraphe 15.3.2. des Statuts désignés
comme «autres frais de gestion».

Le Gérant pourra facturer des frais de dossiers et des prestations (services, tantièmes, jetons de présence, ou autres)

aux Entreprises prospectées et/ou du portefeuille de la Société. Toutefois les sommes versées au Gérant au titre de ces
facturations seront déduites de la rémunération annuelle due au Gérant.

D'éventuels honoraires de transaction (commissions ou autres) perçues par le Gérant dans le cadre des Investisse-

ments sont à déduire de la rémunération de gestion du Gérant.

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U X E M B O U R G

15.3.2. Autres frais de gestion
La Société prendra en charge les frais de fonctionnement suivants:
- frais de domiciliation du siège,
- frais d'Administration Centrale, les frais liés à la tenue de registre, agent de transfert, de tenue de comptabilité ou

autres frais d'administration

- frais de prestataires externes pour la fourniture d'informations de marché et d'assistance au calcul des Fair Value,
- frais de consultations ou de contentieux juridiques autre que ceux liés à la gestion des Participations,
- frais d'impression, de reporting et de transmission sécurisée d'informations,
- frais liés au fonctionnement du Comité d'Investissement (jetons de présence),
- frais des experts appelés par le Comité d'Investissement de manière ponctuelle ou permanente pour apporter un

éclairage technique ou stratégique sur les dossiers présentés,

- frais de réunion des actionnaires et des Comités d'Investissement,
- frais d'assurance,
- frais de déplacements raisonnables et exceptionnels des membres de l'Equipe de gestion,
- impôts et taxes,
- frais bancaires,
- frais du Réviseur d'entreprises agréé,
- frais du Dépositaire.
Sous réserve des dispositions de l'article 15.3.4. des Statuts le montant de ces «autres frais de gestion» doit rester

raisonnable et ne peut en principe excéder un plafond dit «plafond 1» égal à compter de la date de constitution jusqu'à
la liquidation de la Société, à zéro virgule cinq (0,5) % maximum du MTS par an étant précisé toutefois que ne font pas
partie de ce «plafond 1» les intérêts bancaires débiteurs, les impôts et les taxes qui peuvent varier selon les pays et qui
s'ajouteront partant au prédit plafond.

Le Gérant présentera annuellement un décompte de ces autres frais de gestion au Comité Stratégique.
15.3.3. Frais d'investissement et de désinvestissement
Dans la mesure du possible, les frais relatifs aux activités d'investissement, de gestion et de désinvestissement de la

Société sont supportés par les Entreprises dans lesquelles la Société a investi ou envisage d'investir.

Toutefois, la Société supporte les frais d'investissement et de désinvestissement qui ne sont pas pris en charge par les

Entreprises soit directement, soit en remboursement d'avance au Gérant, ceci sous réserve d'une prise en charge pro-
portionnelle de ces frais d'investissement et de désinvestissement dans le cadre d'un éventuel co-investissement.

Les frais d'investissement et de désinvestissement sont les suivants: frais d'audit, de conseil juridique, de consultant

externe, d'intermédiaire, de transactions, de contentieux liés à la gestion des Participations, etc., qui (i) n'ont pas été
refacturés aux Entreprises du portefeuille de la Société, ou (ii) qui ont été engagés pour des projets d'investissements ou
de désinvestissements qui ne se sont pas réalisés (frais dits: abort fees / broken deals).

Les frais supportés par la Société, au titre de ses investissements dans les Entreprises et de ses désinvestissements des

Participations, ne doivent pas excéder un plafond dit «plafond 2» égal, à compter de la date de constitution jusqu'à la
liquidation de la Société, à zéro virgule cinq (0,5) % maximum du MTS par an. Le Gérant présentera annuellement un
décompte de ces frais d'investissement et de désinvestissement au Comité Stratégique.

Nonobstant ce qui précède, les frais engagés dans le cadre de la cession d'une Participation, tels que les frais de conseil,

d'intermédiation ou les frais de contentieux, ne doivent pas excéder six (6) % du prix de cession de la Participation. Le
Gérant présentera annuellement un décompte de ces prédits frais au Comité Stratégique.

15.3.4. Dérogations aux plafonds 1 et 2
Dans le cas où le Gérant constaterait que la Société ne serait pas en mesure de respecter les plafonds 1 ou 2 mentionnés

ci-dessus, le Gérant en informe le Comité Stratégique et lui en expose les raisons.

Dans le cas où le Gérant estimerait qu'il est nécessaire d'augmenter le montant de l'un des plafonds 1 ou 2 mentionnés

ci-dessus, il soumet au Comité Stratégique une proposition de modification de ces plafonds. Le Gérant ne peut mettre
en oeuvre ces nouveaux plafonds modifiés qu'avec l'avis favorable du Comité Stratégique.

15.3.5. Frais préliminaires de constitution de la Société
La Société rembourse au Gérant, sur présentation de justificatifs, tous les frais externes préliminaires encourus dans

le cadre de la création, de l'organisation et de la promotion de la Société, y compris tous les frais juridiques et de notaire
jusqu'à un montant total de zéro virgule cinq (0,5) % du MTS.

Le Gérant présentera un décompte de ces frais au Comité Stratégique.
Les frais de leveur de fonds ainsi que les éventuels honoraires relatifs au temps passé à la constitution de la Société

par le Gérant et ses salariés ne seront pas pris en charge au titre des frais préliminaires de constitution de la Société.

15.4. Règles de Reporting

92335

U X E M B O U R G

Au-delà du rapport annuel visé à l'article 27 de la Loi SICAR, dont les données sont soumises au contrôle du Réviseur

d'entreprise agréé et transmis à la CSSF, le Gérant établira des rapports semestriels et trimestriels à titre de reporting
vis-à-vis des actionnaires dans le respect des normes comptables générales, telles qu'applicables au Grand-Duché de
Luxembourg (LUXGAAP).

15.4.1. Rapport semestriel
Le Gérant établit un rapport semestriel au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, comportant les informations

suivantes:

(a) un état présentant une situation comptable de la Société (bilan et compte de résultat),
(b) une présentation du portefeuille de la Société comprenant:
- une synthèse des investissements réalisés depuis la constitution de la Société;
- des fiches sur les investissements ou cessions survenues au cours de l'exercice;
- une fiche de présentation des Entreprises dans lesquelles la Société détient une Participation.
(c) un compte-rendu de l'activité de la Société comprenant les informations suivantes:
- un rappel des caractéristiques de la Société,
- le montant des engagements et différents flux intervenus entre les actionnaires et la Société au cours du semestre;
- les investissements et cessions de la période au cours du semestre;
- le détail des co-investissements effectués au titre de l'article 15.5.4. des Statuts;
- les évènements significatifs relatifs au Gérant survenus au cours du semestre;
- les perspectives de la Société;
(d) une synthèse des performances de la Société regroupant:
- l'évolution de l'Actif Net de la Société,
- le calcul du multiple d'investissement réalisé sur les cessions de Participation,
- le calcul du taux de rentabilité interne du portefeuille et des réalisations,
- l'évolution de la valeur liquidative de chaque catégorie d'Actions.
Le Gérant communique ces rapports semestriels aux actionnaires dans les deux (2) mois suivants les dates respectives

du 30 juin et du 31 décembre tout en signalant que l'état présentant une situation comptable de la Société (bilan et compte
de résultat) et la valeur liquidative de chaque catégorie d'Actions au 31 décembre seront certifiés par le Réviseur d'en-
treprise agréé; la situation comptable et la valeur liquidative de chaque catégorie d'Actions au 30 juin faisant elles l'objet
d'une revue limitée par le Réviseur d'entreprise agréé.

15.4.2. Rapport trimestriel
Les rapports trimestriels sont des rapports sommaires relatant aux actionnaires les activités principales de la Société

pendant les périodes visées. Les rapports semestriels au 30 juin et 31 décembre valent rapports trimestriels au sens de
cet article 15.4.2.

Le Gérant établit ces rapports trimestriels au 31 mars et au 30 septembre de chaque année comportant les informations

suivantes:

- le montant des engagements et différents flux intervenus entre les actionnaires et la Société au cours du trimestre;
- les investissements et cessions réalisées au cours du trimestre;
- l'évolution (i) du prix de revient des Participations, (ii) du montant des disponibilités et (iii) des charges de la Société,
- une présentation du portefeuille comprenant (i) une synthèse des investissements réalisés depuis la constitution de

la Société et (ii) des fiches sur les investissements ou cessions intervenus au cours du trimestre,

- l'évolution de la valeur liquidative de chaque catégorie d'Actions.
Le Gérant communique ces rapports trimestriels aux actionnaires dans les soixante (60) jours suivants les dates res-

pectives du 31 mars, et du 30 septembre. Les documents et rapports trimestriels les plus récents seront tenus à disposition
des actionnaires au siège de la Société.

15.4.3. Confidentialité
Les actionnaires ou leurs représentants, qui reçoivent les informations contenues dans les rapports visés aux articles

15.4.1. et 15.4.2., doivent les conserver strictement confidentielles. Ils s'interdisent en conséquence de divulguer ces
informations sous quelque forme que ce soit et à qui que ce soit sans l'accord écrit et préalable du Gérant.

Les actionnaires peuvent néanmoins librement communiquer à leurs salariés, dirigeants et actionnaires, aux membres

de leurs comités consultatifs ou tous comités internes, à leurs porteurs de parts, et à leurs avocats et commissaires aux
comptes, à leurs Affiliés, ainsi qu'aux autorités administratives de tutelle qui leur en feraient la demande, les informations
contenues dans ces rapports, conformément à leurs obligations réglementaires, statutaires ou contractuelles. Ils doivent
néanmoins faire leurs meilleurs efforts pour que les personnes ci-dessus non soumises à une obligation de secret pro-
fessionnel ou à une obligation de confidentialité s'engagent préalablement à ne pas divulguer à des tiers des informations
confidentielles.

15.4.4. Valeur Nette d'Inventaire

92336

U X E M B O U R G

Une fois par année et pour la première fois le 31 décembre 2014, le Gérant évalue les actifs de la Société en Euros

(devise de référence de la Société), arrête le montant de l'Actif Net de la Société, et procède au calcul de la valeur
liquidative des Actions («Valeur Nette d'Inventaire»).

L'Actif Net et les Valeurs Nettes d'Inventaire des Actions au 31 décembre sont certifiés par le Réviseur d'entreprises

agréé.

L'évaluation des actifs de la Société se base sur la juste valeur. Cette valeur sera déterminée en tenant compte des

modalités décrites ci-après.

La Société procède périodiquement à une évaluation de son portefeuille selon une méthodologie en ligne avec les

méthodes préconisées par les «IPEV guidelines» (The International Private Equity and Venture Capital Valuation Guide-
lines) développées par l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC), la British Venture Capital Association
(BVCA) et l'European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA)).

Dans le cas où ces associations modifieraient les préconisations contenues dans ce guide, le Gérant tiendra compte

de ces évolutions. Dans ce cas, il mentionne les évolutions éventuelles apportées dans son rapport d'activité annuel.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque catégorie d'Actions est déterminée en calculant le montant qui serait distribué

à chaque catégorie d'Actions, conformément aux dispositions de l'article 12.2 des Statuts, si, à la date de calcul, tous les
actifs de la Société étaient cédés à un prix égal à la valeur de ces actifs telle que déterminée dans le cadre du présent
article, en tenant compte, à la date de calcul,

- du Capital Libéré par les actionnaires titulaires de la catégorie d'Action considérée depuis le Closing Final jusqu'à la

date du calcul;

- des Distributions réalisées par la Société au profit des actionnaires titulaires de la catégorie d'Action considérée

depuis le Closing Final jusqu'à la date du calcul.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Action d'une même catégorie est égale au montant distribuable ainsi défini ci-

dessus aux Actions de cette catégorie divisé par le nombre d'Actions de cette catégorie.

L'évaluation de la Société se fera en tenant compte du principe de «Juste Valeur» («Fair Value»), la Juste Valeur

correspondant au montant pour lequel un actif peut être échangé entre des parties bien informées, consentantes et
agissant dans des conditions de concurrence normale. L'objectif sera d'estimer le prix d'échange auquel les acteurs du
marché effectueraient la transaction.

Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire avec l'accord du Comité Stratégique dans les cas

suivants:

- pendant toute période pendant laquelle il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il résulte que la Société

ne peut pas disposer de manière raisonnable ou évaluer une partie substantielle de ses actifs;

- pendant toute période pendant laquelle il n'est pas possible, pour quelque raison que ce soit, de transférer l'argent

nécessité en vue de l'acquisition, la remise ou la réalisation des investissements qui comprennent les actifs de la Société;

- pendant toute période pendant laquelle il n'est pas possible, pour quelque raison que ce soit, de déterminer raison-

nablement, de manière diligente, ou précise les prix des investissements qui comprennent les actifs de la Société;

- pendant toute période pendant laquelle les produits de la vente de titres ne peuvent pas être transférés sur le compte

de la Société;

15.4.5. Informations particulières
Lors de chaque Distribution aux actionnaires, une note est adressée à chaque actionnaire indiquant le détail (i) des

plus-values réalisées et des revenus issus du portefeuille de Participations et (ii) des plus-values et revenus issus du
portefeuille de placement.

15.5. Règles relatives à la prévention des conflits d'intérêts
15.5.1. Dispositions générales
Le Gérant s'engage à respecter les règles de gestion de conflits telles que décrites dans le prospectus de placement

privé et s'engage à ce que lui-même et les membres de l'Équipe de gestion s'obligent comme suit:

1. à présenter tout dossier d'investissement dans une Entreprise «cible» qui lui semble intéressant et nécessitant un

investissement financier supérieur à un montant d'un million cinq cent mille (1.500.000) euro, en premier lieu à la Société

2. à ne pas co-investir directement ou indirectement avec la Société dans les Entreprises de son portefeuille, sauf la

détention d'actions de garantie pour participer aux organes délibérants de ces Entreprises;

3. à ce que la Société n'investisse pas dans une Entreprise dans laquelle le Gérant et/ou les membres de l'Equipe de

gestion détiennent, directement ou indirectement, une participation;

4. à ne pas fournir à des Entreprises du portefeuille de la Société, directement ou indirectement via une Affiliée, des

prestations de services que dans le respect des strictes conditions telles que stipulées à l'article 15.5.4. des Statuts;

5. à ne pas accepter des Entreprises du portefeuille de la Société ou de prestataires de la Société, de cadeaux, dons

ou autres gratifications d'une valeur supérieure à deux cents (200) euros, sans l'accord préalable du Gérant, et lorsque
ce dernier est concerné, du Comité Stratégique;

6. à ne pas utiliser à des fins personnelles les informations confidentielles auxquelles ils ont accès sur les Entreprises

dans lesquelles la Société détient ou a détenu une Participation;

92337

U X E M B O U R G

7. à ne pas divulguer à des tiers les informations confidentielles concernant les Entreprises dans lesquelles la Société

a investi dont elles peuvent avoir connaissance, sauf lorsque ces tiers sont des personnes avec lesquelles elles sont en
relation (avocats, auditeurs, partenaires, intermédiaires, co-investisseurs, ...etc.), dans le cadre de l'exercice de leurs
fonctions.

15.5.2. Transfert de participations
Il ne peut pas être réalisé le transfert d'une Participation détenue par la Société au Gérant ou à un membre de l'Équipe

de gestion ou à une société dans laquelle le Gérant ou un membre de l'Équipe de gestion à un intérêt financier, ou le
transfert d'une participation détenue par le Gérant ou un membre de l'Équipe de gestion ou par une société dans laquelle
le Gérant ou un membre de l'Équipe de gestion a un intérêt financier, à la Société.

15.5.3. Prestations de services
Le Gérant ne pourra pas réaliser des prestations de services au profit des Entreprises dans lesquelles la Société détient

une Participation que si ces prestations sont réalisées à des conditions de marché. Il s'engage à ce qu'il en soit de même
pour les membres de l'Équipe de gestion.

Le Gérant s'engage à communiquer aux actionnaires dans son rapport visé à l'article 15.4.2. des Statuts les honoraires

qu'il a perçu des Entreprises du portefeuille de la Société au cours du trimestre écoulé.

15.5.4. Droit à co-investissement avec un ou plusieurs actionnaires titulaires d'actions de catégorie A
a) Chaque Investisseur Privé titulaire d'Actions de catégorie A ayant souscrit au moins quinze mille (15.000) Actions

de catégorie A peut bénéficier d'un droit de co-investissement avec la Société selon les conditions et dispositions reprises
au règlement de co-investissement.

b) Un éventuel co-investissement dans une Entreprise «cible» en vertu de ce droit, par un ou plusieurs Investisseurs

Privés titulaires d'Actions de catégorie A ensemble avec la Société, est soumis aux conditions cumulatives suivantes:

(i) En aucun cas le co-investissement dans une Entreprise «cible», par un ou plusieurs Investisseurs Privés titulaires

d'Actions de catégorie A, ne peut dépasser vingt (20) % de la décision d'investissement (le Droit à co-investissement) de
la Société dans cette Entreprise «cible», peu importe la forme de cet investissement par la Société (apport en capital,
avances ou autres).

(ii) A la fin de la Période d'investissement, l'ensemble des co-investissements effectivement réalisés, ne pourra repré-

senter plus de 50 % du montant cumulé des Droits à co-investissement.

(iii) Ce co-investissement doit être réalisé aux mêmes conditions juridiques et financières. De la même manière tout

désinvestissement devra s'effectuer pari passu entre tous les actionnaires cédants.

c) En dehors du droit à co-investissement tel que décrit à l'article 15.5.4. a) et b) des Statuts et des limites y applicables,

dans le cas où la Société envisagerait de réaliser un investissement dans une Entreprise, et que le montant de cet inves-
tissement excède le montant que la Société envisage de consacrer à cet investissement, le Gérant pourra proposer à des
actionnaires de la Société de participer directement à cet investissement. Dans ce cas, ce co-investissement exceptionnel
tel que visé au présent paragraphe, sera réalisé aux mêmes conditions juridiques et financières, et devra faire l'objet d'un
accord préalable du Comité Stratégique statuant à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés.

d) Le Gérant rend compte dans son rapport semestriel des co-investissements réalisés avec un ou des actionnaires

titulaires d'actions A.

15.5.5. Co-investissement simultané avec une Structure Liée ou un membre du Comité d'Investissement (non associé)
Pour toute opportunité d'investissement dans une entreprise identifiée par le Gérant et entrant dans la stratégie

d'investissement de la Société, la Société est prioritaire pour réaliser l'investissement. Si le besoin de financement de
l'Entreprise «cible» est supérieur au montant maximal que la Société souhaite investir, le Gérant peut proposer aux
Structures Liées de réaliser un investissement complémentaire ou simultané aux côtés de la Société. Ce type de co-
investissement devra faire l'objet d'une validation préalable par le Comité Stratégique statuant à la majorité des trois
quarts de ses membres présents ou représentés.

Par ailleurs, la Société ne peut co-investir avec un membre du Comité d'Investissement (non associé) que sous réserve

(i) de l'autorisation préalable du Comité Stratégique statuant à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou
représentés et (ii) soit (x) de l'intervention d'un ou plusieurs tiers (étant à comprendre comme investisseurs autres que
la Société) dans l'investissement visé à hauteur d'au moins trente-trois (33) % ou (y) à défaut, de l'avis d'un expert
indépendant ou d'un réviseur d'entreprises agréé sur la valorisation de l'opération.

15.5.6. Co-investissement avec une Structure Liée ou un membre du Comité d'Investissement (non associé) dans le

cadre du refinancement d'une participation existante d'un portefeuille de l'une des Structures Liées ou de la Société

Tout Co-Investissement réalisé dans ce cadre devra, (i) préalablement, être autorisé par le Comité Stratégique statuant

à la majorité des trois quarts de ses membres présents ou représentés et (ii) ne pourra être réalisé que sous réserve soit
(x) de l'intervention d'un ou plusieurs tiers (étant à comprendre comme investisseurs autres que la Société) dans l'in-
vestissement visé à hauteur d'au moins trente-trois (33) %, soit (y) de validation de la valorisation par un expert
indépendant.

15.6. Clause Hommes Clés
15.6.1. Le Gérant doit disposer d'au minimum deux (2) Hommes Clés.

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U X E M B O U R G

Lors de la constitution de la Société, les Hommes Clés sont Messieurs Daniel GHEZA et Philippe DENIS
15.6.2. Dans le cas où, du fait de la cessation de leur fonction au sein du Gérant d'un ou plusieurs Hommes Clés, il n'y

aurait pas au moins deux (2) Hommes Clés en charge de la détermination de la politique de gestion des Participations de
la Société, la réalisation des investissements de la Société et la Période d'Investissement sont provisoirement suspendues,
à l'exception toutefois des investissements qui ont déjà été présentés au Comité d'Investissement, acceptés par celui-ci
et qui seraient en cours de réalisation.

Le Gérant doit alors proposer au Comité Stratégique la nomination d'un nouvel Homme Clé.
Dès lors que le Comité Stratégique a approuvé la nomination d'un nouvel Homme Clé et qu'il y a de nouveau au moins

deux (2) Hommes Clés en charge de la détermination de la politique de gestion des Participations de la Société désignés
conformément aux présents Statuts, la réalisation des investissements et la Période d'investissement cessent d'être sus-
pendues, et le Gérant peut reprendre la réalisation des investissements de la Société. La suspension des investissements
et de la Période d'investissement n'a aucune répercussion sur la rémunération du Gérant, dont la Société reste redevable
conformément aux dispositions convenues.

15.6.3. Dans le cas où suite au défaut du Gérant de disposer d'au minimum deux (2) Hommes Clés, la réalisation des

investissements serait suspendue pendant une période de plus de six (6) mois, le Gérant doit sans délai convoquer
l'assemblée générale extraordinaire de la Société en vue de lui soumettre (i) une résolution ayant pour objet la reprise
la réalisation des investissements avec un seul Homme Clé ou (ii) une résolution ayant pour objet la clôture définitive
par anticipation de la Période d'investissement, ou (iii) une résolution ayant pour objet la dissolution anticipée de la
Société, ou (iv) une résolution ayant pour objet la révocation du Gérant et la désignation d'un nouveau gérant de la Société
à qui la gestion de la Société serait partant transférée, ceci après accord préalable de la CSSF. Dans ces deux derniers
cas aucune indemnité ne sera due et les dispositions de l'article 16.6. ne trouveront pas à s'appliquer.

En cas de décision de l'assemblée générale extraordinaire de clôturer par anticipation la Période d'investissement, le

Gérant ne peut plus réaliser d'investissements dans des Entreprises dans lesquelles la Société ne détient aucune Partici-
pation, et ne peut procéder à des Appels de tranche que pour réaliser les opérations mentionnées au deuxième alinéa
de l'article 15.1.1. des Statuts.

En cas de décision de l'assemblée générale extraordinaire de dissoudre la Société par anticipation, les dispositions de

l'article 26 des Statuts sont applicables.

15.6.4. Le délai de six (6) mois prévu à l'article 15.6.3 pourra être prorogé de maximum deux (2) fois trois (3) mois

moyennant décision du Comité Stratégique.

15.7. Clause Directeurs d'Investissements Agréés
15.7.1. Le Gérant doit disposer d'au minimum d'un (1) Directeur d'Investissements Agréé.
Lors de la constitution de la Société, les deux (2) Directeurs d'Investissements Agréés sont M. Laurent BARE et M.

William VERMEERSCH.

15.7.2. Dans le cas où, du fait de la cessation de leur fonction au sein du Gérant d'un ou plusieurs Directeurs d'Inves-

tissements Agréés, il n'y aurait pas au moins un (1) Directeur d'Investissements Agréé, le Gérant a un délai de six (6)
mois pour disposer à nouveau d'au moins un (1) Directeur d'Investissements Agréé désigné conformément aux présents
Statuts. Cette nomination devra être approuvée par le Comité Stratégique.

15.7.3. Dans le cas où suite au défaut du Gérant de disposer d'au minimum un (1) Directeur d'Investissements Agréé

dans ce délai dont question à l'article 15.7.2, le Gérant doit sans délai convoquer l'assemblée générale extraordinaire de
la Société en vue de lui soumettre (i) une résolution ayant pour objet la poursuite de la réalisation des investissements
et de la Période d'investissement sans Directeur d'Investissements Agréé ou (ii) une résolution ayant pour objet la clôture
définitive par anticipation de la Période d'investissement, ou (iii) une résolution ayant pour objet la dissolution anticipée
de la Société, ou (iv) une résolution ayant pour objet la révocation du Gérant et la désignation d'un nouveau gérant de
la Société à qui la gestion de la Société serait partant transférée. Dans ces deux derniers cas aucune indemnité ne sera
due et les dispositions de l'article 16.6. ne trouveront pas à s'appliquer.

En cas de décision de l'assemblée générale extraordinaire de clôturer par anticipation la Période d'investissement, le

En cas de décision de l'assemblée générale extraordinaire de dissoudre la Société par anticipation, les dispositions de

l'article 26 des Statuts sont applicables.

15.7.4. Le délai de six (6) mois dont question à l'article 15.7.2 pourra être prorogé de maximum deux (2) fois trois (3)

mois moyennant décision du Comité Stratégique.

15.8. Clause de contrôle du Gérant
15.8.1. Lors de la constitution de la Société, les parts représentatives du capital du Gérant sont détenues à plus de 50

% par les Hommes Clés.

15.8.2. Tout changement du Contrôle actionnarial du Gérant ayant pour effet que le capital du Gérant n'est plus détenu

majoritairement par les Hommes Clés ou des Directeurs d'Investissement Agréés (le «Contrôle actionnarial du Gérant»)
devra faire l'objet d'un accord du Comité Stratégique. A défaut, la réalisation des investissements de la Société et la

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U X E M B O U R G

Période d'Investissement sont provisoirement suspendues, à l'exception toutefois des investissements qui ont déjà été
présentés au Comité d'Investissement et qui seraient en cours de réalisation.

Le Gérant doit alors sans délai convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société en vue de lui soumettre

(i) une résolution ayant pour objet la reprise de la réalisation des investissements et de la Période d'investissement malgré
le changement du Contrôle actionnarial du Gérant, ou (ii) une résolution ayant pour objet la clôture définitive par anti-
cipation de la Période d'investissement, ou (iii) une résolution ayant pour objet la dissolution anticipée de la Société, ou
(iv) une résolution ayant pour objet la révocation du Gérant et la désignation d'un nouveau gérant de la Société à qui la
gestion de la Société serait partant transférée. Dans ces deux derniers cas aucune indemnité ne sera due et les dispositions
de l'article 16.6. ne trouveront pas à s'appliquer.

En cas de décision de l'assemblée générale extraordinaire de clôturer par anticipation la Période d'investissement, le

En cas de décision de l'assemblée générale extraordinaire de dissoudre la Société par anticipation, les dispositions de

l'article 26 des Statuts sont applicables.

15.8.3. Le délai de six (6) mois prévu à l'article 15.6.3. pourra être prorogé de maximum deux (2) fois trois (3) mois

moyennant décision du Comité Stratégique.

Art 16. Le gérant.
16.1. Le Gérant
La Société est représentée, dirigée et administrée par le Gérant.
16.2. Pouvoirs du Gérant
16.2.1. Le Gérant peut exercer tous les pouvoirs de la Société. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts appartiennent
au Gérant. Les actionnaires, autres que le Gérant, s'abstiennent de prendre toute décision concernant la gestion de la
Société.

16.2.2. Le Gérant dispose des pouvoirs lui reconnus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés en commandite par

actions, telle que modifiée. Toutes les décisions des actionnaires qu'elles soient qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires
sont soumises à l'accord du Gérant, exception faite de celle ayant trait à sa révocation dans les strictes conditions de
l'article 16.6. des Statuts.

16.2.3. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer

ses fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condition
qu'un membre du Conseil de gérance, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, soit désigné endéans les deux (2) jours
ouvrables qui suivent par les associés du Gérant réunis en assemblée et statuant conformément aux conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts du Gérant afin d'exécuter les actes urgents ou de simple admi-
nistration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires, convoquée par ce membre du Conseil de gérance, se
tienne dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer
un Gérant remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts.
L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société. Toute nomination d'un Gérant
remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant, mais reste néanmoins sujette à l'approbation préalable de la
CSSF.

16.3. Désignation de prestataires de services de la Société
Le Gérant peut par contrat de prestations de services, dans le respect des conditions légales y applicables, désigner

des prestataires de services de la Société, y compris l'Administration Centrale, de transfert et de registre ou un agent
administratif afin d'assurer, aux frais de la Société, certains services à cette dernière. Une copie de chaque contrat de
prestations de services est à la disposition des actionnaires au siège de la Société.

16.4. Représentation
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Gérant unique de la Société agissant

par l'intermédiaire de son (ses) représentant(s) légal (légaux), étant précisé que toute responsabilité reste avec le seul
Gérant.

En cas de pluralité de gérants de la Société ceux-ci se diviseront en gérant de catégorie A et de catégorie B et formeront

le Conseil de gérance de la Société. Dans ces conditions la Société sera engagée en toutes circonstances soit (x) par la
signature individuelle du gérant de catégorie A ou soit (y) par la signature conjointe de deux gérants de catégorie B ou
(iii) à défaut de pluralité de gérants de catégorie B par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance
dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou (iv) par la (les) signature(s) de toute(s)
autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant. Aucun Actionnaire
commanditaire ne peut représenter la Société.

16.5 Responsabilité du Gérant

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U X E M B O U R G

La responsabilité du Gérant ne saurait être engagée que dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts et en

aucun cas, le Gérant ne peut garantir aux actionnaires de la Société, ni un investissement profitable dans la Société, ni des
Distributions quelconques, ni le remboursement total ou partiel du Capital Libéré Définitif.

16.6. Révocation du Gérant
a) Le Gérant peut être révoqué de sa fonction de gérant de la Société pour violation significative des Statuts ou une

Faute lourde («Motifs de révocation») dans les conditions relatées ci-après.

La révocation du Gérant ne saurait toutefois se faire que sous le strict respect de la procédure suivante:
Des actionnaires titulaires d'Actions de catégorie A représentant minimum vingt (20) % du MTS ayant constaté une

violation significative des Statuts ou Faute lourde, sont en droit de procéder moyennant lettre recommandée avec préavis
de huit (8) jours à la convocation d'une assemblée générale des actionnaires se prononçant sur la révocation du Gérant.

Les Motifs de révocation ainsi que la nature des éléments ayant conduit à ce constat doivent au préalable être com-

muniqués par lettre recommandée avec accusé de réception au Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires statuera sur la révocation du Gérant dans les conditions de l'article 21.5. des

Statuts.

La révocation du Gérant se fera sous respect d'un préavis de trois (3) mois. Durant le délai du préavis le Gérant

s'engage à poursuivre la gestion de la Société au mieux des intérêts de la Société.

Toutefois, à compter de la notification des Motifs de révocation par lettre recommandée, le Gérant ne pourra plus,

sauf accord préalable et unanime du Comité d'Investissement, faire de nouveaux Appels de tranche, ni effectuer de
nouveaux investissements pour compte de la Société.

La Société a la faculté de dispenser le Gérant de la prestation du préavis.
L'Associé commandité s'engage à transférer immédiatement toute Action de catégorie C qu'il détiendrait au gérant

successeur de la Société dans le cas de sa révocation comme Gérant de la Société. En cas de révocation l'Associé com-
mandité doit agir de sorte à ce que l'Action de catégorie C qu'il détient au moment de sa révocation, soit immédiatement
transférée au successeur à la gérance ou à toute autre personne qui viendrait à être nommée à la gérance de la Société
et devra signer tous actes, contrats ou autres actes translatifs et de manière générale entreprendre toutes les mesures
requises afin d'exécuter ledit transfert de l'Action de catégorie C.

En cas de contestation des Motifs de révocation par le Gérant par voie écrite, le Gérant est en droit de saisir un

tribunal arbitral, afin d'obtenir une décision d'arbitrage suivant la procédure d'arbitrage prévue au Nouveau Code de
Procédure Civile luxembourgeois (articles 1224 et suivants) sur la question de savoir si la (les) violation des Statuts ou
la (les) Faute(s) Lourde(s) à la base du (des) Motif(s) de révocation étaient effectivement données dans le cas d'espèce
leur soumis. La décision d'arbitrage ne sera pas susceptible d'appel et s'imposera à la Société et au Gérant et leur sera
notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. La décision d'arbitrage doit intervenir dans un délai raisonnable
de trois (3) mois dès la nomination des arbitres. Si les arbitres viennent à la conclusion qu'il n'y avait pas de Motif(s) de
révocation dans le chef du Gérant, le Gérant a automatiquement et sans autre formalité droit à une indemnité forfaitaire
équivalente à la rémunération intégrale et annuelle à percevoir par le Gérant, sans toutefois que le Gérant puisse prétendre
à être institué à nouveau dans ses fonctions. Au cas contraire aucune indemnité ne sera due, étant entendu toutefois que
la Société reste redevable envers le Gérant des rémunérations convenues au prorata temporis. L'indemnité est payable
par la Société au Gérant dans les quinze (15) jours de la notification de la décision des arbitres. En cas de retard de
paiement par la Société la somme produira de plein droit des intérêts au taux légal applicable au Grand-Duché de Lu-
xembourg jusqu'à paiement intégral de la somme ainsi due.

b) Le Gérant peut être révoqué sans Motifs de révocation si la demande de révocation du Gérant est présentée à

l'assemblée générale des actionnaires sur demande de tout actionnaire titulaire d'actions de catégorie A (ou tout groupe
de titulaires d'actions de catégorie A) représentant plus de trente (30) % des actions de catégorie A. La révocation du
Gérant dans ce cas ne saurait se faire que si à cette assemblée générale des actionnaires statuant sur la révocation du
Gérant en dehors de Motif de révocation, des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social y sont présents
ou valablement représentés et si la décision est prise avec le vote positif des actionnaires représentant au moins trois-
quarts (¾) du capital social. Dans ce cas le Gérant a toujours droit à une indemnité forfaitaire équivalente à la rémunération
intégrale et annuelle à percevoir par le Gérant. L'indemnité est payable par la Société au Gérant dans les quinze (15) jours
de la notification de la décision de l'assemblée des actionnaires. En cas de retard de paiement par la Société la somme
produira de plein droit des intérêts au taux légal applicable au Grand-Duché de Luxembourg jusqu'à paiement intégral
de la somme ainsi due.

16.7. Conventions entre la Société et le Gérant ou un membre du Conseil de gérance du Gérant
La Société ne pourra conclure aucun contrat et aucune transaction avec d'autres sociétés ou entité de quelque sorte

que ce soit dans lesquelles le Gérant ou un ou plusieurs membres du Conseil de gérance du Gérant auraient une parti-
cipation directe ou indirecte ou s'ils en seraient administrateurs ou gérants en nom personnel ou en tant que représentant
permanent d'une personne morale leur appartenant directement ou indirectement.

La Société pourra cependant conclure un contrat ou une transaction avec une société dans laquelle un membre du

Conseil de gérance du Gérant est le représentant permanent d'un administrateur ou gérant d'une personne morale, autre
que celles visées à l'alinéa précédent. Le membre du Conseil de gérance devra informer le Gérant du risque d'intérêt

92341

U X E M B O U R G

divergeant et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Un rapport devra être fait au sujet de cette
affaire par le Gérant à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Au cas où un membre du Conseil de gérance du Gérant aurait un intérêt opposé au sens de l'article 57 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée dans quelque affaire de la Société, ce membre du Conseil de
gérance du Gérant devra informer le Gérant de son intérêt opposé et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote
sur cette affaire. Un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt opposé de pareil membre du Conseil
de gérance du Gérant à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

16.8. Indemnisation
Dans la limite de trois (3) % du MTS, la Société pourra indemniser le Gérant ou tout membre du Conseil de gérance

du Gérant, ou tout membre de l'Équipe de gestion, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou
procès auxquels il aura été partie pour être ou avoir été impliqué dans la gestion de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si
la Société est informée par son avocat conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dont il pourrait être titulaire.

Cette indemnisation;
- ne sera pas applicable aux litiges intervenus entre la Société et le Gérant (ou les membres du Conseil de gérance),
- ne sera appelable qu'en complément de l'indemnité versée à la Société au titre d'une assurance souscrite par la

Société.

16.9. Véhicule d'investissement successeur à la Société
Le Gérant s'interdit de mettre en place un véhicule d'investissement successeur à la Société, étant à comprendre

comme un nouveau véhicule d'investissement mis en place par le Gérant qui a et qui poursuit une politique d'investisse-
ment identique ou quasi-similaire à celle de la Société (le Véhicule Successeur) sauf si (i) soit au moins 75 % du MTS a été
investi ou (ii) que la Période d'Investissement de la Société est définitivement clôturée. Si ces conditions ne sont pas
remplies le Gérant ne peut mettre en place un Véhicule Successeur que s'il a préalablement obtenu l'accord écrit du
Comité Stratégique pour le faire.

Art. 17. Le dépositaire. La Société conclut une convention avec un Dépositaire conformément à la réglementation

applicable en la matière.

Le Dépositaire recevra et conservera en dépôt, soit lui-même, soit en les confiant à des banques correspondantes, les

avoirs de la Société conformément aux termes de la convention.

Il doit en outre:
(i) veiller à ce que le prix de souscription des Actions de la Société soit perçu par celle-ci dans les délais prévus par

ses documents constitutifs,

(ii) contrôler si dans les opérations portant sur les actifs de la Société, une contrepartie lui est payée ou livrée dans

les délais d'usage,

(iii) veiller à ce que les produits de la Société soient affectés conformément à ses documents constitutifs.
Le Dépositaire doit dans l'exercice de ses fonctions, agir de façon indépendante et exclusivement dans l'intérêt des

investisseurs. Toute délégation par le Dépositaire d'une partie de ses fonctions se fera sous sa responsabilité et ne saurait
se faire qu'à un tiers choisi de bonne foi et disposant dans son Etat d'origine de l'agrément requis. Une telle délégation
ne pourra constituer en aucun cas un transfert de contrat.

Une copie du contrat avec le Dépositaire est à la disposition des actionnaires au siège de la Société.
Les fonctions du Dépositaire prendront fin en cas de survenance de l'un des événements suivants:
(i) en cas de retrait du dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société, en attendant son rempla-

cement qui doit intervenir dans un délai maximum de deux (2) mois le Dépositaire est tenu de prendre toute mesure
nécessaire à la préservation des intérêts des actionnaires de la Société,

(ii) lorsque la SICAR ou le Dépositaire a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation,

(iii) retrait par l'autorité de surveillance de l'agrément de la Société ou du Dépositaire.

Art. 18. Le reviseur d'entreprises agrée. Les comptes de la Société seront vérifiés par le Réviseur d'entreprises agréé

selon les termes de l'article 27 de la Loi SICAR. Le Réviseur d'entreprises agréé est nommé et révoqué par les actionnaires
réunis en assemblée générale ordinaire, après accord préalable de la CSSF, qui fixera ses émoluments ainsi que la durée
de son mandat.

L'attestation du Réviseur d'entreprises agréé et le cas échéant, ses réserves sont reproduites intégralement dans

chaque rapport annuel.

92342

U X E M B O U R G

Le Réviseur d'entreprises agréé est tenu de signaler à la CSSF rapidement tout fait ou toute décision dont il a pris

connaissance dans l'exercice du contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société ou
d'une autre mission légale auprès de la Société, lorsque ce fait ou cette décision est de nature à

(i) constituer une violation grave de la Loi SICAR ou des dispositions réglementaires prises pour son exécution,
(ii) porter atteinte à la continuité d'exploitation de la Société;
(iii) entraîner le refus de la certification des comptes ou l'émission de réserves y relatives.
Le Réviseur d'entreprises agréé est également tenu d'informer rapidement la CSSF, dans l'accomplissement des mis-

sions visées à l'alinéa précédent auprès de la Société, de tout fait ou de toute décision concernant la Société et répondant
aux critères énumérés à l'alinéa précédent, dont il a eu connaissance en s'acquittant du contrôle des données comptables
contenues dans leur rapport annuel ou d'une autre mission légale auprès d'une autre entreprise liée à la Société par un
lien de contrôle conformément à l'article 27 de la Loi SICAR.

Si dans l'accomplissement de sa mission, le Réviseur d'entreprises agréé obtient connaissance du fait que l'information

fournie aux actionnaires ou à la CSSF dans les rapports ou autres documents de la SICAR, ne décrit pas d'une manière
fidèle la situation financière et l'état du patrimoine de la SICAR, il est tenu d'en informer aussitôt la CSSF.

Le Réviseur d'entreprises agréé est en outre tenu de fournir à la CSSF tous les renseignements ou certifications que

celle-ci requiert sur les points dont le Réviseur d'entreprises agréé a ou doit avoir connaissance dans le cadre de l'exercice
de sa mission. Il en va de même si le Réviseur d'entreprises agréé obtient connaissance que les actifs de la SICAR ne sont
pas ou n'ont pas été investis selon les règles prévues par la Loi SICAR ou le prospectus de placement privé.

La CSSF peut demander au Réviseur d'entreprises agréé d'effectuer un contrôle portant sur un ou plusieurs aspects

déterminés de l'activité et du fonctionnement de la SICAR. Ce contrôle se fait aux frais de la SICAR concernée.

Art. 19. Le comite d'investissement.
19.1. Composition du Comité d'Investissement
Le Comité d'Investissement est composé de huit (8) à douze (12) membres nommés par l'assemblée générale des

actionnaires sur proposition du Gérant dont

(i) la moitié au moins est choisie parmi les Investisseurs Institutionnels et Investisseurs Privés titulaires d'Actions de

catégorie A qui ont souscrit au moins cinquante mille (50.000) Actions de catégorie A (étant précisé que, pour le calcul
de ce nombre, plusieurs actionnaires titulaires d'Actions de catégorie A peuvent se regrouper pour ne former qu'un seul
actionnaire titulaire d'Actions de catégorie A),

(ii) dont trois (3) au maximum sont à choisir parmi les experts reconnus pour leurs compétences techniques, com-

merciales et industrielles dans les domaines d'intervention de la Société

(iii) et le solde est choisi sur proposition du Gérant parmi les Investisseurs Privés titulaires d'Actions de catégorie A

qui ont souscrit au moins quinze mille (15.000) Actions de catégorie A.

Si le nombre d'Investisseurs Institutionnels et d'Investisseurs Privés titulaires d'Actions de catégorie A qui ont souscrit

au moins cinquante mille (50.000) Actions de catégorie A n'est pas suffisant pour composer au moins la moitié des
membres, le Gérant pourra proposer des membres choisis parmi les autres Investisseurs Privés ou Institutionnels de
manière à pouvoir composer un Comité de minimum huit (8) membres.

Le Comité d'Investissement a pour mission (i) de donner son avis sur les dossiers d'investissements présentés par le

Gérant et (ii) de se prononcer sur les sujets expressément visés par les Statuts.

L'avis du Comité d'Investissement ne lie pas le Gérant qui reste seul responsable des décisions d'investissement ou de

désinvestissement. Le Comité d'Investissement n'a aucun pouvoir de gestion en ce qui concerne la Société.

En cours de vie sociale, les membres du Comité d'Investissement sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assem-

blée générale des actionnaires sur proposition du Gérant.

19.2. Avis non contraignant et information du Comité d'Investissement
Le Gérant peut communiquer au Comité d'Investissement toute information concernant la Société qu'il estime né-

cessaire ou utile. Le Gérant peut consulter le Comité d'Investissement sur tout sujet qu'il estime nécessaire ou utile.

Les avis du Comité d'Investissement sont purement consultatifs et ne lient pas le Gérant.
19.3. Fonctionnement du Comité d'Investissement
Le Comité d'Investissement se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation du Gérant

adressée aux membres du Comité d'Investissement par tous moyen, y compris verbalement, au moins quinze (15) jours
avant la date prévue pour la réunion, au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les membres du Comité d'Investissement sont nommés pour une durée de six (6) ans, renouvelable indéfiniment,

prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes de l'exercice
écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le Comité d'Investissement est présidé par un membre nommé en qualité d'expert.
Lorsqu'un membre du Comité d'Investissement est impliqué directement ou indirectement par un conflit d'intérêts

soumis à l'appréciation du Comité d'Investissement, ce membre ne participe pas au vote.

92343

U X E M B O U R G

Les délibérations sont prises soit en réunion, soit par conférence téléphonique, par vidéoconférence, ou via Internet,

soit par échange de correspondances, courriers électroniques les signatures pouvant être apposées sur un ou plusieurs
exemplaires indiquant obligatoirement le sens du vote et valant tous ensemble un original ou par tout autre moyen.
Conformément aux dispositions légales, la majorité de vote calcule sur base des seuls votes exprimés (donc soit votes
positifs/soit votes négatifs), ni les abstentions, ni les votes nuls ou blancs n'étant pas pris en considération pour le calcul
de la majorité. Les mêmes règles de calcul s'appliquent en cas de vote par correspondance et valent comme abstention
les formulaires de vote qui ne seraient pas remis les délais fixés pour la prise de décision.

Chaque vote du Comité d'Investissement donnera lieu à l'établissement de procès-verbaux. Les copies ou extraits de

ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil de gérance du Gérant ou par un de ses membres et en
cours de liquidation par le Liquidateur. Une copie en est adressée aux membres au plus tard dans les soixante (60) jours
suivants la date du vote.

Le Comité d'Investissement peut décider de nommer des experts indépendants. Les experts indépendants participent

à toutes les réunions du Comité d'Investissement et reçoivent les mêmes documents et éléments d'information que ceux
fournis aux membres du Comité d'Investissement. Ils n'ont pas de voix délibérative aux décisions du Comité d'Investis-
sement. Le Comité d'Investissement peut mettre fin à leur fonction à tout moment.

Les fonctions exercées au sein du Comité d'Investissement pourront être rémunérées. Les modalités de rémunérations

du Comité d'Investissement, respectivement les modalités de calcul de rémunérations du Comité d'Investissement sont
arrêtées par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du Gérant.

Le Comité d'Investissement statue à la majorité ordinaire sur la répartition des rémunérations ainsi arrêtées entre les

membres proposée par le Gérant.

Art. 20. Le comite stratégique. Le Comité Stratégique est composé de tous les membres du Comité d'Investissements

à l'exclusion des membres experts indépendants non actionnaires de la Société.

Le Comité Stratégique oriente la stratégie globale et la politique d'investissement de la Société tant sur le plan sectoriel

qu'en termes de politique d'évaluation.

Le Comité Stratégique décidera de tous les sujets autres que les investissements de la Société en tant que tels et se

prononcera ainsi, à titre indicatif, mais non exhaustif, sur la politique d'investissement, la prolongation de la Période
d'investissement et de la durée, des dérogations aux plafonds d'investissements, les cas prévus aux articles 15.1., 15.2.,
15.3., 15.4 et 15.5., 15.8., 16, et 20 la modification de la politique d'investissements, l'approche globale des dossiers, la
stratégie sectorielle et les Entreprises.

Le Comité Stratégique pourra éventuellement réorienter la politique d'investissement de la Société sur la base des

rapports établis par le Gérant.

Il pourra décider de reporter tout sujet à la décision de l'assemblée générale.
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et se réunira sur convocation du

Gérant adressée aux membres du Comité Stratégique par lettre recommandée, télécopie ou message électronique (e-
mail) avec accusé de réception, au moins quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion. Le Gérant est obligé de
convoquer une réunion du Comité Stratégique selon les modalités arrêtées ci-avant chaque fois que demande lui est
adressée par (i) au moins deux (2) actionnaires (ii) représentant au moins vingt (20) % du capital social souscrit de la
Société tel que donné au moment où demande lui en est faite.

Le Comité Stratégique est présidé par le président du Conseil de gérance du Gérant qui ne disposera pas de droit de

vote.

D'une manière générale, le Comité Stratégique délibère à la majorité simple des montants investis en Actions de

catégorie A pour lesquelles les actionnaires sont présents, ou valablement représentés au moment de la prise de décision

Les délibérations sont prises soit en réunion, soit par conférence téléphonique, par vidéoconférence, ou via Internet,

soit par échange de correspondances, courriers électroniques ou par tout autre moyen. Conformément aux dispositions
légales, la majorité de vote se calcule sur base des seuls votes exprimés (donc soit votes positifs/soit votes négatifs), ni
les abstentions, ni les votes nuls ou blancs ne sont pris en considération pour le calcul de la majorité. Les mêmes règles
de calcul s'appliquent en cas de vote par correspondance et valent comme abstention les formulaires de vote qui ne
seraient pas remis les délais fixés pour la prise de décision.

Chaque vote du Comité Stratégique donnera lieu à l'établissement de procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces

procès-verbaux sont certifiés par le président du Gérant et en cours de liquidation par le Liquidateur. Une copie en est
adressée aux membres du Comité Stratégique au plus tard dans les soixante (60) jours suivants la date du vote.

Le Comité Stratégique peut décider de nommer en qualité de membre du Comité Stratégique des experts en raison

de leurs expériences et connaissances spécifiques. Ces experts n'ont pas de droit de vote.

Les fonctions exercées au sein du Comité Stratégique ne sont pas rémunérées.

Art. 21. Assemblées générales.
21.1. Nature des assemblées
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale en conformité avec les Statuts.

92344

U X E M B O U R G

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les

Statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications des Statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'Actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modi-

fication des droits des Actions de cette catégorie. Cependant les droits des Actions de catégorie B et de l'Action de
catégorie C ne pourront pas être modifiés si les actionnaires détenteurs d'Actions de catégorie A ne se sont pas prononcés
en assemblée extraordinaire en faveur de telles modifications.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, mêmes absents, dissidents ou non valable-

ment représentés.

21.2. Convocation et réunion des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées par le Gérant.
Un ou des actionnaire(s) représentant(s) plus de dix (10) % des Actions de la Société peu(ven)t demander au Gérant

de convoquer une assemblée générale.

Si le Gérant ne satisfait pas à la demande de ces actionnaires dans un délai d'un (1) mois, ce(s) même(s) actionnaire(s)

peu(ven)t demander en justice la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer l'assemblée générale.

Pendant la période de liquidation, les assemblées générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est adressée par lettre recommandée à chaque actionnaire quinze (15) jours avant la date de l'assemblée

générale à son adresse actuelle inscrite au registre des actions nominatives.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués

et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le Gérant peut convenir que d'autres conditions devront être remplies par les actionnaires afin d'assister aux assem-

blées générales.

Lorsqu'une assemblée générale n'a pu régulièrement délibérer faute de réunir le quorum requis tel que prévu ci-après,

la deuxième assemblée générale et, le cas échéant, la deuxième assemblée générale (prorogée ou autre), sont convoquées
dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date et le résultat de la première et reproduit
son ordre du jour.

21.3. Quorum de majorité - vote
Le quorum est calculé sur l'ensemble des Actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales con-

cernant uniquement l'une ou l'autre des catégories d'Actions où il est calculé sur l'ensemble des Actions de la catégorie
intéressée.

Chaque Action donne droit à une voix.
Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'as-

semblée générale ou les actionnaires.

En cas de partage de voix au sein du Conseil de gérance du Gérant, la voix du président du Conseil de gérance est

prépondérante.

21.4. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé se réunit le 26 avril de chaque année à

15 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit situé au Grand-Duché du Luxembourg indiqué dans la
convocation. Si le 26 avril est un jour non ouvré au Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvré
suivant.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première con-

vocation, le quart (1/4) des Actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Sauf indication contraire dans les statuts, elle statue à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-

sentés.

Conformément aux dispositions légales, la majorité de vote calcule sur base des seuls votes exprimés (donc soit votes

positifs/soit votes négatifs), ni les abstentions, ni les votes nuls ou blancs n'étant pas pris en considération pour le calcul
de la majorité. Les mêmes règles de calcul s'appliquent en cas de vote par correspondance et valent comme abstention
les formulaires de vote qui ne seraient pas remis les délais fixés pour la prise de décision.

21.5. Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois

augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régu-
lièrement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent

au moins, sur première convocation, cinquante (50) % des droits de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est
requis.

92345

U X E M B O U R G

Elle statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le dernier paragraphe

de l'article 21.4. est censé être reproduit ici et s'applique mutatis mutandis.

Un abandon du statut SICAR ne saurait se faire qu'avec l'accord préalable de la CSSF et à l'unanimité des actionnaires

réunis en assemblée générale extraordinaire.

21.6. Assemblées spéciales
S'il existe plusieurs catégories d'Actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des Actions d'une de ces

catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans
vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des Actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales

extraordinaires.

Art. 22. Exercice social. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1

janvier et finit le 31

décembre. Le dernier exercice comptable se termine à la clôture de la liquidation de la Société.

Art. 23. Inventaire - Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice, le Gérant dresse selon les dispositions légales

applicables en la matière l'inventaire et une comptabilité régulière des opérations sociales et il arrête les comptes annuels
puis il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les
événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en
matière de recherche et de développement. Il mentionne également dans ce rapport le nombre d'emploi créés par les
Entreprises dans lesquelles la Société a investi.

Après la clôture de l'exercice, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires approuve les comptes annuels confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

La comptabilité de la Société est tenue exclusivement en euro.

Art. 24. Affectation et répartition des bénéfices. Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de

l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des

sommes à porter en réserves en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est

défini par la loi, l'assemblée générale peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle
l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des

acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour

être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Art. 25. Dissolution. Il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé à l'article 5 des Statuts ou par

anticipation sur décision prise par l'assemblée générale extraordinaire sur proposition du Gérant.

Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution, l'assemblée générale désigne un liquidateur, après approbation préalable de

la CSSF.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs de la Société même à l'amiable, payer

les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les actionnaires à concurrence de leurs droits respectifs tels
que définis à l'article 12.2. des Statuts en numéraire ou en titres.

Le Réviseur d'entreprises agréé et le Dépositaire continueront d'exercer leurs fonctions jusqu'à la fin des opérations

de liquidation.

Art. 27. Frais. Les frais, droits et honoraires en relation avec la constitution de la Société seront pris en charge par la

Société dans les conditions précisées à l'article 15.3.5.

Art. 28. Contestations. Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa

dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou de contrôle
et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions
statutaire, seront jugées conformément à la loi luxembourgeoise, sous l'exclusion des règles de droit international privé
ayant trait aux conflits de loi, et seront soumises aux tribunaux compétents du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 29. Divers. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les dispositions de la loi luxembourgeoise

trouvent application.

Dispositions transitoires

Par exception, le premier exercice comptable commence dès la constitution de la Société et se termine le 31 décembre

2014.

92346

U X E M B O U R G

Souscriptions et libérations

Lors de la constitution de la Société les Actions de la Société ont été souscrites et libérées de la façon suivante:

REPARTITION DES ACTIONS

ETAT DES VERSEMENTS

Nom, prénom, adresse des souscripteurs

Nombre

d'Actions de

catégorie C

Nombre

d'Actions de

catégorie B

Montant

VN Initiale

des Actions

souscrites

Montant des

versements

FIELD Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.- EUR

5.- EUR

Daniel GHEZA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9‘100.- EUR

455.- EUR

Philippe DENIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9‘100.- EUR

455.- EUR

William VERMEERSCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9‘100.- EUR

455.- EUR

Laurent BARE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3'700.- EUR

185.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 31'100.- EUR 1'555.- EUR

A la constitution, les Actions ont été libérées à concurrence de cinq (5) % de leur valeur nominale, soit à hauteur d'un

montant de mille cinq cent cinquante-cinq euros (1'555.- EUR) ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

de 1915 et déclare expressément que lesdites conditions ont été remplies dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais sous quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ quatre mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L'adresse de la Société est fixée à L-4702 Pétange, 24 rue Robert Krieps.
2.- Le Gérant est FIELD GESTION S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-4702

Pétange, 24 rue Robert Krieps, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
174186. Le Gérant est nommé pour la durée de la Société.

3.- Sont désignés comme Hommes Clés au sens des dispositions de l'article 15.6 des Statuts:
(a) Monsieur Daniel GHEZA, dirigeant de société, né le 25 décembre 1952 à Virton (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-4702 Pétange, 24 rue Robert Krieps,

(b) Monsieur Philippe DENIS, dirigeant de société, né le 28 septembre 1959 à Arlon (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-4702 Pétange, 24 rue Robert Krieps, et

4.- Sont désignés comme Directeurs d'Investissement Agréés au sens des dispositions de l'article 15.7. des Statuts:
(a) Monsieur William VERMEERSCH, dirigeant de société, né le 14 octobre 1973 à Wilrijk (Belgique), demeurant

professionnellement à L-4702 Pétange, 24 rue Robert Krieps, et

(b) Monsieur Laurent BARE, dirigeant de société, né le 29 septembre 1966 à Nancy (France), demeurant profession-

nellement à L-4702 Pétange, 24 rue Robert Krieps.

5.- Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprise agréé, BDO Audit, une société anonyme, établie et ayant son

siège social à L-1653 Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 147570.

Le mandat du réviseur d'entreprise agréé expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statutaire de

2017.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant et mandataire connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le même comparant et mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. DENIS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 mai 2014. Relation: EAC/2014/6776. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014071387/1393.
(140083497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

92347

U X E M B O U R G

Eren Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.674.

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EREN PARTICIPATIONS S.A. (la «Société»), une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par
acte du notaire soussigné le 19 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1861, le 26 juillet 2012 et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 169.674.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire soussigné, le 16

décembre publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 507, le 25 février 2014.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Pierre DAGALLIER, demeurant professionnellement au 25B, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire et comme scrutateur Monsieur Alain ROBILLARD, demeurant profession-

nellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Il appert de la liste de présence établie par les membres du bureau que trente et un mille (31.000) actions représentant

cent pour cent (100%) du capital social de la Société de trente et un mille euros (EUR 31.000) sont dûment présentes/
représentées à la présente assemblée.

Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires re-

présentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur“ par les comparants et le notaire soussigné.

II. Tous les actionnaires, étant présents ou représentés, ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour

et que l'assemblée peut régulièrement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour, sans obligation de justifier l'accom-
plissement des formalités de convocation.

III. Trois millions (3.000.000) de Parts Bénéficiaires ont été émises par décision de l'assemblée générale de la Société

en date du 21 décembre 2012, huit millions (8.000.000) de Parts Bénéficiaires supplémentaires par décision de l'assemblée
générale de la Société en date du 30 juillet 2013 et trois millions cent mille (3.100.000) Parts Bénéficiaires supplémentaires
par décision de l'assemblée générale de la Société en date du 16 décembre 2013 toutes souscrites et libérées intégralement
en espèces.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A. Émission de cent cinquante mille (150.000) Parts Bénéficiaires pour un montant de cent cinquante mille euros (EUR

150.000,-) à EREN GROUPE S.A.; souscription en contrepartie d'apports en numéraire, paiement et allocation de ce
montant à la Réserve et fixation du taux tel que précisé à l'article 5.8 § 1 des statuts de la Société à 3%, tant pour les
parts bénéficiaires déjà existantes que pour les nouvelles parts émises.

B. Modification subséquente de l'article 5.7 des statuts de la Société en insérant un deuxième alinéa afin que l'article

se lise comme suit:

« 5.7. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

(les «Parts Bénéficiaires») dans les limites fixées par l'article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve
spéciale (la «Réserve») ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels
de souscription aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

Outre le capital social, une réserve spéciale (la «Réserve») a été créée et quatorze millions deux cent cinquante mille

(14.250.000) Parts Bénéficiaires ne faisant pas partie du capital social de la Société ont été créées. Un montant de quatorze
millions deux cent cinquante mille euros (EUR 14.250.000,-) a été alloué à la Réserve.»

C. Divers
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé d'émettre cent cinquante mille (150.000) de nouvelles Parts Bénéficiaires pour un montant de

cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à EREN GROUPE S.A. en contrepartie d'apports en numéraire et d'allouer
le montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à la Réserve telle que stipulée à l'article 5.7 des statuts de la
Société.

92348

U X E M B O U R G

Conformément à l'article 5.7. des statuts de la Société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut

émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels de souscription aux actionnaires
ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

A la suite de quoi, l'assemblée a décidé d'accepter la souscription et le paiement de ces Parts Bénéficiaires par EREN

GROUPE S.A., avec siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 39052.

Ensuite, le souscripteur EREN GROUPE S.A., représentée par un membre de son directoire Alain ROBILLARD, précité

et par le président de son directoire Pierre DAGALLIER, représenté par Alain ROBILLARD, précité, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, a confirmé la souscription de EREN GROUPE S.A. et le paiement intégral des Parts
Bénéficiaires ainsi émises.

Restera annexée aux présentes ladite procuration après avoir été paraphée „ne varietur“ par les comparants et le

notaire soussigné, pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La preuve de l'Apport en numéraires a été montrée au notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.
L'assemblée décide par ailleurs de fixer le taux tel que précisé à l'article 5.8 § 1 des statuts de la Société à 3%, tant

pour les parts bénéficiaires déjà existantes que pour les cent cinquante mille (150.000) nouvelles parts émises.

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'article 5.7 des statuts de la Société, afin que l'article 5.7 se lise comme suit:

Version française

5.7. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

Outre le capital social, une réserve spéciale (la «Réserve») a été créée et quatorze millions deux cent cinquante mille

Version anglaise

5.7. In addition to shares representing the corporate capital, profit shares or similar securities may be created (the

"Profit Shares") within the limits laid down by Article 37 of the Law of August 10, 1915, as amended. A special reserve
("the Reserve") which is not part of the corporate capital may be created specially for that purpose. The extraordinary
general meeting of shareholders may issue Profit Shares at its sole discretion without reserving any preferential right to
subscribe to the shareholders or holders of Profit Shares.

In addition to the corporate capital, a special reserve ("the Reserve") has been set up and fourteen million two hundred

and fifty thousand (14,250,000) Profit Shares not belonging to the corporate capital have been created. One amount of
fourteen million two hundred and fifty thousand Euros (EUR 14,250,000.-) has been allocated to the Reserve.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à deux mille euros (EUR 2.000.-).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal les comparants connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et

demeure ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pierre Dagallier, Alain Robillard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 mai 2014. LAC / 2014/ 21410. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071351/109.
(140083741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

92349

U X E M B O U R G

Socera Assets Management Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 81.376.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société SOCERA

ASSETS MANAGEMENT Spf S.A avec effet au 28 Février 2014.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014070082/15.
(140081129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Société Ardennaise d'Investissement S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 67.708.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070083/10.
(140081175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sogepar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070089/9.
(140081651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

TeamSystem HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.667.186,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 154.473.

EXTRAIT

Il résulte lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 15 mai 2014 la décision suivante:
- Nommer Monsieur Aurelien Vasseur demeurant professionnellement au 4 rue Lou Hemmer L 1748 Luxembourg en

tant que gérant Bain de la Société, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

- Révoquer Madame Ailbhe Marie JENNINGS demeurant professionnellement au 9A Rue Gabriel Lippmann L 5365

Munsbach de son mandat de gérant Bain de la Société avec effet immédiat.

- Reconnaître que le conseil de gérance est dès lors constitué de:
Mme Nadia Dziwinski gérant Investisseur
Mr Francois Champon gérant Investisseur
Mr Hille-Paul Schut gérant Investisseur
Mme Lisa Stone gérant Investisseur
Mr Luigi Bartone gérant ICG
Mr Ivano Sessa gérant Bain
Mr Aurelien Vasseur gérant Bain
Mr Vincenzo Morelli gérant Investisseur

92350

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014070108/25.
(140081504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Star Petroleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.066.

Les comptes annuels clôturés au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070099/10.
(140081955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Tamarama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.270.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070106/10.
(140081117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Talent Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 98.545.

Signature.

Référence de publication: 2014070117/10.
(140081927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Télésiège 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 15, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.201.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014070131/10.
(140081039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Toled S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 114.848.

Signature.

Référence de publication: 2014070137/10.
(140082033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92351

U X E M B O U R G

Société Européenne de Communication Sociale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 40.377.

Extrait de l'assemblée générale du 28 février 2014

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Thierry ELVINGER de sa fonction de commissaire aux comptes.
L'assemblée Générale décide de nommer la société Pricewaterhousecoopers avec adresse à L-1471 Luxembourg, 400

route d'Esch comme commissaire aux comptes pour les exercices 2013 et 2014, le mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblé générale qui se tiendra en 2015.

Pour extraits conformes
Signature

Référence de publication: 2014070084/14.
(140081402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-Développement pour les PME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 65.429.

Société anonyme de droit luxembourgeois constituée en date du 26 juin 1998 pardevant Me Jacques Delvaux, notaire

avec résidence à Luxembourg.

Les statuts coordonnés datés du 4 août 1998 ont été déposés au Registre de Commerce en date du 10 août 1998
pour mention au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Monsieur Charles-Louis Ackermann, demeurant à Kockelscheuer, a démissionné de son mandat d'administrateur au

Conseil d'administration de la Société Luxembourg de Capital-Développement pour les PME S.A., CD-PME, en date du
27 mars 2014.

Référence de publication: 2014070086/14.
(140081317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sogidim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 17, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 56.903.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SOGIDIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2014070091/12.
(140082154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sogidim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 17, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 56.903.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SOGIDIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2014070092/12.
(140082155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92352

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Emstone Capital Partners S.à r.l.

Eren Participations S.A.

Field II SICAR S.C.A.

Fondation Jugend- an Drogenhëllef

Sadia S.A.

Safir S.A.

Saint Clair International S.A.

ScienceInvest S.A.

Secapital S.à.r.l.

Seitert Immobilière SA

Serco Luxembourg S.A.

Serlux S.A.

SESA-Conseil

Setas International SPF S.A.

Shazzan S.àr.l.

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Sherpa Capital Partners S.A.

Sierra de Urbasa

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Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS

Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS

Sitrans S.à r.l.

Skywheeler S.àr.l.

Socagex S.à r.l.

Socera Assets Management Spf S.A.

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Société de Climatisation

Société de Participation et d'Investissement dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A.

Société Européenne de Communication Sociale

Société Luxembourgeoise de Capital-Développement pour les PME S.A.

Sodefin s.à r.l.

Sofi-Drill S.A.

Sogepar S.à r.l.

Sogidim S.A.

Solutex S.A.

SOUTHINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial

Sphynx 1 S.à r.l.

Sphynx 2 S.à r.l.

Sphynx S.à r.l.

Stafford Credit S.à.r.l.

Star Petroleum S.A.

Talent Ventures S.A.

Tamarama S.A.

Tar Heel Trading International S.à r.l.

TeamSystem HoldCo S.à r.l.

Télésiège 2000 S.à r.l.

Toitures Patrick Nagel S.A.

Toled S.à r.l.

T T 1 Lux