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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1923

23 juillet 2014

SOMMAIRE

AssetLogic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92263

Beim Lausbouf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92266

Carbotroph S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92279

Conter Mouder asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92277

Dana Global Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

92289

Dark Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92284

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l. . . . . .

92287

Emploi Systeme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92300

EuroChem Usolsky Mining S.à r.l. . . . . . . .

92268

Eurolux Fermetures SA . . . . . . . . . . . . . . . .

92299

Fondation Jugend- an Drogenhëllef . . . . . .

92303

Monte-Construct Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92271

Myrcon SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92272

Pantheon Multi-Strategy Program 2014

(Luxembourg) SCSp SICAV SIF . . . . . . . .

92273

Profabel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

92258

Promo Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92258

Promo Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92258

Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92258

Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92258

Rapier Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

92259

REACFIN Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

92260

Real Estate Madeleine S.A. . . . . . . . . . . . . . .

92260

Real Estate Madeleine S.A. . . . . . . . . . . . . . .

92261

Red & Black Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92265

Red Diamond Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92266

Reinigungsbetrieb Sauber A.G. / Entrepri-

se de Nettoyage Sauber S.A. . . . . . . . . . . .

92265

Renaissance Asset Managers Global Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92260

Renaissance Asset Managers Global Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92264

Résa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92265

Risk Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92258

Risk Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92259

Ritzia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92259

Rivka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92264

Royal Auto & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92274

Sabadell Funds SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92259

Sabotage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92264

Safe Luxembourg No 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92304

Schmoose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92260

ScienceImmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92264

Service, Communication & Stratégie Con-

sulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92263

Service, Communication & Stratégie Con-

sulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92304

Shatam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92304

Silverton Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

92265

Sogidim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92304

Sphynx 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92261

Sphynx 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92262

Sphynx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92261

S.Q. Beteiligungs A.G.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

92263

S.Q. Beteiligungs A.G.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

92264

St Catherines Perth (1) S.à r.l. . . . . . . . . . .

92262

St Catherines Perth (2) S.à r.l. . . . . . . . . . .

92262

Vox Teneo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

92276

92257

U X E M B O U R G

Profabel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4886 Lamadelaine, 13, rue Jean-Pierre Thill.

R.C.S. Luxembourg B 176.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069982/9.
(140081649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Promo Select, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 137.262.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069986/9.
(140082138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Promo Select, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 137.262.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069987/9.
(140082139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 135.169.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069990/9.
(140081369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 135.169.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069991/9.
(140081370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Risk Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12/9A, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 86.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069997/9.
(140081510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92258

U X E M B O U R G

Risk Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12/9A, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 86.691.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenu extraordinairement le 13 mai 2014

7. L'administrateur et l'administrateur délégué sortant sont renommés jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en

2016:

- Monsieur Markus Geginat, demeurant au 12, rue Jean Engling, étage 10 L-1466 Luxembourg

Pour extrait conforme
M. GEGINAT

Référence de publication: 2014069998/13.
(140082156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Ritzia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 166.416.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014069999/14.
(140081848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Rapier Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.255.

Par la présente, je donne ma démission en tant que gérant de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Xavier Mangiullo.

Référence de publication: 2014070002/9.
(140082174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sabadell Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.496.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2014

L'Assemblée Générale renomme:
- José Antonio PÉREZ ROGER, Président;
- Gonzalo BARETTINO COLOMA, Administrateur;
- Natalia DOMINGUEZ FERRER, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée appelle aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé ERNST & YOUNG, 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365,

Munsbach en remplacement de PricewaterhouseCoopers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014070023/18.
(140082344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92259

U X E M B O U R G

REACFIN Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 169.088.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014070005/10.
(140082213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Real Estate Madeleine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014070006/10.
(140081499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Renaissance Asset Managers Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 153.629.

Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2014

L'Assemblée générale ordinaire a décidé:
- De réélire Monsieur Blake Klein, Monsieur Richard Goddard et Monsieur Adrian Harris en tant que Administrateurs

de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les états financiers pour
l'année comptable se terminant le 31 décembre 2014;

- De renouveler le mandat de Ernst & Young S.A. en tant que Réviseurs d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les états financiers pour l'année comptable se terminant le 31 décembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour Renaissance Asset Managers Global Funds
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014070009/20.
(140081549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Schmoose, Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 178.744.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, den 14. Mai 2014.

Für Schmoose S.A.
IAS Fiduciaire S.à r.l.
Jürgen Burgard

Référence de publication: 2014070026/14.
(140082084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92260

U X E M B O U R G

Sphynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.461.

Il résulte des résolutions des associés de la Société en date du 17 avril 2014 que les mandats des gérants étant venus

à échéance, les associés ont décidé de réélire pour une période d'un an prenant fin à l'issue des résolutions des associés
de la Société délibérant en 2015 sur les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2014:

- Monsieur Laurent Guérineau, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, à la fonction

de gérant;

- Monsieur Marc Frappier, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 32, rue de Monceau, à la fonction de gérant;
- Monsieur François Pfister, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert, à la

fonction de gérant;

- Monsieur Bertrand Michaud, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, à la fonction

de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Laurent Guérineau / François Pfister
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014070045/22.
(140081459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sphynx 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.480.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique de la Société en date du 17 avril 2014 que les mandats des gérants étant

venus à échéance, l'Associé Unique a décidé de réélire pour une période d'un an prenant fin à l'issue des résolutions de
l'Associé Unique de la Société délibérant en 2015 sur les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2014:

- Monsieur Laurent Guérineau, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, à la fonction

de gérant;

fonction de gérant;

- Monsieur Bertrand Michaud, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, à la fonction

de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Laurent Guérineauc / François Pfister
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014070047/22.
(140081480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Real Estate Madeleine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014070007/10.
(140082078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92261

U X E M B O U R G

Sphynx 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.481.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique de la Société en date du 17 avril 2014 que les mandats des gérants étant

- Monsieur Laurent Guérineau, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, à la fonction

de gérant;

fonction de gérant;

- Monsieur Bertrand Michaud, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, à la fonction

de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Laurent Guérineau / François Pfister
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014070049/22.
(140081515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

St Catherines Perth (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 171.952.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société en date du 23 avril 2014:

- Cornus Moore a démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la société avec effet au 6 mai 2014.
- Karen Louise Nordier, ayant pour adresse Bahnhofstrasse 30, CH-6300 Zug, Suisse, est nommée gérante de classe

A de la société avec effet au 6 mai 2014 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014070051/16.
(140081892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

St Catherines Perth (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 147.900,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 171.959.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société en date du 23 avril 2014:

A de la société avec effet au 6 mai 2014 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014070052/16.
(140081797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92262

U X E M B O U R G

S.C.S. Consulting S.A., Service, Communication & Stratégie Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.639.

Extrait de l'A.G. Ordinaire du 21/04/2014

L'assemblée générale accepte le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Zuratas Léon, né le

25/08/1940 à Paris (France) et résidant au 25B, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg (Luxembourg).

L'assemblée générale accepte le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Hofnung Jean-Pierre, né le

23/09/1939 à Isle-Adam (95) (France) et résidant au 2, Rue Nicolas Welter L-2740 Luxembourg.

L'assemblée générale accepte le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Zimmer Bernard, né le

25/10/1952 à Kinshasa (République Démocratique du Congo) et résidant au 25a, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014070032/16.
(140081670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.850.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 19 Mai 2014

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Madame Simone Retter, avec adresse professionnelle au 14, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg en sa

qualité de Président du Conseil d'Administration;

- Mr. Sven Quandt, résidant au 1, Astheimer Strasse, D-65468 Trebur;
- Monsieur Jean-Paul Goerens, avec adresse professionnelle au 14, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2014.
et du Commissaire aux Comptes:
Lux-Fiduciaire, établie et ayant son siège social au 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, et inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65.819

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Mai 2014.

Référence de publication: 2014070022/20.
(140081780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

AssetLogic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 179.761.

EXTRAIT

En date du 16 mai 2014, les associés de la Société ont apporté l'ensemble des parts sociales qu'ils détenaient dans la

Société à AssetLogic Partnership S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg («AssetLogic Partnership»).

Suite à ces apports, AssetLogic Partnership est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014070322/18.
(140082551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92263

U X E M B O U R G

Renaissance Asset Managers Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 153.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070010/9.
(140081550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Rivka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.201.

RIVKA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014070013/11.
(140081598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014070021/9.
(140081779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sabotage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 3, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 160.058.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014070024/10.
(140081491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

ScienceImmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 130.714.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société Scien-

ceImmo S.A.. avec effet au 28 Février 2014.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014070027/15.
(140082071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92264

U X E M B O U R G

Résa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, Route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 172.591.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 30 octobre 2012

Le conseil d'Administration de Résa S.A. a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution 1: Nomination du Président du Conseil d'Administration

M. Maximilien LEESCH, commerçant, demeurant professionnellement à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle

Etoile, est nommé Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014069993/15.
(140082006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Red & Black Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.992.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2014069994/12.
(140081091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Reinigungsbetrieb Sauber A.G. / Entreprise de Nettoyage Sauber S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 59.661.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 24 avril 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
REINIGUNGSBETRIEB SAUBER A.G. / ENTREPRISE DE NETTOYAGE SAUBER S.A., dont le siège social à L-1219 Lu-
xembourg, 24, rue Beaumont, a été dénoncé en date du 9 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014070008/17.
(140081874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Silverton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.303.

Par la présente, je donne ma démission en tant que gérant de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Xavier Mangiullo.

Référence de publication: 2014070036/9.
(140082187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92265

U X E M B O U R G

Red Diamond Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.475.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014069995/10.
(140082074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Beim Lausbouf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 7, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.078.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Nadja GARLINSKAS, sans état particulier, née le 27 juin 1985 à Luxembourg, demeurant à L-3378 Livange,

32, rue de Bettembourg.

Laquelle comparante, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme

suit:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
„Beim Lausbouf S.à r.l.“

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg de l'accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la vente de vêtements et d'articles pour enfants.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

92266

U X E M B O U R G

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2014.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital comme suit:

Madame Nadja GARLINSKAS, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l'associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO

(EUR 12.500.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cent euros (1.100.-EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Nadja GARLINSKAS, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. Il peut déléguer des pouvoirs à des

tiers.

2) Le siège social est établi à L-7241 Bereldange, 7, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: Nadja Garlinskas, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 mai 2014. LAC / 2014 / 21403. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070390/99.
(140083067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

EuroChem Usolsky Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.677.690,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.623.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh of May.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

OJSC “Mineral and Chemical Company “EuroChem”, an open joint stock company incorporated under the laws of

the Russian Federation having its registered office at Dubininskaya Street, 53 p. 6, 115054 Moscow, Russian Federation
registered with the Unified State Register of Legal Entities under number 1027700002659,

represented by Eamonn McDonald, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

Said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the undersigned notary to state that:
1) OJSC “Mineral and Chemical Company “Eurochem”, prenamed, is the sole shareholder of Eurochem Usolsky Mining

S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) with registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 9 December 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 974 of 16 April 2014 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 184.623 (the “Company”).

2) The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of two million six hundred and

sixty-five thousand one hundred and ninety Euro (EUR 2,665,190) to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500) to two million six hundred and seventy-seven thousand six hundred and ninety Euro
(EUR 2,677,690) by the creation and the issue of two million six hundred and sixty-five thousand one hundred and ninety
(2,665,190) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each together with an aggregate share premium of two
hundred and sixty-three million eight hundred and fifty-three thousand nine hundred and four Euro and sixty-three Cent
(EUR 263,853,904.63).

Subscription and paying up

The two million six hundred and sixty-five thousand one hundred and ninety (2,665,190) new shares with a nominal

value of one Euro (EUR 1) each with an aggregate share premium in the amount of two hundred and sixty-three million
eight hundred and fifty-three thousand nine hundred and four Euro and sixty-three Cent (EUR 263,853,904.63) have been
subscribed by OJSC “Mineral and Chemical Company “EuroChem”, prenamed, and paid up as follows:

(i) by a contribution in kind consisting of a participating interest held by OJSC “Mineral and Chemical Company “Eu-

roChem” representing ninety-nine per cent (99%) of the corporate capital of “EuroChem - Usolsky potash complex”,
Limited Liability Company, a limited liability company incorporated under the laws of the Russian Federation with regis-
tered office at 138, Svobody Street, Usolye, Perm Krai, 618460, Russian Federation and registration number
1115911003230 having a nominal value of twelve billion four hundred and sixty-five million four hundred and twenty-six
thousand six hundred and forty-one Russian Rubles and fifty-eight Kopeks (RUB 12,465,426,641.58) and a contribution
value of twelve billion five hundred and fifty-seven million forty-eight thousand four hundred and forty-six Russian Rubles
and sixty-nine Kopeks (RUB 12,557,048,446.69) (the “First Contribution in Kind”);

(ii) by a contribution in kind consisting of a participating interest held by OJSC “Mineral and Chemical Company

“EuroChem” representing seventy per cent (70%) of the corporate capital of “Ural-remstroiservice”, Limited Liability

92268

U X E M B O U R G

Company, a limited liability company incorporated under the laws of the Russian Federation with registered office at 80,
Prospect Lenina, Berezniki, Perm Krai, 618400, Russian Federation and registration number 1025901711296 having a
nominal value of five hundred and eighty-three million six hundred and seventy-seven thousand and five hundred Russian
Rubles (RUB 583,677,500) and a contribution value of six hundred and eighty-eight million six hundred and sixty thousand
Russian Rubles (RUB 688,660,000) (the “Second Contribution in Kind”); and

(iii) by a cash contribution in the amount of sixty-seven thousand five hundred Euro (EUR 67,500) (the “Cash Con-

tribution”).

The First Contribution in Kind and the Second Contribution in Kind are made at contribution value.
Evidence of the contribution value of the First Contribution in Kind and the Second Contribution in Kind in the

aggregate amount of two hundred and sixty-six million four hundred and fifty-one thousand five hundred and ninety-four
Euro and sixty-three Cent (EUR 266,451,594.63) at the applicable conversion rate of EUR: RUB = 1: 49.7115 as published
by the European Central Bank on 5 May 2014 has been given by delivery of a declaration of contribution value of the
board of managers of the Company dated 7 May 2014. The declaration shall be signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary and shall remain annexed to the present deed with which it will be registered. Evidence of
the Cash Contribution has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

Second resolution

As a consequence of the foregoing capital increase, the sole shareholder decides to amend paragraph 6.1 of article 6

of the articles of association of the Company so as to be worded as follows:

“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at two million six hundred and seventy-seven thousand six hundred

and ninety Euro (EUR 2,677,690) represented by two million six hundred and seventy-seven thousand six hundred and
ninety (2,677,690) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”).

The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.”

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company and as

a result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the party appearing, known to the undersigned notary by

name, surname, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary,
the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille quatorze, le sept mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

OJSC “Mineral and Chemical Company “EuroChem”, une open joint stock company constituée selon les lois de la

Fédération de Russie ayant son siège social à Dubininskaya Street, 53 p. 6, 115054 Moscou, Fédération de Russie, imma-
triculée auprès du Registre d'Etat Unifié des Personnes Morales sous le numéro 1027700002659,

représentée par Eamonn McDonald, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter que:
1) OJSC “Mineral and Chemical Company “Eurochem”, prénommée, est l’associé unique de Eurochem Usolsky Mining

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 9 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 974 du 16 avril 2014 et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 184.623 (la “Société”).

2) Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.

3) Ceci ayant été exposé, l’associé prémentionné représentant l’intégralité du capital social, a décidé de prendre les

résolutions suivantes:

92269

U X E M B O U R G

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions six cent soixante-

cinq mille cent quatre-vingt-dix euros (2.665.190 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500 EUR) à deux millions six cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix euros (2.677.690 EUR) par
la création et l’émission de deux millions six cent soixante-cinq mille cent quatre-vingt-dix (2.665.190) parts sociales d’une
valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune avec une prime d'émission totale de deux cent soixante-trois millions huit
cent cinquante-trois mille neuf cent quatre euros et soixante-trois cents (263.853.904,63 EUR).

Souscription et libération

Les deux millions six cent soixante-cinq mille cent quatre-vingt-dix (2.665.190) nouvelles parts sociales d’une valeur

nominale d’un euro (1 EUR) chacune avec une prime d'émission totale d’un montant de deux cent soixante-trois millions
huit cent cinquante-trois mille neuf cent quatre euros et soixante-trois cents (263.853.904,63 EUR) ont été souscrites
par OJSC “Mineral and Chemical Company “Eurochem”, prénommée, et libérées comme suit:

(i) par un apport en nature consistant en une participation d’intérêts détenus par OJSC “Mineral and Chemical Com-

pany “EuroChem” représentant quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99%) du capital social de EuroChem - Usolsky potash
complex, Limited Liability Company, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon les
lois de la Fédération de Russie, ayant son siège social au 138, Svobody Street, Usolye, Perm Krai, 618460, Fédération de
Russie et numéro d’immatriculation 1115911003230, ayant une valeur nominale de douze milliards quatre cent soixante-
cinq millions quatre cent vingt-six mille six cent quarante-et-un roubles russes et cinquante-huit Kopeks
(12.465.426.641,58 RUB) et une valeur de contribution de douze milliards cinq cent cinquante-sept millions quarante-
huit mille quatre cent quarante-six roubles russes et soixante-neuf Kopeks (12.557.048.446,69 RUB) (le “Premier Apport
en Nature”);

(ii) par un apport en nature consistant en une participation d’intérêts détenus par OJSC “Mineral and Chemical Com-

pany “EuroChem” représentant soixante-dix pour cent (70%) du capital social de “Ural- remstroiservice”, Limited Liability
Company, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée selon les lois de la Fédération de
Russie, ayant son siège social au 80, Prospect Lenina, Berezniki, Perm Krai, 618400, Fédération de Russie et numéro
d’immatriculation 1025901711296 ayant une valeur nominale de cinq cent quatre-vingt-trois millions six cent soixante-
dix-sept mille cinq cents roubles russes (583.677.500 RUB) et une valeur de contribution de six cent quatre-vingt-huit
millions six cent soixante mille roubles russes (688.660.000 RUB) (le “ Deuxième Apport en Nature”); et

(iii) par un apport en numéraire d’un montant de soixante-sept mille cinq cents euros (67.500 EUR) (l’“Apport en

Numéraire”).

Le Premier Apport en Nature et le Deuxième Apport en Nature sont faits à la valeur de contribution.
La preuve de la valeur de contribution du Premier Apport en Nature et du Deuxième Apport en Nature d’un montant

total de deux cent soixante-six millions quatre cent cinquante et un mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros et
soixante-trois cents (266.451.594,63 EUR) au taux de conversion applicable de EUR: RUB = 1: 49,7115 comme publié
par la Banque Centrale Européenne, au 5 mai 2014, a été fournie par la délivrance d’un certificat de valeur de contribution
du conseil de gérance de la Société daté du 7 mai 2014. Le certificat sera signé ne varietur par la partie comparante et le
notaire instrumentant et restera annexé au présent acte, pour être enregistré avec lui. La preuve de l’Apport en Numé-
raire a été donnée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital susmentionné, l’associé unique décide de modifier le paragraphe 6.1. de l’article 6 des

statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

“ 6.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions six cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix

euros (2.677.690 EUR) représenté par deux millions six cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix (2.677.690)
parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR), chacune (les “ Parts Sociales”). Les détenteurs de Parts Sociales
sont désignés ensemble comme les “Associés”.”

Dépenses

Les dépenses, frais, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s’élèvent à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

Rien d’autre étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: McDonald, Kesseler.

92270

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mai 2014. Relation: EAC/2014/6717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070571/165.
(140082629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Monte-Construct Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 205, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 187.060.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Dzevad BABACIC, maçon, né à Tucanje/Berane (Monténégro), le 22 octobre 1972, demeurant à L-4026 Esch-sur-

Alzette, 205, rue de Belvaux.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de MONTE-CONSTRUCT SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet, tant qu'au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'une entreprise

de terrassement, d'excavation, de canalisation, d'asphaltage, de bitumage - poseur de jointements, ferrailleur pour béton
armé, d'entrepreneur de forage et d'ancrage, d'entrepreneur paysagiste, de confectionneur de chapes et de monteur
d'échafaudages.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe et en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'ex-
tension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

de cent (100.-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Dzevad BABACIC, maçon, né à Tucanje/Berane (Monténégro), le 22 octobre 1972,

demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 205, rue de Belvaux.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

92271

U X E M B O U R G

- L'adresse de la société est fixée à L-4026 Esch-sur-Alzette, 205, rue de Belvaux.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Dzevad BABACIC, maçon, né à Tucanje/Berane (Monténégro), le 22 octobre 1972, demeurant à L-4026 Esch-sur-

Alzette, 205, rue de Belvaux.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Babacic et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 2 mai 2014. Relation LAC/2014/20489. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur ff.

(signé): Frising.

Référence de publication: 2014070854/70.
(140082693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Myrcon SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 211, Cité Roger Schmitz.

R.C.S. Luxembourg E 4.092.

L'an deux mille quatorze, le trois avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

Ont comparu:

1. Madame Myriam BAUSCH, employée privée, demeurant à L-7381 Bofferange, 211, Cité Roger Schmitz, propriétaire

de quarante-neuf (49) parts,

2. Monsieur Constant LESS, Technicien en génie civil, demeurant à L-7381 Bofferange, 211, Cité Roger Schmitz, pro-

priétaire cinquante (50) parts,

3. Monsieur Robert FABER, expert-comptable, demeurant à L-7349 Heisdorf, 11, rue des Prunelles, propriétaire de

une (1) part sociale,

Les comparants exposent au notaire instrumentant ce qui suit:
Suite à une cession de parts sociales sous seing privé en date du 3 avril 2014, Madame Myriam BAUSCH, prénommé,

a cédé une (1) part sociale en pleine propriété à Monsieur Robert FABER, prénommé.

Lesquels comparants sont les seuls et et uniques associés (les «Associés») actuels de la société civile immobilière

“Myrcon S.C.I.”, avec siège social au 211, Cité Roger Schmitz L-7381 Bofferdange, constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 12 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1306 du 6 juillet
2009,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro E 4.092 (la «So-

ciété»).

La Société est propriétaire au Luxembourg d’un garage sis, à Bofferdange, au lieu-dit «Im Setzel», inscrit au cadastre

comme suit:

Commune de Lorentzweiler, section C de Bofferdange-Helmdange,
numéro 1045/2187, lieu-dit «Im Sterzel», garage, contenant 26 centiares,
Les Associés, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

Première résolution:

Cession de parts sociales:

92272

U X E M B O U R G

Monsieur Constant LESS, prénommé, cède et transporte avec toute garantie de fait et de droit par les présentes ses

cinquante (50) parts sociales qu’il détient en pleine propriété dans la Société à Madame Myriam BAUSCH, prénommée,
au prix convenu entre eux, payé antérieurement aux présentes acte, ce dont quittance par Monsieur Constant LESS,
prénommé

Signification:
La Société par ses deux (2) gérants savoir Monsieur Constant LESS, prénommé, et Madame Myriam BAUSCH, prén-

ommée, tous deux (2) ici présents, qui déclarent n’avoir entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse
arrêter l’effet de la susdite cession, et qui acceptent cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment
signifiée, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Seconde résolution:

Les Associés décident d’enlever le pacte de Tontine inséré au moment d de la constitution de la Société (article 5 des

statuts).

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge eintausend Euro (1.000.- EUR), und ist eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je zehn Euro (10.-EUR) welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

1. Dame Myriam BAUSCH, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Herr Robert FABER, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bis zum Tode des Erststerbenden von ihnen werden sie den Genuss der vorbezeichneten Anteile gemeinsam ausüben,

keiner von ihnen kann etwaige Rechte an denselben Liegenschaften ohne Mitwirkung oder ausdrückliche Zustimmung
des Anderen veräussern. Die Erben und Rechtsnachfolger des Erststerbenden können keinerlei Ansprüche auf dieselben
erheben, da der Überlebende der Komparenten letztendlich als alleiniger Eigentümer der betreffenden Anteile anzusehen
ist, und zwar vom Tage des Erwerbs an."

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille euros (1.000- EUR), sont à charge de la Société,

et aux associés qui s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BAUSCH, C. LESS, R. FABER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10.04.2014. Relation: LAC/2014/17059. Reçu 450.-€ (quatre cent cinquante Euros)

7.500,00 € à 5,00 % = 375,00 € + 2/10 = 75,00 € 450,00 €.

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 15.05.2014.

Référence de publication: 2014070863/70.
(140082928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Pantheon Multi-Strategy Program 2014 (Luxembourg) SCSp SICAV SIF, Société en commandite spéciale

sous la forme d'une Société d'Investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.068.

Extrait du contrat social du 15 mai 2014

Pantheon Lux GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe 49,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186149 (ci-après l'Associé Commandité),

a signé, le 15 mai 2014, un contrat social (le Contrat) de société en commandite spéciale (la Société) dont est extrait

ce qui suit:

1. Forme. La Société est une société en commandite spéciale organisée comme une société d'investissement à capital

variable répondant aux critères de fonds d'investissement spécialisé. La Société sera régie par les lois du Grand-Duché

92273

U X E M B O U R G

de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par le
Contrat.

2. Dénomination. La dénomination de la Société est Pantheon Multi-Strategy Program 2014 (Luxembourg) SCSp SICAV

SIF.

3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 49, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

4. Objet social. L'objet de la Société est l'investissement direct ou indirect dans, la gestion, la liquidation ou l'aliénation,

des investissements de portefeuille et des liquidités, titres et autres biens qui sont distribués de temps à autres par rapport
aux Investissements de Portefeuille à la Société conformément aux objectifs d'investissement, à la stratégie et aux limites
qui seront fixés par un protocole de placement privé. La Société a autorité pour entreprendre toute affaire licite, but, ou
activité pour servir l'objectif d'investissement qui précède, et détient et peut exercer tous les pouvoirs et privilèges
nécessaires ou utiles pour mener à bien, favoriser ou atteindre les fins de l'entreprise, l'objectif d'investissement ou les
activités de la Société. Sans limitation à ce qui précède, une telle activité peut inclure l'acquisition de participations, à
Luxembourg ou à l'étranger, de toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de
ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de
dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
A cet égard, elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées
ainsi qu'à toutes autres sociétés, et peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autre-
ment créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de
toute autre société, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de
cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

5. Durée. La Société est constituée le 15 mai 2014 pour une durée indéterminée.

6. Responsabilité de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent

être couvertes par les actifs de la Société.

7. Gestion de la Société. La Société est gérée par l'Associé Commandité (le Gérant).
Tous les pouvoirs seront exercés par l'Associé Commandité.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration dans l'intérêt de la

Société et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet de
la Société.

8. Représentation de la Société. La Société est engagée par la signature unique du Gérant ou par la signature unique

de toute personne à laquelle le pouvoir de signer pour le compte de la Société a été valablement conféré par le Gérant
conformément à l'article 5.8. du Contrat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pantheon Lux GP S.à r.l.

Référence de publication: 2014070901/55.
(140082805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Royal Auto & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.049.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-cinq avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Vitorino LARANJEIRA AMARAL, gérant de société, né le 13 août 1962 à Valega Ovar (Portugal), de-

meurant à L-4505 Niederkorn, 2, rue de l’Acier.

2.- Monsieur Vitor Hugo DA SILVA MARQUES, employé, né le 22 mars 1984 à Niederkorn, demeurant à L-4507

Differdange, 32, rue Alexandre.

92274

U X E M B O U R G

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

ROYAL AUTO & ASSOCIES S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce de véhicules automoteurs et accessoires, d’achat, de vente, de courtage de véhicules

terrestres à moteur, de location de moyen de transports automoteurs avec et sans chauffeur,

- l’exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l’achat

et la vente de tous marchandises,

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bascharage.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Vitorino LARANJEIRA AMARAL, prénommé CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Vitor Hugo DA SILVA MARQUES, prénommée CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, se considérant comme réunie en assemblée générale, ont pris

les résolutions suivantes:

92275

U X E M B O U R G

I. - Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Vitorino LARANJEIRA AMARAL, prénommé.
II. Est nommé gérant administratif de la société;
Monsieur Vitor Hugo DA SILVA MARQUES, prénommé.
III. - La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV. - Le siège social de la société se trouve à L-4950 Bascharage, 1, Avenue de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Laranjeira Amaral, da Silva Marques, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 avril 2014. Relation: EAC/2014/6009. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070966/79.
(140082515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Vox Teneo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 20, rue Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 144.178.

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur François DUPONT, dirigeant d'entreprise, né à Verviers (Belgique), le 9 décembre 1974, demeurant à

B-1360 Orbais, 1, rue du Cochige;

2) Monsieur Denis MUYLDERMANS, dirigeant d'entreprise, né à Ixelles (Belgique), le 19 janvier 1974, demeurant à

B-1410 Waterloo, 2, avenue Floréal; et

3) Monsieur Patrick LOGE, dirigeant d'entreprise, né à Uccle (Belgique), le 7 avril 1971, demeurant à B-1080 Bruxelles,

26, rue du Chapitre.

Les comparants sub 1) et 3) sont ici représentés par Monsieur Denis MUYLDERMANS, pré-qualifié, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le comparant
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “VOX TENEO Luxembourg S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-9991

Weiswampach, 20, rue Kiricheneck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 144178, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de rési-
dence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 305 du 11 février 2009,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, par leur représentante légale, sur ordre du jour con-
forme, la résolution suivante:

Unique résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social et de donner dorénavant à l'article 2 des Statuts la teneur suivante:

“ Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société a pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistrement et

le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines
et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur sur des
logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles.
La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à l'exploitation
de tous droits de propriété intellectuelle.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

92276

U X E M B O U R G

La société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir
son développement ou extension.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.”

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les
associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. MUYLDERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2014. LAC/2014/20753. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014071112/66.
(140082393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Conter Mouder asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5316 Contern, 14, rue de Syren.

R.C.S. Luxembourg F 9.962.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. ACKERMANN Philippe, indépendant, Contern, luxembourgeois
2. JUNGBLUT Tom, agriculteur, Contern, luxembourgeois
3. KASEL Steve, employé CFL, Contern, luxembourgeois
4. KUBISCH Patrick, fonctionnaire, Contern, luxembourgeois
5. MEDINGER Frank, fonctionnaire, Contern, luxembourgeois
6. MULLER Jean-Claude, agriculteur, Contern, luxembourgeois
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif
régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Chapitre I

. - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination de CONTER MOUDER asbl

Art. 2. L'objet principale de l'association est d'entretenir et d'opérer des anciennes machines agricoles, ainsi que le

patrimoine et la culture en relation avec ces machines agricoles.

L'association s'engage à supporter et d'organiser des événements autour des anciennes machines agricoles, ainsi que

le sport mécanique avec ces machines.

L'association est neutre du point de vue philosophique, confessionnel et politique.

Art. 3. L'association a son siège social au Grand-Duché du Luxembourg, à Contern. Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

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Chapitre II. - Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Chapitre III. - Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale désirant faire partie de

l'association. Le conseil d'administration décide souverainement sur l'admission de nouveaux membres qui lui auront
présenté par écrit une demande d'admission et déclarent adhérer aux présents statuts. Le conseil d'administration n'est
pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui ne s'est pas acquitté de la cotisation dans le délai de deux mois à partir de

l'assemblée générale.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration:
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatées par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu ne pourra réclamer le remboursement des cotisations versées par lui, ou d'autres

avoirs.

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil

d'administration, adressée deux semaines à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble
avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale doit être convoquée par le président du conseil d'administration sur demande d'un tiers des

membres de l'association.

Les attributions de l'assemblée générale sont les suivantes:
a) de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration;
b) d'approuver annuellement les comptes et budgets de l'association;
c) de modifier les statuts
d) de prendre toute décision dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil

d'administration;

e) de donner décharge au conseil d'administration, après approbation du compte sociale;
f) de dissoudre l'association.

Art. 11. L'assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des voix, sauf pour les cas d'exclusion d'un

membre, de modifications aux statuts et de dissolution de l'association, pour lesquels une majorité des deux tiers est
exigée.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 12. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Chapitre V. - Administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 6 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

Toute candidature pour le poste d'administrateur doit être introduite par écrit au moins trois jours avant la date de

l'assemblée générale.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant
de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

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Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 15. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents. La moitié des

membres du conseil d'administration est nécessaire pour délibérer valablement.

Art. 16. La signature d'un membre du conseil d'administration engage l'association.

Art. 17. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Chapitre VI. - Fonds sociales et cotisation

Art. 18. Les ressources de l'association se composent notamment des cotisations des membres, de subsides et de

dons, d'intérêts et de recettes provenant de l'organisation d'activités.

Art. 19. Chaque membre est tenu de payer une cotisation dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Chapitre VII. - Mode d'établissement des comptes

Art. 20. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Chapitre VIII. - Modification des statuts

Art. 21. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins la moitié des
membres.

Art. 22. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Chapitre IX. - Dissolution et liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 24. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

Chapitre X. - Dispositions finales

Art. 25. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2014071287/106.
(140083615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Carbotroph S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 187.099.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, et le six mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ENUMA HOLDING S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 7a,

rue des Glacis, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 176441;

La comparante est ici représentée par Madame Johanna Fischmann, juriste demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 avril 2014, laquelle restera annexée aux
présentes pour être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, ès-qualitée a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «CARBOTROPH S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger la recherche, la création, le développement, l’exploitation,

la gestion, directe ou indirecte de tous procédés permettant la conversion de ressources carbonées renouvelables ou
fossiles en produits industriels pour la chimie, l’énergie, la pharmacie, la nutrition et l’agrochimie, ainsi que la conception,
la construction et l’évolution de gènes, d’enzymes et d’organismes vivants par tous moyens de fermentation et de catalyse
chimique.

La société pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 33.000 EUR (TRENTE TROIS MILLE EUROS) représenté par 3.300 (TROIS MILLE

TROIS CENTS) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à 10.000.000.- EUR (DIX MILLIONS d’euros) qui sera représenté par 1.000.000 (UN

MILLION) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toutes cessions d’actions, même entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption et

d’agrément dans les conditions telles que définies au présent article.

a) LA PREEMPTION

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a.1 L’actionnaire cédant notifie au Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, son

projet de cession en indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix de cession. La date de réception
de cette notification fait courir un délai de trois mois, à l’expiration duquel, si les droits de préemption n’ont pas été
exercés sur les actions dont la cession est projetée, l’actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession sous réserve de la
procédure d’agrément prévue ci-dessous.

a.2 Dans le mois de la réception de cette notification visée au point a.1 ci-dessus, le Conseil d’Administration devra

notifier à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de cession. Chaque
actionnaire bénéficie d’un droit de préemption exercé par notification au Conseil d’Administration dans le délai d’un mois,
au plus tard, de la réception de la notification du projet par le Conseil d’Administration. Cette notification sera faite par
lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’action que l’actionnaire souhaite acquérir. A l’ex-
piration de ce délai de notification et avant l’expiration du délai de trois mois visé au point a.1 ci-dessus, le Conseil
d’Administration notifie à l’actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la
procédure de préemption.

a.3 Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d’actions dont la cession est projetée, lesdites actions

sont réparties par le Conseil d’Administration entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au
prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

a.4 Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d’actions dont la cession est projetée, les droits de

préemption sont réputés n’avoir jamais été exercés et l’actionnaire cédant est libre de réaliser l’opération sous réserve
de la procédure d’agrément prévue ci-dessous.

a.5 En cas d’exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trois mois contre paiement du

prix mentionné dans la notification de l’actionnaire cédant.

b) L’AGREMENT
b.1 Les actions de la société ne peuvent être cédées, à quelque titre que cela soit, y compris entre actionnaires qu'après

agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou
représentés.

b.2 La demande d’agrément doit être notifiée au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de

réception. Elle indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l’identité de l’acquéreur
s’il s’agit d’une personne physique, et s’il s’agit d’une personne morale les informations suivantes, dénomination sociale,
forme, siège social, numéro d’immatriculation au registre du commerce, identité des dirigeants, montant et répartition
du capital. Le Conseil d’Administration notifie cette demande d’agrément aux actionnaires.

b.3 La décision des actionnaires sur l’agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la notification

de la demande visée au point a.1 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n’est intervenue à l’expiration du délai ci-dessus, l’agrément est réputé acquis.

b.4 Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément ne sont pas motivées. En cas d’agrément, la cession projetée est

réalisée par l’actionnaire cédant dans les conditions notifiées dans sa demande d’agrément. Le transfert des actions au
profit de l’actionnaire agréé doit être réalisé dans les 90 jours de la notification de la décision d’agrément; à défaut de
réalisation du transfert des actions dans ce délai, l’agrément sera caduc.

b.5 En cas de refus d’agrément, la société doit dans un délai de 90 jours à compter de la décision de refus d’agrément,

acquérir ou faire acquérir les actions de l’actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers.

b.6 Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut

d’accord sur le prix, celui-ci sera déterminé par expert. Toutes les parties concernées devront s’entendre sur le nom
d’un expert; à défaut d’entente, l’expert sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg à la
requête de la partie la plus diligente, les autres dûment appelées. Le rapport d’évaluation de l’expert sera rendu dans un
délai raisonnable et sera définitif et sans recours. Le prix de cession sera payable dans un délai de 90 jours de la remise
du rapport d’expertise.

b.7 Au cas où le conseil d’administration serait requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou

un transfert non conforme aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de
cession dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus
au point a) et qui autorise à acquérir les actions concernées.

b.8 Au cas où un séquestre des actions et/ou du registre des actions a été désigné et que ce dernier est requis d’opérer

sur le registre des actions nominatives une cession ou un transfert non conforme aux dispositions du présent article,
cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de cession dont le séquestre avise le conseil d’administration selon la
procédure de préemption indiquée ci-dessus au point a) et qui autorise à acquérir les actions concernées.

b.9 Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

b.10 La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée

générale.

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Titre III. Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’Administration ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

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U X E M B O U R G

Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

jeudi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la société ENUMA HOLDING S.A., représentées comme mentionnée

ci-avant, déclare souscrire les trois mille trois cents (3.300) actions.

Toutes les actions ont été libérées du quart, de sorte que la somme de 8.250.- EUR (HUIT MILLE DEUX CENT

CINQUANTE EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.-EUR).

Assemblée générale extraordinaire

La société ENUMA HOLDING SA, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquée, s’est ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur unique:
- La société ENUMA HOLDING SA, société anonyme ayant son siège social 7a rue des Glacis L-1628 Luxembourg

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176441, représentée par Mon-
sieur Philippe MARLIERE.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUPLAN SA., siège social à 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg RCS immatriculée au registre du com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44563.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2019.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. FISCHMANN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2014. Relation: LAC/2014/21873. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014071272/270.
(140084035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Dark Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.751.

In the year two thousand fourteen, on the seventh day of May.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

the Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the company DARK HOLDINGS S.A., a société anonyme having

its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated on 8 July 2010 pursuant to a deed
received by Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 1954 of 4 September 2010, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section
B under number 154751.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Suet Sum WONG, jurist, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Jacqueline HONYMUS, chartered accountant, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

92284

U X E M B O U R G

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of CF Corporate Services as liquidator and determination of its powers.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) As appears from the attendance list, the 320 (three hundred and twenty) shares representing the whole share

capital of the Company are duly represented at the present Extraordinary General Meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, the Meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation as from today.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
CF Corporate Services, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 165872.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand Euros (EUR 1,000.-)

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société DARK HOLDINGS S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 8 juillet 2010 suivant
acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1954 du 4 septembre 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à
la section B, sous le numéro 154751.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

92285

U X E M B O U R G

Le Président nomme comme secrétaire Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination de CF Corporate Services comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’Assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
CF Corporate Services, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 165872.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: L. HANSEN, S. S. WONG, J. HONYMUS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2014. LAC/2014/22039. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

92286

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071312/128.
(140084039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.493.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of April, before Maître Francis KESSELER, notary,

residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEAR:

(1) DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabiltié limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.493 (the Com-
pany),

represented by Audrey Cubizolles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal; and

(2) DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93.199 (DS Smith Luxembourg, and together with the
Company, the Shareholders),

represented by Audrey Cubizolles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The powers of attorney of the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Shareholders request the undersigned notary to record the following:
I. The Shareholders collectively hold all of the shares representing the entire share capital of the Company. The

Company was incorporated on 16 July 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2171 dated 31 August 2012. The articles of association of the
Company were amended for the last time on 13 December 2012 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing
in Junglinster, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°515 of 1 March 2013.

II. As a result of the voluntary liquidation of DS Smith Salmon Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabiltié limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 170.621 (DS Smith Salmon), which (i) was the wholly-owned subsidiary of the Company and (ii) held
12,250 shares in the Company, such 12,250 (twelve thousand two hundred and fifty) shares in the Company (the Treasury
Shares) are now held directly by the Company.

III. The Shareholders wish to pass resolutions on the following items:
(i) Reduction of the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 12,250 (twelve thousand two hundred

and fifty euros) to bring it to EUR 253 (two hundred and fifty three euros) by cancelling all the Treasury Shares;

(ii) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,247 (twelve thousand two hundred and forty

seven euros), in order to bring the share capital to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) by capitalising an
amount of EUR 12,247 (twelve thousand two hundred and forty seven euros) from the share premium account of the
Company;

(iii) Issuance of 12,247 (twelve thousand two hundred and forty-seven) new shares with a nominal value of EUR 1 (one

euro) each (together, the New Shares) to reflect the above share capital increase;

(iv) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles); and
(v) Miscellaneous.
IV. The Shareholders unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The Shareholders acknowledge the interim balance sheet of the Company as at 31 March 2014 and resolve to:
(a) reduce the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 12,250 (twelve thousand two hundred

and fifty euros) to bring it to EUR 253 (two hundred and fifty three euro) by cancelling all the Treasury Shares;

92287

U X E M B O U R G

(b) increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,247 (twelve thousand two hundred and forty

the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) following the cancellation of the Treasury Shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall

from now on read as follows:

"The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thou-

sand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each."

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the Shareholders signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril, devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

COMPARAISSENT:

(1) DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 170.493 (la Société),

représentée par Audrey Cubizolles, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privée; et

(2) DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 93.199 (DS Smith Luxembourg, et ensemble avec la Société, les Associés),

représentée par Audrey Cubizolles, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privée.

Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les Associés demandent au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent ensemble toutes les parts sociales émises par la Société. La Société a été constituée le 16

juillet 2012 en vertu d'un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2171
du 31 août 2012. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 13 décembre 2012, selon un acte de Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N°515 du 1

mars 2013.

II. En conséquence de la liquidation volontaire de DS Smith Salmon Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.621 (DS Smith Salmon), qui (i)
était la filiale détenue à cent pourcents par la Société et (ii) détenait 12.250 parts sociales dans la Société, lesquelles 12.250
(douze mille deux cent cinquante) parts sociales dans la Société sont désormais détenues par la Société (les Parts Sociales
Propres).

III. Les Associés désirent adopter des résolutions sur les points suivants:
(i) Réduction du capital social de la Société d'un montant de 12.250 EUR (douze mille deux cent cinquante euros) afin

de le réduire à 253 EUR (deux cent cinquante-trois euros) en annulant les Parts Sociales Propres;

(ii) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 12.247 EUR (douze mille deux cent quarante-sept

euros) afin de le porter à 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros) en capitalisant un montant de 12.247 EUR (douze
mille deux cent quarante-sept euros) du compte de prime d’émission de la Société;

92288

U X E M B O U R G

(iii) Emission de 12. 247 (douze mille deux cent quarante-sept) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur

nominale de 1 EUR (un euro) chacune (ensemble, les Nouvelles Parts Sociales) afin de refléter l’augmentation de capital
susmentionnée;

(iv) Modification consécutive de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts); et
(v) Divers.
IV. Les Associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés prennent connaissance des comptes intérimaires de la Société datés du 31 mars 2014 et décident:
(a) de réduire le capital social de la Société d'un montant de 12.250 EUR (douze mille deux cent cinquante euros) afin

de le réduire à 253 EUR (deux cent cinquante-trois euros) en annulant toutes les Parts Sociales Propres;

(b) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 12.247 EUR (douze mille deux cent quarante-sept euros)

afin de le porter à 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros) en capitalisant un montant de 12.247 EUR (douze mille deux
cent quarante-sept euros) du compte de prime d’émission de la Société; et

DS Smith Luxembourg, associé unique de la Société (l’Associé Unique) suite à l’annulation des Parts Sociales Propres.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide à l’unanimité de modifier l’article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500 EUR), représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.»

Évaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Associés, ledit mandataire a signé avec le notaire,

l’original du présent acte.

Signé: Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 mai 2014. Relation: EAC/2014/6158. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014071323/139.
(140083755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Dana Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 187.092.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on ninth day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Dana International Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with re-

gistered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 124210,

Hereby represented by Me Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of proxy established on 8 May 2014 and signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned
notary.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

92289

U X E M B O U R G

Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Dana Global Luxembourg S.à r.l. (hereafter the “Company”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other

instruments convertible or not, without a public offer.

2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction
which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager

(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of managers (conseil de gérance) or the sole manager (gérant) (as the case may be)

should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers (conseil de gérance)
or the sole manager (gérant) (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital - Shares (parts sociales).
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms

of this Article. The share premium shall remain reserved and attached to the shares (parts sociales) in relation to which
it was paid and will be reserved to the relevant holders of shares (parts sociales) in case of distributions, repayment or
otherwise. Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the managers
(gérants) as the case may be, subject to the Law and these Articles.

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration

and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be

92290

U X E M B O U R G

taken by the shareholder(s) or the managers (gérants) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The
reserves may, but do not need to, be allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company's shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per

share (part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales)
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company's shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing

at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

5.4.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-

à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may, subject to the prior approval of the single shareholder or in case of plurality of shareholders of all

shareholders, repurchase its shares (parts sociales) provided that there are sufficient available reserves to that effect. For
the avoidance of doubt, the repurchased shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the determination
of the quorum and majority.

The conditions and modalities of the repurchase (including the price) will be agreed by the single shareholder or in

case of plurality of shareholders by all the shareholders of the Company.

5.6 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article

185 of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The board of managers (conseil de gérance) shall be
composed of class A manager(s) (gérant(s) de classe A) and class B manager(s) (gérant(s) de classe B). The manager(s)
(gérant(s)) need not to be shareholder(s).

6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).

6.2.2 The sole manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance),

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of

managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant) and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signature of one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe

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B) or by the signature of any person to whom such power has been delegated by the board of managers (conseil de
gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers (conseil de gérance), and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions
as those applicable to the managers (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for
the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting
shall be sufficient. Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or
in writing or telegram, telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All
reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager (gérant) is
provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance) including at least one
class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B). Resolutions shall be taken by a majority
of the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting including the positive vote of at least
one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe B).

6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by all

the managers present or the chairman or one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de
classe B) of the Company.

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of managers' (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate docu-
ments.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman or one class A manager (gérant de classe A) and one class B manager (gérant de classe
B) of the Company.

6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting.

6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Managers (Gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.

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7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders' meeting. At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the

number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be held in accordance
with Article 196 of the Law.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there
is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium (s) and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to
opt for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agrée) instead
of a statutory auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé) shall be appointed on an annual
basis (the mandate being renewable also on an annual basis).

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year, provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31

December (all dates inclusive).

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five
(25), such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share (part sociale) entitles to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares (parts sociales) in existence.

11.4 The sole manager (gérant) or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
may be recovered from the relevant shareholder(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.

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12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe

the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

(parts sociales)

Subscribed

amount

(EUR)

% of share

capital

Dana International Luxembourg S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100 %

All the shares (parts sociales) have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The founding shareholder represented as stated hereabove, unanimously adopt the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following managers (gérants) for an undetermined period:

Class A managers (gérants de classe A):

a. Michaël Lenaerts, Sr. Treasury Manager, born on 21 March 1980 in Genk, Belgium, residing professionally at 18

Hinterbergstrasse, 6330 Cham (ZG), Switzerland; and

b. Jürgen Wald, Accountant, born on 22 May 1969 in Ulm, Germany, residing at Reinzstrasse 3-7, 89233 Neu-Ulm,

Germany.

Class B managers (gérants de classe B):

a. Gérard Becquer, Private Employee, born on 29 April 1956 in Briey, France, residing professionally at 5 Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

b. Michael Anatolitis, Private Employee, born on 13 October 1980 in Lefkosia, Cyprus, residing professionally at 5 Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour de mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Dana International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 124210,

ci-après représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration établie en date du 08 mai 2014 et signée «ne varietur» par la personne com-
parante et le notaire instrumentant.

Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit et qui est constituée par le présent acte:

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Art. 1

. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination de Dana Global Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acqui-
sition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la
propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure
tout contrat relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

22.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société

du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

et de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d'émission devra rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec
lesquelles elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, rem-
boursement ou autres. Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut

allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par

92295

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le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent,
mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l'apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont

librement transmissibles.

5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.

5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut, sujet à l'approbation préalable de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de tous les associés,

racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour lever toute ambiguïté,
les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité.

Les conditions et modalités du rachat (incluant le prix) seront déterminés par l'associé unique ou en cas de pluralité

d'associés par tous les associés de la Société.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le conseil de gérance sera composé de gérant(s) de classe A et de gérant(s) de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne doivent pas nécessairement être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir
aura été délégué par le conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

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6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un
préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à
toute convocation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme,
télex, télécopie ou e-mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures
et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables
seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à
discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance dont au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les
résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion y compris
le vote positif d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par tous les gérants

présents ou le président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B de la Société.

6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil.

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.

7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

92297

U X E M B O U R G

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés. Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année.

Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue,
conformément à l'Article 196 de la Loi.

Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement
associés. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le
conseil des commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre suivant (toutes les dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet
examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans

la Société.

11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs

et bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur

dividendes aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être
récupérées de(s) l'associé(s) concerné(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l'associé fondateur représenté comme mentionné ci-dessus déclare souscrire à

l'intégralité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

(EUR)

% du capital

social

Dana International Luxembourg S.à r.l., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100 %

92298

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Résolution de l'associé unique

L'associé fondateur, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte à l'unanimité les décisions suivantes:
1. La Société est gérée par les gérants suivants pour une période indéterminée:

Gérants de classe A:

a. Michaël Lenaerts, Responsable Financier Supérieur, né le 21 mars 1980 à Gand, Belgique, résidant professionnelle-

ment au 18 Hinterbergstrasse, 6330 Cham (ZG), Suisse; et

b. Jürgen Wald, Comptable, né le 22 mai 1969 à Ulm, Allemagne, résidant au Reinzstrasse 3-7, 89233 Neu-Ulm,

Allemagne.

Gérants de classe B:

a. Gérard Becquer, Employé Privé, né le 29 avril 1956 à Briey, France, résidant professionnellement au 5 Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

b. Michael Anatolitis, Employé Privé, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre, résidant professionnellement au 5 Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du/des comparant(s), le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2014. Relation: EAC/2014/6796. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014071294/552.
(140083703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Eurolux Fermetures SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 36, Brekelter.

R.C.S. Luxembourg B 172.231.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit avril,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Eurolux Fermetures S.A. (ci-après la «So-

ciété»), ayant son siège social à L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172.231, constituée suivant acte notarié en date du 8 octobre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2807 du 20 novembre 2012 et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Hervé Dufour, demeurant à F-57970 Basse-

Ham, 86, avenue de Nieppe,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à L-5612 Mondorf-les-Bains,

13, avenue François Clément.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nadine Becker, épouse Dufour, demeurant à F-57970 Basse-Ham, 86,

avenue de Nieppe.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

92299

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de;
2. Modification subséquente du 1

alinéa de l'article 3 des statuts de la Société;

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération

vers L-5495 Wintrange, 36, Brekelter.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa de l'article 3 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social de la société est établi à Wintrange.»

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.40 heures.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Dufour, F.Stolz-Page, N. Becker, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2014. REM/2014/932. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071334/55.
(140084240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Emploi Systeme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5890 Alzingen, 8, rue Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 187.089.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize mai,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

1) Monsieur Ugo LOUSTALET, administrateur délégué, né à Saint Etienne (France), le 17 avril 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-5890 ALZINGEN, 8, Rue Wercollier.

2) Monsieur Ludovic PICCIN, administrateur, né à Maison Alfort (France), le 23 mars 1966, demeurant à 8 rue Jean

Pernin à F-93400 Saint Ouen (France)

3) Monsieur Manfred OLM, administrateur, né le 4 janvier 1970 à Paris (France), demeurant à Hameau des Prudhom-

mes, F-38800 Autrans, (France)

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme

qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMPLOI SYSTEME S.A. (ci-après la «Société»)

92300

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège social de la société est établit dans la commune de Hesperange. Il pourra être transféré dans toute

localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'a l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de

tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités de consultance et de prestation de services dans les domaines de
l'informatique et des télécommunications. Elle sera également active dans le domaine de la programmation, du dévelop-
pement et de la commercialisation de sites internet. Dans le cadre de son activité elle pourra mettre au point et
commercialiser des licences, des brevets et des marques et en recevoir des royalties. La société pourra aussi créer tout
concept, image, logo, marque, brevets et publication ainsi que de les exploiter sur tout support multimédia et sites Internet.

La société a aussi pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers, la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut en outre accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet. Elle peut également s'intéresser par toute voie, dans la gestion de toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise.

Elle peut emprunter et accorder des emprunts à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans

lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et faire tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000.- EUR), divisé en mille actions de cinquante euros (50.-

EUR) chacune. Le capital autorisé est fixé à deux cents mille euros (200.000.- EUR), les augmentations de capital se feront
suivant les prescriptions légales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions aux conditions et aux termes prévus par la loi.

Art. 6. Droit de préemption. Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, que

moyennant l'approbation préalable du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration n'est pas tenu de justifier
son refus de cession à des tiers ou de transmission à des successibles. Toute cession d'actions approuvée par le Conseil
d'Administration doit être soumise au droit de préemption comme suit:

L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au Conseil d'Administration, par lettre

recommandée, son intention de cession, en précisant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, l'identité du
candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée. Dans les quinze jours de la
réception de la notification du projet de cession, le Conseil d'Administration doit en informer tous les actionnaires par
lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification
de l'actionnaire cédant.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les deux mois de la notification faite par

le Conseil d'Administration. L'usage du droit de préemption doit être fait par lettre recommandée. Les actionnaires
peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit. L'absence
de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse du droit de préemption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions

offertes en vente, les actions seront attribuées aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption au prorata de leur
participation dans le capital social. Si les actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions
sur lesquelles les actionnaires ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente,
le cédant pourra librement céder la totalité des actions offertes en vente ou les actions pour lesquelles il n'y a pas eu
exercice du droit de préemption au tiers candidat cessionnaire pour autant qu'il ait été agréé par le Conseil d'Adminis-
tration. Faute d'agréation du tiers candidat acquéreur, les actions préemptées seront cédées aux actionnaires préempteurs
et le surplus sera racheté par la sociétés dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix proposé par le tiers ou, en cas de contes-

tation sur ce prix, au prix déterminé par un expert désigné d'un commun accord par les parties ou à défaut d'accord, par
le Président du Tribunal de commerce, statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par
voie circulaire et par écrit.

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U X E M B O U R G

Art. 9. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des

sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée
Générale peut décider, sur proposition du Conseil d'Administration, la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la libre disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélèvements sont effectués. Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables
(celles-ci comprenant le bénéfice distribuable ainsi éventuellement que les sommes prélevées sur les réserves comme il
est dit ci-dessus), l'Assemblée Générale décide, soit leur distribution totale ou partielle à titre de dividende, le solde, dans
le second cas, étant affecté à un ou plusieurs postes de réserves toujours à sa disposition, dont elle règle l'affectation ou
l'emploi, soit l'affectation de la totalité des sommes distribuables à de tels postes de réserves. L'Assemblée Générale
pourra ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une
option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société ou par la remise de biens en
nature dans les conditions fixées par la loi.

Le Conseil d'Administration aura la faculté de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes

de l'exercice, dans les conditions prévues par la loi.

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2015.

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les actions sont intégralement souscrites comme suit:

1) Monsieur Ugo LOUSTALET, administrateur délégué, né à Saint Etienne (France), le 17 avril 1972,
demeurant professionnellement à L-5890 ALZINGEN, 8, Rue Wercollier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

970 actions

2) Monsieur Ludovic PICCIN, administrateur, né à Maison Alfort (France), le 23 mars 1966, demeurant
à 8 rue Jean Pernin à F-93400 Saint Ouen (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 actions

3) Monsieur Manfred OLM, administrateur, né le 4 janvier 1970 à Paris (France), demeurant à Hameau
des Prudhommes, F-38800 Autrans, (France) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions

Le capital social a été entièrement libéré de sorte que la somme de cinquante milles euros (50.000.-€) se trouve dès

à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros (1.650.-€).

Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses relatives aux
présentes.

92302

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, le nombre d'administrateur-délégué à un et celui des commissaires

à un;

2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
1- Monsieur Ugo LOUSTALET, administrateur, né à Saint Etienne (France), le 17 avril 1972, demeurant profession-

nellement à L-5890 ALZINGEN, 8, Rue Wercollier.

2- Monsieur Ludovic PICCIN, administrateur, né à Maison Alfort (France), le 23 mars 1966 et demeurant à 8 rue Jean

Pernin à F-93400 Saint Ouen (France)

3- Monsieur Manfred OLM, administrateur, né le 4 janvier 1970 à Paris (France), demeurant à Hameau des Prudhom-

mes, F-38800 Autrans (France)

3.- Est nommé administrateur-délégué pour une durée indéterminée:
Monsieur Ugo LOUSTALET, en sa qualité d'administrateur délégué, né à Saint Etienne (France), le 17 avril 1972,

demeurant professionnellement à L-5890 ALZINGEN, 8, Rue Wercollier.

La société sera valablement engagée, y compris pour toutes opérations bancaires, par la signature individuelle de

l'administrateur-délégué. En cas de vacance ou impossibilité de l'administrateur-délégué de gérer la société pour une
période inférieure à 6 mois, la société sera valablement représentée par la signature conjointe de deux administrateurs.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Rémi LOUSTALET, demeurant à F-92044 Levallois-Perret (France), 60 rue Danton, né le 8 avril 1977 à St.

Etienne (France).

4.- Le siège social de la société est fixé à L-5890 ALZINGEN, 8, Rue Wercollier.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: U. LOUSTALET, L. PICCIN, M. OLM, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2014. Relation: EAC/2014/6771. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071346/166.
(140083574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Fondation Jugend- an Drogenhëllef, Fondation.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 93, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg G 59.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2014 de l'association sans but lucratif

Le 12 mai 2014, les membres ont pris les résolutions suivantes:
Objet:
- Démission d'un trésorier
- Nomination d'un trésorier et d'un membre

Première résolution

Le conseil d'administration prend acte de la démission, intervenue ce jour, de Madame Caroline TORNO de sa fonction

de trésorière.

92303

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Le conseil d'administration décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Nicolas RITTER, né le 19 août 1961 à

Luxembourg, demeurant 31, rue de Celtes à L-1318 Luxembourg, en tant que trésorier et Monsieur Jean-Paul NILLES,
né le 11 juillet 1957 à Luxembourg, demeurant 3, avenue de la Libération à L-3850 Schifflange aux fonctions de membre
dans le conseil d'administration.

Pour extrait conforme
Fidcoserv Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014071379/23.
(140083799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Safe Luxembourg No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.097.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014070025/10.
(140081020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

S.C.S. Consulting S.A., Service, Communication & Stratégie Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.639.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014070031/10.
(140081664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Shatam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.203.

Fait à Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014070033/10.
(140081915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Sogidim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 17, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 56.903.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SOGIDIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2014070090/12.
(140082153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92304

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AssetLogic S.à r.l.

Beim Lausbouf S.à r.l.

Carbotroph S.A.

Conter Mouder asbl

Dana Global Luxembourg S.à r.l.

Dark Holdings S.A.

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l.

Emploi Systeme S.A.

EuroChem Usolsky Mining S.à r.l.

Eurolux Fermetures SA

Fondation Jugend- an Drogenhëllef

Monte-Construct Sàrl

Myrcon SCI

Pantheon Multi-Strategy Program 2014 (Luxembourg) SCSp SICAV SIF

Profabel Luxembourg S.A.

Promo Select

Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l.

Rapier Investments S.à r.l.

REACFIN Luxembourg S.A.

Real Estate Madeleine S.A.

Red & Black Lux S.àr.l.

Red Diamond Holdings S.à r.l.

Reinigungsbetrieb Sauber A.G. / Entreprise de Nettoyage Sauber S.A.

Renaissance Asset Managers Global Funds

Résa S.A.

Risk Partner S.A.

Ritzia Investments S.à r.l.

Rivka S.A.

Royal Auto & Associés S.à r.l.

Sabadell Funds SICAV

Sabotage S.à r.l.

Safe Luxembourg No 1 S.à r.l.

Schmoose

ScienceImmo S.A.

Service, Communication & Stratégie Consulting S.A.

Shatam S.A.

Silverton Properties S.à r.l.

Sogidim S.A.

Sphynx 1 S.à r.l.

Sphynx 2 S.à r.l.

Sphynx S.à r.l.

S.Q. Beteiligungs A.G.H.

St Catherines Perth (1) S.à r.l.

St Catherines Perth (2) S.à r.l.

Vox Teneo Luxembourg S.à r.l.