This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1922

23 juillet 2014

SOMMAIRE

Asscher Art Collection . . . . . . . . . . . . . . . . .

92227

Atena Corporation S.A. SPF . . . . . . . . . . . .

92222

Basket Racing Club asbl . . . . . . . . . . . . . . . . .

92234

Bath & Body Works International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92253

BBGI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92254

BBGI Inv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92254

B & B Works S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92220

B.C. Fermeture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92231

Commosupply S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92237

DZC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92250

Meridian Funding 2014-1 S.à r.l. . . . . . . . . .

92217

Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92210

Ossiam Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92210

PAH Luxmex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92213

Paint Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92214

Pamela Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92216

Paradigm.is S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92215

Parthenon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92214

Parthenon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92212

Parthenos S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92211

Partner Group Water S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

92211

PBM Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92215

Pecunia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92217

PET Packaging S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92214

Phenix Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . .

92217

Phyleum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92214

Pictet Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

92218

PineBridge Investments Fund SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92212

Pitcairns Finance S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . .

92216

Planeta Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92210

POFI Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92216

Point of Oaks Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

92218

Polichem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92218

Politana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92216

Polo Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92219

Pramerica Real Estate Capital V S.à r.l. . .

92212

Premium Select Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92216

Principal Residential Operating Platform

Evaluating Receivables 1 S.à r.l. . . . . . . . .

92213

PRO Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92252

Procap CP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92253

Procap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92256

Procap Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92215

PRO.FO.MIC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92213

ProLogis European Finance XII S.àr.l. . . . .

92219

ProLogis European Holdings XI S.àr.l. . . .

92253

Publitop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92252

Pure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92252

Puzzle GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92211

Puzzle Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92212

Quafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92256

Ray Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92217

RGI Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92256

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92218

Scottish Holdings (Luxembourg) . . . . . . . .

92219

US Basket Racing Luxembourg . . . . . . . . . .

92234

92209

U X E M B O U R G

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

L'Assemblée Générale a pris acte de la démission de la personne suivante avec effet au 27 mars 2014:
- M. Nicolas TOMMASINI, administrateur de société, né le 11 octobre 1971 à Berlaimont, France, avec adresse pro-

fessionnelle au 40, rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014069929/13.
(140081936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Ossiam Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.071.

Faisant suite à l'assemblée générale du 16 Mai 2014, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui sera tenue en 2015:

Bruno POULIN
President Ossiam
6, place de la Madeleine,
75008 Paris (France)
Fabrice CHEMOUNY
21, quai d'Austerlitz,
75013 Paris (France)
Antoine MOREAU
Deputy CEO Ossiam,
6, place de la Madeleine,
75008 Paris (France)
Jason TREPANIER
21, quai d'Austerlitz,
75013 Paris (France)
Est re-nommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale qui sera tenue en 2015:
PriceWaterhouseCoopers Société Cooperative
400, route d'Esch
L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Mai 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014069930/30.
(140081430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Planeta Industries S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.097.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Planeta Industries S.A.

Référence de publication: 2014069939/11.
(140081351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92210

U X E M B O U R G

Parthenos S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-

que.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.509.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Signature
Employé

Référence de publication: 2014069935/13.
(140081344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Partner Group Water S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 111.707,50.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.673.

Extrait du contrat de cession de parts sociales

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales, daté du 12 mai 2014, PARTNERS GROUP FINANCE CHF IC Ltd,

une limited company existant sous les lois de Guernsey, ayant son siège social au Tudor House, Le Bordage, St. Peter
Port, GY1 6BT, Guernsey, enregistrée auprès du Guernsey Registry sous le numéro 48294, a vendu la totalité des parts
sociales détenues dans la société de la manière suivante:

- 5,000 parts sociales sans valeur nominale à BVK Infrastructure III, LP. Inc., une limited partnership existant sous les

lois de Guernsey, ayant son siège social au Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey, enregistrée auprès du
Guernsey Registry sous le numéro 1801;

- 1,500 parts sociales sans valeur nominale à WIN ALT IC LIMITED, une Guernsey company existant sous les lois de

Guernsey, ayant son siège social au Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, enregistrée auprès
du Guernsey Registry sous le numéro 49756;

- 9,750 parts sociales sans valeur nominale à PARTNERS GROUP DIRECT INFRASTRUCTURE 2011, L.P., une limited

partnership existant sous les lois du Companies House in Edinburgh, ayant son siège social au Tudor House, Le Bordage,
St. Peter Port, Guernsey, enregistrée auprès du Companies House in Edinburgh sous le numéro 7936;

- 8,750 parts sociales sans valeur nominale à PARTNERS GROUP GLOBAL INFRASTRUCTURE 2012, L.P. Inc., une

limited partnership existant sous les lois de Guernsey, ayant son siège social au Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port,
Guernsey, enregistrée auprès du Guernsey Registry sous le numéro 1515.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014069936/29.
(140081324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Puzzle GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.128.

Extrait sincère et conforme
Puzzle GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014069946/12.
(140081482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92211

U X E M B O U R G

PineBridge Investments Fund SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.694.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration le 24 avril 2014:

Le Conseil d'administration a coopté avec effet au 22 avril 2014 et jusqu'à la prochaine assemblée générale des ac-

tionnaires:

- M. Alain Guérard, né le 19 janvier 1968 à Sainte Adresse, France ayant son adresse professionnelle au 24, rue

Beaumont, L-1219 Luxemburg, Grand-Duché du Luxemburg (en remplacement de Jerôme Wigny, démissionnaire).

Le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Alain Guérard, administrateur
- M. Kamala Anantharam, administrateur
- M. Roman Hackelsberger, administrateur
- M. George Homig, administrateur
- M. David Giroux, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PineBridge Alternative Investments Fund SICAV – SIF
Un mandataire

Référence de publication: 2014069938/22.
(140081762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pramerica Real Estate Capital V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.495.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 mai 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014069942/11.
(140081405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Puzzle Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.554.

Pour PUZZLE HOLDINGS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014069947/11.
(140081328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Parthenon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.711.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069957/10.
(140082035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92212

U X E M B O U R G

Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée

de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.205.

Nous vous notifions, par la présente, de la modification suivante, concernant le gérant de classe A de la Société,

demeurant professionnellement au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg:

- Changement du nom de M. Russell Perchard en M. Russell Proffitt-Perchard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mai 2014.

Référence de publication: 2014069943/14.
(140081485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

PAH Luxmex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 167.312.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société en date du 19 novembre 2013, de nommer en tant que

Directeur chargé de la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- Monsieur Yannick BRIOT, né le 4 mars 1974 à Metz, France, résidant professionnellement au 26-28 Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Avec le pouvoir de signature suivant:
Signature individuelle pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations, et Signature individuelle

dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de EUR 10,000.00.

- Il convient de modifier l'adresse renseigné de Monsieur Yannick BRIOT du 26-28 Rue Eward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg au 26-28 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et aussi l'organe de Conseil de gérance à Conseil de
Gérance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014069951/20.
(140081748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

PRO.FO.MIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.469.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 mai 2014

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échu, l'Assemblée décide de nommer:
- M. Samuele VILLA, Administrateur de sociétés, demeurant à Via Pietro Calvi, I-20129 Milano, aux fonctions d'Ad-

ministrateur et de Président du Conseil d'Administration;

- M. Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 45-47 route d'Arlon L-1140

Luxembourg, à la fonction d'administrateur;

- M. Roland DE CILLIA, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45-47 route d'Arlon L-1140 Luxembourg,

à la fonction d'Administrateur;

- Monsieur Nicola PAPASODERO, Comptable, demeurant à Via Aurelio Saffi, 20, I-20123 MILANO à la fonction de

Commissaire aux Comptes.

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRO.FO.MIC S.A.

Référence de publication: 2014069978/20.
(140081718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92213

U X E M B O U R G

Parthenon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.711.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 avril 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Mme Corinne EVENS a démissionné de son poste d'administrateur
- A été nommée au poste d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
* La société LINK POINT SA, RCS Luxembourg N° B 137.193, sise au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg,

représentée par Mme Joëlle Mamane, née le 14 janvier 1951 à Fès, Maroc, demeurant professionnellement au 23, rue
Aldringen à l-1118 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014069956/21.
(140082034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Paint Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.765.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Paint Finance S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014069953/12.
(140082019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Phyleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.488.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014069966/11.
(140081412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

PET Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 119.812.

Le Bilan du 1

Janvier 2013 au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069963/10.
(140081572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92214

U X E M B O U R G

PBM Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.865.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 5 mai 2014

Nomination de Madame Christine SCHWEITZER, administrateur de sociétés, née le 20 juin 1971 à Thionville (France),

demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, en tant qu'administrateur jusqu'à
l'assemblée générale devant se tenir en 2019.

Nomination de Monsieur Bernard MALAISE, administrateur de sociétés, demeurant 26, chemin des Regains, F-78460

Chevreuse, en tant que président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2019, en
remplacement de Monsieur Cornelius BECHTEL dont le mandat d'administrateur, d'administrateur-délégué à la gestion
journalière et de président du conseil d'administration est arrivé à échéance.

Renouvellement de Monsieur Jean FELL, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1420 Luxembourg,

5, avenue Gaston Diderich, en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2019.

Renouvellement de la société à responsabilité limitée Kohnen & Associés S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B 114 190, avec

siège social à L - 1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée
générale devant se tenir en 2019.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour PBM TECHNOLOGY S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014069958/23.
(140081881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Paradigm.is S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8290 Kehlen, 2, Domaine Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 179.713.

Suite à différentes cessions de parts sociales en date du 7 mai 2014, Monsieur Arthur SALKIN est propriétaire de la

totalité des 1.260 parts sociales de la société PARADIGM.is Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014069955/13.
(140081851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Procap Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 74.165.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 avril 2013

Première résolution:

L'Assemblée Générale ratifie la nomination de la Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard-Klein S.à

r.l., en abrégé Fiduciaire Evrard-Klein S.à r.l., représentée par Roland Klein, comme commissaire de la société en lieu et
place de la société HRT Révision, à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution:

Le mandat de commissaire de la Fiduciaire Everard-Klein S.à r.l., 83, rue de la Libération, L-5969 ITZIG, représentée

par Roland Klein est renouvelé pour 2013. Sauf disposition contraire de l'assemblée générale, il sera reconduit d'année
en année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PROCAP LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014069981/18.
(140081725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92215

U X E M B O U R G

Pitcairns Finance S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 33.106.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069969/9.
(140081390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

POFI Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 118.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069970/9.
(140081657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pamela Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 43.378.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société PAMELA

IMMO S.A. avec effet au 28 Février 2014.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&T Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014069954/15.
(140082072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Premium Select Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.658.

Un mandataire

Référence de publication: 2014069975/10.
(140081451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Politana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLITANA S.A.R.L
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014069973/11.
(140081580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92216

U X E M B O U R G

Pecunia Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 38.344.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société PECUNIA

INVEST S.A. avec effet au 28 Février 2014.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014069959/15.
(140081267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Meridian Funding 2014-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.649.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014069961/14.
(140081965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Phenix Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.250.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014069965/14.
(140082007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Ray Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 163.490.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014070003/11.
(140082048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92217

U X E M B O U R G

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.176.150,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.600.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 mai 2014

Conformément aux résolutions prises par l'associé unique, en date du 14 mai 2014, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet au 28 mars 2014, de Monsieur Daniel Roth au poste de gérant.
- De nommer avec effet au 31 mars 2014, Monsieur Mark Anthony Harris demeurant à Hillside, Lower Apartment,

17 Fourth Avenue East, Devonshire, HM20 Bermude, au poste de gérant.

Dès lors le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Madame Karina Lynch;
- Monsieur Gregg Klingenberg;
- Monsieur Mark Anthony Harris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014070028/21.
(140081785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pictet Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.485.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014069968/10.
(140081566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Point of Oaks Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 74.572.

Signature.

Référence de publication: 2014069971/10.
(140081477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Polichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.059.

EXTRAIT

La Société prend acte du changement d'adresse de Madame Paola Poli, administrateur et Président du conseil d'ad-

ministration de la Société au Via Arena 16/1, I-20123 Milan, Italie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014069972/13.
(140082309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92218

U X E M B O U R G

Scottish Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.801.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 mai 2014

17 Fourth Avenue East, Devonshire, HM20 Bermude, au poste de gérant.

Dès lors le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Gregg Klingenberg, Manager;
- Monsieur Mark Anthony Harris, Manager;
- Madame Marjorie Allo, Resident Manager;
- Monsieur Dimitri Holderbach, Resident Manager.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour Scottish Holdings (Luxembourg)
Signatures

Référence de publication: 2014070029/22.
(140081795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Polo Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 174.990.

EXTRAIT

VERICOM démissionne de sa fonction de commissaire au sein de la société POLO PROPERTY S.A. établie et ayant

eu son siège social à L-1251 Luxembourg, 13 avenue du Bois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B174990, avec effet au 21 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VERICOM S.A.

Référence de publication: 2014069974/13.
(140081525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

ProLogis European Finance XII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.406.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société le 07 Mai 2014

Il a été décidé:
- La démission de Mr Gareth Alan Gregory avec effet au 07 mai 2014 en tant que gérant de la Société a été acceptée.
- Mr Peter Cassells, né le 25 juin 1965 (Dublin, Irlande), résidant professionnellement au 34-38, Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 07 mai 2014.

Le nouveau gérant a été nommé pour un mandat d'une durée indéterminée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus afin d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et pourront

individuellement engager valablement la Société par leur seule signature.

Luxembourg, le 08 mai 2014.

Gerrit Jan Meerckerk
Gérant

Référence de publication: 2014069984/19.
(140081663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92219

U X E M B O U R G

B & B Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 187.103.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Frédéric BIESMANS, gérant de société, né à Montegnée (Belgique) le 17 août 1973, demeurant à B-4960

Malmedy, Les Closures, 8.

2.- Monsieur Jean-François BLAISE, gérant de société, né à Stavelot (Belgique) le 10 juin 1976, demeurant à B-4987

Stoumont, Ruy, 19.

3.- Madame Kathleen LIBERT, aide-soignante à domicile, née à Vielsalm (Belgique) le 30 avril 1979, demeurant à B-4987

Stoumont, Ruy, 19.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "B & B WORKS s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wincrange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'activité de poseur monteur de fenêtres, portes et meubles préfabriqués, plus particulièrement de cuisines équipées;
- l'activité de poseur monteur restaurateur d'éléments préfabriqués et de parquets.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

92220

U X E M B O U R G

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Frédéric BIESMANS, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Jean-François BLAISE, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Madame Kathleen LIBERT, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

92221

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Jean-François BLAISE, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Frédéric BIESMANS, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéter-

minée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BIESMANS, BLAISE, LIBERT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 mai 2014. Relation: CAP/2014/1887. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071208/137.
(140084140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Atena Corporation S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.105.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg “TOPHET S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28710,

ici dûment représentée par un de ses administrateurs, savoir Madame Nathalie PRIEUR, qualifiée ci-après.
2) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg “SIDFORD S.A., SPF”, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44466,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon.

92222

U X E M B O U R G

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé “SPF”, qu'elles dé-
clarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I

. Définitions

“Loi”: signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
“Loi SPF”: signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial (“SPF”);

“Statuts”: signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “ATENA CORPORATION S.A. SPF” (ci-après la “Socié-
té”), qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales
afférentes ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans les limites de la commune du siège social

par une simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, de l'assemblée des actionnaires délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

92223

U X E M B O U R G

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

vendredi du mois de juin à 09.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

92224

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

92225

U X E M B O U R G

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “TOPHET S.A., SPF”, pré-désignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société “SIDFORD S.A., SPF”, pré-désignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) b) Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 27 mars

1973, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

b) Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscal, née à Trèves (République Fédérale d'Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant

professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

c) Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 juin

1967, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

92226

U X E M B O U R G

4. La société à responsabilité limitée “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.”, en abrégé “BKM”, avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2019.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, connues du

notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. PRIEUR, J. DIDERRICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2014. LAC/2014/22071. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071204/253.
(140084173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Asscher Art Collection, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 5.344.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 1

Mai

Ont comparu:

Monsieur Laurent ASSCHER, né le 13 juillet 1969, à Boulogne Billancourt (France), demeurant au 1, Ave de Grande-

Bretagne, 98000 Monaco (Monaco);

et
Madame Simona BONAZZI, née le 26 octobre 1976, Ferrara (Italie), demeurant au 3A, Ave des Genêts, B-1640 Rhode

Saint Genèse (Belgique);

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les associés (ci-après les «Associés») ci-avant une société civile qui prend

la dénomination de ASSCHER ART COLLECTION Société Civile (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du ou des gérants.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la gestion, la détention et la cession sous quelque forme que ce soit

et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de tous biens mobiliers, y compris d'œuvres d'art (ii) l'acquisition, la
détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations,
droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères (iii) l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts
émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme simi-
laire), de prêt ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iv) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i)s (ii) et (iii) ci-dessus).

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. La Société pourra

prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société.

3.3 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l'étranger.
3.4 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

92227

U X E M B O U R G

3.5 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire pour l'accomplissement et le développement de son objet social
de la manière la plus large.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs

Associés. Les héritiers, les ayants droits, les créanciers et les représentants ne pourront en aucun cas requérir l'apposition
de scellés sur les biens propres de la Société, ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception
statutaire.

II. Capital

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sous forme nominative

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital social.
6.1 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par décision extraor-

dinaire des Associés. Ces opérations ont lieu, selon les cas, au moyen de la création de parts sociales nouvelles de
l'élévation ou de la diminution de la valeur nominale des parts existantes, de l'échange de parts sociales ou de l'annulation
de parts sociales sans échanges.

6.2 L'augmentation de capital a lieu par voie d'apport de biens en nature ou en numéraire, notamment par compensation

avec des créances liquide et exigible sur la Société ou par incorporation de primes, réserves ou bénéfices.

6.3 De même, le capital peut être réduit sur décision extraordinaire des Associés, au moyen du remboursement, du

rachat ou de l'annulation des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique
ou inférieur, ayant ou nom le même nominal.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affectation

des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

7.2 La propriété de chaque part sociale peut être démembrée entre un Associé détenant l'usufruit (l'Usufruitier) et

un Associé détenant la nue-propriété (le Nu-Propriétaire) (les Part Sociales Démembrées).

7.3 En cas de démembrement des parts sociales et sauf convention contraire entre l'Usufruitier et le Nu-Propriétaire:
- Les Parts Sociales Démembrées nouvelles appartiennent au Nu-Propriétaire pour la Nue-Propriété et à l'Usufruitier

pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le Nu-Propriétaire ou l'Usufruitier pour réaliser ou
parfaire une souscription, les parts sociales nouvelles n'appartiennent au Nu-Propriétaire et à l'Usufruitier qu'à concur-
rence de la valeur des droits de souscription. Le surplus des parts sociales nouvelles appartiennent en pleine à celui qui
a versé les fonds.

- En cas d'apport en nature portant sur des biens démembrés appartenant à l'Usufruitier et au Nu-Propriétaire et

réalisé conjointement par ces derniers, les parts sociales émises en rémunération de ces apports seront soumises aux
mêmes démembrements que les biens apportés, les parts sociales émises à l'occasion d'une augmentation de capital par
incorporation de réserves seront soumises aux mêmes démembrements que les parts sociales anciennes démembrées
auxquelles est attaché le droit d'attribution;

- En cas de distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de capital ou de la liquidation totale ou partielle de

la Société, ou de toute autre opération de même nature, les sommes ou actifs attribués aux Associés resteront soumis
au même démembrement entre l'Usufruitier et le Nu-Propriétaire.

7.4 Les parts sociales ne peuvent faire l'objet d'un nantissement ou d'une remise en garantie à quelque titre que ce

soit, sauf à obtenir l'agrément des associés tel que décrit à l'article 10 des Statuts.

Art. 8. Cession des parts sociales.
8.1 Toute cession de parts, sans préjudices des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera par

acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

8.2 Toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, attribution en suite

de liquidation de communauté de biens du vivant des époux ou ex époux, donations, ayant pour but ou pour conséquence
le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques et
personnes morales, y compris entre Associés et au profit de tout conjoint, ascendant ou descendant d'un Associé, sont
soumises à l'agrément de la Société tel que décrit à l'article 10 des Statuts.

Art. 9. Transmissions des parts sociales pour cause de décès ou de la disparition de la personnalité morale d'un des

Associés.

9.1 En cas de décès d'un Associé ou de la disparition de la personnalité morale d'un des associés, la Société continue

exclusivement entre les Associés subsistant, sauf agrément des héritiers voté à l'unanimité des Associés survivants. A cet

92228

U X E M B O U R G

effet, les héritiers, légataires ou dévolutaires doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, dans les formes
prévues par l'article 1690 du Code civil (soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple ou
reconnaissance de la Société), dans un délai de trois mois à compter du décès ou de la disparition de la personnalité
morale d'un des Associés. A défaut, la Société peut les mettre en demeure d'apporter ces justifications dans un délai
déterminé à peine d'astreinte.

9.2 Les héritiers, légataires ou dévolutaires qui ne deviennent pas Associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales

de leur auteur. Cette valeur doit être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la Société elle-même, si celle-ci
les rachetées en vue de leur annulation.

9.3 La valeur des parts sociales se calcule au jour du décès ou de la disparition de la personnalité morale d'un des

Associés selon une évaluation faite par un expert sur la base du bilan moyen des trois dernières années et si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou ceux des dernières années. S'il n'a pas été distribué
de bénéfices, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées ci-avant, le prix sera fixé, en
cas de désaccord, par les tribunaux.

9.4 Les frais d'expertises sont supportés moitié par la Société, moitié par la succession ou par les dévolutaires évincés,

selon le cas.

Art. 10. Agrément.
10.1 L'agrément est requis pour la cession des parts sociales et en cas de transmission des parts sociales pour cause

de décès ou de disparition de la personnalité morale d'un des Associés.

10.2 L'agrément ne peut être accordé que par l'assemblée générale des Associés représentant plus des trois quarts

des parts sociales de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des Associés et qui seront

nommés par résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

11.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérant de

catégorie A» et «Gérant de catégorie B».

11.3 Les Gérants sont révocables ad nutum.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

12.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Associés ou non, par tout gérant.

12.3 Le Conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Art. 13. Représentation.
13.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

13.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

13.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément aux Statuts.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Les Associés exercent tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
14.2 Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3 Tout Associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

14.4 Les Parts Sociales Démembrées seront représentées aux assemblées par les seuls usufruitiers qui auront le droit

de vote dans toutes les assemblées, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires avec ou sans modifications des statuts
à l'exception des décisions ci-après visées pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire:

- Changement de la forme de la Société;
- Augmentation des engagements des Associés;

92229

U X E M B O U R G

- Changement de la nationalité de la Société.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1 Les décisions des Associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque

associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront
leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés apparaîtront sur un document unique ou sur
plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

15.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés

détenant plus de la moitié du capital social et s'il n'est pas précisé que la décision doit être prise à l'unanimité des associés
ou statuant comme en matière de modification des Statuts.

15.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance établira

le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagnés d'une
annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que toutes dettes des gérants et associés envers la Société.
Dans le même temps, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera un compte de profits
et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des Associés ensemble avec le bilan.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 L'excédent favorable du compte profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

17.2 L'actif net est réparti à proportion du nombre de parts de chacun des Associés. Ils peuvent pareillement, sur

proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, être affectés en tout ou partie, à tous
fonds de réserves avec ou sans destination spéciale, ou au report nouveau.

Art. 18. Définition du résultat.
18.1 Concomitamment à la préparation du compte de profits et pertes, la gérance déterminera le résultat courant et

exceptionnel de la Société:

- Le résultat courant est celui dont la réalisation est liée à l'activité ordinaire de la Société dans la réalisation directe

de son objet social. Ainsi, le résultat courant est notamment constitué des produits et plus-values réalisées sur la gestion
des participations ou de titres en portefeuilles.

- Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de la Société et qui recouvre

les produits et les charges résultant d'événements ou de transaction clairement distincts des activités ordinaires de
l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière, ainsi, les plus-
values réalisées sur les éléments d'actifs immobilisés constituent du résultat exceptionnel.

Art. 19. Dettes
19.1 Sauf dans les limites autorisées par l'article 1863 du Code civil, vis-à-vis des créanciers de la Société, les Associés

sont tenus pour une somme et part égales des dettes de la Société.

19.2 Dans leurs rapports respectifs, les Associés sont tenus des dettes de la Société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient, sous réserve des dispositions spécifiques applicables dans l'hypothèse d'un démembrement
des titres sociaux exposés au troisième paragraphe du présent article.

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

20.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué,

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

92230

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

Monsieur Laurent ASSCHER, représenté comme dit ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts sociales
Madame Simona BONAZZI, représentée comme dit ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Les parts sociales ont intégralement été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de mille euros

(EUR 1.000,-) est à la disposition de la Société.

Décision des associés

Et aussitôt, les Associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent ASSCHER, né le 13 juillet 1969, à Boulogne Billancourt (France), demeurant au 1, Ave de Grande-

Bretagne, 98000 Monaco (Monaco) en qualité de Gérant de catégorie A;

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, né le 8 octobre 1961, à Metz (France), demeurant au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg en qualité de Gérant de catégorie B;

- Madame Chloé GAUBERT, née le 12 novembre 1982, à Lyon (France), demeurant au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg en qualité de Gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Référence de publication: 2014071202/224.
(140083218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

B.C. Fermeture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 187.102.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Stéphanie MARTIN, employée privée, née à Thionville (France) le 2 février 1980, demeurant à F-54640

Bettainvillers, 32, rue Aux Marches.

Laquelle comparante a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer

et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «B.C. FERMETURE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

92231

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente, le montage et la pose de toutes menuiseries extérieures ainsi que l'étude et

la maintenance de ces installations, avec la vente des articles de la branche.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous cautionnements ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toute opération

financière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (€ 31.500.-), représenté par trois cent quinze

(315) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

92232

U X E M B O U R G

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Madame Stéphanie MARTIN, préqualifiée.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille cinq cents euros (€ 31.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

92233

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Fabrice HAMM, gérant de

société, né à Hagondange (France) le 5 janvier 1965, demeurant à F-57120 Rombas, 7, avenue Hector Berlioz.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "COSELUX S.à r.l.", avec siège social à L-3844 Schifflange, Z. I. Letzebuerger Heck,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 65.949.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

4) Le siège de la société est fixé à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

DONT ACTE; fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MARTIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 mai 2014. Relation: CAP/2014/1860. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071209/154.
(140084110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

US Basket Racing Luxembourg, Association sans but lucratif,

(anc. Basket Racing Club asbl).

Siège social: L-2124 Luxembourg, 6, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg F 1.607.

Titre I

. Dénomination - Objet social - Siège et durée

Art. 1

. L’association ayant établi son siège à 6, rue des Maraîchers L-2124 Luxembourg, est dénommée US BASKET

RACING LUXEMBOURG. L’association se réserve le droit d’ajouter pour la désignation du club sportif tout autre nom
à la dénomination de l’association.

Art. 2. L’association a pour but d’organiser et de propager le jeu de basketball, tel qu'il est défini dans les statuts de la

FEDERATION INTERNATIONALE DE BASKETBALL (FIBA) à laquelle elle est affiliée.

Art. 3. L’association réalise son objet par l’organisation, la création, la gestion, l’entretien et la direction de toute oeuvre

poursuivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s’intéresser à toute oeuvre nationale ou internationale, ayant
un objectif identique ou analogue au sien.

Art. 4. Elle peut louer et acquérir des immeubles et du matériel et organiser des activités lui permettant de remplir

son objet social.

Art. 5. Elle est politiquement et religieusement indépendante.

Art. 6. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Les associés

Art. 7. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à 3.

Art. 8. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires. Est considéré comme membre actif,

tout membre affilié à la F.L.B.B. en tant que joueur, arbitre ou officiel, tout membre du conseil d’administration ainsi que
chaque personne à laquelle les présents statuts confèrent expressément cette qualité.

Art. 9. Toute personne désirant devenir membre actif devra introduire une demande d’admission écrite qui est sub-

ordonnée à l’agrégation du conseil d’administration. Toute demande d’agréation d’un candidat en dessous de 18 ans doit
contenir l’assentiment écrit de ses tuteurs légaux. Le conseil d’administration, après examen de la demande, décidera de
l’admission du candidat.

92234

U X E M B O U R G

Art. 10. Chaque membre actif devra verser une cotisation dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée

générale. La cotisation pour les membres actifs pourra être différente de celle pour les membres honoraires.

Art. 11. Est considéré comme membre honoraire, toute autre personne ayant payé une cotisation dont le montant

ne pourra pas être supérieur à 250 EUR

Art. 12. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission expresse adressée par écrit au conseil d’administration;
b) par la démission tacite. Est réputé constituer une démission tacite le fait de ne pas avoir payé la cotisation avant le

15 juin de l’exercice en cours;

c) par le décès du membre;
d) par l’exclusion du membre en question. L’exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale statuant

à la majorité des deux tiers des voix des membres actifs présents et après avoir entendu l’intéressé. Un membre ne peut
être exclu que pour manquement grave aux statuts ou à l’objet social, ou pour des activités ayant nui à l’association ou
à sa réputation.

Art. 13. La démission des membres doit être adressée par écrit au conseil d’administration. Elle ne peut être acceptée

que si le membre a liquidé toutes les dettes contractées auprès de l’association et de la FLBB. L’acceptation ou le refus
de la démission sont décidés par le conseil d’administration. La décision du conseil d’administration n’a pas besoin d’être
motivée.

Art. 14. L’exclusion des membres pourra être prononcée provisoirement par le conseil d’administration dans les cas

suivants:

a) pour le non-paiement des cotisations ou dettes après mise en garde;
b) pour infractions graves aux règlements et statuts, après avoir entendu le membre en cause;
c) pour agissements contraires aux intérêts de l’association, après avoir entendu le membre en cause.
Pour tout autre motif, elle ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité de deux tiers.
Un membre à l’égard duquel une exclusion temporaire a été prononcée par le conseil d’administration, peut adresser

un recours à l’assemblée générale. Le point devra alors figurer à l’ordre du jour. Après avoir entendu les parties intér-
essées, l’assemblée générale statuera en dernière instance sur l’exclusion. Les décisions de l’assemblée générale sont sans
appel.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur l’avoir social ou les cotisations versées.

Titre III. L’assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, et ce, dans les deux mois suivant la fin de l’année

comptable.

Art. 16. La date, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale sont portés à la connaissance des

membres actifs, soit par envoi postal, soit par publication dans la presse écrite, au moins huit jours à l’avance.

Art. 17. Les décisions de l’assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité des suffrages et en

principe à main levée. Le vote sera secret lorsque dix pour cent au moins des membres actifs présents le demandent.

Ont seuls le droit de vote les membres actifs qui ont atteint l’âge de 16 ans accomplis. Les autres membres n’ont

qu'une voix consultative. Chaque membre actif pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre
actif qui devra dans ce cas produire une procuration écrite de la part du membre actif empêché. Aucun membre actif ne
pourra être porteur de plus de deux procurations. Les résolutions qui sont prises en dehors de l’ordre du jour doivent
être prises à la majorité absolue des voix des membres actifs présents. Les propositions de candidatures pour le conseil
d’administration doivent parvenir au secrétaire au plus tard un jour avant l’assemblée générale. L’assemblée générale doit
délibérer sur les points suivants:

- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
- rapport d’activité de l’exercice écoulé;
- rapport sur la situation financière de l’association;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l’association.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment soit à la demande du conseil

d’administration, soit à la demande écrite d’au moins un cinquième des membres actifs ayant le droit de vote. La convo-
cation sera faite par le responsable du conseil d’administration exerçant les fonctions du secrétaire dans les mêmes
conditions que pour l’assemblée générale ordinaire. Dans ce cas, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée
endéans le mois.

92235

U X E M B O U R G

Titre IV. Du conseil d’administration

Art. 19. L’association est administrée et gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de

24 membres au maximum.

Art. 20. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux (2) ans.

Si le nombre de candidats est inférieur ou égal au nombre des postes vacants, le vote sera fait par acclamation.

Art. 21. Les candidats pour le conseil d’administration doivent être majeurs.

Art. 22. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire et un

trésorier. En cas de réélection, ils pourront être redésignés. Le président, les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier
sont élus à la majorité absolue des voix. Si au premier tour de scrutin aucun candidat n’obtient la majorité requise, il sera
procédé à un deuxième tour de vote au terme duquel sont élus les candidats ayant obtenu la majorité relative.

Art. 23. Tant que le nombre maximum de 24 membres n’est pas atteint, le conseil d’administration peut coopter à la

majorité des deux tiers un nouveau membre du conseil d’administration en cours d’exercice. Celui-ci a le droit de vote
et son mandat expire à la première assemblée générale.

Art. 24. Le conseil d’administration est en nombre, si après convocation par le secrétaire, au moins un tiers des

membres est présent. Il se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Il décide à la majorité des voix,
sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée. En cas de
partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.

Art. 25. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs de gestion et de disposition nécessaires à la réalisation de l’objet

social, qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par les statuts ou la loi.

Art. 26. Le président représente officiellement l’association et en dirige les travaux. Il préside les réunions du conseil

d’administration et les assemblées générales.

Art. 27. En cas d’empêchement du président, le premier vice-président le remplace dans ses fonctions. En cas d’em-

pêchement du premier vice-président, il revient au second vice-président d’assumer leurs fonctions.

Art. 28. L’association est engagée par la signature conjointe du président et du secrétaire.

Art. 29. L’année comptable commence le 16 juin et se termine le 15 juin.

Art. 30. Les opérations comptables et financières de l’association sont contrôlées une fois par an par des réviseurs de

caisse, nommés annuellement par l’assemblée générale. Le conseil d’administration a le droit de se faire soumettre à tout
moment la situation financière.

Art. 31. Le conseil d’administration pourra se faire conseiller et se faire assister dans ses travaux par toute commission

ou comité qui lui semblera utile de créer. Ces commissions ou comités seront présidées par un membre du conseil
d’administration qui fera rapport à ce dernier des travaux de la commission ou du comité qu'il préside. Ces commissions
ou comités pourront s’entourer de l’avis et de la collaboration de toute personne physique ou morale, membre ou non
de l’association.

Titre V. Modification des statuts

Art. 32. Une modification ne peut être apportée aux statuts qu'à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

L’assemblée doit réunir les deux tiers des membres actifs. Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents
ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le
nombre de membres associés présents. Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix
exprimées. La modification des statuts doit figurer clairement à l’ordre du jour tel qu'il est présenté dans la convocation
écrite. Les modifications devront être mises à la disposition de tout membre qui demande à en prendre connaissance. En
tout cas, les modifications proposées devront être à la disposition des membres de l’association chez le secrétaire général.

Titre VI. Dissolution de l’association

Art. 33. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu'en assemblée générale, spécialement convoquée à

cette fin, et conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,
telle qu'elle a été modifiée. Cette assemblée doit réunir les deux tiers des membres actifs et réunir les suffrages des deux
tiers des membres présents. En cas de dissolution l’affectation des biens reviendra à une oeuvre de bienfaisance à Lu-
xembourg.

Titre VII. Divers

Art. 34. Pour toute question, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations et

les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

Référence de publication: 2014071210/133.
(140083991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

92236

U X E M B O U R G

Commosupply S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.104.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the ninth day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The public limited company “COMMOSUPPLY S.A.”, established and having its registered office in Tortola, Road Town,

Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2

floor (British Virgin Islands),

here represented by Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed
“ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Commosupply S.A.” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, interest and units in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit, loans and other debt instruments and more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may, on an ancillary basis, carry out trading activities related to agricultural products, act as pur-

chasing office for tierce entities/persons, provide related advices and carry out ship brokerage services.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

92237

U X E M B O U R G

4.2 The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at forty thousand Euros (40,000.- EUR), represented by forty thousand (40,000) shares in

registered form, having a par value of one Euro (1.- EUR) each, divided into:

- thirty-one thousand (31,000) class A shares (the Class A Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class B shares (the Class B Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class C shares (the Class C Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class D shares (the Class D Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class E shares (the Class E Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class F shares (the Class F Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class G shares (the Class G Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class H shares (the Class H Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class I shares (the Class I Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class J shares (the Class J Shares), all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire

classes of shares except the Class A Shares which cannot be cancelled nor repurchased. In the case of repurchase and
cancellation of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall be made in the following order:

i) Class J Shares;
ii) Class I Shares;
iii) Class H Shares;
iv) Class G Shares;
v) Class F Shares;
vi) Class E Shares;
vii) Class D Shares;
viii) Class C Shares; and
ix) Class B Shares.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.7. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any class of shares (in

the order provided for above), each class of shares entitles the holder(s) thereof (prorata to its/their holding in such class
of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as determined by the Board or the sole director (as the
case may be) and approved by the General Meeting, and the holder(s) of the shares of the repurchased and cancelled
class of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Shares for each share held
by them and cancelled.

6.8. For the purpose of this article 6, the following terms shall have the meaning as ascribed to them below:
(i) Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

attributed to the repurchased and cancelled class of shares according to the article 14.3 of the Articles, increased by (i)
any freely distributable reserves (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each
time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)

92238

U X E M B O U R G

Whereby:
AA = Available Amount
NP = Net profits (including carried forward profits)
P = Any freely distributable reserves
CR = The amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled

L = Losses (including carried forward losses)
LR = Any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
(ii) Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
(iii) Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and can-

cellation of the relevant class of shares;

(iv) Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the

class of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares; and

(v) Total Cancellation Amount shall mean the amount determined by the Board or the sole director (as the case may

be) and approved by the General Meeting on the basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be
the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by
the General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Can-
cellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

92239

U X E M B O U R G

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference initiated from Lu-

xembourg or by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear
and speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting
duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated by (i) any two directors, or by (ii) the Board.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated by the sole director.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference initiated from Lu-

xembourg or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in
person at such meeting.

(v) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vi) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the

92240

U X E M B O U R G

proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(vii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of April of each year at 06:00 p.m.. If
such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.3. In any year in which the Company resolves to make dividend distributions or interim dividends distributions,

drawn from net profits and from available reserves derived from retained earnings, the amount allocated to this effect
shall be distributed subject to the prior allocation of net profits to the reserve required by the Law, in the following order
of priority:

- first, the holder(s) of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year

in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the par value of the Class A Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the Class B Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the Class C Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the Class D Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the Class E Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the Class F Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the par value of the Class G Shares held by them, then;

92241

U X E M B O U R G

- the holder(s) of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point ten per cent (0.10%) of the par value of the Class H Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point zero five per cent (0.05%) of the par value of the Class I Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distri-
bution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
initially Class I Shares).

14.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim dividends are allocated in accordance with article 14.3. above; and
(ii) in accordance with the conditions prescribed by the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

as described in the above article 14.3.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2014.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2015.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of

a resolution of the sole shareholder.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the forty thousand (40,000.-) shares, divided into:
- thirty-one thousand (31,000) class A shares;
- one thousand (1,000) class B shares;
- one thousand (1,000) class C shares;
- one thousand (1,000) class D shares;
- one thousand (1,000) class E shares;
- one thousand (1,000) class F shares;
- one thousand (1,000) class G shares;
- one thousand (1,000) class H shares;
- one thousand (1,000) class I shares; and
- one thousand (1,000) class J shares;
have been subscribed by the sole shareholder, the company “COMMOSUPPLY S.A.”, pre-designated and represented

as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of forty thousand
Euros (40,000.-EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary
by a bank certificate, who states it expressly.

92242

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
3) The following persons are appointed as directors:
- Mr. Cyril FRANCART, company director, born in Châlons-sur-Marne (France), on November 2 1971, residing pro-

fessionally in Swiss, 1205 Genève, 24, rue de Carouge;

- Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, born in Paris (France), on May 9, 1960, residing professionally in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal; and

- Mrs. Anna DE MEIS, company director, born in Villerupt (France), on May 22, 1964, residing professionally in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

4) The public limited company “MRM CONSULTING S.A.”, established and having its registered office in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 56911, is appointed as statutory auditor of the Company.

5) Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Cyril FRANCART,

pre-named, as chairman of the board of directors.

6) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2019.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one
hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme “COMMOSUPPLY S.A.”, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay

I, Vanterpool Plaza, 2

floor (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, boulevard Royal, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “Commosupply S.A.” (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

92243

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Gé-
nérale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations et des intérêts tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations et de ces intérêts. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt, prêts et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société pourra, à titre accessoire, effectuer des activités de négoce dans le secteur des produits agricoles, de

bureau d'achat pour des tiers, rendre des conseils y relatif, et effectuer du courtage maritime.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions sous

forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), chacune et divisé en:

- trente et un mille (31.000) actions de classe A (les Actions de Classe A), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe B (les Actions de Classe B), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe C (les Actions de Classe C), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe D (les Actions de Classe D), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe E (les Actions de Classe E), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe F (les Actions de Classe F), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe G (les Actions de Classe G), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe H (les Actions de Classe H), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe I (les Actions de Classe I), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe J (les Actions de Classe J), toutes soussignées et libérées.
Les droits et obligations rattachés aux actions doivent être identiques sauf s'il en est autrement prévu par les Statuts

ou par la Loi.

92244

U X E M B O U R G

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. Le capital social de la Société peut être réduit par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou de plusieurs classes

d'actions, sauf les Actions de Classe A qui ne peuvent ni être rachetées ni annulées. Dans l'éventualité de rachats et
d'annulations de classes d'actions, de telles annulations et de tels rachats de d'actions doivent être faits dans l'ordre
suivant:

i) Actions de Classe J;
ii) Actions de Classe I;
iii) Actions de Classe H;
iv) Actions de Classe G;
v) Actions de Classe F;
vi) Actions de Classe E;
vii) Actions de Classe D;
viii) Actions de Classe C; et
ix) Actions de Classe B.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
6.7. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe d'actions (dans

l'ordre établi ci-dessus), cette classe d'actions donne à son (ses) détenteur(s) (au prorata de son avoir dans cette classe
d'actions) droit à la partie du Montant Total d'Annulation qui a été déterminée par le Conseil ou le cas échéant pour le
directeur unique et approuvé par l'Assemblée Générale, et les détenteurs des actions rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Action pour chaque action détenue par eux et annulée.

6.8. Pour les besoins du présent article 6, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous:
(i) Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)

attribuable à la classe d'actions rachetée et annulée conformément à l'article 14.3 des Statuts, augmenté par (i) toutes les
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction du capital social et la réduction de
la réserve légale relatives à la classe d'actions à racheter/annuler mais déduction faite de (i) toutes les pertes (y compris
les pertes reportées), et (ii) de toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la
Loi ou des Statuts, à chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute,
aucun double comptage) de sorte que:

MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
Etant entendu que:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices net (y compris les bénéfices reportés)
R = Toutes les réserves librement distribuables
RC = Le montant comprenant la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relatives à la classe

d'actions à racheter/annuler

P = Pertes (y compris les pertes reportées)
RL = Toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
(ii) Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires

concernée;

(iii) Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires signifie une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat

et d'annulation de la classe d'actions concernée;

(iv) la Valeur d'Annulation Par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation devant être appliqué à

la classe d'actions devant être rachetée/annulée par le nombre d'actions émises dans cette classe d'actions; et

(v) Montant Total d'Annulation désigne le montant déterminé par le Conseil ou le cas échéant le directeur unique,

décidé et approuvé par l'Assemblée Générale sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation sera
la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe d'actions concernée sauf décision contraire de

92245

U X E M B O U R G

l'Assemblée Générale de la manière prévue pour une modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total
d'Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres qui ne sont

pas nécessairement actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation qui est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence initiés depuis

Luxembourg ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion
de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner

92246

U X E M B O U R G

cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués (i) par deux administrateurs ou par (ii) le Conseil.

Art. 8. Directeur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature d'un administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique toute personne à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par l'administrateur unique.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence initié depuis Lu-

xembourg ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion.

(v) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vi) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(vii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

92247

U X E M B O U R G

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Au cours de quelque année que ce soit pendant laquelle la Société décide de procéder à des distributions de

dividendes ou à des distributions de dividendes intérimaires, prélevés sur les bénéfices nets et les réserves disponibles
provenant des bénéfices non distribués, le montant affecté à cet effet doit être distribué, sous condition de l'affectation
préalable des bénéfices nets à la réserve légale requise par la Loi, dans l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, le(s) détenteur(s) des Actions de Classe A auront le droit de recevoir des distributions de dividendes

pour l'année en question d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Actions
de Classe A détenues par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe B auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Actions de Classe B
détenues par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe C auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Actions de Classe C
détenues par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe D auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Actions de Classe D détenues
par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe E auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Actions de Classe E
détenues par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe F auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Actions de Classe F détenues
par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe G auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des Actions de Classe G détenues
par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe H auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale des Actions de Classe H détenues
par eux, puis;

92248

U X E M B O U R G

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe I auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale des Actions de Classe I
détenues par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe J auront le droit de recevoir le solde de chaque distribution de dividendes.
Si la toute dernière classe d'actions (par ordre alphabétique par exemple Actions de Classe J) a été annulée suite à

son remboursement, rachat, ou autrement au moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera
alors attribué à la classe d'actions qui précédait la dernière en remontant dans l'ordre alphabétique inverse (par exemple
d'abord les Actions de Classe I).

14.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les dividendes intérimaires sont distribués suivant les dispositions de l'article 14.3 ci-dessus; et
(ii) en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

conformément aux dispositions de l'article 14.3. ci-dessus.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quarante mille (40.000) actions, divisées en:
- trente et un mille (31.000) Actions de Classe A;
- mille (1.000) Actions de Classe B;
- mille (1.000) Actions de Classe C;
- mille (1.000) Actions de Classe D;
- mille (1.000) Actions de Classe E;
- mille (1.000) Actions de Classe F;
- mille (1.000) Actions de Classe G;
- mille (1.000) Actions de Classe H;
- mille (1.000) Actions de Classe I et;
- mille (1.000) Actions de Classe J;
ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société “COMMOSUPPLY S.A.”, pré-désignée et représentée comme

dit ci-avant, et entièrement libérées par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

92249

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3) Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Cyril FRANCART, dirigeant de société, né à Châlons-sur-Marne (France), le 2 novembre 1971, demeurant

professionnellement à 24 rue de Carouge, 1205, Genève, Suisse;

- Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal; et

- Madame Anna DE MEIS, dirigeant de société, née à Villerupt (France), le 22 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

4) La société anonyme “MRM CONSULTING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56911,
est nommé commissaire aux comptes de la Société.

5) Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Cyril

FRANCART, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration.

6) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2014. LAC/2014/22070. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071260/747.
(140084147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

DZC, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.148.

L'an deux mille quatorze, le dix neuf mai
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DZC S.A.", établie et ayant son siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de
résidence à Grevenmacher, en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C n°280 du 01 mars 2007, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.148.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard TAVITIAN, demeurant à Bridel,

92250

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)

actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31.-) représentant l’intégralité du capital social de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée présents ou représentés ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la version anglaise des statuts,
2.- Transfert du siège de la société de L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur vers L-2530 Luxembourg, 10A, Rue

Henri M.Schnadt,

3.- Modification du régime de signature statutaire et par conséquent de l’article 12 des statuts,
4.- Démission de deux des trois administrateurs actuellement en fonctions, nomination de deux nouveaux adminis-

trateur, prorogation du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Paul GARBAY et attribution de catégories A ou B à
chacun des trois administrateurs,

5.- Démission de l’administrateur-délégué actuellement en fonctions,
6.- Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonctions et nomination d'un nouveau commissaire aux

comptes,

7.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée générale décide que les statuts de la société seront désormais uniquement rédigés en langue française, la

version anglaise n'a donc plus lieu d'être.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide le transfert du siège social de son adresse actuelle à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue

Pasteur vers L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M.Schnadt.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide la modification du régime de signature statutaire renseigné à l’article 12 des statuts de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le conseil d’ad-

ministration est composé de trois membres ou plus par la signature individuelle de l’un des administrateurs de catégories
A ou la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et B, un administrateur de catégorie B ne pouvant en
aucun cas engager la société par sa seule signature. La société sera aussi engagée par la seule signature de toute personne
à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.».

Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs FMS SERVICES S.A. et S.G.A. SERVICES S.A. actuelle-

ment en fonction.

Elle leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des deux administrateurs démissionnaires, les personnes

suivantes en tant qu'Administrateurs de catégorie A pour une période de six ans se terminant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2020:

1. Monsieur Bernard TAVITIAN né le 17 avril 1950 à Saint-Chamond (France), demeurant à L-8118 Bridel, 30A, Rue

des Bouleaux,

2. Madame Patricia LUBIN épouse TAVITIAN née le 30 janvier 1966 à Dinan (France), demeurant à L-8118 Bridel,

30A, Rue des Bouleaux,

Aussi, l’assemblée générale décide d’attribuer la catégorie B et de proroger le mandat de l’Administrateur actuellement

en fonctions, Monsieur Jean-Paul GARBAY, pour une période de six ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2020.

Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de la société anonyme BPH FINANCE S.A. de ses fonctions de Délégué à

la gestion journalière.

92251

U X E M B O U R G

Elle lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

Sixième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Eric HERREMANS de ses fonctions de Commissaire aux

comptes.

Elle lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
En remplacement de qui l’assemblée générale nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une période

de six ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020:

La société anonyme de droit luxembourgeois «Hoche Partners Trust Services S.A.», ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 110.094.

Frais

Les coûts, dépenses, charges et rémunérations relatives à ce document doivent être pris en charge par l’entreprise.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: TAVITIAN, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/05/2014. Relation: EAC/2014/6970. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071326/91.
(140083772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

PRO Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 179.241.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069977/9.
(140081182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pure Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.461.

Signatures.

Référence de publication: 2014069989/10.
(140081696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 59.734.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014069988/10.
(140081719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92252

U X E M B O U R G

Procap CP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 119.842.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 avril 2013

Première résolution:

L'Assemblée Générale Annuelle ratifie la nomination de la Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard-

Klein S.à r.l., en abrégé Fiduciaire Evrard-Klein S.à r.l. (siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig), représentée
par Roland Klein, comme commissaire de la société, à la place de la société HRT Révision, à compter de l'exercice clos
le 31 décembre 2012 et pour la durée résiduelle du mandat, soit jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PROCAP CP S.A.

Référence de publication: 2014069979/15.
(140081724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

ProLogis European Holdings XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.053.850,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.226.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société 07 Mai 2014

L-1930 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 07 mai 2014.

Le nouveau gérant a été nommé pour un mandat d'une durée indéterminée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus afin d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et pourront

individuellement engager valablement la Société par leur seule signature.

Luxembourg, le 08 mai 2014.

Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2014069985/19.
(140081662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Bath & Body Works International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.051.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 16 Mai 2014

L'associé unique de la Société décide:
1. d'acter la démission de M. Marcel Stephany, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 Septembre 1951,

ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que gérant de catégorie B de la Société; et

2. de nommer M. Alain Peigneux, né à Huy, Belgique, le 27 Février 1968, ayant son adresse professionnelle au 283

route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau gérant de catégorie B de la Société, pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Mandataire

Référence de publication: 2014071223/19.
(140084109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

92253

U X E M B O U R G

BBGI Inv, Société à responsabilité limitée,

(anc. BBGI).

Capital social: GBP 12.544,50.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.347.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of May.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BBGI Management HoldCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6E, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
164.232;

here represented by Rocío García-Santiuste, a lawyer whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

After having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of BBGI, a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6E, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS
under number B 132.347 (the Company).

The company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary then residing in Esch-sur-

Alzette, on 11 October 2007, published with Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2527 on
7 November 2007. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Blanche
Moutrier, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 26 March 2012, published with Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 850 on 31 March 2012.

II. the agenda of the meeting is worded as follows:
(i) Amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles) relating to the name of the

Company, so that it reads henceforth as:

" Art 1. Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of BBGI Inv (the
Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10

August 1915, on

commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles)."

(ii) Powers and authorisations; and
(iii) Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles relating to the name of the Company, so that it reads

henceforth as follows:

" Art 1. Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the

August 1915, on

commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles)."

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to empower and authorize any manager of the Company, all acting individually with full

power of substitution in order to accomplish and undertake any formalities which may be necessary, required or useful
to give effect to the previous resolution and to sign and execute any document in connection therewith.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately Eur 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Shareholders that this deed

is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

92254

U X E M B O U R G

Whereof, this notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders' authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de mai.
Par devant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BBGI Management HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

à 6E, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.232;

ici représenté par Rocío García-Santiuste, avocat, ayant son adresse professionnelle 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, elle restera annexée au présent

acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié la notaire instrumentant d'acter de la façon suivante:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de BBGI une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social à 6E, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.347 (la Société).

La société a été constituée selon acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette,

le 11 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2527 du 7 novembre 2007. Les
statuts de la société ont été modifiés la dernière fois suivant acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg le 26 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 850 du 31 mars 2012.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 1. des statuts de la Société (les Statuts) relatif à la dénomination de la Société, qui se lit

désormais comme suit:

« Art. 1

. Dénomination. Il est établi entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront propriétaires des

parts ci-après émises, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination BBGI Inv (la
Société), qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts)»;

2. Pouvoirs et autorisations; et
3. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1. des Statuts relatif à la dénomination de la Société, qui se lit désormais

comme suit:

« Art. 1

. Dénomination. Il est établi entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront propriétaires des

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement avec

plein pouvoir de substitution afin d'accomplir et d'entreprendre toutes les formalités qui pourraient être nécessaires,
requises ou utiles pour donner effet à la résolution précédente et de signer et d'exécuter tout document y relatif.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ 1.200.-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande des Associés, que le présent

acte est rédigé en Anglais et en Français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec
Le mandataire des associés
Signé: GARCIA-SANTIUSTE, MOUTRIER.

92255

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/05/2014. Relation: EAC/2014/6974. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071225/112.
(140083791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Procap Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 2013

Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale ratifie la nomination de la Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard-Klein S.à

r.l., en abrégé Fiduciaire Evrard-Klein S.à r.l. (siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig), représentée par Roland
Klein, comme commissaire de la société, en remplacement de la société HRT Révision, à compter de l'exercice clos le
31 décembre 2012 et jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PROCAP HOLDING

Référence de publication: 2014069980/15.
(140081726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Quafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 95.907.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société QUAFI

S.A. avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014069992/15.
(140081265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

RGI Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 97.046.

En vertu d'une cession sous seing privé en date du 28 avril 2014, les 100 parts sociales de la société RGI Invest S.à r.l.

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B97046 détenues par la société
ISLERO Ltd ont été cédées respectivement à Madame Nathalie GORDIN (demeurant 8 Garvar Lundins Gränd, 11220
STOCKHOLM (SUEDE)) pour 50 parts sociales et à Monsieur Philip GORDIN (demeurant 8 Garvar Lundins Gränd,
11220 STOCKHOLM (SUEDE) pour 50 parts sociales.

Pour avis sincère et conforme
Frederik ROB
Gérant

Référence de publication: 2014070012/16.
(140081474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92256

Document Outline

Asscher Art Collection

Atena Corporation S.A. SPF

Basket Racing Club asbl

Bath & Body Works International S.à r.l.

BBGI

BBGI Inv

B & B Works S.à r.l.

B.C. Fermeture S.A.

Commosupply S.A.

DZC

Meridian Funding 2014-1 S.à r.l.

Orco Germany S.A.

Ossiam Lux

PAH Luxmex Sàrl

Paint Finance S.A.

Pamela Immo S.A.

Paradigm.is S.à r.l.

Parthenon S.A.

Parthenos S.A. SICAR

Partner Group Water S.à r.l.

PBM Technology S.A.

Pecunia Invest S.A.

PET Packaging S.à r.l.

Phenix Participations SA

Phyleum S.A.

Pictet Alternative Funds

PineBridge Investments Fund SICAV-SIF

Pitcairns Finance S.A. - SPF

Planeta Industries S.A.

POFI Engineering S.A.

Point of Oaks Luxembourg S.A.

Polichem S.A.

Politana S.à r.l.

Polo Property S.A.

Pramerica Real Estate Capital V S.à r.l.

Premium Select Lux S.A.

Principal Residential Operating Platform Evaluating Receivables 1 S.à r.l.

PRO Advisory S.à r.l.

Procap CP S.A.

Procap Holding

Procap Luxembourg S.A.

PRO.FO.MIC S.A.

ProLogis European Finance XII S.àr.l.

ProLogis European Holdings XI S.àr.l.

Publitop

Pure Capital S.A.

Puzzle GP S.à r.l.

Puzzle Holdings S. à r.l.

Quafi S.A.

Ray Holding

RGI Invest S.à r.l.

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.

Scottish Holdings (Luxembourg)

US Basket Racing Luxembourg