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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1920

23 juillet 2014

SOMMAIRE

Agri Renewable Fund Sicar S.A. . . . . . . . . .

92147

Arborescence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92153

Argyle Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92144

BDM Estate Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

92128

Laser International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92114

Lazulli Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92114

Leofin Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

92114

Limafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92115

Livia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92115

LONDON Piccadilly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92115

LUX. FINANCIAL COMPANY Spf S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92115

Lux G Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92116

Luximmob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92116

Lux Tech Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92116

Mabledon Holdings UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92117

Mabledon Kings Cross UK S.à r.l. . . . . . . . .

92117

Machina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92117

Machlin Oracle SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .

92114

MainBlue S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .

92117

Makana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92119

Marani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92119

Marguerite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92119

Marguerite Wind Butendiek S.à r.l. . . . . . .

92117

Marketing Control Holding S.A. . . . . . . . . .

92120

Marocet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92120

Marocet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92120

MAROTHI Diffusion International S.A. . .

92121

Marven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92122

MAS ASSETS s.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

92116

Mathes Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92121

Medirel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92118

Med S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92121

Metis SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92118

Meyket Locations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92121

Middle East Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . .

92122

Mindforest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92123

Minimax Data International S.A.-SPF . . . .

92121

Mirta International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92123

Mirta International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92123

Mitotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92123

Montbrun Révision S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92160

Monte Rosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92118

Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92119

Morgan Stanley San Donato S.à r.l. . . . . . .

92118

Morosini Corp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92160

Mosaic Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92118

PAH Luxembourg 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

92120

Pah Mexico Holdco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

92122

Steve's Multiservices, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

92128

TCL Finance Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .

92124

Versant IV Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92130

92113

U X E M B O U R G

Laser International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.814.

Extrait sincère et conforme
LASER INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014069823/11.
(140082024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Lazulli Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.577.

Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 21 juin 2013

Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Thomas Widmaier, directeur

financier, né le 27 septembre 1977 à Shiltigheim (France), demeurant professionnellement au 1, Boulevard Van Gogh,
Immeuble Péricentre 59650 Villeneuve d'Ascq (France) en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAZULLI HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014069824/16.
(140082240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Leofin Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.614.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue par voie circulaire en date

du 7 mai 2014 que les coordonnées de M. Sergio MONTALCINI, administrateur, ont été modifiées comme suit:

M. Sergio MONTALCINI, né le 10.05.1958 à Torino (Italie), demeurant au 45, STELCAR, FL 3, Ix-Xatt ta' Tigne, Tas

Sliema, Malte.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014069828/13.
(140081823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Machlin Oracle SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014069833/14.
(140081415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92114

U X E M B O U R G

Limafin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.066.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à.R.L, ayant son siège social à Luxembourg, dénonce en

date du 12 mai 2014 la convention de domiciliation qui la lie à la société anonyme LIMAFIN S.A., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107066 ainsi que le siège social fixé au 45-47 Route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à R.L.

Référence de publication: 2014069829/12.
(140081742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Livia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 62.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014069830/11.
(140081197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

LONDON Piccadilly, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.437.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.597.

- Die Adresse des Sitzes der Gesellschaft lautet wie folgt:
24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
- Die Adresse des Gesellschafters, IVG HAEK HoldCo lautet ebenfalls:
24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 19. Mai 2014.

LONDON Piccadilly
Unterschrift

Référence de publication: 2014069834/16.
(140082303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

LUX. FINANCIAL COMPANY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 73.856.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société LUX.

FINANCIAL COMPANY Spf S.A. avec effet au 28 Février 2014.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014069838/15.
(140081127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92115

U X E M B O U R G

Lux G Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.533.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUX G TECHNOLOGY S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014069836/12.
(140082058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Lux Tech Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 115.682.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 5 mai 2014, la révocation

des membres du Conseil d'Administration en place, en la personne de M. Frédéric Aklan, Mme Channe Di-Hoy et M.
Christophe Loizeau. Ce dernier démissionne également de son mandat d'administrateur-délégué de la Société.

Lors de cette même assemblée ont été nommées en tant que nouveaux administrateurs de la Société pour une durée

indéterminée, les personnes suivantes:

- Monsieur Godefroy Giudicelli, retraité, né le 2 décembre 1947 à Neuilly-sur-Seine (France) et domicilié à F-83150

Bandol, 142 avenue des Mouettes;

- Mademoiselle Aude Giudicelli, étudiante, née le 8 mars 1991 à Paris (France) et domiciliée à F-94300 Vincennes, 38

avenue du Château;

- Mademoiselle Laurène Giudicelli, responsable marketing dans le secteur de l'hôtellerie, née le 24 février 1990 à Paris

(France) et domiciliée à F-92400 Courbevoie, 25 rue Armand Silvestre.

Pour extrait conforme
LUX TECH INVEST S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014069837/22.
(140081447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Luximmob S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.762.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à.R.L, ayant son siège social à Luxembourg, dénonce en

date du 13 mai 2014 le convention de domiciliation qui la lie à la société anonyme LUXIMMOB S.A., ainsi que le siège
social fixé au 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à R.L.

Référence de publication: 2014069839/11.
(140082180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

MAS ASSETS s.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-8035 Strassen, 3, Cité Pescher.

R.C.S. Luxembourg B 159.580.

Les comptes annuels du 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069865/9.
(140082173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92116

U X E M B O U R G

Mabledon Holdings UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 66.000,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 172.352.

Pour Mabledon Holdings UK S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014069841/11.
(140081223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Mabledon Kings Cross UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 32.650,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 172.367.

Pour Mabledon Kings Cross UK S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014069842/11.
(140081218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Machina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.402.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

MACHINA SA

Référence de publication: 2014069843/11.
(140081149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

MainBlue S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 150.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069845/10.
(140081249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Marguerite Wind Butendiek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.706.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 novembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014069846/11.
(140081807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92117

U X E M B O U R G

Monte Rosa, Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 157.435.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

C.W. Karsten
Administrateur

Référence de publication: 2014069850/12.
(140082196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Morgan Stanley San Donato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.185.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Morgan Stanley San Donato S.à.r.l
TMF Luxembourg S.A.
Domiciliary Agent

Référence de publication: 2014069852/14.
(140081988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Mosaic Trading, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.239.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014069853/10.
(140081552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Metis SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 155.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069870/9.
(140081238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Medirel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 22, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 16.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069869/9.
(140082182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92118

U X E M B O U R G

Makana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 95.210.

Signature.

Référence de publication: 2014069855/10.
(140081599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Marani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.406.

MARANI S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014069858/11.
(140081591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Marguerite S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 59.045.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 13 mars 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme MARGUERITE S.A., dont le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, a été dénoncé en date du 5 janvier
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014069859/17.
(140081873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 156.358.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société en date du 24 avril 2014:

- Cornus Moore a démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la société avec effet au 6 mai 2014.
- Karen Louise Nordier, ayant pour adresse Bahnhofstrasse 30, CH-6300 Zug, Suisse, est nommée gérante de classe

A de la société avec effet au 6 mai 2014 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014069886/16.
(140081800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92119

U X E M B O U R G

Marketing Control Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 42.234.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société MAR-

KETING CONTROL HOLDING S.A. avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014069860/15.
(140081264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Marocet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.976.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014069861/11.
(140081910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Marocet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014069862/11.
(140081911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

PAH Luxembourg 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.899.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Collège de gérance de la Société en date du 19 novembre 2013, de nommer en tant que

Directeur chargé de la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- Monsieur Yannick BRIOT, né le 4 mars 1974 à Metz, France, résidant professionnellement au 26-28 Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Avec le pouvoir de signature suivant:
Signature individuelle pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations, et Signature individuelle

dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de EUR 10,000.00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014069950/17.
(140081750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92120

U X E M B O U R G

MAROTHI Diffusion International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 60.823.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 24 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

section, siégeant en matière

commerciale a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme MAROTHI DIF-
FUSION INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège social à L-1635 LUXEMBOURG, 4 Allée Léopold Goebel.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Joëlle NICLOU
Le liquidateur

Référence de publication: 2014069863/15.
(140082201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Mathes Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 71, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 76.973.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069866/10.
(140081997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Med S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 168.039.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069868/10.
(140081205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Minimax Data International S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069875/9.
(140082124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Meyket Locations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9766 Munshausen, 4B, Maarnicherwee.

R.C.S. Luxembourg B 145.146.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014069871/10.
(140081166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92121

U X E M B O U R G

Marven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 74.038.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 7 mai 2014 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son mandat

d'administrateur du Conseil d'Administration de la société MARVEN S.A., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 74 038, avec effet immédiat.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 7 mai 2014 que Monsieur Pierre LENTZ a démissionné de son mandat

d'administrateur du Conseil d'Administration de la société MARVEN S.A., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 74 038, avec effet immédiat.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 7 mai 2014 que Monsieur Reno Maurizio TONELLI a démissionné de son

mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la société MARVEN S.A., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74 038, avec effet immédiat.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 7 mai 2014 que la société anonyme AUDIEX S.A. a démissionné de son

mandat de commissaire aux comptes de la société MARVEN S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 74 038, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg

Référence de publication: 2014069864/24.
(140081429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Middle East Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 11.396.

Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A., SPF
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014069872/13.
(140081594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pah Mexico Holdco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.647.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Collège de gérance de la Société en date du 19 novembre 2013, de nommer en tant que

Directeur chargé de la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- Monsieur Yannick BRIOT, né le 4 mars 1974 à Metz, France, résidant professionnellement au 26-28 Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Avec le pouvoir de signature suivant:
Signature individuelle pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations, et Signature individuelle

dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de EUR 10,000.00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014069952/17.
(140081749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92122

U X E M B O U R G

Mindforest, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 78.271.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2012 tenue de manière extraordinaire

à 15h00 le 27 décembre 2013

Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

Administrateurs:

- M. Guy Kerger, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Gestion & Administration S.A., Company nr. 29441, Vaea Street, Nia Mall, Lev. 2, WS Apia, Samoa Occidentales.

Administrateur-délégué:

- M. Guy Kerger, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., R.C.S. Luxembourg B 39.844, 33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg; qui tous ac-

ceptent, pour l'exercice social 2013 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014;

Référence de publication: 2014069873/21.
(140081827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Mirta International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 103.522.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire reportée du 16 mai 2014

L'assemblée note le changement d'adresse du commissaire aux comptes Chester & Jones au 14 rue Bernard Haal,

L-1711 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014069876/12.
(140081993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Mirta International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 103.522.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014069877/11.
(140081994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Mitotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014069879/10.
(140081215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92123

U X E M B O U R G

TCL Finance Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 155.098.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of May,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Transcontinental Inc., a company governed by the laws of Quebec, having its registered office at 1 Place Ville Marie,

Bureau 3315, Montréal, Québec, H3B 3N2, Canada, registered with the "Registraire des entreprises du Québec" under
the number 1143120971 (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”),

Here represented by Mrs. Esbelta De Freitas, attorney-at-law, having its offices at L-2210 Luxembourg, 66 boulevard

Napoléon I

, by virtue of a proxy given under private deed dated May 5, 2014;

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Shareholder is the sole member of TCL Finance Luxembourg Sàrl, a private limited liability company

(“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B155.098, incorporated by a deed received by
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on August 6, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 2106 dated October 7, 2010 and amended for the last time by a deed enacted
on the 31

December 2012 by Maître Roger Arrensdorff above-mentioned, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations under number 882 dated April 13, 2013.

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda

below:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by a total amount of six hundred six thousand United States Dollars

(USD 606,000.-) and by the issuance of six (6) new ordinary shares and six hundred (600) new mandatory redeemable
preferred shares (the “MRPS”);

2. Allocation of six hundred United States Dollars (USD 600.-) to the legal reserve attached to the ordinary shares;
3. Allocation of sixty thousand United States Dollars (USD 60,000.-) to the legal reserve attached to the MRPS;
4. Subscription of the six (6) new ordinary shares and payment in kind by the partial contribution of a claim with a

share premium attached to the ordinary shares amounting to six hundred sixty-three thousand four hundred United
States Dollars (USD 663,400.-);

5. Subscription of the six hundred MRPS and payment in kind by the partial contribution of a claim with a share premium

attached to the MRPS amounting to sixty-five million six hundred seventy thousand United States Dollars (USD
65,670,000.-);

6. Subsequent amendment of Article 5.1 of the coordinated by-laws of the Company in order to reflect the increase

of the share capital of the Company;

7. Miscellaneous.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred six thousand

United States Dollars (USD 606,000.-) (the “Capital Increase”), so as to bring it from its present amount of one hundred
thousand United States Dollars (USD 100,000.-), divided into (i) one hundred (100) fully paid up ordinary shares (the
“Ordinary Shares”), and (ii) zero (0) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”), with a nominal value of one
thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, to seven hundred six thousand United States Dollars (USD 706,000.-),
divided into (i) one hundred six (106) ordinary shares, and (ii) six hundred (600) MRPS, with a nominal value of one
thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, by the issuance of six (6) new ordinary shares and six hundred (600)
new MRPS, with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, having the same rights and
obligations as the ordinary shares and MRPS previously issued.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to further make the following allocations (the “Allocations”):
- Six hundred United States Dollars (USD 600.-) to the legal reserve attached to the ordinary shares; and
- Sixty thousand United States Dollars (USD 60,000.-) to the legal reserve attached to the MRPS; and

92124

U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and record the following subscription and payment of the Capital Increase

and the Allocations as set out below:

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene Mrs. Esbelta De Freitas acting in her capacity as duly appointed special attorney of the Sole

Shareholder who declared to fully subscribe:

- the six (6) new ordinary shares with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, with

a share premium attached to the ordinary shares amounting to six hundred sixty-three thousand four hundred United
States Dollars (USD 663,400.-);

- the six hundred (600) new MRPS with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each

with a share premium attached to the MRPS amounting to sixty-five million six hundred seventy thousand United States
Dollars (USD 65,670,000.-).

The whole being fully paid up by way of the contribution in kind consisting in the claim described here below.

Description and evaluation of the Contribution

The contribution consists of the contribution in kind of a claim held by the Sole Shareholder having an aggregate value

of sixty-seven million United States Dollars (USD 67,000,000.-).(the “Claim”).

Contribution

The Sole Shareholder, in its capacity as contributor of the Claim, expressly declares that:
(i) It is legally and validly entitled to all rights attached to the Claim;
(ii) The Claim is not subject to any dispute or third parties' claims;
(iii) The Claim is freely transferable to the Company with all rights attached thereto;
(iv) The transfer of the Claim is effective as of the date of the present deed; and
(v) All formalities subsequent to the transfer of the Claim as required under any applicable law have or will be carried

out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party.

Evidence of the Contribution

Proof of the ownership and of the value of the Claim has been submitted with a copy of the common valuation report

issued by the Sole Shareholder and the management of the Company on May 5, 2014 (the “Common Valuation Report”),
which conclusion is as follows:

“Based on the information provided and made available to the Company, nothing indicates that, on the date of this

valuation report, (i) the aggregate value of the Claim is not less than sixty-seven million United States Dollar (USD
67,000,000.-) and that (ii) the Aggregate Contributed Value is not at least equal to the aggregate of the Capital Increase,
the share premiums accounts and the legal reserves' allocations to be paid up by the Sole Shareholder.”

The Valuation Report, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder representing the appearing person

and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Fourth resolution

As consequence of the Capital Increase, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5, paragraph 1 (the other

paragraphs of Article 5 being unchanged) of the coordinated by-laws, which will henceforth read as follows:

5.1. The Corporation's corporate capital is set at seven hundred six thousand US Dollars (USD 706,000.-), represented

by two (2) classes of shares as follows: 106 (one hundred six) ordinary shares (hereinafter the “Ordinary Shares”) and
600 (six hundred) mandatory redeemable preferred fixed dividend shares (hereinafter the “Mandatory Redeemable Pre-
ferred Shares”, and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the “Shares”), with a par value of USD
1,000.-(one thousand US Dollars) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set
forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class
to which they belong.”

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately six thousand five hundred five euro (EUR 6,505.-).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of sixty-seven million United

States Dollars (USD 67,000,000.-) is valued at EUR 48,277,180.40 (forty-eight million two hundred seventy-seven thou-
sand une hundred eighty euro forty cents).

92125

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq mai,
Pardevant Maître Roger Arrensdorff, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Transcontinental Inc., une société régie par les lois du Québec, ayant son siège social à 1 Place Ville Marie, Bureau

3315, Montréal, Québec, H3B 3N2, Canada, enregistrée auprès du "Registraire des entreprises du Québec" sous le
numéro 1143120971, (ci-après l'«Associé Unique»)

Ici représentée par Maître Esbelta De Freitas, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg,

66 boulevard Napoléon I

, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, en date du 5 mai 2014.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité telle que renseignée ci-avant a requis le notaire soussigné:
I. D'acter que l'Associé Unique, est l'associé unique de la société TCL Finance Luxembourg Sàrl, une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 155.098 (la
«Société»), constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 6
août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2106, en date du 7 octobre 2010, les statuts
ayant été modifiés pour la dernière fois, en vertu d'un acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, prénommé, en date du
31 Décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 882, en date du 13 avril 2013.

II. D'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans le meilleur intérêt de la Société conformément à

l'agenda suivant:

Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de six cent six mille dollars américains (606.000,-

USD) et par l'émission de six (6) nouvelles parts ordinaires et six cent (600) nouvelles parts privilégiées obligatoirement
rachetables (ci-après «MRPS»);

2. Allocation du montant de six cents dollars américains (600.- USD) à la réserve légale attachée aux parts ordinaires;
3. Allocation du montant de soixante mille dollars américains (60.000,- USD) à la réserve légale attachée aux MRPS;
4. Souscription des six nouvelles parts ordinaires et payement en nature par l'apport partiel d'une créance, avec une

prime d'émission attachée aux parts ordinaires d'un montant de six cent soixante-trois mille quatre cents dollars amé-
ricains (663.400,- USD);

5. Souscription des six cents nouvelles MRPS et payement en nature par l'apport partiel d'une créance, avec une prime

d'émission attachée aux MRPS d'un montant de soixante-cinq millions six cent soixante-dix mille dollars américains
(65.670.000,- USD);

6. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social de

la Société;

7. Divers.

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent six mille dollars amé-

ricains (606.000,- USD) (l'“Augmentation de Capital”), aux fins de le porter de son montant actuel de cent mille dollars
américains (100.000,- USD) représenté par (i) cent (100) parts ordinaires intégralement libérées (les “Parts Ordinaires”),
et (ii) zéro (0) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les “MRPS”), d'une valeur nominale de mille dollars améri-
cains (1,000.- USD) chacune, à sept cent six mille dollars américains (706.000,- USD), représenté par (i) cent six (106)
parts ordinaires et (ii) six cents (600) MRPS, d'une valeur nominale de mille dollars américains (1.000.- USD) chacune,
par l'émission de six (6) nouvelles parts ordinaires et six cents (600) nouvelles MRPS, d'une valeur nominale de mille
dollars américains (1.000.- USD) chacune, conférant les mêmes droits et obligations que les parts ordinaires et les MPRS
précédemment émises.

92126

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de doter et libérer ce qui suit (les «Allocations»):
- six cents dollars américains (600.- USD) à la réserve légale attachée aux parts ordinaires; et
- soixante mille dollars américains (60.000,- USD) à la réserve légale attachée aux MRPS.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la souscription et le payement de l'Augmentation et des Allocations tel qu'établi

ci-après.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient alors Maître Esbelta De Freitas, agissant en sa capacité de mandataire spécial dûment nommé de l'Associé

Unique qui déclare souscrire intégralement:

- les six (6) parts ordinaires d'une valeur nominale de mille dollars américains (1,000.- USD) chacune, avec une prime

d'émission attachée aux parts ordinaires d'un montant de six cent soixante-trois mille quatre cent dollars américains
(663.400,- USD) et

- les six cent MRPS d'une valeur nominale de mille dollars américains (1.000.- USD) chacune, avec une prime d'émission

attachée aux MRPS d'un montant de soixante-cinq millions six cent soixante-dix mille dollars américains (65.670.000,-
USD).

le tout ayant été libéré intégralement par l'apport en nature consistant dans la créance décrite ci-après.

Description et évaluation de l'Apport

L'apport consiste en l'apport en nature d'une créance détenue par l'Associé Unique d'une valeur totale de soixante-

sept millions de dollars américains (67.000.000,- USD) (ci-après la «Créance»).

Apport

L'Associé Unique, en sa qualité d'apporteur de la Créance, confirme expressément que:
(i) Il est légalement et validement autorisé à exercer tous les droits attachés à la Créance;
(ii) La Créance n'est l'objet d'aucun litige ou de revendications de tierces parties;
(iii) La Créance est librement cessible à la Société y compris tous droits y attachés;
(iv) La cession de la Créance est effective à la date du présent acte; et
(v) Toutes les formalités subséquentes au transfert de la Créance, telles que requises par tout droit applicable, ont été

ou seront respectées afin de rendre l'Apport opposable partout et à l'égard de toute tierce partie.

Preuve de l'Apport

La preuve de la propriété et de la valeur de la Créance a été fournie par un rapport commun d'évaluation émis par

l'Associé Unique et la gérance de la Société en date du 5 mai 2014 (le “Rapport Commun d'évaluation”), dont la conclusion
est la suivante:

“Sur base des documents fournis et mis à la disposition de la Société, rien n'indique que, à la date de ce rapport

d'évaluation, (i) la valeur totale de la Créance n'est pas inférieure à soixante-sept millions de dollars américains
(67,000,000.-USD) et que (ii) la Valeur Totale Apportée n'est pas au moins égale à l'addition de l'Augmentation de Capital
et le payement des primes d'émission et des réserves légales devant être libérés par l'Associé Unique.”.

Le Rapport d'évaluation, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Quatrième résolution

En conséquence de l'Augmentation de Capital, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 5 paragraphe 1 des Statuts

(les autres paragraphes de l'Article 5 demeurant inchangés) pour lui donner la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à sept cent six mille dollars américains (USD 706.000,-) représenté par deux (2) catégories

de parts comme suit: cent six (106) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et six cents (600) parts privilégiées obliga-
toirement rachetables (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables», et collectivement avec les Parts Ordinaires
les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000.-) chacune. Les obligations et droits
respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme
nominative et assorties de droits de vote quelque soit leur nature et la catégorie à laquelle elles appartiennent.

d'entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

Frais et dépense

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à six mille cinq cent cinq euros (EUR 6.505,-).

92127

U X E M B O U R G

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de soixante-sept millions de dollars amé-

ricains (67.000.000,-USD) est évalué à la somme de EUR 48.277.180,40 (quarante-huit millions deux cent soixante-dix-
sept mille cent quatre-vingt euros quarante cents).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DE FREITAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2014. Relation: LAC / 2014 / 21613. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014071067/228.
(140083290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

BDM Estate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Steve's Multiservices, S.à r.l.).

Enseigne commerciale: BEST.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8063 Bertrange, 8B, rue Spierzelt.

R.C.S. Luxembourg B 174.546.

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Stéphane MONTI, commerçant, demeurant à L-8063 Bertrange, 8b, rue Spierzelt,
2) Madame Martine DECKER, commerçante, demeurant à L-8063 Bertrange, 8b, rue Spierzelt,
3) Monsieur Jean-Marie BOUREN, agent immobilier, demeurant à L-8016 Strassen, 3, rue des Carrières.
I. Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter qu’ils sont les seuls associés actuels de la société

STEVE'S MULTISERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8063 Bertrange, 8b, rue
Spierzelt, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 janvier 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 591 du 11 mars 2013, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 174546. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis
sa constitution.

II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées par les associés, préqualifiés.

III. Il résulte d’une cession de parts intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors la présence

du notaire instrumentant, en date du 5 mai 2014, que Monsieur Stéphane MONTI, préqualifié, a cédé et transporté vingt-
sept (27) de ses soixante (60) parts sociales qu'il détient dans la Société, à Monsieur Jean-Marie BOUREN, préqualifié,
qui accepte, au prix de cession convenu entre parties, somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire dès
avant la signature des présentes et hors la présence du notaire instrumentant.

Il résulte d’une autre cession de parts intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors la

présence du notaire instrumentant, en date du 5 mai 2014, que Madame Martine DECKER, préqualifiée, a cédé et trans-
porté sept (7) de ses quarante (40) parts sociales qu'elle détient dans la Société, à Monsieur Jean-Marie BOUREN,
préqualifié, qui accepte, au prix de cession convenu entre parties, somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cession-
naire dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire instrumentant.

Ces cessions de parts sont acceptées au nom de la Société conformément à l’article 1690 du Code Civil par ses gérants

actuellement en fonction à savoir Monsieur Stéphane MONTI et Madame Martine DECKER.

Suite aux cessions de parts, les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:

92128

U X E M B O U R G

1. M. Jean-Marie BOUREN, préqualifié: trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. M. Stéphane MONTI, préqualifié: trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Mme Martine DECKER, préqualifiée: trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

IV. Les associés préqualifiés ont reconnu être pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l’ordre du

jour suivant:

1. Changement de la dénomination sociale de «STEVE'S MULTISERVICES, S.à r.l.» en «BDM Estate Services S.à r.l.»,

et ajout d’une enseigne commerciale «BEST» et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société;

2. Elargissement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’échange d'immeubles bâtis et non bâtis, tant pour son compte que

pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la
gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles
peuvent donner lieu.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a également pour objet l’exercice d'activités et de services commerciaux (multiservices) à moins qu’ils ne

soient spécialement réglementés.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.».

3. Nomination de M. Jean-Marie BOUREN en tant que gérant technique pour les activités d’agent immobilier pour une

durée indéterminée;

4. Confirmation du mandat des gérants existants et détermination de leurs pouvoirs;
5. En conséquence de la résolution qui précède, modification du 3

ème

paragraphe de l’article 9 des statuts de la Société;

6. Divers.

Première résolution

Les associés ont décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «STEVE'S MULTISERVICES, S.à r.l.» en

«BDM Estate Services S.à r.l.», et d’ajouter une enseigne commerciale «BEST», et par conséquent de modifier l’article 3
des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «BDM Estate Services S.à r.l..».
La Société pourra exercer ses activités sous l’enseigne commerciale «BEST».».

Deuxième résolution

Les associés ont décidé d’élargir l’objet social de la Société et par conséquent modifier l’article 4 des statuts de la

Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’échange d'immeubles bâtis et non bâtis, tant pour son compte que

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a également pour objet l’exercice d'activités et de services commerciaux (multiservices) à moins qu’ils ne

soient spécialement réglementés.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.».

Troisième résolution

Les associés ont décidé de nommer Monsieur Jean-Marie BOUREN, agent immobilier, né à Luxembourg le 19 août

1962, demeurant à L-8016 Strassen, 3, rue des Carrières, en tant que gérant technique pour les activités d’agent immobilier
pour une durée indéterminée.

Quatrième résolution

Les associés ont confirmé le mandat des gérants existants pour une durée indéterminée, à savoir:
- Monsieur Stéphane Monti, préqualifié, gérant technique pour les activités commerciales;
- Monsieur Jean-Marie Bouren, préqualifié, gérant technique pour les activités d’agent immobilier;
- Madame Martine Decker, préqualifée, gérant administratif.

92129

U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique dans le cadre de

son activité, soit par la seule signature d’un gérant technique dans le cadre de son activité. Toutefois la signature d’un
gérant sera suffisante pour représenter la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés ont décidé de modifier le 3

ème

paragraphe de l’article 9 des

statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 9. (3

ème

paragraphe). «Les pouvoirs du/des gérant(s) seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa/leur

nomination.»

Évaluation des Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Monti, Decker, Bouren, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2014. Relation: LAC/2014/21541. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071043/111.
(140082376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Versant IV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 186.138.

In the year two thousand and fourteen, on ninth day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

1) Versant Venture Capital IV, L.P., a limited partnership formed under the laws of Delaware, having its registered

office at 3000 Sand Hill Road, Building 4, Suite 210, Menlo Park, CA 94025 registered with the Secretary of State of
Delaware under number 4581587,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy, given under private seal; and

2) Versant Side Fund IV, L.P., a limited partnership formed under the laws of Delaware, having its registered office at

3000 Sand Hill Road, Building 4, Suite 210, Menlo Park, CA 94025 registered with the Secretary of State of Delaware
under number 4616677,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy, given under private seal;

Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the “Shareholders”) of Versant IV Luxco S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies register under number B
186.138 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 25 March 2014, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have not been
amended ever since.

The Shareholders take the following resolutions:

92130

U X E M B O U R G

First resolution

The Shareholders resolve to create the following new classes of shares:
class A shares (the “Class A Shares”), class B shares (the “Class B Shares”), class C shares (the “Class C Shares”), class

D shares (the “Class D Shares”), class E shares (the “Class E Shares”), class F shares (the “Class F Shares”), class G shares
(the “Class G Shares”), class H shares (the “Class H Shares”), class I shares (the “Class I Shares”) and class J shares (the
“Class J Shares”), whereby each share shall have a par value of one euro (EUR 1).

The above classes of shares shall bear the rights contained in the restated articles of association adopted in the fourth

resolution below.

Second resolution

The Shareholders resolve to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares having a par value of

one euro (EUR 1) into twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares having a par value of one euro (EUR 1).

Third resolution

The Shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-five

thousand euro (EUR 125,000) from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to an
amount of one hundred thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 137,500) through the issuance of twelve thousand
five hundred (12,500) Class A Shares, twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares, twelve thousand five hundred
(12,500) Class C Shares, twelve thousand five hundred (12,500)) Class D Shares, twelve thousand five hundred (12,500)
Class E Shares, twelve thousand five hundred (12,500) Class F Shares, twelve thousand five hundred (12,500) Class G
Shares, twelve thousand five hundred (12,500) class H shares, twelve thousand five hundred (12,500) Class I Shares and
twelve thousand five hundred (12,500) Class J Shares, whereby each share shall having a par value of one euro (EUR 1)
(the “New Shares”).

Subscription - Payment

Thereupon, the New Shares are subscribed as follows:
1) Versant Venture Capital IV, L.P., aforementioned, declares to subscribe for twelve thousand four hundred twenty-

two (12,422) Class A Shares, twelve thousand four hundred twenty-two (12,422) Class B Shares, twelve thousand four
hundred twenty-two (12,422) Class C Shares, twelve thousand four hundred twenty-two (12,422) Class D Shares, twelve
thousand four hundred twenty-two (12,422) Class E Shares, twelve thousand four hundred twenty-two (12,422) Class F
Shares, twelve thousand four hundred twenty-two (12,422) Class G Shares, twelve thousand four hundred twenty-two
(12,422) Class H Shares, twelve thousand four hundred twenty-two (12,422) Class I Shares and twelve thousand four
hundred twenty-two (12,422) and Class J Shares for a total subscription price of one million five thousand six hundred
sixty-five euro (EUR 1,005,665) (the “Subscription Price 1”) and to fully pay them up by a contribution in cash. The
Subscription Price 1 will be allocated as follows: one hundred twenty-four thousand two hundred twenty euro (EUR
124,220) is allocated to the share capital of the Company and eight hundred eighty-one thousand four hundred forty-five
euro (EUR 881,445) is allocated to the share premium account of the Company.

2) Versant Side Fund IV, L.P., aforementioned, declares to subscribe for seventy-eight (78) Class A Shares, seventy-

eight (78) Class B Shares, seventy-eight (78) Class C Shares, seventy-eight (78) Class D Shares, seventy-eight (78) Class
E Shares, seventy-eight (78) Class F Shares, seventy-eight (78) Class G Shares, seventy-eight (78) Class H Shares, seventy-
eight (78) Class I Shares and seventy-eight (78) Class J Shares for a total subscription price of six thousand three hundred
thirty-five euro (EUR 6,335) (the “Subscription Price 2”, together with the Subscription Price 1, the “Subscription Prices”)
and to fully pay them up by a contribution in cash. The Subscription Price 2 will be allocated as follows: seven hundred
eighty euro (EUR 780) is allocated to the share capital of the Company and five thousand five hundred fifty-five euro (EUR
5,555) is allocated to the share premium account of the Company.

The amount of the Subscription Prices is at the free disposal of the Company.

Fourth Resolution

The Shareholders decide to create two (2) classes of managers in the Company named class A manager (the “Class

A Manager”) and class B manager (the “Class B Manager”).

As a consequence of the above, Mr. Robin L. Praeger is appointed as Class A Manager and Mr. Philippe Leclercq is

appointed as Class B Manager.

The board of managers of the Company is now composed as follows:
- Mr. Robin L. Praeger as class A manager; and
- Mr. Philippe Leclercq as class B manager.

Fifth Resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to fully restate the articles of incorporation of

the Company, which shall now read as follows:

92131

U X E M B O U R G

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1 Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name “Versant IV

Luxco S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at set at one hundred thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 137,500)

represented by:

a) twenty-five thousand (25,000) Class A Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
b) twelve thousand five hundred (12,500) Class B Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
c) twelve thousand five hundred (12,500) Class C Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
d) twelve thousand five hundred (12,500) Class D Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
e) twelve thousand five hundred (12,500) Class E Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
f) twelve thousand five hundred (12,500) Class F Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
g) twelve thousand five hundred (12,500) Class G Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
h) twelve thousand five hundred (12,500) Class H Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
i) twelve thousand five hundred (12,500) Class I Shares having a nominal value of one euro (EUR 1), and
j) twelve thousand five hundred (12,500) Class J Shares having a nominal value of one euro (EUR 1),
(the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares shall each be referred to as a “Class of
Shares” and whereby each share shall be referred as a “Share” collectively the “Shares”).

5.2 Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
5.3 Except as provided in article 22, all Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment

of dividends and in any distribution of assets which are allocated to such Shares subject to articles 6.1 and 6.2. All Shares
purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the board of managers so directs, be cancelled with the effect
that the issued number of Shares is reduced.

92132

U X E M B O U R G

5.4 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.5. In addition to the issued capital, there may be set up a freely distributable premium account to which any premium

paid on any Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to
provide for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net
realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.

Art. 6. Repurchase and Cancellation of a Class of Shares.
6.1 The share capital may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of one or more

entire Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es). In the case of
repurchases and cancellations of Classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting with Class J Shares).

Any repurchase of Shares shall be permitted in accordance with the repurchase and cancellation procedures of article

6.1.

6.2 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 6.1), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the board
of managers and approved by the general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and
cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

For the purposes of this article 6.2 the following definitions shall apply:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to article 22.5, increased by (i) any
freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of these articles of association, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association.
Cancellation Value Per Share means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

Total Cancellation Amount: means the amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the
Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares shall be the Available Amount of the relevant
Class of Shares at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of these articles of association; provided however
that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

92133

U X E M B O U R G

Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.3 The shares are freely transferable among shareholders.
8.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

8.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 9. Collective decisions of the shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

9.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

9.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

10.2 The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other share

capital contributions without issuance of new shares in the Company.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
11.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 12. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 14. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders. If the Company has

several managers, the managers form a board of managers. In the case of several managers, the sole shareholder, or as
the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named “Manager A” or “Manager B”.

14.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

14.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

92134

U X E M B O U R G

Art. 15. Election, removal and term of office of managers.
15.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

15.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers. The meetings of the board of

managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a

meeting of such board of managers and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved
and signed by all the members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent more than one of his colleagues.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present

or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting provided

however that at least one (1) Manager A and one (1) Manager B (if applicable) vote in favour of such decision and in the
case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any Manager A together with any Manager B. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any Manager A together with any Manager B.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together
with any Manager B, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers at a meeting or by circular means within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

92135

U X E M B O U R G

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Subject to Articles 6.1 and 6.2, in the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as

follows:

(i) each Class A Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) per annum

of the nominal value of such Share, then,

(ii) each Class B Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) per annum

of the nominal value of such Share, then,

(iii) each Class C Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) per annum

of the nominal value of such Share, then,

(iv) each Class D Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) per

annum of the nominal value of such Share, then,

(v) each Class E Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point forty per cent (0.40%) per annum

of the nominal value of such Share, then,

(vi) each Class F Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) per

annum of the nominal value of such Share, then,

(vii) each Class G Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) per annum

of the nominal value of such Share, then,

(viii) each Class H Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) per

annum of the nominal value of such Share, then,

(ix) each Class I Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) per annum

of the nominal value of such Share;

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last outstanding

Class in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares
and in such continuation until only class A Shares are in existence).

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

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G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour de mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

1) Versant Venture Capital IV, L.P., une limited partnership, régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège

social au 3000 Sand Hill Road, Building 4, Suite 210, Menlo Park, CA 94025 et immatriculée auprès du Secretary of State
of Delaware sous le numéro 4581587,

dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement

à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

2) Versant Side Fund IV, L.P., une limited partnership, régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social

au 3000 Sand Hill Road, Building 4, Suite 210, Menlo Park, CA 94025 et immatriculée auprès du Secretary of State of
Delaware sous le numéro 4616677,

dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement

à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes sont les associés (les «Associés») de Versant IV Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
186.138 (la «Société»), constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mars 2014, non encore
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis
lors.

Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de créer les nouvelles classes de parts sociales suivantes:
parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), les parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe

B»), les parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»), les parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de
Classe D»), les parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»), les parts sociales de classe F (les «Parts Sociales
de Classe F»), les parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»), les parts sociales de classe H (les «Parts

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U X E M B O U R G

Sociales de Classe H»), les parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I») et les parts sociales de classe J (les
«Parts Sociales de Classe J») dans lesquelles chaque part sociale a une valeur nominale d’un euro (EUR 1).

Les parts sociales ci-dessus ont les droits tels que contenus dans les statuts mis à jour adoptés à la quatrième résolution

ci-dessous.

Deuxième résolution

Les Associés décident de convertir les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales existantes ayant une valeur

nominale d’un euro (EUR 1) en douze mille cinq cents (12,500) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1).

Troisième résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent vingt-cinq mille euro (EUR

125,000) pour le faire passer de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) à un montant de cent
trente-sept mille cinq cents euro (EUR 137.500) par l’émission de douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe
A, douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe B, douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe C,
douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe D, douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe E,
douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe F, douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe G,
douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe H, douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe I et
douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe J ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les «Nouvelles
Parts Sociales»).

Souscription - Paiement

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites tel que suit:
1) Versant Venture Capital IV, L.P., susmentionné, déclare souscrire pour douze mille quatre cent vingt-deux (12.422)

Parts Sociales de Classe A, douze mille quatre cent vingt-deux (12.422) Parts Sociales de Classe B, douze mille quatre
cent vingt-deux (12.422) Parts Sociales de Classe C, douze mille quatre cent vingt-deux (12.422) Parts Sociales de Classe
D, douze mille quatre cent vingt-deux (12.422) Parts Sociales de Classe E, douze mille quatre cent vingt-deux (12.422)
Parts Sociales de Classe F, douze mille quatre cent vingt-deux (12.422) Parts Sociales de Classe G, douze mille quatre
cent vingt-deux (12.422) Parts Sociales de Classe H, douze mille quatre cent vingt-deux (12.422) Parts Sociales de Classe
I et douze mille quatre cent vingt-deux (12.422) Parts Sociales de Classe J, pour un prix de souscription total d’un million
cinq mille six cent soixante-cinq euro (EUR 1.005.665) (le «Prix de Souscription 1») et les payer entièrement par un
apport en numéraire. Le Prix de Souscription 1 sera alloué de la façon suivante: cent vingt-quatre mille deux cent vingt
euro (EUR 124.220) au capital social de la Société et huit cent quatre-vingt-un mille quatre cent quarante-cinq euro (EUR
881.445) au compte prime d’émission de la Société.

2) Versant Side Fund IV, L.P., susmentionné, déclare souscrire pour soixante-dix-huit (78) Parts Sociales de Classe A,

soixante-dix-huit (78) Parts Sociales de Classe B, soixante-dix-huit (78) Parts Sociales de Classe C, soixante-dix-huit (78)
Parts Sociales de Classe D, soixante-dix-huit (78) Parts Sociales de Classe E, soixante-dix-huit (78) Parts Sociales de Classe
F, soixante-dix-huit (78) Parts Sociales de Classe G, soixante-dix-huit (78) Parts Sociales de Classe H, soixante-dix-huit
(78) Parts Sociales de Classe I et soixante-dix-huit (78) Parts Sociales de Classe J pour un prix de souscription total de
six mille trois cent trente-cinq euro (EUR 6.335) (le «Prix de Souscription 2», ensemble avec le Prix de Souscription 1,
les «Prix de Souscription») et les payer entièrement par un apport en numéraire. Le Prix de Souscription 2 sera alloué
de la façon suivante: sept cent quatre-vingt euro (EUR 780) au capital social de la Société et cinq mille cinq cent cinquante-
cinq euro (EUR 5.555) au compte prime d’émission de la Société.

Le montant des Prix de Souscription est à la libre disposition de la Société.

Quatrième Résolution

Les Associés décident de créer deux (2) classes de gérants dans la Société nommées respectivement gérant A (“Gérant

A”) et gérant B («Gérant B»).

En conséquence de ce qui précède, M. Robin L. Praeger est nommé en tant que Gérant A et M. Philippe Leclercq est

nommé en tant que Gérant B.

Le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:
- M. Robin L. Praeger, Gérant A; et
- M. Philippe Leclercq, Gérant B.

Cinquième Résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, les Associés décident de reformuler dans leur intégralité les statuts de la Société, qui

se liront désormais de la manière suivante:

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«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Versant IV Luxco S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres obligataires ou d’instrument de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent trente-sept mille cinq cents euro (EUR 137.500) représenté

par:

a) Vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales de Classe A d'une valeur d’un euro (EUR 1) chacune,
b) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Classe B d'une valeur d’un euro (EUR 1) chacune,
c) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Classe C d'une valeur d’un euro (EUR 1) chacune,
d) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Classe D d'une valeur d’un euro (EUR 1) chacune,
e) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Classe E d'une valeur d’un euro (EUR 1) chacune,
f) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Classe F d'une valeur d’un euro (EUR 1) chacune,
g) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Classe G d'une valeur d’un euro (EUR 1) chacune,
h) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Classe H d'une valeur d’un euro (EUR 1) chacune,
i) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Classe I d'une valeur d’un euro (EUR 1) chacune, et
j) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Classe J d'une valeur d’un euro (EUR 1) chacune.
(Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de

Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts
Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront individuellement désignées en
tant que “Classe de Parts Sociales” et chaque part sociale sera désignée en tant que «Part Sociale» et collectivement les
«Parts Sociales»).

5.2 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

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5.3 Nonobstant l’article 22, toutes les Parts Sociales sont identiques à tous égards sauf lors du paiement de dividendes

et de toute distribution d'actifs alloués auxdites Parts Sociales en vertu des articles 6.1 et 6.2. Toutes les Parts Sociales
achetées ou acquises de quelque manière par la Société seront, si le conseil de gérance le requière, annulées et le nombre
de Parts Sociales en sera réduit

5.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des associés

de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.5. En plus du capital social, il peut être créé une réserve librement distribuable, à laquelle sera transférée toute prime

d’émission en plus de la valeur nominale des Parts Sociales. Le montant de cette réserve peut être utilisé pour le paiement
fait aux associés résultant du rachat de Parts Sociales par la Société, pour compenser toute perte réalisée, de distributions
aux Associés sous la forme d’un dividende, ou alloué les fonds à une réserve légale.

Art. 6. Rachat et annulation d’une classe de parts sociales.
6.1 Le capital social peut être réduit par l’annulation des Parts Sociales, notamment par l’annulation d’une ou plusieurs

Classe(s) de Parts Sociales entière(s) par le rachat ou l’annulation de toutes les Parts Sociales en circulation dans cette/
ces classe(s). Dans le cas de rachats et d’annulations de Classes de Parts Sociales, ces annulations et rachats de Parts
Sociales s’effectueront dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

Tout rachat de Parts Sociales sera autorisé conformément aux procédures de rachat et d’annulation de l’article 6.1.
6.2 Dans le cas d’une réduction de capital social par le rachat ou l’annulation d’une Classe de Parts Sociales (dans

l’ordre prévu à l’article 6.1), cette Classe de Parts Sociales donne droit à leur détenteur pro-rata de leur détention dans
cette classe au Montant Disponible (dans la limite néanmoins du Montant Total d’Annulation déterminé par le conseil de
gérance et approuvé par l’assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales des Classes des Parts
Sociales rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour
chaque Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée détenue par eux et annulée.

Au moment du rachat et de l’annulation des Parts Sociales des Classes de Parts Sociales concernées, la Valeur d’An-

nulation Par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Aux fins de cet article 6.2, les termes suivants revêtiront les significations suivantes:
«Montant Disponible» signifie la somme totale du bénéfice net de la Société (y compris les bénéfices nets reportés)

dans la mesure où les Associés auraient été habilités à percevoir des distributions de dividendes conformément à l’article
22.5, augmentés de (i) toute réserve librement distribuable (y compris, pour dissiper tout doute, la réserve de prime
d’émission) et (ii) le cas échéant augmentés du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation à la Classe de Parts Sociales devant être rachetée mais réduites par (i) toute perte (y compris les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes devant être allouées à (aux) (la) réserve(s) suivant les provisions légales ou statutaires,
figurant à chaque fois dans les Comptes Intérimaires (y compris tout double comptage) de telle sorte à ce que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = Bénéfices Nets (y compris bénéfices nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable (y compris la réserve de prime d’émission)
CR = le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de Parts

Sociales devant être annulée

L = Pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme à allouer aux réserves suivant les dispositions légales ou statutaires.
«Valeur d’Annulation par Part Sociale» sera calculée par le résultat de la division de la Valeur Totale d’Annulation par

le nombre de Parts Sociales émise dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinente.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne peut être antérieure à huit (8) jours avant le rachat et l’annu-

lation de la Classe de Parts Sociales concernée.

«Montant Total d’Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil de gérance pris en compte et approuvé par

l’assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires appropriés. Le Montant Total d’Annulation pour
chacune des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts Sociales
de Classe D, des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des Parts
Sociales de Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J sera le Montant Disponible de la
Classe de Parts Sociales pertinente au moment de l’annulation de la Classe de Parts Sociales pertinente sauf si l’assemblée
générale des associés en a disposé autrement dans la forme devant être observée pour une modification statutaire, sans
toutefois que le Montant Total d’Annulation ne puisse jamais être plus élevé que ce Montant Disponible.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.

92140

U X E M B O U R G

7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
8.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toute l’information requise par la Loi. Des certificats d’enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
8.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession

ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

8.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l’égard de la Société et des tiers après la notification de la cession

à, ou après l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

8.6 Dans l’hypothèse d’un décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être transférées au nouvel associé

uniquement à condition d’agrément d’un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l’épouse survivante.

C. Décisions des associés

Art. 9. Décisions collectives des associés.
9.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

9.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

9.3 Dans l’hypothèse et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement

prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.

9.4 S’il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés selon les

dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l’assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l’associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l’assemblée générale des associés sont exercés par l’associé unique.

Art. 10. Assemblées générales des associés.
10.1 Des assemblées générales d’associés peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations aux

assemblées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux
formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

10.2 L’assemblée générale des associés de la Société peut accepter des apports à la prime d’émission ou tout autre

apport en capital sans l’émission de nouvelles Parts Sociales.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
11.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Art. 12. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le

consentement unanime des associés.

Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité d’associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 14. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent ne pas être associés. Si la Société a plusieurs

gérants, les gérants forment un conseil de gérance. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, les
associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

92141

U X E M B O U R G

14.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

14.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
15.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

15.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou de deux gérants. Les réunions du conseil de

gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les membres du conseil de gérance seront

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans
l’hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter plusieurs membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance pourvu cependant qu'au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B (si applicable) votent en faveur d’une telle
décision et en cas d’égalité des votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président, le cas échéant, ne dispose
d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un Gérant A et un Gérant B. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés
par le président ou par un Gérant A et un Gérant B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

92142

U X E M B O U R G

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant
B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance à l’occasion d’une réunion ou par voie circulaire, dans les limites de
cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.

20.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l’assemblée générale des associés uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l’actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

22.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé accepte l’affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sous réserve des articles 6.1 et 6.2, en cas de déclaration de dividende, un tel dividende sera accordé et payé de

la manière suivante:

(i) chaque part sociale de catégorie A (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant de zéro virgule

soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(ii) chaque part sociale de catégorie B (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant de zéro virgule

cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(iii) chaque part sociale de catégorie C (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant de zéro virgule

cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(iv) chaque part sociale de catégorie D (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant de zéro virgule

quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(v) chaque part sociale de catégorie E (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant de zéro virgule

quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(vi) chaque part sociale de catégorie F (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant de zéro virgule

trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(vii) chaque part sociale de catégorie G (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant de zéro virgule

trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(viii) chaque part sociale de catégorie H (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant de zéro virgule

vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,

(ix) chaque part sociale de catégorie I (le cas échéant) donnera droit à un dividende d’un montant de zéro virgule vingt

pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, et

(x) le solde du montant total distribué sera accordé dans son intégralité aux détenteurs de parts sociales de la dernière

Catégorie dans l’ordre alphabétique inverse existante (c.-à-d. en commençant par les parts sociales de catégorie J, puis
si aucune part sociale de catégorie J n’existe, les parts sociales de catégorie I et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les
parts sociales de catégorie A ne subsistent).

92143

U X E M B O U R G

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d’un état financier inter-

médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n’autorisent pas à être distribuées.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que des frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera distribué aux associés conformément et en vue d’atteindre de manière agrégée les mêmes résultats économiques
que ceux prévus par les règles de répartition pour la distribution de dividendes.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en

proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mai 2014. Relation: EAC/2014/6660. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014071099/776.
(140082672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Argyle Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.735.

In the year two thousand and fourteenth, on the twenty-third day of April,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Okra Gee Investment Limited, a company governed by the laws of British Virgin Islands, with registered office at P.O.

Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the Registrar
of Corporate Affaires of the British Virgin Islands under number 1685643 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Alexandre Koch, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 15 April 2014,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Argyle Luxco 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand two pound sterling (GBP 12,002.-), with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed of 19 December 2012, published in the Mémorial

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U X E M B O U R G

C, Recueil des Sociétés et Associations number 268 of 5 February 2013 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 174.735 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have for the last time been amended following a notarial deed of 5 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1286 of 31 May 2013.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one pound sterling (GBP 1.-) so as to raise it

from its present amount of twelve thousand two pound sterling (GBP 12,002.-) to twelve thousand three pound sterling
(GBP 12,003.-).

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-), having the same rights and privileges

as the existing shares.

3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of seven million nine

hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine pound sterling (GBP 7,999,999.-) by Okra Gee Investment Limited
and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one pound sterling (GBP

1.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand two pound sterling (GBP 12,002.-) to twelve thousand
three pound sterling (GBP 12,003.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-), having the

same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-),

together with the payment of a share premium in a total amount of seven million nine hundred ninety-nine thousand nine
hundred ninety-nine pound sterling (GBP 7,999,999.-) and to fully pay in cash for these shares.

The aggregate amount of eight million pound sterling (GBP 8,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new share according to the above

mentioned subscription.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twelve thousand three pound sterling (GBP 12,003.-), represented by twelve thousand

three (12,003) shares in registered form, having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at four thousand six hundred euro (EUR 4,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois avril,
par devant nous Me Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Okra Gee Investment Limited, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au

P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1685643 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maîre Alexandre Koch, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Argyle Luxco 1 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille deux
livres sterling (GBP 12.002,-), dont le siège social est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 268 du 5 février 2013 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte notarié en date du 5 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1286, en date du 31 mai 2013.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'une livre sterling (GBP 1,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille deux livres sterling (GBP 12.002,-) à douze mille trois livres sterling (GBP 12.003,-).

2 Émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-), ayant les mêmes droits

et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling (GBP 7.999.999,-)
par Okra Gee Investment Limited à libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'une livre sterling (GBP 1,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille deux livres sterling (GBP 12.002,-) à douze mille trois livres sterling (GBP 12.003,-).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-), ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus.
L'Associé a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) ensemble

avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling (GBP 7.999.999,-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de huit millions de livres sterling (GBP 8.000.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de

ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre la part sociale nouvelle conformément

à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa

sera dorénavant rédigé comme suit:

" 5.1. Le capital social est fixé à douze mille trois livres sterling (GBP 12.003,-) représenté par douze mille trois (12.003)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées."

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U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille six cents euros (EUR 4.600,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2014. REM/2014/939. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071169/137.
(140084256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Agri Renewable Fund Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.133.

L'an deux mille quatorze, le sept mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Agri Renewable Fund Sicar S.A.”, une société d'in-

vestissement en capital à risque (SICAR) sous forme de société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
155133, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
le 25 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2151 du 12 octobre 2010, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, le 30
janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 774 du 30 mars 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Refonte complète des statuts afin de les adapter à ceux d’une société d'investissement en capital à risque (SICAR)

à compartiments multiples.

2. Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) pour le porter

du montant actuel de EUR 53.440.200 (cinquante-trois millions quatre cent quarante mille deux cents euros) à cinquante-
trois millions cinq cent soixante-cinq mille deux cents euros (EUR 53.565.200).

3. Émission de 1.250 actions du compartiment Technology d'une valeur nominale de EUR 100, ayant les mêmes droits

et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision de l’assemblée générale
extraordinaire décidant de l’augmentation de capital proposée;

4. Souscription et libérations de ces actions par l’actionnaire unique en espèces;
5. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

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C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l’assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de les adapter à ceux d’une société d'inves-

tissement en capital à risque (SICAR) à compartiments multiples.

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme qualifiée de société d’investissement en capital à risque (SICAR) à

compartiments multiples, sous la dénomination de "Agri Renewable Fund Sicar S.A.".

La société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (la ''Loi SICAR'').

La décision d'abandonner le statut de SICAR est sujette à l’accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier et devra être prise à l’unanimité des actionnaires.

Son siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Le conseil d’administration de la société peut, cependant, décider d’établir des compartiments (tels que définis dans

le document d’émission de la société) pour une durée illimitée ou limitée tel qu'indiqué, pour chaque compartiment, dans
la section spéciale concernée du document d’émission de la société

Art. 2. L’objet de la société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs représentatives de capital à risque

dans les limites prévues par l’article 1 de la Loi SICAR et la Circulaire CSSF 06/241.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-trois millions quatre cent quarante mille deux cents euros (EUR

53.440.200,00), divisé en cinq cent trente-quatre mille quatre cent deux (534.402) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,00) chacune, ajusté du montant d'une prime tel que déterminé par le conseil d'administration de la société,
entièrement libérées. Le conseil d'administration peut également accepter que les contributions se fassent en nature sous
réserve du respect de l’article 1 de la Loi SICAR, et dans les conditions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les
sociétés commerciales incluant notamment l’évaluation des contributions par un réviseur d'entreprises indépendant, aux
frais du souscripteur.

Le capital social autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante millions d'euros (EUR 250.000.000,00) divisé en

deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de

cette délégation ou de son renouvellement au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, d'augmenter, en une ou
plusieurs fois, le capital social de la société dans les limites du capital social autorisé. Le conseil d'administration pourra
déterminer les conditions de ces augmentations et de l’émission d'actions. Si le conseil d'administration décide d'émettre
des actions en vertu de ce pouvoir, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel réservé aux actionnaires existants.

Après chaque augmentation de capital en vertu de la stipulation ci-dessus, cet article devra être modifié afin de la

refléter. Le conseil d'administration pourra déléguer à un délégataire dûment autorisé, qui ne devra pas être administrateur
ou actionnaire, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir payement pour les actions émises et de prendre
toutes actions pour changer cet article afin d'y refléter l’augmentation du capital social de la société.

Les actions sont nominatives et seront émises dans les conditions décrites par le document d’émission de la société.
Si, à tout moment, un investisseur (le "Défaillant") qui s'est engagé à souscrire à des actions d’un compartiment de la

société, n’est pas en mesure de satisfaire ses obligations d’apports à la société, il sera soumis aux dispositions de défail-
lances décrites dans le document d’émission de la société et notamment de verser les capitaux dans les 10 jours ouvrables
à compter de la date de l’avis du conseil d'administration.

Par ailleurs, le conseil d'administration aura la possibilité de mettre à charge du Défaillant des intérêts tels que fixés

dans le document d’émission de la société, sur la portion de capitaux dus à la société.

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Si le Défaillant ne fait pas face à l’obligation de verser les capitaux dus ainsi que les intérêts dans un délai de 15 jours

ouvrables, le conseil d'administration pourra:

- suspendre ou annuler les droits pécuniaires attachés à l’ensemble ou à une partie des actions précédemment sou-

scrites et payées par le Défaillant; ou

- provoquer la vente ou le transfert à un nouvel investisseur ou actionnaire existant, ou le rachat obligatoire, des

actions détenues par le Défaillant conformément aux dispositions des présents statuts sur le rachat forcé ou le transfert
des actions; ou

- réduire l’engagement de souscrire du Défaillant; ou
- appliquer toute mesure légale permise sous la loi luxembourgeoise; ou
- appliquer toute combinaison des mesures ci-dessus ou toute autre mesure jugée appropriée.
Les mêmes dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à l’actionnaire qui aura fait de fausses déclarations, ou con-

sidérées comme incorrectes par le conseil d'administration, dans le contexte de sa souscription d'actions de la société.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social minimum de la société sera de un million d'euros (EUR 1.000.000,00).
Des actions ne pourront, pour chaque compartiment de la société, être souscrites que par ou transférées, dans les

conditions telles que décrites dans le document d’émission de la société, à des investisseurs avertis, définis par l’article 2
de la Loi SICAR (un "Investisseur Averti"). La société va empêcher la possession de ses Actions par des porteurs qui ne
se conforment pas au statut d'Investisseur Averti.

La société pourra notamment, pour chaque compartiment de la société, restreindre ou empêcher (i) la propriété de

ses actions par toute personne, entreprise ou société ou (ii) le transfert de ses actions à une telle personne, entreprise
ou société, si, dans l’opinion de la société, une telle détention pourrait être dommageable pour la société, s’il en résulte
une violation d’une loi ou d’un règlement tant luxembourgeois qu'étranger, ou si de ce fait la société est exposée à des
désavantages de nature fiscale ou financière auxquels la société n’aurait pas été exposée autrement. En particulier, la
société pourra empêcher la propriété de ses actions par des détenteurs qui ne sont pas en règle avec les conditions
d'Investisseur Averti. De telles personnes, entreprises ou sociétés à être déterminées par le conseil d'administration avec
les investisseurs considérés comme non avertis, sont désignés dans les présents Statuts comme "Personne Interdite".

A cet effet, la société peut, pour chaque compartiment de la société:
- refuser d’émettre des actions et décliner d’enregistrer tout transfert d'actions, dans le cas où il apparaît qu'une telle

émission ou un tel transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété directe ou la propriété
indirecte de ces actions à une Personne Interdite; et

- à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au, ou toute personne sollicitant l’enregistrement du

transfert d'actions dans le, registre des actionnaires (le "Registre"), de lui fournir toute information, appuyée par une
déclaration sous serment, que la société peut considérer nécessaire afin de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une Personne Interdite ou si un tel enregistrement aura pour conséquence d’attribuer la
propriété effective de telles actions à une Personne Interdite; et

- refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la société, le droit de vote à toute Personne Interdite; et
- s’il apparaît à la société qu'une Personne Interdite, soit seule, soit avec d’autres personnes, est un actionnaire ou un

propriétaire effectif d'actions, ordonner à cet actionnaire de vendre ses actions et de fournir à la société la preuve de la
vente dans les trente (30) jours calendaires de l’avis. Si cet actionnaire n’observe pas cette injonction, la société peut
procéder au rachat forcé ou organiser la vente à une personne non interdite de toutes les actions détenues par un tel
actionnaire de la manière suivante:

(1) La société enverra un avis de Rachat/vente (l’"Avis") à l’actionnaire détenant de telles actions ou apparaissant au

Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter/vendre, lequel spécifiera les actions à racheter/vendre, la
date de valeur et le nom de l’acheteur, le cas échéant.

Un tel avis peut être envoyé à actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou celle

inscrite dans les livres de la société. Ledit actionnaire sera alors obligé de remettre sans délai à la société le ou les certificats
représentant les actions spécifiées dans l’Avis. Dès minuit au jour spécifié dans l’Avis, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’Avis et son nom sera rayé du Registre.

(2) Le prix à payer pour chaque action qui est rachetée de force dans ces conditions sera le montant le moins élevé

entre cent euros (EUR 100) et la valeur nette d'inventaire par action de la société, calculée en accord avec les modalités
telles que décrites dans le document d’émission de la société. Ce montant pourra être ajust épar les charges et dépens
supportés par la société du fait du désinvestissement requis pour faire face à ce rachat, et une pénalité pouvant aller
jusqu'à 10% de ce prix.

(3) Le paiement du prix de rachat sera déposé par la société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce

qui sera spécifié dans l’Avis) aux fins de paiement. Dès l’envoi de l’Avis tel que dit précédemment l’ancien propriétaire
en question ne pourra plus faire valoir de droit sur de telles actions ni exercer aucune action contre la société ou ses
actifs, sauf le droit de recevoir le prix de rachat déposé (sans intérêt) à cette banque. Tous les fonds à recevoir par un
actionnaire selon ce paragraphe, mais non réclamés endéans une période de cinq ans à partir de la date spécifiée dans

92149

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l’Avis, ne pourront plus être réclamés et reviendront à la société. Le conseil d'administration aura le pouvoir de prendre
de temps à autre les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la société du pouvoir conféré au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la société à la date de l’Avis, sous réserve que la société
ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 4. Le conseil d’administration de la société peut à tout moment et à son entière discrétion créer un ou plusieurs

compartiments, pour une durée illimitée ou limitée sous réserve de l’accord préliminaire de la CSSF ainsi qu'une mise à
jour du document d’émission. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration de la société peut, à l’expiration de la
période initiale de temps, proroger la durée du compartiment concerné une ou plusieurs fois.

A chaque prorogation d'un compartiment, les actionnaires nominatifs doivent en être dûment notifiés par écrit, par

l’intermédiaire d'un avis envoyé à leur adresse telle que mentionnée dans le registre des actionnaires, un mois avant que
la prorogation devienne effective. Le document d’émission de la société doit indiquer la durée de chaque compartiment
et, si cela est approprié, sa prorogation.

La société doit être considérée comme une seule entité juridique; cependant, par dérogation aux dispositions de

l’article 2093 du Code Civil Luxembourgeois, les actifs d'un compartiment donné ne répondront que des dettes, enga-
gements et obligations attribuables à ce compartiment uniquement. Entre les actionnaires, chaque compartiment doit
être traité comme une entité distincte, dont la durée peut être limitée ou illimitée. En particulier, les droits des investis-
seurs et des créanciers relatifs à un compartiment ou nés à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la
liquidation d’un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment.

Pour déterminer le capital social de la société, les actifs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne

sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital social sera égal au total des actifs nets de tous les compar-
timents. Les actionnaires de la même catégorie seront traités de manière égale proportionnellement au nombre d'actions
ordinaires qu'ils détiennent.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 8. En accord avec la Loi SICAR, la surveillance de la société ainsi que de l’ensemble de ses compartiment(s) est

confiée à un réviseur d'entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale des actionnaires et qui restera en fonction
jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. La première année sociale de

la société en tant que SICAR se terminera le trente et un décembre deux mille onze. La société publie, en accord avec
la Loi SICAR, un rapport annuel en euro dans les six (6) mois à compter de la fin de l’exercice social concerné.

Art. 10. La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment de la société est égale à la différence entre la

valeur de ses actifs et son passif. La valeur nette d'inventaire est calculée par le conseil d'administration ou son délégataire.

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La valeur nette d'inventaire par action est égale à la valeur nette d'inventaire divisée par le nombre d'actions en émission

de chaque compartiment au moment donné.

Art. 11. Le calcul de la valeur nette d'inventaire, ainsi que l’émission d'actions au sein de chaque compartiment, pourra

être suspendu si des circonstances le requièrent et sont justifiées par les intérêts des actionnaires et incluent notamment
les circonstances suivantes:

- en cas d’existence d’une situation constituant une situation d’urgence aux yeux du conseil d'administration à la suite

de laquelle l’aliénation ou l’évaluation d’actifs possédés par la société n’est pas praticable; ou

- lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

de la société; ou

- lorsque des restrictions sur les marchés de change ou relatives à des transactions de fonds empêchent la société de

procéder à des paiements; ou

- lorsque pour toute autre raison le prix des investissements ne peut pas être déterminé promptement ou correcte-

ment; ou

- pendant toute période pendant laquelle le conseil d'administration détermine qu'il est nécessaire ou conseillé pour

la protection de la société.

Art. 12. L’évaluation de l’actif et du passif de chaque compartiment de la société sera déterminée de la façon suivante:
- la valeur des liquidités, des effets et des billets payables à vue et les comptes exigibles, les dépenses prépayées, les

distributions en espèces et les intérêts déclarés ou accrus comme expliqué ci-dessus et non encore reçus, seront réputés
être à leur montant entier, sous réserve cependant, qu'il soit improbable qu'ils soient payés ou reçus en entier, dans cette
hypothèse leur valeur sera déterminée en effectuant tout rabais que le conseil d’administration estime approprié dans
une telle hypothèse pour refléter leur vraie valeur.

- les valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire, aussi longtemps qu'ils répondent au critère de capital

à risque de la Loi SICAR, qui sont négociés ou cotés à une bourse de valeurs seront évalués sur base du dernier cours
disponible; dans l’hypothèse où ce cours ne serait pas représentatif, le titre sera alors évalué sur la base de sa juste valeur
de marché que le conseil d’administration estimera de manière prudente et de bonne foi.

- les valeurs des titres qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou tout autre marché réglementé

seront évalués sur la base de leur juste valeur de marché conformément aux recommandations établies par EVCA (Eu-
ropean Venture Capital Association).

D'une manière générale, le critère essentiel afin de sélectionner une méthodologie d'estimation de la juste valeur doit

être passif de chaque compartiment de la société, approprié à la lumière de la nature, des faits et des circonstances de
l’investissement, utilisant des données et études de marché raisonnables.

En outre, dans les cas où l’investissement évalué a été fait récemment, son coût sera généralement une bonne indication

de sa juste valeur de marché.

Dans l’hypothèse où les méthodes de calcul ci-avant mentionnées ne seraient pas applicables ou appropriées, en raison

de circonstances ou d'évènements exceptionnels, le conseil d’administration peut adopter, avec prudence et bonne foi,
tout autre principe d'évaluation approprié pour les actifs de la société.

Les engagements de chaque compartiment la société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les intérêts capitalisés sur les emprunts de la société,
c) toutes les obligations, échues ou redues (y compris mais pas uniquement des obligations administratives et de banque

dépositaire et la rémunération de conseils en investissement ou en gestion),

c) toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
société mais non encore payés;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d’évaluation concerné et

fixée par la société de temps à autre et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, et

e) toutes autres obligations de la société de quelque nature que ce soit en accord avec des principes de comptabilité

généralement acceptés.

Les frais, ne pouvant être attribués à un compartiment spécifique (en cas de multiples compartiments) seront répartis

sur l’ensemble des compartiments au pourcentage des actifs.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 9.15 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. La première assemblée générale annuelle des actionnaires
de la société sous le statut SICAR se réunira en deux mille douze.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide, sur proposition du conseil d'administration, de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, au prorata

des actions détenues par chaque actionnaire.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes. Le conseil d'administration pourra

également décider de faire des distributions en nature telles que décrites dans le document d’émission de la société sous
réserve que ces distributions ne soient pas préjudiciables à un ou plusieurs actionnaires.

Aucune distribution ne peut pas avoir comme conséquence que le capital de la société tombe en-dessous du capital

minimum exigé par la Loi SICAR.

Art. 16. Les actionnaires dans un quelconque des compartiments peuvent tenir, à tout moment, des assemblées gé-

nérales pour décider sur toutes matières qui leur sont réservées et qui concernent exclusivement ce compartiment.

Sauf disposition contraire contenue dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de

temps à autre (la «Loi de 1915») ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale des investisseurs d'un
compartiment sont adoptées à la majorité simple des voix valablement émises.

Art. 17. L'assemblée générale des investisseurs d’un quelconque des compartiments peut, sur proposition du conseil

d’administration, décider de racheter toutes les actions du compartiment concerné et de rembourser aux investisseurs
la valeur nette d'inventaire de leurs actions déterminée au jour d'évaluation auquel cette décision prend effet. Il n'y a
aucune condition de quorum pour cette assemblée générale des actionnaires, qui décide à la majorité simple des voix
valablement émises. Les actifs qui n'ont pas pu être distribués à leurs propriétaires suite à la mise en oeuvre du rachat
seront déposés à la Caisse de Consignation au nom des personnes qui y ont droit. Toutes les actions rachetées doivent
être annulées par la Société.

Art. 18. Le conseil d’administration peut également décider de réorganiser un compartiment par la scission de plusieurs

(deux ou plusieurs) compartiments. Cette réorganisation d'un compartiment de la Société (via une fusion ou une scission)
peut être décidée sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale des investisseurs du compartiment
concerné. Il n'y a pas de condition de quorum à cette assemblée générale qui peut décider sur cette fusion ou scission
par décision adoptée à la majorité simple des voix valablement émises.

La Société devra être liquidée en cas de liquidation du dernier compartiment.

Art. 19. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 20. La garde des investissements de chaque compartiment de la société sera confiée à un dépositaire en conformité

avec la Loi SICAR. Le dépositaire doit être un établissement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la
surveillance du secteur financier, qui soit a son siège social au Luxembourg soit s’est établi au Luxembourg s’il a son siège
social dans un autre Etat membre de l’Union Européenne.

Dans le cas où le dépositaire démissionne ou est révoqué, son replacement doit avoir lieu dans les deux mois. Pendant

ce temps, le dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des investisseurs.

Art. 21. La Loi SICAR ainsi que la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses

modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille

euros) pour le porter du montant actuel de EUR 53.440.200 (cinquante-trois millions quatre cent quarante mille deux
cents euros) à cinquante-trois millions cinq cent soixante-cinq mille deux cents euros (EUR 53.565.200), moyennant
l’émission de 1.250 actions du compartiment Technology d'une valeur nominale de EUR 100, ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes

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Souscription et libération

Les 1.250 actions ont été souscrites par l’actionnaire unique de la Société et libérées intégralement en espèces, de

sorte que la somme totale de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) est à partir de ce jour à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à cinquante-trois millions cinq cent soixante-cinq mille deux cents euros (EUR 53.565.200,00),

divisé en cinq cent trente-cinq mille six cent cinquante-deux (535.652) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,00) chacune, ajusté du montant d'une prime tel que déterminé par le conseil d'administration de la société, entière-
ment libérées. Le conseil d'administration peut également accepter que les contributions se fassent en nature sous réserve
du respect de l’article 1 de la Loi SICAR, et dans les conditions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales incluant notamment l’évaluation des contributions par un réviseur d'entreprises indépendant, aux frais du
souscripteur."

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2014. LAC/2014/22050. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071157/347.
(140084066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Arborescence, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.950,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.204.

In the year two thousand fourteen, on the thirty-first day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”), of "Arborescence" (the "Company"), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 11, Avenue Monterey, L-2420, Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 146.204, incorporated
pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 18 May 2009 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 1095, page 52534, of 3 June 2009.

The Meeting was presided by Me Paul Florin, maître en droit, residing in Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appointed as secretary Mme Véronique Pourtier, juriste, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mme Véronique Pourtier, juriste, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. Arborescence Capital, a company incorporated under French laws, with registered office at 17, square Edouard VII,

F-75009 Paris (France) and registered with the Trade and Companies Register of Paris (France), under number B 499

92153

U X E M B O U R G

194 702; being the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") is represented by Me Paul Florin, profes-
sionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal dated 15
March 2014 which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities after having been
signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary.

II. The Sole Shareholder holds all 500 (five hundred) shares in issue in the Company so that the total share capital is

represented and the resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder on all items on the agenda.

III. The number of shares held by the Sole Shareholder represented at the present Meeting was shown on an attendance

list signed by the proxyholder, the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities (the “Attendance List”).

IV. The Sole Shareholder represented at the present Meeting confirmed having had full knowledge of the agenda ahead

of the Meeting and waived its rights to any prior convening notice thereof so that the Meeting can validly decide on all
items of the agenda.

V. The Chairman stated that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the nominal value of the shares in issue so as to bring it from its current value of twenty five euros (EUR

25) up to a new value of forty five euros (EUR 45), contribution of the Sole Shareholder to the increased nominal value
of the issued shares for an amount of ten thousand euros (EUR 10,000) (the “Contribution”) and allocation of the amount
of ten thousand euros (EUR 10,000) to the share capital so as to bring it to its current amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500) up to a new amount of twenty-two thousand five hundred Euros (EUR 22,500).

2. Creation of two classes of shares of the Company, namely the class A shares (the “Class A Shares” and their holder

the “Class A Shareholder”) and the class B shares (the “Class B Shares” and their holder the “Class B Shareholder”), and
conversion of all the existing five hundred (500) shares of the Company into Class A Shares.

3. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of nine thousand four hundred fifty Euros (EUR

9,450) so as to bring it from its amount of twenty-two thousand five hundred Euros (EUR 22,500) as resulting from the
increase of the nominal value of the issued shares up to a new amount of thirty-one thousand nine hundred fifty Euros
(EUR 31,950) through the issuance of (i) one hundred forty-six (146) new Class A Shares of the Company (the “New
Class A Shares”), and (ii) sixty-four (64) new Class B Shares of the Company having a nominal value of forty-five Euros
(EUR 45) each (the “New Class B Shares”), (together referred to as the “New Shares”), for a total subscription price of
three hundred one thousand one hundred forty-six Euros (EUR 301,146) (the “Subscription Price”).

4. Subscription to the New Shares and payment of the Subscription Price by:
(i) Finatech Holding, a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 94, boulevard

Flandrin 75116 Paris, France, and registered with the Trade Register of Paris under number 351 257 936;

(ii) M. Renaud Lecuyer, residing 44 rue Chevalier de la Barre 75018 Paris, France;
(iii) M. Jonas de Pury, residing 2 escalier du Château, 2000 Neuchâtel, Switzerland (together the “New Shareholders”),

in the proportions set out in the table below:

Subscribers

Class of

Number

of shares

Subscription

price

Finatech Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class A

EUR 49,632

M. Jonas de Pury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class A

EUR 25,333

M. Jonas de Pury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class B

64 EUR 225,664

M. Renaud Lecuyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class A

EUR 517

5. Allocation of the Subscription Price to the share capital account of the Company and to the share premium of the

Company.

6. Amendment of article 6, first paragraph of article 12, article 14, article 17 and article 19 of the articles of association

of the Company, in order to include the amendments pursuant to the items hereabove.

After the foregoing was approved by the Meeting, approved the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the nominal value of the shares in issue so as to bring it from its current

value of twenty-five euros (EUR 25) up to a new value of forty-five euros (EUR 45). The Sole shareholder resolved to
contribute to the increase of the nominal value of the issued shares by contribution made to the Company for an amount
of ten thousand euros (EUR 10,000) and resolved to allocate the amount of ten thousand euros (EUR 10,000) to the
share capital so as to bring it to its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) up to a new
amount of twenty-two thousand five-hundred Euros (EUR 22,500).

The amount of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) is as now available to the Company as has been proved to the

undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to create two classes of shares of the Company, namely the Class A Shares and the

Class B Shares, and to convert all the existing 500 (five hundred) shares of the Company into Class A Shares.

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder resolved to approve the special rights attached to the New Class B Shares as described in the

amended articles of association of the Company below.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of nine thousand

four hundred fifty Euros (EUR 9,450) so as to bring it from its amount of twenty two thousand five hundred Euros (EUR
22,500) as resulting from the increase of the nominal value of the issued shares, up to a new amount of thirty-one thousand
nine hundred fifty Euros (EUR 31,950) through the creation and issuance of (i) one hundred forty-six (146) New Class
A Shares and (ii) sixty-four (64) New Class B Shares having a nominal value of forty-five Euros (EUR 45) each, for a total
Subscription Price of three hundred one thousand one hundred forty-six Euros (EUR 301,146).

Fourth resolution

The Sole Shareholder waived his preferential subscription right and resolved to approve the subscription to the New

Shares and payment of the Subscription Price by:

(i) Finatech Holding, a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 94, boulevard

Flandrin 75116 Paris, France, and registered with the Trade Register of Paris under number 351 257 936

(ii) M. Renaud Lecuyer, residing 44 rue Chevalier de la Barre 75018 Paris - France
(iii) M. Jonas de Pury, residing at 2 escalier du Château, 2000 Neuchâtel - Switzerland, in the proportions set out in

point 5 of the above agenda. (together the “New Shareholders”)

All the subscribers are here represented by Me Paul Florin, prenamed, by virtue of proxies given.
The proxies, after having been signed by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to

this deed to be filed with it with the registration authorities.

As a result the shareholding of the Company is composed of:
- Arborescence Capital: five hundred (500) Class A Shares;
- Finatech Holding: ninety-six (96) Class A Shares;
- M. Renaud Lecuyer one (1) Class A Share; and
- M. Jonas de Pury: forty-nine (49) Class A Shares
sixty-four (64) Class B Shares
Thereupon the Sole Shareholder acknowledged and approved that the New Shareholders be inscribed on the Atten-

dance List and shall participate to the Meeting and vote on the remaining items of the agenda, having declared themselves
duly informed thereof.

Fifth resolution

As a result of the foregoing, the general meeting resolved to allocate a total amount of nine thousand four hundred

fifty Euros (EUR 9,450) to the share capital account of the Company and two hundred ninety-one thousand six hundred
ninety-six Euros (EUR 291,696) to the share premium account of the Company.

Proof of the payment of the Subscription Price and of the Contribution was shown to the undersigned notary.

Sixth resolution

As a consequence of the above, the general meeting resolved to amend the articles of incorporation of the Company

which shall be read as follows:

Art. 6. The capital is set at thirty-one thousand nine hundred and fifty Euros (EUR 31,950.-) consisting of six hundred

and forty six (646) class A shares (collectively, the “Class A Shares” and individually a “Class A Share” and their holder
the “Class A Shareholders”) and of sixty-four (64) class B shares (collectively, the “Class B Shares” and individually a
“Class B Share” and their holder the “Class B Shareholders”), with a nominal value of forty-five Euros (EUR 45.-) each
(together the “Shares”).

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of the share premium account is at the free disposal of the shareholder(s) subject to
restrictions that might be stated in these articles or in any shareholder or similar agreement.

Upon request of the Class B Shareholder and before 30 June 2015, the Class B shares may be converted into Class A

Shares and may represent, following this conversion at least 17,50% (seventeen and five tenths percent) of the aggregate
amount of Class A Shares.

The Shares of the Company may be redeemed subject to the following conditions:
- the redemption may only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1, paragraph

(1) of the law of 10

August, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), or the proceeds of a new issue

made with a view to carry out such redemption;

92155

U X E M B O U R G

- an amount equal to the nominal value, in the absence thereof, the accounting par value of all the Shares redeemed

must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction in the
subscribed capital; this reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves;

- the above sub-paragraph shall not apply to a redemption funded by the proceed of a new issue made with a view to

carry out such redemption;

- where provisions is made to the payment of a premium to shareholders in consequence of a redemption, the premium

may be paid only from sums which are available for distribution in accordance with article 72-1, paragraph (1) of the Law

- notice of redemption shall be published in accordance with Article 9 of the Law.
- Class B Shares will only be redeemed at the request of the holders thereof, provided that no redemption may be

requested if such redemption would cause the insolvency of the Company;

- the price to be paid for each share being redeemed will be determined by the Board but the aggregate repurchase

price for all the Class B Shares shall not be lower than two hundred twenty five thousand six hundred and sixty four
Euros (EUR 225,664);

- The redemption of Class A Shares shall not be permitted as long as Class B Shares are still outstanding.

Art. 12. al. 1. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. One of

the directors shall be appointed by and shall represent the Class B Shareholder(s) (the “Class B Director”). The right to
appoint a Director is transferred to the Class A Shareholder upon conversion of the Class B Shares into Class A Shares
pursuant to Article 6. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of
each manager and the duration of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any
time, with or without cause, by decision of the shareholders.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the

number of shares held by him. Each Class A Shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders' meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
Class A Shareholders owning more than half of the shares, unless otherwise provided for by law or these Articles.

Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Class A Shareholders owning at least

three quarters of the shares, subject further to the provisions of the Law.

In case and as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting of shareholders shall

be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, in or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on the last Friday of the month of June at 2:30 p.m.. If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.

From the financial year starting 1 January 2015 on, Class B Shareholders are entitled to an annual priority preferential

dividend amounting to 6% (six percent) of the amount of the subscription price of Class B Shares. The balance of the net
profit shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

In the event of a liquidation of the Company, after payment of all third party debts and liabilities of the Company or

deposit of any fund to that effect, Class B Shareholders will first and in priority to any entitlement to the Class A Share-
holders, be entitled to the repayment of the nominal amount of the Class B Shares plus any accrued but unpaid yield and
the distributable reserves and share premium in the same proportion.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 2,500.-The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request
of the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same appearing persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the representatives of the appearing persons, known to the notary by their res-

pective surname, name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trente et un mars.

92156

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés (l’«Assemblée») d’«Arborescence» (la «Société»), une société à

responsabilité limitée dont le siège social est situé au 11, Avenue Monterey, L-2420, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 146.204,
constituée le 18 mai 2009 suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1095, page 52534, du 3 juin 2009.

L’Assemblée a été présidée par Me Paul Florin, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Président»).
Le Président a nommé comme secrétaire Mme Véronique Pourtier, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée a élu comme scrutateur Mme Véronique Pourtier, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Arborescence Capital, une société constituée en vertu des lois françaises, dont le siège social est situé au 17, square

Edouard VII, F-75009 Paris (France), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris (France),
sous le numéro B 499 194 702; étant l’associé unique de la Société (l’«Associé Unique»), est représentée par Me Paul
Florin, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé en date du 15 mars 2014, laquelle restera annexée au présent acte afin d’être soumise aux formalités de
l’enregistrement après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné.

II. L’Associé Unique détient l’ensemble des 500 (cinq cents) parts sociales émises dans la Société de sorte que la totalité

du capital social est représentée et que les résolutions peuvent être valablement prises par l’Associé Unique sur l’ensemble
des points portés à l’ordre du jour.

III. Le nombre de parts sociales détenues par l’Associé Unique représentées à la présente Assemblée figurait sur une

liste de présence signée par le mandataire, le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, laquelle restera
annexée au présent acte afin d’être soumise aux formalités de l’enregistrement (la «Liste de Présence»).

IV. L’Associé Unique représenté à la présente Assemblée a confirmé avoir été pleinement informé de l’ordre du jour

avant l’Assemblée et a renoncé à ses droits à toute convocation préalable de celle-ci, de sorte l’Assemblée peut statuer
valablement sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

V. Le Président a déclaré que l’ordre du jour de l’Assemblée était le suivant:
1. Augmentation de la valeur nominale des parts sociales émises afin de la porter de sa valeur actuelle de vingt-cinq

euros (25 EUR) à désormais quarante-cinq euros (45 EUR), apport de l’Associé Unique (précédemment l’Associé Unique)
à la valeur nominale augmentée des parts sociales émises pour un montant de dix mille euros (10.000 EUR) (l’«Apport»)
et affectation du montant de dix mille euros (10.000 EUR) au capital social afin de porter ce dernier de son montant
actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à désormais vingt-deux mille cinq cents euros (22.500 EUR).

2. Création de deux classes de parts sociales de la Société, à savoir les parts sociales de classe A (les «Parts Sociales

de Classe A» et leur porteur l’«Associé de Classe A») et les parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»
et leur porteur l’«Associé de Classe B»), et conversion de l’ensemble des cinq cents (500) parts sociales de la Société en
Parts Sociales de Classe A.

3. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de neuf mille quatre cent cinquante euros (9.450

EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500 EUR) tel qu'il résulte de
l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales émises à désormais trente et un mille neuf cent cinquante euros
(31.950 EUR) par l’émission de (i) cent quarante-six (146) nouvelles Parts Sociales de Classe A de la Société (les «Nouvelles
Parts Sociales de Classe A»), et (ii) soixante-quatre (64) nouvelles Parts Sociales de Classe B de la Société d’une valeur
nominale de quarante-cinq euros (45 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe B»), (ensemble dénommées
les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix total de souscription de trois cent un mille cent quarante-six euros (301.146
EUR) (le «Prix de Souscription»).

4. Souscription aux Nouvelles Parts Sociales et paiement du Prix de Souscription par:
(i) Finatech Holding, une société constituée en vertu des lois de France, dont le siège social est situé au 94, boulevard

Flandrin, 75116 Paris, France, et immatriculée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro 351 257 936

(ii) M. Renaud Lecuyer, demeurant au 44 rue Chevalier de la Barre 75018 Paris, France
(iii) M. Jonas de Pury, demeurant au 2, escalier du Château, 2000 Neuchâtel, Suisse (ensemble les «Nouveaux Asso-

ciés»), dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous:

Souscripteurs

Classe

des parts

sociales

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

Finatech Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Classe A

49.632 EUR

M. Jonas de Pury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Classe A

25.333 EUR

M. Jonas de Pury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Classe B

225.664 EUR

M. Renaud Lecuyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Classe A

517 EUR

5. Affectation du Prix de Souscription au capital social de la Société et à la prime d’émission de la Société.

92157

U X E M B O U R G

6. Modification des articles 6, 12 alinéa premier, article 14 article 17 et article 19 des statuts de la Société afin d’intégrer

les modifications en vertu des points ci-dessus.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé Unique a décidé d’augmenter la valeur nominale des parts sociales émises afin de la porter de sa valeur actuelle

de vingt-cinq euros (25 EUR) à désormais quarante-cinq euros (45 EUR). L’associé Unique a décidé de contribuer à
l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales émises en faisant un apport à la Société d’un montant de dix mille
euros (10.000 EUR) et a décidé d’affecter le montant de dix mille euros (10.000 EUR) au capital social, afin de porter ce
dernier de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à désormais vingt-deux mille cinq cents
euros (22.500 EUR).

Le montant de dix mille Euros (EUR 10.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de créer deux classes de parts sociales de la Société, à savoir les Parts Sociales de Classe

A et les Parts Sociales de Classe B, et de convertir l’ensemble des 500 (cinq cents) parts sociales existantes de la Société
en Parts Sociales de Classe A.

L’Associé Unique a décidé d’approuver les droits spéciaux attachés aux Nouvelles Parts Sociales de Classe B tels que

décrits dans les statuts modifiés de la Société ci-dessous.

Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de neuf mille quatre cent

cinquante euros (9.450 EUR) afin de le porter de son montant actuel de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500 EUR)
tel qu'il résulte de l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales émises, à désormais trente et un mille neuf cent
cinquante euros (31.950 EUR) par la création et l’émission de (i) cent quarante-six (146) Nouvelles Parts Sociales de
Classe A et (ii) soixante-quatre (64) Nouvelles Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de quarante-cinq euros
(45 EUR) chacune, pour un Prix de Souscription total de trois cent un mille cent quarante-six euros (301.146 EUR).

Quatrième résolution

L’associé Unique a renoncé à son droit préférentiel de souscription et a décidé d’approuver la souscription aux Nou-

velles Parts Sociales et le paiement du Prix de Souscription par:

(i) Finatech Holding, une société constituée en vertu des lois de France, dont le siège social est situé au 94, boulevard

Flandrin, 75116 Paris, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro 351 257 936

(ii) M. Renaud Lecuyer, demeurant au 44 rue Chevalier de la Barre 75018 Paris - France
(iii) M. Jonas de Pury, demeurant au 2, escalier du Château, 2000 Neuchâtel - Suisse, dans les proportions indiquées

au point 5 de l’ordre du jour ci-dessus (les «Nouveaux Associés»).

Les souscripteurs sont tous représentés par Me Paul Florin, prénommés, en vertu de procurations lui délivrées.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Par conséquent, l’actionnariat de la Société est composé de:
- Arborescence Capital: cinq cents (500) Parts Sociales de Classe A;
- Finatech Holding: quatre-vingt-seize (96) Parts Sociales de Classe A;
- M. Renaud Lecuyer: une (1) Part Sociale de Classe A; et
- M. Jonas de Pury: quarante-neuf (49) Parts Sociales de Classe A
soixante-quatre (64) Parts Sociales de Classe B.
À la suite de quoi, l’Associé Unique a acquiescé et approuvé que les Nouveaux Associés soient inscrits sur la Liste de

Présence et qu'ils participent à l’Assemblée et votent sur les points restants de l’ordre du jour, ayant déclaré en avoir
été dûment informés.

Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale a décidé d’affecter un montant total de neuf mille quatre cent

cinquante euros (9.450 EUR) au capital social de la Société ainsi que deux cent quatre-vingt-onze mille six-cent quatre-
vingt-seize euros (291.696 EUR) à la prime d’émission de la Société.

Preuve du paiement du Prix de Souscription et de l’Apport a été montrée au notaire soussigné.

Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale a décidé de modifier les articles 6, le premier alinéa de l’article

12, l’article 14, l’article 17, l’article 19 des statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:

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Art. 6. Le capital est fixé à trente et un mille neuf cent cinquante euros (31.950 EUR) représenté par six cent quarante-

six (646) parts sociales de classe A (collectivement, les «Parts Sociales de Classe A» et individuellement, une «Parts
Sociales de Classe A» et leur porteur l’«Associé de Classe A») et soixante-quatre (64) parts sociales de classe B (collec-
tivement, les «Parts Sociales de Classe B» et individuellement, une «Action de Classe B», et leur porteur l’«Associé de
Classe B») d’une valeur nominale de quarante-cinq euros (45 EUR) chacune (ensemble, les «Parts Sociales»).

Outre le capital social, un compte de prime peut être créé, sur lequel toute prime payée sur toute action est transférée.

Le montant du compte de prime d’émission est à l’entière disposition des Associé(s) sous réserve d’éventuelles restric-
tions indiquées dans les présents statuts ou dans tout pacte d’associés ou autre contrat similaire.

À la demande de l’Associé de Classe B et avant le 30 juin 2015, les Parts Sociales de Classe B peuvent être converties

en Parts Sociales de Classe A et peuvent représenter, suite à cette conversion, au moins 17,50 % (dix-sept virgule cinquante
pour cent) du nombre global d’Parts Sociales de Classe A.

Les Parts Sociales de la Société peuvent être rachetées sous les conditions suivantes:
- Le rachat ne peut avoir lieu qu'à l’aide des sommes distribuables conformément à l’article 72-2 paragraphe (1) de la

loi du 10 Août 2015 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»), ou du produit d’une nouvelle émission
faire en vue de ce rachat.

- un montant égale à la valeur nominale ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les parts sociales

rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction de capital souscrit, être distribuée
aux associés; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital par incorporation de réserves.

- le point ci-dessus ne s’applique pas lorsque le rachat a eu lieu à l’aide du produit d’une nouvelle émission faire en vue

de ce rachat.

- lorsque, par suite du rachat, le versement d’une prime en faveur des associés est prévue, cette prime ne peut être

prélevée que sur les sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe (1) de la Loi.

- Le rachat fait l’objet d’une publicité conformément à l’article 9 de la Loi.
- les Parts Sociales de Classe B ne seront rachetées que si les porteurs de celles-ci en fait la demande, à condition

qu'aucun rachat ne puisse être demandé si ce rachat entraînait l’insolvabilité de la Société;

- le prix payé pour chaque action rachetée sera déterminé par le Conseil mais le prix de rachat total pour toutes les

Parts Sociales de Classe B ne doit pas être inférieur à deux cents vingt-cinq mille six cents et soixante-quatre Euros (EUR
225.664,00)

- le rachat des Parts Sociales de Classe A n’est pas permis tant que les parts sociales de Classe B sont toujours en

circulation.

Art. 12. al. 1. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Un des gérant sera nommé

par et représentera l’associé de Classe B (le «Gérant de Classe B»). Le droit de nommer un Gérant de Classe B est
transféré à l’Associé de Classe A au moment de la conversion des Parts Sociales de Classe B en Parts Sociales de Classe
A en vertu de l’article 6.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de

leur mandat sont déterminés par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par
décision des associés.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque associé de Classe A a les droits de vote qui correspondent au nombre
de parts qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont
adoptées par des associés de Classe A détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou
des présents Statuts.

Les décisions concernant la modification des Statuts ne pourront être adoptées qu'à la majorité des associés de Classe

A détenant au moins trois quarts des parts sociales, sous réserve des dispositions de la Loi.

Dans l’hypothèse où et pourvu que la Société soit composée de plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle

des associés se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 14.30 heures (CET).
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil de gérance constate
objectivement que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net sont prélevés cinq pour cent (5 %) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital émis.

A partir de l’exercice social débutant le 1

Janvier 2015, les associés de Classe B ont droit à un dividende préférentiel

prioritaire annuel de 6 % (six pour cent) du montant du prix de souscription des Parts Sociales de Classe B. Le solde des
bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

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Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière

de modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération. En cas de liquidation de la Société, après
règlement de toutes les dettes et créances des tiers de la Société ou le dépôt de tout fond à cet effet, les Associés de
Classe B auront en premier et en priorité sur tout droit des Associés de Classe A, droit au remboursement du montant
nominal des Parts Sociales de Classe B plus tout rendement accru mais impayé et les réserves distribuables et prime
d’émission dans les mêmes proportions.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française. À la demande des mêmes parties compa-
rantes et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent document aux représentants des personnes comparantes, connues du notaire par leur nom,

prénom, état civil et domicile respectif, lesdites personnes et le notaire ont signé le présent acte.

Signé: P. FLORIN, V. POURTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2014. Relation: LAC/2014/15762. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014071167/375.
(140083660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Montbrun Révision S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.501.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 avril 2014

Est nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Erwan LOQUET, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014069882/14.
(140081966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Morosini Corp, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014069889/14.
(140081770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agri Renewable Fund Sicar S.A.

Arborescence

Argyle Luxco 1 S.à r.l.

BDM Estate Services S.à r.l.

Laser International S.A.

Lazulli Holding S.A.

Leofin Investissements S.A.

Limafin S.A.

Livia S.A.

LONDON Piccadilly

LUX. FINANCIAL COMPANY Spf S.A.

Lux G Technology S.A.

Luximmob S.A.

Lux Tech Invest S.A.

Mabledon Holdings UK S.à r.l.

Mabledon Kings Cross UK S.à r.l.

Machina S.A.

Machlin Oracle SICAV-SIF

MainBlue S.C.A., SICAV-FIS

Makana S.A.

Marani S.à r.l.

Marguerite S.A.

Marguerite Wind Butendiek S.à r.l.

Marketing Control Holding S.A.

Marocet S.à r.l.

MAROTHI Diffusion International S.A.

Marven S.A.

MAS ASSETS s.à r.l. SPF

Mathes Consulting S.à r.l.

Medirel

Med S.à r.l.

Metis SIF

Meyket Locations S.à r.l.

Middle East Finance S.A., SPF

Mindforest

Minimax Data International S.A.-SPF

Mirta International S.A.

Mitotech S.A.

Montbrun Révision S.àr.l.

Monte Rosa

Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Morgan Stanley San Donato S.à r.l.

Morosini Corp

Mosaic Trading

PAH Luxembourg 3 Sàrl

Pah Mexico Holdco Sàrl

Steve's Multiservices, S.à r.l.

TCL Finance Luxembourg Sàrl

Versant IV Luxco S.à r.l.