L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1917

23 juillet 2014

SOMMAIRE

312 Street Properties (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91978

Ace Computer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92003

Arthur Mletzak Architekt S.à r.l.  . . . . . . . .

92010

Art Nouveau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92013

Associação Braços Abertos ao Mundo asbl-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92001

Fleurisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91970

Fleurisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91970

Flot'Ici S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91971

Foreveryoung Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

91970

Fortrust Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91970

Forum Ludis Investholding S.à r.l.  . . . . . . .

91971

Fox International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91970

Frai'Mer Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91972

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91971

Franklin Templeton Series II Funds  . . . . . .

91972

Franklin Templeton Series II Funds  . . . . . .

91972

Gamax Management AG  . . . . . . . . . . . . . . .

91974

Garage Mischel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91975

Gazania Capital Africa Residential S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91973

Générale d'Hôtellerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

91975

Gianimmo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91975

Giselle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91974

Glendevon King  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91973

Global Bull Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91976

Global Equities Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

91971

Global Logistics Services S.A.  . . . . . . . . . . .

91973

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91973

GPB Credit Risk Management S.A.  . . . . . .

91976

Grace Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

91972

Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91974

Grund Beteiligungen A.G. . . . . . . . . . . . . . . .

91974

Happy Landings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91976

HCTM International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

91977

Helsia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92016

Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91976

Herberlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91976

Highland Holdings (Luxembourg) S.à r.l.,

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91977

HLF Luxembourg Distribution S.à r.l. . . . .

91977

Hotello Director S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91977

Hotello S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91978

Houfai S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91977

HVS Grayfield S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91978

Immo-Renov-Invest 3000 S.A.  . . . . . . . . . . .

92007

IVG HAEK HoldCo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91975

Metro Optic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92016

News Arts Nouveau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

92013

Scientiphyt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92014

Stylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92014

VFC Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

91991

Wemmel Property  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92005

Yafe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91998

Zender S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92008

91969

L

U X E M B O U R G

Fleurisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.353.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLEURISSE S.A.

Référence de publication: 2014069674/10.
(140081739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Fleurisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.353.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16 mai

<i>2014

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur VEGAS-PIERONI Louis sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période d'un an. Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
FLEURISSE S.A.

Référence de publication: 2014069675/14.
(140081746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Foreveryoung Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 144.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069678/10.
(140081930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Fortrust Global, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.196.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration

Référence de publication: 2014069679/10.
(140081953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Fox International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 59.145.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014069681/10.
(140080860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91970

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U X E M B O U R G

Flot'Ici S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg E 1.516.

En date du 26 novembre 2013, Monsieur Thierry TALON cède 884 parts sociales qu'il détient dans la société FLOT'ICI

SCI à Monsieur Cyrial TALON.

Après cette cession, le capital social de la société, représenté par 2.183 parts, est réparti comme suit:
- Monsieur Cyrial TALON détient 1.324 parts sociales
- Monsieur Florian TALON détient 440 parts sociales
- Monsieur Thierry TALON détient 419 parts sociales

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2014069676/15.
(140081863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Forum Ludis Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 83.298.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du
16 mai 2014 à 10h00
a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM,
- né le 05 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas et demeurant au 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Lu-

xembourg

à effet du 19 mai 2014
en remplacement de Monsieur Peter Johan MEIJNEN.

Le 19 mai 2014.

FORUM LUDIS INVESTHOLDING SARL
Jan H. VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2014069680/20.
(140082270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.891.

Das aktuelle Unterschriftenverzeichnis der FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG wurde beim Handelsregister

eingereicht.

Luxemburg, den 16. Mai 2014.

Monika Anell / Luc Tiburzi.

Référence de publication: 2014069686/10.
(140080912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Global Equities Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.255.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de mes fonctions de gérant de votre société.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Karim Van den Ende.

Référence de publication: 2014069693/9.
(140081885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91971

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U X E M B O U R G

Frai'Mer Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 15, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 88.992.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014069685/13.
(140081146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Franklin Templeton Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.818.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 27 Mars 2014, que:
1) Les mandats d'administrateurs de
- Gregory E. McGowan, directeur de société, 300 S.E. 2 

nd

 Street, 33301-1923 Fort Lauderdale - FL, Etats Unis d'Amé-

rique;

- James F. Kinloch, directeur de société, 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg; et
- William Jackson, directeur de société, 5 Morrison Street, Edinburgh EH3 8BH, Royaume-Uni.
ont été renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015

et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus;

2) La société PricewaterhouseCoopers Société Coopérative a été renommée réviseur d'entreprises pour une période

d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015 et jusqu'à ce que son successeur soit
élu.

<i>Pour Franklin Templeton Series II Funds

Référence de publication: 2014069687/20.
(140081738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Franklin Templeton Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.818.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069688/10.
(140081810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Grace Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.209.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 novembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2013.

Référence de publication: 2014069696/11.
(140080941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91972

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U X E M B O U R G

Gazania Capital Africa Residential S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 178.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 16/5/2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014069690/12.
(140082136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Glendevon King, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.188.

Les comptes annuels au 30/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 May 2014.

Glendevon King S.à r.l. (in liquidation)
Alastair King
<i>Manager

Référence de publication: 2014069692/13.
(140081413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.152.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S.à r.l.
M.P. Galliver
<i>Manager B

Référence de publication: 2014069694/14.
(140082162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Global Logistics Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 132.580.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 28 avril 2014

L'assemblée accepte la nomination, jusqu'à l'assemblée générale de 2018, au poste de commissaire aux comptes de la

société Parfinindus S.à r.l. (sise au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B56.469) en remplacement de la société ParfinAccounting S.à r.l. commissaire
aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bruno LARONZE
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2014069710/15.
(140081475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91973

L

U X E M B O U R G

Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.818.

EXTRAIT

Conformément à la vente de parts sociales du 16 mai 2014, la société Greenoaks Properties Limited, a vendu les 501

parts sociales détenue dans la Société à PRAGUE PROPERTY HOLDING (BVI) LIMITED, société dûment constituée sous
les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au 263, Main Street, Road Town, VG1110 Tortola, Iles Vierges
Britanniques et enregistrée auprès du Registrar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 451146.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé PRAGUE PROPERTY HOLDING (BVI) LIMITED et d'enre-

gistrer le transfert de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l.
Représenté par M. Julien François
<i>Gérant

Référence de publication: 2014069698/20.
(140081976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Gamax Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 40.494.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

<i>Pour Gamax Management AG
Société Anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014069701/14.
(140081115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Giselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.074.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GISELLE S.A.

Référence de publication: 2014069708/10.
(140081685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Grund Beteiligungen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 143.920.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069712/10.
(140081213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91974

L

U X E M B O U R G

Garage Mischel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 1, rue Burgkapp.

R.C.S. Luxembourg B 99.715.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014069702/14.
(140081136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Générale d'Hôtellerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 25.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069704/9.
(140081180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Gianimmo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4553 Niederkorn, 54A, rue Franz Erpelding.

R.C.S. Luxembourg B 166.247.

Il est porté à la connaissance de la société GIANIMMO, à savoir Management Union for Strategy and Trade sa et

MS_Consult sàrl, ont tous deux élu domicile, à dater du 27/09/2013:

54A, rue Franz Erpelding L-4553 NIEDERKORN

Fait à Niederkorn, le 16/05/2014.

<i>Pour MS_Consult sàrl
Thierry HOUBEN
<i>Gérante

Référence de publication: 2014069706/14.
(140081131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

IVG HAEK HoldCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.092.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.554.

- Die Adresse des Sitzes der Gesellschaft lautet wie folgt:
24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
- Die Adresse des Gesellschafters, IVG Luxembourg S.à r.l. handelnd für Konto der IVG HAEK Lux FCP-SIF, lautet

ebenfalls:

24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 19. Mai 2014.

IVG HAEK HoldCo
Unterschrift

Référence de publication: 2014069773/17.
(140082301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91975

L

U X E M B O U R G

Global Bull Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069709/9.
(140081484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

GPB Credit Risk Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 May 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014069711/13.
(140081049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.594.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069713/10.
(140082041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Happy Landings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.850.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014069719/11.
(140081295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Herberlux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 67, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.950.

Les statuts coordonnés au 9 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014069724/11.
(140081395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91976

L

U X E M B O U R G

Highland Holdings (Luxembourg) S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de

patrimoine familial.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014069714/13.
(140081074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Hotello Director S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 117.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOTELLO DIRECTOR S.à r.l.
HRT FIDALUX
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014069716/12.
(140081388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Houfai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 186.601.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014069717/10.
(140081752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

HCTM International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069722/9.
(140081214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

HLF Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 124.455.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069726/10.
(140082042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91977

L

U X E M B O U R G

Hotello S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 103.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOTELLO S.C.A.
HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014069731/12.
(140081387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

HVS Grayfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.713.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 24 avril 2014

En date du 24 avril 2014, les associés ont décidé comme suit:
- Acceptation de la démission de Monsieur Richardus Eduardus Johannes BREKELMANS, en tant que Gérant de classe

B de la société et ce avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Michael VERHULST, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que Gérant de classe B de la Société, et ce avec effet immédiat.
Son mandat aura une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014069739/19.
(140081472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

312 Street Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.064.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of April.
Before Maître Joëlle Baden, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JS Immo Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under registration number B 142411,

duly represented by Mr. Ailton Bernardo and Mr. Mathieu Beaumont, having their professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28 

th

 April 2014.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to document the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as
follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “312 Street Properties
(Luxembourg) S.à r.l.” (the “Company”).

91978

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including
but not limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing
any other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may
deem necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg
or  foreign  companies,  including  but  not  limited  to  listed  companies,  the  principal  object  of  which  is  the  acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

3.3 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in the

accomplishment of its purpose. Within such purpose, the Company may among others:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1  The  Company's  share  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  12,500),  consisting  of  twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.00) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

91979

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

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Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

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D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

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18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two managers or by the signature of the sole manager or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager.
The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company's  daily  management  has  been  delegated  acting  alone  or  jointly,  subject  to  the  rules  and  the  limits  of  such
delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

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23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2014.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares are subscribed by JS Immo Luxembourg S.A., aforementioned,

for a total amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR
1,500).

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital and considering itself as duly convened,

has immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly constituted,
the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Ailton Bernardo, born on 17 September 1955 in Araraquara, Sao Paolo, Brazil, residing professionally at 10A,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

b) Mr. Mathieu Beaumont, born on 4 August 1980 in Fontainebleau, France, professionally residing at 10A, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

c) Mr. Salomon Sebban, born on 3 Mai 1972 in Lyon, France, professionally residing at 70, rue du Rhône, CH-1211

Genève; and

d) Mr. Daniel Wainberg, born on 23 August 1968 in Montevideo, Uruguay, professionally residing at 70, rue du Rhône,

CH-1211 Genève;

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year ending on

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31 December  2014  or  at  any  time  prior  to such  date  as  the general  meeting of shareholders/sole  shareholder  may
determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 35, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holders of the appearing person, the proxy-holders signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JS Immo Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois de du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés luxembourgeois sous le numéro d'inscription B 142411,

dûment représentée par M. Ailton Bernardo et M. Mathieu Beaumont, ayant leur adresse professionnelle à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 avril 2014.

La procuration, signée ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «312 Street Properties
(Luxembourg) S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant de participations

et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché de Luxembourg
et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par souscription,
acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres participatifs,
des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

3.2 Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l'étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d'em-
prunts, l'émission d'obligations ou toute autre forme de financement ainsi que l'octroi de sûretés y afférentes (telles que
des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger, y inclus sans se limiter à des sociétés cotées,
dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

3.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute autre nature, ou dans laquelle la Société a investi de
toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

- accorder des prêts ou assister d'une autre manière, incluant mais n'étant pas limité à, la mise en oeuvre et la gestion

d'instruments financiers et/ou accords contractuels pour la centralisation des liquidités à toute entité dans laquelle la
Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre
manière.

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3.4 La Société peut réaliser toute activité commerciale, industrielle ou financière, qui lui semble être utile à l'accom-

plissement de son objet. Dans le cadre de son objet, la Société peut entre autres:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant

(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre
de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, l'assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra
être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part

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sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans  ce  cas  et  lorsque  le  terme  „associé  unique“  n'est  pas  expressément  mentionné  dans  les  présents  statuts,  une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par

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tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

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17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.

18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication sus-
visés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.

19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux gérants ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous
mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

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E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) statutaire(s), nomme celui-ci/ceux-

ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être
réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par

l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opé-

rations de la Société.

21.5 Les commissaires statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la

Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires statutaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui

devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni associé, ni
commissaire. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance
s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires statutaires
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'en-
treprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2014.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par JS Immo Luxembourg S.A., susnommée,

pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1,500).

<i>Assemblée générale des associés

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment convoqué,

a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'assemblée est
valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des associés.

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Ailton Bernardo, né le 17 septembre 1955, à Araraquara, Sao Paolo, Brésil, ayant son adresse professionnelle à

10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; et

b) M. Mathieu Beaumont, né le 4 août 1980 à Fontainebleau, France, ayant son adresse professionnelle à 10A, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

c) M. Salomon Sebban, né le 3 Mai 1972 ä Lyon, France, ayant son adresse professionnelle à 70, rue du Rhône, CH-1211

Genève; and

d) M. Daniel Wainberg, né le 23 August 1968 à Montevideo, Uruguay, ayant son adresse professionnelle à 70, rue du

Rhône, CH-1211 Genève;

3. Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas,

décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social prenant fin au 31 décembre 2014 ou à toute
date antérieure déterminée par l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 35, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu aux représentants de la comparante, les représentants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BERNARDO, M. BEAUMONT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2014. LAC / 2014 / 20408. Reçu soixante quinze euros. 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014071131/724.
(140082773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

VFC Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 187.054.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

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U X E M B O U R G

THERE APPEARS:

VFC Member 3, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, with registered office at 160

Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA 19904 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"VFC Investments 2 S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association

(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or

enterprise in any form whatsoever (including by way of joint venture) and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest directly or indirectly
in the acquisition and management of a portfolio of real estate, patents or other intellectual property rights of any nature
or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.

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U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States dollars) represented by 20,000

(twenty thousand) shares each in registered form, each with a nominal value of USD 1 (one United States dollar), each
subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder.
5.3 The sole shareholder may contribute to the Company as Capital Surplus and amounts so contributed shall be freely

distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the sole shareholder to the Company without
any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contribution
account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of
account of 10 June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
6.2. Each share entitles the shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.3. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with articles 189 and 190 of the Law, and article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.4. A shareholder register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the sole shareholder. Ownership of shares will be established by an entry in the register.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits provided by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which

sets the term of their office. The manager(s) need not be a shareholder.

7.2. The managers may be dismissed by the sole shareholder at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the

competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the manager, or

if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. Such a meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company and in any event in Luxem-
bourg.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

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Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

single manager or if there is more than one manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Sole shareholder resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by

letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.

Art. 13. Form. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder

may be taken in writing, in accordance with article 193 of the Law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. The sole shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

15.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit

to the payment of a dividend or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distributions it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be the shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their
powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder of the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 20,000 shares of the Company

having a nominal value of USD 1 each, and to fully pay-up such shares by means of a contribution in cash in an amount of
USD 20,000 (the Cash Contribution). The Cash Contribution shall be allocated to the nominal share capital account of
the Company.

Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the

availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account.

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<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Sole Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of

the Company and represented as stated above, takes the following resolutions:

(a) the Sole Shareholder sets the number of managers (gérants) at 1 (one) manager;
(b) the Sole Shareholder appoints as sole manager of the Company for an unlimited period of time Mr. Jakub Jasica,

employee, born on 25 April 1979, in Katowice, Poland, whose professional address is at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L -
5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

(c) the Sole Shareholder establishes the registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signs together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

VFC  Member  3,  L.P.,  un  limited  partnership  constituée  selon  les  lois  du  Delaware,  ayant  son  siège  social  au  160

Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA 19904 (l’Associé Unique),

ici représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "VFC Investments 2

S.à r.l." (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant lés
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toute société ou

entreprise sous quelque forme que ce soit (y compris sous la forme d'entreprise commune) et la gestion de ces sociétés

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ou entreprises ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir directement ou indirectement dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille immobilier, de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou d'émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant son associé unique.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 20.000 (vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté

par 20.000 (vingt mille) parts sociales chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de USD 1 (un
Dollar des Etats-Unis d'Amérique), chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations
prévus dans les Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique.
5.3 L’associe unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres et les montants ainsi apportés seront

librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés par les associés de la Société, sans
qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d’apports en
capitaux propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé
de Luxembourg daté du 10 Juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
6.2. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.3. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi et de l’article 1690 du Code
Civil luxembourgeois.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par l’associé. La propriété des parts sociales sera établie par une inscription au registre des associés.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution de l’associé unique, lequel fixera la durée

de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables par l’associé unique n'importe quand (ad nutum).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans la convocation.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion. Une telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société, et en tous cas, au
Luxembourg.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'urne résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Décisions de l’associé unique

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l’associé unique pourront être prises

par écrit, conformément à l’article 193 de la Loi.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'associé unique décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Il pourra

en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique;
(iv) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue
dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour
la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique parles présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique déclare souscrire toutes les 20.000 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD

1 chacune, et les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire de USD 20.000 (l’Apport en Numéraire).
L'Apport en Numéraire sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

Le paiement en vertu de l’Apport en Numéraire a été certifié au moyen d'un certificat de blocage qui confirme la

disponibilité du montant de souscription payé en vertu de l’Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la Société.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2014.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique représentant la totalité du capital de la Société et

représenté comme indiqué ci-dessus adopte les résolutions suivantes:

(a) L'Associé Unique fixe le nombre de gérants à 1 (un) gérant;
(b) L'Associé Unique nomme en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée M. Jakub Jasica,

employé, né le 25 avril 1979, à Katowice, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L -
5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg; et

(c) L'Associé Unique établit le siège social de la société au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l’Associé Unique l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l’original du présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mai 2014. Relation: EAC/2014/6659. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014071106/377.
(140082576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Yafe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 49, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 187.075.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le douze mai.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1. Monsieur Yan René BARTOSIK, restaurateur, né à Thionville (F) le 8 novembre 1973, demeurant à L-2734 Luxem-

bourg, 49, rue de Wiltz, et

2. Monsieur Frédéric MANSILHA, restaurateur, né à Verdun (F) le 1 

er

 novembre 1976, demeurant à L-1880 Luxem-

bourg, 51, rue Pierre Krier.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de YAFE S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration au sens défini par la loi du 2 septembre

2011, consistant à vendre des plats cuisinés, à consommer sur place, à emporter ou à livrer, vendre des boissons alcoo-
lisées  et  non  alcoolisées,  à  consommer  sur  place  ou  à  emporter,  dans  les  limites  autorisées  par  la  législation  sur  le
cabaretage.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle peut encore réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées

directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-), chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment par l’as-
semblée générale.

Les pouvoirs du/des gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa/leur nomination.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 13. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un

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fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé(e) unique ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 15. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Frédéric MANSILHA, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

2.- Monsieur Yan BARTOSIK, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée:

- Monsieur Frédéric MANSILHA, restaurateur, né à Verdun le 1 

er

 novembre 1976, demeurant à L-1880 Luxembourg,

51, rue Pierre Krier, gérant technique;

- Monsieur Yan René BARTOSIK, restaurateur, né à Thionville le 8 novembre 1973, demeurant à L-2734 Luxembourg,

49, rue de Wiltz, gérant administratif.

La société est en toutes circonstances valablement engagée soit par la seule signature du gérant technique, soit par la

signature conjointe des deux gérants.

Pour la partie purement administrative, à l’exclusion de la partie commerciale mentionnée à l’objet social de la société,

la société est valablement engagée par la seule signature du gérant administratif.

2. L’adresse du siège social de la société est établie à L-2734 Luxembourg, 49, rue de Wiltz.
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article trois des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bartosik, Mansilha, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mai 2014. Relation: LAC/2014/22110. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071125/107.
(140083051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

92000

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U X E M B O U R G

ABRAM asbl-Luxembourg, Associação Braços Abertos ao Mundo asbl-Luxembourg, Association sans but

lucratif.

Siège social: L-4980 Reckange/Mess, 92, rue Jean-Pierre Hilger.

R.C.S. Luxembourg F 9.961.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le 8 mars, entre les soussignés,
1) François Jacques Georges Ghislain RAMAEKERS,
2) Daniela MESQUITA NATALI QUEIROZ,
3) Christine Danièle GOBERT,
4) Katrien Maria Godelieve VAN DEN BERGH,
5) Cyprien Jean Paul Albert RAMAEKERS,
a été constituée une association sans but lucratif dénommée
«Associação Braços Abertos ao Mundo asbl-Luxembourg»,
Reprise ci-après en abrégé, «ABRAM asbl-Luxembourg»,
Sur la base des statuts suivants:

Art. 1 

er

 . Objet.  ABRAM asbl-Luxembourg a pour objet de:

i. Promouvoir la solidarité internationale, la médiation interculturelle, l'entente entre les peuples, les relations Nord-

Sud, les droits humains et l'égalité raciale;

ii. Promouvoir et oeuvrer à l'éducation et la conscientisation humanitaire et environnementale des enfants, des jeunes

et des adultes, tant dans un but de préservation de l'environnement que dans celui d'inciter au volontariat;

iii. Promouvoir le développement économique, social, environnemental et culturel des territoires et populations cibles

par l'implantation et la mise en oeuvre d'actions dans les domaines de l'éco-volontariat, du tourisme équitable et durable,
des chantiers humanitaires en agro-écologie et en éco-construction, de la structuration familiale et du commerce équi-
table.

iv. Promouvoir l'interaction entre science, technologie, savoirs traditionnels, production et cultures locales
v. Lever les fonds nécessaires à la mise en oeuvre de ses projets et organiser des événements socio-culturels au profit

de l'association;

vi. Organiser des groupes locaux pour le développement d'activités génératrices d'emplois et de revenus équitables

et durables, chercher des solutions aux défis et problèmes de la pratique professionnelle;

vii. Promouvoir la micro-finance;
viii. Promouvoir la santé, la souveraineté alimentaire, la consommation responsable et citoyenne et la justice climatique;
ix. Protéger les femmes, sensibiliser à la thématique du genre;

Art. 2. Siège social Le siège social d'ABRAM asbl-Luxembourg est établi à Reckange/Mess. Il peut être déplacé dans

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision du Conseil d'administration.

Art. 3. Durée. ABRAM asbl-Luxembourg est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Membres.
§ 1: Les membres d'ABRAM asbl-Luxembourg sont soit des membres effectifs, soit des membres honoraires.
§2: Peuvent devenir membres effectifs d'ABRAM asbl-Luxembourg, à condition d'avoir été agréés par l'Assemblée

générale, les personnes physiques ou morales répondant aux trois conditions suivantes:

i. Exercer, de par leur objet social, une activité dans l'un des domaines suivants:
- Solidarité internationale, et en particulier mais pas exclusivement, coopération au développement, promotion et

défense des Droits humains, promotion de la paix ainsi que de l'égalité raciale et des sexes;

- Promotion sociale et culturelle, et en particulier mais pas exclusivement, insertion sociale et lutte contre l'exclusion,

initiatives novatrices en matière d'enseignement et de formation, projets socio-culturels;

- Protection de l'environnement, et en particulier mais pas exclusivement, agriculture et horticulture écologiques,

protection de la nature, techniques écologiques et appropriées et énergies renouvelables;

ii. Être porteur ou s'engager à être porteur d'une réflexion sur une approche différente et novatrice des rapports entre

la science et la médecine modernes et les savoirs traditionnels;

iii. S'engager à promouvoir activement les valeurs et bonnes pratiques du tourisme responsable et du commerce

équitable et durable de manière à préparer les voies d'une transition socio-écologique vers une justice climatique.

§3: Pour toute candidature, le Conseil d'administration désigne en son sein un rapporteur qui fera rapport à l'Assemblée

générale quant à la conformité de ladite candidature avec les critères pré mentionnés et soumettra un avis quant à la suite
à donner.

92001

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée générale est entièrement libre de sa décision d'agréer ou non toute candidature répondant aux conditions

prévues au paragraphe 2.

§4: La qualité de membre effectif se perd par démission, non-paiement de la cotisation pendant deux années de suite,

absence non excusée lors de trois assemblées générales annuelles consécutives et, pour motif grave, par l'exclusion
prononcée par l'Assemblée.

§5: Peuvent devenir membres honoraires d'ABRAM asbl-Luxembourg toutes les personnes physiques ou morales

souhaitant soutenir les activités de l'association, notamment en payant la cotisation de membre honoraire telle qu'elle
sera fixée par le Conseil d'administration.

§6: Seuls les membres effectifs de l'association sont à considérer comme membres de l'association au sens de la loi du

21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. Sans préjudice à l'article 6§1, les membres honoraires
seront tenus informés des activités de l'association par le biais d'un rapport d'activités qui leur sera adressé annuellement.

§7: Sauf renouvellement, la qualité de membre honoraire cesse avec la fin de l'année de calendrier au titre de laquelle

la cotisation mentionnée au §5 ci-avant a été acquittée.

Art. 5. Cotisations.
§ 1: La cotisation due par les membres effectifs est fixée annuellement par l'Assemblée générale. Elle ne pourra pas

dépasser 50 euros par an.

§ 2: Outre la cotisation annuelle, l'Assemblée générale pourra arrêter, mais à l'unanimité seulement, un système de

contribution des membres aux dépenses de fonctionnement de l'association telles qu'elles résultent du budget prévi-
sionnel à approuver annuellement par l'association.

Art. 6. Composition et fonctionnement de l'Assemblée générale.
§1: Les membres effectifs se font représenter à l'Assemblée générale par un ou plusieurs mandataires dont un seul

aura le droit de vote. Les membres honoraires ne seront convoqués à l'Assemblée générale que si le Conseil d'adminis-
tration en décide ainsi. En tout état de cause, ils n'ont pas de voix délibérative.

§2: L'Assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu au cours du premier semestre de l'année civile. Les convocations

doivent parvenir aux membres un mois au moins avant l'Assemblée générale. Dans les quinze jours de la réception de la
convocation, les membres effectifs peuvent inviter le Conseil d'administration à poser certains points à l'ordre du jour
de l'Assemblée. L'ordre du jour définitif sera envoyé aux membres effectifs au moins huit jours avant l'Assemblée générale.
Lors de celle-ci, aucune résolution ne peut être prise en dehors des points figurant à l'ordre du jour.

§3: L'Assemblée générale délibère à la majorité des présents, sauf pour ce qui est prévu par la loi pour le cas de

modification des statuts.

L'Assemblée peut cependant, à condition de prendre une décision à la majorité des deux tiers des présents, arrêter

que cette décision ne pourra être modifiée qu'avec la majorité des deux tiers.

Les délibérations de l'Assemblée générale se font par vote à main levée ou secret; le mode de scrutin étant fixé au

début de chaque Assemblée générale sur proposition du Président.

Les décisions de l'Assemblée générale sont consignées par écrit.
§4: Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à la demande d'un tiers des membres qui, à cet effet,

s'adresseront par écrit au président. La convocation se fera selon les modalités fixées pour la convocation de l'Assemblée
générale ordinaire. En cas de carence du Président, tout membre du conseil d'administration peut procéder à la convo-
cation selon ces mêmes modalités.

Art. 7. Attributions de l'Assemblée générale.
§1: En plus de celles qui lui sont spécifiquement prévues par la loi ou par d'autres dispositions des présents statuts,

l'Assemblée  générale  peut  délibérer  sur  toutes  les  questions  intéressant  la  vie  et  le  fonctionnement  d'ABRAM  asbl-
Luxembourg.

§2: L'Assemblée définit les orientations générales de l'activité d'ABRAM asbl-Luxembourg.
§3: L'Assemblée décide en particulier quels projets et moyens pour les mettre en oeuvre l'association entend pro-

mouvoir, que ce soit en s'y associant directement ou autrement.

Art. 8. Composition et fonctionnement du Conseil d'administration.
§1: Le nombre maximum des membres du Conseil d'administration est fixé par l'Assemblée générale.
§2: Pour pouvoir être élu au Conseil d'administration, il faut être proposé à cet effet par un membre du Conseil

d'administration. En élisant les membres du Conseil d'administration, l'Assemblée générale veillera dans la mesure du
possible à ce que chacun des domaines d'activité énumérés à l'article 4§2i) ci-avant y soit représenté.

§3: Les membres du Conseil d'administration sont élus pour une durée de deux ans. Ils sont rééligibles.
§4: En cas de démission d'un de ses membres en cours de mandat, le Conseil d'administration peut coopter un membre

pour poursuivre ledit mandat jusqu'à l'Assemblée générale suivante.

§ 5: Le mandat de l'administrateur ainsi coopté par le Conseil d'administration expire à la date à laquelle le mandat de

l'administrateur remplacé aurait expiré.

92002

L

U X E M B O U R G

§6:  Le  Conseil  d'administration  désigne  en  son  sein  un  président,  au  moins  un  vice-président,  un  trésorier  et  un

secrétaire.

§7: Le Conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Il délibère

à la majorité des voix des présents. En cas d'égalité des voix, celle du président est décisive.

Art. 9. Attributions du Conseil d'administration.
§1: Le Conseil d'administration est chargé de la mise en oeuvre des orientations générales d'ABRAM asbl-Luxembourg

définies par l'Assemblée générale ainsi que de la gestion des affaires courantes de l'association.

§2: Le Conseil d'administration saisit l'Assemblée générale de propositions relatives aux projets, actions et orientations

à mettre en place et à promouvoir par ABRAM asbl-Luxembourg en conformité avec l'article 1 

er

 des présents statuts.

§3: Sans préjudice aux attributions pouvant être conférées par l'Assemblée générale à des organes spéciaux à créer

pour la gestion des projets et actions qu'elle a décidé de mettre en place et/ou de promouvoir, le Conseil d'administration
est chargé du suivi du fonctionnement de ceux-ci ainsi que des relations avec d'éventuels partenaires d'ABRAM asbl-
Luxembourg.

§4: Dans le cadre du budget adopté par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration décide des engagements

financiers propres de l'association.

Chapitre 10. Représentation de l'association

À l'égard des tiers, l'association est représentée et valablement engagée par deux membres de son Conseil d'admi-

nistration, dont le Président.

Chapitre 11. Liquidation - Dissolution.

En cas de dissolution ou de liquidation d'ABRAM ASBL-Luxembourg, le patrimoine de celle-ci sera affecté à un ou

plusieurs de ses membres à charge d'en faire un usage qui se situe dans la ligne de l'objet social d'ABRAM asbl-Luxembourg.

Chapitre 12. Exercice social

L'exercice social coïncide avec l'année civile. Le premier exercice débute au jour de la signature des présents statuts

pour se terminer le 31 décembre 2014.

Chapitre 13. Renvoi

En  ce  qui  concerne  les  mentions  obligatoires  aux  termes  de  l'article  2  de  la  loi  du  21  avril  1928  et  relativement

auxquelles les présents statuts ne prévoient rien, il est renvoyé aux dispositions légales. D'une manière générale, il est
renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur tous les points non réglés dans les statuts.

Si une ou plusieurs stipulations des présents statuts sont tenues pour non valides ou déclarées telles par une décision

définitive de la juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

Fait à Luxembourg le 8 mars 2014 aux fins d'être déposé auprès des instances compétentes.

Monsieur François RAMAEKERS / Madame Daniela MESQUITA NATALI QUEIROZ /
Monsieur Cyprien RAMAEKERS / Madame Christine GOBERT / Madame Katrien VAN DEN BERGH
<i>Président / Vice-présidente / Vice-président / Trésorière / Secrétaire

Référence de publication: 2014071143/146.
(140082220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Ace Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 162.083.

L'an deux mille quatorze, le seize mai
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT comparu:

1. Monsieur Cédric CAVICCHIA, né le 06 septembre 1982 à Liège (Belgique), demeurant à B-4460 Grâce Hollogne,

203, Rue Méant,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire spécial de:
2. Monsieur Stéphane CHARDON, indépendant, né à Chenée (B) le 10 mars 1975, demeurant à B-4120 Neupré, 16,

rue Brassine,

3. Monsieur Christian CASTERMANS, indépendant, né à Ixelles (B) le 10 juillet 1954, demeurant à B-1440 Braine le

Château, 123, rue Landuyt,

4. Monsieur Lorenzo BENEDETTI, indépendant, né à Pavullo-Nel-Frignano (I) le 9 septembre 1957, demeurant B-6032

Charleroi, 30, rue de Marcinelle,

92003

L

U X E M B O U R G

5. Madame Marie-Françoise DUPUIS, indépendante, né à Etterbeek (B) le 30 décembre 1962, demeurant à B-1440

Braine le Château, 87, rue Idès Vanschepdael,

6. Monsieur Arnaud HOFMAN, indépendant, né à Braine l’Alleud (B) le 1 

er

 juin 1981, demeurant à B-1150 Woluwe-

St-Pierre, 115/40, avenue des Eperviers,

en vertu de cinq procurations lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Le mandataire déclare que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "ACE COM-

PUTER S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 20, Rue de l’Industrie,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en

date du 12 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2064 du 06 septembre 2011, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 162.083.

Ensuite les comparants dûment représentés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les associés dûment représentés décident d’augmenter le capital social de la société d'un montant de DEUX MILLE

CENT EUROS (€ 2.100,-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 12.600,-) à
QUATORZE MILLE SEPT CENT EUROS (€ 14.700,-) par la création et l’émission de VINGT (20) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de CENT CINQ EUROS (€ 105,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes, souscrire et à libérer entièrement par un apport en numéraire.

A la suite de quoi comparait à la présente assemblée:
Madame Sophie RASE née le 27 juin 1986 à Woluwé-Saint-Lambert (Belgique), demeurant à B-1401 Baulers, 66/3, Rue

Lossignol,

représentée par Monsieur Cédric CAVICCHIA, préqualifié, en vertu d'une procuration lui délivrée,
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement,

qui, après que les associés dûment représentés aient renoncés à leur droit de souscription préférentiel, déclare sou-

scrire aux VINGT (20) nouvelles parts sociales,

La preuve de l’augmentation de capital d'un montant de DEUX MILLE CENT EUROS (€ 2.100,-) a été prouvée au

notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

Suite à ce qui précède, la répartition des parts sociales est dès lors la suivante:

1.- Par Monsieur Cédric CAVICCHIA, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

2.- Par Monsieur Stéphane CHARDON, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

3.- Par Monsieur Christian CASTERMANS, le comparant sub 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

4.- Par Monsieur Lorenzo BENEDETTI, le comparant sub 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

5.- Par Madame Marie-Françoise DUPUIS, la comparante sub 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

6.- Par Monsieur Arnaud HOFMAN, le comparant sub 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

7.- Par Madame Sophie RASE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

TOTAL: cent quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 parts

<i>Deuxième résolution

Les associés dûment représentés décident de modifier l’article 6, des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUATORZE MILLE SEPT CENT EUROS (€ 14.700,-), représenté par

CENT QUARANTE (140) parts sociales d'une valeur nominale de CENT CINQ EUROS (€ 105,-) chacune.»

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à € 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: CAVICCHIA, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/05/2014. Relation: EAC/2014/6923. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

92004

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2014.

Référence de publication: 2014071154/74.
(140083690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Wemmel Property, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 151.820.

L'an deux mille quatorze, le neuf mai.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de WEMMEL PROPERTY, une société ano-

nyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à, 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151820 (la «Société»), constituée par acte de Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 3 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 835 du 22 avril 2010.

M. Mustafa Nezar, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, a été élu président de l'Assemblée par les

Actionnaires (le «Président»).

Le Président a nommé comme secrétaire Mme Monique Drauth, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg,

(le «Secrétaire»).

Mme Laurence Heinen, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg, a été élu scrutateur par les Actionnaires

(le «Scrutateur»).

Le Bureau est composé du Président, du Secrétaire et du Scrutateur (le «Bureau»).
1. INTRODUCTION
Le Président a constaté que:
(1) L'intégralité du capital social de la Société étant présente et représentée, tous les Actionnaires présents et repré-

sentés ont unanimement décidé de faire abstraction des convocations d'usage. Les Actionnaires présents et représentés
se reconnaissent dûment convoqués et reconnaissent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

(2) Les Actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent ont été indiqués sur une

liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les Actionnaires présents et représentés restera
annexée au présent acte après avoir été signée «ne varietur» par les membres du Bureau, et le notaire instrumentant
pour être enregistrée avec le présent acte.

(3) Le quorum requis pour tenir l'Assemblée étant atteint, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur tous les points soumis à l'ordre du jour.

L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
I. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof;
II. Modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe l'article 4 des statuts de la Société;
III. Modification des pouvoirs de représentation de la Société à l'égard des tiers;
IV. Modification subséquente de l'article 13 des statuts de la Société;
V. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 11, rue de l'Industrie, L-8399

Windhof.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société qui

prendra désormais la teneur suivante:

Art. 4. (première phrase du premier paragraphe). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Koerich.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les pouvoirs de représentation de la Société à l'égard des tiers et d'accorder à chaque

administrateur agissant seul la faculté d'engager la Société par sa seule signature.

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société qui prendra désormais la teneur suivante:

« Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un administrateur ou

par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d'administration.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of May.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of WEMMEL PROPERTY, a public

limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 151820 (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg, dated 3 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 835 of 22 April 2010.

Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg, was appointed by the shareholders as chairman of

the meeting (the “Chairman”).

The Chairman appointed as secretary, Mrs Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg (the

“Secretary”).

Mrs Laurence Heinen, employee, residing professionally Luxembourg was appointed by the shareholders as scrutineer

(the “Scrutineer”).

The bureau was composed of the Chairman, the Secretary and the Scrutineer (the “Bureau”).
1. INTRODUCTION
The Chairman then stated that:
(1) As 100% of the share capital of the Company was present and represented, all the shareholders present and

represented unanimously agreed to waive any and all convening formalities. The shareholders present and represented
confirmed that they received due notice and were duly informed of the content of the agenda.

(2) The shareholders present and represented, together with the number of issued shares of the Company hereby

represented, were registered on an attendance list. This list was signed by the shareholders present and represented by
power of attorney and by the members of the Bureau. The attendance list together with the respective powers of attorney
will remain attached to the present minutes after having been signed “ne varietur” by the Chairman, the Secretary and
the Scrutineer.

(3) The required quorum for the General Meeting being attained, the General Meeting was considered as regularly

constituted and could validly deliberate on all items of the agenda.

The agenda of the meeting was set forth as follows:
I. Transfer of the registered office of the Company from its present address to 11, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof;
II. Subsequent amendment of the first sentence of the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation of the

Company;

III. Amendment of the powers of representation of the Company with respect to third parties;
IV. Subsequent amendment of article 13 of the articles of incorporation of the Company;
V. Miscellaneous.
After deliberation, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First Resolution

The General Meeting decides to transfer the registered office of the Company from its present address to 11, rue de

l'Industrie, L-8399 Windhof.

<i>Second Resolution

The General Meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article 4 of the articles of incorpo-

ration of the Company which shall read as follows:

Art. 4. (first sentence of the first paragraph). “The registered office of the Company is established in the municipality

of Koerich.”

<i>Third resolution

The General Meeting decides to amend the powers of representation of the Company with respect to third parties

and to grant to each director acting solely the right to bind the Company under his sole signature.

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides to amend article 13 of the articles of incorporation of the Company which shall read as

follows:

“ Art. 13. The Company will be bound by the sole signature of one director and of any persons to whom such signatory

power shall be delegated by the board of directors.”

There being no further business, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their full name, civil status

and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Signé: Nezar, Drauth, Heinen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mai 2014. Relation: LAC/2014/22101. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071118/136.
(140082910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Immo-Renov-Invest 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.886.

CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, N° d'immatriculation 212424, ayant son siège social à 1, Road Town,

Tortola, BVI. démission de son mandat d'administrateur de la société:

Immo-Renov-Invest 3000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 88.886.

Luxembourg, le 17 mars 2013.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2014069756/15.
(140082046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

92007

L

U X E M B O U R G

Zender S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.983.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of May,
Before Us Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED

METRO  Group  Retail  Real  Estate  GmbH,  a  limited  liability  company  incorporated  under  the  laws  of  the  Federal

Republic of Germany, having its registered office at Albertussee 1, 40549 Düsseldorf, registered with the commercial
register of the local court of Düsseldorf under HRB 61413; here represented by Sara Lecomte, private employee, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given privately to her in Luxembourg;

Wisteria Investment Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13, Schlappgaass, L-9365 Eppeldorf,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186.524
and having a share capital of EUR 12,500; here represented by Sara Lecomte, private employee,with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy given privately to her in Luxembourg on 12 May 2014;

referred to hereafter as the "Shareholders".
Such  proxies  given  under  private  seal,  initialled  ne  varietur  by  the  proxyholders  of  the  appearing  parties  and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the Shareholders of Zender S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 134.983, incorporated pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary public residing
in Luxembourg, dated 12 December 2007, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), on 31 January 2008, number 255, page 12212. The
Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of the above-mentioned notary Me Gérard Lecuit, dated
23 January 2008, published in the Mémorial, on 18 March 2008, number 665, page 31905.

The Shareholders representing the whole share capital of the Company require the notary to enact the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from its current address at 64, rue Principale,

L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, to 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, with effect as of the date of the present resolutions.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders resolve to amend article 5 paragraph 1 of the Articles,

which shall be read as follows:

" Art. 5. The registered office is established in Luxembourg."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 12 paragraph 4 of the Articles, which shall be read as follows:
"The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers in respect of matters not exceeding an amount of five thousand
Euro (EUR 5,000.-) and by the joint signatures of any two managers in respect of matters exceeding an amount of five
thousand Euro (EUR 5,000.-)."

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

92008

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the proxy-holder(s) of the appearing parties, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder(s) has/have signed with Us the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de mai,
Par devant Nous Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

METRO Group Retail Real Estate GmbH, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la République

fédérale d'Allemagne, ayant son siège social au Albertussee 1, 40549 Düsseldorf, inscrite au Registre de Commerce du
Tribunal de Düsseldorf sous HRB 61413; ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg; et

Wisteria Investment Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 13, Schlappgaass, L-9365 Eppeldorf, Grand-duché du Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.524 et ayant un capital social de 12.500
EUR; ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 12 mai 2014;

désignées ci-après comme les "Associés".
Lesquelles procurations données sous seing privé, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et

le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d'enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes sont les Associés de Zender S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
134.983, constituée selon un acte rédigé en date du 12 décembre 2007 par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial"), le 31 janvier 2008, numéro 255, page 12212. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
selon un acte rédigé par le notaire Me Gérard Lecuit mentionné ci-dessus en date du 23 janvier 2008, publié au Mémorial
le 18 mars 2008, numéro 665, page 31905.

Les Associés, représentant l’intégralité du capital social de la Société, ont requis le notaire d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle située au 64, rue Principale,

L-5367 Schuttrange, Grand-duché de Luxembourg au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg avec effet à la date des présentes résolutions.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l’article 5 paragraphe 1 des Statuts,

qui aura la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 12 paragraphe 4 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
"La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance concernant les opérations ne dépassant pas un montant de cinq mille
euros (5.000,- EUR) et par les signatures conjointes de deux gérants concernant les opérations dépassant un montant de
cinq mille euros (5.000,- EUR)."

<i>Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; qu'à la requête des mêmes parties com-
parantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

92009

L

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au(x) mandataire(s) des parties comparantes, agissant comme mentionné ci-avant, connu

(s) du notaire par ses/leurs nom, prénom, état civil et domicile, le(s)dit(s) mandataire(s) a/ont signé avec Nous le notaire
le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 mai 2014. Relation: LAC/2014/22938. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C.FRISING.

Référence de publication: 2014071127/115.
(140083063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Arthur Mletzak Architekt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 14, Beezebierg.

R.C.S. Luxembourg B 187.091.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den sechsten Mai.
Vor Maître Paul BETTINGEN Notar, mit Amtssitz in Niederanven,

IST ERSCHIENEN:

Herr Arthur MLETZAK, Architekt, geboren am 13. April 1965 in Sulecin (Polen), wohnhaft in L-7650 Heffingen, 14,

Beezebierg.

Die oben benannte Partei erklärt ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur

einem Gesellschafter zu gründen und die folgende Satzung aufzuzeichnen:

Titel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-

schen  Gesetzen  und  insbesondere  dem  Gesetz  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  und  dessen
Abänderungen, dem Gesetz vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie abgeändert, und
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Gesellschafter Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach die
"Gesetze") und der hiernach folgenden Satzung (die "Satzung") unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Firma “ARTHUR MLETZAK ARCHITEKT S.à r.l.”.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Heffingen. Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter,

welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Satzungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Im Falle außergewöhnlicher politischer oder wirtschaftlicher Ereignisse, welche auftreten oder sich dringlich ergeben

und die normale Aktivität oder Kommunikation am Gesellschaftssitz mit dem Ausland erschweren, kann der Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis diese Ereignisse oder Umstände nicht mehr vorhanden sind.

Eine solche Entscheidung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Entscheidung wird durch das

Organ der Gesellschaft an Drittparteien bekannt gemacht, welches am besten dafür in der Lage ist.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien und Grundstücken im

Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt Hypothekarkredite
aufzunehmen sowie Sicherheiten und Bürgschaften zu leisten und bereitzustellen (se porter caution).

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.

Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines

Gesellschafters aufgelöst.

Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-), eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (EUR 125,-).

Art. 8. Die Anteile können, solange es nur einen Gesellschafter gibt, von diesem Gesellschafter ohne Beschränkungen

übertragen werden.

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U X E M B O U R G

Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-

tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindes-
tens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften verwiesen.

Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-

gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-

ziehen.

Titel III. - Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche von den Gesellschaftern für eine

unbestimmte Dauer gewählt werden, verwaltet. Sofern mehrere Geschäftsführer gewählt sind, bilden sie einen Vorstand.
Die Geschäftsführer können ohne Angabe von Gründen, ad nutum, abgewählt werden.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen

ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesell-
schaftszweck durchführen zu können, wobei ihm alle Befugnisse zustehen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden.

Sollte die Gesellschaft als Klägerin oder Beklagte in einem Rechtsstreit auftreten, vertritt der Geschäftsführer, oder

im Falle des Vorstands der vom Vorstand dafür autorisierte Geschäftsführer, die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen.

Im Falle der Ernennung eines alleinigen Geschäftsführers wird die Gesellschaft durch die Einzel Unterschrift des allei-

nigen Geschäftsführers rechtswirksam verpflichtet.

Im Falle der Ernennung mehrere Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Mitgliedern des Vorstandes rechtswirksam verpflichtet.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann seine Zuständigkeiten für spezielle

Aufgaben an Unterbevollmächtigte oder an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann der Vorstand nur wirksam entscheiden, wenn mindestens die Hälfte seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse des Vorstandes benötigen eine Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer.
Alle Treffen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
Beschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind, gelten als genauso wirksam angenommen,

als wenn diese Beschlüsse bei einer korrekt einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung getroffen worden wären.
Die Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren identischen Kopien erscheinen und sie
können durch Brief, Telefax oder ähnliche Kommunikation nachgewiesen werden.

Außerdem  soll  jedes  Vorstandsmitglied  -  welches  an  einer  Vorstandssitzung  im  Wege  einer  Kommunikationshilfe

(einschließlich Telefon) teilnimmt, welche es den (selbst, durch Vollmacht oder ebenfalls durch eine Kommunikationshilfe)
anwesenden Vorstandsmitgliedern erlaubt, das andere Vorstandsmitglied jederzeit während der Sitzung zu hören und
selbst gehört zu werden - als für diese Vorstandssitzung anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und
mit seiner Stimme bei Abstimmungen während einer solchen Sitzung berücksichtigt werden.

Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst

gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.

Titel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 11. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 eingeräumt werden.

Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder des Vorstands fallen, können

vom Gesellschafter getroffen werden. Jede solche Entscheidung muss schriftlich verfasst, in einem Protokoll festgehalten
und in einem speziellen Register registriert werden.

Sollte mehr als ein Gesellschafter existieren, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-

sammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als ange-
nommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.

Beschlüsse zur Abänderung dieser Satzung nur wirksam gefasst werden, wenn ein solcher Beschluss von drei Viertel

(3/4) der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte gefasst wird, wobei mindestens fünfzig Prozent (50%) des existie-
renden  Gesellschaftskapitals  bei  der  Generalversammlung  anwesend  sein  muss,  ergänzt  durch  die  Vorschriften  des
Gesetzes.

Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Jeder Gesellschaftsanteil beinhaltet das Recht zur Abgabe einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung.

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U X E M B O U R G

Jeder Gesellschafter kann im Wege einer schriftlichen Vollmacht eine andere Person, die kein Gesellschafter sein muss,

autorisieren, ihn auf einer Gesellschafterversammlung zu vertreten und in seinem Namen und auf seine Rechnung ab-
zustimmen.

Titel IV. - Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar eines Jahres und endet am letzten

Tag des Monats Dezember desselben Jahres.

Art. 13. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und

der Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-

ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.

Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.

Titel VI. - Liquidation - Auflösung

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die) Li-
quidator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur Realisierung des existierenden Vermögens und Beglei-
chung der Verpflichtungen.

Der nach der Begleichung aller Kosten, Schulden und Ausgaben, welche aufgrund der Liquidation entstehen, zur Ver-

fügung stehende Betrag soll verwendet werden, um die von den Gesellschaftern auf Gesellschaftsanteile eingezahlten
Beträge zurückzuzahlen.

Der danach noch bestehende Restbetrag wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung aus-

gezahlt.

Titel VII. - Verschiedenes

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 2014.

<i>Zeichnung

Nachdem diese Satzung wie oben stehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie folgt Anteile der Ge-

sellschaft zu zeichnen:

Herr Arthur MLETZAK, vorbenannt, einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
GESAMT: EINHUNDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Die Anteile wurden vollständig bis zu einem Betrag von einhundertfünfundzwanzig EURO (EUR 125,-) je Anteil durch

Barzahlung in Höhe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) eingezahlt.

Als Ergebnis steht ab dem jetzigen Zeitpunkt der Gesellschaft der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung, was von dem Notar, welcher diese Urkunde unterzeichnet, bestätigt wird.

<i>Kosten

Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche

durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr eintausendeinhundert (EUR 1.100,-) geschätzt.

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Nachdem diese Satzung soeben verabschiedet wurde, entscheidet der oben erwähnte einzige Gesellschafter, eine

Gesellschafterversammlung abzuhalten. Nachdem festgestellt wurde, dass die Gesellschafterversammlung wirksam kons-
titutiert wurde, hat diese die folgenden Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7650 Heffingen, 14, Beezebierg.
2) Als alleinigen Geschäftsführer (gérant unique) der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird folgende Person

ernannt:

Herr Arthur MLETZAK, vorbenannt.

92012

L

U X E M B O U R G

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fa-

milienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese
Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Arthur Mletzak, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 mai 2014. LAC / 2014 / 21425. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 19. Mai 2014.

Référence de publication: 2014071201/166.
(140083642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Art Nouveau S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. News Arts Nouveau Sàrl).

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 63.271.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-trois avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Luciano BETTI-SORBELLI, électro-installateur, né à Nocera Umbra (Italie) le 14 décembre 1958,
demeurant à L-3658 Kayl, 3, rue de la Montée
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée NEWS ARTS NOUVEAUX S.à r.l.,

avec siège social à L-4140 Esch/Alzette, 42, rue Victor Hugo,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 63.271,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette en date

du 19 février 1998, publié au Mémorial C numéro 369 du 20 mai 1998, dont le capital social a été converti en euros sous
seing privé en date du 10 octobre 2001,

dont un extrait a été publié par extrait au Mémorial C, numéro 29 en date du 11 janvier 2003,
que ce capital social est de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,-€) chacune,

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Qu'il déclare céder ses CENT (100) parts sociales à Monsieur Gianni ORLANDO, technicien, né à Luxembourg, le 27

avril 1965, demeurant à L-3588 Dudelange,11, rue de Manom, ici présent, ce acceptant, au prix de douze mille cinq cents
euros (12.500,-€)

Le paiement de la cession a été fait entre les parties et en dehors de la présence du notaire instrumentant.
Monsieur Flavio CRESSA, employé, né à Udine (Italie) le 21 février 1964, demeurant à L-4609 Niederkorn, 17, rue des

Ligures, gérant technique de la société déclare accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte qu'une
notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

Monsieur Gianni ORLANDO, CENT PARTS SOCIALES prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite l'associé unique se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instrumen-

tant de documenter la résolution suivante:

1) La dénomination de la société est modifiée en ART NOUVEAU S. à r.l., de sorte que l'article premier (1) des statuts

a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: ART NOUVEAU S. à r.l.

2) Le mandat de Monsieur Flavio CRESSA, prénommé, en tant que gérant technique est confirmé.
3) La démission de Monsieur Luciano BETTI-SORBELLI prénommé, en tant que gérant administratif de la société est

acceptée.

92013

L

U X E M B O U R G

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.
4) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Gianni ORLANDO, prénommé
5) La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Betti-Sorbelli, Orlando, Cressa, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 avril 2014. Relation: EAC/2014/5810. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070880/52.
(140081978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Scientiphyt S.A., Société Anonyme,

(anc. Stylux S.A.).

Siège social: L-4751 Pétange, 124, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 58.851.

L’an deux mille quatorze, le douze mai.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «STYLUX S.A.», ayant son siège social

à L-4751 Pétange, 124, Route de Longwy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le  numéro  B  58851,  constituée  suivant  acte  notarié  du  9  avril  1997,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 386 du 18 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du
30 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 978 du 8 novembre 2011 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Lenar, directeur général de société, demeurant professionnel-

lement à Genève.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, étant présente ou représentée à la présente
assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «STYLUX S.A.» en «SCIENTIPHYT S.A.», et ajout d’une

enseigne commerciale «Laboratoires SCIENTIPHYT»;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 1 

er

 des statuts de la Société pour le mettre en con-

cordance avec la résolution qui précède;

3. Changement de l’objet social de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la vente en gros ou en détail, sous toutes ses formes, de tous produits et aliments diététiques,

de compléments alimentaires, de produits de beauté et de parfumerie, ainsi que la fabrication et le façonnage de com-
pléments alimentaires.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

92014

L

U X E M B O U R G

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances

ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

5. Démission de Melle Cindy Hourt, Melle Tania Hourt et de M. Bernard Barret de leur poste d’administrateurs de la

Société et nomination de M. Eric Lenar, M. Stephan Segura et M. Bertrand Lavanchy en leur remplacement et ce jusqu'à
l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2019;

6. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes de la Société et ce jusqu'à l’assemblée générale annuelle

de la Société qui se tiendra en 2019;

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend, à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de «STYLUX S.A.» en «SCIENTIPHYT

S.A.», et ajout d’une enseigne commerciale «Laboratoires SCIENTIPHYT»

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (premier paragraphe).  «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCIENTIPHYT S.A.. La

Société pourra exercer ses activités sous l’enseigne commerciale Laboratoires SCIENTIPHYT.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la vente en gros ou en détail, sous toutes ses formes, de tous produits et aliments

diététiques, de compléments alimentaires, de produits de beauté et de parfumerie, ainsi que la fabrication et le façonnage
de compléments alimentaires.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances

ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Melle Cindy Hourt, Melle Tania Hourt et de M. Bernard Barret,

de leur poste d’administrateur de la Société, et de M. Bernard Barret de son poste d’administrateur délégué.

L’assemblée générale décide de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu'à la date des présentes.
En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’assemblée générale décide de nommer en tant qu'adminis-

trateur:

- Monsieur Eric LENAR, directeur général de société, né le 3 décembre 1961 à Josselin (France), demeurant à CH-1204

Genève, 41, rue de la Synagogue;

- Monsieur Stephan SEGURA, directeur général de société, né le 12 septembre 1963 à Lavaur (France), demeurant à

F-34120 Nézignanl’Evêque, 17, Lotissement Villae Molieri;

- Monsieur Bertrand LAVANCHY, directeur de société, né le 20 octobre 1977 à Lutry (Suisse), demeurant à CH-1207

Genève, 2, rue Cherbuliez.

92015

L

U X E M B O U R G

La durée du mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de la

Société qui se tiendra en l’an 2019, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de renommer le commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir:
- KOBU S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort

Wallis, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 84077

La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

qui se tiendra en l’an 2019, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement.

<i>Réunion du conseil d’administration:

Ensuite, les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination à la

fonction d’administrateur, ont désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par l’article 6 des statuts,
à la fonction d’administrateur-délégué en remplacement de M. Bernard Barret, avec pouvoir de signature individuelle

- Monsieur Eric Lenar, préqualifié.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2019.

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Zimmer, Drauth, Lenar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mai 2014. Relation: LAC/2014/22109. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014071045/126.
(140082949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Metro Optic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff.

R.C.S. Luxembourg B 181.072.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014069721/14.
(140081478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Helsia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 47.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069723/9.
(140081529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92016

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312 Street Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Ace Computer S.à r.l.

Arthur Mletzak Architekt S.à r.l.

Art Nouveau S.à r.l.

Associação Braços Abertos ao Mundo asbl-Luxembourg

Fleurisse S.A.

Fleurisse S.A.

Flot'Ici S.C.I.

Foreveryoung Parent S.à r.l.

Fortrust Global

Forum Ludis Investholding S.à r.l.

Fox International S.A.

Frai'Mer Lux Sàrl

FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG

Franklin Templeton Series II Funds

Franklin Templeton Series II Funds

Gamax Management AG

Garage Mischel S.à r.l.

Gazania Capital Africa Residential S.C.A.

Générale d'Hôtellerie S.A.

Gianimmo s.à r.l.

Giselle S.A.

Glendevon King

Global Bull Invest S.A.

Global Equities Holding S.à r.l.

Global Logistics Services S.A.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S.à r.l.

GPB Credit Risk Management S.A.

Grace Luxembourg S.à r.l.

Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l.

Grund Beteiligungen A.G.

Happy Landings S.A.

HCTM International S.A.

Helsia S.A.

Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l.

Herberlux

Highland Holdings (Luxembourg) S.à r.l., SPF

HLF Luxembourg Distribution S.à r.l.

Hotello Director S.à r.l.

Hotello S.C.A.

Houfai S.à r.l.

HVS Grayfield S.à r.l.

Immo-Renov-Invest 3000 S.A.

IVG HAEK HoldCo

Metro Optic S.A.

News Arts Nouveau Sàrl

Scientiphyt S.A.

Stylux S.A.

VFC Investments 2 S.à r.l.

Wemmel Property

Yafe S.à r.l.

Zender S.à r.l.