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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1913

22 juillet 2014

SOMMAIRE

2Share, Clever Holidays S.à r.l.  . . . . . . . . . .

91810

3G Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91793

Anglo American Investments 12 . . . . . . . . .

91778

Anglo American Investments 4 . . . . . . . . . .

91778

Anglo American Investments 6 . . . . . . . . . .

91778

Anglo American Liberia Holdings  . . . . . . .

91779

Anglo American Luxembourg  . . . . . . . . . . .

91779

Anglo American Michiquillay Peru . . . . . . .

91779

Anglo Chile Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

91780

Anglo Peru Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

91780

Anglo Platinum International  . . . . . . . . . . .

91780

Anglo Quellaveco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91781

Antani S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91781

Arrows Investment Group S.A. . . . . . . . . . .

91782

AssetLogic Partnership S.C.S.  . . . . . . . . . . .

91812

Au Confucius II s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91782

Avago Technologies Holdings Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91814

Avelec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91782

Beauty Soins Pedicure S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

91782

Belilux Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91783

Best Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91779

Bestin Realty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91784

Bil Manage Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91784

Biogas Biekerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91784

Bioventures Management S.à r.l.  . . . . . . . .

91823

Blackstone Perpetual Midco S.à r.l.  . . . . . .

91783

BlueBay Structured Funds  . . . . . . . . . . . . . .

91824

Blue Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91823

BlueRe m.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91783

Boucherie Charcuterie Kappler Steve S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91824

Buttercup Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91782

Cacyma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91781

Caterpillar International Finance Luxem-

bourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91824

Confucius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91778

DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91778

DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91779

Editions Lëtzeburger Journal S.A.  . . . . . . .

91780

Editions Lëtzeburger Journal S.A.  . . . . . . .

91780

Eikon Invest V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91781

Enka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91781

EuroTech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91779

Falstar International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

91824

GP Worldwide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91785

Holdex ITC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91806

Lux Togo J.U.M.P. (Jeunesse Unie pour un

Monde de Paix A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91807

Margin of Safety Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91783

Orion III European 19 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

91784

Thisok S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91789

True Religion Brand Jeans International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91787

Veiner Weissert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91798

Vortan Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91799

Yeled Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91805

Yves de Manoir S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

91802

Zephyros S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91785

91777

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U X E M B O U R G

Anglo American Investments 12, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 180.295.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 14 mai 2014:

M. Hans Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son mandat

de gérant de la société avec effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068693/12.
(140080411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Anglo American Investments 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.154.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 14 mai 2014:

M. Hans Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son mandat

de gérant de la société avec effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068694/12.
(140080415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Anglo American Investments 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.491.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 14 mai 2014:

M. Hans Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son mandat

de gérant de la société avec effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068695/12.
(140080414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Confucius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 170.929.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068788/9.
(140080962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 138.347.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068854/9.
(140080437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

91778

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U X E M B O U R G

DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 132.540.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068855/9.
(140080436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

EuroTech S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Best Immo S.à r.l.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 37, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 165.811.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068871/9.
(140080425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Anglo American Liberia Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.339.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 14 mai 2014:

M. Hans Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son mandat

de gérant de la société avec effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068696/12.
(140080663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Anglo American Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 69.788.

<i>Extrait d'une résolution prise par les associés de la société en date du 14 mai 2014:

M. Hans Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son mandat

de gérant de la société avec effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068697/12.
(140080662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Anglo American Michiquillay Peru, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.502.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 14 mai 2014:

M. Hans Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son mandat

de gérant de la société avec effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068698/12.
(140080417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

91779

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U X E M B O U R G

Anglo Chile Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.826.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 14 mai 2014:

M. Hans Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son mandat

de gérant de la société avec effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068699/12.
(140080661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Anglo Peru Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 163.966.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 14 mai 2014:

M. Hans Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son mandat

de gérant de la société avec effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068700/12.
(140080770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Anglo Platinum International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 107.153.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 14 mai 2014:

M. Hans Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son mandat

de gérant de la société avec effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068701/12.
(140080768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Editions Lëtzeburger Journal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 5.056.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068884/9.
(140080611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Editions Lëtzeburger Journal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 5.056.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068885/9.
(140080618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

91780

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U X E M B O U R G

Eikon Invest V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.670.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068886/9.
(140080718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Enka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068893/9.
(140080261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Anglo Quellaveco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 159.302.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 14 mai 2014:

M. Hans Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son mandat

de gérant de la société avec effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068702/12.
(140080767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Antani S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 129.952.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social à Luxembourg, le 10

<i>mars 2014

La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de son poste de gérant est acceptée.

Pour extrait sincère et conforme
ANTANI S.À.R.L.

Référence de publication: 2014068704/13.
(140081057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Cacyma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CACYMA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014068798/11.
(140080228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

91781

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U X E M B O U R G

Arrows Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014068712/10.
(140080215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Au Confucius II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 74, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 147.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 16/05/2014.

Référence de publication: 2014068718/10.
(140080935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Avelec S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8252 Mamer, 14, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 142.118.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014068719/10.
(140080512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Buttercup Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 180.061.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 14 mai 2014:

M. Hans Haije avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de son mandat

de gérant de la société avec effet au 14 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068730/12.
(140080764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Beauty Soins Pedicure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 65, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.455.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEAUTY SOINS PEDICURE S.à r.l.
s.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014068739/12.
(140080948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

91782

L

U X E M B O U R G

Blackstone Perpetual Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.135.487,30.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.039.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 10 avril 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014068723/15.
(140080686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

BlueRe m.a., Association d'Assurances Mutuelles.

Siège social: L-6850 Manternach, 14, Syrdallstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 162.239.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014068725/10.
(140080366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Belilux Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.535.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 23 avril 2014

Les associés décident de nommer Fiduciaire WBM, 69, Rue de la Libération L - 4210 Esch-sur-Alzette (R.C.S B 48.900),

commissaire pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014068740/12.
(140081227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Margin of Safety Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.649.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2014

En date du 14 mai 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur John Mills, de Monsieur David Pastel, et de Monsieur Yves-Pascal Pelcener,

en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

- de renouveler le mandat de KPMG Audit, en qualité de Réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Margin of Safety Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014069064/17.
(140080800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

91783

L

U X E M B O U R G

Bestin Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014068744/14.
(140080340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Bil Manage Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 178.517.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

BIL MANAGE INVEST
Société anonyme
Alain Bastin / Alexandre Dumont

Référence de publication: 2014068749/13.
(140080646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Biogas Biekerich, Société Coopérative.

Siège social: L-8538 Hovelange, Op Meimerich.

R.C.S. Luxembourg B 94.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014068753/10.
(140080316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Orion III European 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.001,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.852.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 3 janvier 2014 et se trouve

désormais au:

- 59, Korteraarseweg, 2461 GH Ter Aar, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Orion III Européen 19 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014069099/17.
(140081250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

91784

L

U X E M B O U R G

GP Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Zephyros S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 179.342.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BLUE BRIDGE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under  the laws  of  the  Grand  Duchy  of Luxembourg,  having its  registered office  at 8-10,  avenue  de la Gare,  L-1610
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 181.351 and having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-),

in its capacity as sole shareholder (the Sole Shareholder) of Zephyros S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered  office  at  8-10,  avenue  de  la  Gare,  L-1610  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179.342 and having a corporate capital of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Company).

The Company was incorporated on July 24, 2013 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on Sep-
tember 27, 2013, number 2390. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since
its incorporation.

The Sole Shareholder is hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the corporate units in the corporate capital of the Company, which is set at twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units having
a par value of one euro (EUR 1.-) each, all in registered form, all subscribed and fully paid-up;

II. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Zephyros S.à r.l. to GP Worldwide S.à r.l.

and to subsequently amend article 1 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") governed by Luxembourg law, under the
name of "GP Worldwide S.à r.l." (hereinafter referred to as the "Company").”

<i>Second resolution

In accordance with article 11. of the Articles, which provides, inter alia, that “[...] Upon decision of the general meeting

of members, the members of the board of managers might be split into two categories, respectively denominated class
A managers and class B managers. [...]”, the Sole Shareholder resolves to appoint Mr Evan Robert Daniels, born on April
20, 1961 in the United States of America, residing at 11420 Chaucer Drive, 75035, Frisco, Texas, United States of America,
as class A manager of the Company with effect as of the date hereof for an indefinite period.

<i>Third resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  requalify  the  current  sole  manager  of  the  Company  as  class  B  manager  of  the

Company with effect as of the date hereof.

As a consequence of the above appointment and requalification, the Company is, as of the date hereof, managed by a

board of managers consisting of:

- Mr Evan Robert Daniels, class A manager; and
- Mr Aidan Foley, class B manager.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company, with full power of substitution,

each acting individually, in order to register the above changes in the Company's books and registers.

91785

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BLUE BRIDGE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.351 et disposant d'un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),

agissant en sa qualité d'associé unique (l'Associé Unique) de Zephyros S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 179.342 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, le 24 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 septembre 2013,
numéro 2390. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'Associé Unique est représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales du capital social de la Société, qui est fixé à douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et toutes sous forme nominative, souscrites et entièrement libérées;

II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de Zephyros S.à r.l. en GP Worldwide S.à

r.l. et décide de modifier l'article 1 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de "GP Wordwide S.à r.l." (ci-après dénommée la
"Société").

<i>Deuxième résolution

Conformément à l'article 11. des Statuts, qui prévoit entre autre, que «[...] Sur décision de l'assemblée générale des

associés, les membres du conseil de gérance peuvent être répartis en deux catégories, nommés respectivement gérants
de catégorie A et gérants de catégorie B. [...]», l'Associé Unique décide de nommer M. Evan Robert Daniels, né le 20
avril 1961 aux Etats-Unis d'Amérique, domicilié au 11420 Chaucer Drive, 75035, Frisco, Texas, Etats-Unis d'Amérique,
aux fonctions de gérant de catégorie A avec effet à la date des présentes pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de redésigner l'actuel gérant unique de la Société comme gérant de catégorie B de la Société

avec effet à la date des présentes.

En conséquence de la nomination ci-dessus et requalification, la Société est, à la date des présentes, gérée par un

conseil de gérance qui se compose de:

- M. Evan Robert Daniels, gérant de catégorie A; et
- M. Aidan Foley, gérant de catégorie B.

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, avec plein pouvoir de substitution, chacun agissant

individuellement, à inscrire les changements ci-dessus dans les livres et registres de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2014. Relation: LAC/2014/16819. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070210/126.
(140082097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.197.432,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.336.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Guru Denim, Inc., a corporation established under the laws of the State of California, United States of America, having

its registered office at 2263 E Vernon Avenue, Vernon, California 90058, United States of America, and registered with
the Secretary of State of the State of California under number 2474026 (the Sole Shareholder),

here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, jurist, having her professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on April 29, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “True Religion Brand Jeans International
S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  158336,  incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated January 4, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated April 23, 2011, number 807 and whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned
notary, dated March 17, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is set at nineteen million four hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine

Euros (EUR 19.454.739,00) represented by nineteen million four hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine
(19.454.739) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million seven

hundred forty-two thousand six hundred ninety-three Euros (EUR 1.742.693,00), corresponding to the equivalent amount
of two million four hundred thirty-five thousand five hundred eighty-nine United States Dollars (USD 2,435,589.00) as
per the exchange rate of USD 1,3976 for EUR 1,00, to raise it from its current amount of nineteen million four hundred
fifty-four thousand seven hundred thirty-nine Euros (EUR 19.454.739,00) to twenty one million one hundred ninety-seven
thousand four hundred thirty-two Euros (EUR 21.197.432,00) by the creation and issuance of one million seven hundred
forty-two thousand six hundred ninety-three (1.742.693) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each,
and vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).

91787

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe for the New Shares and to pay the aggregate

subscription price in the total amount of one million seven hundred forty-two thousand six hundred ninety-three Euros
(EUR 1.742.693,00), by contribution in cash in the same amount.

The amount of one million seven hundred forty-two thousand six hundred ninety-three Euros (EUR 1.742.693,00) has

been fully paid up in cash and is now available to the Company.

IV. The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 1 of article 5 of the Company's articles of association to give

it henceforth the following content:

“ Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty one million one hundred ninety-seven thousand four hundred

thirty-two Euros (EUR 21.197.432,00) represented by twenty one million one hundred ninety-seven thousand four hun-
dred thirty-two (21.197.432) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at three thousand Euros (EUR 3.0 00,00)

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Guru Denim, Inc., une société établie en vertu des lois de l'Etat de Californie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social 2263 E Vernon Avenue, Vernon, Californie 90058, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Secrétariat
d'Etat de l'Etat de Californie sous le numéro 2474026 (l'Associé Unique),

ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 avril 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la  dénomination «True  Religion  Brand  Jeans  International  S.à  r.l.» (ci-après, la Société),  ayant  son siège social au 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158336, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4
janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 avril 2011, numéro 807, et dont
les statuts ont été dernièrement amendés par acte du notaire instrumentaire en date du 17 mars 2014, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf millions quatre cent cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf

Euros (EUR 19.454.739,00) représenté par dix-neuf millions quatre cent cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf
(19.454.739) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million sept cent quarante-

deux mille six cent quatre-vingt-treize Euros (EUR 1.742.693,00), correspondant au montant équivalent de deux millions
quatre cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-neuf Dollars Américains (USD 2.435.589,00) d'après le taux de change
de USD 1,3976 pour EUR 1,00, pour le porter de son montant actuel de dix-neuf millions quatre cent cinquante-quatre
mille sept cent trente-neuf Euros (EUR 19.454.739,00) à vingt et un millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
trente-deux Euros (EUR 21.197.432,00) par la création et l'émission d'un million sept cent quarante-deux mille six cent
quatre-vingt-treize (1.742.693) de parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts et payer le prix de souscription d'un

montant total d'un million sept cent quarante-deux mille six cent quatre-vingt-treize Euros (EUR 1.742.693,00), par un
apport en numéraire d'un même montant.

Le montant d'un million sept cent quarante-deux mille six cent quatre-vingt-treize Euros (EUR 1.742.693,00)a été

intégralement libéré en numéraire et est maintenant à la disposition de la Société.

IV. L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social s'élève à vingt et un millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent trente-deux Euros

(EUR  21.197.432,00)  représenté  par  vingt  et  un  millions  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  quatre  cent  trente-deux
(21.197.432) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.”

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de ces résolutions à environ trois mille Euros (EUR 3.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2014. Relation: EAC/2014/6320. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070112/113.
(140081612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Thisok S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 32, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 187.016.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze mai.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Frédéric THILL, indépendant, né le 13 juin 1971 à Luxembourg, demeurant à L-1209 Senningerberg, 9,

Domaine des Bleuets;

- Madame Mariam SOKHADZE, indépendant, née le 18 août 1975 à Tbilissi (Géorgie), demeurant à L-1209 Sennin-

gerberg, 9, Domaine des Bleuets;

- Monsieur Cameron BALNAVE, employé, né le 12 décembre 1979 à Brisbane (Australie), demeurant à L-1611 Lu-

xembourg, 51, Avenue de la Gare;

-  Monsieur  William  TIERNAN,  employé,  né  le  25  novembre  1979  à  Redhill  (Royaume-Uni),  demeurant  à  L-2221

Luxembourg, 373, rue de Neudorf;

- Monsieur Tom HOFFMANN, indépendant, né le 21 mai 1971 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-2168 Luxembourg,

22, rue de Mülhenbach;

- Monsieur Thierry KNEIP, indépendant, né le 23 décembre 1966 à Luxembourg, demeurant à L-8077 Bertrange, 154,

rue de Luxembourg;

- Monsieur Marc RAUCHS, indépendant, né le 6 septembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-8055 Bertrange, 65,

rue de Dippach.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Thisok S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de SANDWEILER.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de cafés, brasseries et restaurants.
La société peut également emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières, néces-

saires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,-EUR), divisé en quatre cents (400) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société,

prise aux conditions légales requises ou dans les conditions prévues ci-après.

Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en mille cinq

cents (1.500) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions, sous réserve des restrictions prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (la «Loi»).

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Toute cession/vente d'actions est soumise à l'approbation unanime des tous les autres actionnaires (les”Autres Ac-

tionnaires”) qui bénéficient d'un droit de préemption.

Si un des actionnaires (le “Cédant”) désire vendre ses actions, il doit notifier par écrit (Email et/ou lettre recommandée)

aux Autres Actionnaires son intention de céder/vendre ses actions à un tiers (le “Tiers”). La notification indiquera le
nombre d'actions à céder/vendre, le nom du Tiers Acquéreur, le prix et contiendra offre irrévocable de les vendre aux
autres actionnaires au prix proposé.

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Les autres actionnaires pourront acquérir les actions proposées en accord avec les termes et conditions mentionnés

dans la notification, pour autant qu'ils le notifient par écrit au Cédant et à la Société endéans un délai d'un (1) mois à
compter de la date de réception de la notification écrite.

Toute absence de réponse dans la période précitée vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption.
En aucun cas les actions ne pourront être fractionnées. Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au

nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires restants. Le non exercice, en tout ou partie, par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. Si le nombre des actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, l'excédent d'actions sera, à défaut
d'accord entre actionnaires, attribuée par tirage au sort.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (le Conseil

d'Administration).

Les administrateurs peuvent être de Catégorie A ou de Catégorie B.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire (l'Administrateur Unique).

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée conformément aux dispositions suivantes:
(i) si un administrateur unique est nommé, il peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature;
(ii) si plusieurs administrateurs sont nommés, sans désignation de catégorie A et/ou B, la société est engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs;

(iii) si plusieurs administrateurs de catégorie A et B sont nommés, la société est engagée:
- pour toutes opérations dont le montant est inférieur ou égal à trois mille euros (EUR 3.000,-), par la signature

individuelle d'un administrateur de Catégorie A ou B, ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué;

- pour toutes opérations dont le montant est supérieur à trois mille euros (EUR 3.000,-) mais inférieur ou égal à cinq

mille euros (EUR 5.000,-), par la signature individuelle d'un administrateur de Catégorie A;

- pour toutes opérations dont le montant est supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000,-) mais inférieur ou égal à douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par la signature conjointe d'un administrateur de Catégorie A et d'un administrateur
de Catégorie B sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le Conseil d'Administration, et

- pour toutes opérations dont le montant est supérieur à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par la signature

conjointe des Administrateurs de Catégorie A et B mais ces opérations devront être soumises au préalable aux action-
naires pour approbation. En cas de vote égal ou supérieur à 63 % des actionnaires, ces opérations pourront être réalisées
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

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Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Lors de toute assemblée générale des actionnaire autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires repré-
sentant plus de soixante-trois pourcent (63%) du capital social.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, l'assemblée générale devra réunir un quorum de soixante-
trois pourcent (63%) au moins du capital social pour pouvoir valablement délibérer et la majorité requise pour adopter
les résolutions sera des deux-tiers (2/3) des voix exprimées lors de l'assemblée, sous condition que ces voix représentent
au moins soixante-trois pourcent (63%) du capital social.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- Monsieur Frédéric THILL, pré-qualifié, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

- Madame Mariam SOKHADZE, pré-qualifiée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

- Monsieur Cameron BALNAVE, pré-qualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur William TIERNAN, pré-qualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Tom HOFFMAN, pré-qualifié cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Thierry KNEIP, pré-qualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Marc RAUCHS, pré-qualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à 1.500,- EUR.

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés:

<i>comme administrateur de Catégorie A:

- Monsieur Frédéric THILL, indépendant, né le 13 juin 1971 à Luxembourg, demeurant à L-1209 Senningerberg, 9,

Domaine des Bleuets;

<i>comme administrateurs de Catégorie B:

- Monsieur Tom HOFFMANN, indépendant, né le 21 mai 1971 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-2168 Luxembourg,

22, rue de Mülhenbach;

- Monsieur Marc RAUCHS, indépendant, né le 6 septembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-8055 Bertrange, 65,

rue de Dippach.

La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROPEAN CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous le numéro B 61.028.

La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

4.- Le siège social de la société est établi au 32, Rue Principale L-5240 Sandweiler

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thill, Sokhadze, Balnave, Tiernan, Hoffmann, Kneip, Rauchs, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2014. Relation: RED/2014/1104. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Els.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 16 mai 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014070110/218.
(140081620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

3G Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 187.020.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze mai.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean AMANDT, né à Elsene (Belgique) le 8 février 1963, demeurant à B-1700 Dilbeek, 48, Winkelveldstraat,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «3G LUX S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Capellen (commune de Mamer).

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L

U X E M B O U R G

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et transférer le siège social à toute autre adresse dans la commune du siège. Le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.

Art. 4. Objet.
- La société peut, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations immobilières,

commerciales et financières. Elle peut, entre autres, acquérir, vendre, transformer, échanger, lotir, gérer, louer, donner
ou prendre en option tous immeubles, concevoir et réaliser tous projets de construction d'immeubles, établir des plans
d'exécution et des devis, conclure tous marchés et contrôler leur exécution, transformer et parachever des immeubles
et les mettre en valeur, et, en général, réaliser toutes opérations et tous devoirs incombant aux bureaux d'études, en ce
compris toutes formalités relatives aux demandes de permis de bâtir ou de lotir, le tout à son propre compte ou pour
compte de tiers ou en participation, hypothéquer ou donner en garantie tous biens et effectuer toutes opérations d'in-
termédiaire en matière immobilière.

- le courtage, l'achat, la vente d'immeubles au sens large ou d'études ou projets immobiliers, le conseil en immobilier,

projets immobiliers et de construction européens et internationaux;

- l'analyse directe et indirecte, financière ou non, l'expertise, la valorisation de biens, de projets mobiliers et immobiliers

et de sociétés immobilières cotées ou non;

- la consultance, l'étude, l'élaboration, la surveillance, la coordination de projets architecturaux et d'architecture d'in-

térieur;

- la recherche et le développement de nouveaux concepts, l'organisation et la promotion, la recherche et développe-

ment de projets existants et à venir;

- La société peut effectuer toutes livraisons de biens en rapport avec les missions constituant son objet social.
- Pour réalisation de son objet, la société peut faire toutes opérations d'achat, de vente, d'importation, d'exportation,

de consignation, de prêt, d'emprunt et opérations annexes ou similaires; elle peut exploiter tous brevets ou licences, en
qualité de concédant ou de concessionnaire.

- les enquêtes, études de marché, relations publiques, publicité, secrétariat;
- l'organisation de conférences et d'événements internationaux dans les domaines précités;
- la recherche de clientèle, élaboration de programmes, mise au point de matériel promotionnel;
- Elle peut de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou im-

mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation

- l'exercice de fonction d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou tous autres mandats dans d'autres sociétés.
- La société peut accomplir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, financières,

commerciales, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou
l'autre branche de son objet, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter la réalisation. La société peut
s'intéresser par toutes voies d'apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même
indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,
de création et de recherche. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques ou morales et se porter caution
pour elles, même hypothécairement.

- Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

La Société a en outre pour autre objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

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L

U X E M B O U R G

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

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L

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué

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à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

Jean AMANDT prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

7.750

3100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

7.750

3100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante Euros (7.750.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Jean AMANDT, né à Elsene (Belgique) le 8 février 1963, demeurant à B-1700 Dilbeek, 48, Winkelveldstraat,
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme «Value Partners», ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172950.

4. L'adresse de la société est fixée à L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.
5. La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

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6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: AMANDT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/05/2014. Relation: EAC/2014/6837. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014070217/252.
(140081702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Veiner Weissert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 25, Z.A.E.R. Op der Héi.

R.C.S. Luxembourg B 145.501.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

a comparu:

1. - Monsieur Léon ROGER, artisan-commerçant, demeurant à L-9768 Reuler, maison 86;
seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «VEINER WEISSERT S.à r.l.» (2009 2407 560) avec siège

social à L-9841 Wahlhausen, 34, Am Duerf;

constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 19 mars

2009, publié au Mémorial C en date du 17 avril 2009, numéro 825, page 39.565;

RCS B145.501.
2. - Monsieur Gil ROGER, maître-peintre , demeurant à L-9764 Marnach, 2, A Schmitzbongert.
- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Cession de parts
2. Modification subséquente de la 2 

ème

 phrase de l'article 6 des statuts;

3. Transfert de siège et modification subséquente de la 1ère phrase de l'article 5 des statuts;
4. Révocation du gérant avec décharge;
5. Nomination de Monsieur Gil ROGER comme gérant avec définition de ses pouvoirs;
6. Divers
L'associé a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Monsieur Léon ROGER, prénommé, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit

CENT (100) parts sociales à Monsieur Gil ROGER, prénommé, cession qui a été approuvée par tous les associés, de
sorte que toutes les parts sociales sont souscrites par Monsieur Gil ROGER.

Monsieur Gil ROGER est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et il a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et il sera subrogée dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant Monsieur Léon ROGER, prénommé, reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les

présentes dont quittance.

Monsieur Léon ROGER, en sa qualité de gérant de ladite société «VEINER WEISSERT S.à.r.l.» déclare au nom de celle-

ci, accepter la cession de parts intervenue, le tout conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède la deuxième phrase de l'article 6 des statuts est modifiée pour avoir

désormais la teneur suivante:

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« Art. 6. Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Gil ROGER, maître-peintre, né à Luxembourg, le 21

juin 1986, demeurant à L-9764 Marnach - 2, a Schmitzbongert.»

Le reste de l'article 6 reste inchangé.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré de L-9841 Wahlhausen, 34, Am Duerf à L-9809 Hosingen, - 25, Z.a.e.r. op

der Héi et la première phrase de l'article 5 des statuts est modifiée pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Al. 1. Le siège social est établi dans la Commune du Parc Hosingen».
L'adresse de la société est à L-9809 Hosingen - 25, Z.a.e.r. op der Héi.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Léon ROGER, prénommé, est révoqué comme gérant de la société et décharge lui est accordé.

<i>Cinquième et dernière résolution

Monsieur Gil ROGER, prénommé, est nommé comme gérant de la société pour une durée illimitée. La société sera

valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Roger, G. Roger, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 07 mai 2014. Relation: CLE/2014/478. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Francis Kler.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 08 mai 2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014070231/60.
(140080636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Vortan Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.025.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douze mai.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Monsieur Pol François LAMBERT, retraité, né à Lesneven (Belgique), demeurant à CH-1180 Rolle, 3, rue du Port,
ici représenté par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du Comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel Comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «VORTAN EUROPE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite

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et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (2.600.000.- EUR) représenté par VINGT-

SIX MILLE (26.000) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

91800

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Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le deuxième vendredi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la Comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Monsieur Pol François LAMBERT, préqualifié: VINGT-SIX MILLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.000 actions
TOTAL: VINGT-SIX MILLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées au moyen d'un apport en nature par Monsieur Pol François LAMBERT,

prénommé, à la Société de 11.870 actions détenues dans la société anonyme de droit belge «VORTAN BELGIUM»,
immatriculée à la Banque carrefour des entreprises, sous le numéro 0405.657.859, ayant son siège social à B-1150 Wo-
luwé-Saint-Pierre (Bruxelles), 196/9, avenue de Tervueren (les “actions”) sur un capital total entièrement souscrit et
libéré de quatre millions trois cent soixante-deux mille sept cent quarante-deux Euros (4.362.742,00 EUR), divisé en
59.412 actions sans valeur nominale.

La valeur totale des actions est de deux millions six cent mille Euros (2.600.000,00 EUR). La partie comparante a décidé

que ce montant serait porté au capital social de la Société.

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 2 mai 2014, par Monsieur Marco CLAUDE,

réviseur d'entreprises agréé auprès de GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., établie au L-8308 Capellen, 89A Pafe-
bruch, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le rapport énonce:

<i>«Conclusions:

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille euros (3.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante, préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX, S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 91559.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 2014. Relation: MER/2014/983. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014070168/156.
(140081964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Yves de Manoir S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 187.034.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS S.à r.l. ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
ici représentée par Monsieur Philippe DUCATE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue Saint Mathieu,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par les parties comparantes et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

2.- Monsieur Kris GOORTS, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
ici représenté par Monsieur Philippe DUCATE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue Saint Mathieu,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par les parties comparantes et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer:

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L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Yves de Manoir S.A. SPF" qui est régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée et de la loi du 11 mai 2007 sur la «Société de gestion de patrimoine familial» ainsi que
par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une Société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par cent cinquante (150)

actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale

que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis sans qu'un administrateur
ne puisse représenter plus d'un de ses collègues. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration ne sont prises qu'avec l'unanimité des voix; en cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter vala-
blement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-

duelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

91803

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U X E M B O U R G

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le quatrième mardi du mois de mai à 15:30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

Société de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application
partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Parfinindus S.à r.l. préqualifiée,
Cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
2. Monsieur Kris GOORTS, prénommé,
Une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

150.000,- (cent cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les Sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Joeri STEEMAN, expert expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue

Saint Mathieu.

- Monsieur Kris GOORTS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Ma-

thieu.

- Madame Kristina KRATOCHVILOVA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24,

rue Saint Mathieu.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

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U X E M B O U R G

Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5) Le siège social est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. DUCATE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2014. Relation: LAC/2014/21913. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014070209/138.
(140082176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Yeled Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 177.989.

L'an deux mille quatorze, le six mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YELED INVEST S.A.", ayant son siège social

à L-1714 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 177.989, constituée sous la dénomination de Golami S.A., suivant acte reçu en date du 11 juin
2013, publié au Mémorial C numéro 1881 du 3 août 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Expert-

Comptable, demeurant à Ettelbrück.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

10.-  (dix  euros) chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social de  EUR 31.000.- (trente et  un mille  euros)  sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 62.940.- (soixante-deux mille neuf cent quarante

euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) à EUR 93.940.-(quatre-vingt-
treize mille neuf cent quarante euros), par l'émission de 6.294 (six mille deux cent quatre-vingt-quatorze) nouvelles actions
d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune, assortie d’une prime d’émission globale de EUR 3.506.576.- (trois
millions cinq cent six mille cinq cent soixante-seize euros).

2.- Souscription par la société de droit belge HM BELGIUM, ayant son siège social à 1475, chaussée de Haecht, B-1130

Bruxelles et libération des 6.294 nouvelles actions et de la prime d’émission par conversion en capital d’une créance
certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à EUR 3.569.516.- (trois millions cinq cent soixante-
neuf mille cinq cent seize euros).

3.- Modification afférente de l'article 5.1. des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à EUR 93.940.- (quatre-vingt-treize mille neuf cent quarante euros), divisé en 9.394 (neuf

mille trois cent quatre-vingt-quatorze) actions d’une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

- L’assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de EUR 62.940.- (soixante-

deux mille neuf cent quarante euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.-(trente et un mille euros) à

91805

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EUR 93.940.- (quatre-vingt-treize mille neuf cent quarante euros), par l'émission de 6.294 (six mille deux cent quatre-
vingt-quatorze) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune, assortie d’une prime d’émission
globale de EUR 3.506.576.- (trois millions cinq cent six mille cinq cent soixante-seize euros).

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide d'admettre la souscription des 6.294 (six mille deux cent quatre-vingt-quatorze) nouvelles actions,

la société de droit belge HM BELGIUM, ayant son siège social à 1475, chaussée de Haecht, B-1130 Bruxelles, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous le numéro BE 0547.621.913.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes "HM BELGIUM", ici représentée en vertu d'une des procurations dont mention

ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation du capital social et la

libérer intégralement ainsi que la prime d’émission globale de EUR 3.506.576.- (trois millions cinq cent six mille cinq cent
soixante-seize euros), soit EUR 557,13.- par action, par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immé-
diatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence
de EUR 3.569.516.- (trois millions cinq cent soixante-neuf mille cinq cent seize euros).

<i>Rapport d'évaluation de l'apport.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 5 mai 2014 par le réviseur d'entreprises indépendant FIDEWA-

CLAR, société anonyme, ayant son siège social à 2-4, rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange, conformément aux
stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport autre qu’en numéraire d’un montant de EUR 3.569.516.-, ne correspond pas au moins aux 6.294 actions nouvelles
de la société ELED INVEST S.A. d’une valeur nominale de EUR 10.-chacune à émettre en contrepartie, assortie d’une
prime d’émission d’un montant de EUR 3.506.576.-"

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l'article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à EUR 93.940.- (quatre-vingt-treize mille neuf cent quarante euros), divisé en 9.394 (neuf

mille trois cent quatre-vingt-quatorze) actions d’une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ trois mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 8 mai 2014. Relation: LAC/2014/21347. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014070206/86.
(140081819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Holdex ITC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 105.070.

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie

91806

L

U X E M B O U R G

l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "HOLDEX ITC S.A." (2004 2227 790) avec siège social à

L - 9911 Troisvierges, 16, rue de Drinklange;

constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 décembre 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 297 du 04 avril 2005, page 14210,

inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 105070.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Léon-Pierre CASIER, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4802 Heusy, 37, rue Jean Gôme,

Le président désigne comme scrutateur et comme secrétaire, Monsieur Stéphane de Buck van Overstraeten, admi-

nistrateur de société, demeurant à B-1320 Beauvechain, Chemin des Près 18.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire à pour ordre de jour:
1) transfert du siège social et modification subséquente du 2 

ème

 alinéa du 1 

er

 article des statuts;

Divers,
Ce fait exposé et reconnu exact par rassemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend, à l'una-

nimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social statutaire de la société de L-9911 Trois-vierges, 16, rue

de Drinklange à L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock et de donner la teneur suivante au deuxième alinéa du premier article:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Cette société aura son siège social dans la commune de Weiswampach.»

Le reste du 1 

er

 article reste inchangé.

L'adresse de la société est à L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 16.00 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Léon P. Casier, De B.uck van Overstraeten, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 07 mai 2014. Relation: CLE/2014/475. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Francis Kler.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 08 mai 2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014070228/48.
(140080634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Lux Togo J.U.M.P. (Jeunesse Unie pour un Monde de Paix A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9712 Clervaux, 5, Montée du Château.

R.C.S. Luxembourg F 9.960.

STATUTS

Il est fondé entre les soussignés:
Elisabeth L. AGBA / 5, Montée du Château L-9712 Clervaux / Réceptionniste / Togolaise Sylvie AZIANGBEDE /10 an

der gaass L-9150 Eschdorf /Agent de restauration / Togolaise Edouard SIKPE /18,rue de la Chapelle B-6600 Bastogne/
Ingenieur informaticien/ Togolais; Jeanne AZOTE / Tuighuisstraat 13 B-8500 Kortrijk / Agent d'entretien / Togolais

Ainsi que toute celles ou ceux qui deviendront membres par la suite une association sans but lucratif régie par la loi

du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

91807

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association a pour dénomination: LUX TOGO J.U.M.P. (Jeunesse Unie pour un Monde de Paix) asbl.

Art. 2. L'association a pour objet:
- de regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer de manière générale à des activités

culturelles et humanitaires.

- de promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-duché de Luxembourg et des cultures des pays

d'origine des associés;

- de créer ou d'élargir des structures d'accueil, d'appui, de pratique et d'expression culturelle et humanitaire pour ces

personnes et associations;

- de favoriser les contacts et échanges entre tous les habitants du Luxembourg;
- de promouvoir l'intégration sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association a son siège à Clervaux. Le siège peut être transféré par simple décision du conseil d'administration

à tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de l'association est illimitée

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.

Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 11. La liste des membres est complétées chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

IV. Cotisations

Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de verser men-

suellement une cotisation comprise entre 5 et 8 euros.

Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire comprend tous les membres de l'association. Elle se réunit régulièrement une

fois par an et extraordinairement à chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres
le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 15. Quinze jours au moins avant la date fixée, les membres de l'association sont convoqués par courrier postal

ou électronique. L'ordre du jour doit figurer sur les convocations.

Art. 16. Toute proposition écrite et signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- La modification des statuts et règlement interne;
- La nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- L'approbation des budgets et comptes;
- La dissolution de l'association;
- L'exclusion d'un membre.

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L

U X E M B O U R G

Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions seront prises à majorité

absolue des voix des membres présents ou représentés sous réserve des dispositions de l'article 26. Chaque membre ne
peut se faire représenter que par un seul autre membre.

VI. Conseil d'administration

Art. 19. L'association est dirigée par un conseil de trois à sept membres, élus pour 3 années par l'assemblée générale.

Les membres sont rééligibles.

Le conseil étant renouvelé chaque année par moitié, la première année, les membres sortants sont désignés par tirage

au sort.

En cas de vacances, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. Il est procédé à leur rem-

placement  définitif  par  la  plus  prochaine  assemblée  générale.  Les  pouvoirs  des  membres  ainsi  élus  prennent  fin  à
l'expiration le mandat des membres remplacés.

Art. 20. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois tous les six mois, sur convocation du président, ou à

la demande du quart de ses membres. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.

Tout membre du conseil qui, sans excuse, n'aura pas assisté à trois réunions consécutives sera considéré comme

démissionnaire.

Art. 21. Le conseil d'administration élit parmi ses membres:
1) Un président;
2) Un vice président;
3) Un(e) secrétaire;
4) Un trésorier(e).

Art. 22. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, seule la signature du président est
nécessaire.

Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le conseil d'administration, à l'ex-

clusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 23. Toutes les fonctions du conseil d'administration, sont gratuites et bénévoles. Seuls les frais occasionnés par

l'accomplissement de leur mandat sont remboursés sur justificatifs. Le rapport financier présenté à l'assemblée générale
ordinaire présente, par bénéficiaire, les remboursements de frais de mission, de déplacement ou de représentation.

Art. 24. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- Les cotisations des membres,
- L'autofinancement,
- Les subsides et subventions,
- Les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 25. Un règlement intérieur peut être établi par le conseil d'administration, qui le fait alors approuver par l'as-

semblée générale.

Ce règlement éventuel est destiné à fixer les divers points non prévus par les présents statuts, notamment ceux qui

ont trait à l'administration interne de l'association.

VII. Modification des statuts et dissolution

Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de

l'association que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers
des membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des
voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; toute décision prise par une as-
semblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l'association, sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces

règles sont modifiées comme suit:

a. La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b. La décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c. Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

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L

U X E M B O U R G

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

VIII. Dispositions finales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent se soumettre aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur.

Fait à Luxembourg, le 11/04/2014.

<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014070281/124.
(140081286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

2Share, Clever Holidays S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 187.033.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Nelson José VICENTE GONÇALVES, né à Giões/Alcoutim (Portugal), le 21 janvier 1975, demeurant à Lote

42, avenida Nascente, Praia de Faro, 8005-520 Faro (Portugal),

Ici représenté par Monsieur Massimo GILOTTI, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint

Mathieu,

En vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de 2SHARE, CLEVER HOLIDAYS S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur

91810

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U X E M B O U R G

de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. L'associé unique ou les associés pourront

qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les “Gérants A”) ou Gérants de catégorie B (les “Gérants B”).

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants A et de Gérants B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des

tiers que par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toute les parts ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Monsieur Nelson José VICENTE GONÇALVES,

prénommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-

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<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Karl LOUARN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Monsieur Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Monsieur Massimo GILOTTI, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant pré-mentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. GILOTTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2014. Relation: LAC/2014/21904. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014070216/108.
(140082143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

AssetLogic Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 15.686,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 187.053.

EXTRACT

Pursuant to a partnership agreement dated 16 May 2014 has been established a Luxembourg common limited part-

nership (société en commandite simple) under the corporate name of AssetLogic Partnership S.C.S. (the “Partnership”).

- AssetLogic Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and a share capital of EUR 12,600, in process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register (“ALM”) is the unlimited partner, jointly and severally liability for all the
obligations of the Partnership.

- The corporate object of the Partnership is the following:
The object of the Partnership is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Partnership may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.

The Partnership may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instru-

ments convertible or not.

The Partnership may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group company

as well as to other entities or persons provided that the Partnership will not enter into any transaction which would be
considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Partnership will not enter into any transaction
which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Partnership may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Partnership may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Partnership against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Partnership may also invest in real estate and / or all types of real estate rights, and directly or indirectly operate

and develop them. The Partnership may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its real estate assets or rights.

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The Partnership may also acquire patents, licences and / or all types of intellectual and industrial rights, to directly or

indirectly operate and develop them. The Partnership may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its patents,
licences and / or all types of intellectual and industrial rights.

The Partnership may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

- The registered office of the Partnership is set at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
- ALM is the manager of the Partnership (the “Manager”).
The Manager will have the broadest powers to administer and manage the Partnership, to act in the name of the

Partnership in all circumstances, and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Partnership’s
corporate object

The Partnership shall be bound by the sole signature of the Manager.
- The Partnership was established on 16 May 2014 for an unlimited period of time.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Par contrat social du 16 mai 2014 a été constituée une société en commandite simple de droit luxembourgeois ayant

pour dénomination AssetLogic Partnership S.C.S. (la «Société»).

- AssetLogic Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg et un capital social de EUR 12.600, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg («ALM») est l’associé commandité de la Société, responsable indéfiniment et solidairement des
engagements sociaux.

- L’objet de la Société est le suivant:
L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l’acquisition par
l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations,
de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la propriété,
l’administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes, de

notes et d’autres instruments convertibles ou non.

La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du

groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et

de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet
social.

La Société pourra aussi investir dans l’immobilier et/ou tous types de droits immobiliers, et directement ou indirec-

tement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une partie ou de tous
ses avoirs ou droits immobiliers.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant

des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

- Le siège social de la Société a été fixé au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
- ALM est le gérant de la Société (le «Gérant»).
Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer la Société, pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations en conformité avec l’objet social de la Société.

La Société est engagée par la seule signature du Gérant.
- La Société a été constituée le 16 mai 2014 pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 19 mai 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014070321/96.
(140082552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Avago Technologies Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 187.084.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Avago Technologies Finance Pte. Ltd, a private company limited by shares incorporated under the laws of the Republic

of  Singapore,  having  its  registered  office  at  Yishun  Avenue  7,  Singapore  768923  and  registered  with  the  Registar  of
companies &amp; Businesses of Singapore under registration number 200512223N,

here represented by Régis GALIOTTO, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

IV. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Avago Technologies Holdings Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

V. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by one (1) share in

registered form, without nominal value.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

VI. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

VII. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(xi) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(xii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(xiii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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VIII. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year ends on the Sunday closest to the thirty-first (31 

st

 ) day of October of each year.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

IX. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

X. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the Sunday closest to the thirty-

first (31 

st

 ) day of October 2014.

<i>Subscription and payment

Avago Technologies Finance Pte. Ltd, represented as stated above, subscribes for one (1) share in registered form,

without nominal value, and agrees to pay it in full by a contribution in cash of twenty thousand United States Dollars
(USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following is appointed as class A manager of the Company for an unlimited duration:
- Patricia H. McCall, General Counsel, born on 24 November 1954 in United Kingdom, residing in 350 West Trimble

Road, Building 90, San Jose, California, United States of America 95131.

2. The following is appointed as class B manager of the Company for an unlimited duration:
- Xavier De Cillia, companies manager, born on 11 April 1978 in France, residing professionally at 2-8 Avenue Charles

De Gaulle, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 2-8 Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing party

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour d'avril,
Par devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Avago Technologies Finance Pte. Ltd, une société par actions (private company limited by shares) constiutée selon les

lois de Singapour, dont le siège social se situe à Yishun Avenue 7, Singapour 768923, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Singapour, sous le numéro 200512223N,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privée.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Avago Technologies Holdings Luxembourg S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20,000.-), représentés par une (1) part sociale sous

forme nominative sans valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

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6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

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IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social se termine le dimanche le plus proche du trente et unième (31 

ème

 ) jour d'Octobre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

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Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

V. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le dimanche le plus proche

du trente et unième (31 

ème

 ) jour d'Octobre 2014.

<i>Souscription et libération

Avago Technologies Finance Pte. Ltd, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale

sous forme nominative sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de vingt mille Dollars Américains (USD 20,000.-),

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Le montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20,000.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Patricia H. McCall, directeur juridique (General Counsel), né le 24 novembre 1954 au Royaume Unis, résidant pro-

fessionnellement au 350 West Trimble Road, Building 90, San Jose, Californie, Etats Unis d'Amérique,

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Xavier De Cillia, gérant de sociétés, né le 11 April 1978 en France, résidant professionnellement au 2-8 Avenue

Charles De Gaulle, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 2-8 Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2014. Relation: LAC/2014/21554. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014070327/510.
(140083385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Bioventures Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.399.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 24 avril 2014

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg, au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à partir du 25 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014068754/12.
(140080629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Blue Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 107.749.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de notre société tenue en date du 25 février 2014 que:
- Décision a été prise de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société EP International S.A., ayant

son siège social sis au 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 130232, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2014068755/15.
(140080694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

BlueBay Structured Funds, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.083.

L'adresse de Nicholas Williams est désormais 1, Devonshire Avenue, Amersham HP6 5JE, Royaume Uni.
Avec effet immédiat, le nom de la personne chargée du contrôle des comptes change de "Deloitte S.A." à "Deloitte

Audit S.à r.l".

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2014068756/13.
(140081018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Falstar International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068910/9.
(140080917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Boucherie Charcuterie Kappler Steve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 2, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 94.609.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOUCHERIE CHARCUTERIE KAPPLER STEVE S.à r.l.
s.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014068758/12.
(140080969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Caterpillar International Finance Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.550.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.096.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société datées du 15 mai 2014

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Christopher Honda de ses fonctions de gérant de la Société

avec effet au 31 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Caterpillar International Finance Luxembourg S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014068773/14.
(140080606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2Share, Clever Holidays S.à r.l.

3G Lux S.A.

Anglo American Investments 12

Anglo American Investments 4

Anglo American Investments 6

Anglo American Liberia Holdings

Anglo American Luxembourg

Anglo American Michiquillay Peru

Anglo Chile Investments

Anglo Peru Investments

Anglo Platinum International

Anglo Quellaveco

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Arrows Investment Group S.A.

AssetLogic Partnership S.C.S.

Au Confucius II s.à r.l.

Avago Technologies Holdings Luxembourg S.à r.l.

Avelec S.à r.l.

Beauty Soins Pedicure S.à r.l.

Belilux Partners

Best Immo S.à r.l.

Bestin Realty S.A.

Bil Manage Invest S.A.

Biogas Biekerich

Bioventures Management S.à r.l.

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BlueBay Structured Funds

Blue Immo S.A.

BlueRe m.a.

Boucherie Charcuterie Kappler Steve S.à r.l.

Buttercup Company

Cacyma S.A.

Caterpillar International Finance Luxembourg S.àr.l.

Confucius S.A.

DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l.

DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.

Editions Lëtzeburger Journal S.A.

Editions Lëtzeburger Journal S.A.

Eikon Invest V S.A.

Enka S.A.

EuroTech S.à r.l.

Falstar International S.à r.l.

GP Worldwide S.à r.l.

Holdex ITC S.A.

Lux Togo J.U.M.P. (Jeunesse Unie pour un Monde de Paix A.s.b.l.

Margin of Safety Fund

Orion III European 19 S.à r.l.

Thisok S.A.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l.

Veiner Weissert S.à r.l.

Vortan Europe S.A.

Yeled Invest S.A.

Yves de Manoir S.A. SPF

Zephyros S.à r.l.