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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1904

22 juillet 2014

SOMMAIRE

Abingworth Bioventures II Sicav . . . . . . . .

91346

Absolut Investissement, S.à r.l. . . . . . . . . . .

91347

Absolut Investissement, S.à r.l. . . . . . . . . . .

91348

Achem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91346

Acres 1010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91348

Adenium Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91349

ADKO Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91347

Adrenatec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91347

Adrenatec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91349

Adrenatec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91348

Advent Stoco Investment S.à. r.l. . . . . . . . .

91349

Advisers & Consulting S. à r.l. . . . . . . . . . . .

91350

Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91350

Albany Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

91350

Alinalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91360

Altice France S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91361

Altice Six S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91361

Alufast Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

91351

Amorgos Investment Holdings S.A. . . . . . .

91350

AMT Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

91351

Anthill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91349

APPIA Global Infrastructure Portfolio

SCA, SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91352

Aquatrans Navigation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

91352

Arbis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91352

Arbitrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91352

Ares Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91352

Argus Industrie Beteiligung A.G. . . . . . . . .

91392

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l. . . . .

91392

Armat Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91353

Armat GGH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91354

Artil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91392

Artuby SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91353

Atalaya Luxco PIKco . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91358

Atalaya Luxco Topco . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91346

Atalaya Management Luxco Investment

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91346

Athina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91346

Audiex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91351

Avago Technologies Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91356

Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . .

91392

AWAKE AKADEMIE S.A. . . . . . . . . . . . . . .

91392

Axion Parking S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91347

Becket S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91354

BEEL Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91354

Brentoir Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

91353

Brunel Properties S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

91392

C. & C. Chemicals and Colours S.A. . . . . .

91355

Central Commercial S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91348

Codeis Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91355

Credit Suisse Fund Management S.A. . . . .

91355

H & A Absolut Return Global SICAV . . . .

91363

Infrastructures International S.A. . . . . . . . .

91365

LL Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91375

Maclanys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91382

91345

U X E M B O U R G

Atalaya Luxco Topco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.107.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014069344/10.
(140081938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Atalaya Management Luxco Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.332.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014069345/10.
(140081536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Athina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 182.969.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68591 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069347/10.
(140080871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Abingworth Bioventures II Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 55.280.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014069353/11.
(140081897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Achem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ACHEM S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014069358/13.
(140081596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91346

U X E M B O U R G

Axion Parking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.493.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014069349/10.
(140081895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Absolut Investissement, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.851.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée sous seing privé en date du 14 avril 2014 entre:
BENADEL LIMITED, société irlandaise, établie et ayant son siège social à 7

Floor, Hume House, Ballsbridge, Dublin

4, Irlande, et inscrite sous le numéro 456213

et
CAHAYA FRIENDS CORPORATION, société panaméenne, établie et ayant son siège social à Aquilino de la Guardia

St. 8, Panama, République de Panama et inscrite au Registro Publico de Panama, Departamento de Personas, sous la Ficha
829015,

que 8 parts avec une valeur nominale de EUR 25,- chacune de la société ABSOLUT INVESTISSEMENT SARL ont été

cédées par BENADEL LIMITED à CAHAYA FRIENDS CORPORATION.

Pour Extrait Sincère et Conforme
Signature
La Gérance

Référence de publication: 2014069356/19.
(140081425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

ADKO Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.750,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 184.602.

Extrait des résolutions circulaires prises par les associés en date du 16 mai 2014

La société PIMBNAV S.à r.l, ayant son siège social au 24, rue JP Kemmer L-1850 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg, au capital social de EUR 12.500, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 101.061 a été nommée gérant de catégorie A pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Pierre
Aviron-Violet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014069366/15.
(140081508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Adrenatec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 4, avenue des Terres Rouges.

R.C.S. Luxembourg B 65.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069367/10.
(140081188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91347

U X E M B O U R G

Absolut Investissement, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.851.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée sous seing privé en date du 14 avril 2014 entre:

PACAREN LIMITED, société irlandaise, établie et ayant son siège social à 7

Floor, Hume House, Ballsbridge, Dublin

4, Irlande, et inscrite sous le numéro 456212

et
CAHAYA FRIENDS CORPORATION, société panaméenne, établie et ayant son siège social à Aquilino de la Guardia

St. 8, Panama, République de Panama et inscrite au Registre Publico de Panama, Departamento de Personas, sous la Ficha
829015,

que 24 parts avec une valeur nominale de EUR 25,- chacune de la société ABSOLUT INVESTISSEMENT SARL ont été

cédées par PACAREN LIMITED à CAHAYA FRIENDS CORPORATION.

Pour Extrait Sincère et Conforme
Signature
La Gérance

Référence de publication: 2014069357/19.
(140081425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Acres 1010, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069360/9.
(140081444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Adrenatec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 4, avenue des Terres Rouges.

R.C.S. Luxembourg B 65.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069368/10.
(140081189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Central Commercial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.602.

Le 16 mai 2014, Madame Elise LETHUILLIER, Messieurs Frédéric SICCHIA et Reinald LOUTSCH ont démissionné

avec effet immédiat de leur mandat d'Administrateur de la société.

A la même date, HRT Révision SA, ayant son siège social au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg, a démissionné avec

effet immédiat de son poste de Commissaire aux Comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour la Société
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe
Le domiciliataire

Référence de publication: 2014069513/16.
(140081760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91348

U X E M B O U R G

Adenium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.624.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 14 mai 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Martin Vogel en tant qu'administrateur, avec effet au 14 mai 2014.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

Président:

- M. Massimo Catizone

Administrateurs:

- M. Massimo Catizone
- M. Edward White
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2014069363/19.
(140081378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Adrenatec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 4, avenue des Terres Rouges.

R.C.S. Luxembourg B 65.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069369/10.
(140081190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Advent Stoco Investment S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.694.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014069370/10.
(140082127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Anthill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.541.

En date du 12 mai 2014, Intruma Corporate Services S.à r.l. avec adresse au 17 Boulevard Prince Henri, L-1724 a été

nommée administrateur de la société.

Monsieur Maarten van de Vaart, demeurant professionnellement au 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

et né le 2 décembre 1959 à Castricum aux Pays Bas, a été nommé en tant que représentant permanent de Intruma
Corporate Services S.à r.l., administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014069383/15.
(140081368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91349

U X E M B O U R G

Advisers & Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.379.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069371/10.
(140081758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Agave S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 111.102.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 16 décembre 2013

3. NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
La nomination de la FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l., 83, Rue de

la Libération, L-5969 Itzig, en qualité de commissaire aux comptes, est décidée avec effet au 1

janvier 2012, et ce jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014, en remplacement de FIN-CONTROLE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069373/13.
(140081543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Albany Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.790.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014069376/10.
(140082076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Amorgos Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.760.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 7 mai 2014 au siège social

3

ème

Résolution:

Les administrateurs décident de nommer Madame Cornelia Mettlen en qualité de Président du conseil d'administration

de la Société.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon exceptionnelle le 7 mai 2014 au siège social

6

ème

Résolution:

L'Assemblée décide de renouveler, le mandat d'administrateur de Madame Maria Spinthouraki, administrateur de

catégorie A, résident à 1, Kriezi Street, GR-16342 Ano Ilioupoli, Athens, Greece, Madame Cornelia Mettlen (président),
administrateur de catégorie B résident professionnellement à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et Madame Brigitte
Denis, administrateur de catégorie B résident professionnellement à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, ainsi que le
mandat du Commissaire aux Comptes HRT Révision S.A., dont le siège social est situé au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, jusqu'à Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AMORGOS INVESTMENT HOLDINGS S.A.

Référence de publication: 2014069378/21.
(140081712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91350

U X E M B O U R G

Alufast Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 81.792.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 13 mars 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée ALUFAST LUXEMBOURG s.à r.l., dont le siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, a
été dénoncé en date du 28 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014069377/17.
(140081875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

AMT Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014069380/14.
(140081531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Audiex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.469.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 décembre 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013;

- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, expert-comptable, demeurant au 35, allée Pierre de Mansfeld, L - 2118

Luxembourg, Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué;

- Monsieur Marc LAMESCH, réviseur d'entreprises, demeurant au 57, Gromscheed, L-1670 Senningerberg, Luxem-

bourg;

- Monsieur Daniel CROISE, réviseur d'entreprises, expert-comptable, demeurant au 13, rue Schiltzberg, L - 6171

Godbrange, Luxembourg;

- Monsieur Erwan LOQUET, conseiller fiscal, demeurant 14, Op der Hobuch, L-5832 Fentange, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Armand HAAS, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 30,

Grand-rue, L -1660 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014069402/23.
(140082088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91351

U X E M B O U R G

APPIA Global Infrastructure Portfolio SCA, SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la for-

me d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069384/10.
(140081030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Aquatrans Navigation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 43.198.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014069385/11.
(140081322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Arbis, Société Anonyme.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 96.612.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 16 décembre 2013

3. NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
La nomination de la FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l., 83, Rue de

la Libération, L-5969 Itzig, en qualité de commissaire aux comptes, est décidée avec effet au 1

janvier 2012, et ce jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014, en remplacement de AUDIEX S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069386/14.
(140081542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Arbitrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.075.

Signature.

Référence de publication: 2014069387/10.
(140081931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Ares Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.888.

Les comptes annuels au 30 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069388/9.
(140081065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91352

U X E M B O U R G

Armat Finance S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 176.826.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 14 mai 2014

Résolution unique:

L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Antoine Böhler, né le 24 mars 1950 à Bâle (Suisse), ayant pour

adresse résidentielle Rue des Battoirs 7, 1211 Genève, Suisse en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec
date effective au 14 mai 2014 et pour une durée limitée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2014.

Armat Finance S.A.

Référence de publication: 2014069392/15.
(140081715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Artuby SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.250.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 06.11.2013

Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profession-
nellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de Monsieur
Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique)
le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi
que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTUBY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014069396/22.
(140081900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Brentoir Investissements S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.045.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration du 19 Mai 2014

1. Le Conseil d'administration décide d'accepter la démission de Monsieur Hassane DIABATE, en tant qu'administra-

teur.

2. Le Conseil d'administration coopte Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, résidant pro-

fessionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
Monsieur Hassane DIABATE, né à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 4 avril 1971. Le nouvel administrateur terminera le mandat
de son prédécesseur. La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.

Fait à Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2014069455/17.
(140082193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91353

U X E M B O U R G

Armat GGH S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 176.854.

Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 14 mai 2014

Résolution unique:

L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Antoine Böhler, né le 24 mars 1950 à Bâle (Suisse), ayant pour

adresse résidentielle Rue des Battoirs 7, 1211 Genève, Suisse en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec
date effective au 14 mai 2014 et pour une durée limitée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2014.

Armat GGH S.A.

Référence de publication: 2014069393/15.
(140081730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Becket S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 85.251.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 25 juillet 2013 à Windhof

L'Assemblée Générale de la société BECKET S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. Le mandat de l'administrateur Eric Hoffelinck, demeurant à Rue du Tilleul, 27A, à B-6666 Wibrin, arrivant à terme,

il est renouvelé pour une durée de six ans.

Le mandat de l'administrateur Mathieu Vanham, demeurant à Rue de Hollenfels, 5b, à L-7481 Tuntange, arrivant à

terme, il est renouvelé pour une durée de six ans.

Le mandat de l'administrateur Eric Georges, demeurant à Rue de Rectem, 40, à B-6183, Trazegnies, arrivant à terme,

il est renouvelé pour une durée de six ans.

Le mandat du Commissaire aux Comptes René Vanham, demeurant à Rue des Roseaux, 13/2, à B-6041 Gosselies,

arrivant à terme, il est renouvelé pour une durée de six ans.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 25 juillet 2013

1. Les administrateurs nomment aux postes d'administrateurs-délégués:
- Monsieur Eric Hoffelinck, demeurant à Rue du Tilleul, 27A, à B-6666 Wibrin, pour une durée de six ans.
Les administrateurs le nomment également au poste de Président du Conseil d'Administration pour un terme de six

ans.

- Monsieur Mathieu Vanham, demeurant à Rue de Hollenfels, 5b, à L-7481 Tuntange, pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014069436/24.
(140082055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

BEEL Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 169.646.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société BEEL

Investment S.A. avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014069437/15.
(140081128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91354

U X E M B O U R G

Credit Suisse Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.925.

L'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2014 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Luca Diener, Jean-

Paul Gennari, Rudolf Kömen, Guy Reiter et Ferenc Schnitzer en tant que membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Ferenc Schnitzer, Membre du Conseil d'Administration
1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Jacqueline Siebenaller / Fernand Schaus
Director / Director

Référence de publication: 2014069483/26.
(140081577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Codeis Securities SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.823.

Le rapport annuel au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069472/10.
(140080812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

C. & C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 61.754.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 07

novembre 1997, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 113 du 20 février 1998.

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg,
en date 24 novembre 2008, publié au Mémorial Recueil Spécial C n°262 du 6 février 2009.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société ANGOR S.A. qui s'est tenue à

Luxembourg en date du 12 mai 2014, que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:

- Le siège social de la société C. & C. CHEMICALS AND COLOURS S.A. S.A. est transféré du 223, Val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg au 17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, à compter du 12 mai 2014.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour la société C. & C. CHEMICALS AND COLOURS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014069463/18.
(140081468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

91355

U X E M B O U R G

Avago Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.666.

In the year two thousand fourteen, on the twelfth day of the month of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Avago Technologies General IP (Singapore) Pte. Ltd., a limited company, having its registered office at no. 1 Yishun

Avenue 7, SGP-768923 Singapore, with registration number 200512430D, owning the entire share capital of the Company
(the “Sole Shareholder”);

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, 5, rue

Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registered authorities.

The appearing party declare being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) Avago Technologies Luxembourg S.à

r.l. (the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B156666 and incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger dated 10

No-

vember 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2774, page 133106 dated 16

December 2010.

The appearing party, represented as above mentioned, therefore declare that the present meeting is validly constituted

and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To remove the current version of article 15 of the Articles, which states as follows:

“The Company's financial year starts on the 1

of November and ends on the 31

of October, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of October

2011”.

2. To approve a new version of the article 15 of the Articles, which will be as follows:

“The Company's financial year starts on the Monday after the Sunday closest to the 31

day of October and ends on

the Sunday closest to the 31

day of October of each year, with the exception of the first year, which shall begin on the

date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of October 2011”.

3. To remove the current version of the first paragraph of article 16 of the Articles, which states as follows:

“Each year, with reference to 31

of October, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities”.

4. To approve a new version of the first paragraph article of 16 of the Articles, which will be as follows:

“Each year, with reference to the Sunday closest to the 31

day of October of each year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities”.

5. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to remove the current version of article 15 of the Articles, which states as follows:

“The Company's financial year starts on the 1

of November and ends on the 31

of October, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of October

2011”.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to approve a new version of the article 15 of the Articles, which will be as follows:

91356

U X E M B O U R G

“The Company's financial year starts on the Monday after the Sunday closest to the 31

day of October and ends on

the Sunday closest to the 31

day of October of each year, with the exception of the first year, which shall begin on the

date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of October 2011”.

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to remove the current version of the first paragraph of article 16 of the Articles,

which states as follows:

“Each year, with reference to 31

of October, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities”.

Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to approve a new version of the article 16 of the Articles, which will be as follows:
“Each year, with reference to the Sunday closest to the 31

day of October of each year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities”.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the date stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

the said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suite la version française du texte qui précède

En l’an deux mille quatorze, le douze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Avago Technologies General IP (Singapore) Pte. Ltd., ayant son siège social à no. 1 Yishun Avenue 7, Singapore 768923,

avec le numéro de registre 200512430D et détenant l’entier capital social du Avago Technologies Luxembourg S.à.r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B156666 (la «Société»).

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins d’enregistrement.

La comparante est le seul associé de Avago Technologies Luxembourg S.à.r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles De Gaulle,
L-1653 Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156666
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger le 10 Novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») numéro 2774, page 133106, en date du 16 décembre 2010 (les «Statuts»).

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare donc que la réunion est bien constituée et, ayant

reconnu pour être entièrement informée des résolutions à être prises conformément à l’ordre du jour suivant:

Ordre de jour:

1. Annuler la rédaction actuelle de l’article 15 des Statuts qui est comme suit:
«L'exercice social commence le premier novembre et se termine le 31 octobre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 octobre 2011».

2. Approuver la nouvelle rédaction de l’article 15 des Statuts, comme suit:
«L'exercice social commence le lundi après le dernier dimanche le plus proche de 31 octobre et se termine le dernier

dimanche le plus proche de 31 octobre de chaque année, à l’exception de la première année qui débutera à la date de
constitution et se terminera le 31 octobre 2011».

3. Annuler la rédaction actuelle du premier paragraphe l’article 16 des Statuts qui est comme suit:
«Chaque année, au trente-et-un octobre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société».

4. Approuver la nouvelle rédaction du premier paragraphe de l’article 16 des Statuts, comme suit:

91357

U X E M B O U R G

«Chaque année, au dernier dimanche le plus proche de 31 octobre de chaque année, les comptes de la Société sont

établis et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication
de la valeur des actifs et passifs de la Société».

5. Divers
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d’annuler la rédaction actuelle de l’article 15 des Statuts qui est comme suit:
«L'exercice social commence le premier novembre et se termine le 31 octobre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 octobre 2011».

Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d’approuver la nouvelle rédaction de l’article 15 des Statuts, comme suit:
«L'exercice social commence le lundi après le dernier dimanche le plus proche de 31 octobre et se termine le dernier

dimanche le plus proche de 31 octobre de chaque année, à l’exception de la première année qui débutera à la date de
constitution et se terminera le 31 octobre 2011».

Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d’annuler la rédaction actuelle du premier paragraphe de l’article 16 des Statuts qui est

comme suit:

«Chaque année, au trente-et-un octobre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société».

Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE d’approuver la nouvelle rédaction du premier paragraphe de l’article 16 des Statuts, comme

suit:

«Chaque année, au dernier dimanche le plus proche de 31 octobre de chaque année, les comptes de la Société sont

établis et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication
de la valeur des actifs et passifs de la Société».

Déclaration

Le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparante ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait aux comparantes, connue du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2014. Relation: EAC/2014/6882. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070328/141.
(140082991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Atalaya Luxco PIKco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 186.929.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of May.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. Atalaya Luxco Topco, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 173.107,

duly represented by Mickaël Emeraux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

2. Atalaya Luxco, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg,

91358

U X E M B O U R G

having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
172.209,

duly represented by Mickaël Emeraux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Atalaya Luxco PIKco (the “Company”), a société en commandite

par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 April 2014, not yet published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not been amended ever since.

The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Change of the sole manager of the Company from Atalaya Luxco to Atalaya PIKco.
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 10 of the articles of association of the Company as follows:

“ Art. 10. The Company shall be managed by Atalaya PIKco, in its capacity as sole general partner (associé commandité)

and sole manager of the Company (herein referred to as the “Manager”)”.

Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the sole manager of the Company from Atalaya Luxco, afo-

rementioned, to Atalaya PIKco, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and in the process of being registered with the Luxembourg trade and
companies register.

Second resolution

As a consequence of such replacement of the sole manager, the general meeting of shareholders decides to amend

the first paragraph of article 10 of the articles of association of the Company which shall now read as follows:

“ Art. 10. The Company shall be managed by Atalaya PIKco, in its capacity as sole general partner (associé commandité)

and sole manager of the Company (herein referred to as the “Manager”)”.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Whereof; the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le sixième jour de mai,
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1. Atalaya Luxco Topco, une société en commandite par actions, constituée et existant sous les lois du Grand-duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.107,

dûment représentée par Mickaël Emeraux, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé;

2. Atalaya Luxco, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital
social de EUR 12.500, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
172.209,

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dûment représentée par Mickaël Emeraux, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé;

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes sont tous les associés de Atalaya Luxco PIKco (la «Société»), une société en commandite par

actions constituée et existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et sur le point d’être enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, constituée selon acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, en date du 17 avril 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

Lesquelles comparantes, représentant l’intégralité du capital social et ayant renoncé à toute notification préalable,

l’assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Changement du gérant unique de la Société, Atalaya Luxco, par Atalaya PIKco.
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 10. La Société sera administrée par Atalaya PIKco, en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant

unique de la Société (le «Gérant»)».

L’assemblée générale des associés, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de changer le gérant unique de la Société qui était Atalaya Luxco, susmen-

tionnée, par Atalaya PIKco a société à responsabilité limitée, constituée et existante selon le droit Luxembourg, ayant
son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital social
de EUR 12.500 et sur le point d’être enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Deuxième résolution

A la suite de ce remplacement d’associé commandité, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. La Société sera administrée par Atalaya PIKco, en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant

unique de la Société (le «Gérant»)».

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimées à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; que sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Emeraux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2014. Relation: EAC/2014/6335. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070323/111.
(140082528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Alinalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.742.

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois de la Suisse “GENERAL WORLD HOLDING SA”, établie et

ayant son siège social à CH-1475 Forel (FR), route de la Condémine 46/1 (Suisse), inscrite au Registre du Commerce du

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Canton de Fribourg, inscrite au Registre du Commerce du Canton de Fribourg sous le numéro fédéral
CH-217.3.546.072-5,

dûment représentée par un de ses administrateurs, savoir Monsieur Marc Emmanuel Richard BOSSARD, directeur de

société, demeurant professionnellement à L-3324 Bivange, 38, rue Edward Steichen,

ici représenté par Madame Sylvie MAIEZZA, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard du Prince Henri, (la “Mandataire”),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée “ne varietur” par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “ALINALUX S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-4940 Hautcharage,

5, rue de Bommel, Zone d'Activité Economique Robert Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 161742, (la “Société”), a été originairement constituée sous la dénomination
sociale de “La Cerise sur le Cadeau S.à r.l.”, suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 15 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1955 du 25 août
2011,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
* en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2263 du 14 septembre

2013, contenant notamment l'adoption par la Société de la dénomination de “ALINAT S.à r.l.”, et

* en date du 31 décembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, contenant

notamment l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle.

- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'“Associée Unique”) et qu'elle a pris,

par son mandataire, la résolution suivante:

Résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de donner en

conséquence à la première phrase de l'article 4 des Statuts la teneur suivante:

“ Art. 4. (première phrase). Le siège social est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).”

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la
partie comparante, en tant qu'associée unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MAIEZZA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2014. LAC/2014/21279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070349/50.
(140082451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Altice France S.A., Société Anonyme,

(anc. Altice Six S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

L'an deux mille quatorze, le douze mai.
Par-devant nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

ALTICE S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 183.391 («ASA»),

Dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

ASA, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné, d’acter qu'elle est l’actionnaire unique (l’«Ac-

tionnaire Unique») d’ALTICE FRANCE S.A. (anciennement ALTICE SIX S.A.), ayant son siège social au 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
135.296, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 18 décembre 2007, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,
numéro 352 du 11 février 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 20 mars 2014, lequel acte est en cours de publication au Mémorial C (la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’Actionnaire Unique de la Société, a

demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent deux euros (EUR

302,-), afin de le porter de son montant actuel de deux cent trente-sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille six
cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 237.791.698) au montant de deux cent trente-sept millions sept cent quatre-vingt-
douze mille euros (EUR 237.792.000,-), par l’émission de trois cent deux (302) nouvelles actions d’une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quarante-deux millions
cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 42.199.698,-).

Souscription - Paiement

Ensuite intervient le comparant, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Actionnaire Unique, en

vertu de la procuration pré-mentionnée, qui déclare souscrire, au nom et pour le compte de l’Actionnaire Unique, aux
trois cent deux (302) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), pour une valeur totale d’un montant de trois
cent deux euros (EUR 302,-), et payer une prime d’émission d’un montant total de quarante-deux millions cent quatre-
vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 42.199.698,-).

Toutes les actions ont été libérées intégralement par paiement en numéraire, de sorte que la somme de quarante-

deux millions deux cent mille euros (EUR 42.200.000,-) se trouve à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

Seconde résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société conformément

aux modifications précédentes pour lui donner la teneur suivante:

« 5.1. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de deux cent trente-sept millions sept

cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 237.792.000,-) représenté par deux cent trente-sept millions sept cent quatre-
vingt-douze mille (237.792.000) actions divisées en

1) quarante-sept millions cinq cent cinquante-huit mille quatre cents (47.558.400) actions de catégorie A,
2) quarante-sept millions cinq cent cinquante-huit mille quatre cents (47.558.400) actions de catégorie B,
3) quarante-sept millions cinq cent cinquante-huit mille quatre cents (47.558.400) actions de catégorie C,
4) quarante-sept millions cinq cent cinquante-huit mille quatre cents (47.558.400) actions de catégorie D et,
5) quarante-sept millions cinq cent cinquante-huit mille quatre cents (47.558.400) actions de catégorie E.
Chacune des actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) confère à son titulaire les mêmes droits et obligations

que ceux attachés aux autres actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires dans

les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation d'actions, y compris par l’annulation de l’entièreté d'une

ou de plusieurs catégories d'actions, par le rachat et l’annulation de toutes les actions émises de cette/ces catégorie. En
cas de rachat et d'annulation de catégories d'actions, l’annulation et le rachat des actions seront faits dans l’ordre dé-
croissant (débutant avec la catégorie E).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d'une catégorie d'actions (dans l’ordre prévu

par l’alinéa qui précède) les détenteurs des actions concernées auront droit, au prorata de leurs participations dans cette
catégorie d'actions, à un montant à déterminer par le Conseil d'Administration («le montant total d'annulation des ac-
tions») qui ne pourra en aucun cas excéder le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
augmentés des (i) réserves librement distribuables et (ii) selon les cas du montant de la réduction de capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie d'actions annulée après déduction de (i) toutes pertes
(incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la
loi ou des Statuts (le «Montant Disponible»).

Le Montant Disponible ainsi que le nombre d'actions à racheter et à annuler seront déterminés par le conseil d'ad-

ministration et approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

La valeur d'annulation de chaque action devra être calculée en divisant le montant total d'annulation des actions par

le nombre d'actions.

Le montant total d'annulation des actions sera déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l’Assemblée

Générale des Actionnaires sur la base de comptes intérimaires. Les comptes intérimaires seront établis moins de huit (8)
jours avant la date de rachat ou d'annulation des actions de la catégorie concernée.

Le montant total d'annulation des actions correspondra, pour chacune des catégories d'actions A, B, C, D et E au

montant disponible de la catégorie concernée au moment de son annulation et sera déterminé par l’assemblée générale
des actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts, sous la réserve expresse que le montant
total d'annulation ne puisse être supérieur au montant disponible.

Dès le rachat ou l’annulation des actions de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par action sera due et sera

payable par la Société.»

Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de donner pouvoir à tout employé de QUILVEST S.A., établie au 3, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, ainsi qu'à tout avocat de l’étude LUTHER à Luxembourg, avec pouvoir individuel aux fins de mettre
à jour les registres d’actions conformément aux résolutions précédentes.

Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la Société en raison de la présente augmentation de capital

est estimé approximativement à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Esch sur Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil

et domicile, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2014. Relation: EAC/2014/6876. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070309/100.
(140082799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

H & A Absolut Return Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.276.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am fünften Mai
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,
fand die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Generalversammlung“) der H & A Absolut Return

Global SICAV, eine Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonymé) in der Form einer Investmentgesellschaft mit
variablem Kapital (société d’investissement à capital variable), gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großher-
zogtums Luxemburg gemäß Urkunde vom 12. Juli 2012, aufgenommen durch den Notar Henri Hellinckx, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1947 vom 6. August 2012, und mit Gesellschaftssitz in 4,
rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, und eingetragen in dem Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
der Nummer B 170276 statt.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Sonja Maringer, Privatangestellte, geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt, Caroline Egry, Privatangestellte, geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, zur Protokollführerin der Versammlung.

Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in 101, rue

Cents, L-1319 Luxemburg.

Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der Außerordentlichen Generalversammlung stellt die Vorsitzende

Folgendes fest:

I. Gegenwärtigem Protokoll ist eine Anwesenheitsliste der Aktionäre beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den

Aktionären bzw. deren Vertretern, sowie von dem Versammlungsvorstand und dem unterzeichneten Notar unterschrie-
ben.

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U X E M B O U R G

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur“ para-

phiert beigefügt, um mit derselben ein registriert zu werden.

II. Die Vorsitzende hält dann fest, dass:
- die Generalversammlung durch Veröffentlichungen vom 01. April 2014 und 17. April 2014 in Luxemburg im „Tage-

blatt", „Luxemburger Wort" und „Memorial C", in Österreich im „Amtsblatt“ der „Wiener Zeitung“, sowie in Deutschland
in der „Börsen-Zeitung" einberufen wurde, wie durch die entsprechenden Dokumente, die bei der Generalversammlung
vorgelegt wurden, belegt wurde;

- die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der jeweils

gehaltenen Aktien sind in der Anwesenheitsliste aufgeführt; besagte Liste wird durch das Büro unterzeichnet und bleibt
diesem Protokoll beigefügt. Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls diesem Protokoll beigefügt.

- eine erste rechtmäßig einberufene Versammlung fand am 31. März 2014 statt, gemäß Urkunde aufgenommen durch

den unterzeichnenden Notar, um über dieselbe Tagesordnung zu befinden, jedoch war diese nicht beschlussfähig.

- aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 4.148,001 sich im Umlauf befindenden Aktien,

nur einundfünfzig (51) Aktien in gegenwärtiger Urkunde vertreten sind.

Somit kann diese zweite Versammlung über alle Punkte der Tagesordnung beraten und beschließen, welches auch

immer das Präsenzquorum ist.

III. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
2. Löschung des Inhaltsverzeichnisses
3. Änderung des Artikels 2 dahingehend, dass der Sitz der Gesellschaft künftig in der Gemeinde Schuttrange sein wird

und auf Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb der Gemeinde verlegt werden kann.

4. Änderung des Absatzes 1 des Artikel 28 wie folgt:
In dem gesetzlich erforderlichen Umfang wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer Bank im Sinne des

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor bzw. mit einem in einem anderen Mitgliedsstaat der Europäischen
Union zugelassenen Kreditinstitut im Sinne von Artikel 30 des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor, welches
die Tätigkeit in Luxemburg sowohl über eine Niederlassung als auch im Wege des Dienstleistungsverkehrs ausüben darf,
("Depotbank") abschließen.

5. Änderung des Absatzes 2 des Artikel 30 wie folgt:
[Die Liquidation der Gesellschaft muss grundsätzlich innerhalb eines Zeitraums von neun (9) Monaten abgeschlossen

sein.(Streichung des Satzes)]

Der Liquidationserlös der Gesellschaft wird nach Abschluss der Liquidation bei der Caisse de Consignation für den

gesetzlich festgelegten Zeitraum hinterlegt werden sofern nicht alle Anleger erreicht werden können. Beträge, die dort
innerhalb der gesetzlichen Frist nicht angefordert werden, verfallen gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen
Rechts.

6. Verschiedenes

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, nach 1c,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Löschung des Inhaltsverzeichnisses in der Satzung.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 2 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.
Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der Gemeinde Schuttrange, auf Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.

Zweigstellen, Tochtergesellschaften oder andere Büros können auf Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb oder
außerhalb des Großherzogtums Luxemburg errichtet werden (keinesfalls indessen in den Vereinigten Staaten von Ame-
rika, ihren Territorien oder die ihrem Hoheitsgebiet unterliegenden Gebiete).

Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Erei-

gnisse stattgefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft
an ihrem Sitz oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz zeitweilig und
bis zur völligen Beilegung der außergewöhnlichen Ereignisse in das Ausland verlagert werden; solche provisorischen
Maßnahmen werden auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluss haben; die Gesellschaft wird eine luxem-
burgische Gesellschaft bleiben.

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Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 28 Absatz 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 28. Depotbank. In dem gesetzlich erforderlichen Umfang wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer

Bank im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor bzw. mit einem in einem anderen Mitgliedsstaat
der Europäischen Union zugelassenen Kreditinstitut im Sinne von Artikel 30 des Gesetzes vom 5. April 1993 über den
Finanzsektor, welches die Tätigkeit in Luxemburg sowohl über eine Niederlassung als auch im Wege des Dienstleis-
tungsverkehrs ausüben darf, ("Depotbank") abschließen.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 30 Absatz 2 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Der Liquidationserlös der Gesellschaft wird nach Abschluss der Liquidation bei der Caisse de Consignation für den

Zum sechsten Tagungsordnungspunkt gab es keine Wortmeldungen mehr.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. MARINGER, C. EGRY, A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2014. Relation: LAC/2014/20954. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. Mai 2014.

Référence de publication: 2014070676/102.
(140082669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Infrastructures International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 187.066.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of May.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GDF SUEZ Infrastructures, a public limited liability company incorporated under the laws of the French, having its

registered office at 11, avenue Michel Ricard, 92270 Bois Colombes, registered with the Nanterre Register of Commerce
and Companies under number 538 132 739, here represented by Mrs Florence PONCELET with professional address in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Infrastructures International S.A." (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
shareholders (the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events

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have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, in any Luxembourg or

foreign undertakings being joint stock companies or partnerships, as well as the administration, management, control and
development of such participations.

3.2 The Company may use its funds for the creation, the management, the development and the liquidation of a portfolio

consisting of any securities, for participating in the creation, development and control of any undertakings, acquire by way
of contribution, subscription, underwriting or call option and in any other way, all securities, realize these securities by
way of sale, transfer, exchange, granting of any assistance, loans, advances or guarantees to any company in which it has
a direct or indirect interest.

3.3 In general, the Company shall make patrimonial operations or operations relating to movable assets and real estate

or of commercial, industrial or financial nature, as well as any transactions and operations aiming at promoting and directly
or indirectly facilitating the achievement of the corporate purpose at large.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at seventy thousand (EUR 70,000), represented by seventy (70) shares, having a par value

of one thousand euro (EUR 1,000) each.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
6.2. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorized to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the

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annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure..
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman or two directors present or represented at the meeting or by the
secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

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(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favor, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favor or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the fourth Tuesday of the month of May of each year at
11.00 a.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business
day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

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14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Luxembourg law of 10 th

August, 1915, as amended, on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Subscription and payment

GDF SUEZ Infrastructures, represented as stated above, subscribes to seventy (70) shares in registered form, with a

par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, and agrees to pay each of them totally by a contribution in cash, being
a total amount of seventy thousand euro (EUR 70,000).

The amount of seventy thousand euro (EUR 70,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,700.- (one thousand seven hundred euro).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The number of directors is set at four (4) and he following persons are appointed as directors of the Company for

a period of six (6) years:

- Rachid Azoughagh, born May 26,1977 in Dijon, France, Director, residing at 77 Rue Boucle Val Marie, 57100 Thionville,

France;

- Pascal Hens, born December 13, 1960 in Brussels, Belgium, Director, residing Wakkerzeelsestraat 20, 3150 Wes-

pelaar, Belgium;

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- Florence Poncelet, born September 26, 1980 in Libramont-Chevigny, Belgium, Director, residing at Rue de l’Ancienne

Gare, 6 C7, B-6800 Libramont, Belgium; et

- Thierry van den Hove, born February 25, 1970 in Turnhout, Belgium, Director, residing at Bosbessenlaan 7, B-3090

Overijse, Belgium.

2. Deloitte Audit, having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, is appointed as statutory

auditor of the Company for a period of 6 years.

3. The registered office of the Company is set at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GDF SUEZ Infrastructures, une société anonyme régie par les lois françaises, dont le siège social se situe au 11, avenue

Michel Ricard, 92270 Bois Colombes, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous
le numéro 538 132 739, ici représentée par Mme Florence PONCELET, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Infrastructures International S.A." (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Gé-
nérale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

3.3 En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilier, immobilier, commercial,

industriel ou financier, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000), représenté par soixante-dix (70) actions, ayant

une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
6.2. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.3. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

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(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par deux administrateurs
présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de

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vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le quatrième mardi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

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U X E M B O U R G

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

Déclaration

Le notaire chargé de l’exécution du présent contrat déclare que les conditions prescrites par l’article 26 de la Loi du

10 Août 1915 et ses modifications relatives aux sociétés commerciales ont été respectées et il en atteste expressément
l’accomplissement.

Souscription et Libération

GDF SUEZ Infrastructures, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à septante (70) actions sous forme

nominative, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, et de les libérer toutes totalement par un apport
en numéraire d'un montant total de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-),

Le montant de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.700,- (mille sept cents euros).

Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique de la Société, représentant l’intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées en qualité d'adminis-

trateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:

- Rachid Azoughagh, né le 26 mai 1977 à Dijon, France, Administrateur, résidant au 77 Rue Boucle Val Marie, 57100

Thionville, France;

- Pascal Hens, né le 13 décembre 1960 à Bruxelles, Belgique, Administrateur, résidant Wakkerzeelsestraat 20, 3150

Wespelaar, Belgique;

- Florence Poncelet, née le 26 septembre 1980 à Libramont-Chevigny, Belgique, Administrateur, résidant à Rue de

l’Ancienne Gare, 6 C7, B-6800 Libramont, Belgique; et

- Thierry van den Hove, né le 25 février 1970 à Turnhout, Belgique, Administrateur, résidant à Bosbessenlaan 7, B-3090

Overijse, Belgique.

2. Deloitte Audit, situé au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, est nommée en

qualité de commissaire de la Société pour une durée de 6 années.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Poncelet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2014. Relation: EAC/2014/6859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070698/533.
(140082776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

LL Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 187.062.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARS

ITT S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 97.649 (the Subscriber),

represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, by virtue of a power of attorney given under private

seal.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Subscriber and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The Subscriber requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to establish:

“ Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

“LL Investments S.à r.l.” (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,

in any company or enterprise in any form whatsoever (including by way of joint venture) and the management of such
participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
directly or indirectly in the acquisition and management of a portfolio of real estate, patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

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Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
The Company may be wound-up at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at two hundred thousand euros (EUR 200,000) represented

by two hundred thousand (200,000) shares of one euro (EUR 1) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole

shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a
majority of shareholders representing three quarters of the share capital at least.

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, and his address
or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of shareholders. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not result in the winding-up of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present or
represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

91376

U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail, or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority of the managers are present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signature or single signature of any person to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. General meetings of the shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate

in the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of the shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the
resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this
latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of
the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of the shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the powers of attorney are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January of each year and shall terminate on the

December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by the

general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

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The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible by law.

Art. 21. Winding-up, liquidation. In the event of a winding-up of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidator(s), which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of the shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the articles of association. The present articles of association may be amended from time to

time by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders under the quorum and majority requirements
provided for by the act of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the act of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of association are worded in English followed by a French version. In case of

divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail."

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, the Subscriber hereby declares that it sub-

scribes to all the shares in the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Shares) for a total
subscription price of two hundred thousand euros (EUR 200,000).

The Shares have been fully paid up by the Subscriber by way of a contribution in cash in an aggregate amount of two

hundred thousand euros (EUR 200,000), so that the amount of two hundred thousand euros (EUR 200,000), paid by the
Subscriber is from now on at the free disposal of the Company.

The Subscriber, represented as stated above, is from now on referred to below as the Sole Shareholder.

Transitory provisions

The first financial year of the Company starts on the date hereof and will end on 31 December 2014.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of

the Company, takes the following resolutions:

(1) to set the number of managers at three (3);
(2) to appoint the following persons as managers of the Company (constituting therefore the board of managers of

the Company) with immediate effect and for an unlimited period of time:

- Jean-Marc Faber, chartered accountant, born on 7 April 1966, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with

professional address at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Christophe Mouton, chartered accountant, born on 20 November 1971, in Saint-Mard, Belgium, with professional

address at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg; and

- Manuel Bordignon, private employee, born on 4 June 1969, in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, with

professional address at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg; and

(3) to set the registered office of the Company at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, declares that at the request of the attorney-infact of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version
shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole

Shareholder signs the present deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de mai.

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U X E M B O U R G

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

COMPARAIT

ITT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 97.649 (le Souscripteur),

représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le représentant légal du Souscripteur et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

« Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «LL Investments S.à

r.l..» (la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toute

société ou entreprise sous quelque forme que ce soit (y compris sous la forme d'entreprise commune) et la gestion de
ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir directement ou indirectement dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille immobilier,
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts escudos émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit

dans le Grand Duché de Luxembourg soit à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000

EUR) représenté deux cent mille (200.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, avec l’accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l’actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblée générales ordinaires et extraordinaires des associés.

91379

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, ainsi que son adresse ou siège social.

Tout transfert de parts conformément à l’article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert des parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Les créanciers ou ayants-droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture des associés. La faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant

l’associé unique, ou l’un des quelconques associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l’associé unique ou l’assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la
réunion et contiendra l’ordre du jour. Un convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance, ni
si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance préalable de
l’ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président, ou en sons absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l’exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas) pour

91380

U X E M B O U R G

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques

gérants ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans
les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l’associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de

l’assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif
sera distribué aux associés proportionnellement aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’associé unique

ou l’assemblée générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.»

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le Souscripteur déclare souscrire l’intégralité des parts sociales de la

Société, ayant une valeur nominale un euro (1 EUR) chacune (les Parts Sociales) pour un prix de souscription total de
deux cent mille euros (200.000 EUR).

Les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille

euros (200.000 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

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Le Souscripteur, représenté comme mentionné ci-dessus, est désormais dénommée ci-après l’Associé Unique.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social de la

Société, prend les résolutions suivantes:

(1) le nombre de gérants est fixé à 3 (3);
(2) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société (et forment dès lors le conseil de gérance

de la Société), avec effet immédiat et pour une durée illimitée:

- Jean-Marc Faber, expert-comptable, né le 7 Avril 1966, à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, ayant son

adresse au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Christophe Mouton, expert-comptable, né le 20 novembre 1971, à Saint-Mard, Belgique, ayant son adresse au 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg; et

- Manuel Bordignon, employé privé, né le 4 juin 1969, à Esch-sur-Alzette, Grand Duché du Luxembourg, ayant son

adresse au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg; et

(3) le siège social de la Société est établi à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire soussigné.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2014. Relation: EAC/2014/6797. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070794/400.
(140082733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Maclanys, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 187.069.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le deux Mai.
Par devant Maître Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Madame Isabelle LEFEVRE, née le 21 juillet 1959 à Paris (France), de nationalité française, demeurant à Paris (75015),

n° 16 rue Fizeau;

Représentée par Mme Martha Michali, avocat, avec adresse professionnelle au 30 boulevard Grande Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 14 Avril 2014, et

- Monsieur Jean-Marie LEFEVRE, dirigeant de société, né le 3 mai 1958 à Fort De France (97), de nationalité française,

demeurant à Paris (75015), n° 16 rue Fizeau;

Représenté par Mme Martha Michali, avocat, avec adresse professionnelle au 30 boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 14 Avril 2014.

Les parties comparantes déclarent que l’objet de la Société qu'elles envisagent de constituer entre eux par les présentes,

consiste notamment à détenir une participation minoritaire significative au sein de la société "Financière Pharcor", société
anonyme au capital d’EUR 30.774.434,- dont le siège social est à Gentilly (94250) 7, avenue Galliéni (France), immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 448 104 844, étant précisé qu'il est envisagé
que cette participation soit apportée prochainement, à la Société, par Madame Isabelle LEFEVRE, dans le cadre d'une

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U X E M B O U R G

augmentation de capital. Il est également prévu que Monsieur Jean-Marie LEFEVRE apporte à la société la participation
qu'il détient dans le capital de la société de droit américain Biocodex INC., filiale de Financière Pharcor.

Il est rappelé (i) qu'un pacte d'actionnaires de "Financière Pharcor" (ci-après le Pacte Pharcor), doit être signé pro-

chainement par l’ensemble des actionnaires de la "Financière Pharcor", à l’effet notamment de réglementer les conditions
de transfert des titres de cette Société et (ii) que la Société devra adhérer au Pacte Pharcor, au titre de sa participation
dans Financière Pharcor.

Il est également rappelé que le Pacte Pharcor doit prévoir notamment que les titres Financière Pharcor précédemment

détenus par Madame Isabelle LEFEVRE pourront être apportés à la Société, sous réserve que le capital de cette dernière
reste détenu à 100 % par elle-même, ses descendants ou son conjoint et qu'à défaut, la Société pourrait être contrainte
de revendre ses titres Financière Pharcor, dans des conditions sensiblement inférieures à leur valeur réelle.

Les parties comparantes déclarent avoir d'ores et déjà pleinement connaissance des dispositions du Pacte Pharcor

devant être signé et de la nécessité d'en respecter les dispositions, notamment afin d'éviter à la Société d'être contrainte
à une telle revente.

Par ailleurs et afin de tenir compte du projet de soumettre à un "Pacte Dutreil", tout ou partie des actions de la Société,

les parties comparantes reconnaissent la nécessité de prévoir une inaliénabilité temporaire des actions.

Les parties comparantes reconnaissent en outre que d’ici la fin l’année 2014, la société Financière Pharcor fera l’objet

d’une absorption par sa filiale, la société SADA; les dispositions du Pacte Pharcor devant alors s'appliquer à SADA, aux
lieu et place de Financière Pharcor.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "MACLANYS" (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires
(l’Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, notamment (i) d'une participation mino-
ritaire significative au sein de la société "Financière Pharcor", société anonyme au capital d’EUR 30.774.434,- dont le siège
social est à Gentilly (94250) 7, avenue Galliéni (France), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Créteil sous le numéro 448 104 844, ou de la société SADA après fusion-absorption de Financière Pharcor par SADA
et (ii) d'une participation minoritaire dans une ou plusieurs filiales de Financière Pharcor. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

91383

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société pourra également, à titre accessoire, procéder à l’acquisition, la détention, la gestion, la location la mise

en valeur ou la cession de tous biens meubles et notamment d'oeuvres d'art ainsi qu'à l’acquisition, la détention, la gestion,
la location, la mise en valeur ou la cession de tous biens et droits immobiliers.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par (i) 27.900 actions de classe A

(les Actions A) et (ii) 3.100 actions de classe B (les Actions B) toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Sauf s’il en est fait expressément mention contraire
dans les Statuts, les Actions A, et les Actions B ont des droits égaux.

Les avantages liés aux Actions A dans les présents Statuts ne vaudront que pour autant que Madame Isabelle LEFEVRE

en soit seule pleinement propriétaire. Une Action A détenue par une autre personne, y compris en cas de démembrement,
aura les mêmes droits qu'une Action B.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. La souscription d’actions par un tiers
devra être autorisée par l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de l’Article 10.2 (h).

5.3. Le capital social peut être augmenté par la création de nouvelles actions attribuées en représentation d’apports

en nature ou en numéraire.

5.4. En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire ou par apport en nature, les actionnaires ont,

proportionnellement à leurs droits dans le capital, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles repré-
sentatives de l’augmentation de capital auxquels ils peuvent renoncer individuellement au profit d'une personne dénom-
mée, sous réserve de l’agrément du cessionnaire proposé dans les conditions prévues à l’article 6 ci-après.

L'Assemblée Générale décidant l’augmentation peut décider qu'il soit établi un droit préférentiel de souscription à

titre réductible.

Le délai accordé aux actionnaires pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ne peut être inférieur à quinze

(15) jours à dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai peut être clos par anticipation dès que tous les droits
préférentiels de souscription à titre irréductible ont été exercés ou dès que l’augmentation de capital a été intégralement
souscrite après renonciation individuelle des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

La renonciation est accompagnée de l’acceptation d'un ou plusieurs bénéficiaires.
Le droit préférentiel de souscription peut aussi être supprimé par l’Assemblée Générale, statuant dans les conditions

de l’Article 10.2 (h), au profit de personnes dénommées sous réserve de l’agrément du cessionnaire proposé dans les
conditions prévues à l’article 6 ci-après.

Art. 6. Actions.
6.1. Dispositions générales
a) Les actions sont et resteront sous forme nominative. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un

(1) seul propriétaire par action. Ainsi, chaque fois qu'un actionnaire devra posséder plusieurs actions pour exercer un
droit quelconque -notamment en cas d'échange ou d'attribution d’actions à l’occasion d'une opération telle que réduction
du capital, motivée ou non par des pertes, augmentation du capital en numéraire, ou par incorporation de réserves, fusion
ou autrement, regroupement ou division d’actions, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui qui est requis ne
confèrent aucun droit contre la Société (droit de rachat en cas de non agrément), les actionnaires devant faire leur affaire
personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires.

b) Une cession d’actions s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valablement

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une acceptation
par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve du
transfert d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

c) Un registre des actions est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
d) La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
6.2. Cas de cession libre des actions

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U X E M B O U R G

a) Lorsque la Société a un actionnaire unique, les actions sont librement cessibles aux tiers.
b) En cas de décès d’un Actionnaire, ses actions sont librement transmissibles à ses héritiers en ligne directe. Dans ce

cas, lesdits héritiers devront justifier de leur qualité, à défaut de quoi leurs droits de votes seront suspendus et aucune
distribution ne pourra leur être faite jusqu'à justification de leur lien familial et de leur qualité d’héritier.

6.3. Cas de cession restreinte des actions
a) Aucune cession ne pourra être faite en violation du Pacte Pharcor.
b) Sauf autorisation préalable du Conseil, les Actionnaires s’interdisent irrevocablement de transférer, sous quelque

forme que ce soit, toute action qu'ils détiennent dans la Société, y compris entre actionnaires, à compter de la date des
présents Statuts et jusqu'au 31 décembre 2020 (l’Inaliénabilité), étant précisé que tout transfert d'actions intervenant au
cours de la période d'Inaliénabilité sur autorisation du Conseil devra respecter également les dispositions de l’Article 6.4.
Les cessions d’actions pourront intervenir postérieurement à la période d’Inaliénabilité sous réserve de respecter les
dispositions du présent Article 6.

c) Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de transfert, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux,

alors même que le transfert aurait lieu par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature à la
liquidation. Tout projet de nantissement d’actions est également soumis à agrément ainsi que le transfert d’actions par
décès à un tiers qui ne serait pas un héritier en ligne directe.

d) Tout transfert d’actions effectué en violation du présent article est nul de plein droit, par le seul effet des Statuts.
6.4. Procédure de consultation en cas de cession restreinte des actions
Tout transfert d’actions, y compris entre actionnaires, ne peut intervenir qu'après agrément du transfert envisagé,

donné, dans les conditions ci-après exposées, (i) soit par Madame Isabelle LEFEVRE seule, en sa qualité d’actionnaire de
la Société (ii) soit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, dans le cas où Madame Isabelle LEFEVRE n'est
pas actionnaire de la Société.

a) Si Madame Isabelle LEFEVRE est actionnaire:
A l’effet d'obtenir l’agrément du transfert envisagé, l’actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions doit

notifier (la Notification) le projet de transfert à Madame Isabelle LEFEVRE, par acte extrajudiciaire ou par lettre recom-
mandée avec demande d’avis de réception, en indiquant impérativement:

- les nom, prénoms et adresse du bénéficiaire envisagé, et s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination sociale,

son siège social, ainsi que les nom et prénoms de la personne physique qui en détient le contrôle ultime;

- le nombre d’actions à céder;
- le prix offert;
- le prix offert, les principaux termes, conditions et modalités du transfert (notamment de garanties) et la copie de

l’engagement du bénéficiaire d'acquérir des actions de la Société, étant précisé que l’engagement devra être ferme, définitif
et sans condition.

Dans les quinze (15) jours de la notification du projet de transfert, Madame Isabelle LEFEVRE doit statuer sur la

demande d'agrément et signifier, sans délai, sa décision au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception.

En cas de refus d'agrément, Madame Isabelle LEFEVRE pourra décider (i) soit d'acquérir elle-même les actions aux

charges et conditions prévues dans la notification du projet de transfert (les Actions Cédées) (ii) soit de les faire acquérir
par les actionnaires ou la Société dans les conditions de l’Article 6.5.

b) Si Madame Isabelle LEFEVRE n’est pas actionnaire:
A l’effet d'obtenir l’agrément du transfert envisagé, l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit

notifier (la Notification) le projet de transfert aux administrateurs et à chacun des actionnaires, par acte extrajudiciaire
ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant impérativement:

- les nom, prénoms et adresse du bénéficiaire envisagé, et s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination sociale,

son siège social, ainsi que les nom et prénoms de la personne physique qui en détient le contrôle ultime;

- le nombre d’actions à céder;
- le prix offert, les principaux termes, conditions et modalités du transfert (notamment de garanties) et la copie de

l’engagement du bénéficiaire d'acquérir des actions de la Société, étant précisé que l’engagement devra être ferme, définitif
et sans condition.

Dans les quinze jours de la notification du projet de transfert à la Société, le Conseil doit convoquer les actionnaires

en Assemblée Générale à l’effet de statuer sur la demande d'agrément, dans les conditions prévues à l’article 10.2. (h) ci-
après. Les Actionnaires pourront également être convoqués par un ou plusieurs Actionnaires détenant collectivement
au moins la moitié du capital social.

Le procès verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires devra être notifiée par le Conseil au cédant, par lettre

recommandée avec demande d’avis de réception dans les huit (8) jours du résultat de la consultation.

En cas de refus d'agrément, les actionnaires ou la Société pourront acquérir les Actions Cédées, objet de la demande

d'agrément, dans les conditions de l’Article 6.5.

c) L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale, le cas échéant, est valable pour une durée de six (6) mois.

91385

U X E M B O U R G

6.5. Droit de préemption des Actionnaires
En cas de refus d'agrément, les actionnaires ou la Société pourront acquérir les Actions, Cédées aux conditions,

notamment de prix, de la Notification de et, dans les conditions suivantes:

a) Si Madame Isabelle LEFEVRE est actionnaire et n'a pas acquis les Actions Cédées en exécution des dispositions de

l’Article 6.4 (a):

(i) les actionnaires peuvent se porter acquéreurs d'actions du cédant en notifiant au cédant et à la Société le nombre

maximal d’Actions Cédées qu'ils souhaitent acquérir.

(ii) Les Actions Cédées seront attribuées aux actionnaires, autres que Madame Isabelle LEFEVRE, à proportion du

nombre d’actions qu'ils détenaient au jour de la Notification (les Actions A et les actions détenues par le cédant n’étant
pas retenues pour le calcul dudit pourcentage) et dans la limite du nombre d’Actions Cédées qu'ils ont indiqué vouloir
acquérir.

b) Si Madame Isabelle LEFEVRE n’est pas actionnaire:
(i) les actionnaires peuvent se porter acquéreurs d'actions du cédant en notifiant au cédant et à la Société le nombre

maximal d’Actions Cédées qu'ils souhaitent acquérir.

(ii) Les Actions Cédées seront attribuées aux actionnaires, à proportion du nombre d’actions qu'ils détenaient au jour

de la Notification (les actions détenues par le cédant n’étant pas retenues pour le calcul dudit pourcentage) et dans la
limite du nombre d’Actions Cédées qu'ils ont indiqué vouloir acquérir.

6.6. Cession du solde des Actions Cédées
a) Si aucun actionnaire ne se porte acquéreur, comme dans le cas où les offres d'achat ne portent pas sur la totalité

des Actions Cédées, la Société pourra (i) soit faire acquérir les actions par un tiers, sous réserve de son agrément dans
les conditions de l’Article 6, (ii) soit procéder au rachat des actions en vue de leur annulation. Dans les deux cas (i) et (ii)
ci-dessus, l’acquisition devra intervenir aux conditions, notamment de prix, de la Notification.

b) Le nom du ou des acquéreurs envisagés, actionnaires ou tiers, l’offre de rachat par la Société ainsi que le prix offert

sont notifiés au cédant.

c) En cas de rachat par la Société, celle-ci disposera d'un délai de vingt quatre (24) mois à compter du jour de notification

de son offre de rachat, pour payer au cédant le prix du rachat de ses actions, en trois échéances annuelles de montants
égaux, à courir à compter du rachat et moyennant un intérêt égal au taux de l’intérêt légal majoré de 2 points.

d) Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai d’UN (1) an à compter de la Notification faite par le cédant,

i) l’agrément du transfert sera, en définitive, réputé acquis à moins que les autres actionnaires ne décident, dans ce même
délai, la dissolution anticipée de la Société et (ii) le transfert devra intervenir dans les 60 jours de l’expiration du délai
d'un an ci-dessus. Le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu'il renonce au transfert dans le
délai d'un mois à compter de ladite décision.

6.7. Agrément du conjoint ou d'un partenaire d'un pacte civil de solidarité
Tout transfert entre vifs d’actions en raison d’un mariage ou lié à un pacte civil de solidarité sera également soumis à

agrément dans les formes et conditions de l’Article 6.4.

6.8. Cas des héritiers soumis à agrément
a) Les héritiers et ayants droit de l’actionnaire décédé soumis à agrément, doivent justifier de leurs qualités dans les

TROIS (3) mois du décès, par la production d'un acte de notoriété ou de l’extrait d’intitulé d’inventaire.

b) Par dérogation aux articles précédents,
i. le prix de rachat des actions en cas de refus d'agrément est payé comptant en tout état de cause lors de la réalisation

des cessions ou de la décision de réduction du capital, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination
définitive du prix; et

ii. à défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital dans le délai d'UN (1) an de la notification de la

survenance du décès, les héritiers, ayants droits ou conjoint sont réputés agréés en tant qu'actionnaires.

c) En l’attente d’un agrément et en cas de refus d’agrément, les héritiers et ayants droit de l’actionnaire soumis à

agrément ne pourront excercer le droits de vote des actions de l’actionnaire décédé. Toutefois, leur droit de recevoir
des distributions est maintenu.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
a) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins quatre (4) membres, dont

deux au moins de classe I et deux au moins de classe II, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La classe I
doit être composée de résidents du Luxembourg ou d'un autre pays et la classe II doit être composée exclusivement de
résidents du Luxembourg.

b) Tout actionnaire détenant les Actions A sera en droit de proposer à l’assemblé générale une liste de candidats aux

fonctions d'administrateur. Dans le cas où une telle liste lui est soumise, l’Assemblé Générale aura l’obligation de nommer
les administrateurs de classe I et de classe II figurant sur cette liste.

91386

U X E M B O U R G

c) L’Assemblé Générale fixera la durée du mandat des administrateurs et procédera librement à la nomination des

administrateurs. La durée du mandat des administrateurs est fixée pour une période ne pouvant pas excéder de trois (3)
ans.

d) La rémunération des administrateurs est fixée le cas échéant par l’Assemblée Générale des actionnaires.
e) Les administrateurs ont droit, en outre, au remboursement, sur justificatifs, de leurs frais de représentation et de

déplacement, le cas échéant, dans les conditions et limites fixées par l’Assemblée Générale des actionnaires.

f) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
g) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

h) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

i) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoire-

ment jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
a) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Assemblées Générales sont de la com-

pétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet
social.

b) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

c) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

7.3. Procédure
a) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

b) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

c) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

d) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

e) Un administrateur peut donner une procuration à un autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

f) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que (i) si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et (ii) si au moins un administrateur de classe I et un administrateur de classe II sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, incluant le vote
d’un administrateur de classe I et d’un administrateur de classe II. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

g) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

h) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires) sont valables et engagent

la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

i) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un

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U X E M B O U R G

rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
a) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes (i) d’un administrateur

de classe I et (ii) d’un administrateur de classe II.

b) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs de

signature spéciaux ont été délégués (i) par un administrateur de classe I conjointement avec un administrateur de classe
II ou (ii) par le Conseil.

c) Pour tous les actes de gestion journalière ne dépassant pas un montant unitaire d’EUR 15.000, la Société est engagée

vis-à-vis des tiers par la seule signature d’un administrateur de classe II.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
a) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Géné-

rale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.

b) Chaque action donne droit à un (1) vote.
c) En ce qui concerne la répartition du droit de vote entre l’usufruitier et le nu-propriétaire:
i. pour tous les démembrements résultant d'une donation ayant bénéficié des dispositions de l’article 787B du code

général des impôts français, le droit de vote appartient définitivement au nu-propriétaire dans toutes les assemblées, à
l’exception de celui concernant l’affectation des bénéfices qui appartient à l’usufruitier;

ii. pour les autres démembrements, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions où la majorité simple

suffit et au nu-propriétaire pour les décisions où la majorité renforcée est nécessaire.

Afin de permettre à la Société la mise en oeuvre des présentes dispositions, chaque donateur devra notifier à la Société

la donation qu'il aura consentie, selon les modes légaux, en précisant si cette dernière a été consentie sous le bénéfice
des dispositions de l’article 787B du code général des impôts français.

Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire ou l’usufruitier concerné a le droit d'assister à l’Assemblée Générale.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
a) Tout Actionnaire peut demander à tout administrateur de convoquer toute Assemblée Générale.
b) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

c) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
d) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

e) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

f) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

g) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote indiquent

la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque résolution, trois

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U X E M B O U R G

cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés
par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par
la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote
(en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

h) Tant que Madame Isabelle LEFEVRE sera actionnaire, les décisions à adopter par l’Assemblée Générale sont adoptées

par un ou plusieurs actionnaires représentant un quorum de plus de la moitié des droits de vote de la Société et statuant
et à la majorité simple des voix exprimées.

Lorsque Madame Isabelle LEFEVRE ne sera plus actionnaire, les décisions à adopter par l’Assemblée Générale y compris

celles relatives à l’agrément de transfert d’actions seront adoptées par un ou plusieurs Actionnaires représentant un
quorum de plus de la moitié des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

i) Tant que Madame Isabelle LEFEVRE sera actionnaire, l’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les

Statuts que sur décision adoptée par un ou plusieurs actionnaires représentant un quorum d'au moins la moitié des droits
de vote de la Société et statuant à la majorité représentant au moins les deux tiers (2/3) des voix exprimées. Lorsque
Madame Isabelle LEFEVRE ne sera plus actionnaire, l’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que
sur décision adoptée par un ou plusieurs actionnaires représentant un quorum de plus des deux tiers des droits de vote
de la Société et statuant à la majorité représentant au moins les deux tiers (2/3) des voix exprimées.

L'ordre du jour doit indiquer les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient l’objet

social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion.

L'Assemblée Générale délibère sur seconde convocation quelle que soit la proportion du capital représentée, sous

réserve des règles de quorum applicables sur première convocation.

j) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs

conférés par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux actionnaires et à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) août et se termine le trente-et-un (31) juillet de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport (le Rapport) sur les

opérations de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions. Le Rapport
doit mentionner les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses
administrateurs et/ou actionnaires. Ce Rapport doit également mentionner les conventions passées avec toute société
dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, directeur général délégué, ou ac-
tionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, est simultanément administrateur et/ou actionnaire
de la Société.

12.4. Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre connaissance de l’inventaire, du

Rapport et du bilan au siège social.

12.5. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle dans les six (6) mois

de la clôture de l’exercice social.

12.6. L’Assemblée Générale statue sur le Rapport et approuve ou désapprouve les conventions, étant précisé que

l’actionnaire intéressé peut prendre part au vote et que ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions que l’assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les administrateur
(s) de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en
raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.

12.7. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième vendredi de juin de chaque année à 11 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

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12.8. L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et détermine leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

c) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

d) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
e) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les actionnaires doivent reverser l’excès à la Société; et

f) dans leur rapport au Conseil, les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été

remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée par la majorité

(en nombre) des actionnaires détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. L’Assemblée Générale nomme
un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et déterminent leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de

soulte s'il y a lieu, à l’actionnaire qui en avait fait apport, cette faculté s'exerçant avant tout autre droit à une attribution
préférentielle.

16.3. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Pacte d’actionnaires

Les actionnaires (i) déclarent avoir pleinement connaissance des dispositions du Pacte Pharcor devant être signé pro-

chainement et les agréer pleinement et (ii) s'interdisent irrévocablement de contrevenir aux dispositions du Pacte Pharcor
qui pourraient contraindre la Société à revende les titres de la société Financière Pharcor dans des conditions inférieures
à celles du marché.

VIII. Dispositions générales

17.1. Les administrateurs devront conserver la confidentialité sur toutes opérations de gestion de la Société, sur la

nature et le montant de ses actifs et d'une manière générale, sur les activités de la Société quelles qu'elles soient.

17.2. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.3. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.4. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

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apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.

17.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 juillet 2015.

Souscription et libération

Madame Isabelle LEFEVRE, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire vingt-sept mille neuf cents (27.900)

actions sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d’un montant de vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 27.900,-).

Monsieur Jean-Marie LEFEVRE, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire trois mille cent (3.100) actions

sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de trois mille cent euros (EUR 3.100,-).

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cent vingt euros (EUR 1.120,-).

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de classe I de la Société pour une durée de six

(6) ans:

- Madame Isabelle LEFEVRE, née le 21 juillet 1959 à Paris (France), de nationalité française, demeurant à Paris (75015),

n° 16 rue Fizeau; et

- Monsieur Jean-Marie LEFEVRE, dirigeant de société, né le 3 mai 1958 à Fort De France (97), de nationalité française,

demeurant à Paris (75015), n° 16 rue Fizeau;

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de classe II de la Société pour une durée d'une

(1) année:

- Monsieur Arnaud Sagnard, avocat, né le 18 novembre 1976 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 30

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Madame Mélanie Sauvage, avocat, née le 2 juillet 1980 à Paris, France avec adresse professionnelle au 30 boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 30 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée d'une (1) année:
- La société A3T S.A., ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B158.687.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la parties comparantes, le présent

acte est rédigé en français.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: MICHALI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2014. Relation: LAC / 2014 / 21611. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014070824/526.
(140082875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

91391

U X E M B O U R G

Argus Industrie Beteiligung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.376.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069390/9.
(140082119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 30, Schweecherdaulerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 65.779.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069391/9.
(140080991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.692.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069407/9.
(140081617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Artil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 88.434.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014069395/10.
(140081160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

AWAKE AKADEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 34, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 136.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069411/9.
(140082181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Brunel Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.252.

Par la présente, je donne ma démission en tant que gérant de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Xavier Mangiullo.

Référence de publication: 2014069427/9.
(140082085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abingworth Bioventures II Sicav

Absolut Investissement, S.à r.l.

Achem S.A.

Acres 1010

Adenium Sicav

ADKO Invest

Adrenatec S.à.r.l.

Advent Stoco Investment S.à. r.l.

Advisers & Consulting S. à r.l.

Agave S.A.

Albany Participations S.A.

Alinalux S.à r.l.

Altice France S.A.

Altice Six S.A.

Alufast Luxembourg S.à r.l.

Amorgos Investment Holdings S.A.

AMT Capital Holdings S.A.

Anthill S.A.

APPIA Global Infrastructure Portfolio SCA, SICAV-FIS

Aquatrans Navigation S.A.

Arbis

Arbitrade S.A.

Ares Holding S.à r.l.

Argus Industrie Beteiligung A.G.

Arling Transport Luxembourg S.à.r.l.

Armat Finance S.A.

Armat GGH S.A.

Artil S.A.

Artuby SA

Atalaya Luxco PIKco

Atalaya Luxco Topco

Atalaya Management Luxco Investment S.C.A.

Athina S.à r.l.

Audiex S.A.

Avago Technologies Luxembourg S.à r.l.

Avere Asset Management S.A.

AWAKE AKADEMIE S.A.

Axion Parking S.à r.l.

Becket S.A.

BEEL Investment S.A.

Brentoir Investissements S.A.

Brunel Properties S.àr.l.

C. & C. Chemicals and Colours S.A.

Central Commercial S.A.

Codeis Securities SA

Credit Suisse Fund Management S.A.

H & A Absolut Return Global SICAV

Infrastructures International S.A.

LL Investments S.à r.l.

Maclanys