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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1898

21 juillet 2014

SOMMAIRE

Aluxes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91081

Atalaya Luxco Topco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91089

CAE-Services GEIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91098

Essence Trademarks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

91102

Goodman Flame Logistics (Lux) S.à r.l.  . .

91099

Innovative Save Actions For Nature  . . . . .

91067

KS&T Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91103

Lafayette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91099

Lux Wealth SICAV-UCITS . . . . . . . . . . . . . .

91101

Neu Solar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91058

New Millennium SIF - SICAV . . . . . . . . . . . .

91058

Nikko AM Global Umbrella Fund  . . . . . . . .

91058

NXP Co-Investment Investor S.à r.l.  . . . . .

91058

Obermark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91059

Oeko-Haus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91059

Optimum HR Efficiency S.à r.l.  . . . . . . . . . .

91059

Orange Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91063

Oscar Private S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91059

Oscar Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91059

OSS CCS I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91061

Oteli Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91058

PAH Luxembourg 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

91060

Pah West Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91060

PAM L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91061

Park Square Capital II SARL  . . . . . . . . . . . .

91061

Park Square Capital II Supplemental S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91061

Partin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91062

Peinture Heiles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91062

Peinture Heiles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91069

Pertento S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91062

Pharofe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91094

Pilzenwelt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91095

Poeckes Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91097

Poland Opportunities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

91060

Polaris Architects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

91069

Polka Real Estate Holdings S. à r.l. . . . . . . .

91060

Polunin Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91061

PPInvest SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91097

Presta-Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91097

Probst DCB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91062

Propre Toiture Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91099

PSB Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91100

PSCP Credit Opportunities B S.à r.l. . . . . .

91102

Red Lion Marine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91104

Regielux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91100

Reg Investissements S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

91059

R.E.I. Renewable Energy International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91064

REMAG (REGIONAL MEILECH AN AC-

KERBAUGESELLSCHAFT), zivile land-
wirtschaftliche Gesellschaft  . . . . . . . . . . . .

91104

Résa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91104

Retail Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

91062

RSNP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91097

ULM LOISIRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91094

V1 Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91095

Vellamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91078

91057

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U X E M B O U R G

Neu Solar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.994.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 novembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014068356/11.
(140080186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

New Millennium SIF - SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEW MILLENNIUM SIF-SICAV
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014068358/12.
(140079828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Nikko AM Global Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.436.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 15 mai 2014.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2014068361/11.
(140079838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

NXP Co-Investment Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.554.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014068364/10.
(140079312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Oteli Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.338.068,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Oteli Europe S.à r.l.

Référence de publication: 2014068368/10.
(140079876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

91058

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U X E M B O U R G

Obermark, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 134.998.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Obermark
Lothar Rafalski

Référence de publication: 2014068367/12.
(140079937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Oeko-Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6442 Echternach, 8, Geessbreck.

R.C.S. Luxembourg B 145.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014068369/10.
(140080151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Optimum HR Efficiency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 172.869.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068371/10.
(140079949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Oscar Private S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Oscar Private S.A. SPF).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068372/10.
(140079929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Reg Investissements S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.580.

<i>Rectificatif du dépôt du 16/04/2014 numéro L140062719

Il convient de rectifier ce dépôt et noter que Monsieur Jean-Hugues DOUBET, est nommé comme gérant et non pas

en tant que gérant de catégorie B.

Certifié sincère et Conforme

Référence de publication: 2014068419/12.
(140079994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

91059

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U X E M B O U R G

PAH Luxembourg 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.884.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Collège de gérance de la Société en date du 19 novembre 2013, de nommer en tant que

Directeur chargé de la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- Monsieur Yannick BRIOT, né le 4 mars 1974 à Metz, France, résidant professionnellement au 26-28 Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Avec le pouvoir de signature suivant:
Signature individuelle pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations, et Signature individuelle

dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de EUR 10,000.00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014068387/17.
(140079689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Pah West Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.653.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Collège de gérance de la Société en date du 19 novembre 2013, de nommer en tant que

Directeur chargé de la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- Monsieur Yannick BRIOT, né le 4 mars 1974 à Metz, France, résidant professionnellement au 26-28 Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Avec le pouvoir de signature suivant:
Signature individuelle pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations, et Signature individuelle

dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de EUR 10,000.00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014068388/17.
(140079692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Poland Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.914.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014068383/10.
(140079629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014068384/10.
(140079133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

91060

L

U X E M B O U R G

OSS CCS I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.141.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

OSS CCS I S.à r.l.
Van Arkel Christiaan Frederik
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014068373/14.
(140079913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Park Square Capital II Supplemental S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068378/9.
(140080142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Park Square Capital II SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068379/9.
(140080074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

PAM L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.579.

<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration de la SICAV en date du 30 avril 2014

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Guy LERMINIAUX en tant qu'administrateur de

la SICAV avec effet au 30 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068389/11.
(140079281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Polunin Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Polunin Funds
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014068398/11.
(140079308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

91061

L

U X E M B O U R G

Pertento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 184.818.

EXTRAIT

Le mandat de M Ben Osnabrug en tant que gérant de la Société a pris fin le 13 mai 2014.
M Thomas Railhac, né le 18 mai 1980 à Toulouse (France) avec adresse à Warwick Court, Paternoster Square, Londres

EC4M 7AG, Angleterre, a été nommé gérant de la Société avec effet au 13 mai 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014068381/14.
(140079873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Probst DCB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 20, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 113.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014068385/10.
(140079570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Partin S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068391/9.
(140080193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Peinture Heiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 93.060.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 15.05.2014.

Référence de publication: 2014068392/10.
(140080063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Retail Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.825.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014068415/11.
(140079962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

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Orange Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 101.534.

L’an deux mille quatorze, le trente avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ORANGE CAPITAL», ayant son siège

social au 12 rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B numéro 101534, a été constituée suivant acte reçu en date du 21 juin 2004 par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 22
septembre 2004 sous le numéro 940, ci-après la ‘Société’. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 18 mars 2014, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la Société par la suppression du dernier paragraphe de l’article 2 des statuts: «La

société aura également pour objet la fourniture de services et de conseils sur des questions micro et macro-économique
ainsi que dans la gestion de l’administration des affaires, conseils financiers, conseils stratégiques et dans tous les services
qui sont étroitement liés ou complémentaires.»

L’objet de la société sera par conséquent le suivant: «La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, toutes

opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes
entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité et notamment immobilière, sous quelque forme que ce soit, ainsi
que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où
la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

2. Modification de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

Il a été décidé de changer l’objet social de la société par la suppression du dernier paragraphe de l’article 2 des statuts:

«La société aura également pour objet la fourniture de services et de conseils sur des questions micro et macro-écono-
mique ainsi que dans la gestion de l’administration des affaires, conseils financiers, conseils stratégiques et dans tous les
services qui sont étroitement liés ou complémentaires.»

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution ci-dessus, il a été décidé de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

“ Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

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toute activité et notamment immobilière, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispo-
sitions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21169. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014067708/72.
(140078706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

R.E.I. Renewable Energy International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 131.042.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of April;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

1. The incorporation incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama “PALLACINO HOLDINGS

INC.”, established and having its registered office in Panama-City, Costa Del Este, Avenida del Pacifico / Avenida Paseo
del Mar, MMG Tower, floor 23, registered with the Mercantil Section of the Registro Público of Panama, Microjacket,
Microfiche 481582, document 757078, (hereinafter “PALLACINO”),

here represented by Mr. Klaus KRUMNAU, jurist, residing professionally in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Na-

poléon I 

er

 , by virtue of a proxy given under private seal in Panama (Republic of Panama), on February 20, 2014; and

2. The public limited company incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama “Kane Management

Group S.A.”, established and having its registered office in Panama-City, Costa Del Este, Avenida del Pacifico / Avenida
Paseo del Mar, MMG Tower, floor 23, registered with the Mercantil Section of the Registro Público of Panama, Micro-
jacket, Microfiche 483552, document 764695, (hereinafter “Kane” or “New Shareholder”), participating and voting only
for purposes of Agenda point 4 et seqq.,

here  represented  by  Mr.  Klaus  KRUMNAU,  pre-named,  by  virtue  of  a  proxy  given  under  private  seal  in  Panama

(Republic of Panama), on February 20, 2014.

Copies of the said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the

officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented as said before, have declared and requested the officiating notary to state the

following:

The appearing party 1 (the “Existing Shareholder”) is the sole shareholder of “R.E.I. Renewable Energy International

S.à r.l.”, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), established and having its registered office
in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,

section B, under number 131042, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, notary residing
in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on July 20, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2287 of October 12, 2007,

and whose articles of association (the “Articles”) haven't been amended since.
The Existing Shareholder, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the

present general meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda, whereby the New
Shareholder participate and vote for purpose of Agenda point 4 et seqq. only:

<i>Agenda

1. Increase of the Company’s share capital by an amount of twenty thousand Euros (20,000.- EUR) so as to raise it

from its current amount of twenty thousand Euros (20,000.- EUR) up to forty thousand Euros (40,000.- EUR), by the
creation and issue of two thousand (2,000) new corporate units with a nominal value of ten Euros (10.- EUR) each;

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2. Acceptance of the public limited company incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama “Kane

Management Group S.A.”, established and having its registered office in Panama-City, Costa Del Este, Avenida del Pacifico /
Avenida Paseo del Mar, MMG Tower, floor 23, as new shareholder of the Company;

3. Subscription of the two thousand (2,000) new corporate units by the predesignated new shareholder and full pay-

ment by a contribution in cash;

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association;
5. Miscellaneous.
THEREUPON, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The Existing Shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of twenty thousand Euros

(20,000.- EUR) so as to raise it from its current amount of twenty thousand Euros (20,000.- EUR) up to forty thousand
Euros (40,000.- EUR), by the creation and issue of two thousand (2,000) new corporate units with a nominal value of ten
Euros (10.- EUR) each.

<i>Second resolution

The Existing Shareholder accept “Kane”, pre-designated, as New Shareholder of the Company.

<i>Third resolution

The Existing Shareholder resolves to issue two thousand (2,000) new corporate units with a nominal value of ten Euros

(10.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units and acknowledges that the newly
issued shares are subscribed by “Kane” and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the
amount of twenty thousand Euros (20,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been
proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

<i>Fourth resolution

The Existing Shareholder acknowledges that “Kane” has now become holder of two thousand (2,000) corporate units.
As a consequence “Kane”, entitled to vote and represented as said before, joins the general meeting of shareholders

(the “Meeting”) for the purpose of the following resolution.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves, as a consequence of the foregoing and in order to reflect the capital increase, to amend the first

paragraph of article 6 of the Articles and to give it henceforth the following wording:

“The corporate capital is fixed at forty thousand Euros (40,000.- EUR), represented by four thousand (4,000) corporate

units with a nominal value of ten Euros (10.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.”

Nothing else being on the agenda and nobody rising to speak, the Meeting has been adjourned.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand three
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. La incorporation constituée et existant sous les lois de la République de Panama “PALLACINO HOLDINGS INC.”,

établie et ayant son siège social à Panama-City, 122, Avenida del Pacifico / Avenida Paseo del Mar, MMG Tower, floor 23,

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inscrite à la section Mercantile du Registro Público de Panama, Microjacket, Microfiche 481582, document 757078, (ci-
après “PALLACINO”),

ici représentée par Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38,

boulevard Napoléon I 

er

 , en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama (République de Panama), le

20 février 2014; et

2. La société anonyme constituée et existant sous les lois de la République de Panama “Kane Management Group S.A.”,

établie et ayant son siège social à Panama-City, Costa Del Este, Avenida del Pacifico / Avenida Paseo del Mar, MMG Tower,
floor 23, inscrite à la section Mercantile du Registro Público de Panama, Microjacket, Microfiche 483552, document
764695, (ci-après “Kane” ou le “Nouvel Associé”), participant et votant uniquement pour les besoins des points 4 et
seqq. de l’ordre du jour,

ici représentée par Monsieur Klaus KRUMNAU, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée

à Panama (République de Panama), le 20 février 2014.

Copies desdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Les parties comparante, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter le

suivant:

La partie comparante 1 (l’“Associé Existant”) est le seul associé de “R.E.I. Renewable Energy International S.à r.l.”, une

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 ,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131042, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
le 20 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2287 du 12 octobre 2007,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifies depuis lors.
L'Associé Existant, représentant l’intégralité du capital social et ayant renoncé aux formalités de convocation, la pré-

sente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants de l’ordre
du jour, étant entendu que le Nouvel Associé participera et votera uniquement pour les besoins des points 4 et seqq.:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt mille euros (20.000,- EUR) afin de le porter de

son montant actuel de vingt mille euros (20.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR), par la création et l’émission
de deux mille (2.000) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune;

2. Acceptation de société anonyme constituée et existant sous les lois de la République de Panama “Kane Management

Group S.A.”, établie et ayant son siège social à Panama-City, Costa Del Este, Avenida del Pacifico / Avenida Paseo del
Mar, MMG Tower, floor 23, comme nouvel associé de la Société;

3. Souscription des deux mille (2.000) nouvelles parts sociales par le prédésigné nouvel associé et libération intégrale

moyennant apport en numéraire;

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts;
5. Divers.
ET A L'INSTANT, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Associé Existant décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt mille euros (20.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de vingt mille euros (20.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR), par la
création et l’émission de deux mille (2.000) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Existant accepte “Kane”, pré-désignée, comme Nouvel Associé de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Existant décide d'émettre deux mille (2.000) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de dix euros

(10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et constate que les parts
sociales nouvellement émises sont souscrites par “Kane” et intégralement libérées par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Existant reconnaît que “Kane” est devenu maintenant détenteur de deux mille (2.000) parts sociales.
En conséquence “Kane”, désormais autorisé à voter et représenté comme dit ci-avant , rejoint l’assemblée générale

des associés (l’“Assemblée”) pour les besoins de la résolution à suivre.

91066

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<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence de ce qui précède et afin de refléter l’augmentation de capital, de modifier le

premier alinéa de l’article 6 des Statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) parts sociales avec

une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”

Plus rien d'autre n'étant à l’ordre du jour et plus personne ne prenant la parole, l’Assemblée est clôturée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénoms, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. KRUMNAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2014. LAC/2014/19777. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014069150/166.
(140080628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Innovative Save Actions For Nature, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8030 Strassen, 8, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg F 9.958.

STATUTS

Entre les soussignés, présents ou dûment représentés:
- Nora FESTL, Luxembourgeoise, demeurant 8, rue du Kiem à Strassen L-8030, employée privée;
- Vincent MALTEMPI, Français, demeurant 13, rue des champs L-1323 Luxembourg, employé privé;
- Alain MAURY, Luxembourgeois, demeurant 8, rue du Kiem, L-8030 STRASSEN, retraité.
et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Innovative Save Actions For Nature».

Art. 2. L'association a pour objet:
La promotion de la protection de l’environnement et de la biodiversité de la planète sous toutes ses formes. Pour se

faire, elle pourra organiser/gérer toutes sortes d'activités, de manifestations et de réunions qu'elle estimera nécessaire.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association a son siège social à Strassen. Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil

d'administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de l’association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l’objet de l’association, ainsi que les décisions de l’assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 11. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

IV. Cotisations

Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 100 - cent - euros.

Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant courrier

postale ou électronique devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l’approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l’association;
- l’exclusion d'un membre.

Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions seront prises à majorité

absolue des voix des membres présents ou représentés sous réserve des dispositions de l’article 25. Chaque membre ne
peut se faire représenter que par un seul autre membre.

Art. 19. Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l’association et signées par deux
membres du conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.

VI. Administration

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé entre 3 et 6 membres, élus à la majorité simple

des voix présentes à l’assemblée générale. La durée de leur mandat est de 3 ans.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne parmi ses membres un président,

un secrétaire et un trésorier.

Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l’asso-

ciation l’exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 membres au
moins sont présents ou représentés. Toute décision est prise à la majorité absolue des membres présents.

Art. 22. Le Conseil d'administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction
sont nécessaires. Toutefois, la gestion journalière des affaires de l’association peut être déléguée par le Conseil d'admi-
nistration, à l’exclusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.

Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- l’autofinancement,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations dans but lucratif.

VII. Modification des statuts, dissolution et liquidation

Art. 25. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de

l’association que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers
des membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des
voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut

être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Toute décision prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l’association, sera soumise

à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s'est constituée, ces

règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n'est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 26. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association

ayant des buts similaires.

VIII. Dispositions finales

Art. 27. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur par l’assemblée
générale.

Ainsi fait à Strassen, le 29 avril 2014.

Signatures
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014068224/110.
(140079767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Peinture Heiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 93.060.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 15.05.2014.

Référence de publication: 2014068393/10.
(140080114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Polaris Architects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 38, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 105.989.

L’an deux mille quatorze, le cinq mai.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Carole SCHMIT, architecte, née à Luxembourg le 4 juillet 1973, demeurant à L-1727 Luxembourg, 38, rue

Arthur Herchen; et

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2. Monsieur François THIRY, architecte, né à Rocourt (B) le 24 avril 1972, demeurant à L-1328 Luxembourg, 19, rue

Charlemagne.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée Polaris Architects

S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 38, rue Arthur Herchen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 105.989, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 157 du 22 février 2005 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales extraor-

dinaires,  telles  que  convocation,  ordre  du  jour  et  composition  du  bureau,  toutes  les  résolutions  à  prendre  étant
parfaitement connues.

<i>Deuxième résolution

L’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par simple décision de la gérance. Il peut être

transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée extraordinaire des associés
ou de l’associé unique, selon le cas, adoptée selon les conditions requises par la loi.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales existantes par mille (1.000) parts sociales et décident

également de supprimer leur valeur nominale, de sorte que le capital de la société d’un montant de douze mille cinq cents
euros (12.500.- EUR) est désormais représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Madame Carole SCHMIT, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

2. Monsieur François THIRY, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

En conséquence l’article 6 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par mille (1.000) parts

sociales sans valeur nominale.

Au moins soixante-quinze pour cent (75%) des parts et des droits de vote doivent être détenus par une ou plusieurs

personne(s) physique(s) ou morale(s), inscrite(s) comme membre(s) obligatoire(s) ou membre(s) facultatif(s) à l’Ordre
des Architectes et des Ingénieurs Conseils (OAI).

Les autres vingt-cinq pour cent (25%) au maximum des parts et des droits de vote ne peuvent pas être détenus par

une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s) qui risque(nt) de porter atteinte, directement ou indirectement,
à l’indépendance professionnelle de la société en question.

La Société peut racheter ses propres parts dans les conditions et limites prévues par la loi.»

<i>Quatrième résolution

Les articles 7 et 8 sont remplacés par de nouveaux articles 7, 7bis, 7ter, 7quater et 8 aux contenus suivants:

« Art. 7. A partir du moment où les associés fondateurs Carole Schmit et François Thiry (ci-après «associés fonda-

teurs») ne sont plus les seuls associés de la société, il est distingué, pour l’application des articles 7bis, 7ter, 7quater et 8
qui suivent, entre deux groupes d’associés:

Le groupe A comprend les associés fondateurs ainsi que leurs descendants auxquels tout ou partie de leurs parts

auront été transmises conformément aux dispositions des présents statuts et des lois applicables.

Le groupe B comprend tous les associés ne faisant pas partie du groupe A.»

« Art. 7 bis. Pour les besoins du présent article, le terme transmission, utilisé au singulier ou au pluriel, désigne toute

opération de quelque nature ayant pour effet de transférer entre vifs la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit
des parts sociales émises par la société, à titre gratuit ou onéreux, directement ou indirectement, notamment une opé-
ration de vente, donation, échange, création de privilèges ou de garanties, liquidation de communauté, opération de fusion
ou assimilée, de scission ou assimilée, de transfert d’actifs, de branche d’activités ou d’universalité de patrimoine.

En présence de plus d’un associé, les transmissions de parts sociales entre vifs, à des associés ou à des tiers, sont régies,

par les dispositions qui suivent, à l’application desquelles les associés peuvent renoncer individuellement ou collectivement.

1. Au cas où un associé envisage la transmission de tout ou partie de ses parts (ci-après «l’associé cédant») à un autre

associé ou à un tiers, il doit notifier son intention, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la gérance (ci-
après la «Notification»). La Notification doit nécessairement comporter les informations suivantes:

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- le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée (les «Parts»);
- le ou les cessionnaire(s);
- le prix de cession ou la méthode retenue pour la détermination de celui-ci;
- les principales modalités de l’opération envisagée.
2. Les associés appartenant au groupe A bénéficient d’un droit de préemption sur les Parts, qui est soumis aux con-

ditions suivantes:

2.1. Dans les huit (8) jours de la réception de la Notification, la gérance en transmet une copie à chaque associé

appartenant au groupe A.

2.2. Tout associé appartenant au groupe A qui entend exercer son droit de préemption doit notifier, par lettre re-

commandée avec accusé de réception, à la gérance sa décision d’exercer son droit de préemption dans les quinze (15)
jours de la réception de la Notification par lui de la part de la gérance.

2.3. Au cas où plusieurs associés membres du groupe A font connaître leur intention d’acquérir les Parts, celles-ci sont

réparties, par les soins de la gérance, entre les associés ayant exercé leur droit de préemption proportionnellement à la
portion qu'ils détiennent chacun dans la partie du capital qu'ils représentent ensemble. En cas de rompu, la part formant
rompu est, à défaut d’accord entre les intéressés, attribuée à l’associé du groupe A qui détient le plus grand nombre de
parts ou, en cas d’égalité, par tirage au sort, par les soins de la gérance. Pour être valable, le droit de préemption doit
être exercé par chaque associé intéressé pour l’intégralité des Parts. Le non-exercice par un associé appartenant au
groupe A de son droit de préemption accroît celui des autres associés du même groupe en conséquence.

2.4. La gérance doit notifier à l’associé cédant le résultat de la procédure de préemption dans les huit (8) jours de

l’expiration du délai accordé aux associés appartenant au groupe A pour faire valoir leurs droits.

2.5. Le prix des Parts correspond au prix indiqué dans la Notification. Cependant, en cas de contestation de ce prix

par un associé préempteur dans le délai prévu ci-avant pour l’exercice du droit de préemption et à défaut d’arrangement,
le prix des Parts sera fixé par un expert - réviseur d’entreprises désigné soit d’un commun accord des intéressés (associé
cédant et associé(s) contestataire(s)), soit par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg statuant à la
requête de la partie la plus diligente, étant précisé que les frais d'expertise seront pour moitié à charge de l’associé cédant
et pour moitié à charge du ou des cessionnaire(s), le cas échéant, au prorata du nombre de parts acquises. Tout associé
appartenant au groupe A ayant exercé son droit de préemption dans les conditions prévues ci-avant et auquel des parts
sont attribuées pourra alors, au choix, acquérir les parts qui lui sont attribuées au prix initialement proposé ou au prix
déterminé par l’expert mandaté à cette fin.

Sauf convention contraire entre parties, le prix des parts attribuées à un associé du groupe A conformément aux

dispositions qui précèdent doit être payé dans les trente jours calendriers qui suivent l’exercice du droit de préemption
s’il y a accord sur le prix et, à défaut d’accord sur le prix, dans les trente (30) jours de sa détermination par dires d’expert
sur base des dispositions qui précèdent.

2.6. En l’absence d’associés appartenant au groupe A ou à défaut d’exercice par les associés appartenant au groupe A

de leur droit de préemption dans les forme et délai stipulés au paragraphe 2.2., l’associé cédant pourra céder les Parts
au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la Notification, aux prix et conditions y énoncées, sous réserve du respect des
dispositions prévues au paragraphe 3. ci-après.

3. Exception faite (i) du droit de tout associé de transmettre librement tout ou partie de ses parts à un ou plusieurs

associé(s) du groupe A aux prix et conditions indiqués dans la Notification, et (ii) du droit de tout associé du groupe A
de transmettre librement tout ou partie de ses parts à un ou plusieurs autre(s) associé(s) du groupe A ou à tout descendant
en ligne directe aux prix et conditions indiqués dans la Notification, sans condition d’agrément, les transmissions de parts
entre vifs à un associé du groupe B ou à un tiers (ci-après «le candidat cessionnaire»), sont soumises à l’agrément donné,
en assemblée générale, à la majorité de trois quarts (3/4) des parts sociales émises.

A cette fin, la gérance convoque, dans les huit jours de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption prévu

au paragraphe 2.2. ci-avant sans qu'un associé membre du groupe A n’ait manifesté son intention d’acquérir les Parts ou,
en l’absence d’associés appartenant au groupe A, dans les huit jours de la Notification, une assemblée générale extraor-
dinaire, de façon à ce que celle-ci se tienne dans les quinze jours de cette convocation, pour voir statuer sur l’agrément
de la cession envisagée par l’associé cédant et du candidat cessionnaire.

En cas d’agrément, la transmission envisagée peut être réalisée au profit du candidat cessionnaire aux prix et conditions

indiqués dans la Notification. L’agrément vaut pour une période d’un (1) mois à partir de la date où il est donné, délai
dans  lequel  la  transmission  des  Parts  doit  être  réalisée.  Si  l’agrément  est  refusé,  l’associé  cédant  ne  peut  réaliser  la
transmission envisagée.

4. Au cas où un associé ou plusieurs associés agissant de concert, qui détient (détiennent) au moins quatre-vingt

pourcent des parts («l’associé majoritaire»), entend(ent) vendre des parts sociales représentant au moins 85% du capital
social à un candidat cessionnaire, les autres associés sont -au-delà de ce qui précède- en droit d’offrir également à l’ac-
quisition tout ou partie de leurs parts sociales à ce candidat cessionnaire. Au cas où un ou plusieurs autre(s) associé(s)
exercent cette option, l’associé majoritaire devra faire en sorte que ledit tiers acquière les parts supplémentaires ainsi
offerts en vente en même temps que ses propres parts et pour proportionnellement le même prix que le prix qui lui est

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offert. La transmission ne pourra alors être valablement réalisée au candidat cessionnaire que pour l’intégralité des parts
ainsi offertes.

5. Toute transmission de parts au mépris des dispositions de l’article 7 bis est nulle de plein droit.»

« Art. 7 ter.
1. Le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
2. Les parts sociales des associés appartenant au groupe A sont librement transmissibles pour cause de mort, à leurs

descendants en ligne directe ou à d’autres associés.

3. Sous la réserve qui précède, les dispositions suivantes s’appliquent aux transmissions de parts en cas de décès:
3.1. Dans un délai de trois (3) mois suivant le décès, les ayants-droit de l’associé décédé peuvent notifier à la gérance

un projet de cession (ci-après «Offre de cession») portant sur les parts de l’associé décédé. Ce délai peut être renouvelé
avec l’accord des associés survivants (ci-après collectivement «associés restants» et individuellement «associé restant»).

3.2. Dans les huit jours de la réception de l’Offre de cession, la gérance en transmet une copie aux associés restants.
3.3. Dans le mois de la réception de l’Offre de cession par les associés restants ou -à défaut pour les ayants-droits

d’avoir usé de la faculté de notifier une Offre de cession dans les conditions et le délai prévus ci-avant- dans les six mois
du décès de l’associé décédé, les associés restants doivent faire connaître à la gérance leur intention d’acquérir les parts
de l’associé décédé.

3.4. Les associés appartenant au groupe A ont le droit d’acquérir les parts de l’associé décédé par priorité aux associés

faisant partie du groupe B, en ce sens que les parts préemptées par eux leur sont attribuées en totalité compte tenu, en
cas de préemption par plusieurs associés du groupe A, du pourcentage détenu par chacun d’eux dans la partie du capital
qu'ils représentent ensemble et dans les limites de leurs demandes respectives. Les parts non préemptées par les associés
membres du groupe A sont attribuées aux associés du groupe B ayant exercé leur droit de préemption et ce propor-
tionnellement au pourcentage détenu par chacun d’eux dans la partie du capital qu'ils représentent ensemble et dans les
limites de leurs demandes respectives. En cas de rompu, la part formant rompu sera, à défaut d’accord entre les intéressés,
attribuée à l’associé qui détiendra le plus grand nombre de parts ou, en cas d’égalité, par tirage au sort, par les soins de
la gérance. Tout associé restant ayant exercé son droit de préemption dans les conditions prévues ci-avant est tenu
d’acquérir les parts qui lui sont attribuées dans les limites de sa demande.

3.5. La gérance notifie le résultat de la procédure de préemption aux ayants-droits dans les huit (8) jours de l’expiration

du délai accordé aux associés restants pour notifier leur intention d’achat.

3.6. Le prix des parts de l’associé décédé correspond au prix indiqué dans l’Offre de cession. Cependant, en cas de

contestation de ce prix par un associé préempteur en rang utile dans le délai prévu ci-avant pour l’exercice du droit de
préemption  ou  à  défaut  d’Offre  de  cession,  le  prix  des  parts  de  l’associé  décédé  sera  fixé  par  un  expert  -  réviseur
d’entreprises désigné soit d’un commun accord des intéressés, soit par le Président du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg statuant à la requête de la partie la plus diligente, étant précisé que les frais d'expertise seront pour moitié
à charge des ayants-droit et pour moitié à charge du ou des cessionnaire(s), le cas échéant, au prorata du nombre de
parts acquises. Les associés ayant exercé leur droit de préemption dans les conditions prévues ci-avant et auxquels des
parts sont attribuées pourront alors, au choix, acquérir les parts qui leur sont attribuées au prix initialement proposé ou
au prix déterminé par l’expert mandaté à cette fin.

Sauf convention contraire, le prix redû par chaque associé pour les parts qui lui sont attribuées conformément aux

dispositions qui précèdent doit être payé aux ayants-droits dans les trente jours calendriers qui suivent l’exercice du droit
de préemption s’il y a accord sur le prix et, à défaut d’accord sur le prix, dans les trente (30) jours de sa détermination
par dires d’expert.

3.7. A défaut d’absorption de la totalité des parts de l’associé décédé par l’exercice des droits de préemption dans les

conditions et le délai prévus ci-avant à cet effet, les parts encore disponibles ne pourront être transmises (i) à des ayants-
droits autres que les descendants directs ou (ii) à un éventuel cessionnaire proposé par ceux-ci que moyennant l’agrément
donné, en assemblée générale, à la majorité de trois quarts (3/4) des parts sociales détenues par les associés restants.
L’assemblée générale des associés devra se prononcer sur cet agrément dans le mois qui suit l’expiration des délais
énoncés au paragraphe 3.3. ci-avant selon le cas de figure qui se présente. En cas de transmission des parts à des des-
cendants directs, cette transmission devra être réalisée dans le mois de l’expiration des délais énoncés au paragraphe 3.3.
ci-avant selon le cas de figure qui se présente.

3.8. Dans l’hypothèse où les parts de l’associé décédé qui ne sont pas absorbées par le droit de préemption ne sont

pas toutes transmises dans les conditions et délais prévus au paragraphe qui précède, les parts encore disponibles seront
acquises endéans le mois (i) soit par la société, lorsqu'elle remplit les conditions exigées par la loi pour l’acquisition par
une société de ses propres titres (dans quel cas celle-ci est considérée comme dûment agréée), (ii) soit par un acquéreur
proposé et agréé par l’ensemble des associés restants, (iii) soit par les associés restants, au prorata de leur participation
dans le capital de la société, dans les limites prévues par la loi, au prix convenu ou déterminé par un expert - réviseur
d’entreprises, désigné soit d’un commun accord des intéressés, soit par le Président du Tribunal d’arrondissement de
Luxembourg statuant à la requête de la partie la plus diligente, étant précisé que les frais d'expertise sont pour moitié à
charge des ayants-droits de l’associé décédé, et pour moitié à charge du ou des cessionnaire(s), le cas échéant, au prorata
du nombre de parts acquises.

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4. Tous les droits rattachés aux parts sociales de l’associé décédé sont suspendus d'office à compter de la date du

décès jusqu'à régularisation de la situation conformément aux dispositions légales et statutaires.

Art. 7 quater. Tout associé appartenant au groupe B dont la collaboration au sein de la société cesse pour quelque

motif que ce soit (ci-après «l’associé concerné»), notamment pour cause de départ à la retraite, licenciement, pour raison
de maladie au-delà d’une période de six mois ou d’interdiction (permanente ou temporaire) d’exercice professionnel,
sera automatiquement considéré dès survenance de cette situation comme ayant unilatéralement et irrévocablement
offert à l’acquisition aux associés restants les parts sociales qu'il détient dans la société.

La gérance en informe sans délai les autres associés («Notification de l’évènement») en leur faisant connaître, le cas

échéant, le prix demandé par l’associé concerné.

Dans le mois de la Notification de l’évènement, les associés restants doivent faire connaître à la gérance leur intention

d’acquérir les parts de l’associé concerné.

Il est ensuite procédé mutatis mutandis comme indiqué aux paragraphes 3.4. à 3.8. de l’article 7 ter ci-avant avec la

réserve, (i) qu'il faut lire «associé concerné» au lieu de «associé décédé» et «Notification de l’évènement» au lieu de
«Offre de cession» et (ii) qu'en cas d’expertise, les frais de l’expert sont pour moitié à charge de l’associé concerné et
pour moitié à charge du ou des cessionnaire(s), le cas échéant, au prorata du nombre de parts acquises et (iii) qu'au point
3.7. sous (i) il faut lire «à des ayants-droits quelconques en ce inclus les descendants directs» au lieu de «à des ayants-
droits autres que les descendants directs».

Tous les droits rattachés aux parts sociales de l’associé concerné sont suspendus d'office à compter de la date de

l’évènement jusqu'à régularisation de la situation conformément aux dispositions légales et statutaires.

Les dispositions du présent article et toutes dispositions auxquelles il y est renvoyé s’appliquent mutatis mutandis en

cas de faillite, d’interdiction ou d’incapacité d’un associé.»

« Art. 8. Les créanciers, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.»

<i>Cinquième résolution

L’article 9 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par les associés, qui fixent leurs pouvoirs. A défaut de fixation de leurs pouvoirs par les associés, les gérants sont investis
des pouvoirs les plus étendus leur conférés par la loi.

Si plusieurs gérants sont nommés, et à moins que l’assemblée générale n’en dispose autrement, la société est valable-

ment engagée par la signature individuelle d’un seul des gérants.»

<i>Sixième résolution

L’article 12 des statuts est remplacé par le texte suivant:

« Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications dans

les statuts sont décidées, sous réserve de toute autre majorité prévue par les présents statuts, à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.»

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les modifications décidées ci-avant, les associés décident de refondre

intégralement les statuts qui auront donc dorénavant la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les propriétaires actuels de parts et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et la gestion d’un bureau d’architecte.
A  ce  titre,  elle  peut  accomplir  tant  au  Luxembourg  qu'à  l’étranger  toutes  opérations  et  activités  se  rapportant  à

l’architecture et à l’environnement, ainsi que toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle, de coordination,
d’expertise et d’étude dans le domaine de l’architecture, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirec-
tement, en tout ou en partie, à l’exercice et aux disciplines de la profession d’architecte et aux disciplines spécialisées
dans l’art de bâtir et dans l’urbanisme.

La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés civiles ou commerciales ayant un objet identique,

similaire ou connexe au sien.

Elle pourra s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.

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Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société s’interdit toute participation ou activité susceptible de créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à l’indé-

pendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives
et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Polaris Architects S.àr.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par simple décision de la gérance. Il peut être

transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée extraordinaire des associés
ou de l’associé unique, selon le cas, adoptée selon les conditions requises par la loi.

Titre II. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

sans valeur nominale.

Au moins soixante-quinze pour cent (75%) des parts et des droits de vote doivent être détenus par une ou plusieurs

personne(s) physique(s) ou morale(s), inscrite(s) comme membre(s) obligatoire(s) ou membre(s) facultatif(s) à l’Ordre
des Architectes et des Ingénieurs Conseils (OAI).

Les autres vingt-cinq pour cent (25%) au maximum des parts et des droits de vote ne peuvent pas être détenus par

une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s) qui risque(nt) de porter atteinte, directement ou indirectement,
à l’indépendance professionnelle de la société en question.

La Société peut racheter ses propres parts dans les conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. A partir du moment où les associés fondateurs Carole Schmit et François Thiry (ci-après «associés fondateurs»)

ne sont plus les seuls associés de la société, il est distingué, pour l’application des articles 7bis, 7ter, 7quater et 8 qui
suivent, entre deux groupes d’associés:

Le groupe A comprend les associés fondateurs ainsi que leurs descendants auxquels tout ou partie de leurs parts

auront été transmises conformément aux dispositions des présents statuts et des lois applicables.

Le groupe B comprend tous les associés ne faisant pas partie du groupe A.

Art. 7 bis. Pour les besoins du présent article, le terme transmission, utilisé au singulier ou au pluriel, désigne toute

opération de quelque nature ayant pour effet de transférer entre vifs la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit
des parts sociales émises par la société, à titre gratuit ou onéreux, directement ou indirectement, notamment une opé-
ration de vente, donation, échange, création de privilèges ou de garanties, liquidation de communauté, opération de fusion
ou assimilée, de scission ou assimilée, de transfert d’actifs, de branche d’activités ou d’universalité de patrimoine.

En présence de plus d’un associé, les transmissions de parts sociales entre vifs, à des associés ou à des tiers, sont régies,

par les dispositions qui suivent, à l’application desquelles les associés peuvent renoncer individuellement ou collectivement.

1. Au cas où un associé envisage la transmission de tout ou partie de ses parts (ci-après «l’associé cédant») à un autre

associé ou à un tiers, il doit notifier son intention, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la gérance (ci-
après la «Notification»). La Notification doit nécessairement comporter les informations suivantes:

- le nombre de parts sociales dont la cession est envisagé (les «Parts»);
- le ou les cessionnaire(s);
- le prix de cession ou la méthode retenue pour la détermination de celui-ci;
- les principales modalités de l’opération envisagée.
2. Les associés appartenant au groupe A bénéficient d’un droit de préemption sur les Parts, qui est soumis aux con-

ditions suivantes:

2.1. Dans les huit (8) jours de la réception de la Notification, la gérance en transmet une copie à chaque associé

appartenant au groupe A.

2.2. Tout associé appartenant au groupe A qui entend exercer son droit de préemption doit notifier, par lettre re-

commandée avec accusé de réception, à la gérance sa décision d’exercer son droit de préemption dans les quinze (15)
jours de la réception de la Notification par lui de la part de la gérance.

2.3. Au cas où plusieurs associés membres du groupe A font connaître leur intention d’acquérir les Parts, celles-ci sont

réparties, par les soins de la gérance, entre les associés ayant exercé leur droit de préemption proportionnellement à la
portion qu'ils détiennent chacun dans la partie du capital qu'ils représentent ensemble. En cas de rompu, la part formant
rompu est, à défaut d’accord entre les intéressés, attribuée à l’associé du groupe A qui détient le plus grand nombre de
parts ou, en cas d’égalité, par tirage au sort, par les soins de la gérance. Pour être valable, le droit de préemption doit
être exercé par chaque associé intéressé pour l’intégralité des Parts. Le non-exercice par un associé appartenant au
groupe A de son droit de préemption accroît celui des autres associés du même groupe en conséquence.

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2.4. La gérance doit notifier à l’associé cédant le résultat de la procédure de préemption dans les huit (8) jours de

l’expiration du délai accordé aux associés appartenant au groupe A pour faire valoir leurs droits.

2.5. Le prix des Parts correspond au prix indiqué dans la Notification. Cependant, en cas de contestation de ce prix

par un associé préempteur dans le délai prévu ci-avant pour l’exercice du droit de préemption et à défaut d’arrangement,
le prix des Parts sera fixé par un expert - réviseur d’entreprises désigné soit d’un commun accord des intéressés (associé
cédant et associé(s) contestataire(s)), soit par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg statuant à la
requête de la partie la plus diligente, étant précisé que les frais d'expertise seront pour moitié à charge de l’associé cédant
et pour moitié à charge du ou des cessionnaire(s), le cas échéant, au prorata du nombre de parts acquises. Tout associé
appartenant au groupe A ayant exercé son droit de préemption dans les conditions prévues ci-avant et auquel des parts
sont attribuées pourra alors, au choix, acquérir les parts qui lui sont attribuées au prix initialement proposé ou au prix
déterminé par l’expert mandaté à cette fin.

Sauf convention contraire entre parties, le prix des parts attribuées à un associé du groupe A conformément aux

dispositions qui précèdent doit être payé dans les trente jours calendriers qui suivent l’exercice du droit de préemption
s’il y a accord sur le prix et, à défaut d’accord sur le prix, dans les trente (30) jours de sa détermination par dires d’expert
sur base des dispositions qui précèdent.

2.6. En l’absence d’associés appartenant au groupe A ou à défaut d’exercice par les associés appartenant au groupe A

de leur droit de préemption dans les forme et délai stipulés au paragraphe 2.2., l’associé cédant pourra céder les Parts
au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la Notification, aux prix et conditions y énoncées, sous réserve du respect des
dispositions prévues au paragraphe 3. ci-après.

3. Exception faite (i) du droit de tout associé de transmettre librement tout ou partie de ses parts à un ou plusieurs

associé(s) du groupe A aux prix et conditions indiqués dans la Notification, et (ii) du droit de tout associé du groupe A
de transmettre librement tout ou partie de ses parts à un ou plusieurs autre(s) associé(s) du groupe A ou à tout descendant
en ligne directe aux prix et conditions indiqués dans la Notification, sans condition d’agrément, les transmissions de parts
entre vifs à un associé du groupe B ou à un tiers (ci-après «le candidat cessionnaire»), sont soumises à l’agrément donné,
en assemblée générale, à la majorité de trois quarts (3/4) des parts sociales émises.

A cette fin, la gérance convoque, dans les huit jours de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption prévu

au paragraphe 2.2. ci-avant sans qu'un associé membre du groupe A n’ait manifesté son intention d’acquérir les Parts ou,
en l’absence d’associés appartenant au groupe A, dans les huit jours de la Notification, une assemblée générale extraor-
dinaire, de façon à ce que celle-ci se tienne dans les quinze jours de cette convocation, pour voir statuer sur l’agrément
de la cession envisagée par l’associé cédant et du candidat cessionnaire.

En cas d’agrément, la transmission envisagée peut être réalisée au profit du candidat cessionnaire aux prix et conditions

indiqués dans la Notification. L’agrément vaut pour une période d’un (1) mois à partir de la date où il est donné, délai
dans  lequel  la  transmission  des  Parts  doit  être  réalisée.  Si  l’agrément  est  refusé,  l’associé  cédant  ne  peut  réaliser  la
transmission envisagée.

4. Au cas où un associé ou plusieurs associés agissant de concert, qui détient (détiennent) au moins quatre-vingt

pourcent des parts («l’associé majoritaire»), entend(ent) vendre des parts sociales représentant au moins 85% du capital
social à un candidat cessionnaire, les autres associés sont -au-delà de ce qui précède- en droit d’offrir également à l’ac-
quisition tout ou partie de leurs parts sociales à ce candidat cessionnaire. Au cas où un ou plusieurs autre(s) associé(s)
exercent cette option, l’associé majoritaire devra faire en sorte que ledit tiers acquière les parts supplémentaires ainsi
offerts en vente en même temps que ses propres parts et pour proportionnellement le même prix que le prix qui lui est
offert. La transmission ne pourra alors être valablement réalisée au candidat cessionnaire que pour l’intégralité des parts
ainsi offertes.

5. Toute transmission de parts au mépris des dispositions de l’article 7 bis est nulle de plein droit.

Art. 7 ter.
1. Le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
2. Les parts sociales des associés appartenant au groupe A sont librement transmissibles pour cause de mort, à leurs

descendants en ligne directe ou à d’autres associés.

3. Sous la réserve qui précède, les dispositions suivantes s’appliquent aux transmissions de parts en cas de décès:
3.1. Dans un délai de trois (3) mois suivant le décès, les ayants-droit de l’associé décédé peuvent notifier à la gérance

un projet de cession (ci-après «Offre de cession») portant sur les parts de l’associé décédé. Ce délai peut être renouvelé
avec l’accord des associés survivants (ci-après collectivement «associés restants» et individuellement «associé restant»).

3.2. Dans les huit jours de la réception de l’Offre de cession, la gérance en transmet une copie aux associés restants.
3.3. Dans le mois de la réception de l’Offre de cession par les associés restants ou -à défaut pour les ayants-droits

d’avoir usé de la faculté de notifier une Offre de cession dans les conditions et le délai prévus ci-avant- dans les six mois
du décès de l’associé décédé, les associés restants doivent faire connaître à la gérance leur intention d’acquérir les parts
de l’associé décédé.

3.4. Les associés appartenant au groupe A ont le droit d’acquérir les parts de l’associé décédé par priorité aux associés

faisant partie du groupe B, en ce sens que les parts préemptées par eux leur sont attribuées en totalité compte tenu, en
cas de préemption par plusieurs associés du groupe A, du pourcentage détenu par chacun d’eux dans la partie du capital

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qu'ils représentent ensemble et dans les limites de leurs demandes respectives. Les parts non préemptées par les associés
membres du groupe A sont attribuées aux associés du groupe B ayant exercé leur droit de préemption et ce propor-
tionnellement au pourcentage détenu par chacun d’eux dans la partie du capital qu'ils représentent ensemble et dans les
limites de leurs demandes respectives. En cas de rompu, la part formant rompu sera, à défaut d’accord entre les intéressés,
attribuée à l’associé qui détiendra le plus grand nombre de parts ou, en cas d’égalité, par tirage au sort, par les soins de
la gérance. Tout associé restant ayant exercé son droit de préemption dans les conditions prévues ci-avant est tenu
d’acquérir les parts qui lui sont attribuées dans les limites de sa demande.

3.5. La gérance notifie le résultat de la procédure de préemption aux ayants-droits dans les huit (8) jours de l’expiration

du délai accordé aux associés restants pour notifier leur intention d’achat.

3.6. Le prix des parts de l’associé décédé correspond au prix indiqué dans l’Offre de cession. Cependant, en cas de

contestation de ce prix par un associé préempteur en rang utile dans le délai prévu ci-avant pour l’exercice du droit de
préemption  ou  à  défaut  d’Offre  de  cession,  le  prix  des  parts  de  l’associé  décédé  sera  fixé  par  un  expert  -  réviseur
d’entreprises désigné soit d’un commun accord des intéressés, soit par le Président du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg statuant à la requête de la partie la plus diligente, étant précisé que les frais d'expertise seront pour moitié
à charge des ayants-droit et pour moitié à charge du ou des cessionnaire(s), le cas échéant, au prorata du nombre de
parts acquises. Les associés ayant exercé leur droit de préemption dans les conditions prévues ci-avant et auxquels des
parts sont attribuées pourront alors, au choix, acquérir les parts qui leur sont attribuées au prix initialement proposé ou
au prix déterminé par l’expert mandaté à cette fin.

Sauf convention contraire, le prix redû par chaque associé pour les parts qui lui sont attribuées conformément aux

dispositions qui précèdent doit être payé aux ayants-droits dans les trente jours calendriers qui suivent l’exercice du droit
de préemption s’il y a accord sur le prix et, à défaut d’accord sur le prix, dans les trente (30) jours de sa détermination
par dires d’expert.

3.7. A défaut d’absorption de la totalité des parts de l’associé décédé par l’exercice des droits de préemption dans les

conditions et le délai prévus ci-avant à cet effet, les parts encore disponibles ne pourront être transmises (i) à des ayants-
droits autres que les descendants directs ou (ii) à un éventuel cessionnaire proposé par ceux-ci que moyennant l’agrément
donné, en assemblée générale, à la majorité de trois quarts (3/4) des parts sociales détenues par les associés restants.
L’assemblée générale des associés devra se prononcer sur cet agrément dans le mois qui suit l’expiration des délais
énoncés au paragraphe 3.3. ci-avant selon le cas de figure qui se présente. En cas de transmission des parts à des des-
cendants directs, cette transmission devra être réalisée dans le mois de l’expiration des délais énoncés au paragraphe 3.3.
ci-avant selon le cas de figure qui se présente.

3.8. Dans l’hypothèse où les parts de l’associé décédé qui ne sont pas absorbées par le droit de préemption ne sont

pas toutes transmises dans les conditions et délais prévus au paragraphe qui précède, les parts encore disponibles seront
acquises endéans le mois (i) soit par la société, lorsqu'elle remplit les conditions exigées par la loi pour l’acquisition par
une société de ses propres titres (dans quel cas celle-ci est considérée comme dûment agréée), (ii) soit par un acquéreur
proposé et agréé par l’ensemble des associés restants, (iii) soit par les associés restants, au prorata de leur participation
dans le capital de la société, dans les limites prévues par la loi, au prix convenu ou déterminé par un expert - réviseur
d’entreprises, désigné soit d’un commun accord des intéressés, soit par le Président du Tribunal d’arrondissement de
Luxembourg statuant à la requête de la partie la plus diligente, étant précisé que les frais d'expertise sont pour moitié à
charge des ayants-droits de l’associé décédé, et pour moitié à charge du ou des cessionnaire(s), le cas échéant, au prorata
du nombre de parts acquises.

4. Tous les droits rattachés aux parts sociales de l’associé décédé sont suspendus d'office à compter de la date du

décès jusqu'à régularisation de la situation conformément aux dispositions légales et statutaires.

Art. 7 quater. Tout associé appartenant au groupe B dont la collaboration au sein de la société cesse pour quelque

motif que ce soit (ci-après «l’associé concerné»), notamment pour cause de départ à la retraite, licenciement, pour raison
de maladie au-delà d’une période de six mois ou d’interdiction (permanente ou temporaire) d’exercice professionnel,
sera automatiquement considéré dès survenance de cette situation comme ayant unilatéralement et irrévocablement
offert à l’acquisition aux associés restants les parts sociales qu'il détient dans la société.

La gérance en informe sans délai les autres associés («Notification de l’évènement») en leur faisant connaître, le cas

échéant, le prix demandé par l’associé concerné.

Dans le mois de la Notification de l’évènement, les associés restants doivent faire connaître à la gérance leur intention

d’acquérir les parts de l’associé concerné.

Il est ensuite procédé mutatis mutandis comme indiqué aux paragraphes 3.4. à 3.8. de l’article 7 ter ci-avant avec la

réserve, (i) qu'il faut lire «associé concerné» au lieu de «associé décédé» et «Notification de l’évènement» au lieu de
«Offre de cession» et (ii) qu'en cas d’expertise, les frais de l’expert sont pour moitié à charge de l’associé concerné et
pour moitié à charge du ou des cessionnaire(s), le cas échéant, au prorata du nombre de parts acquises et (iii) qu'au point
3.7. sous (i) il faut lire «à des ayants-droits quelconques en ce inclus les descendants directs» au lieu de «à des ayants-
droits autres que les descendants directs».

Tous les droits rattachés aux parts sociales de l’associé concerné sont suspendus d'office à compter de la date de

l’évènement jusqu'à régularisation de la situation conformément aux dispositions légales et statutaires.

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Les dispositions du présent article et toutes dispositions auxquelles il y est renvoyé s’appliquent mutatis mutandis en

cas de faillite, d’interdiction ou d’incapacité d’un associé.

Art. 8. Les créanciers, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par les associés, qui fixent leurs pouvoirs. A défaut de fixation de leurs pouvoirs par les associés, les gérants sont investis
des pouvoirs les plus étendus leur conférés par la loi.

Si plusieurs gérants sont nommés, et à moins que les associés n’en disposent autrement, la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un seul des gérants.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé ayant un nombre de voix égale au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications dans

les statuts sont décidées, sous réserve de toute autre majorité prévue par les présents statuts, à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ses pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de ces résolutions, à environ mille sept cents euros (1.700.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Schmit, F. Thiry et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2014. Relation: LAC/2014/21823. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014069115/462.
(140081231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Vellamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.867.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “VELLAMO S.A.”, a public limited company

(“société anonyme”) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered
office in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 183867, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
November 12, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 717 of March 19, 2014,

and whose articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is presided by Mr. Jeannot DIDERRICH, chartered accountant, residing professionally in L-1140 Luxem-

bourg, 45-47, route d’Arlon.

The Chairman appoints Mrs. Nathalie PRIEUR, tax advisor, residing professionally in L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d’Arlon, as secretary.

The Meeting elects Mrs. Francesca RAFFA, employee, residing professionally in L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d’Arlon, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand four hundred sixty-two Euros

(18,462.- EUR), so as to raise it from its present amount of forty thousand Euros (40,000.- EUR) to fifty-eight thousand
four hundred sixty-two Euros (58,462.- EUR), by the creation and issue of eighteen thousand four hundred sixty-two
(18,462) new shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each;

2. Waiver of the preferential subscription right by the current majority shareholder.
3. Subscription and full payment in cash of the newly issued shares by the current minority shareholder;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association;
5. Amendment of the shareholders' register in order to reflect the above changes with power and authority given to

any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the recording of newly issued
shares;

6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand four hundred

sixty-two Euros (18,462.- EUR), so as to raise it from its present amount of forty thousand Euros (40,000.- EUR) to fifty-

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eight thousand four hundred sixty-two Euros (58,462.- EUR), by the creation and issue of eighteen thousand four hundred
sixty-two (18,462) new shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges the waiver of his preferential subscription right by the current majority shareholder.

<i>Subscription and payment

The Meeting acknowledges that the eighteen thousand four hundred sixty-two (18,462) new shares have been sub-

scribed by the current minority shareholder and fully paid up by the said subscriber by payment in cash, so that the amount
of eighteen thousand four hundred sixty-two Euros (18,462.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept said subscription and payment and to allot the eighteen thousand four hundred sixty-

two (18,462) newly issued shares to the minority shareholder.

<i>Fourth resolution

As a result of the above adopted resolutions, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

Articles as follows:

“ Art. 5. (first paragraph). The Company's capital is set at fifty-eight thousand four hundred sixty-two Euros (58,462.-

EUR), represented by fifty-eight thousand four hundred sixty-two (58,462) shares with a nominal value of one Euro (1.-
EUR) each, carrying one voting right in the general assembly.”

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register in order to reflect the above changes and empowers and

authorizes any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company, with the registration
of the newly issued shares.

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand three
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “VELLAMO S.A.”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 183867, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 12 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 717 du 19 mars 2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

Le Président désigne Madame Nathalie PRIEUR, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d’Arlon, comme secrétaire.

91079

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée choisit Madame Francesca RAFFA, employée, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d’Arlon, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille quatre cent soixante-deux euros (18.462,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à cinquante-huit mille quatre cent
soixante-deux euros (58.462,- EUR), par la création et l’émission de dix-huit mille quatre cent soixante-deux (18.462)
avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;

2. Renonciation à son droit de souscription préférentiel par l’actuel actionnaire majoritaire;
3. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises par l’actuel actionnaire minori-

taire;

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l’enregistrement des actions nouvellement émises;

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille quatre cent soixante-

deux euros (18.462,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à cinquante-
huit mille quatre cent soixante-deux euros (58.462,- EUR), par la création et l’émission de dix huit mille quatre cent
soixante-deux (18.462) avec une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la renonciation à son droit de souscription préférentiel par l’actuel actionnaire majo-

ritaire.

<i>Souscription et libération

L'Assemblée reconnaît que les dix-huit mille quatre cent soixante-deux (18.462) nouvelles actions ont été souscrites

par l’actuel actionnaire minoritaire et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en nu-
méraire, de sorte que la somme de dix-huit mille quatre cent soixante-deux euros (18.462,- EUR) est à partir de ce jour
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer dix huit mille quatre cent soixante-deux

(18.462) actions nouvellement émises à l’actionnaire minoritaire.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

Statuts comme suit:

“ Art. 5. (premier alinéa). Le capital de la Société est fixé à cinquante-huit mille quatre cent soixante deux euros

(58.462,- EUR), représenté par cinquante-huit mille quatre cent soixante-deux (58.462) actions avec une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.”

91080

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de
la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. DIDERRICH, N. PRIEUR, F. RAFFA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2014. LAC/2014/19793. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014069273/176.
(140080461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Aluxes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 187.011.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh of May
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr. Matthieu Sipp, born on March 3, 1964 in Colmar, France, residing at 170, Papenkasteel, 1180 Brussels, Belgium.
The founder is here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, having her professional address

at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation (The Articles) and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended (The Law).

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "Aluxes S.à r.l.".

Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

91081

L

U X E M B O U R G

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).In general, the Company may
likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions, take any measures to safeguard
its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purpose or which are
liable to promote their development. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue
by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/
or equity securities. It may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company shall also proceed to the acquisition, assignment, development, ownership and management of patents,

licenses, copyrights, designs, trademarks, secret processes, know-how, protections, concessions and other intellectual
property rights as well as the exercise of all rights deriving from or pertaining to any of the aforesaid

This includes, but is not limited to the registration, the protection and the maintenance of intellectual property rights,

including the enforcement of the terms and conditions of use of said intellectual property rights as well as the identification
of any infringement of these rights.

The Company shall also be in charge of the strategic management of its intellectual property portfolio including but

not limited to the management of the relationship with all existing and prospective licensees, the management of the sub-
licensing contracts as well as the collection and the distribution of royalties.

The Company may carry out any survey, marketing, or promotional activities to preserve and develop its corporate

identity, its brands and its intellectual property rights.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 125 (one

hundred and twenty-five) shares of EUR 100 (one hundred euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

91082

L

U X E M B O U R G

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different categories, being category A

managers and category B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the managers be identified with respect to the category they belong.

In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different categories of managers (namely category A managers and category B managers)
the Company will only be validly bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager
(including by way of representation).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different categories of managers (namely

category A managers and category B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if
approved by the majority of managers including at least one category A and one category B manager (which may be
represented).

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

91083

L

U X E M B O U R G

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However,  decisions  concerning  an  amendment  of  the  Articles  must  be  taken  by  a  majority  vote  of  shareholders

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred and twenty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr. Matthieu

Sipp, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as
now at the disposal of the Company Aluxes S.à r.l..

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

<i>Category A manager:

- Mr. Matthieu Sipp, born on March 3, 1964, in Colmar, France, residing at 170, Papenkasteel, 1180 Brussels, Belgium

<i>Category B manager:

- Mr. Christophe Davezac, born on February 14, 1964, in Cahors, France, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg

In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category

A manager and one category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sept mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Matthieu Sipp, né le 3 mars 1964 à Colmar, France, résident au 170, Papenkasteel, 1180 Bruxelles, Belgique
Fondateur ici représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Aluxes S.à r.l.".

Art. 3. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

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U X E M B O U R G

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement. La Société peut emprunter sous quelque forme
que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission
d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de
charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut également procéder à l’acquisition, la cession, le développement, la possession et la gestion de brevets,

de licences, de droits d'auteurs, de dessins, de marques, de secrets d'affaires, de savoir-faire, de protections, de conces-
sions et autres droits de la propriété intellectuelle, ainsi que l’exercice de tous droits dérivant ou appartenant aux droits
susmentionnés

Ceci inclut, sans y être limité, l’enregistrement, la protection et le maintien des droits de la propriété intellectuelle, en

ce compris, l’exécution des termes et conditions d'utilisation de ses droits de la propriété intellectuelle ainsi que l’iden-
tification de toute violation de ces droits.

La Société est également chargée de la gestion stratégique de l’ensemble de ses droits de la propriété intellectuelle,

en ce compris, sans y être limité, la gestion des relations avec tous titulaires de licences actuelles ou futurs, la gestion des
contrats de sous-licences ainsi que la collecte et la distribution de royalties.

La Société peut poursuivre toutes études, toutes activités de marketing ou de nature promotionnelle en vue de pré-

server et développer l’identité de la société, ses marques et ses droits de la propriété intellectuelle

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux catégories différentes, les gérants

de catégorie A et les gérants de catégorie B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le
procès-verbal de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la catégorie à laquelle
ils appartiennent.

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U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance étant entendu cependant que si l’assemblée
générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de
catégorie B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et de catégorie B
(y inclus par voie de représentation).

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes catégories de gérants (à savoir des

gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B (qui pourra être représenté).

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

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U X E M B O U R G

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur

Matthieu Sipp, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

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<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Matthieu Sipp, né le 3 mars 1964 à Colmar, France, résidant au 170, Papenkasteel, 1180 Bruxelles, Belgique

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un gérant de

catégorie A et de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mai 2014. Relation: EAC/2014/6707. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014069332/425.
(140081293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Atalaya Luxco Topco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.107.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Michaël Emeraux, professionally residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of managers of the sole manager of Atalaya Luxco Topco, a société en

commandite par actions, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 173107 (the “Company”),

pursuant to resolutions taken by the board of managers of the sole manager of the Company at a meeting held on 31

march 2014.

A copy of an excerpt of the minutes of such meeting, initialled “ne varietur”
by the appearing person and the notary, will remain attached to this deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

on 27 November 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”), number 3004
of 12 December 2012. The articles of association of the Company were last amended on 27 December 2013 pursuant
to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, published in the Mémorial C number 670, dated 14 March
2014.

2) The subscribed share capital of the Company was set at two hundred and fifteen thousand eight hundred thirty-

four euro and twelve cent (EUR 215,834.12) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) ten million one hundred and two thousand seven hundred and sixty-six (10,102,766) Class A1 Shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) each;

(b) ten million one hundred and two thousand seven hundred and sixty-six (10,102,766) Class A2 Shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) each;

(c) one hundred and thirty-two thousand three hundred and eighty-six (132,386) Class B1 Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each;

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(d) one hundred and thirty-two thousand three hundred and eighty-six (132,386) Class B2 Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each;

(e) one hundred and thirty-two thousand three hundred and eighty-six (132,386) Class B3 Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each;

(f) two hundred and five thousand three hundred and fifty-one (205,351) Class C1 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(g) two hundred and five thousand three hundred and fifty-one (205,351) Class C2 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(h) four hundred and twenty-four thousand nine hundred and sixty-six (424,966) Class D Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each;

(i) one hundred forty-four thousand, nine hundred fifty-four (144,954) Class E Shares with a nominal value of one cent

(EUR 0.01) each; and

(j) one hundred (100) Manager Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
3) Pursuant to article 6.16 of the articles of association of the Company, the authorized capital, including the issued

share capital, is set at at two hundred and fifty million two hundred and twenty-two thousand seven hundred and ninety-
six euro and twenty-three cents (EUR 250,222,796.23), consisting of twenty-five billion ten million one hundred and
ninety-six thousand eighty (25,010,196,080) Class A1 Shares, ten million one hundred and ninety-six thousand eighty
(10,196,080) Class A2 Shares, one hundred and eighty-one thousand three hundred and forty-eight (181,348) Class B1
Shares, one hundred and eighty-one thousand three hundred and forty-eight (181,348) Class B2 Shares, one hundred and
eighty-one thousand three hundred and forty-eight (181,348) Class B3 Shares, two hundred and eighty-one thousand
three hundred and five (281,305) Class C1 Shares, two hundred and eighty-one thousand three hundred and five (281,305)
Class C2 Shares, five hundred and eighty-two thousand one hundred and forty-three (582,143) Class D Shares, one
hundred and ninety-eight thousand five hundred and sixty-six (198,566) Class E Shares and one hundred (100) Manager
Shares, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01). During the period of five (5) years from the date of the
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the resolutions pursuant to which the above
authorised capital was inserted in these articles of association, the Manager is hereby authorized to issue shares, to grant
options to subscribe for shares and, for the avoidance of doubt, to issue any instruments convertible into shares, to such
persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. Such authorisation may be renewed one or more time
through a resolution of the general meeting of the shareholders, each time for a period not exceeding five (5) years.

4) On 31 March 2014, the board of managers of the sole manager of the Company decided to increase the share capital

of the Company by an amount of two thousand eight hundred and ninety-eight euro and fifty-four cents (EUR 2,898.54)
up to two hundred and eighteen thousand seven hundred and thirty-two euro and sixty-six cents (EUR 218,732.66)
represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) twenty-six thousand twenty-two (26,022) Class A1 Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(b) twenty-six thousand twenty-two (26,022) Class A2 Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;
(c) twenty-two thousand eight hundred and fifty-one (22,851) Class B1 Shares with a nominal value of one cent (EUR

0.01) each;

(d) twenty-two thousand eight hundred and fifty-one (22,851) Class B2 Shares with a nominal value of one cent (EUR

0.01) each;

(e) twenty-two thousand eight hundred and fifty-one (22,851) Class B3 Shares with a nominal value of one cent (EUR

0.01) each;

(f) thirty-five thousand four hundred and forty-four (35,444) Class C1 Shares with a nominal value of one cent (EUR

0.01) each;

(g) thirty-five thousand four hundred and forty-four (35,444) Class C2 Shares with a nominal value of one cent (EUR

0.01) each;

(h) seventy-three thousand three hundred and fifty (73,350) Class D Shares with a nominal value of one cent (EUR

0.01) each; and

(i) twenty-five thousand nineteen (25,019) Class E Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
5) In accordance with article 6.16 of the articles of association of the Company, the board of managers of the sole

manager of the Company decided to suppress the preferential right of the existing shareholders to subscribe the newly
issued shares.

The above issuance was subscribed as follows (such newly issued shares collectively referred to as the “Subscribed

Shares”):

- Atalaya Management (Gibco) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Gibraltar, having its

registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with company number 109833 will subscribe for the
Subscribed Shares for an aggregate subscription price of one hundred and forty thousand nine hundred and eight euro
and twenty cents (EUR 140,980.20) (the “Subscription Price”), out of which an amount of two thousand eight hundred

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and ninety-nine euro and fifty-four cents (EUR 2,898.54), corresponding to the nominal value of the Subscribed Shares,
is allocated to the share capital of the Company and an aggregate amount of one hundred and thirty-eight thousand eighty-
one euro and sixty-six vents (EUR 138,081.66) is allocated to the share premium account of the Company.

The Subscribed Shares were fully paid up through a contribution in cash. The total amount of one hundred and forty

thousand nine hundred and eight euro and twenty cents (EUR 140,980.20) was made available to the Company, as it has
been shown to the undersigned notary.

6) As a consequence of such increase of share capital, article 6.1 of the articles of association of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 6. Corporate Capital.
6.1 Subscribed Capital.
The subscribed capital of the Company is set at two hundred and eighteen thousand seven hundred and thirty-two

euro and sixty-six cents (EUR 218,732.66) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) ten million one hundred and two thousand seven hundred and eighty-eight (10,102,788) Class A1 Shares with a

nominal value of one cent (EUR 0.01) each;

(b) ten million one hundred and two thousand seven hundred and eighty-eight (10,102,788) Class A2 Shares with a

nominal value of one cent (EUR 0.01) each;

(c) one hundred and fifty-four thousand nine hundred and sixty-seven (155,237) Class B1 Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each;

(d) one hundred and fifty-four thousand nine hundred and sixty-seven (155,237) Class B2 Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each;

(e) one hundred and fifty-four thousand nine hundred and sixty-seven (155,237) Class B3 Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each;

(f) two hundred and forty thousand seven hundred and ninety-five (240,795) Class C1 Shares with a nominal value of

one cent (EUR 0.01) each;

(g) two hundred and forty thousand seven hundred and ninety-five (240,795) Class C2 Shares with a nominal value of

one cent (EUR 0.01) each;

(h) four hundred and ninety-eight thousand three hundred and sixteen (498,316) Class D Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each;

(i) one hundred and sixty-nine thousand nine hundred and seventy-three (169,973) Class E Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each; and

(j) one hundred (100) Manager Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.”

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 2,000.-.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mickaël Emeraux, résidant professionnellement au Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant du conseil de gérance du gérant unique de Atalaya Luxco Topco, une société en

commandite par actions ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.107 (la «Société»),

conformément aux résolutions prises par le conseil de gérance du gérant unique de la Société lors d'une réunion tenue

le 31 mars 2014.

Une copie d'un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant

et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en la qualité mentionnée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de documenter les

déclarations suivantes:

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1) La Société a été constituée suivant acte passé par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

le 27 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”), numéro 3004 en date
du 12 décembre 2012. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 27 décembre 2013 suivant acte passé
par devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, publié au Mémorial C n° 670, en date du 14 mars 2014.

2) La Société avait un capital social souscrit de deux cent quinze mille huit cent trente-quatre euro et douze centimes

(EUR 215.834,12) représenté par des actions entièrement libérées, constituées comme suit:

(a) dix millions cent deux mille sept cent soixante-six (10.102.766) Actions de Classe A1, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(b) dix millions cent deux mille sept cent soixante-six (10.102.766) Actions de Classe A2, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(c) cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-six (132.386) Actions de Classe B1, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(d) cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-six (132.386) Actions de Classe B2, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(e) cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-six (132.386) Actions de Classe B3, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(f) deux cent cinq mille trois cent cinquante-et-un (205.351) Actions de Classe C1, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune;

(g) deux cent cinq mille trois cent cinquante-et-un (205.351) Actions de Classe C2, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune;

(h) quatre cent vingt-quatre mille neuf cent soixante-six (424.966) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(i) cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante-quatre (144.954) Actions de Classe E, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(j) cent (100) Actions de Commandité, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
3) Conformément à l'article 6.15 des statuts de la Société, le capital autorisé, y compris le capital social émis, est fixé

à deux cent cinquante millions deux cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-seize euro et vingt-trois centimes (EUR
250.222.796,23),  représenté  par  vingt-cinq  milliards  dix  millions  cent  quatre-vingt-seize  mille  quatre-vingt
(25.010.196.080) Actions de Classe A1, dix millions cent quatre-vingt-seize mille quatre-vingt (10.196.080) Actions de
Classe A2, cent quatre-vingt-un mille trois cent quarante-huit (181.348) Actions de Classe B1, cent quatre-vingt-un mille
trois cent quarante-huit (181.348) Actions de Classe B2, cent quatre-vingt-un mille trois cent quarante-huit (181.348)
Actions de Classe B3, deux cent quatre-vingt-un mille trois cent cinq (281.305) Actions de Classe C1, deux cent quatre-
vingt-un  mille  trois  cent  cinq  (281.305)  Actions  de  Classe  C2,  cinq  cent  quatre-vingt-deux-mille  cent  quarante-trois
(582.143) Actions de Classe D, cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-six (198.566) Actions de Classe E et
cent (100) Actions de Commandité, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune. Pendant une période
de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires visant à créer le capital autorisé au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le Gérant est autorisé à émettre des actions, à accorder des options de souscri-
ption aux actions et, pour éviter toute ambiguïté, à émettre tout instrument convertible en actions, aux personnes et
selon les modalités jugées opportunes, et spécifiquement de procéder à cette émission sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription sur les actions émises. Cette autorisation sera renouvelée une ou plusieurs
fois par décision de l'assemblée générale des actionnaires, chaque fois pour une période n'excédant pas cinq (5) ans.

4) Le 31 mars 2014, le conseil de gérance du gérant unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la

Société d'un montant de deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euro et cinquante-quatre centimes (EUR 2.898,54) afin
de le porter à deux cent dix-huit mille sept cent trente-deux euro et soixante-six centimes (EUR 218.732,66), représenté
par:

(a) vingt-six mille vingt-deux (26.022) Actions de Classe A1, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)

chacune;

(b) vingt-six mille vingt-deux (26.022) Actions de Classe A2, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)

chacune;

(c) vingt-deux mille huit cent cinquante-et-un (22.581) Actions de Classe B1, d'une valeur nominale d'un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune;

(d) vingt-deux mille huit cent cinquante-et-un (22.581) Actions de Classe B2, d'une valeur nominale d'un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune;

(e) vingt-deux mille huit cent cinquante-et-un (22.581) Actions de Classe B3, d'une valeur nominale d'un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune;

(f) trente-cinq mille quatre cent quarante-quatre (35.444) Actions de Classe C1, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune;

91092

L

U X E M B O U R G

(g) trente-cinq mille quatre cent quarante-quatre (35.444) Actions de Classe C2, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune;

(h) soixante-treize mille trois cent cinquante (73.350) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune;

(i)  vingt-cinq  mille  dix-neuf  (25.019)  Actions  de  Classe  E,  d'une  valeur  nominale  d'un  centime  d'euro  (EUR  0,01)

chacune;

(j) cent (100) Actions de Commandité, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
5) Conformément à l'article 6.16 des statuts de la Société, le conseil de gérance du gérant unique de la Société a décidé

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour les nouvelles actions émises.

L'émission ci-dessus a été souscrite tel que suit (ces nouvelles actions émises étant collectivement nommées comme

étant les Actions Souscrites):

- Atalaya Management (Gibco) Limited, une limited liability company constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son

siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, enregistrée sous le numéro sociétaire 109833 souscrira les Actions
Souscrites  pour  un  prix  de  souscription  de  cent  quarante  mille  neuf  cent  quatre-vingt  euro  et  vingt  centimes  (EUR
140.980,20) (le «Prix de Souscription»), duquel un montant de deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euro et cinquante-
quatre centimes (EUR 2.898,54), correspondant à la valeur nominale des Actions Souscrites, est alloué au capital social
de la Société et un montant total de cent trente-huit mille quatre-vingt-un euro et soixante-six centimes (EUR 138.081,66)
est alloué au compte prime d'émission de la Société.

Les Actions Souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire. Le montant total de cent quarante

mille neuf cent quatre-vingt euro et vingt centimes (EUR 140.980,20) a été mis à la disposition de la Société, ce qui a été
démontré au notaire soussigné.

6) Suite à cette augmentation de capital social, l'article 6.1 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Capital social.
6.1. Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent dix-huit mille sept cent trente-deux euro et soixante-six centimes

(EUR 218.732,66), représenté par des actions entièrement libérées, constituées comme suit:

(a) dix millions cent deux mille sept cent quatre-vingt-huit (10.102.788) Actions de Classe A1, d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(b) dix millions cent deux mille sept cent quatre-vingt-huit (10.102.788) Actions de Classe A2, d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(c) cent cinquante-cinq mille deux cent trente-sept (155.237) Actions de Classe B1, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune;

(d) cent cinquante-cinq mille deux cent trente-sept (155.237) Actions de Classe B2, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune;

(e) cent cinquante-cinq mille deux cent trente-sept (155.237) Actions de Classe B3, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune;

(f) deux cent quarante mille sept cent quatre-vingt-quinze (240.795) Actions de Classe C1, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(g) deux cent quarante mille sept cent quatre-vingt-quinze (240.795) Actions de Classe C2, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(h) quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent seize (498.316) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(i) cent soixante-neuf mille neuf cent soixante-treize (169.973) Actions de Classe E, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune;

(j) cent (100) Actions de Commandité, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes sont estimés à EUR 2.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. EMERAUX et H. HELLINCKX.

91093

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. Relation: LAC/2014/19382. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014069343/262.
(140081314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pharofe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 173.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014068394/13.
(140079507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

ULM LOISIRS, Société Civile.

Siège social: L-8041 Strassen, 118, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg E 2.708.

<i>Cession de parts et assemblée générale extraordinaire

Entre les soussignés:
M. TEIXEIRA Albino, 3, rue de Tulipes F-57970 Illange
ci-après dénommés «le cédant» et
M. SZCZYCiNSKI Tadeusz, 16, rue de Sandweiler L-5974 Itzig
ci-après dénommé «le cessionnaire»
Il est convenu ce qui suit:
1. Le cédant déclare céder par la présente toutes ses parts, c'est-à-dire [12 (douze) parts], de la Société Civile ULM

LOISIRS, avec siège social à Strassen, au cessionnaire, Monsieur SZCZYCINSKI Tadeusz, qui accepte de la façon suivante
la nouvelle répartition de parts:

a) M. HENRIQUES João: 12 (douze) parts;
b) M. SZCZYCINSKI Tadeusz: 12 (douze) parts.
2. Vu que actuellement la Société civile ULM LOISIRS ne possède aucune machine (aéronef) cette cession est consentie

et acceptée pour et moyennant le prix symbolique global de 1.-EUR au cédant, qui reconnaît avoir reçu, dont quittance.
Le cessionnaire a la propriété et la jouissance des titres lui cédés à compter de ce jour.

3. Le cessionnaire reconnaît avoir pris connaissances des statuts de la Société Civile ULM LOISIRS et parfaitement

connaître la situation financière de ladite société.

4. Ensuite les associés, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Suite à la cession de parts intervenue entre parties, l'article 5 des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cents euros (2 400.-EUR) représenté par vingt-quatre (24) parts

d'intérêts de cent euros (100.-EUR) chacune

Ces parts d'intérêts sont réparties comme suit:
a) M. HENRIQUES João: 12 (douze) parts d'intérêts;
b) M.SZCZYCINSKI Tadeusz: 12 (douze) parts d'intérêts.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la démission de gérant de M. TEIXEIRA Albino sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) M. HENRIQUES João
b) M. SZCZYCINSKI Tadeusz

91094

L

U X E M B O U R G

Conformément à l'article 13 des statuts, la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Troisième résolution:

La Société Civile ULM LOISIRS s'engage à acquérir l'aéronef décrit dans l'ANNEXE I

Dont acte, fait en autant d'exemplaires que de parties à Strassen, le 3 mai 2014

M. TEIXEIRA Albino / M. SZCZYCINSKI Tadeusz / M. HENRIQUES João
<i>Le cédant / Le cessionnaire / Contresigné par
3, rue des Tulipes / 16, rue de Sandweiler / 118, rue des Romains
F-57970 Illange / L-5974 Itzig / L-8041 Strassen

Référence de publication: 2014068614/44.
(140078770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Pilzenwelt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.739.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068395/10.
(140079910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

V1 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 167.899.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Joffray VALLAT, dirigeant de sociétés, né à Annecy (France), le 2 novembre 1973, demeurant à F-74000

Annecy, 3, rue Guillaume Fichet (France); et

2) Monsieur François VALLAT, dirigeant de société, né à Andernach (République Fédérale d'Allemagne), le 28 octobre

1945, demeurant F-74290 Veyrier du Lac, 4, rue des Daudes (France).

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “V1 HOLDING S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

1, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
167899, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mars 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1179 du 10 mai 2012,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
* en date du 19 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1835 du 21 juillet 2012,

et

* en date du 25 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2313 du 19 septembre

2013, lequel acte a fait l'objet d'un acte rectificatif reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3198 du 16 décembre 2013;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions neuf mille deux cent cinquante-quatre

euros (2.009.254,- EUR), afin de le ramener de son montant actuel de quatre millions neuf cent trente et un mille cinq
cent soixante-quatre euros (4.931.564,- EUR) à deux millions neuf cent vingt-deux mille trois cent dix euros (2.922.310,-
EUR), par l'annulation de deux millions neuf mille deux cent cinquante-quatre (2.009.254) parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

91095

L

U X E M B O U R G

<i>Modalités de remboursement

L'Assemblée décide que le remboursement pour le montant de deux millions neuf mille deux cent cinquante-quatre

euros (2.009.254,- EUR) se fera en nature par compensation et transcription au nom des associés, Messieurs Joffray
VALLAT et François VALLAT, pré-qualifiés, de leurs apports en nature respectifs, objets du prédit acte du 25 juin 2013,
rectifié par l'acte du 27 septembre 2013, des expéditions conformes de ces deux assemblées, signées “ne varietur” par
les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

En guise de remboursement:
Monsieur François VALLAT, pré-qualifié, se voit attribuer, en compensation de l'annulation de ses un million deux cent

soixante-huit mille quatre-vingt-douze (1.268.092) parts sociales:

- l'usufruit de cent vingt-trois mille cinq cent vingt-sept (123.527) parts sociales que la Société détient dans la société

civile de droit français “FJ”, établie et ayant son siège social à F-74000 Annecy, 3, rue Guillaume Fichet, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 752 196 204; et

- l'usufruit de quatre-vingt-quinze (95) actions que la Société détient dans la société par actions simplifiée de droit

français “VALLAT INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS”, établie et ayant son siège social à F-74000 Annecy, 3 rue
Guillaume Fichet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 511 185 381;

Monsieur Joffray VALLAT, pré-qualifié, se voit attribuer, en compensation de l'annulation de sept cent quarante et un

mille  cent  soixante-deux  (741.162)  de  ses  trois  millions  six  cent  soixante-trois  mille  quatre  cent  soixante-douze
(3.663.472) parts sociales actuellement détenues dans la Société:

- la nue-propriété de cent vingt-trois mille cinq cent vingt-sept (123.527) parts sociales que la Société détient dans la

société “FJ”, pré-désignée.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à l'annulation des

parts sociales et au remboursement, en nature, des personnes pré-mentionnées.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire refléter la réduction de capital et

l'annulation de deux millions neuf mille deux cent cinquante-quatre (2.009.254) parts sociales et d'accorder pouvoir et
autorité à tout gérant de la Société, en particulier, et à tout porteur d'une expédition des présentes, en général, agissant
individuellement, à l'effet d'accomplir toutes les formalités qui s'y rapportent.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée  constate  que  suite  à  l'annulation  des  un  million  deux  cent  soixante-huit  mille  quatre-vingt-douze

(1.268.092) parts sociales jusqu'à présent détenues par Monsieur François VALLAT, pré-qualifié, ce dernier s'est com-
plètement retiré du capital de la Société.

Ensuite, Monsieur Joffray VALLAT, désormais seul et unique associé de la Société (l'"Associé Unique"), représentant

l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des associés, a pris la réso-
lution suivante.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-avant, l'Associé Unique décide de modifier le point 5.1 de l'article 5 des Statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

"  5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  deux  millions  neuf  cent  vingt-deux  mille  trois  cent  dix  euros  (2.922.310,-  EUR),

représenté par deux millions neuf cent vingt-deux mille trois cent dix (2.922.310) parts sociales sous la forme nominative
avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Remarque du notaire

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur le fait que le présent acte d'assemblée

générale extraordinaire ne consiste aucunement à faire croire à une éventuelle annulation des opérations contractées
par et entre les parties lors de la tenue des assemblées actées par le notaire soussigné en date des 25 juin 2013 et 27
septembre 2013.

De ce fait les prédits actes ne sont en aucun cas annulés et ne sont pas anéantis depuis leur origine et sont réputés

avoir existé entre les soussignés, tant dans leurs rapports que vis-à-vis des tiers.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. VALLAT, F. VALLAT, C. WERSANDT.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2014. LAC/2014/19774. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014068537/92.
(140079606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Poeckes Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 47.673.

Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068396/9.
(140080136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

PPInvest SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 164.706.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068399/9.
(140080169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Presta-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4979 Fingig, 72, rue Nicolas Margue.

R.C.S. Luxembourg B 49.961.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014068401/10.
(140079608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

RSNP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 99, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.822.

EXTRAIT

A) En date du 26 mars 2014 la société accepte les cessions de parts sociales suivantes:
1) Monsieur Emmanuel ADAM, employé privé, né à St Mard (B), le 29 décembre 1971, demeurant à B-6700 Arlon,

31, rue de l'Europe

déclare céder VINGT CINQ (25) parts sociales qu'il détient à
Monsieur Pierre ADAM, employé privé, né à Luxembourg, le 2 mars 1967, demeurant à L-6990 Rameldange, 33 A,

Rue Principale

2) Madame Anne-Sophie REMACLE, employée privée, née à Namur (B), le 9 mars 1973, demeurant à B-6700 Arlon,

31, rue de l'Europe

déclare céder VINGT CINQ (25) parts sociales qu'elle détient à
Monsieur Pierre ADAM, employé privé, né à Luxembourg, le 2 mars 1967, demeurant à L-6990 Rameldange, 33 A,

Rue Principale

3) Madame Elisabeth FAHEY, employée privée, née à Raleigh, Caroline du Nord (USA), le 12 février 1968, demeurant

à L-6990 Rameldange, 33 A, Rue Principale

déclare céder VINGT CINQ (25) parts sociales qu'elle détient à
Monsieur Pierre ADAM, employé privé, né à Luxembourg, le 2 mars 1967, demeurant à L-6990 Rameldange, 33 A,

Rue Principale

91097

L

U X E M B O U R G

Suite à ces cessions de parts, les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Pierre ADAM, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

B) Acceptation de la démission de son poste de gérant de Monsieur Emmanuel ADAM, né à St Mard (B), le 29 décembre

1971, demeurant à B-6700 Arlon, 31, rue de l'Europe

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068425/30.
(140080140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

CAE-Services GEIE, Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg D 1.

EXTRAIT

L'assemblée Générale du CAE Services GEIE du 24 avril 2014 a nommé ou confirmé comme gérants du groupement

à partir du 1 

er

 janvier 2014: Le Président: Luciano Lazarri, Via Panzera 56, 39040 Trieste, Italie. Le Secrétaire Général:

Ian Pritchard, Avenue Jeanne 4A, 1050 Bruxelles, Belgique. Le Trésorier: David Falla, Prince Albert Road, St Peter port,
Guernsey GY1 1LK, Royaume-Uni.

En référence à L'Article 4 du contrat constitutif du CAE Services GEIE, «Sont membres du Groupement les Organi-

sations membres du Conseil des Architectes d'Europe AISBL qui siègent à la Commission des Finances du CAE AISBL»
c'est-à-dire:

AUSTRIA: Bundeskammer der Architekten und Ingenieurkonsulenten BAIK. Karlsgasse 9 - A-1040 Vienne
BELGIUM: Conseil National de l'Ordre des Architectes CNOA. Rue de Livourne, 160 Bte 2 - 1000 Bruxelles
BULGARIA: Chamber of Architects in Bulgaria CAB. 1, Tsar Asen Str.1000 Sofia
CROATIA: Croatian Chamber of Architects CCA. Ulica grada Vukovara 271/II 10000 Zagreb
CYPRUS: Cyprus Architects Association CAA. 24, Stassicratous, 1 

st

 floor, office 103 P.O. Box 25565 – 1310 Nicosia

CZECH REPUBLIC: Czech Chamber of Architects CCA. Josefska 34/6 118 00 Prague 1
DENMARK: Danish Association of Architectural Firms DA. Kristen Bernikowsgade 6, 3. sal.-1105 København K
ESTONIA: The Union of Estonian Architects UEA. Lai 31 - EE - 10133 Tallinn - Estonia
FINLAND: Finnish Association of Architects SAFA. Runeberginkatu 5 A, SF - 00100 Helsinki
FRANCE: Conseil National de l'Ordre des Architectes CNOA. Tour Maine Montparnasse- 33 Av. du Maine BP 154 -

F-75755 Paris Cedex 15

GERMANY: Bundesarchitektenkammer BAK. Askanischer Platz, 4 D - 10963 Berlin
GREECE: Chambre Technique de Grèce CTG. European Affairs - 4, Nikis str - GR-10248 Athens
HUNGARY: Chamber of Hungarian Architects MEK. Ötpacsirtiau U.2. 1088 Budapest
IRELAND: Royal Institute of the Architects of Ireland RIAI. 8, Merrion Square IRL- Dublin 2
ITALY: Consiglio Nazionale degli Architetti, Pianificatori, Paesaggisti e Conservatori CNAPPC
LATVIA: The Latvian Association of Architects LAA. Torna iela 11, Riga, LV 1050 Latvija
LITHUANIA: Architects Association of Lithuania AAL. Kalvariju g., 1- LT- 2600 Vilnius
LUXEMBOURG: Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils du Grand-Duché de Luxembourg OAI. 6,Boulevard

Grand-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg.

MALTA: Kamra tal-Periti KTP. The Professional centre Sliema Road - Gzira GZR 06 Malta
NETHERLANDS: Royal Institute of Dutch Architects BNA. P.O. Box 19606 100 GP Amsterdam
NORWAY: Norske Arkitekters Landforbund NAL. Josefines Gate 34 - N-0351 Oslo
PORTUGAL: Ordem Dos Arquitectos OA. Travessa do Carvalho, 23, P - 1249-003 Lisboa
ROMANIA: Architects' Chamber of Romania OAR. str. Pictor Arthur Verona, 19 - 010312 Bucarest 1
SLOVAKIA: Slovak Chamber of Architects SKA. Pànskà Ulica 15 - 81101 Bratislava
SLOVENIA: Chamber of Architecture and Spatial Planning of Slovenia ZAPS
Vegova 8 SL-1000 Ljubljana
SPAIN: Consejo Superior de los Colegios de Arquitectos de España CSCAE. 12-4° Paseo de la Castillana - E -28046

Madrid

SWEDEN:Sveriges Arkitekter. Storgatan 41, Box 5027, SE-102 41 Stockholm
SWITZERLAND: Conférence Suisse des Architectes CSA. Hirschengraben 10 3011 Berne
TURKEY: Chamber of Architects of Turkey CAT. Konur Sokak 4 - Yenisehir - 06650 Ankara

91098

L

U X E M B O U R G

UNITED KINGDOM: Architect's Registration Board ARB. 8, Weymouth Street W1W 5BU London.
Référence de publication: 2014068799/49.
(140079272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Goodman Flame Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 175.734.

<i>Extrait des résolutions en date du 23 avril 2014:

1. Il est mis fin en date du 23 avril 2014 au mandat de gérant à savoir:
M. Philippe Van der Beken
2. Le gérant suivant est nommé en date du 23 avril 2014 et cela pour une durée illimitée:
M. Emmanuel Vander Stichele, né le 3 juillet 1971 à Brugge (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014068929/21.
(140080657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Propre Toiture Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 160.626.

Le Bilan au 07 novembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014068404/10.
(140079959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Lafayette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 3.042.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 04 avril 2014

L'actionnaire unique accepte, avec effet au 30 avril 2014, la démission de Monseigneur Jean-Claude HOLLERICH en

tant qu'administrateur et Président du Conseil d'Administration. L'actionnaire unique décide de nommer avec effet au 1

er

 mai 2014 en tant qu'administrateurs pour un mandat d'une année, leur mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2015, les personnes suivantes:

- Monsieur Erny Gillen, Vicaire Général, demeurant professionnellement 4, Rue du Génistre à L-1623 Luxembourg
- Monsieur Philippe Gruber, Indépendant, domicilié 14A, rue de Diekirch à L-7440 Lintgen
- Monsieur Pit Hentgen, demeurant professionnellement 9 rue Jean Fischbach à L-3372 Leudelange Monsieur Marc

Hoffmann, CEO, demeurant professionnellement 48, rue Charles Martel à L-2134 Luxemburg

- Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable, domiciliée 12, Cité Pescher à L-8035 Strassen
- Monsieur Nico Schares, ingénieur-directeur honoraire (de la Ville de Luxembourg) géomètre officiel, demeurant 128,

rue de Dippach à L-8055 Bertrange

- Monsieur Jean-Louis Schiltz, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 2, rue du Fort Rheinsheim à L-2419

Luxembourg

- Monsieur Egon Seywert, Ingénieur commercial et de gestion, domicilié 1, rue de l'église à L - 3378 LIVANGE

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U X E M B O U R G

L'actionnaire unique nomme en tant que réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers, 400, Route d'Esch L-1014

Luxembourg, aussi bien pour les comptes statutaires que pour les comptes consolidés de Lafayette SA pour une durée
d'une année et ce, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015 et aura à statuer sur les
comptes 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 04 avril 2014.

Erny GILLEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014069020/30.
(140080277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

PSB Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.427.

Les comptes annuels au 30/11/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PSB INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2014068405/10.
(140079579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Regielux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 170.528.

L'an deux mille quatorze,
le neuf mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Christophe VINCENT, régisseur, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 63, rue de Dudelange.
Lequel comparant est ici représenté par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,

9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 8 mai 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée REGIELUX S.à r.l., avec siège social à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 170.528 (NIN
2012 2429 076).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juillet 2012, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2184 du 3 septembre 2012.

Que le capital social de la société s'élève à dix-huit mille Euros (€ 18.000.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent quatre-vingt Euros (€ 180.-) chacune.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Kehlen et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa 1). Le siège social est établi à Kehlen."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle Kehlen.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la location de matériel audiovisuel et événementiel, la location de véhicules légers et

camionnettes sans chauffeur, les prestations de services ainsi que l’exploitation d’une agence commerciale.

91100

L

U X E M B O U R G

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement."

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2014. Relation: ECH/2014/927. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014069162/45.
(140080558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Lux Wealth SICAV-UCITS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.435.

EXTRACT

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders held at the registered office of the Company at 26, avenue

<i>de la Liberté, L-1930 Luxembourg, on 9 May 2014 at 11:00a.m. CET.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved that the Board of Directors shall comprise the following persons:
- Lirio Parisotto, Chairman of the Board of Directors, residing at Av. Paulista, 287 -11° andar CEP: 01311-000 - São

Paulo - SP

- Francesco Fico, professionally residing at 1, Boulevard de la Foire, L -1528 Luxembourg
- David Marconi, professionally residing at 1, Boulevard de la Foire, L -1528 Luxembourg
- Carlo Mereghetti, professionally residing at 1, Boulevard de la Foire, L -1528 Luxembourg
The terms of office of the Board of Directors shall end with the annual general meeting to be held in 2015.

<i>Fifth resolution

The meeting of shareholders appointed KPMG Luxembourg S.à r.l., established in Luxembourg, as the Company's

Réviseur d'Entreprises Agréé for the financial year ending 31 December 2014 until the annual general meeting to be held
in 2015.

Certified true extract
LuxWealth SICAV-UCITS
Signatures

German translation - Deutsche Ubersetzung

EXTRAKT

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre, welche am 9. Mai 2014 um 11.00 Uhr MEZ, am Sitz

<i>der Gesellschaft 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxemburg, abgehalten wurde.

<i>Vierter Beschluss

In der Hauptversammlung wurde beschlossen, dass der Verwaltungsrat aus folgenden Personen besteht:
Lux Wealth SICAV-UCITS, Société d'Investissement à Capital Variable, RCS B 167.435
- Lirio Parisotto, Vorsitzender des Verwaltungsrats, ansässig in Av. Paulista, 287-11° andar CEP: 01311-000 - São Paulo

- SP

- Francesco Fico, geschaftsansässig in 1, Boulevard de la Foire, L -1528 Luxemburg
- David Marconi, geschaftsansässig in 1, Boulevard de la Foire, L -1528 Luxemburg
- Carlo Mereghetti, geschaftsansässig in 1, Boulevard de la Foire, L -1528 Luxemburg
Die Amtszeit des Verwaltungsrates endet mit der jährlichen Hauptversammlung, welche in 2015 abgehalten wird.

91101

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U X E M B O U R G

<i>Fünfter Beschluss

Für  das  Geschäftsjahr  endend  am  31.  Dezember  2014  und  bis  zur  jährlichen  Hauptversammlung,  welche  in  2015

abgehalten wird, hat die Hauptversammlung KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, als Abschlussprüfer der
Gesellschaft ernannt.

Beglaubigter Extrakt
LuxWealth SICAV-UCITS
Unterschriften

Référence de publication: 2014069019/45.
(140081050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

PSCP Credit Opportunities B S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068407/9.
(140080150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Essence Trademarks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.319.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE QUATORZE MAI.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société ESSENCE TRADEMARKS S.A., une société ano-

nyme ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, constituée en date du 14 juillet 2004
suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1058 du 21 octobre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B, sous le numéro 102319.

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 19 octobre 2010 suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2787 du 18
décembre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Xavier MANGIULLO, employé avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président nomme comme secrétaire Concetta DEMARINIS, employée avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Xavier MANGIULLO, employé avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Approbation de la situation comptable intérimaire de la Société arrêtée au 14 mai 2014;
2. Décision sur la dissolution et la mise en liquidation éventuelle de la Société;
3. Le cas échéant, nomination de Monsieur Alain Blondlet, résidant professionnellement au 283, route d'Arlon, L-8011

Strassen, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

4. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les deux millions cinq cent trente-deux mille cinq cents (2.532.500) actions,

représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale
Extraordinaire.

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IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve la situation comptable intérimaire de la Société arrêtée au 14 mai 2014.
Une copie de la dite situation comptable intérimaire, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présente acte.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Alain Blondlet, né à Longlier, Belgique, le 27 mars 1966, résidant professionnellement au 283, route d'Arlon,

L-8011 Strassen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 800,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: X. MANGIULLO, C. DEMARINIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2014. Relation: RED/2014/1090. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014069636/77.
(140082355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

KS&amp;T Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.723.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 mai 2014 que la personne suivante a démissionné,

avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Frans H. Pettinga, né le 21 avril 1963 à Vlissingen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 48,

Blenheim Terrace, St. John's Wood, NW80EG Londres, Royaume-Uni.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

91103

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Daniel Simon Eld, né le 14 juin 1977 à Wokingham, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 20,

Gresham Street, 4 

ème

 étage, EC2V 7JE, Londres, Royaume-Uni.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Rodger E. Lindwall, né le 11 mai 1964 à Omaha, Nebraska, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 4111 E. 37 

th

 Street North, Wichita, 67220 Kansas, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Daniel Simon Eld, prénommé.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 283, route

d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mai 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014069009/35.
(140081027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Résa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, Route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 172.591.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014068410/10.
(140080145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Red Lion Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.570.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014068412/10.
(140079496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

REMAG (REGIONAL MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), zivile landwirtschaftliche Gesell-

schaft, Société Civile.

Siège social: L-8373 Hobcheid, 9, rue du Merschgrund.

R.C.S. Luxembourg E 1.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014068420/10.
(140079992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91104

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Aluxes S.à r.l.

Atalaya Luxco Topco

CAE-Services GEIE

Essence Trademarks S.A.

Goodman Flame Logistics (Lux) S.à r.l.

Innovative Save Actions For Nature

KS&amp;T Ventures S.à r.l.

Lafayette S.A.

Lux Wealth SICAV-UCITS

Neu Solar S.A.

New Millennium SIF - SICAV

Nikko AM Global Umbrella Fund

NXP Co-Investment Investor S.à r.l.

Obermark

Oeko-Haus S.à r.l.

Optimum HR Efficiency S.à r.l.

Orange Capital

Oscar Private S.A.

Oscar Private S.A. SPF

OSS CCS I S.àr.l.

Oteli Europe S.à r.l.

PAH Luxembourg 2 Sàrl

Pah West Europe S.à r.l.

PAM L

Park Square Capital II SARL

Park Square Capital II Supplemental S.à r.l.

Partin S.A.

Peinture Heiles S.à r.l.

Peinture Heiles S.à r.l.

Pertento S.à r.l.

Pharofe S.A.

Pilzenwelt S.A.

Poeckes Invest Sàrl

Poland Opportunities S.à r.l.

Polaris Architects S.à r.l.

Polka Real Estate Holdings S. à r.l.

Polunin Funds

PPInvest SICAV-SIF

Presta-Services S.A.

Probst DCB

Propre Toiture Sàrl

PSB Investments S.A.

PSCP Credit Opportunities B S.à r.l.

Red Lion Marine S.à r.l.

Regielux S.à r.l.

Reg Investissements S.àr.l.

R.E.I. Renewable Energy International S.à r.l.

REMAG (REGIONAL MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), zivile landwirtschaftliche Gesellschaft

Résa S.A.

Retail Development S.A.

RSNP S.à r.l.

ULM LOISIRS

V1 Holding S.à r.l.

Vellamo S.A.