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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1885

19 juillet 2014

SOMMAIRE

Action Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90462

Acturus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90442

Banyan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90441

BBA International Investments Sàrl . . . . .

90440

Beaconinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90440

Bengali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90480

Bidibul Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90480

BLITO HOLDING Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90440

BlueBay Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90480

Bonnier Treasury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90441

Byflan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90441

Canopus International Tiles S.A. . . . . . . . .

90480

CLSec 1 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90452

Crediinvest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90440

Espirito Santo Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

90473

Eurobank Fund Management Company

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90441

Hailey Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90466

Holkin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90468

Home Rentals S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90473

JDR Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

90477

Johnson Controls Nina S.à r.l. . . . . . . . . . . .

90470

KBC Interest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90475

KBC Money . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90475

Liberty Channel Management & Invest-

ment Company SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90434

Liberty Channel Management & Invest-

ment Company SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90434

Marc Muller Conseils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90435

Marco Nottar Werbeagentur S.A. . . . . . . .

90434

Martek Power . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90435

MEW, Messagerie Express Weiswampach

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90435

MHP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90436

Mikassa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90434

Moa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90436

Mobinet Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90436

Monty & Cie. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90478

Monty & Cie. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90478

Moseltank A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90436

Najade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90437

Natixis Environnement & Infrastructures

Luxembourg S.A., en abrégé NEIL . . . . .

90437

Nautica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90437

Northstar Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90437

Novo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90438

OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l. . . .

90438

Olissippo Participations S.à r.l. . . . . . . . . . .

90437

Orange Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90435

Ortus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90438

OT Luxembourg 0 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

90438

Partners Group Global Infrastructure 2009

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90439

Partners Group Real Estate Secondary

2009 (Euro) S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .

90439

Prince International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90439

Quad/Graphics Luxembourg 2 S.à r.l. . . . .

90439

RBS Market Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90438

Reinbro Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . .

90435

Rickes & Petrich S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90436

Riedel Research S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90434

Rolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90439

Zencap Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90456

90433

U X E M B O U R G

Liberty Channel Management & Investment Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.640.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014067632/12.
(140078618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Liberty Channel Management & Investment Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.640.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014067633/12.
(140078626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Marco Nottar Werbeagentur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.772.

Signature
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014067645/11.
(140079080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Mikassa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.019.

Il y a lieu de prendre en considération que le prénom de Monsieur Da Silva, Administrateur de MIKASSA S.A. est

Francis et non Francisco.

Sincère et conforme

Référence de publication: 2014067675/10.
(140079247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Riedel Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067750/9.
(140078789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90434

U X E M B O U R G

Marc Muller Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.574.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014067661/12.
(140078956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Martek Power, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.039.

Extrait du Conseil d'Administration du 28 février 2014

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067665/11.
(140079240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

MEW, Messagerie Express Weiswampach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.781.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2013 de la société anonyme MEW, Messagerie Express

Weiswampach SA

Renouvellement du mandat du commissaire
Les mandats de commissaire aux comptes et de réviseur de Madame Josette Koch, Gruuss Strooss 29 L-9991 Weis-

wampach sont renouvelés pour une période de 3 ans prenant fin après l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Référence de publication: 2014067671/12.
(140078866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Orange Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 101.534.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014067709/10.
(140079035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Reinbro Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067759/9.
(140079070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90435

U X E M B O U R G

MHP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.838.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 29 avril 2014, sous la référence L140069870 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014067673/12.
(140079025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Moa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 178.221.

Les comptes rectifiés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOA S.A.

Référence de publication: 2014067681/10.
(140079175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Mobinet Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.035.

Luxembourg, le 13 Mai 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014067682/12.
(140078964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Moseltank A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 73.435.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014067683/11.
(140078991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Rickes & Petrich S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 43, ZAE Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 65.368.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067761/9.
(140079374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90436

U X E M B O U R G

Natixis Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A., en abrégé NEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.233.

Pour Natixis Environnement & Infrastructures Luxembourg SA, en abrégé NEIL
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014067689/11.
(140078978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Northstar Associates, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.759.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Vera Sarkanova.

Référence de publication: 2014067695/10.
(140079018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Najade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 139.029.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014067696/11.
(140078994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Nautica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 99.570.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014067698/11.
(140078999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Olissippo Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.732.

Les comptes annuels pour la période du 13 décembre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014067706/11.
(140078624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90437

U X E M B O U R G

Novo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 97.902.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014067702/10.
(140079261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.690.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014067713/10.
(140078587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Ortus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 129.538.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014067716/11.
(140078996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

OT Luxembourg 0 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 164.847.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014067718/10.
(140079106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

RBS Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.567.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RBS MARKET ACCESS
SICAV
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A
Société Anonyme

Référence de publication: 2014067755/13.
(140078664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90438

U X E M B O U R G

Prince International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.934.

Prince International sàrl
Geert DIRKX
Gérant

Référence de publication: 2014067726/12.
(140079298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 146.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014067731/11.
(140078686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 146.205.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014067732/11.
(140078685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Quad/Graphics Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 181.343.

Statuts coordonnés, suite à une augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014067742/11.
(140079088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Rolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3211 Bettembourg, 80, rue d'Abweiler.

R.C.S. Luxembourg B 48.662.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067763/9.
(140079380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90439

U X E M B O U R G

Crediinvest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.745.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en date du 13 mai 2014:

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue en date du 13 mai 2014, que Messieurs

José Luis Dorado, Sergi Martin Amoros et Carlo Alberto Montagna ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la
Société, pour une période d'un an, se terminant lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 et que KPMG Audit
S.à r l. Luxembourg a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société, pour une période d'un an se terminant
lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pour CREDIINVEST SICAV
Banque de Patrimoines Privés

Référence de publication: 2014069544/17.
(140081948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

BLITO HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 75.166.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société BLITO

HOLDING Spf S.A. avec effet au 28 Février 2014.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014069444/15.
(140081126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Beaconinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.312.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 novembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014069435/11.
(140081802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.091.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 novembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014069434/11.
(140081805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

90440

U X E M B O U R G

Eurobank Fund Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.125.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 9 mai 2014 à 11h30 à Luxembourg.

Résolutions

L'Assemblée décide de (i) ratifier la nomination au 29 novembre 2013 de Monsieur Ioannis Kontopoulos en tant que

membre du conseil d'administration de la société en remplacement de Monsieur Konstantinos Morianos, (ii) ratifier la
nomination au 24 janvier 2014 de Madame Eleni Koritsa en tant que membre du conseil d'administration de la société en
remplacement de Madame Eleni Laskari et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

L'Assemblée décide de réélire PricewaterhouseCoopers, 400 route d'Esch, L - 1014 Luxembourg, comme Réviseur

d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Eurobank Fund Management Company (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014069608/16.
(140082172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Banyan, Société Anonyme.

Capital social: EUR 246.000,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 76.957.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 16 décembre 2013

3. NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
La nomination de la FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l., 83, Rue de

la Libération, L-5969 Itzig, en qualité de commissaire aux comptes, est décidée avec effet au 1

janvier 2012, et ce jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014, en remplacement de AUDIEX S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069432/14.
(140081541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Byflan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.814.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014069430/10.
(140081496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Bonnier Treasury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.605.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014069424/14.
(140082053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

90441

U X E M B O U R G

Acturus, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.490.

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Holdicam S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, bou-

levard Joseph II et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.133,

représentée conformément à ses statuts par deux administrateurs, Monsieur Axel van der Mersch et Monsieur Chris-

tophe Croonenberghs, administrateurs de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,

étant l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de Acturus S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 174.490 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire Léonie Grethen, notaire de
résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Lu-
xembourg, lequel est resté dépositaire de l'acte, le 31 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») n° 573 du 8 mars 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire
soussigné en date du 10 mars 2014 publié au Mémorial du 13 mai 2014, numéro 1203.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Actionnaire Unique détient toutes les actions en circulation dans la Société, représentant ensemble 100% des droits

de vote dans la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

II. Par décision du 27 mars 2014 l'administrateur unique de la Société a approuvé le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») établi conformément à l'article 261 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi de 1915") en vue de la fusion transfrontalière par absorption (la «Fusion») par la Société de Brederode,
une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Drève Richelle, 161 bte 1, 1410 Waterloo et immatriculée
auprès du RPM de Nivelles sous le numéro 0405.963.509 (ci-après «Brederode») conformément aux articles 257, alinéas
3 à 5 et 259(1) de la Loi de 1915. Le Projet de Fusion daté du 27 mars 2014 a été publié au Mémorial numéro 927 du 11
avril 2014.

III. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Prise de connaissance et approbation du projet de fusion daté du 27 mars 2014 (y compris le rapport d'échange y

étant inclus) relatif à la fusion transfrontalière par absorption par la Société de Brederode (comme définie dans ce projet
de fusion) conformément aux articles 257, alinéas 3 à 5 et 259(1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») par le transfert universel, suite à la dissolution sans liquidation de
Brederode, de l'intégralité du patrimoine activement et passivement de Brederode à la Société (la «Fusion»), et appro-
bation de la Fusion conformément à l'article 261 et suivants de la même loi;

2. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-deux millions six cent quatre-

vingt-un mille neuf cent neuf virgule zéro huit euros (EUR 182.681.909,08) afin de le porter de son montant actuel de
trente-deux mille euros (EUR 32.000) à cent quatre-vingt-deux millions sept cent treize mille neuf cent neuf virgule zéro
huit euros (EUR 182.713.909,08) par l'émission de vingt-neuf millions trois cent quatre mille huit cent soixante-dix-huit
(29.304.878) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale aux actionnaires de Brederode, en contrepartie du
transfert universel de l'intégralité du patrimoine activement et passivement de Brederode à la Société;

3. Instruction au conseil d'administration de la Société de déterminer et d'affecter à la prime d'émission de la Société

le solde entre la valeur comptable de l'actif net de Brederode au jour de la prise d'effet de la Fusion et le montant de
l'augmentation de capital et de comparaître devant notaire afin d'acter cette affectation;

4. Prise de connaissance et approbation de la date d'effet telle qu'indiquée dans le projet de fusion;
5. Création d'un capital social autorisé (non émis) de la Société fixé à deux cent cinquante millions d'euros (EUR

250.000.000) et autorisation du conseil d'administration de la Société à émettre des actions à concurrence du montant
du capital social autorisé (non émis), en contrepartie d'un apport en numéraire, en nature, par voie d'incorporation de
primes d'émission ou de réserves disponibles, cette autorisation étant valable pour une période de cinq (5) ans à compter
du jour de publication au Mémorial C du procès-verbal de la décision de l'Actionnaire Unique de la Société du 14 mai
2014;

6. Modification de la dénomination sociale de la Société;
7. Modification de l'objet social de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

90442

U X E M B O U R G

Elle peut notamment, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, au Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger, procéder à l'achat, l'apport, la souscription, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs
mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles,
financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations finan-
cières. La Société peut emprunter et accorder aux sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel elle appartient
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements, ou moyens de transport, ou en

facilitera l'usage et/ou l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

La Société peut réaliser, en tous lieux et de toutes les manières, tous actes ou opérations financières, commerciales,

industrielles et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou propres à contribuer à sa
réalisation.»;

8. Modification de la forme des actions de la Société d'actions nominatives en actions obligatoirement dématérialisées;
9. Refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter les dispositions ci-dessus et d'autres changements tels

que reflétés dans les statuts reproduits dans le projet de fusion;

10. Programme de rachat des actions;
11. Nominations et rémunérations;
12. Délégation de pouvoirs;
13. Divers.
IV. La Fusion, conformément au Projet de Fusion a été approuvée par une décision des actionnaires de Brederode à

la date du présent acte pardevant un notaire belge. Le notaire soussigné a reçu un certificat établi par le notaire belge
attestant l'accomplissement des actes et des formalités préalables à la Fusion.

V. Il n'existe pas d'organe de représentation des travailleurs au sein de Brederode, qui n'emploie pas de personnel, et

aucune consultation des travailleurs ne doit être organisée en vertu du droit belge. La Société n'emploie pas de personnel.

VI. Les conditions des dispositions relatives aux fusions de la Loi de 1915 ont été remplies comme suit:
a. publication du Projet de Fusion le 11 avril 2014 au Mémorial numéro 927, soit un (1) mois au moins avant la date

de la présente décision de l'Actionnaire Unique se prononçant sur le Projet de Fusion;

b. établissement d'un rapport écrit par les organes de gestion de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant le

projet de fusion en particulier le rapport d'échange des actions.

c. établissement de rapports par des experts indépendants sur le Projet de Fusion nommés par chacune des sociétés

fusionnantes (les «Experts Indépendants»), à savoir, pour la Société, Mazars Luxembourg ayant son siège social au L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
159.962.

d. Mise à disposition de l'Actionnaire Unique au siège social de la Société un (1) mois avant la date de la présente

décision des documents visés aux points (a) à (c) ci-dessus ainsi que (i) les comptes annuels 2013 de la Société arrêtés
par l'administrateur unique, (ii) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion de Brederode des exercices 2010,
2011 et 2012 et (iii) les comptes annuels 2013 de Brederode arrêtés par son conseil d'administration.

VII. L'Actionnaire Unique reconnaît avoir pris connaissance des documents visés au point VI d. ci-dessus.
VIII. Après acceptation par l'Actionnaire Unique de ce qui précède, l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique a déclaré qu'il avait une connaissance appropriée et suffisante du Projet de Fusion relatif à

l'absorption de Brederode par la Société.

La Fusion sera mise en oeuvre par le transfert universel de tous les actifs et passifs de Brederode représentant l'inté-

gralité de son patrimoine (y compris les éventuels actifs et engagements hors bilan), sans exception ni réserves, à la Société
sous les garanties de fait et de droit en la matière. L'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance du patrimoine
transféré et ne pas en exiger une description plus étendue.

L'Actionnaire Unique a pris connaissance du fait que le Projet de Fusion a été signé par les organes de gestion de

chacune des sociétés fusionnantes le 27 mars 2014 et a été publié au Mémorial numéro 927 du 11 avril 2014 conformément
à l'article 262 de la Loi de 1915.

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver et, si nécessaire, ratifier le Projet de Fusion comme publié au Mémorial

dans toutes ses dispositions et son entièreté, sans exception ou réserves.

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver le rapport d'échange comme indiqué dans le Projet de Fusion.
L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver et de réaliser la Fusion par absorption avec transfert universel par Brede-

rode, suite à sa dissolution sans liquidation, de tous ses actifs et passifs à la Société conformément aux articles 259 et 274
de la Loi de 1915.

L'Actionnaire Unique a pris connaissance du fait que le patrimoine transféré est notamment constitué de biens im-

meubles et/ou droits réels sur des biens immobiliers situés en Région Wallonne et en Région Flamande de Belgique, dont

90443

U X E M B O U R G

la description et l'origine de propriété sont reprises dans des documents qui resteront annexés au présent procès-verbal
(annexe 1) et seront déposés pour transcription aux bureaux des hypothèques concernés:

- l'annexe 1A, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au premier bureau des hypothèques de Hasselt et sis en Belgique à Houthalen-Helch-
teren (première division - troisième division et quatrième division).

- l'annexe 1B, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Hasselt et sis en Belgique à Heusden-Zolder
(première division - deuxième division - troisième division et quatrième division), à Lummen (première division) et à
Beringen (troisième division).

- l'annexe 1C, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Tongres et sis en Belgique à Genk (huitième
division).

- l'annexe 1D, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Charleroi et sis en Belgique à Courcelles
(première division et troisième division), à Chapelle-lez-Herlaimont (troisième division), à Fontaine-L'Evêque (première
division et deuxième division) et à Montignies-le-Tilleul (deuxième division).

- l'annexe 1E, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au premier bureau des hypothèques de Charleroi et sis en Belgique à Charleroi (dixième
division - onzième division - dix-septième division - dix-huitième division et dix-neuvième division).

- l'annexe 1F, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au bureau des hypothèques de Louvain-la-Neuve et sis en Belgique à Incourt (première
division).

- l'annexe 1G, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au bureau des hypothèques de Nivelles et sis en Belgique à Waterloo (troisième
division).

L'Actionnaire Unique déclare qu'il a parfaite connaissance du fait que la Société se verra transférer ces biens immeubles

et/ou droits réels sur des biens immobiliers appartenant à Brederode par l'effet de la Fusion et à la Date de Prise d'Effet
de la Fusion. Il déclare avoir parfaite connaissance des informations à leur sujet telles que contenues dans le procès-verbal
de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour de Brederode établi par le Notaire Olivier Waterkeyn, substituant son
confrère Maître Gérard Indekeu, et dans les annexes à ce procès-verbal. Il déclare enfin accepter les conditions du transfert
de ces biens immeubles et/ou droits réels sur des biens immobiliers telles que décrites dans le procès-verbal précité, qui
doivent être considérées comme intégralement reproduites dans la présente Décision.

L'Actionnaire Unique donne tous pouvoirs à un administrateur de Brederode en vue de déposer au rang des minutes

du notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles (Belgique) une expédition du présent procès-verbal en vue de procéder aux
transcriptions hypothécaires relatives aux immeubles transférés.

L'Actionnaire Unique prend note que les biens immobiliers transférés ne sont pas grevés d'une inscription hypothé-

caire.

Pro fisco sur le plan fiscal belge, le présent apport d'universalité est fait sous le bénéfice des dispositions des articles

117 et 120 §3 du Code des Droits d'Enregistrement - hypothèques et greffes, 46, §1

, al. 1

, 2_° et al. 2, et 235, 2°

du Code des Impôts sur les Revenus de 1992 et pour autant que de besoin, des articles 11 et 18§3 du Code de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver (i) l'attribution de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de

Brederode à la Société et (ii) l'émission et la répartition des nouvelles actions par la Société aux actionnaires de Brederode
en vertu de la deuxième résolution ci-dessous, conformément au rapport d'échange tel que prévu au Projet de Fusion.

Les Experts Indépendants ont examiné dans leurs rapports écrits le Projet de Fusion et le rapport d'échange des actions

selon lequel chaque actionnaire de Brederode recevra une action de la Société contre une action de Brederode.

Le rapport de Mazars Luxembourg (qui est annexé au présent acte) conclu comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- Les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

Par ailleurs, nous avons pris connaissance des informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion afin

d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur le rapport d'échange et les
méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange avec pour objectif de signaler les informa-
tions manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale des sociétés
fusionnées acquise lors de l'exécution de notre mission. Dans le cadre de ces travaux, nous n'avons pas de commentaires
à formuler sur les autres informations contenues dans le projet de fusion.»

90444

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé avec effet à partir de la date de publication au Mémorial de la présente décision de

l'Actionnaire Unique approuvant la Fusion (la «Date de Prise d'Effet de la Fusion») d'augmenter le capital social émis de
la Société d'un montant de cent quatre-vingt-deux millions six cent quatre-vingt-un mille neuf cent neuf virgule zéro huit
euros (EUR 182.681.909,08) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000) à cent
quatre-vingt-deux millions sept cent treize mille neuf cent neuf virgule zéro huit euros (EUR 182.713.909,08) par l'émission
de vingt-neuf millions trois cent quatre mille huit cent soixante-dix-huit (29.304.878) nouvelles actions sans désignation
de valeur nominale, en contrepartie du transfert universel des actionnaires de Brederode de tous les actifs et passifs de
Brederode à la Société conformément au rapport d'échange indiqué dans le Projet de Fusion.

L'Actionnaire Unique a pris connaissance et a confirmé que la valeur comptable de l'actif net de Brederode est plus

élevée que le montant de l'augmentation du capital décidé en vertu de la présente résolution.

Les nouvelles actions ainsi émises sont entièrement souscrites avec effet à la Date de Prise d'Effet de la Fusion par les

actionnaires de Brederode conformément au rapport d'échange tel que prévu au Projet de Fusion.

Les nouvelles actions ainsi émises donneront le droit de participer à toute distribution de bénéfice dans la Société à

compter de la Date de Prise d'Effet de la Fusion.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique accepte qu'il n'est pas possible, à la date de la présente décision, de déterminer le montant exact

à attribuer à la prime d'émission. L'Actionnaire Unique a dès lors décidé de donner pouvoir au conseil d'administration
de la Société afin de déterminer et d'affecter à la prime d'émission de la Société le solde entre la valeur comptable de
l'actif net de Brederode à la Date de Prise d'Effet de la Fusion et le montant de l'augmentation de capital et de comparaître
devant un notaire afin d'acter cette affectation.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique a pris connaissance que, d'un point de vue juridique, la Fusion, étant une fusion transfrontalière,

est réalisée et prend effet à la Date de Prise d'Effet de la Fusion, conformément à l'article 273ter, § 1

de la Loi de 1915.

L'Actionnaire Unique a pris connaissance et a décidé d'approuver que la Fusion est effective, d'un point de vue comp-

table, à partir de la Date de Prise d'Effet de Fusion.

L'Actionnaire Unique a pris connaissance et a décidé d'approuver que la Fusion est réalisée sans rétroactivité comp-

table. Toutes les opérations réalisées par Brederode avant la Date de Prise d'Effet de Fusion le sont pour son compte.

L'Actionnaire Unique a décidé que les décisions qu'il prendra en vertu des cinquième à onzième résolutions ci-dessous

prendront effet sous condition de la prise d'effet de la Fusion et à la Date de Prise d'Effet de Fusion.

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de créer un capital social autorisé (non émis) fixé à deux cent cinquante millions d'euros

(EUR 250.000.000) et d'autoriser le conseil d'administration de la Société à émettre des nouvelles actions à concurrence
du montant du capital social autorisé (non émis), en contrepartie d'un apport en numéraire, en nature, par voie d'incor-
poration de primes d'émission ou de réserves disponibles.

Cette autorisation est accordée au conseil d'administration pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de

publication au Mémorial C du procès-verbal de la décision de l'Actionnaire Unique du 14 mai 2014.

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de Acturus en «Brederode».

Septième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'objet social de la Société afin qu'il ait la teneur tel que reproduit à l'ordre

du jour et dans les statuts refondus figurant à la huitième résolution ci-dessous.

Huitième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier la forme des actions de la Société, d'actions nominatives en actions obli-

gatoirement dématérialisées.

Neuvième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé la refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus et

d'autres changements tels que reproduits dans les statuts ci-dessous:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par

les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «BREDERODE».

90445

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration. Tout

autre transfert du siège social vers une autre commune ou vers l'étranger requiert une décision de l'Assemblée Générale
sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de
siège, restera une société luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des
tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Le Conseil d'Administration pourra également établir des bureaux, des sièges administratifs, des agences et des filiales

en tout endroit jugé opportun, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, au Grand-Duché de Luxembourg et à

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel elle appartient tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements, ou moyens de transport, ou en

faciliter l'usage et/ou l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

La Société peut réaliser, en tous lieux et de toutes les manières, tous actes ou opérations financières, commerciales,

industrielles et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou propres à contribuer à sa
réalisation.

Titre II. Capital, Actions, obligations

Art. 5. Capital et capital autorisé. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux millions sept cent treize mille neuf

cent neuf euros et huit cents (182.713.909,08.- EUR), représenté par vingt-neuf millions trois cent cinq mille cinq cent
quatre-vingt-six (29.305.586) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé (non émis) est fixé à deux cent cinquante millions d'euros (250.000.000,00.- EUR).

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou

réduits par décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication dans le Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations de l'acte de l'Assemblée Générale extraordinaire du 14 mai 2014, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit (jusqu'à un montant maximal de 432.713.909,08.-EUR) en émettant des actions à
concurrence du montant du capital autorisé (non émis). Les augmentations de capital décidées par le Conseil d'Admi-
nistration peuvent être effectuées aux dates et selon les conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil
d'Administration ou son (ses) délégué(s) déterminera(ont) à sa(leur) discrétion par apports en numéraire ou en nature
dans les limites légales (le cas échéant, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission,
avec ou sans création de nouvelles actions). En cas de souscription en espèces, les nouvelles actions sont offertes par
préférence aux actionnaires au prorata du nombre de titres qu'ils possèdent. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Ad-
ministration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter les présents statuts.

Art. 7. Obligations. Le Conseil d'Administration est autorisé, par voie de placement privé ou public, à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé dont question à l'article précédent.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,

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fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des obligations.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social.

Art. 8. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont dématérialisées à titre obligatoire et sont émises

conformément à l'article 42bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et
conformément à la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés. Aucun actionnaire ne peut demander la conversion
de ses actions en actions nominatives ou au porteur.

Toutes les actions dématérialisées sont enregistrées dans le compte d'émission unique.
Les actions dématérialisées ne sont représentées, et le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action dématérialisée

ne s'établit, que par une inscription en compte-titres.

L'Organisme de Liquidation peut cependant établir ou faire établir par la Société des certificats relatifs à des titres

dématérialisés pour les besoins de la circulation internationale des titres.

Pour l'exercice de leurs droits associatifs et droits d'action contre la Société ou des tiers, les teneurs de comptes ou,

le cas échéant, les teneurs de compte étrangers, émettent des certificats à leurs titulaires de compte, contre certification
écrite par ces derniers qu'ils détiennent les titres en cause pour compte propre ou agissent en vertu d'un pouvoir qui
leur a été accordé par le titulaire des droits sur les titres.

Les actions dématérialisées sont librement cessibles. La cession d'une action dématérialisée s'opère par virement de

compte à compte.

Art. 9. Acquisition d'actions propres. La Société peut acheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 10. Copropriété et usufruit. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou si l'action est possédée séparément en

usufruit et en nue-propriété, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce que l'un d'eux ait été désigné comme
propriétaire à l'égard de la Société.

Titre III. Administration

Art. 11. Composition du conseil d'administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration. Dans un tel cas, son représentant permanent

sera nommé ou confirmé en conformité avec la loi.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale portant ratification du remplacement effectué.

Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, éventuellement, un vice-président.

Art. 12. Fonctionnement du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du

président aux lieu, jour et heure fixés dans l'avis de convocation, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf les cas de force majeure, le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au

moins de ses membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur ne pouvant être physiquement présent à la réunion du Conseil d'Administration peut donner

par écrit, par fax ou par courriel à l'un de ses collègues, pouvoir de le représenter à la réunion et d'y voter en ses lieu et
place. Un administrateur pourra représenter un ou plusieurs administrateurs durant toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres et de communiquer entre elles sans interruption. Une réunion peut également être tenue uniquement
sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Sauf lorsque les décisions du Conseil d'Administration concernent des opérations courantes et conclues dans des

conditions normales, tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à
l'approbation du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans
le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine Assemblée Générale,

90447

U X E M B O U R G

avant tout vote sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des admi-
nistrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président (ou en son absence, par

le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion), ainsi que par le secrétaire ou de la manière
qu'aura décidé le Conseil d'Administration.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux adminis-

trateurs ou de la manière qu'aura décidé le Conseil d'Administration.

Art. 13. Pouvoirs de gestion. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes

d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Pouvoirs de représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature

conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'Assemblée Générale représente tous les actionnaires de la Société. Ses

décisions engagent tous les actionnaires, également ceux qui sont absents, opposés ou qui se sont abstenus du vote. Elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Art. 17. Convocation de l'assemblée générale. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège

social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois de mai à 14 heures 30. Si ce jour est un
jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Le Conseil d'Administration peut convoquer l'Assemblée Générale chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Il

doit convoquer une Assemblée Générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du
capital social en fait la demande écrite en indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de cinq pour cent (5 %) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et déposer des projets de
résolution concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Ces demandes sont
formulées par écrit et sont adressées à la Société par voie postale ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la
convocation. Elles sont accompagnées d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de l'Assemblée
Générale. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l'accusé de réception
de ces demandes. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'Assemblée
Générale.

Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites trente jours au moins

avant l'Assemblée, dans le Mémorial, dans un journal luxembourgeois et dans des médias dont on peut raisonnablement
attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et
qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première

Assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait aux dispositions de l'alinéa précédent pour la première con-
vocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun point nouveau, le délai visé à l'alinéa précédent est porté à dix-sept
jours au moins avant l'Assemblée.

Les convocations sont communiquées aux administrateurs et réviseurs d'entreprises agréés. Cette communication se

fait par lettre missive sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette
formalité.

Les convocations sont aussi communiquées dans les délais de convocations précisés ci-dessus aux propriétaires des

actions dématérialisées selon les règles applicables par l'Organisme de Liquidation

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Lorsque tous les actionnaires habilités à voter sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance

de l'ordre du jour de l'Assemblée, ils peuvent renoncer aux formalités préalables de convocation.

Le Conseil d'Administration a le droit de proroger, séance tenante, l'Assemblée à quatre semaines. Il doit le faire sur

la demande d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation annule toute décision
prise. La seconde Assemblée a le droit de statuer définitivement.

Art. 18. Participation à l'assemblée générale. Les droits d'un actionnaire de participer à une Assemblée Générale et

d'exercer le vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quator-
zième jour qui précède l'Assemblée à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d'enregistrement»).

Au plus tard à la date d'enregistrement, l'actionnaire indique à la Société, selon les modalités indiquées dans la con-

vocation, sa volonté de participer à l'Assemblée Générale.

Art. 19. Procurations. Chaque actionnaire a le droit de désigner comme mandataire toute personne physique ou morale

pour participer à l'Assemblée Générale et y voter en son nom. Le mandataire bénéficie des mêmes droits de prendre la
parole et de poser des questions lors de l'Assemblée Générale que ceux dont bénéficierait l'actionnaire ainsi représenté.

Sauf dérogation légale, un actionnaire ne peut être représenté que par une seule personne pour une Assemblée

Générale donnée. Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est
pas limité.

L'actionnaire désigne son mandataire par écrit. La notification à la Société de la désignation du mandataire se fait par

écrit, soit par voie postale soit par voie électronique à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la convocation.

Le mandataire vote conformément aux instructions de vote données par l'actionnaire qui l'a désigné. Il doit conserver

une trace des instructions de vote pendant une période d'une année au moins à dater de la dernière exécution de
l'instruction de vote et confirmer, sur demande, que les instructions de vote ont été exécutées.

Art. 20. Délibérations. Chaque actionnaire présent ou représenté à l'Assemblée Générale a le droit de poser des

questions concernant des points inscrits à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les statuts, les décisions prises par l'Assemblée Générale sont adoptées à la

majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Une Assemblée Générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde Assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues
par les statuts et par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente
Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les
deux Assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre V. Surveillance

Art. 21. Commissaires. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, nommés par l'As-

semblée Générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
trois années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième
du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale qui pourra décider de porter tout ou une partie de ce solde à

un compte de réserves ou le reporter à nouveau, ou encore le distribuer aux actionnaires.

Elle pourra également incorporer ces bénéfices et les réserves existantes au capital et procéder à la distribution

d'actions gratuites, le tout dans les conditions légales.

Le paiement des dividendes déclarés se fait aux époques et endroits décidés par le Conseil d'Administration. Le ver-

sement des dividendes par la Société à l'Organisme de Liquidation est libératoire pour la Société.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Conseil d'Administration qui pourra éga-

lement décider quant au cours applicable pour convertir les montants des dividendes dans la devise de leur paiement.

Le Conseil d'Administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d'acomptes sur dividendes.

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Le compte de prime peut être distribué aux actionnaires sur décision de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale

peut décider d'allouer tout montant du compte de prime au compte de réserve légale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 25. Droit supplétif. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que la loi
luxembourgeoise du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des
sociétés cotées et de leurs lois modificatives.

Art. 26. Election de domicile et de juridiction. Pour l'exécution des présents statuts, tout administrateur et liquidateur

fait élection de domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations et significations peuvent
être valablement faites, sans autre obligation pour la Société que de tenir ces documents à la disposition des destinataires.

Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs

aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège
social, à moins que la Société n'y renonce expressément.

Titre IX. Disposition transitoire - Procédure de conversion

La présente disposition transitoire prévoit la procédure de conversion des actions émises par la Société en actions

dématérialisées conformément à la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés.

La conversion en actions dématérialisées est obligatoire et concerne toutes les actions émises par la Société, lesquelles

étaient toutes nominatives.

En application des articles 8 et suivants de la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés, les actions nominatives

sont converties au plus tard le 1

juillet 2016 au moyen d'une inscription en compte-titres au nom de leur titulaire. Le

titulaire inscrit dans le registre des actions nominatives doit fournir à la Société les données nécessaires relatives à son
teneur de comptes luxembourgeois ou étranger et à son compte-titres, afin que les actions puissent y être créditées. La
Société transmet ces données à l'Organisme de Liquidation qui ajuste le compte d'émission et vire les actions au teneur
de comptes concerné. La Société adapte son registre des actions nominatives en conséquence.

Les droits de vote attachés aux actions nominatives qui n'auront pas été dématérialisées dans le délai fixé pour la

conversion obligatoire sont automatiquement suspendus à l'expiration de ce délai jusqu'à la dématérialisation des actions.
Les distributions sont différées jusqu'à cette même date, à condition que les droits à la distribution ne soient pas prescrits,
et sans qu'il y ait lieu à paiement d'intérêts.

Les actions nominatives dont le droit de vote est suspendu, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum

et des majorités au cours des Assemblées Générales. Les titulaires de ces actions ne sont pas admis à ces Assemblées
Générales.

Les actions nominatives qui n'ont pas été converties à la demande de l'actionnaire en actions dématérialisées le 1

juillet 2016 seront converties par la Société en actions dématérialisées et seront inscrites par la Société dans un compte-
titres au nom de la Société, jusqu'à ce que le titulaire se manifeste et obtienne l'inscription des actions en son nom. Les
frais d'ouverture et de tenue de compte sont supportés par la Société. L'inscription des actions en compte-titres au nom
de la Société, faite en exécution de ce paragraphe, ne lui confère pas la qualité de titulaire des droits sur ces actions.

Les frais résultant directement pour la Société de la conversion des actions en actions dématérialisées resteront à

charge de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à décider et à mettre en oeuvre toutes les modalités d'exécution se révélant

nécessaires ou utiles (et même non spécialement prévues en les présentes) en rapport avec l'application de la présente
disposition, conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Dixième résolution

L'Actionnaire Unique autorise le conseil d'administration à acquérir, par voie d'achat ou d'échange, un maximum de

cinq millions (5.000.000) d'actions, directement ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte
de la société, à un prix minimal d'un euro (1,00 €) et un prix maximal de cinq pour cent (5 %) supérieur à la moyenne
des cours de clôture des trois dernières cotations précédant le jour de l'acquisition. Cette autorisation est valable pour
une période de cinq (5) ans à compter de la réunion de la présente assemblée générale extraordinaire et peut être
renouvelée.

Onzième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé:

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U X E M B O U R G

a. d'accepter la démission de Holdicam S.A. en tant qu'administrateur de la Société;
b. de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société, pour une durée de trois années:
i. La société privée à responsabilité limitée de droit belge BRUNO COLMANT ACADEMIC, dont le siège social est

établi Rue Gachard 88, bte 14, à 1050 Bruxelles (Belgique), inscrite à la Banque-carrefour des entreprises sous le numéro
0824.874.340 (RPM Bruxelles), avec, comme le requiert l'article 51bis de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, en
qualité de représentant permanent pour cette société Monsieur Bruno Colmant, administrateur de sociétés, né le 24
juillet 1961 à Nivelles avec adresse à 4910 Theux (Belgique), Rue Jehoster 71;

ii. Monsieur Michel Delloye, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1956 à Huy avec adresse à 1180 Uccle

(Belgique), Avenue des Cytises 6;

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle en l'an 2017.
c. de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société, pour une durée de six années:
i. Monsieur Luigi Santambrogio, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1960 à Milan avec adresse à W11 4PZ

London (Royaume-Uni), Norland Square 50;

ii. Monsieur Axel van der Mersch, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1970 à Braine-l'Alleud avec adresse

à 1365 Luxembourg, Montée Saint-Crépin 29;

iii. Monsieur Pierre van der Mersch, administrateur de sociétés, né le 23 janvier 1935 à Ixelles avec adresse à 8131

Bridel, Rue des Genêts 32.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle en l'an 2020.
d. d'accepter la démission de Monsieur Luigi Santambrogio en tant que commissaire de la Société et de nommer comme

réviseur d'entreprises agréé, pour une durée de trois années, Mazars Luxembourg ayant son siège social au L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
159.962.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle en l'an 2017.
e. de constater que la SPRL BRUNO COLMANT ACADEMIC représentée par Monsieur Bruno Colmant et Monsieur

Michel Delloye sont des administrateurs indépendants au regard de la Charte de gouvernance à adopter par la Société;

f. de fixer, pour l'exercice 2014, la rémunération à verser par la Société à ses administrateurs à un montant global

maximal de € 26.000;

g. de fixer, pour l'exercice 2014, la rémunération à verser par la Société au réviseur d'entreprises agréé à un montant

de € 35.000 HTVA.

Douzième résolution

L'Actionnaire unique a décidé d'accorder aux membres des conseils d'administration de la Société et de Brederode,

chacun agissant individuellement et avec plein pouvoir de substitution, tous pouvoirs en vue de poser les actes et formalités
utiles et/ou nécessaires pour l'exécution de la Fusion.

Déclaration

Par application de l'article 271 (2) de la Loi de 1915, le notaire soussigné a constaté l'existence et la légalité des actes

et formalités relatifs à la Fusion exécutés par la Société et Brederode respectivement, ainsi que du Projet de Fusion.

Le notaire soussigné a ainsi constaté que tous les actes et formalités requis pour la Fusion ont été accomplis de manière

légale et valable.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à 10.000 EUR.

DONT ACTE, fait et passé à la date mentionnée en tête des présentes, à Luxembourg.
Le document a été lu aux représentants de la comparante, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et

domicile, lesquels représentants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. VAN DER MERSCH, C. CROONENBERGHS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2014. Relation: RED/2014/1092. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014070342/553.
(140082782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

90451

U X E M B O U R G

CLSec 1 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 560.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.304.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared:

CLSec Holdings 1 Limited, a limited company formed and existing under the laws of Bermuda, registered with the

Registrar of Companies of Bermuda under number 48609, and having its registered office at Codan Dervices Limited of
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of CLSec 1 Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 184.304 incorporated by a deed enacted by notary Maître
Francis Kesseler, on 17 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 894 page
42879 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last time on 26 February
2014 by a deed enacted by notary Maître Francis Kesseler.

II.- That the 112,000 (one hundred twelve thousand) shares each with a nominal value of USD 1 (one United States

Dollar), representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
all items on the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed about beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 448,001 (four hundred forty-eight thousand one

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 112,000 (one hundred twelve thousand United
States Dollars) to USD 560,001 (five hundred sixty thousand one United States Dollars) by the issuance of 448,001 (four
hundred forty-eight thousand one) new shares each with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar);

3. Subscription and payment by CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED of the new shares by way of contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 448,001 (four hundred forty-eight

thousand one United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 112,000 (one hundred twelve
thousand United States Dollars) to USD 560,001 (five hundred sixty thousand one United States Dollars) by the issuance
of 448,001 (four hundred forty-eight thousand one) new shares each with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) (the “New Shares”), the whole to be fully paid up through contribution in kind consisting in:

- 1 (one) ordinary share having a face value of USD 1 (one United States Dollar) of AS Air Lease One (Ireland) Limited,

a company limited having its registered office located at Suite 6, Rineanna House, Shannon Free Zone, Co-Clare; and

90452

U X E M B O U R G

- a receivable against AS Air Lease One (Ireland) Limited
(together the “Contributions” or the "Assets").

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor represented as stated here above. The Contributor declares to subscribe the

New Shares in the Company and to pay them up entirely by the Contributions.

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares through the Contri-

butions.

Valuation

The valuation of USD 448,001 (four hundred forty-eight thousand one United States Dollars) has been approved by

the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value effective as of 9 May 2014, which shall remain
attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contributions have been given.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Pedro Fernandes das Neves, as manager, with professional address at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mrs. Julie K. Braun, as manager, with professional address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7

Street, Minneapolis,

United States of America, MN 55402, and

c) Mrs. Virginia Strelen, as independent manager, with professional address 15, rue Edward Steichen, 4

Floor, L-1540

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in a statement

of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of these Contributions, with their valua-
tion, and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED: 560,001 (five hundred sixty thousand one) shares each with a nominal value of USD

1 (one United States Dollar).

The notary acts that all the 560,001 (five hundred sixty thousand one) shares mentioned above, representing the entire

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be below taken.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that it shall now read as
follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 560,001 (five hundred sixty thousand one United States Dollars),

represented by 560,001 (five hundred sixty thousand one) shares, each with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar).”

No other amendment is to be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand euro (EUR 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

90453

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

CLSec Holdings 1 Limited, une limited company constituée et existant sous la loi des Bermudes, enregistrée au Registre

des Sociétés des Bermudes sous le numéro 48609, et ayant son siège social sis à Codan Dervices Limited of Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes (l'"Associé Unique" ou l'"Apporteur"),

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, emplyé privé, établi professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée telles que décrie ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de CLSec 1 Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.304 constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Francis Kesseler, le 17 janvier 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 894 page 42879 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 26 février 2014, selon un acte notarié de Maitre Francis Kesseler.

II.- Que les 112,000 (cent douze mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels les Associés reconnaissent expressément avoir été dûment
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 448.001 USD (quatre cent quarante-huit mille et un

Dollars américain) afin de le porter de son montant actuel de 112.000 USD (cent douze mille Dollars américains) à 560.001
USD (cinq cent soixante mille et un Dollars américains) par l'émission de 448.001 (quatre cent quarante-huit mille et une)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune;

3. Souscription et paiement par CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED des nouvelles parts sociales par voie d'un apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter les actions

ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, et considère avoir été valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 448.001 USD (quatre cent quarante-huit mille

et un Dollars américain) afin de le porter de son montant actuel de 112.000 USD (cent douze mille Dollars américains)
à 560.001 USD (cinq cent soixante mille et un Dollars américains) par l'émission de 448.001 (quatre cent quarante-huit
mille et une) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les "Nouvelles Parts
Sociales"), la totalité devant être payée par un apport en nature consistant en:

90454

U X E M B O U R G

-1 (une) action ordinaire ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) de AS Air Lease One (Ireland)

Limited, une limited company ayant son siège social au Suite 6, Rineanna House, Shannon Free Zone, Co-Clare; et

- une créance contre AS Air Lease One (Irelande) Limited
(ensemble les “Contributions” ou les "Actifs").

Intervention - Souscription - Paiement

Ici intervient ensuite l'Apporteur, représenté comme indiqué ci-dessus. L'Apporteur déclare souscrire aux Nouvelles

Parts Sociales de la Société et de les payer entièrement par voie de l'Apport.

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales à travers l'Apport.

Evaluation

L'évaluation de 448.001 USD (quatre cent quarante-huit mille et une Dollars américain) a été approuvée par les gérants

de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'Apport avec effet au 9 mai 2014, laquelle restera annexée
à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

Preuve de l'Existence des Apports

Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Mr Pedro Fernandes das Neves, en qualité de gérant, résidant à 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

b) Mme Julie K. Braun, en qualité de gérant, résidant à 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, Etats-

Unis d'Amérique, MN 55402; et

c) Mme Virginia Strelen, en qualité de gérant indépendant, résidant à 15 rue Edward Steichen, 4

ème

Etage, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, e,

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration

de valeur de l'apport;

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société en raison de l'Apport, déclarent expressément être d'accord avec la description de l'Apport,
son évaluation et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme

suit:

CLSEC HOLDINGS 1 LIMITED: 560.001 (cinq cent soixante mille et une) parts sociales avec une valeur nominale de

1 USD (un Dollar américain) chacune.

Le notaire acte que toutes les 560.001 (cinq cent soixante mille et une) parts sociales susmentionnées, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur la
résolution prise ci-dessous.

Cinquième résolution:

Suite aux déclarations et résolutions et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de modifier le premier

paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société, et de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 560.001 USD (cinq cent soixante mille et une Dollars américains)

représenté par 560.001 (cinq cent soixante mille et une) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune."

Aucune autre modification est apportée à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

90455

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

prévaudra.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mai 2014. Relation: EAC/2014/6792. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070501/219.
(140082696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Zencap Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.750,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 180.880.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Global Fin Tech Holding S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 184.665, having its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore,
L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter “Global Fin Tech Holding”),

being the holder of twelve thousand four hundred ninety-nine (12,499) common shares and five thousand (5,000) series

A shares,

here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Berlin, Germany, 17 April 2014, and in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 April 2014;

2. Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), a limited liability company (Unternehmergesellschaft (haftungsbes-

chränkt)) existing under the laws of Germany registered with the commercial register at the local court of Charlottenburg,
Germany, under number HRB 126893 B, having its registered address at Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Germany
(hereinafter “Bambino 53. V V”),

being the holder of one (1) common share,
here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Berlin, Germany, on 17 April 2014;

3. AI Zencap Holdings LLC, a limited liability company under the laws of the State of Delaware, United States of

America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 5227608, with its
registered office at c/o Corporation Services Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America (hereinafter “Access”),

being the holder of three thousand six hundred twenty-five (3,625) series A shares and seven hundred eighty-six (786)

series B shares, and becoming the holder of eight hundred thirty-nine (839) series C shares,

here represented by Ms Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in New York, United States of America, on 8 May 2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of the Company, representing the entire share capital of Zencap Global

S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 180.880 and incorporated pursuant to a deed of the notary Maître
Carlo Wersandt, residing in Luxembourg, on 27 September 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2968 dated 25 November 2013. The articles of association were amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx residing in Luxembourg on 14 May 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

90456

U X E M B O U R G

Agenda

1. Decision to create one (1) additional class of shares, referred to as the series C shares (hereinafter “Series C

Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to hence have four (4) classes of shares in total, divided
into common shares, series A shares, series B shares and Series C Shares.

2. Increase of the Company’s share capital by an amount of eight hundred thirty-nine euro (EUR 839) so as to raise it

from its current amount of twenty-one thousand nine hundred eleven euro (EUR 21,911) up to twenty-two thousand
seven hundred fifty euro (EUR 22,750) by issuing eight hundred thirty-nine (839) Series C Shares with a nominal value of
one euro (EUR 1) each.

3. Subsequent amendment of article five point one (5.1) of the articles of association of the Company so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty-two thousand seven hundred fifty euro (EUR 22,750), represented

by:

5.1.1 twelve thousand five hundred (12,500) common shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (hereinafter

“Common Shares”),

5.1.2 eight thousand six hundred twenty-five (8,625) series A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each

(hereinafter “Series A Shares”),

5.1.3 seven hundred eighty-six (786) series B shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (hereinafter “Series

B Shares”), and

5.1.4 eight hundred thirty-nine (839) series C shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (hereinafter “Series

C Shares”, the Series A shares, the Series B Shares and the Series C Shares hereinafter also referred to as “Preferred
Shares”).

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

articles of association or by the Law.”

4. Amendment of article eight (8) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as

follows:

" Art. 8. Liquidation and sale preferences.
8.1 In case (i) of any sale of at least fifty percent (50%) of all shares in the Company, or a swap or a take-over of the

Company in an economically comparable way in a single or more related transactions or in close time proximity to one
another, or (ii) of the liquidation of the Company or (iii) of any sale or transfer of shares in the Company either to third
parties or other shareholders that would result in either more than fifty percent (50%) of the share capital or more than
fifty percent (50%) of the voting rights being owned by the acquiring party/parties (change of control) as a result of one
or more related acquisitions, (each of the events described in (i), (ii) and (iii) is hereinafter referred to as a “Liquidity
Event”), the proceeds (“Exit Proceeds”) - subject to Article 8.2 through Article 8.4 below - will be distributed in accor-
dance with Article 8.5 to the shareholders pro rata corresponding to their participation in the Liquidity Event.

8.2 On a first level (“First Level”) the holders of Series C Shares shall receive an amount which equals the amount of

their respective total investment made in the Company (consisting of the nominal amount of the Series C Shares acquired
by that holder and any share premium and/or other capital contribution (account 115) paid by that holder to the Com-
pany). If the Exit Proceeds do not suffice for the payments to be made on the First Level, the Exit Proceeds shall be
allocated to the holders of Series C Shares pro rata to the amounts that would have been allocated to the holders of
Series C Shares on the First Level if the Exit Proceeds were sufficient.

8.3 On a second level (“Second Level”) the holders of Series B Shares shall receive an amount which equals the amount

of their respective total investment made in the Company (consisting of the nominal amount of the Series B Shares
acquired by that holder and any share premium and/or other capital contribution (account 115) paid by that holder to
the Company). If the Exit Proceeds do not suffice for the payments to be made on the Second Level, the Exit Proceeds
shall be allocated to the holders of Series B Shares pro rata to the amounts that would have been allocated to the holders
of Series B Shares on the Second Level if the Exit Proceeds were sufficient.

8.4 On a third level (“Third Level”) the holders of Series A Shares shall receive an amount which equals the amount

of their respective total investment made in the Company (consisting of the nominal amount of the Series A Shares
acquired by that holder and any share premium and/or other capital contribution (account 115) paid by that holder to
the Company). If the Exit Proceeds do not suffice for the payments to be made on the Preferred Level, the Exit Proceeds
shall be allocated to the holders of Series A Shares pro rata to the amounts that would have been allocated to the holders
of Series A Shares on the Preferred Level if the Exit Proceeds were sufficient.

8.5 After the payments on the First, the Second and the Third Level have been made, the remaining Exit Proceeds

shall be allocated on a common level (“Common Level”) to all shareholders pro rata corresponding to their participation
in the Liquidity Event. Any amounts received by any shareholder on the First, the Second and the Third Level shall reduce
the amount to be allocated to such shareholder on the Common Level and shall be allocated subsequently pursuant to
this Common Level provided that no shareholder shall be obliged to repay any amount received on the First, the Second

90457

U X E M B O U R G

and the Third Level. The allocation at the Common Level shall be made until all Exit Proceeds have been distributed to
the shareholders. Irrespective of whether or not the sale of shares is made in one Liquidity Event or after the Liquidity
Event in one transaction or more transactions no shareholder shall receive for the sale of all of its shares (and shall repay
any exceeding amount to the other shareholders) an amount exceeding the higher of (i) its share in the total Exit Proceeds
or proceeds pro rata to the shares sold on a common equivalent basis or (ii) the amount allocated to such shareholder
on the First, the Second and the Third Level from a subsequent sale. All rights related to the liquidity preference stipulated
herein can only be exercised once.

8.6 The preferred allocation on the First, the Second and the Third Level applies to each of the respective Preferred

Shares as long as on the respective Preferred Shares the respective amount stipulated in Article 8.2 has not yet been
distributed once.”

5. Decision to transfer the registered office of the Company and subsequent amendment of article four point one (4.1)

of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ 4.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.”
6. Miscellaneous.
Having duly considered each item of the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes the following

resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders decides to create one (1) additional class of shares, referred to as the series C

shares (hereinafter “Series C Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to hence have four (4) classes
of shares in total, divided into common shares, series A shares, series B shares and Series C Shares.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight

hundred thirty-nine euro (EUR 839) so as to raise it from its current amount of twenty-one thousand nine hundred eleven
euro (EUR 21,911) up to twenty-two thousand seven hundred fifty euro (EUR 22,750) by issuing eight hundred thirty-
nine (839) Series C Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

Subscription

The eight hundred thirty-nine (839) Series C Shares have been subscribed by Access, aforementioned, here repre-

sented as aforementioned, for the price of eight hundred thirty-nine euro (EUR 839).

Payment

The eight hundred thirty-nine (839) Series C Shares subscribed by Access, aforementioned, have been entirely paid

up through a contribution in cash in an amount of eight hundred thirty-nine euro (EUR 839).

The amount of eight hundred thirty-nine euro (EUR 839) is as now available to the Company as has been proved to

the undersigned notary.

The contribution in the amount of eight hundred thirty-nine euro (EUR 839) is entirely allocated to the share capital.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolves the amendment of article five point one (5.1) of the articles of association

of the Company so that it shall now henceforth read as follows:

" Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty-two thousand seven hundred fifty euro (EUR 22,750), represented

by:

5.1.1 twelve thousand five hundred (12,500) common shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (hereinafter

“Common Shares”),

5.1.2 eight thousand six hundred twenty-five (8,625) series A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each

(hereinafter “Series A Shares”),

5.1.3 seven hundred eighty-six (786) series B shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (hereinafter “Series

B Shares”), and

5.1.4 eight hundred thirty-nine (839) series C shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (hereinafter “Series

C Shares”, the Series A shares, the Series B Shares and the Series C Shares hereinafter also referred to as “Preferred
Shares”).

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

articles of association or by the Law.”

90458

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article eight (8) of the articles of association of the Company

so that it shall henceforth read as set out in the agenda of the present deed.

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to transfer the registered office of the Company with effect as of the

date hereof, to the following address: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The general meeting of shareholders resolves to the amendment of article four point one (4.1) of the articles of

association of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ 4.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.”
There being no further business, the meeting is closed.

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at approximately EUR 2,500.-

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am vierzehnten Mai.
Vor uns, dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

SIND ERSCHIENEN:

1. Global Fin Tech Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) ge-

gründet und bestehend unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsund
Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 184.665, mit Sitz in 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg („Global Fin Tech Holding“),

Inhaber von zwölftausendvierhundertneunundneunzig (12.499) Stammanteilen und fünftausend (5.000) Anteilen der

Serie A,

hier vertreten durch Frau Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

ausgestellt am 17. April 2014 in Berlin, Deutschland und am 16. April 2014 in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

2. Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bestehend unter

deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter der Nummer
HRB 126893 B, mit Sitz in Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Deutschland („Bambino 53. V V“),

Inhaber eines (1) Stammanteils,
hier vertreten durch Frau Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 17. April 2014, ausgestellt in Berlin, Deutschland;

3. Al Zencap Holdings LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht des

Bundesstaates Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen beim Secretary of State des Bundesstaates Dela-
ware unter der Eintragungsnummer 5227608, mit Sitz in c/o Corporation Services Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Vereinigte Staaten von Amerika („Access“),

Inhaber von dreitausendsechshundertfünfundzwanzig (3.625) Anteilen der Serie A und von siebenhundertsechsun-

dachtzig (786) Anteilen der Serie B, und zukünftiger Inhaber von achthundertneununddreißig (839) Anteilen der Serie C,

hier vertreten durch Frau Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht

vom 8. Mai 2014, ausgestellt in New York, Vereinte Staaten von Amerika.

Besagte Vollmachten, welche von der Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und dem Notar ne varietur para-

phiert wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die besagten erschienenen Parteien sind alle Gesellschafter und vertreten das gesamte Gesellschaftskapital der Zencap

Global S.à r.l. (die „Gesellschaft”), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet
und bestehend unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 180.880, gegründet am 27. Sep-
tember 2013 gemäß einer Urkunde des Notars Maître Carlo Wersandt, mit Amtssitz in Luxemburg, welche am 25.

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U X E M B O U R G

November 2013 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2968 veröffentlicht wurde. Die Satzung
der Gesellschaft wurde zuletzt am 14. Mai 2014 gemäß einer Urkunde des Notars Henri Hellinckx, mit Amtssitz in
Luxemburg, geändert, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.

Da die erschienenen Parteien das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und auf jegliche Ladungsformalitäten ver-

zichtet haben, ist die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über alle
Punkte der folgenden Tagesordnung verhandeln:

Tagesordnung

1. Beschluss bezüglich der Schaffung einer (1) weiteren Klasse von Anteilen, die als Anteile der Serie C bezeichnet

werden (die „Anteile der Serie C“) mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil, wodurch nunmehr
insgesamt vier (4) Anteilsklassen bestehen, aufgeteilt in Stammanteile, Anteile der Serie A, Anteile der Serie B und Anteile
der Serie C.

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von einundzwanzigtausendneun-

hundertelf Euro (EUR 21.911) um einen Betrag von achthundertneununddreißig Euro (EUR 839) auf einen Betrag von
zweiundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 22.750) durch die Ausgabe von achthundertneununddreißig (839)
Anteilen der Serie C mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

3. Anschließende Änderung des Artikels fünf Punkt eins (5.1) der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt

lautet:

„ Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zweiundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 22.750),

bestehend aus:

5.1.1 zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil

(die „Stammanteile”),

5.1.2 achttausendsechshundertfünfundzwanzig (8.625) Anteilen der Serie A mit einem Nominalwert von einem Euro

(EUR 1) pro Anteil (die „Anteile der Serie A”),

5.1.3 siebenhundertsechsundachtzig (786) Anteilen der Serie B mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro

Anteil (die „Anteile der Serie B”), und

5.1.4 achthundertneununddreißig (839) Anteilen der Serie C mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro

Anteil (die „Anteile der Serie C”, wobei die Anteile der Serie A, die Anteile der Serie B und die Anteile der Serie C auch
als „Vorzugsanteile“ bezeichnet werden).

Die mit den Anteilen verbundenen Rechte und Pflichten sind identisch, es sei denn, es wird in dieser Satzung oder

durch das Gesetz von 1915 etwas Gegenteiliges bestimmt.“

4. Änderung des Artikels acht (8) der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 8. Liquidations- und Verkaufspräferenzen.
8.1 Im Falle (i) eines Verkaufs von mindestens fünfzig Prozent (50%) aller Anteile an der Gesellschaft oder eines

Tausches oder einer Übernahme der Gesellschaft in wirtschaftlich vergleichbarer Weise in einer oder mehreren Trans-
aktionen oder in zeitlicher Nähe zueinander, oder (ii) der Liquidation der Gesellschaft oder (iii) des Verkaufs oder der
Übertragung von Anteilen an der Gesellschaft entweder an Dritte oder an andere Gesellschafter, was dazu führen würde,
dass entweder mehr als fünfzig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals oder mehr als fünfzig Prozent (50%) der Stimm-
rechte im Besitz der erwerbenden Partei bzw. Parteien wären (change of control), als Ergebnis eines oder mehrerer
verbundener Akquisitionen, (wobei jeder der unter (i), (ii) und (iii) beschriebenen Fälle im Folgenden als „Liquiditätser-
eignis“ bezeichnet wird), werden die Erlöse („Exiterlöse“) - vorbehaltlich der Artikel 8.2 bis 8.4 - im Einklang mit Artikel
8.5 auf einer pro rata-Basis entsprechend ihrer Beteiligung am Liquiditätsereignis an die Gesellschafter verteilt.

8.2 Auf einer ersten Ebene („Erste Ebene”) erhalten die Inhaber von Anteilen der Serie C einen Betrag, welcher dem

Betrag ihrer jeweiligen Gesamtinvestition in die Gesellschaft entspricht (bestehend aus dem Nominalbetrag der von
diesem Inhaber erworbenen Anteile der Serie C und dem Agio und/oder anderen Kapitaleinlage (Konto 115 des Stan-
dardisierten Luxemburgischen Kontenplans), die von diesem Inhaber an die Gesellschafter gezahlt wurden). Sind nicht
ausreichend Exiterlöse für die Zahlungen auf der Ersten Ebene vorhanden, so werden die Exiterlöse an die Inhaber der
Anteile der Serie C auf einer pro-rata Basis zu den Beträgen verteilt, die an die Inhaber der Anteile der Serie C auf der
Ersten Ebene verteilt worden wären, wenn ausreichend Exiterlöse vorhanden gewesen wären.

8.3 Auf einer zweiten Ebene („Zweite Ebene”) erhalten die Inhaber von Anteilen der Serie B einen Betrag, welcher

dem Betrag ihrer jeweiligen Gesamtinvestition in die Gesellschaft entspricht (bestehend aus dem Nominalbetrag der von
diesem Inhaber erworbenen Anteile der Serie B und dem Agio und/oder anderen Kapitaleinlage (Konto 115 des Stan-
dardisierten Luxemburgischen Kontenplans), die von diesem Inhaber an die Gesellschafter gezahlt wurden). Sind nicht
ausreichend Exiterlöse für die Zahlungen auf der Zweiten Ebene vorhanden, so werden die Exiterlöse an die Inhaber der
Anteile der Serie B auf einer pro-rata Basis zu den Beträgen verteilt, die an die Inhaber der Anteile der Serie B auf der
Zweiten Ebene verteilt worden wären, wenn ausreichend Exiterlöse vorhanden gewesen wären.

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U X E M B O U R G

8.4 Auf einer dritten Ebene („Dritte Ebene”) erhalten die Inhaber von Anteilen der Serie A einen Betrag, welcher dem

Betrag ihrer jeweiligen Gesamtinvestition in die Gesellschaft entspricht (bestehend aus dem Nominalbetrag der von
diesem Inhaber erworbenen Anteile der Serie A und dem Agio und/oder anderen Kapitaleinlage (Konto 115 des Stan-
dardisierten Luxemburgischen Kontenplans), die von diesem Inhaber an die Gesellschafter gezahlt wurden). Sind nicht
ausreichend Exiterlöse für die Zahlungen auf der Vorzugsebene vorhanden, so werden die Exiterlöse an die Inhaber der
Anteile der Serie A auf einer pro-rata Basis zu den Beträgen verteilt, die an die Inhaber der Anteile der Serie A auf der
Vorzugsebene verteilt worden wären, wenn ausreichend Exiterlöse vorhanden gewesen wären.

8.5 Nachdem die Zahlungen auf der Ersten, Zweiten und Dritten Ebene geleistet wurden, werden die übrigen Exiterlöse

auf einer gemeinsamen Ebene („Gemeinsame Ebene“) an alle Gesellschafter auf einer pro rata-Basis entsprechend ihrer
Beteiligung am Liquiditätsereignis verteilt. Sämtliche von einem Gesellschafter auf der Ersten, Zweiten und Dritten Ebene
erhaltenen Beträge mindern den von diesem Gesellschafter zu erhaltenden Betrag auf der Gemeinsamen Ebene und
werden anschließend entsprechend dieser Gemeinsamen Ebene zugeteilt, mit der Maßgabe, dass kein Gesellschafter zur
Rückzahlung eines auf der Ersten, Zweiten und Dritten Ebene erhaltenen Betrags verpflichtet ist. Die Zuteilung auf der
Gemeinsamen Ebene erfolgt solange, bis alle Exiterlöse an die Gesellschafter verteilt wurden. Unabhängig davon, ob der
Verkauf von Anteilen während eines Liquiditätsereignisses oder danach in einer oder mehreren Transaktionen erfolgt
oder nicht, hat kein Gesellschafter für den Verkauf all seiner Anteile einen Betrag zu erhalten (und übersteigende Beträge
an die anderen Gesellschafter zurückzuzahlen), der höher ist, (i) als sein Anteil an der Gesamtheit der Exiterlöse oder
Erlöse auf einer pro rata-Basis zu den Anteilen, die auf einer gemeinsamen und gleichwertigen Basis verkauft wurden oder
(ii) als der Betrag, der diesem Gesellschafter auf der Ersten, Zweiten und Dritten Ebene aus einem späteren Verkauf
zugeteilt wurde. Sämtliche mit der hierin festgelegten Liquiditätspräferenz verbundenen Rechte können nur einmal aus-
geübt werden.

8.6 Die bevorzugte Zuteilung auf der Ersten, Zweiten und Dritten Ebene gilt für alle entsprechenden Vorzugsanteile

solange, wie bei den jeweiligen Vorzugsanteilen der jeweils in Artikel 8.2 festgelegte Betrag noch nicht verteilt wurde.“

5. Beschluss bezüglich der Verlegung des Gesellschaftssitzes und anschließende Änderung des Artikels vier Punkt eins

(4.1) der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

„ 4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.“
6. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Prüfung jedes Tagesordnungspunkts fasst die Gesellschafterversammlung einstimmig die fol-

genden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, eine (1) weitere Klasse von Anteilen zu schaffen, die als Anteile der Serie

C bezeichnet werden (die „Anteile der Serie C“) mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil, wodurch
nunmehr insgesamt vier (4) Anteilsklassen bestehen, aufgeteilt in Stammanteile, Anteile der Serie A, Anteile der Serie B
und Anteile der Serie C.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von

einundzwanzigtausendneunhundertelf Euro (EUR 21.911) um einen Betrag von achthundertneununddreißig Euro (EUR
839) auf einen Betrag von zweiundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 22.750) durch die Ausgabe von acht-
hundertneununddreißig (839) Anteilen der Serie C mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil, zu
erhöhen.

Zeichnung

Die achthundertneununddreißig (839) Anteile der Serie C wurden von Access, vorbenannt, hier vertreten wie vor-

erwähnt, zu einem Preis von achthundertneununddreißig Euro (EUR 839) gezeichnet.

Zahlung

Die von Access, vorbenannt, gezeichneten achthundertneununddreißig (839) Anteile der Serie C wurden vollständig

eingezahlt durch eine Bareinlage in Höhe von achthundertneununddreißig Euro (EUR 839).

Die Summe von achthundertneununddreißig Euro (EUR 839) steht der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung, so

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Die Einlage in Höhe von achthundertneununddreißig Euro (EUR 839) wird vollständig dem Gesellschaftskapital zuge-

führt.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel fünf Punkt eins (5.1) der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher

nunmehr wie folgt lautet:

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„ Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zweiundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 22.750),

bestehend aus:

5.1.1 zwölftausendfünfhundert (12.500) Stammanteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil

(die „Stammanteile”),

5.1.2 achttausendsechshundertfünfundzwanzig (8.625) Anteilen der Serie A mit einem Nominalwert von einem Euro

(EUR 1) pro Anteil (die „Anteile der Serie A”),

5.1.3 siebenhundertsechsundachtzig (786) Anteilen der Serie B mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro

Anteil (die „Anteile der Serie B”), und

5.1.4 achthundertneununddreißig (839) Anteilen der Serie C mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro

Anteil (die „Anteile der Serie C”, wobei die Anteile der Serie A, die Anteile der Serie B und die Anteile der Serie C auch
als „Vorzugsanteile“ bezeichnet werden).

Die mit den Anteilen verbundenen Rechte und Pflichten sind identisch, es sei denn, es wird in dieser Satzung oder

durch das Gesetz von 1915 etwas Gegenteiliges bestimmt.“

Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel acht (8) der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher nunmehr

wie in der Tagesordnung der vorliegenden Urkunde dargestellt lautet.

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz mit Wirkung zum heutigen Tage an die folgende Ad-

resse zu verlegen: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel vier Punkt eins (4.1) der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher

nunmehr wie folgt lautet:

„ 4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.“
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf

ungefähr EUR 2.500,- geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Datum.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienener Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorstehende Urkunde ist der Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, welche dem Notar mit Namen, Vorn-

amen und Wohnsitz bekannt ist, verlesen und vom Notar gemeinsam mit dieser Bevollmächtigten unterzeichnet worden.

Gezeichnet: A. VAN DER WIELEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2014. Relation: LAC/2014/24020. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 1. Juli 2014.

Référence de publication: 2014094413/357.
(140110963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Action Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.074.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company named „Action Sports S.A.“, a private company

limited by shares (société anonyme) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
32, Rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, under the number B 139.074 (the „Company“), incorporated on March 4

, 2008 by a

90462

U X E M B O U R G

notarial deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1578, dated June 26

, 2008. The articles of association of

the Company (the „Articles of Association“) have last been amended on May 23

, 2012 by a notarial deed of Maître

Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association, number 1652, dated June 30

, 2012.

M. Leander Scherer, manager of Action Sports S.A., residing professionally at 32, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette,

takes the chair of the meeting (the „Chairman“).

Mrs Marilyn Krecké, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, is appointed

as secretary

and the general meeting appoints M. Leander SCHERER, as predefined, as scrutineer.
The Chairman then declared and requested the undersigned notary to enact the following:
I. The shareholders represented and the shares held by them are indicated on an attendance list (the „Shareholders“).

This list and the proxies signed “ne varietur” by the Chairman and the notary are being attached to the present notarial
deed in order to be filed with it.

II. All the shareholders were duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the
a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 849 of April 3

, 2014 and number 980 of April 17

2014; and

b) «Tageblatt» number 79 of April 3

, 2014 and number 91 of April 17

, 2014.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III. The attendance list shows that out of seven hundred and fifty thousand (750,000) bearer shares of the Company,

seven hundred twenty-seven thousand and five hundred (727,500) bearer shares, representing 97% of the total share
capital of the Company, are represented at the present extraordinary general meeting and that thus the general meeting
has been duly constituted and may validly decide on the items figuring on the agenda of which the shareholders had been
informed beforehand.

IV. The Shareholders declare that they consider themselves as having been duly convoked and informed of the agenda

and that they waive the compliance with any convocation formalities, i.e. especially the convocation by registered letter.

IV. The Shareholders declare that the agenda of the general meeting is as follows:

Agenda

1. Authorization of the Board of Directors to increase the subscribed share capital of the company, by a decision, by

one million seven hundred fifty thousand euro (EUR 1,750,000) up to two million euro (EUR 2,000,000), as per the new
paragraphs 3 and 4 inserted in article 5 of the articles of association of the company with the following wording:

" Art. 5. (Paragraph 3 and 4). For a period of time of five (5) years as of the publication of the extraordinary general

meeting of May 6

, 2014, the Board of Directors is authorized to increase the basic capital of the company by one

million seven hundred fifty thousand euro (EUR 1,750,000) by a decision up to two million euro (EUR 2,000,000), with a
pro-rata payment by the shareholders.

If the capital increase provided for by the Board of Directors of the company within the frame of the previous paragraph

is not perfected within thirty (30) business after the pertaining decision by the full payment on the account of the company
with bank Winter, Vienna, BIC WISMATWWXXX, IBAN AT55 1922 0050 0871 9006, the Board of Directors is autho-
rized, to issue shares up to a share capital of a total of two Million (E U R 2,000,000), as per the legal provisions to other
shareholders or third parties or to issue options for subscribing such shares. Within this frame the Board of Directors
is in particular authorized to issue new shares without granting a pre-emptive right to the existing shareholders."

2. Granting of the authorization to the Board of Directors to limit or cancel the pre-emption right granted to the

existing shareholders with regard to the realization of the authorized capital and this upon consulting the report of the
Board of Directors as per article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies as amended.

3. Miscellaneous.
After thorough deliberation, the following resolutions have been passed:

First resolution

The Shareholders unanimously resolve to authorize the Board of Directors to increase the subscribed share capital

of the company, by a decision, by one million seven hundred fifty thousand euro (EUR 1,750,000) up to two million euro
(EUR 2,000,000), as per the new paragraphs 3 and 4 inserted in article 5 of the articles of association of the company
with the following wording:

" Art. 5. (Paragraph 3 and 4). For a period of time of five (5) years as of the publication of the extraordinary general

meeting of May 6

, 2014, the Board of Directors is authorized to increase the basic capital of the company by one

million seven hundred fifty thousand euro (EUR 1,750,000) by a decision up to two million euro (EUR 2,000,000), with a
pro-rata payment by the shareholders.

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If the capital increase provided for by the Board of Directors of the company within the frame of the previous paragraph

Second resolution

The Shareholders resolve to grant authorization to the Board of Directors to limit or cancel the pre-emption right

granted to the existing shareholders with regard to the realization of the authorized capital and this upon consulting the
report of the Board of Directors as per article 32-3 (5) of the law of August 10

, 1915 regarding commercial companies

as amended.

Which report of the Board of Directors dated May 6

, 2014, will remain attached to the present deed to be filed at

the same time.

Nothing else figuring on the agenda and nobody wishing to bring forward anything else, the Chairman closes the

meeting.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person(s), the present

deed has been worded in English followed by a German version; on request of the same person(s) and in case of discre-
pancies between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary this original deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am sechsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

Wurde eine

außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft namens „Action Sports S.A.“ abgehalten, einer

Aktiengesellschaft (société anonyme) nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Gesellschaftssitz in 32, Rue
du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg unter der Nummer B 139.074 (die „Gesellschaft"), gegründet am 4. März 2008, durch notarielle Urkunde
von Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association, Nummer 1578, vom 26. Juni 2008 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft (die
„Satzung") wurde zuletzt am 23. Mai 2012 durch notarielle Urkunde von Maître Joëlle BADEN, Notar mit Amtssitz in
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1652
vom 30. Juni 2012 veröffentlicht wurde, geändert.

Den Vorsitz der Versammlung hat H. Leander Scherer, Geschäftsführer der Action Sports S.A., mit beruflicher An-

schrift in 32, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette (der „Vorsitzende“).

Als Sekretärin wird Frau Marilyn Krecké, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxemburg ernannt

und die Versammlung ernennt H. Leander Scherer, vorbenannt, als Sitmmzähler.
Im Anschluss erklärte die Vorsitzende und bat den Notar festzustellen dass:
I. Die vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste angegeben

sind (die „Aktionäre"). Diese Liste und die von der Vertreterin und dem Notar „ne varietur“ unterschriebene Vollmacht
werden dieser Urkunde beigefügt, um mit ihr registriert zu werden.

II. Alle Aktionäre wurden ordnungsgemäß einberufen durch Bekanntmachungen welche die Tagesordnung beinhalten

und veröffentlicht wurden im

a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 849 vom 3. April 2014 und Nummer 980 vom 17. April

2014; und

b) «Tageblatt» Nummer 79 vom 3. April 2014 und Nummer 91 vom 17. April 2014.
III. Die Anwesenheitsliste zeigt, dass von siebenhundertfünfzigtausend (750.000) Inhaberaktien der Gesellschaft, sie-

benhundertsiebenundzwanzigtausendfünfhundert (727.500) Inhaberaktien, welche 97% des Aktienkapitals der Gesell-
schaft repräsentieren, bei dieser außerordentlichen Hauptversammlung vertreten sind, so dass die Versammlung
rechtsgültig konstituiert wurde und verbindlich über alle Angelegenheiten der Tagesordnung entscheiden kann, über
welche die Aktionäre im Voraus informiert wurden.

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U X E M B O U R G

IV. Die Aktionäre erklären, dass sie sich als ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesordnung informiert be-

trachten und auf die Einhaltung sämtlicher Einberufungsverfahren, d.h. insbesondere auf die Einberufung durch einge-
schriebenen Brief, verzichten.

V. Die Aktionäre erklären, dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1. Ermächtigung des Verwaltungsrats das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft um eine Millionen siebenhundert-

fünfzigtausend Euro (1.750.000.- EUR) durch Beschluss auf bis zu zwei Millionen Euro (2.000.000.- EUR) zu erhöhen,
gemäß der neu in Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft einzufügenden Absätze 3 und 4, die wie folgt lauten:

" Art. 5. (Absatz 3 und 4). Während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab Veröffentlichung der außerordentlichen Ge-

neralversammlung vom 6. Mai 2014, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu eine
Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro (1.750.000.- EUR) auf insgesamt zwei Millionen Euro (2.000.000.- EUR) zu
erhöhen, wobei jeweils eine pro-rata Einzahlung durch die Aktionäre vorgesehen ist.

Soweit die durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft im Rahmen des vorstehenden Absatz abgerufene Kapitalerhö-

hung nicht innerhalb von dreißig (30) Werktagen nach Beschlussfassung durch vollständige Einzahlung auf das Konto der
Gesellschaft bei der Bank Winter, Wien, BIC WISMATWWXXX, IBAN AT55 1922 0050 0871 9006, nachgekommen
wird, ist der Verwaltungsrat statt dessen ermächtigt, Aktien bis zu einem Aktienkapital von insgesamt z w e i Mi l l i o n
en Eur o (2.000.000.- EUR), gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, an die anderen Aktionäre oder auch fremde Dritte
auszugeben oder Optionen zur deren Zeichnung zu erteilen. Der Verwaltungsrat ist in diesem Zusammenhang insbe-
sondere berechtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den bisherigen Aktionären Vorzugsrechte einzuräumen."

2. Erteilung der Erlaubnis an den Verwaltungsrat um, den bisherigen Aktionären, das in Bezug auf die Realisierung des

genehmigten Kapitals, eingeräumte Vorzugsrecht einzuschränken und es sogar abzuschaffen und dies nach Einsicht in den
Bericht des Verwaltungsrats, welche gemäß Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften, wie abgeändert.

3. Verschiedenes.
Nach sorgfältiger Beratung wurden sodann folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Aktionäre beschließen einstimmig, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das gezeichnete Aktienkapital der Gesell-

schaft um eine Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro (1.750.000.- EUR) durch Beschluss auf bis zu zwei Millionen
Euro (2.000.000.- EUR) zu erhöhen, gemäß der neu in Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft einzufügenden Absätze 3
und 4, die wie folgt lauten:

" Art. 5. (Absatz 3 und 4). Während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab Veröffentlichung der außerordentlichen Ge-

neralversammlung vom 6. Mai 2014, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu eine
Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro (1.750.000.- EUR) auf insgesamt zwei Millionen Euro (2.000.000.-EUR) zu
erhöhen, wobei jeweils eine pro-rata Einzahlung durch die Aktionäre vorgesehen ist.

Soweit die durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft im Rahmen des vorstehenden Absatz abgerufene Kapitalerhö-

hung nicht innerhalb von dreißig (30) Werktagen nach Beschlussfassung durch vollständige Einzahlung auf das Konto der
Gesellschaft bei der Bank Winter, Wien, BIC WISMATWWXXX, IBAN AT55 1922 0050 0871 9006, nachgekommen
wird, ist der Verwaltungsrat statt dessen ermächtigt, Aktien bis zu einem Aktienkapital von insgesamt zwei Millionen Euro
(2.000.000.- EUR), gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, an die anderen Aktionäre oder auch fremde Dritte auszugeben
oder Optionen zur deren Zeichnung zu erteilen. Der Verwaltungsrat ist in diesem Zusammenhang insbesondere be-
rechtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den bisherigen Aktionären Vorzugsrechte einzuräumen."

Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschließen einstimmig, dem Verwaltungsrat die Erlaubnis zu erteilen, den bisherigen Aktionären, das

in Bezug auf die Realisierung des genehmigten Kapitals, eingeräumte Vorzugsrecht einzuschränken und es sogar abzu-
schaffen und dies nach Einsicht in den Bericht des Verwaltungsrats, gemäß Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

Besagter Bericht des Verwaltungsrats vom 6. Mai 2014, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diesen später

bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung vorgesehen ist und niemand mehr etwas vorbringen möchte, schließt die

Vorsitzende die Versammlung.

Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass auf Wunsch der Anwesenden die vorlie-

gende Urkunde in Englisch aufgenommen wurde, gefolgt von einer deutschen Version; auf Wunsch derselben Person(en)
und im Falle von Unstimmigkeiten zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll der englische Text vorgehen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des Dokuments für den Vertreter der erscheinenden Personen, hat der Vertreter mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

90465

U X E M B O U R G

Signé: L. Scherer, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 mai 2014. LAC/2014/21397. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014070299/186.
(140083363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Hailey Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.127,60.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.192.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of April,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Dunedin Holdings GmbH, a company existing and organized under the laws of Switzerland, having its registered office

at Dufourstrasse 101, 8008 Zürich, Switzerland, registered with the Commercial Register of Canton Zürich, under num-
ber CH-020.4.044.278-4 (the Sole Shareholder),

being the sole shareholder of Hailey Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10 avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 182192 and having a share capital of USD 40,088.- (the Company).

The Company was incorporated on November 22, 2013 pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary,

published on January 30, 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 277, page 13277. The
Company’s articles of association have been amended for the last time on December 17, 2013 and are not published yet
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder is represented by Ann Bruggeman, lawyer, whose professional address is Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after been signed ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and

the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company; and
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital by an amount of thirty-nine United States Dollars and sixty

cents (USD 39.60) to raise it from its present amount of forty thousand eighty-eight United States Dollars (USD 40,088.-)
represented by one hundred thousand two hundred and twenty (100,220) shares having a nominal value of forty cents
(USD 0.40) each, to an amount of forty thousand one hundred twenty-seven United States Dollars and sixty cents (USD
40,127.60) represented by one hundred thousand three hundred and nineteen (100,319) shares, by way of the issuance
of ninety-nine (99) shares having a nominal value of forty cents (USD 0.40) each, and with the same rights and obligations
as the existing shares (the New Shares).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for the newly issued shares and full

payment of the share capital increase, as follow:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, resolves to subscribe to the New Shares and fully pays them up

by a contribution in cash in an aggregate amount of ninety-nine thousand United States Dollars (USD 99,000.-), which
shall be allocated as follows:

- thirty-nine United States Dollars and sixty cents (USD 39.60) to the share capital account of the Company; and
- ninety-eight thousand nine hundred and sixty United States Dollars and forty cents (USD 98,960.40) to the share

premium account of the Company.

90466

U X E M B O U R G

The aggregate amount of ninety-nine United States Dollars (USD 99,000.-) is at the disposal of the Company and

evidence of such amount has been duly produced to the undersigned notary by a blocking certificate which has been
expressly acknowledged by him.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company as follows to reflect

the above resolutions:

“ 5.1. The share capital is set at forty thousand one hundred twenty-seven United States Dollars and sixty cents (USD

40,127.60), represented by one hundred thousand three hundred and nineteen (100,319) shares in registered form having
a nominal value of forty cents (USD 0.40) each.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf
of the Company to the necessary amendments to the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour d’avril,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Dunedin Holdings GmbH, une société existante et régie par les lois suisses, ayant son siège social à Dufourstrasse 101,

8008 Zürich, Suisse, immatriculée auprès du Registre de Commerce du Canton de Zürich sous le numéro
CH-020.4.044.278-4 (l’Associé Unique),

étant l’associé unique de Hailey Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 182192 et dis-
posant d'un capital social de USD 40.088,- (la Société).

La Société a été constituée le 22 novembre 2013, suivant un acte dressé par le notaire soussigné, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 277, page 13277. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant un acte du notaire soussigné daté du 17 décembre 2013 et dont la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations est en cours.

L’Associé Unique est représenté par Ann Bruggeman, avocat, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient l’intégralité du capital social de la Société; et
II. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de trente-neuf dollars américains et soixante

cents (USD 39,60) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille quatre-vingt-huit dollars américains (USD
40.088,-) représenté par cent mille deux cent vingt (100,220) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante cents
(USD 0,40) chacune à un montant de quarante mille cent vingt-sept dollars américains et soixante cents (USD 40.127,60)
représenté par cent mille trois cent dix-neuf (100,319) parts sociales, par l’émission de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts
sociales d’une valeur nominale de quarante cents (USD 0,40) chacune, et ayant des droits et obligations identiques aux
parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante des Nouvelles Parts Sociales et la libération

intégrale de l’augmentation de capital comme suit:

90467

U X E M B O U R G

Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les

libérer dans leur intégralité par un apport en numéraire d’un montant total de quatre-vingt-dix-neuf mille dollars améri-
cains (USD 99.000,-), qui sera alloué comme suit:

- trente-neuf dollars américains et soixante cents (USD 39,60) au compte de capital social de la Société; et
- quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante dollars américains et quarante cents (USD 98.960,40) au compte de

prime d’émission de la Société.

Le montant total de quatre-vingt-dix-neuf mille dollars américains (USD 99.000,-) est à la disposition de la Société, et

la preuve dudit montant a été dûment apportée au notaire instrumentant par un certificat de blocage qu'il a expressément
accepté.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide, afin de refléter les décisions ci-dessus, de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme

suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à quarante mille cent vingt-sept dollars américains et soixante cents (USD 40.127,60),

représenté par cent mille trois cent dix-neuf (100.319) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de quarante cents (USD 0,40) chacune».

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les changements ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder au nom et pour
le compte de la Société aux modifications nécessaires dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de l’Associé Unique, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé Unique, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRUGGEMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2014. Relation: LAC/2014/18842. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014070680/133.
(140082548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Holkin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.692.

L'an deux mille quatorze,
Le trente avril,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1) Madame Victoria QUINTANA TRIAS, entrepreneur, demeurant à E-08021 Barcelone (Espagne), 26, Calle Vallmajor,
ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Barcelone le 28 avril 2014,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes aux fins d’enregistrement,

2) Monsieur José OLIU CREUS, président de banque, demeurant à E-08021 Barcelone, 26, Calle Vallmajor,
ici représenté par Monsieur Didier KIRSCH, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Barcelone le 28 avril 2014,

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U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes aux fins d’enregistrement,

3) Monsieur Jaume OLIU BARTON, employé de banque, demeurant à E-08022 Barcelone, Balmes 397,
ici représenté par Monsieur Didier KIRSCH, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Barcelone, le 28 avril 2014,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes aux fins d’enregistrement,

4) Monsieur Miquel OLIU BARTON, employé de banque, demeurant à Paris (France), 49, rue Linois,
ici représenté par Monsieur Didier KIRSCH, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Paris le 28 avril 2014,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes aux fins d’enregistrement,

ci-après collectivement désignés les «associés».
Lesdits comparants, représentés comme sus-indiqué, ont déclaré et prié le notaire d'acter:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «HOLKIN S.à r.l.», établie

et ayant son siège social L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 143.692, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 24 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 99 du 16 janvier 2009
(ci-après la «société»); les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1176 du 1

juin 2011,

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social à concurrence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00) pour l’amener de son

montant actuel de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,00) à un montant de cinq cent mille euros (EUR
500.000,00) par annulation de toutes les parts sociales détenues par Monsieur José OLIU CREUS, préqualifié, et rem-
boursement à ce dernier;

2) Modification subséquente de l’article 6 des statuts;
3) Constat de la démission de Monsieur José OLIU CREUS, préqualifié, de sa fonction de gérant;
4) Nomination d’un nouveau gérant;
5) Divers.
- Qu’ils ont renoncé à tout droit de convocation préalable,
- Qu’ils ont adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00) pour

l’amener de son montant actuel de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,00) à un montant de cinq cent
mille euros (EUR 500.000,00), par l’annulation de toutes les parts sociales, soit vingt mille (20.000), détenues par Monsieur
José OLIU CREUS, préqualifié.

L'assemblée générale décide de rembourser à l’associé, au prorata de sa participation actuelle dans le capital social,

ledit montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00).

Par conséquent, à compter de ce jour, le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), représenté

par cinq mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés à l’organe de gestion de la société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent,

à la réduction de la valeur nominale partout où il appartiendra et au remboursement à l’associé, conformément aux
dispositions légales.

Le notaire attire expressément l’attention des associés sur le fait que ledit remboursement ne pourra s’effectuer qu’en

respectant les droits des créanciers éventuels/existants de la société.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais lu comme

suit:

« Art. 6. Le capital est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), représenté par cinq mille (5.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune».

Troisième résolution

Les associés constatent la démission de Monsieur José OLIU CREUS, préqualifié, de sa fonction de gérant, datée du

29 avril 2014.

90469

U X E M B O U R G

Les associés décident de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat de gérant jusqu'à la date

de sa démission.

Quatrième résolution

Les associés décident pareillement de nommer un nouveau gérant et ce, pour une durée indéterminée.
Est ainsi nommé gérant unique: Monsieur Jaume OLIU BARTON, préqualifié.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. KIRSCH, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 mai 2014. Relation: LAC/2014/20827. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014070689/90.
(140082978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Johnson Controls Nina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.466.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of May.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Holding Company, Inc., a Delaware corporation with its registered office located at 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, United States,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Nina S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 184.466, incorporated by a deed of the undersigned notary, of 29 January 2014, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 950 dated 14 April 2014 page 45563 (the "Company").

III. The articles of incorporation of the Company have not been amended since that time.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

a. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1,-) so as to raise it from its current

amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) to an amount of twelve thousand and five hundred
and one Euros (EUR 12,501.-), by the issue of one (1) new share, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the “New Share”), together with share
premium;

Accept the subscription for the New Share by Johnson Controls Holding Company, Inc., a Delaware corporation with

its registered office located at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States, sole shareholder of the
Company (the “Sole Shareholder”), and full payment of the New Share at nominal value, together with a total share
premium amounting to three million six hundred and seventeen thousand nine hundred and forty-four Euros (EUR
3,617,944.-) by a contribution in kind consisting of all the common shares representing 100% of the issued and outstanding
membership interest of Johnson Controls Macedonia Dooel Skopje (“JC Macedonia”), of an aggregate amount of three
million six hundred and seventeen thousand nine hundred forty-five Euros (EUR 3,617,945.-);

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b. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of incorporation of the Company (the

“Articles”) so as to reflect the resolution to be adopted here above; and

c. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of one Euro (EUR 1,-) so as

to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) to an amount of twelve
thousand and five hundred and one Euros (EUR 12,501.-), by the issue of the New Share, together with share premium.

Subscription / Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, DECLARES to subscribe for the New Share and to fully pay

up such New Share at nominal value, together with a total share premium amounting to three million six hundred and
seventeen thousand nine hundred and forty-four Euros (EUR 3,617,944.-), by a contribution in kind consisting of 100%
of the issued and outstanding membership interest of JC Macedonia (the “Interest”).

The Sole Shareholder, represented as stated here above, DECLARES that the value of the Interest has been certified

by a valuation report dated 13 May 2014, issued by the board of managers of the Company (the “Report”) at the amount
of three million six hundred and seventeen thousand nine hundred forty-five Euros (EUR 3,617,945.-), to be allocated as
follows:

- an amount of one Euro (EUR 1.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
- an amount of three million six hundred and seventeen thousand nine hundred and forty-four Euros (EUR 3,617,944.-)

is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.

The Report, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a result of the above, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 8 of the Articles,

which shall forthwith read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,501.- (twelve thousand five hundred and one Euros), represented

by 12,501 (twelve thousand five hundred and one) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le treize mai.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Holding Company, Inc., une société du Delaware ayant son siège social au 1209 Orange Street,

Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis,

ici représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l’associé unique (l’«Associé Unique») de Johnson Controls Nina S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 184.466, constituée par acte du notaire instrumentant en date
du 29 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 950 en date du 14 avril 2014 page
45563 (la «Société»).

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U X E M B O U R G

III. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
IV. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un Euro (EUR 1.-) afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille cinq cent un Euros (EUR 12.501,-),
par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-), ayant les mêmes droits et
privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (la «Nouvelle Part Sociale»), ensemble avec une prime d’émis-
sion;

Acceptation de la souscription de la Nouvelle Part Sociale par Johnson Controls Holding Company, Inc., une société

du Delaware ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, associé unique de
la société, (l’«Associé Unique») et libération intégrale de la Nouvelle Part Sociale à valeur nominale, ensemble avec une
prime d’émission d’un montant total de trois millions six cent dix-sept mille neuf cent quarante-quatre Euros (EUR
3.617.944,-) par apport en nature consistant en 100% de l’intérêt (membership interest) émis par Johnson Controls
Macedonia Dooel Skopje (“JC Macedonia”), d’un montant total de trois millions six cent dix-sept mille neuf cent quarante-
cinq Euros (EUR 3.617.945,-);

b. Modification subséquente du premier paragraphe de 8 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter les

résolutions à adopter ci-dessus; et

c. Divers
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un Euro (EUR 1.-) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille cinq cent un Euros
(EUR 12.501,-), par l’émission de la Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d’émission.

Souscription / Paiement

L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et libérer

intégralement cette Nouvelle Part Sociale à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de
trois millions six cent dix-sept mille neuf cent quarante-quatre Euros (EUR 3,617,944,-), par un apport en nature consistant
en toutes les parts sociales représentant 100% de l’intérêt (membership interest) émis par JC Macedonia (l’«Intérêt»).

L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE que la valeur de l’Intérêt a été certifiée par un

rapport d’évaluation daté du 13 mai 2014 émis par le conseil de gérance de la Société (le «Rapport»), à un montant total
de trois millions six cent dix-sept mille neuf cent quarante-cinq Euros (EUR 3.617.945,-), à allouer comme suit:

- un montant d’un Euro (EUR 1.-) est à allouer au compte capital social de la Société; et
- un montant de trois millions six cent dix-sept mille neuf cent quarante-quatre Euros (EUR 3.617.944,-) est à allouer

au compte réserve prime d’émission de la Société.

Le Rapport, signés ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être soumis aux fins d’enregistrement.

Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l’Article 8 des

Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.501, (douze mille cinq cent un Euros) divisé en 12.501 (douze mille cinq

cent une) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

90472

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2014. Relation: EAC/2014/6879. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070736/148.
(140082609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Espirito Santo Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.930.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 16 mai 2014 que:
- les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction d’Administrateurs de la Société avec effet au 18 mars 2014:
* M. Ricardo ESPIRITO SANTO SILVA SALGADO
* M. José Manuel PINHEIRO ESPIRITO SANTO SILVA.
- les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de Directeurs de la Société avec effet au 18 mars 2014:
* M. José Carlos CARDOSO CASTELLA,
* M. Francisco MACHADO DA CRUZ.
- M. LOPES SARAIVA LOBO Lourenço Maria, avec adresse professionnelle au 61, Avenida Alvares Cabral, P-1250-017

LISBONNE, Portugal, a été nommé à la fonction d’Administrateur de la Société avec effet au 18 mars 2014.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
- M. DIEGUES DOS SANTOS Luis Filipe, avec adresse professionnelle au 61, Avenida Alvares Cabral, P-1250-017

LISBONNE, Portugal, a été nommé à la fonction d’Administrateur de la Société avec effet au 8 mai 2014.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014069635/22.
(140081878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Home Rentals S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 264, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg E 5.343.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Julia CLÜSSERATH, employée privée, née le 22 août 1961 à Trèves (Allemagne), demeurant à L-1815

Luxembourg, 264, rue d'Itzig,

2.- Monsieur Michelangelo RUGGIERI, cuisinier, né le 30 octobre 1958 à Roux (Belgique), demeurant à L-1815 Lu-

xembourg, 264, rue d'Itzig, et

3.- Monsieur Fabrizio SORCINELLI, employé privé, né le 12 janvier 1955 à Fano, demeurant à L-5880 Hesperange, 82,

Ceinture Um Schlass.

Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'elles entendent constituer

entre elles:

Titre I

- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination «HOME

RENTALS S.C.I.».

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la vente, la mise à disposition aux associés et la gestion

d'immeubles tant à Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles
ne portent pas atteinte au caractère civil de la Société.

La Société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers, mais dans ce dernier cas seulement après autorisation de
l'assemblée générale.

90473

U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à

la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500.- EUR) représenté par CENT CINQUANTE

(150) parts d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10.-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du

Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

La société sera valablement engagée par la signature d'un des gérants respectivement par la signature de la personne

substituée dans les pouvoirs du ou des gérants, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération du capital

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les cent cinquante (150) parts

comme suit:

1.- Madame Julia CLÜSSERATH, prénommée,
Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Michelangelo RUGGIERI, prénommé,
Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Fabrizio SORCINELLI, prénommé,
Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT CINQUANTE (150) PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de MILLE CINQ CENTS

EUROS (1.500.- EUR) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentant.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent Euros (1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:

90474

U X E M B O U R G

- de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
1.- Madame Julia CLÜSSERATH, prénommée,
2.- Monsieur Michelangelo RUGGIERI, prénommé,
3.- Monsieur Fabrizio SORCINELLI, prénommé,
- de fixer le siège de la société à L-1815 Luxembourg, 264, rue d'Itzig.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Julia Clüsselrath, Michelangelo Ruggieri, Fabrizio Sorcinelli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 mai 2014. LAC / 2014 / 21411. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014070691/93.
(140083173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

KBC Interest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. KBC Money).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.382.

L’an deux mille quatorze, le sept mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable, KBC MONEY,

avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro
B 30.382 et constituée suivant acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 24 avril 1989, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 174 du 24 juin 1989, dont les statuts furent modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mars 2010, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 939 du 5 mai 2010.

L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures, Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, est

élue président de l’Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg soit nommée comme secrétaire.

Le Président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d’annonces publiées au

Luxemburger Wort, au Tageblatt et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des 7 et 22 avril 2014.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination de la Société en «KBC INTEREST FUND» et modification de l’article premier des

statuts à cet effet.

2. Modification de l’objet social de la Société et modification de l’article trois des statuts comme suit:
«La société a pour objet exclusif le placement collectif des capitaux dont elle dispose et qu'elle recueille auprès du

public en conformité avec la Partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, au
moins un de ses compartiments ne relevant pas de la Partie I de cette même loi en raison de sa politique de placement
ou d'emprunt par le fait que celle-ci permet le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des valeurs autres que
des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visée à l’article 41 (1) de la Loi du 17 décembre 2010, en vue
de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large.»

3. Suppression de la 3

ème

phrase du 3

ème

alinéa de l’article seize des statuts.

90475

U X E M B O U R G

4. Modification dans l’article vingt-quatre ter des statuts des mots «à l’annexe belge au prospectus» par «à l’annexe au

prospectus applicable dans le marché sur lequel les actions sont commercialisées».

5. Remplacement du 8

ème

paragraphe de l’article vingt-huit des statuts par le paragraphe suivant:

«Cette publication sera faite au moins trente jours calendriers avant la date ultime de demande rachat en vue de

permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais autres que ceux pour couvrir les coûts de
désinvestissement. La date ultime de demande de rachat expire cinq jours ouvrables avant la date de calcul du ratio
d'échange. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé le rachat de leurs actions avant
l’expiration de ce délai.»

6. Remplacement de la référence à «la loi du 20 décembre 2002» par «la loi du 17 décembre 2010 concernant les

organismes de placement collectif» dans les articles respectifs concernés des statuts.

IV.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 186.364.808 actions en circulation, 15 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Le Président informe également l’assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire a déjà été convoquée

avec le même ordre du jour le 1

avril 2014 et que le quorum nécessaire pour voter l’ordre du jour n’était pas atteint.

Cette assemblée peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour quelque soit le nombre d’actions présentes ou

représentées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en «KBC INTEREST FUND» de sorte que l’article

premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de «KBC INTEREST
FUND» (ci-après dénommée «la Société»).»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de sorte que l’article trois des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«La société a pour objet exclusif le placement collectif des capitaux dont elle dispose et qu'elle recueille auprès du

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la 3

ème

phrase du 3

ème

alinéa de l’article seize des statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier à l’article vingt-quatre ter des statuts les mots «à l’annexe belge au prospectus» par

«à l’annexe au prospectus applicable dans le marché sur lequel les actions sont commercialisées».

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer le 8

ème

paragraphe de l’article vingt-huit des statuts par le paragraphe suivant:

«Cette publication sera faite au moins trente jours calendriers avant la date ultime de demande rachat en vue de

Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer la référence à «la loi du 20 décembre 2002 par la loi du 17 décembre 2010 concernant

les organismes de placement collectif» dans les articles respectifs concernés des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2014. Relation: LAC/2014/21908. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014070759/100.
(140083024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

JDR Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Niederkorn, 74B, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 187.079.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le six mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Joel Davide TEIXEIRA DA CUNHA, gérant, né à Amarante/Teloes (Portugal) le 20 septembre 1983, de-

meurant à L-4601 Niederkorn, 74b, Avenue de la Liberté

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée,

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

JDR Constructions S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’entrepreneur de construction et de génie civil,
- carreleur-marbrier-tailleur de pierres,
- peintre-plafonneur-façadier,
- l’entrepreneur de terrassement, d’excavation, de canalisation, d’asphaltage, de bitumage -poseur de jointements,

ferrailleur pour béton armé,

- entrepreneur paysagiste, confectionneur de chapes, monteur d’échafaudages, nettoyeur de bâtiments et de monu-

ments, décorateur d’intérieur, entrepreneur de forage et d’ancrage, fumiste,

- promotions immobilières,
- l’exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l’achat

et la vente de tous marchandises.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Niederkorn.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-),
représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les

90477

U X E M B O U R G

actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Joel Davide TEIXEIRA DA CUNHA, prénommé
CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

L’associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-) a été intégralement libéré par

un apport en nature de même montant que le constate l’état du matériel dont l’estimation a été faite par l’associé sous
sa unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, se considérant comme réunie en assemblée générale, ont pris

les résolutions suivantes:

I. - Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Sérgio Carlos Castro VALE, ingénieur, né à Fafe (Portugal) le 24 janvier 1982, demeurant à L-4344 Esch/

Alzette, 7, rue St.Vincent, ici présent, ce acceptant.

II. Est nommé gérant administratif de la société;
Monsieur Joel Davide TEIXEIRA DA CUNHA, prénommé.
III. - La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
IV. - Le siège social de la société se trouve à L-4601 Niederkorn, 74b, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Joel Cunha, Sérgio Carlos Castro Vale, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 mai 2014. Relation: EAC/2014/6430. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014070743/86.
(140083114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Monty & Cie. S.A., Société Anonyme,

(anc. Monty & Cie. S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 183.573.

L'an deux mille quatorze, le six mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "Monty & Cie. S.A.", établie et ayant son siège à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 19 décembre 2013,

90478

U X E M B O U R G

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 651 du 12 mars 2014, inscrite au registre du com-
merce et des sociétés sous le numéro B183.573.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Koen Van Huynegem, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

qui désigne comme secrétaire Nico Patteet, employé, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau.

L'assemblée choisit comme scrutateur Nico Patteet, employé, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

Le Président expose d'abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) et création de deux mille

(2.000) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale;

2) Souscription et libération partielle des actions nouvellement créées par un apport en numéraire;
3) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Le capital social de la société est fixé à onze millions d'euros (EUR 11.000.000,-), représenté par onze mille (11.000)

actions, sans désignation de valeur nominale, libérées lors de la constitution à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%)
soit la somme de deux millions sept cent cinquante mille euros (EUR 2.750.000,-) et dont la libération totale est intervenu
depuis ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de onze millions d'euros (EUR 11.000.000,-) au montant de treize millions d'euros (EUR
13.000.000,-) par l'émission, la création et la souscription de deux mille (2.000) nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes la société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363, représentée
par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même ici représentée par un
de ses délégués à la gestion journalière Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, résidant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 5 de ses statuts,

qui déclare souscrire en totalité les deux mille (2.000) actions nouvellement créées sans désignation de valeur nominale

et les libérer partiellement à concurrence vingt-cinq pour cent (25%) soit la somme de cinq cents mille euros (EUR
500.000,-) par un apport en numéraire.

La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant et l'assemblée déclare à l'unanimité accepter la libération

partielle de cet apport.

Le montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est dès lors à la disposition de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à treize millions d'euros (EUR 13.000.000,-), représenté par treize

mille (13.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant d'une voix aux assemblées générales."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: VAN HUYNEGEM, PATTEET, ARRENSDORFF.

90479

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mai 2014. Relation: LAC / 2014 / 21614. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Référence de publication: 2014070819/72.
(140083288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Bengali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.608.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/05/2014.

Référence de publication: 2014069438/10.
(140081034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Bidibul Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 139.621.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014069439/10.
(140081171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

BlueBay Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.020.

L'adresse de Nicholas Williams est désormais 1, Devonshire Avenue, Amersham HP6 5JE, Royaume Uni.
Avec effet immédiat, le nom de la personne chargée du contrôle des comptes change de "Deloitte S.A." à "Deloitte

Audit S.à r.l.".

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2014069448/12.
(140081961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Canopus International Tiles S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.109.

Le domicile de la société CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A., R.C.S. Luxembourg B n°46109, constituée le 21

décembre 1993 par-devant Maître Reginald NEUMAN, Notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), publié au Mémorial C N° 98 du 17 mars 1994, établi au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé
le 16.05.2014.

Luxembourg, le 16.05.2014.

MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2014069497/13.
(140081396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90480

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Action Sports S.A.

Acturus

Banyan

BBA International Investments Sàrl

Beaconinvest S.A.

Bengali S.A.

Bidibul Productions S.A.

BLITO HOLDING Spf S.A.

BlueBay Funds

Bonnier Treasury S.A.

Byflan

Canopus International Tiles S.A.

CLSec 1 Lux S.à r.l.

Crediinvest SICAV

Espirito Santo Services S.A.

Eurobank Fund Management Company (Luxembourg) S.A.

Hailey Holdings S.à r.l.

Holkin S.à r.l.

Home Rentals S.C.I.

JDR Constructions S.à r.l.

Johnson Controls Nina S.à r.l.

KBC Interest Fund

KBC Money

Liberty Channel Management & Investment Company SA

Marc Muller Conseils S.à r.l.

Marco Nottar Werbeagentur S.A.

Martek Power

MEW, Messagerie Express Weiswampach SA

MHP S.A.

Mikassa S.A.

Moa S.A.

Mobinet Services S.à r.l.

Monty & Cie. S.A.

Moseltank A.G.

Najade S.A.

Natixis Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A., en abrégé NEIL

Nautica S.A.

Northstar Associates

Novo S.A.

OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l.

Olissippo Participations S.à r.l.

Orange Capital

Ortus S.A.

OT Luxembourg 0 S.à r.l.

Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR

Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR

Prince International S.à r.l.

Quad/Graphics Luxembourg 2 S.à r.l.

RBS Market Access

Reinbro Investments SA

Rickes & Petrich S.à.r.l.

Riedel Research S.à r.l.

Rolux S.A.

Zencap Global S.à r.l.