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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1884

19 juillet 2014

SOMMAIRE

1, 2, 3, Sourire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90428

1, 2, 3, Sourire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90391

A1 Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90393

Actaris Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90400

Acturus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90394

Agence Alterego  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90397

Agence pour la Coopération Scientifique

Afrique Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90428

Airelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90386

Algol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90420

Algol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90406

ASR Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90389

Assurion AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90389

Atlantico Investment Corporation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90390

ATL Aquatrans Logistics S.A.  . . . . . . . . . . .

90389

Audiex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90390

Audio-Idea.lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90390

Auto-Ecole Ellmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90391

Avireina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90392

Avireina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90392

Avireina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90392

Badaboum et Patatras S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90428

Banque Carnegie Fund Sicav  . . . . . . . . . . . .

90391

Bauer Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90390

Benedict Petrol SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90393

Benelux Property Services  . . . . . . . . . . . . . .

90397

Berkeley Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90393

Biovitalab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90392

Blackpeak Investment Fund  . . . . . . . . . . . . .

90388

Bongani Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90427

Brasserie du Vieux Moulin S.à r.l.  . . . . . . . .

90390

Brightpoint (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . .

90432

Build France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90391

Bureau Informatique d'Analyse et de Con-

seil Luxembourgeois Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

90391

CEREP III Investment A S.à r.l. . . . . . . . . . .

90389

Compagnie Luxembourgeoise de Maté-

riaux de Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90393

Cosmica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90402

Demaniel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90402

EPS Holding SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90432

Ga Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90432

Gazstream S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90388

Geyser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90410

Global Green Management S.à r.l.  . . . . . . .

90388

Middle East Internet Holding S.à r.l.  . . . . .

90416

Midilux Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90387

Montigny S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90387

Nachhaltig OP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90414

Nelya Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90387

Nordea Investment Funds S.A.  . . . . . . . . . .

90424

Palenque S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90386

Pharus Management Lux S.A.  . . . . . . . . . . .

90404

Sterope, S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90386

90385

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U X E M B O U R G

Airelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.510.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le mercredi <i>6 août 2014 à 15.00 heures au siège social de la société

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

2. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2013 et du compte de profits et pertes y relatifs; affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2013.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014103681/34/18.

Palenque S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.053.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

Reportée qui se tiendra le <i>6 août 2014 à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014105455/795/15.

Sterope, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.328.

Il est porté à la connaissance des actionnaires que l'Assemblée Générale Extraordinaire fixée chez le notaire Joëlle

SCHWACHTGEN à Wiltz le 24 juin 2014 à 10 heures n'a pu délibérer de son ordre du jour. En effet, au moins 50% du
capital social requis par la loi n'était pas présent ou représenté à cette Assemblée conformément au quorum requis par
la loi.

Par conséquent, une nouvelle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée conformément à l'article 67-1

(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les actionnaires sont dès lors priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Qui se tiendra en l'étude du notaire Joëlle SCHWACHTGEN située à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, en date du

<i>7 août 2014 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société en Société de Participations Financières (SOPARFI) et modification subséquente des

statuts;

2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014092519/1004/21.

90386

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Nelya Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.839.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting held

exceptionally on June 25, 2014 could not validly act on said item.

<i>Notice of Meeting

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 4, 2014 at 5.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

•

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the modified
Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014092518/795/18.

Montigny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.632.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 juillet 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Notification du report de l'approbation des comptes annuels au 30 avril 2014
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014097789/795/16.

Midilux Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 6.749.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 2014 à 11.00 heures au siège social.
Cette assemblée est le report de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2014, dont l'ordre du jour est le suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d'un nouveau réviseur d'entreprises agréé en remplacement d'AbaCab S.à r.l., démissionnaire, avec

mission à partir des comptes au 31 décembre 2013.

2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels

de l'exercice 2013.

3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2013 et au Réviseur d'entre-

prises agréé pour l'exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 2013.

5. Ré-élections statutaires des Administrateurs pour un nouveau terme d'un an.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014090724/20.

90387

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U X E M B O U R G

Gazstream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 109.103.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Gazstream S.A., décidée par acte du notaire Maître Marc Loesch, en date du 14 mars 2014,

a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 18 avril 2014.

Les  livres  et  documents  de  la  société  seront  conservés  pendant  cinq  ans  au  siège  social  au  2,  Boulevard  Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014070643/14.
(140082600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Blackpeak Investment Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 167.296.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par  jugement  en  date  du  10  juillet  2014,  le  Tribunal  d'Arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  siégeant  en  matière

commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société Blackpeak Investment Fund, société en commandite
par actions sous la forme d’une SICAV-FIS, avec siège social à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Laurence JACQUES, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de commerce

avant le 31 juillet 2014.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Laurence JACQUES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014102895/20.
(140122246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Global Green Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.347.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par  jugement  en  date  du  10  juillet  2014,  le  Tribunal  d'Arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  siégeant  en  matière

commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société Global Green Management S.à r.l., société à
responsabilité limitée, avec siège social à 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Laurence JACQUES, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de commerce

avant le 31 juillet 2014.

Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Pour extrait conforme
Laurence JACQUES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014103163/20.
(140122245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

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U X E M B O U R G

ASR Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 109.355.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'administration en date du 15 mai 2014:

- Acceptation de la démission de Madame Claire COLLET, administrateur, avec adresse professionnelle au 33, rue de

Gasperich, L- 5826 Hesperange avec effet au 15 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ASR FONDS

Référence de publication: 2014069397/14.
(140082261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Assurion AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 81.120.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014069398/13.
(140081751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

ATL Aquatrans Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 107.463.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014069399/11.
(140081321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

CEREP III Investment A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.452.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 15 mai 2014

La clôture de la liquidation volontaire de la Société a été décidée par résolutions prises par l'associé unique de la

Société en date du 15 mai 2014.

La Société a donc cessé d'exister à partir de ce jour.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal de 5 ans dans les anciens bureaux

de la Société au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014069516/16.
(140081155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

90389

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U X E M B O U R G

Audiex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014069403/10.
(140082089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Atlantico Investment Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014069400/10.
(140081003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Audio-Idea.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7396 Hunsdorf, 10, rue de Prettange.

R.C.S. Luxembourg B 178.766.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014069404/14.
(140082207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Brasserie du Vieux Moulin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid, Buurschter Millen.

R.C.S. Luxembourg B 152.278.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014069425/10.
(140081169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Bauer Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014069417/10.
(140080865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

90390

L

U X E M B O U R G

1, 2, 3, Sourire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 139.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014069415/14.
(140082075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Auto-Ecole Ellmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 516A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 136.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTO ECOLE ELLMANN SARL
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014069405/11.
(140081653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Banque Carnegie Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069431/9.
(140082189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

B.I.A.C.-LUX Sàrl, Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois Sàrl, Société à respon-

sabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.765.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014069429/10.
(140081707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Build France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014069428/10.
(140081036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

90391

L

U X E M B O U R G

Avireina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

le 08/05/2013, référence L130072985.

Le rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVIREINA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014069409/14.
(140081589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Avireina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVIREINA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014069408/11.
(140081588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Avireina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

le 19/07/2012, référence L120124974.

Le rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVIREINA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014069410/14.
(140081590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Biovitalab, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 128.817.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 8 mai 2014

Il résulte de la décision de l'associé unique du 8 mai 2014, d'accepter la démission de Monsieur François Deborne,

domicilié F-01000 Bourg-en-Bresse, 2, Rue du Cordier, en qualité de gérant de la société, et de nommer, en remplacement,
Monsieur William Laich, domicilié L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris, gérant de la société, pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014069442/15.
(140081376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

90392

L

U X E M B O U R G

A1 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.682.

Le bilan au 30 Juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Mai 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014069412/13.
(140082169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Benedict Petrol SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 176.479.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 3 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014069418/11.
(140081921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Berkeley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.898.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Berkeley Luxembourg S.à.r.l.
Johannes de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2014069419/14.
(140081815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

CLMC, Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux de Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.952.

- La société MONTEREY AUDIT, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2163 Luxembourg et R.C.S. Luxembourg B 78.967.
démission de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société:
CLMC, Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux de Construction S.A.,
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 139.952.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2014069538/16.
(140082026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

90393

L

U X E M B O U R G

Acturus, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.490.

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Holdicam S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, bou-

levard Joseph II et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.133,

représentée conformément à ses statuts par deux administrateurs, Monsieur Axel van der Mersch et Monsieur Chris-

tophe Croonenberghs, administrateurs de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,

étant l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») d'Acturus, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 174.490 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire Léonie Grethen, notaire de résidence
à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
lequel est resté dépositaire de l'acte, le 31 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») n° 573 du 8 mars 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date
du 10 mars 2014 publié au Mémorial du 13 mai 2014, numéro 1203.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Actionnaire Unique détient toutes les actions en circulation dans la Société, représentant ensemble 100% des droits

de vote dans la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

II. L'Actionnaire Unique note que la Société et Brederode, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social

à Drève Richelle, 161 bte 1, 1410 Waterloo et immatriculée auprès du RPM de Nivelles sous le numéro 0405.963.509
(ci-après «Brederode»), ont décidé de procéder à une fusion transfrontalière par absorption au terme de laquelle la
Société absorbera Brederode (la «Fusion»). Le projet de fusion relatif à la Fusion daté du 27 mars 2014 a été publié au
Mémorial numéro 927 du 11 avril 2014. La Fusion prendra effet à la date de publication au Mémorial de la décision de
l'Actionnaire Unique approuvant la Fusion (la «Date de Prise d'Effet de la Fusion»). La Fusion, conformément au projet
de fusion relatif à la Fusion, a été approuvée par une décision de l'Actionnaire Unique à la date du 14 mai 2014 par-devant
le notaire soussigné.

III. L'Administrateur unique de la Société, lors de sa décision du 27 mars 2014 a, sous conditions que la Fusion soit

approuvée par l'Actionnaire Unique et les actionnaires de Brederode et qu'elle prenne effet, approuvé le projet d'apport
d'universalité (le «Projet d'Apport») établi conformément à l'article 289 de la Loi de 1915 en vue de l'apport d'universalité
de l'intégralité du patrimoine (actifs et passifs) de la Société (l'«Apport d'Universalité») à sa filiale Algol S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185392 (ci-après «Algol») conformément aux dispositions des
articles 285 à 308 (hormis l'article 303) de la Loi de 1915, conformément à l'article 308bis-4 de la même loi. Le Projet
d'Apport a été publié au Mémorial numéro 930 du 11 avril 2014.

Tel que prévu dans le Projet d'Apport, l'Apport d'Universalité ne prendra effet qu'après et sous la condition de la prise

d'effet de la Fusion, à la Date de Prise d'Effet de la Fusion.

IV. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Renonciation conformément à l'article 296 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la «Loi de 1915»), à l'application des dispositions des articles 293 et 294 de cette même Loi;

2. Prise de connaissance et approbation, sous réserve de l'approbation de la fusion transfrontalière par absorption de

la société anonyme de droit belge Brederode par la Société (la «Fusion») du projet d'apport d'universalité daté du 27
mars 2014 (y compris le rapport d'échange y étant inclus) relatif à l'apport d'universalité de l'intégralité du patrimoine
activement et passivement de la Société à Algol S.à r.l. conformément aux dispositions des articles 285 à 308 (hormis
l'article 303) de la Loi de 1915 conformément à l'article 308bis-4 de cette même loi et approbation de cet apport d'uni-
versalité conformément à l'article 285 et suivants de la même Loi sous condition de la prise d'effet de la Fusion;

3. En conséquence de l'apport d'intégralité de l'ensemble du patrimoine activement et passivement de la Société à

Algol S.à r.l., acceptation de l'attribution en contrepartie par Algol S.à r.l. de dix millions (10.000.000) de parts sociales
sans désignation de valeur nominale à la Société sur base du rapport d'évaluation de l'apport en nature établi par le conseil
de gérance d'Algol S.à r.l., avec allocation du solde entre la valeur comptable de l'actif net de la Société au jour de la prise
d'effet de la Fusion à la date de la prise d'effet de l'apport d'universalité et le montant de l'augmentation de capital à la
prime d'émission de la Société dont le montant sera déterminé et acté par le conseil de gérance d'Algol S.à r.l. sur
autorisation de l'associé unique d'Algol;

4. Prise de connaissance et approbation de la date d'effet telle qu'indiquée dans le projet d'apport d'universalité;
5. Délégation de pouvoirs;

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U X E M B O U R G

6. Divers.
V. La Fusion, conformément au projet de fusion relatif à la Fusion, a été approuvée par une décision de l'Actionnaire

Unique à la date du 14 mai 2014 par-devant le notaire soussigné.

VI. L'Apport d'Universalité conformément au Projet d'Apport sera approuvé à la suite du présent acte par une décision

de l'associé unique d'Algol par-devant le notaire soussigné.

VII. Les conditions des dispositions relatives aux scissions de la Loi de 1915 ont été remplies comme suit:
a. publication du Projet d'Apport le 11 avril 2014 au Mémorial numéro 930, soit un (1) mois au moins avant la date de

la présente décision de l'Actionnaire Unique se prononçant sur le Projet d'Apport;

b. Renonciation au rapport des organes de gestion de chacune des sociétés participant à l'Apport d'Universalité ainsi

que du rapport par l'expert indépendant sur le Projet d'Apport conformément à l'article 296 de la Loi de 1915 suivant
des décisions datées du 27 mars 2014 de l'Actionnaire Unique et de l'associé unique d'Algol;

c. Mise à disposition de l'Actionnaire Unique au siège social de la Société un (1) mois avant la date de la présente

décision (i) du Projet d'Apport, (ii) du rapport du conseil de gérance d'Algol relatif à l'apport en nature , (iii) des comptes
annuels 2013 de la Société arrêtés par l'administrateur unique et (iv) des comptes intérimaires d'Algol au 10 mars 2014.

VIII. L'Actionnaire Unique reconnaît avoir pris connaissance des documents visés au point VII c. ci-dessus.
IX. Après acceptation par l'Actionnaire Unique de ce qui précède, l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique a décidé, dans le cadre de l'Apport d'Universalité, conformément à l'article 296 de la Loi de 1915

de confirmer sa renonciation, ou pour autant que nécessaire, de renoncer à l'application des dispositions des articles
suivants de cette même Loi:

- l'article 293 qui exige des organes de gestion des sociétés participant à l'Apport d'Universalité la rédaction d'un

rapport écrit par chacune de ces sociétés expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet
d'Apport et, en particulier, le rapport d'échange des parts ainsi que le critère pour leur répartition; et

- l'article 294 paragraphe (1) qui requiert l'examen du Projet d'Apport et la rédaction de rapports par des experts

indépendants nommés par chacune des sociétés participant à l'Apport d'Universalité.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a déclaré qu'il avait une connaissance appropriée et suffisante du Projet d'Apport relatif à l'apport

d'universalité de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à Algol suite à la Fusion.

L'Apport d'Universalité sera mis en oeuvre par le transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société (y compris

les éventuels actifs et engagements hors bilan), sans exception ni réserves, à Algol sous les garanties de fait et de droit
en la matière.

L'Actionnaire Unique a pris connaissance du fait que le Projet d'Apport a été signé par les organes de gestion de

chacune des sociétés participant à l'Apport d'Universalité le 27 mars 2014 et a été publié au Mémorial numéro 930 du
11 avril 2014 conformément à l'article 290 de la Loi de 1915.

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver et, si nécessaire, ratifier le Projet d'Apport d'Universalité comme publié

au Mémorial dans toutes ses dispositions et son entièreté, sans exception ni réserves.

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver et de réaliser l'Apport d'Universalité par transfert universel par la Société,

sans sa dissolution, de tous ses actifs et passifs à Algol (y compris les 12.500 parts sociales dans Algol) et l'attribution de
parts sociales d'Algol à la Société comme indiqué dans le Projet d'Apport.

L'Actionnaire Unique a pris connaissance du fait que le patrimoine transféré est notamment constitué de biens im-

meubles et/ou droits réels sur des biens immobiliers situés en Région Wallonne et en Région Flamande de Belgique, dont
la description et l'origine de propriété sont reprises dans des documents qui resteront annexés au présent procès-verbal
(annexe 1) et seront déposés pour transcription aux bureaux des hypothèques concernés:

- l'annexe 1A, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au premier bureau des hypothèques de Hasselt et sis en Belgique à Houthalen-Helch-
teren (première division - troisième division et quatrième division).

- l'annexe 1B, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Hasselt et sis en Belgique à Heusden-Zolder
(première division - deuxième division - troisième division et quatrième division), à Lummen (première division) et à
Beringen (troisième division).

- l'annexe 1C, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Tongres et sis en Belgique à Genk (huitième
division).

- l'annexe 1D, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Charleroi et sis en Belgique à Courcelles
(première division et troisième division), à Chapelle-lez-Herlaimont (troisième division), à Fontaine-L'Evêque (première
division et deuxième division) et à Montignies-le-Tilleul (deuxième division).

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L

U X E M B O U R G

- l'annexe 1E, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au premier bureau des hypothèques de Charleroi et sis en Belgique à Charleroi (dixième
division - onzième division - dix-septième division - dix-huitième division et dix-neuvième division).

- l'annexe 1F, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au bureau des hypothèques de Louvain-la-Neuve et sis en Belgique à Incourt (première
division).

- l'annexe 1G, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers  devant  être  transcrits  au  bureau  des  hypothèques  de  Nivelles  et  sis  en  Belgique  à  Waterloo  (troisième
division).

L'Actionnaire Unique déclare qu'il a parfaite connaissance du fait que la Société se verra transférer ces biens immeubles

et/ou droits réels sur des biens immobiliers appartenant à Brederode par l'effet de la Fusion et à la Date de Prise d'Effet
de la Fusion. Il déclare avoir parfaite connaissance des informations à leur sujet telles que contenues dans le procès-verbal
de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour de Brederode établi par le Notaire Olivier Waterkeyn, substituant son
confrère Maître Gérard Indekeu, et dans les annexes à ce procès-verbal. Il déclare enfin accepter les conditions du transfert
de ces biens immeubles et/ou droits réels sur des biens immobiliers telles que décrites dans le procès-verbal précité, qui
s'appliquent aussi à l'Apport d'Universalité et doivent être considérées comme intégralement reproduites dans la présente
Décision.

L'Actionnaire Unique donne tous pouvoirs à un gérant d'Algol S.à r.l., en vue de déposer au rang des minutes du notaire

Gérard Indekeu, à Bruxelles (Belgique) une expédition du présent procès-verbal en vue de procéder aux transcriptions
hypothécaires relatives aux immeubles transférés.

La Société déclare que les biens immobiliers transférés ne sont pas grevés d'une inscription hypothécaire.
Pro fisco sur le plan fiscal belge, le présent apport d'universalité est fait sous le bénéfice des dispositions des articles

117 et 120 §3 du Code des Droits d'Enregistrement - hypothèques et greffes, 46, §1 

er

 , al. 1 

er

 , 2_° et al. 2, et 235, 2°

du Code des Impôts sur les Revenus de 1992 et pour autant que de besoin, des articles 11 et 18§3 du Code de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.

L'Actionnaire  Unique  a  décidé  d'approuver  la  soumission  de  l'Apport  d'Universalité  aux  dispositions  de  l'article

308bis-4 de la Loi de 1915 permettant d'apporter l'universalité du patrimoine activement et passivement d'une société
contre une rémunération consistant en une émission d'actions par la société bénéficiaire au profit de la société apportant
l'universalité et de soumettre le Projet d'Apport aux dispositions des articles 285 à 308 hormis l'article 303 de la Loi de
1915 conformément à l'article 308bis-4 de la même loi; cette option entraînant alors automatiquement le transfert de
l'ensemble de l'actif et du passif de la Société après Fusion.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver qu'en contrepartie de l'Apport d'Universalité de la Société à Algol et

conformément à l'article 308bis-4 de la Loi de 1915, Algol devra (i) annuler les parts sociales existantes d'Algol apportées
à celle-ci dans le cadre de l'Apport d'Universalité et (ii) émettre dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales sans
désignation de valeur nominale à la Société en tant qu'associé unique d'Algol.

L'Actionnaire Unique a pris connaissance et a confirmé que la valeur comptable de l'actif net de la Société est plus

élevée que le montant de l'augmentation du capital d'Algol mais qu'il n'est pas possible, à la date de la présente décision,
de déterminer le montant exact à attribuer à la prime d'émission d'Algol et qu'Algol devra donner pouvoir à son conseil
de gérance afin de déterminer et d'allouer le solde entre la valeur comptable de l'actif net de la Société au jour de la prise
d'effet de la Fusion et le montant de l'augmentation de capital d'Algol à la prime d'émission d'Algol et d'apparaître devant
un notaire afin d'acter cette allocation.

L'Apport d'Universalité a fait l'objet d'un rapport d'évaluation du conseil de gérance d'Algol portant sur l'augmentation

de son capital par apport autre qu'en numéraire, lequel rapport restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société [Algol] considère que la valeur comptable de l'actif

net de l'Associé Unique [Acturus], à la Date de Prise d'Effet de la Fusion, correspond au moins au montant de l'augmen-
tation de capital de la Société d'un montant de 182.713.909,08 euros.»

Les nouvelles parts sociales ainsi émises par Algol sont entièrement souscrites par la Société conformément au rapport

d'échange tel que prévu au Projet d'Apport.

Les nouvelles actions ainsi émises donneront le droit de participer à toute distribution de bénéfice dans Algol à compter

de la Date de Prise d'Effet de la Fusion.

L'attribution des nouvelles parts sociales dans Algol se fera par l'inscription au registre des associés d'Algol.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique a déclaré et décidé que les deuxième à quatrième résolutions de la présente décision prendront

effet à la Date de Prise d'Effet de la Fusion, mais après la Fusion et sous condition de la prise d'effet de celle-ci.

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U X E M B O U R G

L'Actionnaire Unique a pris connaissance et a décidé d'approuver que l'Apport d'Universalité est effectif, d'un point

de vue comptable, à partir de la Date de Prise d'Effet de Fusion.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire unique a décidé d'accorder aux membres des conseils d'administration de la Société et d'Algol, chacun

agissant individuellement et avec plein pouvoir de substitution, tous pouvoirs en vue de poser les actes et formalités utiles
et/ou nécessaires pour l'exécution de l'Apport d'Universalité.

<i>Déclaration

Par application de l'article 300 (2) de la Loi de 1915, le notaire soussigné a constaté l'existence et la légalité des actes

et formalités relatifs à l'Apport d'Universalité exécutés par la Société et Algol respectivement, ainsi que du Projet d'Apport.

Le notaire soussigné a ainsi constaté que tous les actes et formalités requis pour l'Apport d'Universalité ont été

accomplis de manière légale et valable.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à 3.600 EUR.

DONT ACTE, fait et passé à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu aux représentants de la comparante, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et

domicile, lesquels représentants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. VAN DER MERSCH, C. CROONENBERGHS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2014. Relation: RED/2014/1093. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014070343/197.
(140083066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

Agence Alterego, Société à responsabilité limitée,

(anc. Benelux Property Services).

Siège social: L-8167 Bridel, 3, rue Henri Moore.

R.C.S. Luxembourg B 153.545.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of May.
Before US Maître Jean SECKLER, notary, residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

Mrs.  Virginie  BROSE,  manager,  born  in  Chênée  (Belgium),  on  the  18 

th

  of  August  1972,  residing  in  B-4671  Saive

(Belgium), 68, rue de Légipont.

Such appearing party, has requested the undersigned notary to document the following:
I. That the appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the

name of “BENELUX PROPERTY SERVICES” (the “Company”), with registered office at 34, rue de Luxembourg, L-5413
Contern, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, under number B 153545, incorporated by a
deed of the undersigned notary dated May 21 

st

 , 2010, published in the Mémorial C number 1462 of July 16 

th

 , 2010,

whose articles of association of the company, have not been amended since then.

II. That the appearing party, acting as the sole shareholder of the Company representing its entire share capital, has

taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from “BENELUX PROPERTY SERVICES" into

"AGENCE ALTEREGO".

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the article one (1) of the articles of incorporation in order to give it henceforth

the following wording:

“Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of “AGENCE ALTEREGO” (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the

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L

U X E M B O U R G

"Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the “Law").”

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to change the object of the company and to amend article two (2) of the company’s

articles of association as follows:

“ Art. 2. The purpose of the Company is the economic council, the public relations, the communication, the publicity

and the organisation of events.

The purpose of the Company is furthermore the holding of participations, directly or indirectly, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of loans, stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.”

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from Contern to L-8167 Bridel, 3, rue

Henri Moore, and subsequently to amend the first sentence of article three (3) of the company’s articles of association
as follows:

“ Art. 3. (first sentence). The registered office of the Company is established in the municipality of Kopstal (Grand

Duchy of Luxembourg).”

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to appoint a new co-manager of the Company, for an unlimited duration:
Mrs Virginie BROSE, manager, born in Chênée (Belgium), on the 18 

th

 of August 1972, residing in B-4671 Saive (Bel-

gium), 68, rue de Légipont.

The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the co-

manager.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, The present notarised deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le douze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Virginie BROSE, gérante, née à Chênée (Belgique), le 18 août 1972, demeurant à B-4671 Saive (Belgique), 68,

rue de Légipont.

Laquelle comparante a, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de «BENELUX PROPERTY SERVICES» (la «Société»), ayant son siège social au 34, rue de Luxembourg,

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U X E M B O U R G

L-5413 Contern, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153545, constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 mai 2010, publié au Mémorial C numéro 1462 du 16 juillet 2010, et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

II  Que  la  comparante,  agissant  en  tant  que  l’associée  unique  représentent  l’intégralité  du  capital  social,  a  pris  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle "BENELUX

PROPERTY SERVICES" en "AGENCE ALTEREGO".

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article premier (1 

er

 ) des statuts en conséquence pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “AGENCE

ALTEREGO”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et
plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").».

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article deux (2) des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. L'objet de la Société est le conseil économique, les relations publiques, la communication, la publicité et

l’organisation événementielle.

L'objet de la Société est en outre de détenir des participations, directement ou indirectement, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la
souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement de prêts, d'actions, d'obligations,
de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l’accomplissement et le développement de ses objets.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la Société de Contern à L-8167 Bridel, 3, rue Henri Moore,

et de subséquemment modifier la première phrase de l’article trois (3) des statuts comme suit:

"  Art. 3. (1 

er

 phrase).  Le siège social est établi dans la commune de Kopstal (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide de nommer comme nouvelle co-gérante de la société, pour une durée illimitée:
Madame Virginie BROSE, gérante, née à Chênée (Belgique), le 18 août 1972, demeurant à B-4671 Saive (Belgique), 68,

rue de Légipont.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du co-

gérant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont

estimés à neuf cent euros (EUR 900,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Junglinster. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure,

a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Virginie BROSE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2014. Relation GRE/2014/1949. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014078251/138.
(140092090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Actaris Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.006.

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “Actaris Capital”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94006, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 16 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 726 du 9 juillet 2003,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 16 avril 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Madame Ariane VIGNERON, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d’Esch.

La Présidente désigne Madame Béatrice KSAISS-NOUSSE, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d’Esch, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Joëlle RAGOT, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F,

route d’Esch, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente du bureau de l’Assemblée présente préalablement à l’Assemblée:
- une copie de la publication du projet commun de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

1308 du 22 mai 2014;

- une copie de la publication aux annexes du Moniteur belge du projet commun de fusion déposé au Greffe du Tribunal

de Commerce de Bruxelles en date du 13 mai 2014;

- une copie de l’assemblée générale extraordinaire plénière de “LISAKAT FINANCE” tenue le 27 juin 2014 pardevant

Maître Elisabeth DESIMPEL, notaire à Waregem (Belgique), approuvant la fusion à l’unanimité;

- un certificat daté du 27 juin 2014, émis par ledit notaire Elisabeth DESIMPEL, attestant l’existence et la légalité tant

interne qu'externe, des actes et formalités préalables à la fusion transfrontalière en droit belge et leur réalisation conforme.

Après examen de ces documents et approbation de ceux-ci par l’Assemblée, la Présidente a déclaré et requis le notaire

instrumentant d'acter:

A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation:
- du projet de fusion en date du 25 mars 2014 prévoyant l’absorption par “Actaris Capital” (société absorbante) de la

société privée à responsabilité limitée de droit belge “LISAKAT FINANCE” (société absorbée), ayant son siège social
situé au 67, Britse Tweede Legerlaan à Vorst (B-1190) en Belgique, la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la
dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée
à la société absorbante, ledit projet de fusion publié au Mémorial C;

- des rapports écrits des conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, expliquant et justifiant du point de vue

juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d'échange.

2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi en date du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales;

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par la Société

aux conditions prévues par le projet de fusion notamment par le transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans

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exception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution sans liquidation de la société absorbée
comme conséquence de la fusion et sans émission de nouvelles actions;

4. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de notre Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;

5. Divers.
B) Que l’actionnaire unique (l’“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu’il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l’actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l’Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur”
par les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être

formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l’Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

F) Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”),

relatives aux fusions ont été respectées savoir:

- publication du projet de fusion du 25 mars 2014 établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1308 du 22 mai 2014, soit un mois au moins avant la réunion
des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion;

- établissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion;

- dépôt des documents exigés par l’article 267 de la Loi au siège social des sociétés un mois avant la date de la réunion

des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société privée à responsabilité limitée de droit belge

“LISAKAT FINANCE”, établie et ayant son isège social à B-1190 Vorst, 67, Britse Tweede Legerlaan (Belgique), enregis-
trée  au  Tribunal  de  Commerce  (“rechtbank  van  koophandel”)  de  Bruxelles  et  inscrite  à  la  Banque  Carrefour  des
Entreprises sous le numéro 0472.357.336 (la “Société Absorbée”), tel que ce projet de fusion a été approuvé par les
conseils d'administration de la Société et de la Société Absorbée le 25 mars 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1308 du 22 mai 2014 (le “Projet de Fusion”).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prescrites par la loi luxembourgeoise concernant les

sociétés commerciales et le code belge des sociétés concernant la fusion transfrontalière entre les deux sociétés “Actaris
Capital” et “LISAKAT FINANCE” (la “Fusion”).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme

si elles l’avaient été pour le compte de la Société à partir du 1 

er

 janvier 2014.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver la fusion par absorption par “Actaris Capital” de sa filiale détenue à cent pour cent

(100%), “LISAKAT FINANCE”, opérant la dissolution sans liquidation de cette dernière et la transmission de plein droit
de tous ses actifs et passifs, tel que décrit dans le Projet de Fusion, de sorte que la Fusion est considérée réalisée entre
les sociétés fusionnantes, mais ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication de la présente Assemblée dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux articles 273ter et 9 de la Loi.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant certifie l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbante

ainsi que du Projet de Fusion conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

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Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente

a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. VIGNERON, B. KSAISS-NOUSSE, J. RAGOT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2014. LAC/2014/30780. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 9 juillet 2014.

Référence de publication: 2014099582/115.
(140119566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Demaniel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 175.086.

Cosmica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.968.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

I. Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling,

agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société “DEMANIEL S.à r.l.”,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil de gérance, prise en sa réunion du 30 juin 2014; une copie

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II. Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société “COSMICA S.A.”.,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 30 juin 2014; une

copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter le PROJET DE FUSION ci-

après:

1. La société à responsabilité limitée “DEMANIEL S.à r.l.”., établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5,

rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 175086,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mars 2008 sous l’appellation “DEMANIEL

LIMITED”, une société existante et organisée par les lois de Chypre, ayant son siège social à 1, Iacocou Tompazi, Vashiotis
Business Center, 1 

st

 floor, office/flat 101, 3107 Limassol, Chypre, inscrite au "Department of Registrar of Companies

and official Receiver " de la République de Chypre sous le numéro HE 226277, ayant par la suite transféré son siège social
au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, fixant son capital social à 12.500,- EUR et
adoptant la dénomination “DEMANIEL S.à r.l.” puis ayant procédé à la reformulation complète de ses statuts pour les
adapter aux lois luxembourgeoises en date du 31 décembre 2012, DETIENT:

l’intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de la société anonyme

“COSMICA S.A.”., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48968, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 octobre 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 21 du 14 janvier 1995.

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Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1887 du 31 juillet 2008.

2. La société à responsabilité limitée “DEMANIEL S.à r.l.” (encore appelée la “Société Absorbante”) entend fusionner

conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes  subséquents  avec  la  société  COSMICA  S.A.  (encore  appelée  la  “Société  Absorbée”)  par  absorption  de  cette
dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme intégrées et consolidées par la société absorbante, est fixée au jour du constat de fusion, sous réserve des droits
des tiers.

4. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés pré-mentionnées

(encore appelées "Sociétés Fusionnantes").

5. Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs, ni aux commissaires, ni aux gérants des Sociétés

Fusionnantes, ni pour l’exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

6. La fusion prendra effet, entre parties, un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

7. L'associé unique de la Société Absorbante est en droit de prendre connaissance au siège social, pendant un mois à

compter de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, des documents tels que déterminés à
l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

- le projet de fusion,
- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent, et
- un état comptable des Sociétés Fusionnantes arrêté à la date du 30 juin 2014.
Une copie de ces documents peut être obtenue par tout associé/actionnaire sans frais et sur simple demande.
8. A défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

9. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Le mandat des administrateurs de la Société Absorbée prend fin à la date effective de la fusion et décharge leur

est accordée pour l’exécution de leur mandat.

12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

13.- Formalités - La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
14. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante

les  originaux  de  tous  leurs  actes  constitutifs  et  modificatifs  ainsi  que  les  livres  de  comptabilité  et  autres  documents
comptables, les titres  de propriété  ou  actes justificatifs de  propriété de  tous  les éléments d’actif, les justificatifs  des
opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie…), archives, pièces et
autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

15. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
16. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les

bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Attestation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2014. LAC/2014/31766. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

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Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Référence de publication: 2014103041/98.
(140121335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Pharus Management Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.798.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE ONZE JUILLET.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit suisse PHARUS HOLDING S.A., ayant son siège social à Via Pollini, CH-6850 Mendrisio,

enregistrée au R.C.S. du Canton du Tessin (Suisse) sous le numéro CH-501.3.015.025-2,

ici représentée par Madame Lidia PALUMBO, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 9 juillet 2014, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la

partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la
formalité de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique (ci-après «l’actionnaire unique») de la société anonyme

dénommée «Pharus Management Lux S.A.», ayant son siège social au 32-36, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B, sous le numéro 169798, constituée aux
termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juillet 2012, publié au Mémorial C du 9 juillet 2012 sous le
numéro 1720 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 9 juillet 2013, publié
au Mémorial C numéro 2109 du 29 août 2013, (ci-après «la Société»),

déclare et demande au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.-  Que  l’actionnaire  unique,  détenant  l’intégralité  des  sept  cent  cinquante  (750)  actions  nominatives  d'une  valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, est dûment représenté à la présente assemblée qui en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société relatif à l’objet social, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet la gestion d’un portefeuille composé d’un ou plusieurs (i) organismes de placement collectif

en valeurs mobilières au sens de la Directive 2009/65/CE et ses modifications ultérieures («OPCVM»), (ii) fonds d’inves-
tissement alternatifs au sens de la Directive 2011/31/UE et ses modifications ultérieures («FIA») et d’autres organismes
de placement collectifs ne tombant pas sous la règlementation des directives susnommées («OPC»), pour compte des
actionnaires ou des associés conformément au chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la "Loi de 2010") et la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013
concernant les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, telle que modifiée, (la "Loi de 2013").

La Société a encore pour objet l’acquisition et la détention de participations dans les fonds d’investissement spécialisés

organisés sous forme d’une société en commandite par actions, qualifiée comme société d’investissement à capital variable,
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, ainsi que l’activité de «General Partner», associé gérant com-
mandité ou associé commandité dans de tels fonds d’investissement spécialisés.

La gestion d’un portfolio composé de fonds d’investissement comprend les fonctions suivantes, définies dans l’Annexe

II de la Loi de 2010 et dans l’Annexe I de la Loi de 2013:

- La gestion d’investissements y compris la gestion du portefeuille et la gestion des risques. A cet effet, la Société

pourra, pour compte de fonds d’investissements, (i) conseiller et prendre des décisions en matière d’investissements, (ii)
conclure, (ii) acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière et/ou tout autre actif acceptable, (iv) exercer
tout droit de vote relatif aux valeurs détenues et gérées par les fonds d’investissements;

- Administration. Cette fonction comprend toute activité reprise dans l’Annexe II de la Loi de 2010 et dans l’Annexe

I de la Loi de 2013, et plus précisément (i) services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) renseignements des
clients, (iii) évaluation du portefeuille et détermination de a valeur des parts (y compris les aspect fiscaux), (iv) contrôle
du respect des dispositions réglementaires, (v) tenue du registre des porteurs de parts/d’actions, (vi) répartition des
revenus, (vii) émissions et rachats de parts/d’actions, (viii) règlement des contrats (y compris envoie des certificats), et
(ix) enregistrement et conservation des opérations;

- Commercialisation de parts/d’actions des fonds d’investissements au Luxembourg et à l’étranger;
- Les activités liées aux actifs des FIA, à savoir l’exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires de la Société, la gestion des infrastructures, l’administration des biens immobiliers, le conseil aux entreprises
concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les services concernant

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les fusions et les acquisitions, et d’autres services liés à la gestion des FIA et des sociétés et autres actifs dans lesquels
elle a investi.

La Société pourra assurer les fonctions susnommées, partiellement ou entièrement, en tant que délégué des OPCVM,

OPC et FIA de droit luxembourgeois ou étranger (la gestion des FIA comprenant au minimum la gestion du portefeuille
et/ou des risques), ou d’autres sociétés de gestion et gestionnaires des fonds d’investissement alternatifs.

La Société pourra fournir ces services au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. Elle pourra, à cet effet, établir

des filiales et/ou des succursales.

La Société pourra encore assurer la gestion des fonds propres et effectuer toute opération ou activité jugée nécessaire

ou utile pour l’accomplissement ou le développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que du chapitre 15 de la Loi de 2010 et de la
Loi de 2013.».

2. Modification de l’article 23 des statuts de la Société, lequel se lira dorénavant comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’aux lois luxembourgeoises du 17
décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la «Loi de 2010»), et du 12 juillet 2013
sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, (la «Loi de 2013»).».

3. Divers.
L'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale, a pris ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société relatif à l’objet social, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

«La Société a pour objet la gestion d’un portefeuille composé d’un ou plusieurs (i) organismes de placement collectif

en valeurs mobilières au sens de la Directive 2009/65/CE et ses modifications ultérieures («OPCVM»), (ii) fonds d’inves-
tissement alternatifs au sens de la Directive 2011/31/UE et ses modifications ultérieures («FIA») et d’autres organismes
de placement collectifs ne tombant pas sous la règlementation des directives susnommées («OPC»), pour compte des
actionnaires ou des associés conformément au chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la "Loi de 2010") et la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013
concernant les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, telle que modifiée, (la "Loi de 2013").

La Société a encore pour objet l’acquisition et la détention de participations dans les fonds d’investissement spécialisés

organisés sous forme d’une société en commandite par actions, qualifiée comme société d’investissement à capital variable,
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, ainsi que l’activité de «General Partner», associé gérant com-
mandité ou associé commandité dans de tels fonds d’investissement spécialisés.

La gestion d’un portfolio composé de fonds d’investissement comprend les fonctions suivantes, définies dans l’Annexe

II de la Loi de 2010 et dans l’Annexe I de la Loi de 2013:

- La gestion d’investissements y compris la gestion du portefeuille et la gestion des risques. A cet effet, la Société

pourra, pour compte de fonds d’investissements, (i) conseiller et prendre des décisions en matière d’investissements, (ii)
conclure, (ii) acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière et/ou tout autre actif acceptable, (iv) exercer
tout droit de vote relatif aux valeurs détenues et gérées par les fonds d’investissements;

- Administration. Cette fonction comprend toute activité reprise dans l’Annexe II de la Loi de 2010 et dans l’Annexe

I de la Loi de 2013, et plus précisément (i) services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) renseignements des
clients, (iii) évaluation du portefeuille et détermination de a valeur des parts (y compris les aspect fiscaux), (iv) contrôle
du respect des dispositions réglementaires, (v) tenue du registre des porteurs de parts/d’actions, (vi) répartition des
revenus, (vii) émissions et rachats de parts/d’actions, (viii) règlement des contrats (y compris envoie des certificats), et
(ix) enregistrement et conservation des opérations;

- Commercialisation de parts/d’actions des fonds d’investissements au Luxembourg et à l’étranger;
- Les activités liées aux actifs des FIA, à savoir l’exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires de la Société, la gestion des infrastructures, l’administration des biens immobiliers, le conseil aux entreprises
concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les services concernant
les fusions et les acquisitions, et d’autres services liés à la gestion des FIA et des sociétés et autres actifs dans lesquels
elle a investi.

La Société pourra assurer les fonctions susnommées, partiellement ou entièrement, en tant que délégué des OPCVM,

OPC et FIA de droit luxembourgeois ou étranger (la gestion des FIA comprenant au minimum la gestion du portefeuille
et/ou des risques), ou d’autres sociétés de gestion et gestionnaires des fonds d’investissement alternatifs.

La Société pourra fournir ces services au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. Elle pourra, à cet effet, établir

des filiales et/ou des succursales.

La Société pourra encore assurer la gestion des fonds propres et effectuer toute opération ou activité jugée nécessaire

ou utile pour l’accomplissement ou le développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 10

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août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que du chapitre 15 de la Loi de 2010 et de la
Loi de 2013.».

<i>Seconde résolution

L'actionnaire unique décide modifier l’article 23 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’aux lois luxembourgeoises du 17
décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la «Loi de 2010»), et du 12 juillet 2013
sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, (la «Loi de 2013»).».

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

à la présente augmentation de capital, est estimé à EUR 1.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: L. PALUMBO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 juillet 2014. Relation: RED/2014/1523. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 juillet 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014103429/133.
(140121701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Algol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 185.392.

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Acturus S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard

Joseph II et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.490,

représentée conformément à ses statuts par son administrateur unique, Holdicam S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.133, elle-même représentée par son représentant permanent Mon-
sieur Axel van der Mersch, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,

étant l'associé unique (ci-après l'«Associé Unique» ou «Acturus») de Algol S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185392 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
soussigné, le 10 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 1079 du 29
avril 2014.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales en circulation dans la Société, représentant ensemble 100% des

droits de vote dans la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

II. L'Associé Unique note que Acturus et Brederode, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à

Drève Richelle, 161 bte 1, 1410 Waterloo et immatriculée auprès du RPM de Nivelles sous le numéro 0405.963.509 (ci-
après «Brederode»), ont décidé de procéder à une fusion transfrontalière par absorption au terme de laquelle Acturus
absorbera Brederode (la «Fusion»). Le projet de fusion relatif à la Fusion daté du 27 mars 2014 a été publié au Mémorial
numéro 927 du 11 avril 2014. Conformément à l'article 273ter, § 1 

er

 de la Loi de 1915, la Fusion prendra effet à la date

de publication au Mémorial de la décision de l'actionnaire unique d'Acturus approuvant la Fusion (la «Date de Prise d'Effet
de la Fusion»).

III. Les Actionnaires notent que Acturus et la Société ont, sous conditions que la Fusion soit approuvée par les ac-

tionnaires d'Acturus et de Brederode et qu'elle prenne effet, décidé de procéder à un apport d'universalité au terme

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duquel l'intégralité du patrimoine (actifs et passifs) d'Acturus sera apporté à la Société (l'«Apport d'Universalité à Algol»).
Le projet d'apport relatif à l'Apport d'Universalité à Algol a été publié au Mémorial numéro 930 du 11 avril 2014.

Tel que prévu dans ce projet d'apport, l'Apport d'Universalité à Algol prendra effet à la Date de Prise d'Effet de la

Fusion, mais après la Fusion et sous condition de la prise d'effet de celle-ci. L'Apport d'Universalité à Algol, conformément
au projet d'apport relatif à l'Apport d'Universalité à Algol, a été approuvé par une décision de l'Associé Unique à la date
du 14 mai 2014 par-devant le notaire soussigné.

IV. Le conseil de gérance de la Société, lors de sa décision du 27 mars 2014 a, sous conditions que la Fusion et l'Apport

d'Universalité à Algol soient approuvés par les actionnaires des sociétés concernées et qu'ils prennent effet, approuvé le
projet d'apport d'universalité (le «Projet d'Apport à Geyser») établi conformément à l'article 289 de la Loi de 1915 en
vue de l'apport d'universalité de l'intégralité du patrimoine (actifs et passifs) de la Société (l'«Apport d'Universalité à
Geyser») à Geyser S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 16041 (ci-après «Geyser») conformé-
ment aux dispositions des articles 285 à 308 (hormis l'article 303) de la Loi de 1915 conformément à l'article 308bis-4
de cette même loi. Le Projet d'Apport à Geyser a été publié au Mémorial numéro 930 du 11 avril 2014.

Tel que prévu dans le Projet d'Apport à Geyser, l'Apport d'Universalité à Geyser prendra effet à la Date de Prise

d'Effet de la Fusion, mais après la Fusion et l'Apport d'Universalité à Algol et sous condition de la prise d'effet de ceux-
ci.

V. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Prise de connaissance et approbation, sous réserve de l'approbation de la fusion transfrontalière par absorption de

Brederode par Acturus et de l'apport d'universalité à la Société par Acturus, du projet d'apport d'universalité à Geyser
S.A. daté du 27 mars 2014 (y compris le rapport d'échange y étant inclus) relatif à l'apport d'universalité de l'intégralité
du patrimoine activement et passivement de la Société à Geyser S.A. conformément aux dispositions des articles 285 à
308 (hormis l'article 303) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de
1915») conformément à l'article 308bis-4 de cette même loi et approbation de cet apport d'universalité à Geyser S.A.
conformément à l'article 285 et suivants de la même Loi sous condition de la prise d'effet de la Fusion;

2. En conséquence de l'apport de l'ensemble du patrimoine activement et passivement de la Société à Geyser S.A.,

acceptation de l'attribution en contrepartie par Geyser S.A. de onze millions sept cent un mille trois cent cinquante-trois
(11.701.353) actions sans désignation de valeur nominale à la Société avec allocation du solde entre la valeur comptable
de l'actif net de la Société à la date de la prise d'effet de l'apport d'universalité à Geyser S.A. et le montant de l'augmentation
de capital à la prime d'émission de la Société dont le montant sera déterminé et acté par le conseil d'administration de
Geyser S.A. sur autorisation de ses actionnaires;

3. Prise de connaissance et approbation de la date d'effet telle qu'indiquée dans le projet d'apport d'universalité à

Geyser;

4. Délégation de pouvoirs;
5. Divers.
VI. L'Apport d'Universalité à Algol, conformément au projet d'apport relatif à l'Apport d'Universalité à Algol, a été

approuvé par une décision de l'Associé Unique à la date du 14 mai 2014 par-devant le notaire soussigné.

VII. L'Apport d'Universalité à Geyser conformément au Projet d'Apport à Geyser sera approuvé à la suite du présent

acte par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Geyser par-devant le notaire soussigné.

VIII. Les conditions des dispositions relatives aux scissions de la Loi de 1915 ont été remplies comme suit:
a. publication du Projet d'Apport à Geyser le 11 avril 2014 au Mémorial numéro 930, soit un (1) mois au moins avant

la date de la présente décision de l'Actionnaire Unique se prononçant sur le Projet d'Apport à Geyser;

b. établissement de rapports écrits par le conseil de gérance de la Société et le conseil d'administration de Geyser

expliquant le Projet d'Apport à Geyser en particulier le rapport d'échange des actions.

c. établissement de rapports par des experts indépendants sur le Projet d'Apport à Geyser nommés par la Société et

Geyser (les «Experts Indépendants»), à savoir, pour la Société, Mazars Luxembourg ayant son siège social au L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
159.962.

d. Mise à disposition de l'Actionnaire Unique au siège social de la Société un (1) mois avant la date de la présente

décision (i) du Projet d'Apport à Geyser, (ii) du rapport du conseil de gérance de la Société expliquant le Projet d'Apport
à Geyser, (iii) du rapport du conseil d'administration de Geyser expliquant le Projet d'Apport à Geyser, (iv) du rapport
de l'expert indépendant désigné par la Société sur le Projet d'Apport à Geyser, (v) du rapport de l'expert indépendant
désigné par Geyser sur le Projet d'Apport à Geyser, (vi) des comptes annuels 2013 de Geyser arrêtés par son conseil
d'administrateur, (vii) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion de Geyser des exercices 2010, 2011 et 2012
et (iv) des comptes intérimaires de la Société au 10 mars 2014.

IX. L'Actionnaire Unique reconnaît avoir pris connaissance des documents visés au point VIII d. ci-dessus.
X. Après acceptation par l'Associé Unique de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'Associé Unique a déclaré qu'il avait une connaissance appropriée et suffisante du Projet d'Apport à Geyser relatif à

l'apport d'universalité de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à Geyser suite à la Fusion et à l'Apport
d'Universalité à Algol.

L'Apport d'Universalité à Geyser sera mis en oeuvre par le transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société

(y compris les éventuels actifs et engagements hors bilan), sans exception ni réserves, à Geyser sous les garanties de fait
et de droit en la matière.

L'Associé Unique a pris connaissance du fait que le Projet d'Apport à Geyser a été signé par le conseil de gérance de

la Société et le conseil d'administration de Geyser le 27 mars 2014 et a été publié au Mémorial numéro 930 du 11 avril
2014 conformément à l'article 290 de la Loi de 1915.

L'Associé Unique a décidé d'approuver et, si nécessaire, ratifier le Projet d'Apport à Geyser comme publié au Mémorial

dans toutes ses dispositions et son entièreté, sans exception ni réserves.

L'Associé Unique a décidé d'approuver et de réaliser l'Apport d'Universalité à Geyser par transfert universel par la

Société,  sans  sa  dissolution,  de  tous  ses  actifs  et  passifs  à  Geyser  (y  compris  les  5.751.212  actions  dans  Geyser)  et
l'attribution de nouvelles actions de Geyser à la Société comme indiqué dans le Projet d'Apport à Geyser.

L'Associé Unique a pris connaissance du fait que le patrimoine transféré est notamment constitué de biens immeubles

et/ou droits réels sur des biens immobiliers situés en Région Wallonne et en Région Flamande de Belgique, dont la
description et l'origine de propriété sont reprises dans des documents qui resteront annexés au présent procès-verbal
(annexe 1) et seront déposés pour transcription aux bureaux des hypothèques concernés:

- l'annexe 1A, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au premier bureau des hypothèques de Hasselt et sis en Belgique à Houthalen-Helch-
teren (première division - troisième division et quatrième division).

- l'annexe 1B, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Hasselt et sis en Belgique à Heusden-Zolder
(première division - deuxième division - troisième division et quatrième division), à Lummen (première division) et à
Beringen (troisième division).

- l'annexe 1C, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Tongres et sis en Belgique à Genk (huitième
division).

- l'annexe 1D, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Charleroi et sis en Belgique à Courcelles
(première division et troisième division), à Chapelle-lez-Herlaimont (troisième division), à Fontaine-L'Evêque (première
division et deuxième division) et à Montignies-le-Tilleul (deuxième division).

- l'annexe 1E, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au premier bureau des hypothèques de Charleroi et sis en Belgique à Charleroi (dixième
division - onzième division - dix-septième division - dix-huitième division et dix-neuvième division).

- l'annexe 1F, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au bureau des hypothèques de Louvain-la-Neuve et sis en Belgique à Incourt (première
division).

- l'annexe 1G, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers  devant  être  transcrits  au  bureau  des  hypothèques  de  Nivelles  et  sis  en  Belgique  à  Waterloo  (troisième
division).

L'Associé Unique déclare qu'il a parfaite connaissance du fait qu'il se verra transférer ces biens immeubles et/ou droits

réels sur des biens immobiliers appartenant à Brederode par l'effet de la Fusion et à la Date de Prise d'Effet de la Fusion
et que la Société se verra transférer ces biens immeubles et/ou droits réels sur des biens immobiliers par l'effet de l'Apport
d'Universalité à Algol et à la Date de Prise d'Effet de la Fusion. Il déclare avoir parfaite connaissance des informations à
leur sujet telles que contenues dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour de Brederode
établi par le Notaire Olivier Waterkeyn, substituant son confrère Maître Gérard Indekeu, et dans les annexes à ce procès-
verbal.  Il  déclare  enfin  accepter  les  conditions  du  transfert  de  ces  biens  immeubles  et/ou  droits  réels  sur  des  biens
immobiliers telles que décrites dans le procès-verbal précité, qui s'appliquent aussi à l'Apport d'Universalité à Algol et à
l'Apport d'Universalité à Geyser et doivent être considérées comme intégralement reproduites dans la présente décision.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs à un administrateur de Geyser, en vue de déposer au rang des minutes du

notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles (Belgique) une expédition du présent procès-verbal en vue de procéder aux trans-
criptions hypothécaires relatives aux immeubles transférés.

La Société déclare que les biens immobiliers transférés ne sont pas grevés d'une inscription hypothécaire.
Pro fisco sur le plan fiscal belge, le présent apport d'universalité est fait sous le bénéfice des dispositions des articles

117 et 120 §3 du Code des Droits d'Enregistrement - hypothèques et greffes, 46, §1 

er

 , al. 1 

er

 , 2_° et al. 2, et 235, 2°

90408

L

U X E M B O U R G

du Code des Impôts sur les Revenus de 1992 et pour autant que de besoin, des articles 11 et 18§3 du Code de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.

L'Associé Unique a décidé d'approuver la soumission de l'Apport d'Universalité à Geyser aux dispositions de l'article

308bis-4 de la Loi de 1915 permettant d'apporter l'universalité du patrimoine activement et passivement d'une société
contre une rémunération consistant en une émission d'actions par la société bénéficiaire au profit de la société apportant
l'universalité et de soumettre le Projet d'Apport à Geyser aux dispositions des articles 285 à 308 hormis l'article 303 de
la Loi de 1915 réglementant la scission d'une société; cette option entraînant alors automatiquement le transfert de
l'ensemble de l'actif et du passif de la Société après Fusion et l'Apport d'Universalité à Algol.

Les Experts Indépendants ont examiné dans leurs rapports écrits le Projet d'Apport à Geyser.
Le rapport de Mazars Luxembourg (qui est annexé au présent acte) désigné par la Société conclu comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d'échange retenu dans le projet commun d'apport d'universalité relatif à l'Apport d'universalité à Geyser

ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent; et

- Les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

Par ailleurs, nous avons pris connaissance des informations supplémentaires incluses dans le projet commun d'apport

d'universalité relatif à l'Apport d'Universalité à Geyser afin d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec
les informations portant sur le rapport d'échange et les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport
d'échange avec pour objectif de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base
de notre connaissance générale des sociétés acquises lors de l'exécution de notre mission. Dans le cadre de ces travaux,
nous n'avons pas de commentaires à formuler sur les autres informations contenues dans le projet commun d'apport
d'universalité relatif à l'Apport d'Universalité à Geyser.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver qu'en contrepartie de l'Apport d'Universalité à Geyser et conformément à

l'article 308bis-4 de la Loi de 1915, Geyser devra (i) annuler les actions existantes de Geyser apportées à celle-ci dans le
cadre de l'Apport d'Universalité à Geyser et (ii) émettre onze millions sept cent un mille trois cent cinquante-trois
(11.701.353) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale à la Société.

L'Associé Unique a pris connaissance et a confirmé que la valeur comptable de l'actif net de la Société est plus élevée

que le montant de l'augmentation du capital de Geyser mais qu'il n'est pas possible, à la date de la présente décision, de
déterminer le montant exact à attribuer à la prime d'émission de Geyser et que Geyser devra donner pouvoir à son
conseil d'administration afin de déterminer et d'allouer le solde entre la valeur comptable de l'actif net de la Société et
le montant de l'augmentation de capital de Geyser à la prime d'émission de Geyser et d'apparaître devant un notaire afin
d'acter cette allocation.

Les nouvelles actions ainsi émises par Geyser sont entièrement souscrites par la Société conformément au rapport

d'échange tel que prévu au Projet d'Apport à Geyser.

Les nouvelles actions ainsi émises donneront le droit de participer à toute distribution de bénéfice dans Geyser à

compter de la Date de Prise d'Effet de la Fusion.

L'attribution des nouvelles actions dans Geyser se fera par l'inscription au registre des actionnaires de Geyser.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a pris connaissance et a décidé que les première et deuxième résolutions de la présente décision

prendront effet à la Date de Prise d'Effet de la Fusion, mais après la Fusion et l'Apport d'Universalité à Algol et sous
condition de la prise d'effet de ceux-ci.

L'Associé Unique a pris connaissance et a décidé d'approuver que l'Apport d'Universalité à Geyser est effectif, d'un

point de vue comptable, à partir de la Date de Prise d'Effet de la Fusion.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accorder aux membres des conseils d'administration de la Société et de Geyser, chacun

agissant individuellement et avec plein pouvoir de substitution, tous pouvoirs en vue de poser les actes et formalités utiles
et/ou nécessaires pour l'exécution de l'Apport d'Universalité à Geyser.

<i>Déclaration

Par application de l'article 300 (2) de la Loi de 1915, le notaire soussigné a constaté l'existence et la légalité des actes

et formalités relatifs à l'Apport d'Universalité à Geyser exécutés par la Société et Geyser respectivement, ainsi que du
Projet d'Apport à Geyser.

Le notaire soussigné a ainsi constaté que tous les actes et formalités requis pour l'Apport d'Universalité à Geyser ont

été accomplis de manière légale et valable.

90409

L

U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à 3.500 EUR.

DONT ACTE, fait et passé à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu aux représentants de la comparante, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et

domicile, lesquels représentants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. VAN DER MERSCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2014. Relation: RED/2014/1095. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014071161/215.
(140083481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Geyser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.041.

L’an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Geyser S.A. (la «Société») une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 16041, constituée le 28 juin 1978 par acte de Maître Carlo
Funck, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 219 le 11 octobre 1978. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 12 décembre 2008 par
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 177 le 27 janvier 2009.

L’assemblée est présidée par Monsieur Axel van der Mersch, administrateur de société, résidant au 29, Montée St

Crepin, L-1365 Luxembourg.

Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Olivier Vroonen, résidant au 12, rue Guillaume de Machault, L-2111

Luxembourg.

L’assemblée a désigné comme scrutateurs Messieurs (i) Luigi Santambrogio, administrateur de société, résidant à W11

4PZ London (Royaume-Uni), Norland Square 50 et (ii) Frédéric Clasen, maître en droit, résidant au 2, Place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés de la Société (les «Actionnaires»), les mandataires des actionnaires repré-

sentés ainsi que le nombre d’actions que chacun détient, figurent sur une liste de présence. Cette liste de présence, après
avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée
par les membres du bureau. Cette liste de présence sera annexée au présent acte, pour être soumise avec ce dernier
aux formalités de l’enregistrement.

II. Les procurations des actionnaires représentés à la présente assemblée resteront également annexées aux présentes

après avoir été signées par les mandataires des Actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

III. L’assemblée a été régulièrement convoquée par lettres recommandées adressées à tous les actionnaires de la

Société en date du 4 avril 2014.

L’assemblée a également été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- dans le "Wort" en dates du 15 avril 2014 et du 29 avril 2014; et
- au Mémorial numéro 953 du 15 avril 2014 et numéro 1078 du 29 avril 2014;
Une copie de ces convocations est déposée sur la table de l’assemblée, ce que le bureau reconnaît.
IV. Il apparaît de la liste de présence que cinq millions sept cent cinquante et un mille deux cent douze (5.751.212)

actions sur les cinq millions sept cent cinquante et un mille quatre cent cinquante (5.751.450) actions émises dans la
Société sont représentées à l’assemblée.

V. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

VI. Les Actionnaires notent que Acturus, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 32, boulevard Joseph II et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 174.490 (ci-après «Acturus») et Brederode une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Drève Richelle,

90410

L

U X E M B O U R G

161 bte 1, 1410 Waterloo et immatriculée auprès du RPM de Nivelles sous le numéro 0405.963.509 (ci-après «Brederode
») ont décidé de procéder à une fusion transfrontalière par absorption au terme de laquelle Acturus absorbera Brederode
(la «Fusion»). Le projet de fusion relatif à la Fusion daté du 27 mars 2014 a été publié au Mémorial numéro 927 du 11
avril 2014. Conformément à l’article 273ter, § 1 

er

 de la Loi de 1915, la Fusion prendra effet à la date de publication au

Mémorial de la décision de l’actionnaire unique d’Acturus approuvant la Fusion (la «Date de Prise d’Effet de la Fusion»).

VII. Les Actionnaires notent que Acturus et Algol S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 185392 (ci-après «Algol»), ont, sous conditions que la Fusion soit approuvée par les
actionnaires d’Acturus et de Brederode et qu'elle prenne effet, décidé de procéder à un apport d’universalité au terme
duquel l’intégralité du patrimoine (actifs et passifs) d’Acturus sera apporté à Algol (l’«Apport d’Universalité à Algol»). Le
projet d’apport relatif à l’Apport d’Universalité à Algol a été publié au Mémorial numéro 930 du 11 avril 2014.

Tel que prévu dans ce projet d’apport, l’Apport d’Universalité à Algol prendra effet à la Date de Prise d’Effet de la

Fusion, mais après la Fusion et sous condition de la prise d’effet de celle-ci.

VIII. Le conseil d’administration de la Société, lors de sa décision du 27 mars 2014 a, sous conditions que la Fusion et

l’Apport d’Universalité à Algol soient approuvés par les actionnaires des sociétés concernées et qu'ils prennent effet,
approuvé le projet d’apport d’universalité (le «Projet d’Apport à Geyser») établi conformément à l’article 289 de la Loi
de 1915 en vue de l’apport d’universalité de l’intégralité du patrimoine (actifs et passifs) d’Algol à la Société (l’«Apport
d’Universalité à Geyser») conformément aux dispositions des articles 285 à 308 (hormis l’article 303) de la Loi de 1915
conformément à l’article 308bis-4 de cette même loi. Le Projet d’Apport à Geyser a été publié au Mémorial numéro 930
du 11 avril 2014.

Tel que prévu dans le Projet d’Apport à Geyser, l’Apport d’Universalité à Geyser prendra effet à la Date de Prise

d’Effet de la Fusion, mais après la Fusion et l’Apport d’Universalité à Algol et sous condition de la prise d’effet de ceux-
ci.

IX. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Prise de connaissance et approbation, sous réserve de l’approbation de la fusion transfrontalière par absorption de

la société anonyme de droit belge Brederode par la société anonyme de droit luxembourgeois Acturus (la «Fusion») et
de l’apport d’universalité à la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Algol S.à r.l. par Acturus, du projet
d’apport d’universalité à la Société daté du 27 mars 2014 (y compris le rapport d’échange y étant inclus) relatif à l’apport
d’universalité de l’intégralité du patrimoine activement et passivement d’Algol S.à r.l. à la Société conformément aux
dispositions des articles 285 à 308 (hormis l’article 303) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi de 1915»), conformément à l’article 308bis-4 de cette même loi, et approbation de cet apport
d’universalité à la Société conformément à l’article 285 et suivants de la même Loi sous condition de la prise d’effet de
la Fusion;

2. Annulation des cinq millions sept cent cinquante-et-un mille deux cent neuf (5.751.209) actions de la Société détenues

par Algol S.à r.l. suite à la prise d’effet de l’apport d’universalité à Algol S.à r.l. apportées à la Société dans le cadre de
l’apport d’universalité à la Société par Algol S.à r.l. sans réduction du capital social de la Société; Augmentation du capital
social émis de la Société d’un montant de cent quatre-vingt-deux millions sept cent vingt-six mille quatre cent neuf virgule
zéro huit euros (EUR 182.726.409,08) afin de le porter de son montant actuel de trois cent trente millions quatre cent
quatre-vingt-sept mille cinquante-trois euros (EUR 330.487.053) à cinq cent treize millions deux cent treize mille quatre
cent soixante-deux virgule zéro huit euros (EUR 513.213.462,08) par l’émission de onze millions sept cent un mille trois
cent cinquante-trois (11.701.353) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale attribuées à Algol S.à r.l. en
contrepartie du transfert universel de l’intégralité du patrimoine activement et passivement d’Algol S.à r.l. à la Société;

3. Modification de la première phrase de l’article 3 des statuts de la Société;
4. Instruction au conseil d’administration de la Société de déterminer et d’allouer le solde entre la valeur comptable

de l’actif net d’Algol S.à r.l. à la date de prise d’effet de l’apport d’universalité à la Société et le montant de l’augmentation
de capital à la prime d’émission de la Société et d’apparaître devant notaire afin d’acter cette allocation;

5. Prise de connaissance et approbation de la date d’effet telle qu'indiquée dans le projet d’apport d’universalité à la

Société;

6. Délégation de pouvoirs;
7. Divers.
X. L’Apport d’Universalité à Geyser conformément au Projet d’Apport à Geyser a été approuvé par une décision de

l’associé unique d’Algol à la date du 14 mai 2014 par-devant le notaire soussigné.

XI. Les conditions des dispositions relatives aux scissions de la Loi de 1915 ont été remplies comme suit:
a. publication du Projet d’Apport à Geyser le 11 avril 2014 au Mémorial numéro 930, soit un (1) mois au moins avant

la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société se prononçant sur le Projet
d’Apport à Geyser;

b. établissement de rapports écrits par le conseil de gérance d’Algol et le conseil d’administration de la Société expli-

quant le Projet d’Apport à Geyser et en particulier le rapport d’échange des actions.

90411

L

U X E M B O U R G

c. établissement de rapports par des experts indépendants sur le Projet d’Apport à Geyser nommés par la Société et

Algol (les «Experts Indépendants»), à savoir, pour la Société, Mazars Luxembourg ayant son siège social au L-2530 Lu-
xembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.962.

d. Mise à disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société un (1) mois avant la date de la présente

assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (i) du Projet d’Apport à Geyser, (ii) du rapport du conseil
de gérance d’Algol expliquant le Projet d’Apport à Geyser, (iii) du rapport du conseil d’administration de la Société
expliquant le Projet d’Apport à Geyser, (iv) du rapport de l’expert indépendant désigné par la Société sur le Projet
d’Apport à Geyser, (v) du rapport de l’expert indépendant désigné par Algol sur le Projet d’Apport à Geyser, (vi) des
comptes annuels 2013 de la Société arrêtés par son conseil d’administration, (vii) les comptes annuels ainsi que les rapports
de gestion de la Société des exercices 2010, 2011 et 2012 et (iv) des comptes intérimaires d’Algol au 10 mars 2014.

XII. Les Actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance des documents visés au point XI d. ci-dessus.
XIII. Après acceptation par les Actionnaires de ce qui précède, les Actionnaires ont à l’unanimité pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires ont déclaré qu'ils avaient une connaissance appropriée et suffisante du Projet d’Apport à Geyser

relatif à l’apport d’universalité de l’ensemble du patrimoine actif et passif d’Algol à la Société suite à la Fusion et à l’Apport
d’Universalité à Algol.

L’Apport d’Universalité à Geyser sera mis en oeuvre par le transfert universel de tous les actifs et passifs d’Algol (y

compris les éventuels actifs et engagements hors bilan), sans exception ni réserves, à la Société sous les garanties de fait
et de droit en la matière.

Les Actionnaires ont pris connaissance du fait que le Projet d’Apport à Geyser a été signé par le conseil de gérance

d’Algol et le conseil d’administration de la Société le 27 mars 2014 et a été publié au Mémorial numéro 930 du 11 avril
2014 conformément à l’article 290 de la Loi de 1915.

Les Actionnaires ont à l’unanimité décidé d’approuver et, si nécessaire, ratifier le Projet d’Apport à Geyser comme

publié au Mémorial dans toutes ses dispositions et son entièreté, sans exception ni réserves.

Les Actionnaires ont à l’unanimité décidé d’approuver et de réaliser l’Apport d’Universalité à Geyser par transfert

universel par Algol, sans sa dissolution, de tous ses actifs et passifs à la Société (y compris les cinq millions sept cent
cinquante-et-un mille deux cent douze (5.751.212) actions dans la Société) et l’attribution de nouvelles actions de la
Société à Algol comme indiqué dans le Projet d’Apport à Geyser.

Les Actionnaires ont pris connaissance du fait que le patrimoine transféré est notamment constitué de biens immeubles

et/ou droits réels sur des biens immobiliers situés en Région Wallonne et en Région Flamande de Belgique, dont la
description et l’origine de propriété sont reprises dans des documents qui resteront annexés au présent procès-verbal
(annexe 1) et seront déposés pour transcription aux bureaux des hypothèques concernés:

- l’annexe 1A, comprend la description et l’origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au premier bureau des hypothèques de Hasselt et sis en Belgique à Houthalen-Helch-
teren (première division - troisième division et quatrième division).

- l’annexe 1B, comprend la description et l’origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Hasselt et sis en Belgique à Heusden-Zolder
(première division - deuxième division - troisième division et quatrième division), à Lummen (première division) et à
Beringen (troisième division).

- l’annexe 1C, comprend la description et l’origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Tongres et sis en Belgique à Genk (huitième
division).

- l’annexe 1D, comprend la description et l’origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Charleroi et sis en Belgique à Courcelles
(première division et troisième division), à Chapelle-lez-Herlaimont (troisième division), à Fontaine-L’Evêque (première
division et deuxième division) et à Montignies-le-Tilleul (deuxième division).

- l’annexe 1E, comprend la description et l’origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au premier bureau des hypothèques de Charleroi et sis en Belgique à Charleroi (dixième
division - onzième division - dix-septième division - dix-huitième division et dix-neuvième division).

- l’annexe 1F, comprend la description et l’origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au bureau des hypothèques de Louvain-la-Neuve et sis en Belgique à Incourt (première
division).

- l’annexe 1G, comprend la description et l’origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers  devant  être  transcrits  au  bureau  des  hypothèques  de  Nivelles  et  sis  en  Belgique  à  Waterloo  (troisième
division).

Les Actionnaires déclarent qu'ils ont parfaite connaissance du fait qu'Acturus se verra transférer ces biens immeubles

et/ou droits réels sur des biens immobiliers appartenant à Brederode par l’effet de la Fusion et à la Date de Prise d’Effet

90412

L

U X E M B O U R G

de la Fusion et que Algol se verra transférer ces biens immeubles et/ou droits réels sur des biens immobiliers par l’effet
de l’Apport d’Universalité à Algol et à la Date de Prise d’Effet de la Fusion. Ils déclarent avoir parfaite connaissance des
informations à leur sujet telles que contenues dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de ce jour de
Brederode établi par le Notaire Olivier Waterkeyn, substituant son confrère Maître Gérard Indekeu, et dans les annexes
à ce procès-verbal. Ils déclarent enfin accepter les conditions du transfert de ces biens immeubles et/ou droits réels sur
des biens immobiliers telles que décrites dans le procès-verbal précité, qui s’appliquent aussi à l’Apport d’Universalité à
Algol et à l’Apport d’Universalité à Geyser et doivent être considérées comme intégralement reproduites dans le présent
procès-verbal.

Les Actionnaires donnent tous pouvoirs à un administrateur de la Société, en vue de déposer au rang des minutes du

notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles (Belgique) une expédition du présent procès-verbal en vue de procéder aux trans-
criptions hypothécaires relatives aux immeubles transférés.

Les Actionnaires notent que les biens immobiliers transférés ne sont pas grevés d’une inscription hypothécaire.
Pro fisco sur le plan fiscal belge, le présent apport d’universalité est fait sous le bénéfice des dispositions des articles

117 et 120 §3 du Code des Droits d'Enregistrement - hypothèques et greffes, 46, §1 

er

 , al. 1 

er

 , 2_° et al. 2, et 235, 2°

du Code des Impôts sur les Revenus de 1992 et pour autant que de besoin, des articles 11 et 18§3 du Code de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.

Les Actionnaires ont à l’unanimité décidé d’approuver la soumission de l’Apport d’Universalité à Geyser aux disposi-

tions de l’article 308bis-4 de la Loi de 1915 permettant d’apporter l’universalité du patrimoine activement et passivement
d’une société contre une rémunération consistant en une émission d’actions par la société bénéficiaire au profit de la
société apportant l’universalité et de soumettre le Projet d’Apport à Geyser aux dispositions des articles 285 à 308 hormis
l’article 303 de la Loi de 1915 réglementant la scission d’une société, cette option entraînant alors automatiquement le
transfert de l’ensemble de l’actif et du passif d’Algol à la Société après la Fusion et l’Apport d’Universalité à Algol.

Les Experts Indépendants ont examiné dans leurs rapports écrits le Projet d’Apport à Geyser.
Le rapport de Mazars Luxembourg (qui est annexé au présent acte) désigné par la Société conclu comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d’échange retenu dans le projet commun d’apport d’universalité relatif à l’Apport d’universalité à Geyser

ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent; et

- Les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce

et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances.

Par ailleurs, nous avons pris connaissance des informations supplémentaires incluses dans le projet commun d’apport

d’universalité relatif à l’Apport d’Universalité à Geyser afin d’identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec
les informations portant sur le rapport d’échange et les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport
d’échange avec pour objectif de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base
de notre connaissance générale des sociétés acquises lors de l’exécution de notre mission. Dans le cadre de ces travaux,
nous n’avons pas de commentaires à formuler sur les autres informations contenues dans le projet commun d’apport
d’universalité relatif à l’Apport d’Universalité à Geyser.»

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires ont à l’unanimité décidé d’annuler les cinq millions sept cent cinquante-et-un mille deux cent douze

(5.751.212) actions de la Société détenues par Algol S.à r.l. suite à la prise d’effet de l’Apport d’Universalité à Algol
apportées à la Société dans le cadre de l’Apport d’Universalité à Geyser par Algol sans réduction du capital social de la
Société.

Les Actionnaires ont à l’unanimité décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de cent quatre-

vingt-deux millions sept cent vingt-six mille quatre cent neuf virgule zéro huit euros (EUR 182.726.409,08) afin de le porter
de  son  montant  actuel  de  trois  cent  trente  millions  quatre  cent  quatre-vingt-sept  mille  cinquante-trois  euros  (EUR
330.487.053) à cinq cent treize millions deux cent treize mille quatre cent soixante-deux virgule zéro huit euros (EUR
513.213.462,08) par l’émission de onze millions sept cent un mille trois cent cinquante-trois (11.701.353) nouvelles actions
sans  désignation  de  valeur  nominale,  en  contrepartie  de  l’Apport  d’Universalité  à  Geyser  conformément  au  rapport
d’échange indiqué dans le Projet d’Apport à Geyser.

Les Actionnaires ont pris connaissance et ont confirmé que la valeur comptable de l’actif net d’Algol est plus élevée

que le montant de l’augmentation du capital décidé en vertu de la présente résolution.

Les nouvelles actions ainsi émises sont entièrement souscrites par Algol tel que prévu au Projet d’Apport à Geyser.
Les nouvelles actions ainsi émises donneront le droit de participer à toute distribution de bénéfice dans la Société à

compter de la Date de Prise d’Effet de la Fusion.

L’attribution des nouvelles actions dans la Société se fera par l’inscription au registre des actionnaires de la Société.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires ont à l’unanimité décidé de modifier en conséquence la première phrase de l’article 3 des statuts de

la Société afin de refléter la résolution ci-dessus comme suit:

90413

L

U X E M B O U R G

«Le capital social de la société est fixé à cinq cent treize millions deux cent treize mille quatre cent soixante-deux

virgule zéro huit euros (EUR 513.213.462,08) représenté par onze millions sept cent un mille cinq cent quatre-vingt-onze
(11.701.591) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires ont à l’unanimité accepté qu'il n’est pas possible, à la date de la présente assemblée générale ex-

traordinaire  des  actionnaires  de  la  Société,  de  déterminer  le  montant  exact  à  affecter  à  la  prime  d’émission.  Les
Actionnaires ont dès lors à l’unanimité décidé de donner pouvoir au conseil d’administration de la Société afin de déter-
miner et d’affecter à la prime d’émission de la Société le solde entre la valeur comptable de l’actif net d’Algol et le montant
de l’augmentation de capital de comparaître devant un notaire afin d’acter cette affectation.

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires ont pris connaissance et ont à l’unanimité décidé que les première à quatrième résolutions ci-dessus

prendront effet à la Date de Prise d’Effet de la Fusion, mais après la Fusion et l’Apport d’Universalité à Algol et sous
condition de la prise d’effet de ceux-ci.

Les Actionnaires ont pris connaissance et ont à l’unanimité décidé d’approuver que l’Apport d’Universalité à Geyser

est effectif, d’un point de vue comptable, à partir de la Date de Prise d’Effet de Fusion.

<i>Sixième résolution

Les Actionnaires ont à l’unanimité décidé d’accorder aux membres du conseil d’administration de la Société et aux

membres du conseil de gérance d’Algol, chacun agissant individuellement et avec plein pouvoir de substitution, tous
pouvoirs en vue de poser les actes et formalités utiles et/ou nécessaires pour l’exécution de l’Apport d’Universalité à
Geyser.

<i>Déclaration

Par application de l’article 300 (2) de la Loi de 1915, le notaire soussigné a constaté l’existence et la légalité des actes

et formalités relatifs à l’Apport d’Universalité à Geyser exécutés par la Société et Algol respectivement, ainsi que du
Projet d’Apport à Geyser.

Le notaire soussigné a ainsi constaté que tous les actes et formalités requis pour la l’Apport d’Universalité à Geyser

ont été accomplis de manière légale et valable.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à 8.000 EUR

DONT ACTE, fait et passé à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu aux représentants de la comparante, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et

domicile, lesquels représentants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. VAN DER MERSCH, O. VROONEN, L. SANTAMBROGIO, F. CLASEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2014. Relation: RED/2014/1096. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014071417/255.
(140083790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2014.

Nachhaltig OP, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.031.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of the month of June at 10:30 a.m.;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held:

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of "Nachhaltig OP" , a public limited company

qualifying as an investment company with variable share capital established and having its registered office in L-2180
Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under
the number 165031, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Cosita DELVAUX, notary residing in

90414

L

U X E M B O U R G

Redange/Attert, on December 1, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3024
of December 9, 2011,

and whose articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is presided by Ms. Sabine EBERT, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Mrs. Julia BRAUCKMANN, employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elects Mrs. Christina KNAFLITSCH, employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to act:
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

In view of the fact that this Meeting was duly convened for the second time, no quorum having been reached on April

17, 2014 at a first meeting, the shareholders may validly decide on all the items of the agenda regardless of the number
of shares represented.

A. That the present Meeting has been convened by convening notices, containing the agenda, and published:
- in the official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on April 30, 2014 (number 1091) and on May

16, 2014 (number 1248);

- in the Luxembourg newspaper “Luxemburger Wort”, on April 30, 2014 (number 101) and on May 16, 2014 (number

114);

- in the Luxembourg newspaper “Tageblatt”, on April 30, 2014 (number 101) and on May 16, 2014 (number 114); and
- in the German “Börsenzeitung” on April 30, 2014 (number 82) and May 16, 2014 (number 93),
as it appears from the copies presented to the Meeting.
B. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation;
2. Approval of the decision to suspend the issue and redemption of shares from 8 January 2014 onwards until the end

of the liquidation of the Company;

3. Appointment of Mr. Sascha STEINHARDT, business address: Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., 4, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, as liquidator;

4. Decision to charge the liquidation costs to the Company;
5. Miscellaneous.
C. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, the board of the Meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

D. That no quorum is required and the resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote

of at least two-thirds of the votes casts at the meeting.

E. That it appears from the attendance list, that from the 15,582 (in words: fifteen thousand five hundred and eighty-

two) shares currently issued, representing the whole capital of the Company, 7,651.691 shares are represented at the
Meeting.

As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and my validly deliberate on the items on the

agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting decides to approve the decision to suspend the issue and redemption of shares from January 8, 2014

onwards until the end of the liquidation of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint Mr. Sascha STEINHARDT, head of the department fundreporting at Oppenheim Asset

Management Services S.à r.l. in Luxembourg, born in Trier (Federal Republic of Germany), on June 19, 1978, residing
professionally in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, c/o Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., as liquidator
of the Company.

90415

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148
of the Law.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil

status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Signé: S. EBERT, J. BRAUCKMANN, C. KNAFLITSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2014. LAC/2014/27161. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 11 juillet 2014.

Référence de publication: 2014101407/91.
(140121271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2014.

Middle East Internet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.044,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 183.137.

In the year two thousand and fourteen, on the Seventeenth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Rocket Internet GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) existing under the laws of

Germany, registered with the commercial register at the local court of Charlottenburg, Germany, under no. HRB 109262
B, having its registered address at Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Germany (hereinafter “Rocket Internet” or the “Sole
Shareholder”),

here represented by Alix van der Wielen, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Berlin, Germany, on 14 April 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Middle East Internet Holding S.à r.l. (the “Company”), a société à

responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 183.137 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 3 December 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 526 dated 27 February
2014. The articles of incorporation have not been amended since.

The  appearing  party  representing  the  entire  share  capital  and  having  waived  any  notice  requirement,  the  general

meeting of the Sole Shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

90416

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Decision to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro

(EUR 1) each, into twelve thousand five hundred (12,500) existing shares (the “Existing Shares”), with a nominal value of
one euro (EUR 1) each, without cancellation of shares.

2. Increase of the Company’s share capital by an amount of five hundred forty-four euros (EUR 544) so as to raise it

from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) up to thirteen thousand forty-four euros
(EUR 13,044) by issuing five hundred forty-four (544) Existing Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

3. Subsequent amendment of article five (5) of the articles of association of the Company so that it shall henceforth

read as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirteen thousand forty-four euros (EUR 13,044), represented by thirteen

thousand forty four (13,044) Existing Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

articles of association or by the Law.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.”

4. Miscellaneous.
Having duly considered the items on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to

enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal

value of one euro (EUR 1) each, into twelve thousand five hundred (12,500) existing shares (the “Existing Shares”), with
a nominal value of one euro (EUR 1) each, without cancellation of shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred forty-four

euros (EUR 544) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) up to
thirteen thousand forty-four euro (EUR 13,044) by issuing five hundred forty-four (544) Existing Shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1) each.

<i>Subscription

The five hundred forty-four (544) Existing Shares have been duly subscribed by Rocket Internet, here represented as

aforementioned, for an aggregate amount of forty-two thousand two hundred six euros and seventy-nine cents (EUR
42,206.79).

<i>Payment

The five hundred forty-four (544) Existing Shares subscribed by Rocket Internet, aforementioned, have been entirely

paid up through (y) a contribution in cash in the amount of five hundred forty-four euros (EUR 544) and (z) a contribution
in kind with a value in the amount of forty-one thousand six hundred sixty-two euros and seventy-nine cents (EUR
41,662.79) consisting of twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
of ECommerce Holding III S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies’ Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 177.438 (hereinafter
“ECommerce Holding III S.à r.l.”) valued at forty-one thousand six hundred sixty-two euros and seventy-nine cents (EUR
41,662.79).

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of forty-two thousand two hundred six euros and seventy-nine cents (EUR

42,206.79) consists of (i) five hundred forty four euros (EUR 544) allocated to the share capital and (ii) forty-one thousand
six hundred sixty-two euros and seventy-nine cents (EUR 41,662.79) allocated to the share premium of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article five (5) of the articles of association of the Company so that it shall

now henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirteen thousand forty-four euros (EUR 13,044), represented by thirteen

thousand forty four (13,044) Existing Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

articles of association or by the Law.

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L

U X E M B O U R G

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.”

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at approximately EUR 2,000.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten April.
Vor uns, dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg,

IST ERSCHIENEN:

Rocket Internet GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestehend unter deutschem Recht, eingetragen

im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 109262 B, mit Sitz in Jo-
hannisstraße 20, 10117 Berlin, Deutschland, („Rocket Internet“ oder der „Alleinige Gesellschafter“),

hier vertreten durch Alix van der Wielen, maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

gemäß einer Vollmacht vom 14. April 2014, ausgestellt in Berlin, Deutschland.

Besagte Vollmacht, welche von der Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem Notar ne varietur paraphiert

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die besagte erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter der Middle East Internet Holding S.à r.l. (die „Gesell-

schaft“), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend unter
dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés)
unter der Nummer B 183.137, gegründet am 3. Dezember 2013 gemäß einer Urkunde des unterzeichnenden Notars,
welche am 27. Februar 2014 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 526 veröffentlicht wurde.
Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem nicht geändert.

Da die erschienene Partei das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und auf jegliche Ladungsformalitäten verzichtet hat,

ist die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über die folgende Tagesord-
nung verhandeln:

<i>Tagesordnung

1.  Beschluss  bezüglich  der  Umwandlung  ohne  Einziehung  von  Anteilen  der  bestehenden  zwölftausendfünfhundert

(12.500) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil in zwölftausendfünfhundert (12.500) be-
stehende Anteile (die „Bestehenden Anteile“) mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von zwölftausendfünfhundert

Euro (EUR 12.500) um einen Betrag von fünfhundertvierundvierzig Euro (EUR 544) auf einen Betrag von dreizehntau-
sendvierundvierzig Euro (EUR 13.044) durch die Ausgabe von fünfhundertvierundvierzig (544) Bestehenden Anteilen mit
einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

3. Anschließende Änderung des Artikels fünf (5) der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 5 Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt dreizehntausendvierundvierzig Euro (EUR 13.044) bestehend aus

dreizehntausendvierundvierzig  (13.044)  Bestehenden  Anteilen  mit  einem  Nominalwert  von  einem  Euro  (EUR  1)  pro
Anteil.

Die mit den Anteilen verbundenen Rechte und Pflichten sind identisch, es sei denn, es wird in dieser Satzung oder

durch das Gesetz von 1915 etwas Gegenteiliges bestimmt.

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sat-

zungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.“

4. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Prüfung der Tagesordnungspunkte fasst der Alleinige Gesellschafter die folgenden Beschlüsse

und ersucht den unterzeichnenden Notar, diese zu beurkunden:

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L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, die bestehenden zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nomi-

nalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil ohne Einziehung von Anteilen in zwölftausendfünfhundert (12.500) bestehende
Anteile (die „Bestehenden Anteile“) mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) um einen Betrag von fünfhundertvierundvierzig Euro (EUR 544) auf einen
Betrag von dreizehntausendvierundvierzig Euro (EUR 13.044) durch die Ausgabe von fünfhundertvierundvierzig (544)
Bestehenden Anteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil, zu erhöhen.

<i>Zeichnung

Die fünfhundertvierundvierzig (544) Bestehenden Anteile wurden ordnungsgemäß von Rocket Internet, hier wie oben

dargelegt vertreten, zu einem Gesamtbetrag von zweiundvierzigtausendzweihundertsechs Euro und neunundsiebzig Cent
(EUR 42.206,79) gezeichnet.

<i>Zahlung

Die  von  Rocket  Internet,  vorbenannt,  gezeichneten  fünfhundertvierundvierzig  (544)  Bestehenden  Anteile  wurden

vollständig  eingezahlt  durch  (y)  eine  Bareinlage  in  Höhe  von  fünfhundertvierundvierzig  Euro  (EUR  544)  und  (z)  eine
Sacheinlage  im  Wert  von  einundvierzigtausendsechshundertzweiundsechzig  Euro  und  neunundsiebzig  Cent  (EUR
41.662,79), bestehend aus zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteilen, mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1)
pro Anteil, der ECommerce Holding III S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) gegründet und bestehend unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 7, avenue Pescatore,
L-2324 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des So-
ciétés) unter der Nummer B 177.438 („ECommerce Holding III S.à r.l.“), mit einem Wert von einundvierzigtausend-
sechshundertzweiundsechzig Euro und neunundsiebzig Cent (EUR 41.662,79).

Der Nachweis über die Existenz und den Wert der oben bezeichneten Einlage wurde dem unterzeichnenden Notar

erbracht.

Die  gesamte  Einlage  in  Höhe  von  zweiundvierzigtausendzweihundertsechs  Euro  und  neunundsiebzig  Cent  (EUR

42.206,79) besteht aus (i) fünfhundertvierundvierzig Euro (EUR 544), die dem Gesellschaftskapital zugeführt werden, und
aus (ii) einundvierzigtausendsechshundertzweiundsechzig Euro und neunundsiebzig Cent (EUR 41.662,79), die dem Agio
der Gesellschaft zugeführt werden.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, Artikel fünf (5) der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher nunmehr wie

folgt lautet:

„ Art. 5 Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt dreizehntausendvierundvierzig Euro (EUR 13.044) bestehend aus

dreizehntausendvierundvierzig  (13.044)  Bestehenden  Anteilen  mit  einem  Nominalwert  von  einem  Euro  (EUR  1)  pro
Anteil.

Die mit den Anteilen verbundenen Rechte und Pflichten sind identisch, es sei denn, es wird in dieser Satzung oder

durch das Gesetz von 1915 etwas Gegenteiliges bestimmt.

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sat-

zungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.“

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf

ungefähr EUR 2.000,- geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am eingangs erwähnten Datum.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienener Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorstehende Urkunde ist der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, welche dem Notar mit Namen, Vornamen

und Wohnsitz bekannt ist, verlesen und vom Notar gemeinsam mit dieser Bevollmächtigten unterzeichnet worden.

Gezeichnet: A. VAN DER WIELEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. Relation: LAC/2014/19379. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

90419

L

U X E M B O U R G

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 28. Mai 2014.

Référence de publication: 2014078545/192.
(140092369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2014.

Algol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 185.392.

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Acturus S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard

Joseph II et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.490,

représentée conformément à ses statuts par son administrateur unique, Holdicam S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II et immatriculée auprès du Registre
de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  158.133,  elle-même  représentée  par  son  représentant  permanent,
Monsieur Axel van der Mersch, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,

étant l'associé unique (ci-après l'«Associé Unique» ou «Acturus») de Algol S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185392 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
soussigné, le 10 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 1079 du 29
avril 2014. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales en circulation dans la Société, représentant ensemble 100% des

droits de vote dans la Société, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

II. L'Associé Unique note que Acturus et Brederode, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à

Drève Richelle, 161 bte 1, 1410 Waterloo et immatriculée auprès du RPM de Nivelles sous le numéro 0405.963.509 (ci-
après «Brederode»), ont décidé de procéder à une fusion transfrontalière par absorption au terme de laquelle Acturus
absorbera Brederode (la «Fusion»). Le projet de fusion relatif à la Fusion daté du 27 mars 2014 a été publié au Mémorial
numéro 927 du 11 avril 2014. La Fusion prendra effet à la date de publication au Mémorial de la décision de l'actionnaire
unique d'Acturus approuvant la Fusion (la «Date de Prise d'Effet de la Fusion»).

III. Le conseil de gérance de la Société, lors de sa décision du 27 mars 2014 a, sous conditions que la Fusion soit

approuvée par les actionnaires d'Acturus et de Brederode et qu'elle prenne effet, approuvé le projet d'Apport d'Uni-
versalité à Algol (le «Projet d'Apport à Algol») établi conformément à l'article 289 de la Loi de 1915 en vue de l'apport
d'universalité de l'intégralité du patrimoine (actifs et passifs) d'Acturus à la Société (l'«Apport d'Universalité à Algol») par
acte du notaire soussigné en date de ce jour, conformément aux dispositions des articles 285 à 308 (hormis l'article 303)
de la Loi de 1915 conformément à l'article 308bis-4 de cette même loi. Le Projet d'Apport à Algol a été publié au Mémorial
numéro 930 du 11 avril 2014.

Tel que prévu dans le Projet d'Apport à Algol, l'Apport d'Universalité à Algol prendra effet à la Date de Prise d'Effet

de la Fusion, mais après la Fusion et sous condition de la prise d'effet de celle-ci..

IV. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Renonciation conformément à l'article 296 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la «Loi de 1915»), à l'application des dispositions des articles 293 et 294 de cette même Loi;

2. Prise de connaissance et approbation, sous réserve de l'approbation de la fusion transfrontalière par absorption de

la société anonyme de droit belge Brederode par l'associé unique de la Société Acturus (la «Fusion») du projet d'apport
d'universalité à la Société daté du 27 mars 2014 (y compris le rapport d'échange y étant inclus) relatif à l'apport d'uni-
versalité de l'intégralité du patrimoine activement et passivement d'Acturus à la Société conformément aux dispositions
des articles 285 à 308 (hormis l'article 303) de la Loi de 1915 conformément à l'article 308bis-4 de cette même loi et
approbation  de  cet  apport  d'universalité  à  la  Société  conformément  à  l'article  285  et  suivants  de  la  même  Loi  sous
condition de la prise d'effet de la Fusion;

3. Annulation des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société apportées à la Société dans le cadre de

l'apport d'universalité à la Société par Acturus sans réduction du capital social de la Société; Augmentation du capital
social émis de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-deux millions sept cent treize mille neuf cent neuf virgule
zéro huit euros (EUR 182.713.909,08) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500)  à  cent  quatre-vingt-deux  millions  sept  cent  vingt-six  mille  quatre  cent  neuf  virgule  zéro  huit  euros  (EUR

90420

L

U X E M B O U R G

182.726.409,08) par l'émission de dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale
attribuées à Acturus, sur base du rapport d'évaluation de l'apport en nature établi par le conseil de gérance de la Société,
en contrepartie du transfert universel de l'intégralité du patrimoine activement et passivement d'Acturus à la Société;

4. Modification de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société;
5. Instruction au conseil de gérance de la Société de déterminer et d'affecter à la prime d'émission de la Société le

solde entre la valeur comptable de l'actif net d'Acturus à la date de prise d'effet de l'apport d'universalité à la Société et
le montant de l'augmentation de capital et de comparaître devant notaire afin d'acter cette affectation;

6. Prise de connaissance et approbation de la date d'effet telle qu'indiquée dans le projet d'apport d'universalité à la

Société;

7. Délégation de pouvoirs;
8. Divers.
V. L'Apport d'Universalité à Algol conformément au Projet d'Apport à Algol a été approuvé par une décision de

l'actionnaire unique d'Acturus à la date du 14 mai 2014 par-devant le notaire soussigné.

VI. Les conditions des dispositions relatives aux scissions de la Loi de 1915 ont été remplies comme suit:
a. publication du Projet d'Apport à Algol le 11 avril 2014 au Mémorial numéro 930, soit un (1) mois au moins avant la

date de la présente décision de l'Associé Unique se prononçant sur le Projet d'Apport à Algol;

b. Renonciation au rapport des organes de gestion de chacune des sociétés participant à l'Apport d'Universalité à Algol

ainsi que du rapport par l'expert indépendant sur le Projet d'Apport à Algol conformément à l'article 296 de la Loi de
1915 suivant des décisions datées du 27 mars 2014 de l'Associé Unique et de l'actionnaire unique d'Acturus;

c. Mise à disposition de l'Associé Unique au siège social de la Société un (1) mois avant la date de la présente décision

(i) du Projet d'Apport à Algol, (ii) du rapport du conseil de gérance de la Société relatif à l'apport en nature de l'Apport
d'Universalité à Algol, (iii) des comptes annuels 2013 d'Acturus arrêtés par son administrateur unique et (iv) des comptes
intérimaires de la Société au 10 mars 2014.

VII. L'Associé Unique reconnaît avoir pris connaissance des documents visés au point VI c. ci-dessus.
VIII. Après acceptation par l'Associé Unique de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé, dans le cadre de l'Apport d'Universalité à Algol, conformément à l'article 296 de la Loi de

1915 de confirmer sa renonciation, ou pour autant que nécessaire, de renoncer à l'application des dispositions des articles
suivants de cette même Loi:

- l'article 293 qui exige des organes de gestion des sociétés participant à l'Apport d'Universalité à Algol la rédaction

d'un rapport écrit par chacune de ces sociétés expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet
d'Apport à Algol et, en particulier, le rapport d'échange des parts ainsi que le critère pour leur répartition; et

- l'article 294 paragraphe (1) qui requiert l'examen du Projet d'Apport à Algol et la rédaction de rapports par des

experts indépendants nommés par chacune des sociétés participant à l'Apport d'Universalité à Algol.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a déclaré qu'il avait une connaissance appropriée et suffisante du Projet d'Apport à Algol relatif à

l'apport d'universalité de l'ensemble du patrimoine actif et passif d'Acturus à la Société suite à la Fusion.

L'Apport d'Universalité à Algol sera mis en oeuvre par le transfert universel de tous les actifs et passifs d'Acturus (y

compris les éventuels actifs et engagements hors bilan), sans exception ni réserves, à la Société sous les garanties de fait
et de droit en la matière.

L'Associé Unique a pris connaissance du fait que le Projet d'Apport à Algol a été signé par l'administrateur unique

d'Acturus et le conseil de gérance de la Société le 27 mars 2014 et a été publié au Mémorial numéro 930 du 11 avril 2014
conformément à l'article 290 de la Loi de 1915.

L'Associé Unique a décidé d'approuver et, si nécessaire, ratifier le Projet d'Apport à Algol comme publié au Mémorial

dans toutes ses dispositions et son entièreté, sans exception ni réserves.

L'Associé Unique a décidé d'approuver et de réaliser l'Apport d'Universalité à Algol par transfert universel par Acturus,

sans  sa  dissolution,  de  tous  ses  actifs  et  passifs  à  la  Société  (y  compris  les  12.500  parts  sociales  dans  la  Société)  et
l'attribution de nouvelles parts sociales de la Société à Acturus comme indiqué dans le Projet d'Apport à Algol.

L'Associé Unique a pris connaissance du fait que le patrimoine transféré est notamment constitué de biens immeubles

et/ou droits réels sur des biens immobiliers situés en Région Wallonne et en Région Flamande de Belgique, dont la
description et l'origine de propriété sont reprises dans des documents qui resteront annexés au présent procès-verbal
(annexe 1) et seront déposés pour transcription aux bureaux des hypothèques concernés:

- l'annexe 1A, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au premier bureau des hypothèques de Hasselt et sis en Belgique à Houthalen-Helch-
teren (première division - troisième division et quatrième division).

90421

L

U X E M B O U R G

- l'annexe 1B, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Hasselt et sis en Belgique à Heusden-Zolder
(première division - deuxième division - troisième division et quatrième division), à Lummen (première division) et à
Beringen (troisième division).

- l'annexe 1C, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Tongres et sis en Belgique à Genk (huitième
division).

- l'annexe 1D, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Charleroi et sis en Belgique à Courcelles
(première division et troisième division), à Chapelle-lez-Herlaimont (troisième division), à Fontaine-L'Evêque (première
division et deuxième division) et à Montignies-le-Tilleul (deuxième division).

- l'annexe 1E, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au premier bureau des hypothèques de Charleroi et sis en Belgique à Charleroi (dixième
division - onzième division - dix-septième division - dix-huitième division et dix-neuvième division).

- l'annexe 1F, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers devant être transcrits au bureau des hypothèques de Louvain-la-Neuve et sis en Belgique à Incourt (première
division).

- l'annexe 1G, comprend la description et l'origine de propriété des biens immeubles et/ou droits réels sur des biens

immobiliers  devant  être  transcrits  au  bureau  des  hypothèques  de  Nivelles  et  sis  en  Belgique  à  Waterloo  (troisième
division).

L'Associé Unique déclare qu'il a parfaite connaissance du fait qu'il se verra transférer ces biens immeubles et/ou droits

réels sur des biens immobiliers appartenant à Brederode par l'effet de la Fusion et à la Date de Prise d'Effet de la Fusion.
Il déclare avoir parfaite connaissance des informations à leur sujet telles que contenues dans le procès-verbal de l'assem-
blée générale extraordinaire de ce jour de Brederode établi par le Notaire Olivier Waterkeyn, substituant son confrère
Maître Gérard Indekeu, et dans les annexes à ce procès-verbal. Il déclare enfin accepter les conditions du transfert de
ces biens immeubles et/ou droits réels sur des biens immobiliers telles que décrites dans le procès-verbal précité, qui
s'appliquent aussi à l'Apport d'Universalité à Algol et doivent être considérées comme intégralement reproduites dans la
présente décision.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs à un gérant de la Société, en vue de déposer au rang des minutes du notaire

Gérard Indekeu, à Bruxelles (Belgique) une expédition du présent procès-verbal en vue de procéder aux transcriptions
hypothécaires relatives aux immeubles transférés.

L'Associé Unique déclare que les biens immobiliers transférés ne sont pas grevés d'une inscription hypothécaire.
Pro fisco sur le plan fiscal belge, le présent apport d'universalité est fait sous le bénéfice des dispositions des articles

117 et 120 §3 du Code des Droits d'Enregistrement - hypothèques et greffes, 46, §1 

er

 , al. 1 

er

 , 2_° et al. 2, et 235, 2°

du Code des Impôts sur les Revenus de 1992 et pour autant que de besoin, des articles 11 et 18§3 du Code de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.

Il est également précisé que par acte du notaire soussigné en date de ce jour, s'est tenue l'assemblée générale de

Acturus approuvant le Projet d'Apport à Algol comme publié au Mémorial, dans toutes ses dispositions et son entièreté,
sans exception ni réserves.

L'Associé Unique a décidé d'approuver la soumission de l'Apport d'Universalité à Algol aux dispositions de l'article

308bis-4 de la Loi de 1915 permettant d'apporter l'universalité du patrimoine d'une société activement et passivement
contre une rémunération consistant en une émission d'actions par la société bénéficiaire au profit de la société apportant
l'universalité et de soumettre le Projet d'Apport à Algol aux dispositions des articles 285 à 308 hormis l'article 303 de la
Loi de 1915 réglementant la scission d'une société, cette option entraînant alors automatiquement le transfert à la Société
de l'ensemble de l'actif et du passif d'Acturus.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'annuler les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société apportées à la

Société dans le cadre de l'Apport d'Universalité à Algol par Acturus sans réduction du capital social de la Société.

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-deux

millions sept cent treize mille neuf cent neuf virgule zéro huit euros (EUR 182.713.909,08) afin de le porter de son montant
actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cent quatre-vingt-deux millions sept cent vingt-six mille quatre
cent neuf virgule zéro huit euros (EUR 182.726.409,08) par l'émission de dix millions (10.000.000) de nouvelles parts
sociales sans désignation de valeur nominale, en contrepartie de l'Apport d'Universalité à Algol conformément au rapport
d'échange indiqué dans le Projet d'Apport à Algol, toutes ces nouvelles parts étant attribuées à l'Associé Unique.

L'Apport d'Universalité à Algol a fait l'objet d'un rapport d'évaluation du conseil de gérance de la Société portant sur

l'augmentation de son capital par apport autre qu'en numéraire, lequel rapport restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

90422

L

U X E M B O U R G

«Sur base de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société considère que la valeur comptable de l'actif net de

l'Associé Unique, à la Date de Prise d'Effet de la Fusion, correspond au moins au montant de l'augmentation de capital
de la Société d'un montant de 182.713.909,08 euros.».

L'Associé Unique a pris connaissance et a confirmé que la valeur comptable de l'actif net d'Acturus correspond au

moins au montant de l'augmentation du capital décidé en vertu de la présente résolution.

Les nouvelles parts sociales ainsi émises sont entièrement souscrites par Acturus tel que prévu au Projet d'Apport à

Algol.

Les nouvelles parts sociales ainsi émises donneront le droit de participer à toute distribution de bénéfice dans la Société

à compter de la Date de Prise d'Effet de la Fusion.

L'attribution des nouvelles parts sociales dans la Société se fera par l'inscription au registre des associés de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin

de refléter la résolution ci-dessus comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cent quatre-vingt-deux millions sept cent vingt-six mille quatre cent neuf

virgule zéro huit euros (182.726.409,08 €) divisé en dix millions (10.000.000) de parts sociales sans valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique accepte qu'il n'est pas possible, à la date de la présente décision, de déterminer le montant exact à

attribuer à la prime d'émission. L'Associé Unique a dès lors décidé de donner pouvoir au conseil de gérance de la Société
afin de déterminer et d'affecter à la prime d'émission de la Société le solde entre la valeur comptable de l'actif net d'Acturus
et le montant de l'augmentation de capital et de comparaître devant un notaire afin d'acter cette affectation.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique a déclaré et décidé que les deuxième à cinquième résolutions de la présente décision prendront

effet à la Date de Prise d'Effet de la Fusion, mais après la Fusion et sous condition de la prise d'effet de celle-ci.

L'Associé Unique a pris connaissance et a décidé d'approuver que l'Apport d'Universalité à Algol est effectif, d'un point

de vue comptable, à partir de la Date de Prise d'Effet de la Fusion.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accorder aux membres des conseils d'administration de la Société et d'Acturus, chacun

agissant individuellement et avec plein pouvoir de substitution, tous pouvoirs en vue de poser les actes et formalités utiles
et/ou nécessaires pour l'exécution de l'Apport d'Universalité à Algol.

<i>Déclaration

Par application de l'article 300 (2) de la Loi de 1915, le notaire soussigné a constaté l'existence et la légalité des actes

et formalités relatifs à l'Apport d'Universalité à Algol exécutés par la Société et Acturus respectivement, ainsi que du
Projet d'Apport à Algol.

Le notaire soussigné a ainsi constaté que tous les actes et formalités requis pour la l'Apport d'Universalité à Algol ont

été accomplis de manière légale et valable.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à 8.000 EUR.

DONT ACTE, fait et passé à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu aux représentants de la comparante, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et

domicile, lesquels représentants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. VAN DER MERSCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2014. Relation: RED/2014/1094. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014070303/215.
(140083271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

90423

L

U X E M B O U R G

Nordea Investment Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.619.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of July.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the “EGM”) of shareholders of Nordea Investment Funds S.A. (the “Company”), a

“société anonyme”, duly organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered
office at 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under number B 31.619. The Company has been incorporated under the denomination of Frontrunner Management
Company S.A. pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary then residing in Luxembourg, dated September 12, 1989
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 27, 1990 number 33. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH,
notary residing in Diekirch, dated November 11, 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on Januar 17, 2014, number 158.

The EGM was opened with Me Evelyn MAHER, as its chairman, attorneyat-law, professionally residing in Howald.
The chairman appointed as secretary Me Peik HEIRMAN, attorney-at-law, professionally residing in Howald.
The EGM appointed as scrutineer Me Oriana MAGNANO, attorney-at-law, professionally residing in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 4 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:
"The main corporate objects are:
1) the management, administration and marketing, in accordance with Article 101(2) and Annex II of the Luxembourg

law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (2010 Law), of undertakings for collective
investment in transferable securities (UCITS) authorised by Directive 2009/65/CE as amended as well as of other un-
dertakings for collective investment (UCIs) which are not covered by Directive 2009/65/CE as amended and for which
the corporation is subject to prudential supervision but the units of which cannot be marketed in other EU member
states under said Directive; and

2) the management, administration and marketing of Luxembourg and foreign alternative investment funds (AIFs) within

the meaning of Directive 2011/61/EU in accordance with Article 5(2) and Annex I of the Luxembourg law of 12 July 2013
relating to alternative investment fund managers (2013 Law).

The corporation may provide the above mentioned management, administration and marketing services also to the

subsidiaries of UCITS, UCIs and AIFs to which it is approved to provide services, including domiciliation and administration
support services.

The corporation may take participations in companies having a same or similar corporate object in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

In general, the corporation may carry out any financial operations which it may deem useful in the accomplishment or

the development of its purpose remaining within the limits of Chapter 15 of the 2010 Law and of Chapter 2 of the 2013
Law."

2. Amendment of Article 12 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:
“The corporation is supervised in accordance with the 2010 Law on undertakings for collective investment by one or

several external independent auditors appointed by the general meeting of the shareholders which will fix their number
and their remuneration.”

3. Amendment of Article 17 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:
“All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law of August

10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto and with the amended 2010 Law and the 2013 Law.”

II. The sole shareholder, its proxy-holder and the number of its shares are shown on an attendance list; this attendance

list, signed by the proxy-holder of the represented shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed and will be registered with the deed.

The proxy of the represented shareholder, after having been signed “ne varietur” by the board of the meeting and the

undersigned notary, will also remain annexed to this minute.

III. It appears from the attendance list that all the shares representing the entire subscribed share capital are represented

at the present meeting.

90424

L

U X E M B O U R G

IV. The sole shareholder declares that it has had due notice and received knowledge of the agenda prior to this meeting.

Accordingly, the meeting is validly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After due consideration of the above items, the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 4 of the articles of incorporation of the Company so as to read as

follows:

"The main corporate objects are:
3) the management, administration and marketing, in accordance with Article 101(2) and Annex II of the Luxembourg

law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (2010 Law), of undertakings for collective
investment in transferable securities (UCITS) authorised by Directive 2009/65/CE as amended as well as of other un-
dertakings for collective investment (UCIs) which are not covered by Directive 2009/65/CE as amended and for which
the corporation is subject to prudential supervision but the units of which cannot be marketed in other EU member
states under said Directive; and

4) the management, administration and marketing of Luxembourg and foreign alternative investment funds (AIFs) within

the meaning of Directive 2011/61/EU in accordance with Article 5(2) and Annex I of the Luxembourg law of 12 July 2013
relating to alternative investment fund managers (2013 Law).

The corporation may provide the above mentioned management, administration and marketing services also to the

subsidiaries of UCITS, UCIs and AIFs to which it is approved to provide services, including domiciliation and administration
support services.

The corporation may take participations in companies having a same or similar corporate object in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

In general, the corporation may carry out any financial operations which it may deem useful in the accomplishment or

the development of its purpose remaining within the limits of Chapter 15 of the 2010 Law and of Chapter 2 of the 2013
Law."

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 12 of the articles of incorporation of the Company so as to read as

follows:

“The corporation is supervised in accordance with the 2010 Law on undertakings for collective investment by one or

several external independent auditors appointed by the general meeting of the shareholders which will fix their number
and their remuneration.”

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 17 of the articles of incorporation of the Company so as to read as

follows:

“All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law of August

10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto and with the amended 2010 Law and the 2013 Law.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,100.- (one thousand one hundred
Euro).

Nothing else being on the agenda, the EGM is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drawn up in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire (l’“AGE”) des actionnaires de Nordea Investment Funds S.A. (la “Société”),

une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 562 rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 31.619. La Société a été constituée sous la dénomination de Frontrunner Management Company S.A. suivant

90425

L

U X E M B O U R G

acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1989, et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 27 janvier 1990. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant l’acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date
du 11 novembre 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 janvier 2014, numéro 158.

L’AGE a été ouverte avec M 

e

 Evelyn MAHER, en tant que président, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président a désigné comme secrétaire Me Peik HEIRMAN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’AGE a désigné comme scrutateur Me Oriana MAGNANO, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le conseil de l’assemblée ayant été dûment constituée, le président déclare et prie le notaire soussigné d’acter que:
I. L'ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Modification de l’Article 4 des statuts de la Société, comme suit:
"La société a pour objets principaux:
1)  la  gestion,  l’administration  et  la  commercialisation,  en  conformité  avec  l’Article  101(2)  et  l’Annexe  II  de  la  loi

luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (Loi de 2010), d’organismes de
placement collectif dans des valeurs mobilières (OPCVM) autorisés par la Directive 2009/65/CE telle que modifiée ainsi
que d’autres organismes de placement collectif (OPCs) qui ne sont pas couverts par la Directive 2009/65/CE telle que
modifiée et pour lesquels la société est soumises à prudente surveillance mais dont les parts ne peuvent pas être com-
mercialisées dans d’autres états membres de l’Union Européenne sous ladite Directive; et

2) la gestion, l’administration et la commercialisation de fonds d’investissements alternatifs luxembourgeois et étrangers

(FIAs) tel que définis par la Directive 2011/61/EU en conformité avec l’Article 5(2) et l’Annexe I de la loi luxembourgeoise
du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (Loi de 2013).

La société peut également fournir les services de gestion, d’administration et de commercialisation mentionnés ci-

dessus aux filiales et succursales d’OPCVM, d’OPCs et de FIAs auxquels la société a été autorisée à fournir des services,
en ce compris des services de domiciliation et de support administratif.

La société peut prendre des participations dans des sociétés ayant un objet identique ou similaire au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger.

Plus généralement, la société peut effectuer toutes opérations financières utiles à l’accomplissement ou au dévelop-

pement de son objet, en restant dans les limites du Chapitre 15 de la Loi de 2010 et du Chapitre 2 de la Loi de 2013."

2. Modification de l’Article 12 des statuts de la Société, comme suit:
"La société est surveillée en conformité avec la Loi de 2010 concernant les organismes de placement collectif par un

ou plusieurs réviseurs externes indépendants nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et leur rémunération."

3. Modification de l’Article 17 des statuts de la Société, comme suit:
"Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives et de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013, telles que modifiées."

II. L’actionnaire unique, son mandataire et le nombre de ses actions figurent sur une liste de présence; cette liste de

présence, signé par le mandataire de l’actionnaire représenté, par le conseil de l’assemblée et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec l’acte. Le mandat de l’actionnaire représenté, après avoir été
signé ne varietur par le conseil de l’assemblée et le notaire soussigné, restera également annexé à ces résolutions.

III.  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit  est

représenté à la présente assemblée.

IV. L’actionnaire unique déclare qu’il a dûment reçu avis et connaissance de l’ordre du jour avant la tenue de la présente

assemblée. Par conséquent, l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après considération des points ci-dessus, l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l’Article 4 des Statuts de la Société, comme suit:
"La société a pour objets principaux:
3)  la  gestion,  l’administration  et  la  commercialisation,  en  conformité  avec  l’Article  101(2)  et  l’Annexe  II  de  la  loi

luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (Loi de 2010), d’organismes de
placement collectif dans des valeurs mobilières (OPCVM) autorisés par la Directive 2009/65/CE telle que modifiée ainsi
que d’autres organismes de placement collectif (OPCs) qui ne sont pas couverts par la Directive 2009/65/CE telle que
modifiée et pour lesquels la société est soumises à prudente surveillance mais dont les parts ne peuvent pas être com-
mercialisées dans d’autres états membres de l’Union Européenne sous ladite Directive; et

4) la gestion, l’administration et la commercialisation de fonds d’investissements alternatifs luxembourgeois et étrangers

(FIAs) tel que définis par la Directive 2011/61/EU en conformité avec l’Article 5(2) et l’Annexe I de la loi luxembourgeoise
du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (Loi de 2013).

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L

U X E M B O U R G

La société peut également fournir les services de gestion, d’administration et de commercialisation mentionnés ci-

dessus aux filiales et succursales d’OPCVM, d’OPCs et de FIAs auxquels la société a été autorisée à fournir des services,
en ce compris des services de domiciliation et de support administratif.

La société peut prendre des participations dans des sociétés ayant un objet identique ou similaire au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger.

Plus généralement, la société peut effectuer toutes opérations financières utiles à l’accomplissement ou au dévelop-

pement de son objet, en restant dans les limites du Chapitre 15 de la Loi de 2010 et du Chapitre 2 de la Loi de 2013."

<i>Deuxième Résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l’Article 12 des Statuts de la Société, comme suit:
"La société est surveillée en conformité avec la Loi de 2010 concernant les organismes de placement collectif par un

ou plusieurs réviseurs externes indépendants nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et leur rémunération."

<i>Troisième Résolution

L'actionnaire unique a décidé de modifier l’Article 17 des Statuts de la Société, comme suit:
"Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives et de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013, telles que modifiées."

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’AGE est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, cet acte est

rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture de ce procès-verbal, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. MAHER, P. HEIRMAN, O. MAGNANO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 07 juillet 2014. Relation: DIE/2014/8704. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 juillet 2014.

Référence de publication: 2014097387/197.
(140115514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2014.

Bongani Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 183.145.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant unique de la Société en date du 9 Mai 2014:

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 2 mai 2014 du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au

56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014069422/14.
(140081355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

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1, 2, 3, Sourire S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Badaboum et Patatras S.à r.l.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 139.978.

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d’avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Carine JOUANT, gérante de société, née à Namur (Belgique), le 26 janvier 1964, demeurant professionnel-

lement au 37 Allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Bada-

boum et Patatras S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 37, Allée Léopold Goebel, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139978, (la “Société”), a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 26 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1862 du 29 juillet 2008,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que la comparante est la seule associée actuelle (l’“Associée Unique”) de la Société et qu'elle a pris la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'Associée Unique décide de changer la dénomination sociale en “1, 2, 3, Sourire S.à r.l.” et de modifier subséquemment

l’article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée “1, 2, 3, Sourire S.à r.l.”, (ci-après la “Société”),

laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, la comparante

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. JOUANT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2014. LAC/2014/20448. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014069414/40.
(140082070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Agence pour la Coopération Scientifique Afrique Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 1, rue du Comte J. Ferraris.

R.C.S. Luxembourg F 1.101.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination et Objectifs.

alinéa 1.1. Dénomination: L'association prend la dénomination de «Agence pour la Coopération Scientifique Afrique

Luxembourg», A.s.b.l, dénommée «ACSAL».

alinéa 1.2. Objectifs: Les objectifs de l'association repose sur le constat suivant: le fossé scientifique et technologique

entre les pays d'Afrique, Caraïbes et Pacifique (ACP) et le reste du monde ne cesse de s'accroître. Le développement
par la recherche scientifique et le transfert de technologie est une nécessité et peut contribuer à réduire cet écart en
apportant des solutions efficientes adaptées aux besoins des peuples africains. La science doit être au coeur du processus
de développement en Afrique et doit être considérée comme un des piliers du développement africain. Il faut développer

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U X E M B O U R G

les capacités de recherche des africains afin qu'ils soient capable de formuler de bons projets scientifiques, projets con-
tribuant à l'avènement d'un développement durable et essentiels à la croissance et au développement économique. La
conduite du changement, l'innovation, le transfert de technologie et les ressources inexploitées de la diaspora scientifique
africaine constituent de puissants leviers pour envisager une coopération scientifique Afrique Luxembourg. L'association
vise donc les objectifs suivants:

1. La promotion du développement dans les pays ACP par les sciences appliquées et le transfert des technologies;

Adapter ces technologies en tenant compte de l'environnement culturel africain;

2. La promotion d'une «coopération scientifique pour le développement» plus forte entre l'Europe et les pays ACP

en vue de combler la fracture scientifique et numérique, de réduire la pauvreté et d'assurer le développement socio-
économique selon lés principes définis par les Objectifs du Millénaire pour le Développement (OMD);

3. Le développement de stratégies afin de renforcer les liens économiques et scientifiques entre le Grand-Duché de

Luxembourg et les pays ACP;

4. L'appui organisationnel, de conseil, d'assistance technique aux institutions africaines (telles les universités, les centres

de recherche, les institutions privées, les administrations publiques et les gouvernements);

5. Le développement des capacités économiques, scientifiques et technologique en Afrique par la mise en place des

projets de développement mettant en relation des chercheurs et des entrepreneurs africains et européens;

6. La gestion et coordination des projets nationaux et internationaux relevant d'un partenariat entre les institutions

européennes et africaines;

7. L'organisation, au Luxembourg et en Afrique, de conférences et de colloques, de séminaires et d'échanges d'idées,

d'ateliers thématiques, afin de favoriser les collaborations entre le Luxembourg et les pays ACP;

8. La sensibilisation des entreprises luxembourgeoises afin qu'elles engagent des activités économiques à forte valeur

ajoutée avec les acteurs économiques des pays ACP (plus particulièrement les pays africains);

9. Contribuer au rayonnement du Grand-duché de Luxembourg dans les domaines scientifiques et économiques re-

levant de ses domaines de compétences.

ACSAL pourra collaborer avec les institutions et associations nationales/internationales visant les mêmes objectifs de

promotion du développement des pays africains par la recherche scientifique et technologique.

Art. 2. Siège. L'association a son siège au Luxembourg à BP 98 L-2010 Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'administration.

Art. 3. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association exerce ses activités dans un esprit de neutralité politique et religieuse.

Art. 5. L'Assemblée Générale. L'association comporte: une assemblée générale qui est organe suprême de l'association,

un Conseil d'administration, un Conseil Scientifique, des Directions ou Groupes de Recherche dans différents domaines
d'activités. L'assemblée générale désigne les membres du conseil d'administration (au moins trois (03)) sur proposition
des membres fondateurs et conseillé de l'association. L'AG comprend tous les membres de l'association et se réunit une
fois chaque année. Etant donné que certains membres de l'association sont situés hors du Luxembourg, certaines décisions
de  l'AG  sont  prises  en  utilisant  les  plate-formes  de  communication  interactives  telles  que  Skype,  Doodle,...  etc.  Les
membres de l'association sont convoqués par les soins du secrétaire. L'ordre du jour figure sur les convocations.

L'assemblée générale donne tous les pleins pouvoirs au conseil d'administration de gérer l'association.

Art. 6. Le Conseil d'administration.
alinéa 6.1. Gestion: L'association est gérée par un Conseil d'administration élus par l'ensemble des membres adhérents

(pendant l'assemblée générale) à la majorité simple des votes valablement émis. Il comprend un président, deux vice-
présidents, un secrétaire général, un trésorier et des directeurs d'activité (le nombre d'activité peut varier). La durée de
leur mandat est de 3 ans. Les membres du Conseil d'administration désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui
exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et le trésorier. Le bureau ainsi constitué est approuvé
par les membres fondateurs de l'association. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents
statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

alinéa 6.2. Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le

Conseil d'administration pourrait se réunir à la demande des deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du Conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

alinéa 6.3. Le Conseil d'administration convoque tous les membres de l'association en réunion extraordinaire s'il s'agit

de délibérer sur une modification de statuts ou si les trois quarts des membres adhérents en expriment le vœu par écrit.
Les modifications de statuts se feront d'après les règles établies par la loi du 21 avril 1928, sur les associations sans but
lucratifs.

alinéa 6.4. La signature conjointe soit du président, soit du vice-président et du trésorier engage l'association. Par

contre, le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières TOUS LES pou-
voirs à un de ses membres ou à un tiers.

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Dans le cadre du but visé par les présents statuts, un règlement d'ordre intérieur sera mis en vigueur, et pourra être

modifié ou révoqué par les seuls soins du Conseil d'administration.

alinéa 6.5. Rôle du Conseil d'administration: Il a vocation à délibérer sur toute question relative à l'activité de l'asso-

ciation. Il se réunit au moins une fois par an sur convocation écrite (courrier, fax, e-mail) de son Président ou à la demande
écrite (courrier, fax, e-mail) d'un tiers des membres du conseil. Ses décisions sont prises à la majorité des 4/5 des membres
du Conseil d'administration présents.

Son rôle est le suivant:
- Il développe la stratégie globale de l'association après consultation des membres, examine les programmes d'action

annuels proposés par les "groupes de recherche".

- Il dresse un état et un bilan annuel des programmes engagés par l'association et rédige un rapport d'activité synthé-

tique.

- Il donne un avis sur le choix des projets à entreprendre.
- Il nomme les directeurs de chaque groupe de recherche.
- Il évalue (après avis du conseil scientifique) les demandes de bourses dans le cadre des thèses de recherche doctorales,

ainsi que les projets de recherche qui lui sont soumis.

- Il nomme les membres du Conseil Scientifique.
- Il propose à l'AG de l'admission au sein du Conseil d'administration de nouveaux membres,
alinéa 6.6. Rôle du Président du Conseil d'administration:
- Il est le porte-parole de l'association.
- Il siège dans les instances auxquelles l'association pourrait être amené à participer.
- Il est chargé de la mise en oeuvre des décisions du Conseil d'administration.
- Il est chargé du suivi permanent et de l'animation des Groupes de Recherche.
- Il est chargé de préparer les débats et réunions du Conseil d'administration.
- Il établit l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration et l'adresse aux membres du Conseil d'adminis-

tration au moins deux semaines avant la date de la réunion.

- Il peut décider d'inviter des personnalités extérieures à l'association en qualité d'experts.

Art. 7. Le Conseil Scientifique. Les membres du Conseil Scientifique sont nommés par le Conseil d'administration pour

une durée de quatre ans. Il est compétent sur des questions de liées aux activités de recherche et développement. Il se
réunit au moins une fois par an sur convocation écrite conjoint de son Président et du Président du Conseil d'adminis-
tration ou à la demande écrite (courrier, fax, e-mail) d'un tiers de ses membres.

alinéa 7.1. Rôle du Conseil Scientifique:
- Il garantie la qualité scientifique des projets définis dans les groupes de recherche.
- Il présente des recommandations sur l'orientation scientifique de l'association.
- Il étudie les programmes d'action et de recherche à entreprendre et leurs modalités de réalisation.
- Il évalue de façon rigoureuse et coordonne scientifiquement tous les projets entrepris par l'association. Par ailleurs,

il initie des nouveaux projets de recherche.

- Il remet un rapport annuel au Conseil d'administration sur l'état d'avancement des travaux et les résultats obtenus.
- Il est chargé du recrutement des experts et peut également solliciter l'avis de personnalités compétentes extérieures

à l'association sur les programmes et les résultats obtenus.

- Il donne un avis sur les demandes d'adhésion de nouveaux membres au conseil scientifique.
alinéa 7.2. Président du Conseil Scientifique: Il est nommé par le Conseil d'administration à la majorité des voix pour

une durée de deux ans renouvelable. Le Président du Conseil Scientifique a pour rôle de:

- préparer les réunions du Conseil Scientifique.
- établir l'ordre du jour des réunions du Conseil Scientifique.
- dresser un procès verbal de chaque réunion du Conseil Scientifique et l'adresser aux membres pour approbation.
- donne un avis sur la stratégie globale de l'association

Art. 8. Membres, Cotisations, Radiation. L'association se compose de membres adhérents, de membres protecteurs

et de membres d'honneur. Peut devenir membre effectif de l'association, toute personne physique ou morale désirant
faire partie de l'association. La qualité de membre adhérent s'acquiert par une demande orale ou écrite adressée au
Conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation néces-
saires pour prendre sa décision. Le Conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître
les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée. Les décisions sont prises suivant le règlement intérieur.

alinéa 8.1. Les personnes physiques ou morales qui font un don égal ou supérieur à un montant fixé par le règlement

intérieur, peuvent obtenir la qualité de membre d'honneur sur décision du Conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

alinéa 8.2. Les membres protecteurs sont les membres fondateurs, c'est à dire les personnes morales ou physiques

qui ont crée l'association. Ils donnent leur avis sur les décisions du Conseil d'administration.

alinéa 8.3. Cotisation: Tout membre de l'association est tenu de payer une cotisation dite «frais d'adhésion» dont le

montant annuel est fixé par le Conseil d'administration et ne pourra pas dépasser 500 € (cinq cents euros). La cotisation
dépend de la qualité des membres:

* cotisation des membres du Conseil d'administration: 100 EUR par an
* cotisations des membres adhérents: 50 EUR par an
* cotisation pour les étudiants vivant en Europe: 30 EUR par an
* cotisation pour les étudiants vivant en Afrique: 20 EUR par an
* adhésion et cotisation pour les Entreprises, Association, ONG: faire une demande écrite au conseil d'administration.
alinéa 8.4. Radiation: Tout membre adhérent peut être exclu de l'association par le Conseil d'administration:
- en cas d'infraction grave aux présents statuts.
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatée par le Conseil d'administration.

Un recours dûment motivé devant le Conseil d'administration est possible. Le Conseil d'administration décide souverai-
nement, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 9. Domaines d'activité. L'association s'engage activement dans des domaines de recherche qui répondent aux

besoins locaux et qui contribuent à atteindre les Objectifs du Millénaire pour le Développement.

Les domaines de recherche prioritaires de l'agence sont:
- Les technologies de l'Information et de la Communication,
- L'environnement (Prévention et Risque de catastrophes), Ressource Naturelles, Energies renouvelables,
- les technologies spatiales et les applications de navigation par Satellite (GNSS).
- les sciences de l'Education,
- les sciences de la Santé, e-Health et applications,
- la Gestion de l'Eau, Agriculture, Elevage.

Art. 10. Groupe de Recherche. Le Conseil d'administration défini des groupes de recherche au sein de l'agence pour

encourager et promouvoir la recherche scientifique pour le développement de l'Afrique. Plusieurs projets de Recherche
et Développement (R&amp;D) seront définis dans chacun de ces groupes en collaboration avec les institutions de recherche
européenne et africaine. La présidence ou le secrétariat des groupes de recherche est assurée par un membre du conseil
scientifique.

Art. 11. Résultats des travaux de recherche. Les résultats des travaux de recherche de l'agence sont réputés être la

propriété d'ACSAL et des organisations partenaires ayant participé à leur obtention à proportion de leurs moyens in-
tellectuels, financiers et matériels. Les éventuelles demandes de brevets sont déposées au nom d'ACSAL et des parties
copropriétaires. Un règlement de copropriété est établi entre les différents partenaires du projet de recherche, en matière
de protection et d'exploitation de ces résultats d'une part, de répartition des redevances d'autre part. Ce règlement
définit en particulier les quotes-parts de copropriété des résultats et des retours financiers correspondants en cas d'ex-
ploitation et désigne l'une des parties pour assurer la maîtrise d'oeuvre de la gestion des droits de propriété et des
contrats d'exploitation, pour le compte commun. Les parties propriétaires de résultats de recherche s'engagent à les
mettre à la disposition des institutions de recherche africaine ou européenne, qui peuvent les utiliser librement pour leurs
besoins de recherche, à l'exclusion de toute exploitation commerciale.

Art. 12. Commission de Contrôle Financier. La Commission de Contrôle Financier comprend deux membres qui sont

élus annuellement par les membres. Les membres sortant de cette commission sont rééligibles. Les agents de la com-
mission financière ne peuvent faire partie ni du Conseil d'administration, ni du Conseil Scientifique.

La Commission de Contrôle Financier se réunit obligatoirement une fois par an pour vérifier et contrôler la gestion

financière de l'association au cours de l'année écoulée et présente un rapport sur ses constatations à tous les membres.
Elle pourra se réunir à la demande des deux tiers des membres du Conseil d'administration ou des trois quarts des
membres adhérents; Elle vérifie et contrôle la gestion financière de l'Agence; Elle présente un rapport sur ses constatations
au Conseil d'administration (copie avec accusée de réception au président).

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 14. Dissolution. La dissolution ou la liquidation de l'association ne pourra être prononcée qu'en application de la

loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

alinéa 14.1. La dissolution de l'association peut être prononcée par le Conseil d'administration (après consultation du

conseil scientifique, de tous les membres adhérents et des membres fondateurs) conformément aux dispositions de la
loi sur la matière. Le même Conseil d'administration qui prononce valablement la dissolution, statue également sur l'af-
fectation de l'actif social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges.

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alinéa 14.2. Le Conseil d'administration qui a prononcé la dissolution, décide de l'affectation de son patrimoine à une

oeuvre de bienfaisance luxembourgeoise visant les même buts et objectifs que l'association.

Art. 15. Dispositions finales. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, la loi sur les associations sans

but lucratif est applicable.

Statuts modifiés et établis au Grand-duché de Luxembourg dans le cadre de l'AG du 03/04/2014.

<i>Le secrétariat Général

Référence de publication: 2014070221/187.
(140081437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Brightpoint (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.191.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé en date du 19 mai 2014:

- Acceptation de la démission, avec effet au 25 mars 2014, Monsieur Vincent Donargo, gérant de classe A de la société.
- Nomination, avec effet au 25 mars 2014, de Monsieur Karel Victor H. Everaet, né le 23 octobre 1965 à Asse (Belgique),

résidant au Hoogstraat 7, 1730 Asse, Belgique, nouveau gérant de classe A de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014069426/14.
(140082178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

EPS Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 48.601.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société EPS

Holding SPF S.A. avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
<i>Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014069630/15.
(140081263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Ga Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 118.319.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société GA

FINANCE HOLDING S.A. avec effet au 28 Février 2014.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 2014.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature
<i>Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2014069700/15.
(140081124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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1, 2, 3, Sourire S.à r.l.

1, 2, 3, Sourire S.à r.l.

A1 Investment S.à r.l.

Actaris Capital

Acturus

Agence Alterego

Agence pour la Coopération Scientifique Afrique Luxembourg

Airelle S.A.

Algol S.à r.l.

Algol S.à r.l.

ASR Fonds

Assurion AG

Atlantico Investment Corporation S.à r.l.

ATL Aquatrans Logistics S.A.

Audiex S.A.

Audio-Idea.lu S.à r.l.

Auto-Ecole Ellmann S.à r.l.

Avireina S.A.

Avireina S.A.

Avireina S.A.

Badaboum et Patatras S.à r.l.

Banque Carnegie Fund Sicav

Bauer Capital S.à r.l.

Benedict Petrol SCS

Benelux Property Services

Berkeley Luxembourg S.à r.l.

Biovitalab

Blackpeak Investment Fund

Bongani Holdings S.à r.l.

Brasserie du Vieux Moulin S.à r.l.

Brightpoint (Luxembourg) Sàrl

Build France S.à r.l.

Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois Sàrl

CEREP III Investment A S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux de Construction S.A.

Cosmica S.A.

Demaniel S.à r.l.

EPS Holding SPF S.A.

Ga Finance Holding S.A.

Gazstream S.A.

Geyser S.A.

Global Green Management S.à r.l.

Middle East Internet Holding S.à r.l.

Midilux Holdings S.A.

Montigny S.A., SPF

Nachhaltig OP

Nelya Groupe S.A.

Nordea Investment Funds S.A.

Palenque S.A., SPF

Pharus Management Lux S.A.

Sterope, S.A. S.P.F.