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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1880

18 juillet 2014

SOMMAIRE

37.5 sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90197

4Partners S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90197

Absolu Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90201

Accessible Luxury Holdings S.à r.l. . . . . . . .

90199

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .

90197

Agopia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90202

Akabi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90240

Almeda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90198

Altice Six S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90199

Alu Immobilien NU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90199

Alu Immobilien WH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90200

Andean Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90200

Andreosso Marbres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90198

Apollo Omega (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90200

Aquatrans RhineShipping S.A. . . . . . . . . . . .

90200

Aquila Risk Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90198

Arbre Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90201

ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90200

Armurerie Paul FRAUENBERG s.à.r.l. . . .

90230

A.S.B.L. AMVA (Association pour Malvoy-

ants et Aveugles / Aide-Moi à Voir Autre-
ment) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90196

Atlas Mara Luxemburg Holding S.à r.l. . . .

90218

Awadent Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90199

Bain Capital CCD I (Luxembourg) Sàrl . .

90240

Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90194

B.H.S. Locations S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90195

Cardea International Fund S.C.A., SICAV-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90223

CDCL Intellectual Properties S.à r.l. . . . . .

90203

ColKart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90226

D&B Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90229

Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90204

e-Kenz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90198

Épicerie de la Moselle S. à r.l. . . . . . . . . . . .

90198

Fondation Robert Krieps . . . . . . . . . . . . . . . .

90231

Fondation Wonschstär . . . . . . . . . . . . . . . . .

90233

Fox International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90205

Galcap Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90206

Gika S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90209

Global Digital Publishing S.A. . . . . . . . . . . .

90208

HCL Maschinen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90210

Hosdent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90235

Kelso CCS I S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90195

Ludwig Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90211

Ludwig & Maldener S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90211

Poele de Carotte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90213

Safir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90214

SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l. . . . .

90216

Tenaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90217

Varesa International SCA . . . . . . . . . . . . . . .

90194

Vato International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90194

Vato International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90194

Vecchia Roma Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90195

Verrinvest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

90195

Viande - Luxembourg, Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90195

Victoria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90196

Vistra IP Rights S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90194

Vox Teneo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

90196

Waasserkraaft Wampach, s.à r.l. . . . . . . . .

90196

WEST-OST Holding Co, S.A. . . . . . . . . . . .

90197

Xintec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90197

YAPITAL Financial A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .

90215

90193

U X E M B O U R G

Vistra IP Rights S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.554,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014067142/10.
(140077829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Varesa International SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.047.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014067144/10.
(140078484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Vato International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014067145/10.
(140077417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Vato International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.614.

Pour la Société

Référence de publication: 2014067146/10.
(140077477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.130.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014067292/14.
(140079076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90194

U X E M B O U R G

B.H.S. Locations S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 74.201.

B/S Gérances S.à r.l.

Référence de publication: 2014067288/10.
(140078676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Vecchia Roma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3717 Rumelange, 2, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 106.403.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014067148/10.
(140077509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Verrinvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.891.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014067149/11.
(140078231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Viande - Luxembourg, Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 38.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067150/9.
(140078432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Kelso CCS I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.718.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Kelso CCS I S.à.r.l.
De Zwart Johannes Laurens
Gérant B

Référence de publication: 2014067601/14.
(140079363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90195

U X E M B O U R G

Victoria Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.376.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pour la société Victoria Capital S.A.
Représentée par Peter Diehl
Administrateur unique

Référence de publication: 2014067152/13.
(140077843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Vox Teneo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 20, rue Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 144.178.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067155/10.
(140077522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Waasserkraaft Wampach, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 23, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.514.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WAASSERKRAAFT WAMPACH SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014067157/12.
(140077457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

A.S.B.L. AMVA (Association pour Malvoyants et Aveugles / Aide-Moi à Voir Autrement), Association sans

but lucratif.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 75, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg F 6.976.

Titre 1

. Dénomination Siège social

Art. 2. A.S.B.L. AMVA
(Association pour Malvoyants et Aveugles/Aide-Moi à voir autrement)
Association sans but lucratif
Numéro d'immatriculation : F 6976
Date d'immatriculation : 30/03/2007
Dénomination(s) :
A.S.B.L. AMVA (Association pour Malvoyants et Aveugles/Aide-Moi à voir autrement)
Forme juridique : Association sans but lucratif
Date de constitution : 26/03/2007

Art. 2. Le siège social sera transféré et établi à Erpeldange (Ettelbruck)
Référence de publication: 2014067217/19.
(140079015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90196

U X E M B O U R G

WEST-OST Holding Co, S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.891.

Par la présente nous vous informons de notre décision de dénoncer notre convention de domiciliation du 10/07/2000

au 43, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Howald, le 28/04/2014.

DMS & Associés S. à r.l.
Cabinet Fiscal et Comptable
Luc Sunnen

Référence de publication: 2014067161/12.
(140077844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Xintec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 27, An der Uecht.

R.C.S. Luxembourg B 132.103.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067165/9.
(140077366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

37.5 sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 127.740.

Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 12/05/2014.

Pour 37.5 S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014067171/12.
(140077497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

4Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 120.531.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thomas Lorang
Le gérant

Référence de publication: 2014067172/11.
(140078238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.119.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014067224/10.
(140078895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90197

U X E M B O U R G

Épicerie de la Moselle S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5416 Ehnen, 127, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 156.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067214/9.
(140078786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

e-Kenz, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 137.536.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067215/9.
(140079383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Almeda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 147.472.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014067226/11.
(140078997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Andreosso Marbres, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Z.I. Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 80.463.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Crauthem en date du 13.05.2014

La démission de M. Daniel Andreosso, en tant que gérant a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Ben Famiani, né le 26 juin 1987 à Luxembourg, demeurant au 26, rue des

Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains, a été nommé en tant que Gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13.05.2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014067268/13.
(140078553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Aquila Risk Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.132.

Luxembourg, le 14/05/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014067273/12.
(140078877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90198

U X E M B O U R G

Accessible Luxury Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.665.175,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.309.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 12 mai 2014

En date du 12 mai 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- De prendre acte de la démission de Monsieur Simon Bodjanski en tant que Gérant B de la Société avec effet au 14

février 2014;

- De nommer Monsieur Ubaldo Migliorati, né le 29 mars 1968 à Trieste, Italie, résidant professionnellement au 19-21,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société, pour une période illimitée, avec effet
au 14 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
Gérant A

Référence de publication: 2014067220/19.
(140078944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Altice Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 novembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2014067228/11.
(140078921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Alu Immobilien NU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.935.

Les comptes annuels pour la période du 26 septembre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014067229/11.
(140079440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Awadent Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.503.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2014067286/13.
(140078908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90199

U X E M B O U R G

Alu Immobilien WH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.936.

Les comptes annuels pour la période du 26 septembre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014067230/11.
(140079439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Andean Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.225.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014067232/10.
(140078860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Apollo Omega (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.031.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014067233/10.
(140078889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Aquatrans RhineShipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 118.276.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014067235/11.
(140078992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

ArcelorMittal, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

Monsieur Michel WURTH n'est plus Membre de la Direction Générale avec effet au 30 avril 2014. Dès lors, il n'est

plus chargé de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014067237/11.
(140078568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90200

U X E M B O U R G

Arbre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 186.373.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 22 avril 2014

Monsieur Etienne GILLET est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014067274/12.
(140078743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Absolu Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.397.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “ABSOLU TELECOM S.A.”, une société ano-

nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-4360 Luxembourg, 8, Porte
de France, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 76397, (la
“Société”), constituée originairement sous la dénomination sociale de “HELIOSSUN S.A.”, suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 15 juin 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 762 du 17 octobre 2000,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 juin

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1804 du 27 septembre 2006, contenant no-
tamment l'adoption de sa dénomination actuelle;

- Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 16 décembre

2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 16 février 2010;

- le notaire instrumentant, en date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 426 du 4 mars 2011.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Lu-

xembourg, 16a, avenue de la Liberté.

Le Président désigne Madame Nathalie OLLAGNIER, employée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxem-

bourg, 16a, avenue de la Liberté, comme secrétaire et scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social d'Esch-sur-Alzette à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté;
2. Modification afférente de l'article 4 des statuts;
3. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'As-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

90201

U X E M B O U R G

Unique résolution

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social d'Esch-sur-Alzette à L-1930 Luxembourg, 16a,

avenue de la Liberté, et de modifier subséquemment l'article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. HELL, N. OLLAGNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2014. LAC/2014/19772. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014067962/70.
(140079472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Agopia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.281.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

A COMPARU:

La société anonyme “ABSOLU DIGITAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-4360 Esch-sur-Alzette, 8, Porte de

France, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 148.723,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe PENIDE, administrateur de sociétés, de-

meurant à L-4360 Esch sur Alzette, 2 Porte de Franc, lui-même représenté par Monsieur Yvon HELL, demeurant
professionnellement à Luxembourg,

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “AGOPIA S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-4360 Esch-sur-Alzette,

8, Porte de France, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 108281,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 26 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1058 du 19 octobre 2005,

et que les les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par

le notaire instrumentant, en date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 546 du 23 mars 2011;

- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'“Associé Unique”) et qu'elle a pris,

par son représentant légal, la résolution suivante:

Résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social d'Esch-sur-Alzette à L-1930 Luxembourg 16a, avenue de la Liberté,

et de modifier en conséquence l'article 5 des Statuts comme suit:

90202

U X E M B O U R G

“ Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent trente euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant légal de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2014. LAC/2014/19773. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014067968/47.
(140079503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

CDCL Intellectual Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 164.428.

L'an deux mille quatorze, le huit mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CDCL-S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, rue Léon Laval, L-3372

Leudelange, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16 861,

ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 mai 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «CDCL Intellectual Properties S.à r.l.», ayant son siège social au 2, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164 428 (NIN 2011 2441
590), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre
2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, n° 3075, le 14 décembre 2011 (la «Société»).

II. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique a décidé de transférer le siège social de la Société au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand-

Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant unique / ou du
conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger».

90203

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison de la présente modification des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent
cinquante Euros (EUR 650.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2014. Relation: ECH/2014/923. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068056/49.
(140080017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.403.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BC Investments LLC., a limited liability company (limited liability company), organized and governed under the laws of

the State of Delaware, having his its registered office at 2701, Centerville Road, 19808 New Castle County, Wilmington,
Delaware, United States of America, registered with the Registry of Delaware under the number 5321568 (the “Sole
Shareholder”),

here represented by Mrs. Christel Damaso, paralegal, with professional address in Bertrange, Grand-Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purposes of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
(i) That she is the current sole shareholder of Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organized and governed under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 181.403, incorporated pursuant to a notarial deed
on 22 October 2013, published in the Mémorial C (Recueil Spécial des Sociétés et Associations) N° 3237 dated as of 19
December 2013, which articles of incorporation have not been amended since such date.

(ii) That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-
Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to restate the first paragraph of article

2 of the articles of association of the Company, which should now read as follows:

“ Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange.”
There being no further business, the meeting is closed.

Whereas the present deed was drawn up in Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

90204

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, said proxyholder, signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le six mai.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

BC Investments LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son

siège social à 2701, Centerville Road, 19808 New Castle County, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, inscrite
auprès du Registry of Delaware sous le numéro 5321568 (l’«Associé Unique»);

ici représenté par Madame Christel Damaso, paralegal, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu’elle est l’associé unique actuelle de Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l. une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.403,
constituée par acte notarié en date du 22 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3237 daté du 19 décembre 2013, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis (la «Société»).

(ii) Que l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, à l’Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet immédiat.

Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier, avec effet immédiat, le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses noms, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. DAMASO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 mai 2014. Relation: EAC/2014/6449. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014068088/78.
(140080059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Fox International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 59.145.

L’an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

a comparu:

la société «FASCONTROL S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B, sous le numéro 180.135, ici représentée par Madame Johanna SCHADECK, expert comptable,
avec adresse professionnelle au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 29 avril 2014,

90205

U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique (l’«Actionnaire») de la

société «FOX INTERNATIONAL S.A.» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social actuel au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B,
sous le numéro 59.145, constituée suivant acte notarié en date du 18 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 431 du 07 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3090 du 27 décembre 2012.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et re-

présentant ainsi l’intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société au 15, rue Astrid, L-1143 Luxem-

bourg.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Actionnaire décide de modifier l’article premier (1

), deuxième alinéa

des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1

. (deuxième alinéa). «Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.»

Troisième résolution

L’Actionnaire constate la démission des administrateurs actuels, Madame Brigitte DENIS, Madame Cornelia METTLEN

et Monsieur Marc LIBOUTON, avec effet immédiat et décide de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exercice
de leur mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’Actionnaire décide, après avoir constaté que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique et conformément à l’article

quatre (4), premier alinéa des statuts de la Société, de nommer comme Administrateur Unique, avec effet immédiat,
Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, née le 28 avril 1969 à Briey (France), résidant professionnellement
au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2019.

Cinquième résolution

L’Actionnaire décide de nommer, avec effet immédiat, la société «FASCONTROL S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 180.135 comme nouveau Com-
missaire aux Comptes de la Société, en remplacement de la société «H.R.T. REVISION S.A.», avec siège social au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen. Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jours, mois et année qu’en tête

des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. SCHADECK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 mai 2014. Relation: EAC/2014/6438. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014068165/55.
(140080031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Galcap Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.022.

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

90206

U X E M B O U R G

Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling (le Mandataire),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration (le Conseil d'Administration) de GALCAP

HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 167022, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 872 du 3 avril 2012 (la Société),

en vertu de pouvoirs lui conférés par décisions du Conseil d'Administration, en date du 16 avril 2014.
Un extrait du procès-verbal de ladite décision, après avoir été signé ne varietur par le Mandataire et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel Mandataire, agissant en vertu des prédit pouvoirs, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à six millions huit cent quarante mille euros (EUR 6.840.000,-)

représenté par deux millions trente-neuf mille neuf cents (2.039.900) Actions de Catégorie A1 et cent (100) Actions de
Catégorie B1 représentatives de l'Investissement 1, un million neuf cent cinquante-neuf mille neuf cents (1.959.900)
Actions de Catégorie A2 et cent (100) Actions de Catégorie B2 représentatives de l'Investissement 2, un million deux
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (1.299.900) Actions de Catégorie A3 et cent (100) Actions de Catégorie B3
représentatives de l'Investissement 3, et un million cinq cent trente-neuf mille neuf cents (1.593.900) Actions de Catégorie
A4 et cent (100) Actions de Catégorie B4 représentatives de l'Investissement 4, d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article 4.2 des statuts de la Société (les Statuts), le capital autorisé de la Société, incluant le

capital social émis, a été fixé à dix millions trois cent mille euros (EUR 10.300.000,-), notamment en vue d'autoriser
l'émission de nouvelles Catégories d'Actions A(x) et B(x) correspondant à tout nouvel Investissement (x) réalisé par la
Société, et le Conseil d'Administration a été autorisé à décider, depuis le 27 janvier 2012 et pendant une période prenant
fin cinq après la date de publication de l'acte de constitution de la Société, de procéder à la réalisation de cette augmen-
tation de capital, l'article 4.1 des Statuts se trouvant modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital
intervenue.

III.- Que le Conseil d'Administration, en date du 16 avril 2014, conformément à l'article 4 des Statuts, a réalisé une

augmentations du capital social dans les limites du capital autorisé, en vue de financer l'Investissement 5, d'un montant
de trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 365.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de six millions huit
cent quarante mille euros (EUR 6.840.000,-) à sept millions deux cent cinq mille euros (EUR 7.205.000,-) par la création
de trois cent soixante-quatre mille neuf cents (364.900) Actions de Catégorie A5 et cent (100) Actions de Catégorie B5
(les Actions Nouvelles) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des droits et avantages tels que stipulés dans les Statuts et le Pacte;

IV.- Que le Conseil d'Administration a supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et

a accepté la souscription de l'intégralité des Actions Nouvelles par les actionnaires existants.

V.- Que les trois cent soixante-quatre mille neuf cents (364.900) Actions de Catégorie A5 et les cent (100) Actions

de Catégorie B5, résultant de l'augmentation de capital, ont été souscrites par les actionnaires existants, et libérées
intégralement en numéraire par des versements à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de
trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 365.000,-) a été mis à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, dans les limites du capital autorisé, l'article 4.1 des Statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

" Art. 4 Capital social.
4.1 Le capital social souscrit est fixé à sept millions deux cent cinq mille euros (EUR 7.205.000) représenté par deux

millions trente-neuf mille neuf cents (2.039.900) Actions de Catégorie A1 et cent (100) Actions de Catégorie B1 repré-
sentatives de l'Investissement 1, un million neuf cent cinquante-neuf mille neuf cents (1.959.900) Actions de Catégorie
A2 et cent (100) Actions de Catégorie B2 représentatives de l'Investissement 2, un million deux cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cents (1.299.900) Actions de Catégorie A3 et cent (100) Actions de Catégorie B3 représentatives de
l'Investissement 3, un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (1.539.900) Actions de Catégorie A4 et
cent (100) Actions de Catégorie B4 représentatives de l'Investissement 4, et trois cent soixante-quatre mille neuf cents
(364.900) Actions de Catégorie A5 et cent (100) Actions de Catégorie B5 représentatives de l'Investissement 5, d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

[...]"

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

90207

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par son nom, prénom,

état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. LAC/2014/19279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014068173/76.
(140079425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

GDP S.A., Global Digital Publishing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.083.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) des actionnaires de “GLOBAL DIGITAL PUBLISHING S.A.”, en

abrégé “GDP S.A.”, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège
social à L-4360 Luxembourg, 8, Porte de France, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 138083, (la “Société”), constituée originairement sous la dénomination sociale de “INTERNET
JURIDIQUE EDITIONS S.A.”, suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 15 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1234 du 21 mai 2008,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12

novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2608 du 22 décembre 2010, con-
tenant notamment l’adoption par la Société de sa dénomination sociale actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Lu-

xembourg, 16a, avenue de la Liberté.

Le Président désigne Madame Nathalie OLLAGNIER, employée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxem-

bourg, 16a, avenue de la Liberté, comme secrétaire et scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social d'Esch-sur-Alzette à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté;
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts;
3. Divers.
B) Que l’actionnaire unique (l’“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l’actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l’Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l’As-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l’Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Unique résolution

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social d'Esch-sur-Alzette à L-1930 Luxembourg, 16a,

avenue de la Liberté, et de modifier subséquemment l’article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

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U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.”

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros.

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. HELL, N. OLLAGNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2014. LAC/2014/19776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014068183/66.
(140079968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Gika S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3671 Kayl, 48, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 158.551.

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
GIKA S.à.r.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L5890 Alzingen, 6, rue Roger Wercollier,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 158.551,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 20 janvier

2011, publié au Mémorial C numéro 835 du 28 avril 2011, page 40.078.

A Comparu:

Madame Gisèle SIEDLER, gérante de sociétés, née à Esch/Alzette le 23 juin 1953, demeurant à 6 rue Roger Wercollier,

L-5890 Alzingen.

La partie comparante détient l'ensemble des 100 parts sociales de 124.-€ chacune dans le capital social de la société

s'élevant à 12.400.-€.

Les associés uniques préqualifiés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-3671 Kayl, 48, rue des

Prés.

Deuxième résolution

L'associée unique décide en conséquence de la résolution précédente de modifier l'article 2 des statuts pour lui con-

férer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Kayl.»

Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de

90209

U X E M B O U R G

substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille cent euros (1.100.-€). A l'égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom, état

et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: G. SIEDLER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 avril 2014. Relation: EAC/2014/5937. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068182/49.
(140080141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

HCL Maschinen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 83.711.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg)

IST ERSCHIENEN:

Herr Holger LAUER, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Laurentius-Zeller-Strasse, 25.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu beur-

kunden wie folgt:

I. - Dass der Komparent der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HCL MASCHINEN S.à

r.l. ist, mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten, eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Luxem-
burg unter der Nummer B 83.711 (NIN 2001 2412 593).

II. - Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, mit

dem damaligen Amtssitze in Grevenmacher, am 18. September 2001, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 200 vom 5. Februar 2002.

III. - Dass das Gesellschaftskapital sich auf ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), beläuft, eingeteilt

in FÜNF HUNDERT (500) Anteile von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 25.-), alle zugeteilt Herr Holger LAUER,
vorgenannt.

IV. - Dass die Gesellschaftsanteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte

darauf geltend machen können.

V. - Dass die Gesellschaft HCL MASCHINEN S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
VI. - Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
Nach den vorstehenden Bemerkungen, erklärt der Komparent, die Gesellschaft HCL MASCHINEN S.à r.l. aufzulösen.
Infolge dieser Auflösung erklärt der alleinige Anteilhaber, handelnd soweit als notwendig als Liquidator der Gesellschaft

dass:

- alle Aktiva realisiert und alle Passiva der Gesellschaft HCL MASCHINEN S.à r.l. beglichen wurden, und dass er

persönlich für sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden, der aufgelösten Gesellschaft haftet sowie für die
Kosten der gegenwärtigen Urkunde;

- die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist und als abgeschlossen anzusehen ist;
- dem alleinigen Geschäftsführer volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird;
- die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren an folgender Adresse aufbe-

wahrt werden: D-54294 Trier, Laurentius-Zeller-Strasse, 25.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.

90210

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung hat der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H. LAUER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2014. Relation: ECH/2014/917. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 15. Mai 2014.

Référence de publication: 2014068197/46.
(140079847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Ludwig & Maldener S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ludwig Consult S.à r.l.).

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 48.947.

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Josef LUDWIG, Steuerberater, Expert-Comptable, wohnhaft in D-54338 Schweich-Issel, Pappelweg, 3.
2.- Herr Tobias MALDENER, Steuerberater, Expert-Comptable, wohnhaft in D-54295 Trier, Druckenmüllerstrasse,

Welche Komparenten dem unterzeichneten Notar erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung LUDWIG CONSULT S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, einge-
tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 48.947 (NIN 1994 2408 776).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, mit dem

damaligen Amtssitze in Grevenmacher, am 13. Oktober 1994, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 19 vom 13. Januar 1995 und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph GLODEN, am 28. März 1996, veröffentlicht im Me-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 315 vom 28. Juni 1996;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph GLODEN, am 21. Februar 1997, veröffentlicht im

Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 321 vom 25. Juni 1997.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend drei hundert vierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (€

12.394,68) beläuft, eingeteilt in fünf hundert (500) Anteile von je vierundzwanzig Euro sieben tausend drei und neunzig
Cent (€ 24,7893.-).

Dass aufgrund einer Anteilübertragung unter Privatschrift vom 7. Mai 2014, welche Anteilübertragung, nach gehöriger

„ne varietur“ Paraphierung durch die Komparenten und dem amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden, die fünf hundert (500) Anteile wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Josef LUDWIG, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Herr Tobias MALDENER, vorgenannt, zwei hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: FÜNF HUNDERT Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Nominalwert der Gesellschaftsanteile abzuschaffen.
Die Gesellschafter beschliessen die fünf hundert (500) Anteile in zwei hundert fünfzig (250) Anteile umzuwandeln und

stellen fest, dass die Anteile wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Josef LUDWIG, vorgenannt, ein hundert fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Herr Tobias MALDENER, vorgenannt, ein hundert fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: ZWEI HUNDERT FÜNFZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250“

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um den Betrag von EIN HUNDERT FÜNF EURO ZWEIUND-

DREISSIG CENT (€ 105,32.-) zu erhöhen, um es von dem bestehenden Betrag von ZWÖLF TAUSEND DREI HUNDERT
VIERUNDNEUNZIG EURO ACHTUNDSECHZIG CENT (€ 12.394,68.-) auf den Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF
HUNDERT EURO (€ 12.500.-) zu bringen, ohne Schaffung von neuen Anteilen, mittels Bareinzahlung des Betrages von

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EIN HUNDERT FÜNF EURO ZWEIUNDDREISSIG CENT (€ 105,32.-), wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Nominalwert der Anteile auf FÜNFZIG EURO (€ 50.-) festzulegen und stellen

fest, dass das Gesellschaftskapital in Höhe von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-) eingeteilt ist
in zwei hundert fünfzig (250) Anteile zu je FÜNFZIG EURO (€ 50.-).

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-), aufgeteilt in zwei hundert fünfzig (250) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzig Euro (€ 50.-), welche wie
folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Josef LUDWIG, Steuerberater, Expert-Comptable, wohnhaft in D-54338 Schweich-Issel, Pappelweg,
3, ein hundert fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Herr Tobias MALDENER, Steuerberater, Expert-Comptable, wohnhaft in D-54295 Trier,
Druckenmüllerstrasse, 9, ein hundert fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: ZWEI HUNDERT FÜNFZIG Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250“

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Namen der Gesellschaft von LUDWIG CONSULT S.à r.l. in „LUDWIG & MAL-

DENER S.à r.l.“ umzubenennen. Artikel 3 der Statuten wird demzufolge abgeändert um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LUDWIG & MALDENER S.à r.l..“

Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 10 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 10. Übertragung der Anteile. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf

es der Genehmigung der Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein
müssen.

Im Falle der Übertragung der Gesellschaftsanteile steht den anderen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht auf die abzu-

tretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 3 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an

den überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben über-
tragen werden.

Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das
Gesetz vom 25. August 2006, oder durch einen von ihnen genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst,
wenn sie die Bedingungen erfüllt, welche von einer Gesellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere
verlangt werden.

Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der
zwei letzten Jahre berechnet.

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertra-

gung der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.

Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690

des bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wor-
den sind.“.

90212

U X E M B O U R G

Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zum zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer zu

ernennen:

Herr Tobias MALDENER, Steuerberater, Expert Comptable, geboren in Trier (Deutschland), am 8. August 1977,

wohnhaft in D-54295 Trier, Druckenmüllerstrasse, 9.

Das Mandat von Herrn Josef LUDWIG als Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestätigt.
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig ver-

treten und verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J. LUDWIG, T. MALDENER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2014. Relation: ECH/2014/914. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 14. Mai 2014.

Référence de publication: 2014068301/117.
(140079703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Poele de Carotte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 60, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 129.137.

Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée est ouverte à 18 heures.

Ordre du jour

L'assemblée représentée par l'associée unique Madame Christine OLIVEIRA DA COSTA, demeurant à L-3918 MON-

DERCANGE, 2b, rue d'Ehlerange, détenant les 100 parts sociales, qui représentent l'intégralité du capital social, a pris la
résolution suivante:

Première résolution

Madame Christine OLIVEIRA DA COSTA, préqualifiée, cède par les présentes trente quatre (34) parts sociales qu'elle

détient dans la Société à Madame Lucélia ALVES PEREIRA, salariée, demeurant actuellement à 51, rue Dicks; L- 4082 Esch
sur Alzette;

Madame Christine OLIVEIRA DA COSTA, préqualifiée, cède par les présentes trente trois (33) parts sociales qu'elle

détient dans la Société à Monsieur Moisés PIRES MARQUES, salarié, demeurant actuellement à 10, rue de la Fontaine
L-4122 Esch sur Alzette;

Madame Christine OLIVEIRA DA COSTA, préqualifiée, cède par les présentes trente trois (33) parts sociales qu'elle

détient dans la Société à Monsieur Carlos Manuel PENAS PEITINHO, salarié, demeurant actuellement à 10, rue de la
Fontaine L-4122 Esch sur Alzette;

Le cédant reconnaît dès ce jour ne plus avoir de droits, droit de propriété ou quelconque intérêt dans les parts sociales

cédées.

Les cessionnaires sont propriétaires des parts sociales cédées à partir d'aujourd'hui et ils ont droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et ils seront subrogés dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.

Ils reconnaissent en outre avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

Deuxième résolution

Madame Christine OLIVEIRA DA COSTA démissionne avec effet à aujourd'hui de sa fonction de gérante technique

de la société;

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Vera Lucia JESUS DE RESENDE, salariée, demeurant actuellement à 356,

route de Longwy, L-4831 Rodange, comme gérante technique de la société; la société sera valablement engagée par la
signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif;

90213

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Moisés PIRES MARQUES, préqualifié, comme gérant administratif de la

société; la société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif;

Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à 60, rue Zenon Bernard, L-4031 Esch sur Alzette;
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 18 heures 30.

Fait à Esch sur Alzette le 13 mai 2014.

Madame Lucélia ALVES PEREIRA / Monsieur Moisés PIRES MARQUES.

Référence de publication: 2014068397/43.
(140079708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Safir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.897.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le cinq mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Joseph BAUSTERT, administrateur de société, né à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 avril 1948,

demeurant à L-2143 Luxembourg, 95A, rue Laurent Ménager.

Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “SAFIR S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66897, (la “Société”),
a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 7
janvier 1999,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (30.986,69 EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions;

3) Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Uni-

que”);

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour

l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au domicile de Monsieur

Joseph BAUSTERT à L-2143 Luxembourg, 95A, rue Laurent Ménager.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

90214

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. BAUSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2014. LAC/2014/20750. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014068451/56.
(140079297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

YAPITAL Financial A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.278.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, den neunundzwanzigsten April.
Vor der unterzeichnenden Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft deutschen Rechts Finnovato GmbH mit Sitz in D-22047 Hamburg, Am Stadtrand 54, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter Nummer HRB 121197,

hier vertreten durch Herrn Matthias SCHMIDT, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichen Vollmacht, rechtsmäßig ausgestellt durch die Herren Marc BERG und Ludwig RICHTER, in Hamburg am
23. April 2014.

Die vorbenannte Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und der amtierenden Notarin “ne varietur“

unterzeichnet wurde, der vorliegenden Urkunde zum Zweck der Registrierung beigefügt.

Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor erläutert, bat die unterzeichnende Notarin, Nachfolgendes auszuführen:
Die erschienene Partei ist die Alleinaktionärin der Gesellschaft YAPITAL Financial A.G., eine Aktiengesellschaft (“so-

ciété anonyme“), gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburgs, mit Gesellschaftssitz in 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 167.278
(die “Gesellschaft“).

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin am 1. März 2012,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 969 vom 14. April 2012. Die Gesellschafts-
satzung wurde erstmals abgeändert durch Urkunde der unterzeichnenden Notarin vom 13. Juli 2012, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2104 vom 24. August 2012, sowie zuletzt durch Urkunde
der unterzeichnenden Notarin vom 14. Februar 2014, welchen noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations veröffentlicht worden ist.

Die Alleinaktionärin, vertreten wie vorbezeichnet, in ihrer Eigenschaft als Alleinaktionärin der Gesellschaft, ersuchte

die Notarin ihre folgenden Beschlüsse festzustellen:

Erster Beschluss

Die Alleinaktionärin beschloss, das Grundkapital der Gesellschaft um eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro

(EUR 1.250.000,-) anzuheben,

um es von seinem derzeitigem Betrag von sechs Millionen achthunderttausend Euro (EUR 6.800.000,-), eingeteilt in

sechshundertachtzigtausend (680.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (EUR 10,-),

auf den Betrag von acht Millionen fünfzigtausend Euro (EUR 8.050.000,-),
durch die Ausgabe von einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils

zehn Euro (EUR 10,-) zu erhöhen, wobei diese neuen Aktien über dieselben Rechte und Verpflichtungen verfügen, wie
die bereits bestehenden Aktien.

Die hundertfünfundzwanzigtausend (125.000) neuen Aktien werden ausgegeben zusammen mit einem Emissionsagio

in Höhe von fünf Millionen siebenhunderttausend Euro (EUR 5.700.000,-).

Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erklärte die Gesellschaft Finnovato GmbH, vertreten wie zuvor genannt, die einhundertfünfundzwanzigtau-

send (125.000) neu ausgegebenen Aktien zu zeichnen und zusammen mit dem Emissionsagio vollständig einzubezahlen im
Wege einer Bareinlage in Höhe von sechs Million neunhundertfünfzigtausend Euro (EUR 6.950.000,-).

90215

U X E M B O U R G

Daraufhin beschloss die Alleinaktionärin die vorgenannte Zeichnung und Einzahlung anzunehmen und einhundertfün-

fundzwanzigtausend (125.000) neue und vollständig einbezahlte Aktien an die Alleinaktionärin auszugeben und dieser
zuzuteilen.

Der Nachweis der Einzahlung des Betrages in Höhe von sechs Millionen neunhundertfünfzigtausend Euro (EUR

6.950.000-) wurde gegenüber der Notarin in Form eines Bankzertifikates erbracht, welche sodann feststellt, dass die
Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Zweiter Beschluss

Infolge des vorausgegangenen Beschlusses wird Artikel 6. Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft neugefasst und lautet

fortan wie folgt:

“ Art. 6. Kapital und Aktien (Absatz 1). Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt acht Millionen fünfzigtausend Euro

(EUR 8.050.000,-) und ist eingeteilt in achthundertfünftausend (805.000,-) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro
(EUR 10,-).“

Dritter Beschluss

Aus dem Betrag des Emissionsagios werden hundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000.-) der gesetzlichen

Rücklage der Gesellschaft zugeführt.

Kosten

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Nebenkosten jeglicher Art, die der Gesellschaft durch die hier vorliegende

Urkunde entstanden sind, werden auf ungefähr EUR 4.000.- geschätzt.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung, hat der Bevollmächtigte, handelnd wie vorerwähnt, zusammen mit der beurkundenden Notarin die

vorliegende Urkunde unterschreiben.

Signé: M. Schmidt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. LAC/2014/21139. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014068549/73.
(140079543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 146.717.

Im Jahre zwei tausend vierzehn,
den siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grosshergotum Luxemburg),

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts SSG Saar-Service GmbH, mit Sitz in D-66121 Saarbrüc-

ken, Mainzer Strasse 159a, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer HRB 9688,

hier vertreten durch ihren allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Raimund HIRSCHFELDER, Jurist,

wohnhaft in D-66128 Saarbrücken, Kirchenstrasse 16.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, dem handelnden Notar Folgendes auseinandersetzte:
1. - Dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SSG Systèmes

Service Groupe S.à r.l. ist, mit Sitz in L-1449 Luxemburg, 20, rue de l'Eau, eingetragen beim Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg unter der Nummer B 146.717 (NIN 2009 2415 326),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Juni 2009, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1345 vom 13. Juli 2009 und deren Statuten abgeändert worden sind
zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Patrick SERRES, mit dem Amtssitze in Remich, am 22. Dezember 2010,
veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 644 vom 5. April 2011.

2. - Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfzig tausend Euro (EUR 50.000.-) beläuft, eingeteilt in ein tausend (1.000)

Anteile zu je fünfzig Euro (EUR 50.-).

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den handelnden Notar ersuchten nachfolgende Beschlüsse zu beur-

kunden:

90216

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung

zum 30. April 2014.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Herrn Raimund HIRSCHFELDER, Jurist, wohnhaft in D-66128 Saarbrücken,

Kirchenstrasse 16, zum Liquidator zu ernennen.

Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse sowie sie in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.

Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen tätigen, ohne dass es einer Genehmigung durch die Versammlung

der Gesellschafter bedarf.

Der Liquidator ist nicht verpflichtet ein Inventar aufzustellen, sondern er kann sich auf die Bücher der Gesellschaft

berufen.

Auch kann er unter seiner eigenen Verantwortung, für bestimmte Handlungen einen oder mehrere Bevollmächtigte

für eine von ihm bestimmte Dauer ernennen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem

Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: R. HIRSCHFELDER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2014. Relation: ECH/2014/916. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, den 15. Mai 2014.

Référence de publication: 2014068478/51.
(140079848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Tenaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.203.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle statutaire tenue le 7 mai 2014, à 9 heures et 30 minutes au

siège social de la société, au 29, Av. Porte-Neuve à Luxembourg

1. Le Conseil d’Administration de Tenaris S.A. a été nommé et est composé par les personnes suivantes jusqu’à

l'assemblée générale annuelle statutaire de l'année 2015:

M. Roberto Bonatti, né à Milan, Italie, le 11 décembre, 1949, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001 AAF, Buenos

Aires, Argentine.

M. Carlos Alberto Condorelli, né à Chivilcoy, Argentine, le 23 février 1951, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001

AAF, Buenos Aires, Argentine.

M. Carlos Manuel Franck, né à Buenos Aires, Argentine, le 21 octobre 1950, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001

AAF, Buenos Aires, Argentine.

M. Roberto Luis Monti, né à Buenos Aires, Argentine, le 16 mars 1939, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001 AAF,

Buenos Aires, Argentine.

M. Gianfelice Mario Rocca, né à Milan, Italie, le 2 mars 1948, résident à Calle Demaria 4550 Piso 21, Milan, Italie.
M. Paolo Rocca, né à Milan, Italie, le 14 octobre 1952, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001 AAF, Buenos Aires,

Argentine.

M. Jaime Serra Puche, né à Mexico City, Mexico, le 11 janvier 1951, résident à Paseo de la Reforma 600-103, Col. Santa

Fe, 01210 México City, Mexique.

M. Alberto Valsecchi, né à Bergamo, Italie, le 30 juillet 1944, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001 AAF, Buenos

Aires, Argentine.

M. Amadeo Ramón Vázquez y Vázquez, né à Lugo, Espagne, le 25 janvier 1942, résident à Av. L. N. Alem 1067, C1001

AAF, Buenos Aires, Argentine.

M. Guillermo Francisco Vogel Hinojosa, né à Mexico City, Mexico, le 14 décembre 1950, résident à Campos Eliseos,

Col Chapultepec, 400 Polanco, 11560 México City, Mexique.

90217

U X E M B O U R G

2. Le Conseil a nommé Monsieur Paolo Rocca à la gestion journalière de la société jusqu’à l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'année 2015.

3. La société PriceWaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d’Esch,

L-1014 Luxembourg, est nommée comme réviseur d’entreprise agrée, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle
statutaire qui délibérera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour TENARIS S.A.
Adélia Soares

Référence de publication: 2014068513/39.
(140079863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Atlas Mara Luxemburg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 186.982.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eight of May.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company ATLAS MARA CO-NVEST LIMITED, with registered office at Nemours Chambers, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, registered at the Registrar of Corporate Affairs under the number 1800950,

here represented by Mr Michaël ZIANVENI, Lawyer, with professional address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on April 29

, 2014.

The aforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following deed of incorporation of a "société à responsabilité

limitée" which he declares to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a "société à responsabilité limitée" which will be governed

by the laws relative to such an entity (below "The Company"), and in particular the law of August 10

, 1915 regarding

commercial companies, as amended (below "The Law"), as well as by the articles of association of the Company (below
"the articles of association"), which specify in their articles 7, 10, 11 and 14, the exceptional rules applying to the sole
limited liability company.

Art. 2. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and
development, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a "Société de Participations Financières", according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations and to
purchase, hold, develop real estate, building plot included.

Art. 3. The company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The company will have the name: "ATLAS MARA LUXEMBURG HOLDING S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred to any other

municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of an extraordinary general meeting of partners
deliberating in the manner provided for amendments to these articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the same borough by a resolution of the board of

managers.

The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500.-) represented by twelve thousand

five hundred shares (12.500) having a par value of one euro (EUR 1,-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The company may repurchase its own shares.

90218

U X E M B O U R G

However, the repurchase may be decided only insofar as distributable reserves are available for the purchase price.

The resolution of the partners to repurchase the shares will be taken by an unanimous vote of the partners representing
all the share capital, gathered in a general meeting of partners and will involve a reduction of the share capital by cancel-
lation of the repurchased shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the share capital may be changed at any time by a resolution

of the sole partner or by a resolution of the general meeting of partners, in accordance with provisions of article 14 of
the present articles of association.

Art. 8. Each share gives its holder a right over the assets and the profit of the company, in proportion with the total

of shares representing the corporate capital.

Art. 9. The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The shares of the Company are indivisible, since only 1 (one) owner is admitted per share. Co-owners have to appoint

a sole person as their representative in the Company.

Art. 10. Supposing there is only a sole partner the shares held by this one are freely transferred.
Supposing there are several partners, the shares held by each of them are freely transferable only for the application

of what is prescribed by the article 189 of the Law.

Art. 11. The company shall not be dissolved following the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The managers are not necessarily managing partners. The managers are revocable "ad
nutum".

The managers will be part of class A or class B. The relevant power of signature A or B will be given by the general

meeting of partners at the same time of the appointment.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, each decision to be adopted being subject to the affirmative vote of a class A manager
and of a class B manager.

The managers may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference. If resolutions

are taken by teleconference, they shall be recorded in minutes and signed by all managers participating at the meeting. A
written resolution, approved and signed by all the managers shall have the same effect as a resolution taken at a meeting
of the board of managers. Resolutions of the Board of Managers may also be taken by circular way.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
these articles shall have been complied with.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of appointment and any other relevant conditions of his agency.

The company shall be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of partners.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he/she owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares she/he holds.
The collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by shareholders representing more than half of
the share capital.

However, resolutions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Art. 15. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 16. Each year, as of the 31

of December, the manager or in case of plurality of managers, the board of managers

prepares the inventory, the balance sheet and the profit and loss account of the Company in accordance with the Law.

Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the profit and loss account at the registered office

of the Company.

90219

U X E M B O U R G

Art. 17. The gross profits of the Company resumed in the balance sheet, after deduction of the general expenses,

depreciation and charges represents the net profit of the Company. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for
the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The balance of the net profits may be distributed, as proposed by the board of managers, to the partners in proportion

to the amount of Company's share capital held.

Interim dividends may be paid at any time, subject to the respect of the following conditions:
1. Interim accounts shall be drawn-up by the manager or the board of managers;
2. Interim accounts, profits carried or allocated to an extraordinary reserve y including, shows a benefit;
3. Only the sole shareholder or the general meeting of partners is competent to decide for the distribution of interim

dividends;

4. The payment is made by the Company only after assuring that the rights of creditors are not threatened.

Art. 18. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Art. 19. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law as

such as this Law has been or may be amended from time to time.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2014.

Subscription - Payment

Upon incorporation, all the shares were fully subscribed and fully paid-up by ATLAS MARA CO-NVEST LIMITED,

prenamed, by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500,-) is now at the
disposal of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euros (EUR
1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder has resolved that:
1) Are appointed as manager of class A:
a) Mr. Bradford Martin GIBBS, born on July 12

, 1970 in New-York - United States of America, residing at Acacia

Avenue 13, Al Sufouh, Dubai, United Arab Emirates;

b) Mr. Jyrki Ilmari KOSKELO, born on March 24

, 1952 in Helsinki - Finland, residing at Gumpendorferstrasse, 22/6,

A-1060 Wien, Austria

2) Are appointed as manager of class B:
a) Mr. Christophe DERMINE, chartered accountant, born on March 5

, 1969 in Couvin - Belgium with professional

address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Mr. Sébastian COYETTE, chartered accountant, born on September 4

, 1965 in Arlon - Belgium with professional

address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Mr. Laurent PECHEUR, chartered accountant, born on May 6

,1977 in Messancy - Belgium with professional

address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

Their mandate will expire at the general meeting of partners to be held in the year 2019.
3) The registered office is located at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

90220

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le huit mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société ATLAS MARA CO-NVEST LIMITED, ayant son siège social à at Nemours Chambers, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée au Regisrer of Coporate Affairs sous le numéro 1800950,

ici représenté par Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 29 avril 2014.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "ATLAS MARA LUXEMBURG HOLDING S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui

concerne le prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés
représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire des associés et impliquera une
réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des dispositions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec les dispositions de l'article
14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

90221

U X E M B O U R G

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Les gérants seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un gérant, l'assemblée générale des

associés lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B".

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, chaque décision devant pour être adoptée recueillir le vote favorable d'un gérant de catégorie A et d'un
gérant de catégorie B.

Les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence. Si

les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les gérants qui y
ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants auront les mêmes effets que les réso-
lutions adoptées lors des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également prendre ses décisions
par voie circulaire.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes des présents articles aient
été respectés.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de la catégorie A avec un gérant de la catégorie B.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué, tel que proposé par le conseil de gérance, aux associés en proportion

de leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

90222

U X E M B O U R G

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

A la constitution, toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par ATLAS MARA CO-NVEST

LIMITED, prénommée, par un versement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve désormais à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié auprès du notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la catégorie A:
a) Monsieur Bradford Martin GIBBS, né le 12 juillet 1970 à New-York - Etats-Unis d'Amérique, domicilié à Acacia

Avenue 13, Al Sufouh, Dubai, Emirats Arabes Unis;

b) Monsieur Jyrki Ilmari KOSKELO, né le 24 mars 1952 à Helsinki - Finlande, domicilié à Gumpendorferstrasse, 22/6,

A-1060 Vienne, Autriche;

2) Sont nommés gérants de la catégorie B:
a) Monsieur Christophe DERMINE, expert-comptable, né le 5 mars 1969 à Couvin - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Sébastian COYETTE, expert-comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Laurent PECHEUR, expert-comptable, né le 6 mai 1977 à Messancy - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale des associés qui se tiendra en l'an 2019.
3) Le siège social de la Société est fixée au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate ici que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdites parties, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Zianveni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2014. LAC/2014/21638. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068717/297.
(140080317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Cardea International Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.710.

In the year two thousand fourteen, on the thirstiest of April
Before us, Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the

undersigned.

CARDEA INTERNATIONAL FUND S.C.A., SICAV-SIF (hereafter referred to as the “Company”), a limited partnership

(Société en Commandites par actions) having its registered office at 75, Parc d’Activité, L-8308 Capellen, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under section B number 155.710, incorporated pursuant to a

90223

U X E M B O U R G

deed enacted by Maître Martine Schaeffer, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, on 22 September 2010, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2362 dated 4 November 2010; the articles of
association of which have been amended on 13 February 2013.

The meeting opened at with Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg, in the Chair.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora GIBERT, private employee, profes-

sionally residing in Luxembourg.

The chairman requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with the deed.

II.- That the present extraordinary general meeting has been convened by way of convening notices, containing the

agenda as was evidenced to the undersigned notary.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Transfer the registered office of the Company from L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités to the following address:

L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire with immediate effect

2. Subsequent amendment of the article 4 first paragraph.
IV.- That it appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the one hundred (100) issued Management

shares and three thousand (3,000) issued ordinary Class A Shares representing the entirety of the share capital, are duly
represented at the present meeting.

The shareholders represented consider themselves as being validly convened, and therefore agree, to deliberate and

vote upon all the items of the agenda. The Shareholders further confirm that all the documentation produced to the
meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The shareholders decide to transfer the registered office of the Company from L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités

to the following address: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire with immediate effect.

Second resolution

Further to the first resolution above, the sole shareholder resolves to amend article 4 first paragraph of the articles

of association of the Company so that it shall henceforth be read as follows in its English version:

“ Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Fund is established in Luxembourg, Grand Duchy. […]”.

Costs

The amount of the expenses costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about one thousand euros (EUR 1,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary who UNDERSTANDS and speaks English, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between
the English and the Trench text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trente avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARDEA INTERNATIONAL FUND

S.C.A., SICAV-SIF, ayant son siège social au 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous section B numéro 155.710, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,

90224

U X E M B O U R G

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2362 du 4 novembre 2010; et dont les statuts ont été modifié le 13 février 2013.

L’assemblée est présidée par Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Flora GIBERT, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’ordre

du jour et envoyées aux actionnaires, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Ainsi qu'il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social du L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités à l’adresse suivante: L-1528 Luxembourg, 2,

boulevard de la Foire avec effet immédiat.

2. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 4 des statuts.
IV.- Qu'il appert de la liste de présence que les cent (100) actions de commandités et trois mille (3.000) actions de

Commanditaire actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social, sont représentées à la pré-
sente assemblée.

Les actionnaires représentés considèrent avoir été valablement convoqués, et acceptent dès lors de délibérer et de

voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de l’assemblée a été
mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d’examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la Société de L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités à l’adresse

suivante L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 4 alinéa premier des statuts de la Société

afin de lui donner la teneur suivant:

« Art. 4. Siège social. Le siège du Fonds est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

[…]».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le Notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, le jour mentionné ci-avant.
Après lecture du procès-verbal le mandataire du comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 6 mai 2014. Relation: LAC/2014/20808. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014068804/111.
(140080710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

90225

U X E M B O U R G

ColKart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 181.985.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of the month of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ColKart Investment S.C.S., a common limited partnership (société en commandite simple) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183.194,

hereby represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of ColKart S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181.985, incorporated by a deed of the undersigned notary
of 22 November 2013 (the "Company").

III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary, of 11 December 2013, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 31 January
2014, number 286, page 13686.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirteen thousand and four hundred Euros (EUR

13,400.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand and six hundred Euros (EUR 12,600.-), to an amount
of twenty-six thousand Euros (EUR 26,000.-), by the issue of thirteen thousand and four hundred (13,400) shares, having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
(the “New Shares”), together with share premium;

Subscription for the New Shares by ColKart Investment S.C.S., a common limited partnership (société en commandite

simple) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 183.194, sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”), to be fully subscribed and paid up at
nominal value, together with an aggregate share premium of two million six hundred and five thousand eight hundred and
fifty-seven Euros (EUR 2,605,857.-), by a contribution in kind consisting of a receivable held by the Sole Shareholder
against the Company of an aggregate amount of two million six hundred and nineteen thousand two hundred and fifty-
seven Euros (EUR 2,619,257.-);

2. Decision to allocate an amount of one thousand and three hundred forty Euros (EUR 1,340.-) from the share

premium account to the legal reserve of the Company;

3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 (Share Capital) of the articles of association of the Com-

pany, as amended from time to time (the “Articles”); and

4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of thirteen thousand and

four hundred Euros (EUR 13,400.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand and six hundred Euros
(EUR 12,600.-), to an amount of twenty-six thousand Euros (EUR 26,000.-), by the issue of the New Shares, together
with share premium.

Subscription / Payment

ColKart Investment S.C.S., Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the New

Shares and to make payment in full for such New Shares, together with an aggregate share premium of two million six
hundred and five thousand eight hundred and fifty-seven Euros (EUR 2,605,857.-), by a contribution in kind consisting of

90226

U X E M B O U R G

a receivable held by the Sole Shareholder against the Company of an aggregate amount of two million six hundred and
nineteen thousand two hundred and fifty-seven Euros (EUR 2,619,257.-) (the “Contribution”).

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the value of the Contribution has been certified

by a valuation report issued by the sole manager of the Company on 29 April 2014 (the “Report”) at the aggregate amount
of two million six hundred and nineteen thousand two hundred and fifty-seven Euros (EUR 2,619,257.-).

The Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that its receivable, which is hereby contributed in

kind, is free of any lien and that there exists no impediments to its free transferability to the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to allocate an amount of one thousand and three hundred forty Euros (EUR 1,340.-)

from the share premium reserve account to the legal reserve of the Company and ACKNOWLEDGES that the share
premium reserve account of the Company will be reduced accordingly.

Third resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 5 (Share

Capital) of the Articles, which shall forthwith read as follows:

“The Company's share capital is set at EUR 26,000.- (twenty-six thousand Euros), represented by 26,000 (twenty-six

thousand) shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand eight hundred euros (EUR 2,800.-).

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ColKart Investment S.C.S., une société en commandite simple constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.194,

ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. Le comparant déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de ColKart S.à r.l., une société à responsabilité

limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 181.985, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 22 novembre 2013 (la
«Société»).

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 11

décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 janvier 2014, numéro 286, page 13686.

IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de treize mille quatre cents Euros (EUR 13.400,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) à un montant de vingt-six mille Euros (EUR
26.000,-), par l'émission de treize mille quatre cents (EUR 13.400,-) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (les «Nouvelles
Parts Sociales»), ensemble avec une prime d'émission;

90227

U X E M B O U R G

Souscription des Nouvelles Parts Sociales par ColKart Investment S.C.S., une société en commandite simple constituée

et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 183.194, associé unique de la Société (l'«Associé Unique»), à souscrire et libérer intégralement
à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de deux millions six cent cinq mille huit cent
cinquante-sept Euros (EUR 2.605.857,-), par un apport en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique
contre la Société d'un montant total de deux millions six cent dix-neuf mille deux cent cinquante-sept Euros (EUR
2.619.257,-);

2. Décision d'allouer un montant de mille trois cent quarante Euros (EUR 1.340,-) de la prime d'émission à la réserve

légale de la Société;

3. Modification subséquente du paragraphe 1

de l'Article 5 (Capital Social) des statuts de la Société, tels que modifiés

(les «Statuts»); et

4. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de treize mille quatre cents Euros

(EUR 13.400,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) à un montant de
vingt-six mille Euros (EUR 26.000,-), par l'émission des Nouvelles Parts Sociales, ensemble avec une prime d'émission.

Souscription/ Libération

ColKart Investment S.C.S., Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire aux Nouvelles

Parts Sociales et libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales, ensemble avec une prime d'émission totale d'un
montant de deux millions six cent cinq mille huit cent cinquante-sept Euros (EUR 2.605.857,-), par un apport en nature
consistant en une créance détenue par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de deux millions six cent
dix-neuf mille deux cent cinquante-sept Euros (EUR 2.619.257,-) (l'«Apport»).

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que la valeur de l'Apport a été certifiée par un

rapport d'évaluation émis par le gérant unique de la Société le 29 avril 2014 (le «Rapport») à un montant total de deux
millions six cent dix-neuf mille deux cent cinquante-sept Euros (EUR 2.619.257,-).

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation

au libre apport en nature de sa créance à la Société.

Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE d'allouer un montant de mille trois cent quarante Euros (EUR 1.340,-) du compte réserve

de prime d'émission de la Société à la réserve légale de la Société et RECONNAIT que le compte réserve de prime
d'émission de la Société sera réduit en conséquence.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe 1

de l'Article 5

(Capital Social) des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 26.000,- (vingt six mille euros), représenté par 26.000 (vingt

six mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.

90228

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 mai 2014. Relation: LAC/2014/20676. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C.FRISING.

Référence de publication: 2014068785/163.
(140080653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

D&B Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 158.752.

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois avril,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange

Ont comparu:

1. Monsieur Ibrahim BELKAID, né le 1

février 1969 à Verviers, demeurant à 78, rue Belle Epine, B-4610 Beyne

Heusay,

ici représenté part Madame Marie-Christine BREESCH, employée privée, née à Rocourt (Belgique) le 11 mai 1964,

demeurant à L-2320 Luxembourg, 45, Boulevard de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera
annexée aux présentes,

2. Monsieur Kevin DEMONTE, né le 12 février 1990 à Charleroi, demeurant au rue sur le Bois 5, B-4607 Dalhem

(Belgique),

3. la société anonyme Natural Group S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe, inscrite au

Registre de Commerce et des société sous le numéro B159.352, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Julien WEISGERBER, né le 13 juillet 1989 à Malmedy, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 5 rue Goe-
the,

ici représenté part Madame Marie-Christine BREESCH, employée privée, née à Rocourt (Belgique) le 11 mai 1964,

demeurant à L-2320 Luxembourg, 45, Boulevard de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera
annexée aux présentes.

La partie sub 1) a acquis 50 parts sociales suivant un acte de cession sous seing privé, laquelle cession de parts est

annexée en copie aux présentes, le tout aux conditions convenues entre parties, sans aucune intervention de la part du
notaire instrumentant, et au prix convenu entre parties, payé en dehors de l’intervention et de la comptabilité du notaire
instrumentant.

La partie sub 3) a acquis 50 parts sociales suivant un acte de cession sous seing privé, laquelle cession de parts est

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée
D & B GROUP S.à.r.l.
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier

2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 860 du 30 avril 2011,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 158.752,
ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Monsieur Kevin DEMONTE déclare avoir cédé l’intégralité de ses parts sociales détenues dans la dite société à Mon-

sieur Ibrahim BELKAID.

Les deux parties se donnent mutuellement décharge quant à la dite cession de parts, Monsieur DEMONTE déclarant

avoir reçu paiement du prix de cession convenu entre les parties, le tout en dehors de toute intervention du notaire
instrumentant.

Monsieur Ibrahim BELKAID déclare avoir cédé l’intégralité de ses parts sociales détenues dans la dite société à la

société anonyme Natural Group S.A..

Les deux parties se donnent mutuellement décharge quant à la dite cession de parts, Monsieur BELKAID déclarant

avoir reçu paiement du prix de cession convenu entre les parties, le tout en dehors de toute intervention du notaire
instrumentant.

Dès lors les trois parties constatent que le seul associé de la société est la société anonyme Natural Group S.A. pré-

désignée, ici représentée par Monsieur Julien WEISGERBER, ci-avant désigné.

Ce dernier a prié le notaire instrumentant d’acter les décisions qu’il prend en sa qualité d’associé unique, à savoir:

90229

U X E M B O U R G

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-1637 Luxembourg, 5

rue Goethe. Par conséquent, il décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts pour leur conférer la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location de biens mobiliers ou immobiliers, le service, la consultance

en sécurité aux entreprises et particuliers, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobi-
lières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect.

La société a également pour objet 'acquisition, la détention, la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de droits de

propriété intellectuelle. Elle pourra notamment acquérir, détenir et exploiter, notamment au travers de licences, des
marques, des dessins et modèles, des droits auteurs, des noms domaines, des brevets et des programmes informatiques.
Elle pourra développer, créer et maintenir des programmes informatiques spécifiques et les droits de propriété intellec-
tuelle y relatifs.»

Troisième résolution

En sa qualité de gérant de la dite société, le soussigné Ibrahim BELKAID déclare accepter les cessions intervenues

entre parties au nom et pour compte de la dite société.

Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille cent cinquante euros (1.150.-€). A l’égard du notaire instru-
mentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signés: M-C. BREESCH, K. DEMONTE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 avril 2014. Relation: EAC/2014/5935. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068833/90.
(140080173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Armurerie Paul FRAUENBERG s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 100, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 100.661.

Signature.

Référence de publication: 2014067240/10.
(140079437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

90230

U X E M B O U R G

Fondation Robert Krieps, Fondation.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 34, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg G 220.

Bilan au 31 décembre 2013

(Exprimé en Euro)

ACTIF

31.12.2013 31.12.2012

Produits finis et marchandises
Marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,065.50

0.00

Autres créances
Autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . .

0.00

4,209.40

0.00

4,209.40

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,569.07

19,253.00

27,569.07

19,253.00

34,634.57

23,462.40

PASSIF
FONDS PROPRES
Apports des Fondateurs/en Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000.00

Excédents reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1,537.60

3,601.30

Excédent de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,172.17

-5,138.90

34,634.57

23,462.40

34,634.57

23,462.40

Compte de profits et pertes au 31 décembre 2013

Période du 1

er

janvier 2013 au 31 décembre 2013

(Exprimé en EURO)

CHARGES

31.12.2013 31.12.2012

Prix Fondation Robert Krieps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

2,500.00

Frais livres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,935.70

7,915.00

Frais de conférence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,794 04

808.30

Frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

917.83

Maintenance site . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

61.75

Perte créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

2,654.77

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.09

532.65

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,804.50

0.00

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.60

8.00

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,172.17

0.00

29,759.10

15,398.30

PRODUITS
Cotisations membres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.00

175.00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,945.50

4,995.00

Vente livres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,823.60

5,089.40

Variation stock marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,870.00

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

5,138.90

29,759.10

15,398.30

ANNEE 2013

DESIGNATION COMPTES

SOLDE D'OUVERTURE

MOUVEMENTS 2013

DT.

APPORTS DES FONDAT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,601.30

EXCEDENTS REPORTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,138 90

0.00

BCEE COMPTE COURT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,253 00

23,098.50

14,782.43

BANQUE EPARGNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

BANQUE TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

BANQUE TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

90231

U X E M B O U R G

STOCK LIVRES
AMORT STOCK LIVRES
CREANCES CLIENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,209.40

TRANSFERT FONDS
FRAIS DE CONFERENCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,794.04

ACHATS LIVRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,935.70

FRAIS DIVERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.09

FRAIS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.60

COTISATIONS
FRAIS DE REPRESENTAT
IMPRIMES
DIVERS
AMORTISSEMENT STOC
VARIATION STOCK LIVRES
DONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,945.50

VENTES LIVRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.033.00

COTISATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.00

RECETTES DIVERSES

28,601.30

37,880.93

ANNEE 2013

DESIGNATION COMPTES

REDRESSEMENTS

SOLDES AU 31.12.2013

APPORTS DES FONDAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,601.30

25,000.00

EXCEDENTS REPORTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,601.30

1,537.60

0.00

BCEE COMPTE COURT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,569.07

BANQUE EPARGNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

BANQUE TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

BANQUE TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

STOCK LIVRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,870.00

AMORT STOCK LIVRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,804.50

3,804 50

CREANCES CLIENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,209.40

0.00

TRANSFERT FONDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

FRAIS DE CONFERENCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,794.04

ACHATS LIVRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,935.70

FRAIS DIVERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.09

FRAIS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.60

COTISATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

FRAIS DE REPRESENTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

IMPRIMES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

DIVERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

AMORTISSEMENT STOC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,804.50

0.00

VARIATION STOCK LIVRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,870.00

DONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,945.50

VENTES LIVRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,209.40

1,823.60

COTISATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.00

RECETTES DIVERSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

18,883.90

22,485.20

58,563.60

Amortissements stock livres 2013

VALEUUR STOCK AU 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,870.00
AMORTISSEMENTS 35% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3.804.50
VALEUR STOCK AJUSTE AU 31.12.2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,065.50

90232

U X E M B O U R G

Budget 2014

Dépenses
Prix Fondation Robert Krieps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 500 EUR
Frais de publication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 000 EUR
Conférences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 500 EUR
Frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 EUR

Site Internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 EUR

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540 EUR

Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 710 EUR
Recettes
Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180 EUR

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 500 EUR
Vente de livres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 000 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 680 EUR

Référence de publication: 2014068916/123.
(140080903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Fondation Wonschstär, Fondation.

Siège social: L-7362 Helmdange, 36, An den Strachen.

R.C.S. Luxembourg G 231.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Viviane SOANNI, épouse de Monsieur Edward VERMEER, femme au foyer, née à Differdange, le 22 no-

vembre 1959, demeurant à CH-6900 Paradiso, 17A, Riva Paradiso, de nationalité luxembourgeoise.

2) Madame Morena PUNTEL, épouse de Monsieur Raymond HOFFMANN, aide-éducatrice, née à Differdange, le 8

août 1962, demeurant à L-3509 Dudelange, 20, rue Lentz, de nationalité luxembourgeoise.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une Fondation

conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif qu’elles déclarent
créer et constituer:

Art. 1

. Dénomination, siège. La Fondation prend la dénomination de FONDATION WONSCHSTÄR, ci-après la

«Fondation».

Son siège social est établi dans la Commune de Lorentzweiler. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration prise conformément à l’article 7 (paragraphe 5) des
statuts, rédigée par acte notarié et approuvée par arrêté grand-ducal.

Art. 2. Objet. La Fondation a pour but d’aider les personnes gravement malades, handicapées ou défavorisées, et tout

particulièrement les enfants et adultes qui se trouvent dans le besoin suite à une maladie, un accident ou un coup de
destin rendant leur vie difficile.

La philosophie de la Fondation retient que chaque personne et notamment chaque enfant a des rêves qui méritent

d’être réalisés peu importe l’état de santé ou la situation de la personne ou de l’enfant en question. Par le biais de l’aide
accordée, la Fondation entend soulager leur destin dans un but de maintenir l’espoir et d’apporter de la joie, ne serait-
ce que temporairement. Donner de la joie et la possibilité de tourner des rêves, grands et petits, en réalité est une
excellente «médecine» car elle permet d’apporter davantage de force et permet de mieux supporter les désagréments
de la vie de tous les jours et les revers du destin et d’un avenir souvent compromis.

La Fondation peut être active au Luxembourg aussi bien que dans d’autres pays en Europe.

Art. 3. Durée. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Patrimoine. Au moment de sa constitution, le patrimoine de la Fondation consiste en une somme de EUR

115.000.- (cent quinze mille euros), déposée sur un compte bancaire, ouvert au nom de la Fondation, constituant la
dotation initiale.

Les recettes de la Fondation comprennent, conformément à l’article 36 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif:

90233

U X E M B O U R G

a) des dons, donations, et legs qu’elle pourra recevoir dans les conditions des articles 16 et 36 de la loi précitée du 21

avril 1928,

b) des subventions de l’Etat, des communes, des établissements publics, de tout organisme privé,
c) des revenus du patrimoine qu’elle possède,
d) de façon plus générale de toutes autres ressources autorisées par la loi.

Art. 5. Administration. L’administration de la Fondation est confiée à un Conseil d’Administration, dénommé ci-après

le «Conseil», composé d’un minimum de trois et d’un maximum de huit membres, qui sont obligatoirement des personnes
physiques.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans. Les mandats sont renouvelables. En cas d’expiration d’un mandat

ou de démission, révocation ou décès d’un administrateur, il sera pourvu, selon les cas, à un renouvellement ou à un
remplacement conformément aux règles ci-après.

Le(s) nouvel(nouveaux) administrateur(s) est(sont) proposé(s) par le président et élu(s) par voie de cooptation à la

majorité par les membres du Conseil en fonction, étant entendu que l’administrateur dont le mandat expire ne peut pas
participer à la cooptation qui le concerne.

Lorsqu’il est procédé au remplacement d’un administrateur dont le mandat n’est pas expiré, le remplaçant achève le

mandat de son prédécesseur.

Les fondateurs sont, de leur vivant, obligatoirement, membres du Conseil.
Les fondateurs auront de leur vivant un droit de proposition pour toute élection d'administrateur, soit en cas de

vacance soit en cas de renouvellement de tout le Conseil.

Art. 6. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration

de la Fondation, la représentation dans les actes judiciaires et extrajudiciaires et l’accomplissement de tous les actes qui
tendent à la réalisation de son objet, conformément à l’article 36 de la loi du 21 avril 1928.

Il promeut la Fondation et accepte les donateurs et les donations dans le cadre des conditions des articles 16 et 36

de la loi précitée du 21 avril 1928. Il arrête le programme de la Fondation et décide des contributions à allouer dans le
cadre de la réalisation de l’objet de la Fondation. Il décide du placement des fonds de la Fondation dans un but de gestion
des avoirs. Il décide de la manière de disposer des fonds et des revenus des fonds en vue de la réalisation de l’objet de
la Fondation sans toutefois faire un prélèvement sur la dotation initiale.

Les pouvoirs énumérés ci-dessus sont énonciatifs et non limitatifs.
Le Conseil pourra se faire assister d’un ou de plusieurs mandataires, conseillers, gestionnaires, prestataires ou comités

consultatifs externes.

Art. 7. Procédure. Le Conseil élit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier; le Conseil

peut procéder à d’autres nominations en son sein ou en externe, selon les besoins de la Fondation.

Le Conseil se réunit au siège de la Fondation, aussi souvent que les intérêts de la Fondation l’exigent, mais une fois au

moins au cours de chacun des deux semestres de l’exercice.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le président ou par deux administrateurs; les réunions du Conseil sont

présidées par le président et, en cas d’absence ou d’empêchement du président, par le membre le représentant. Le Conseil
ne peut délibérer valablement que si la moitié des administrateurs est présente ou représentée avec présence ou repré-
sentation obligatoire du président ou du membre le représentant. Les administrateurs absents peuvent donner, par écrit,
mandat à l’un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil, sans qu’un administrateur ne puisse
représenter plus qu’un seul de ses collègues.

Lors des réunions, les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-

dérante. En principe, les réunions font l’objet d’un procès-verbal signé par le président ou son représentant.

Les décisions du Conseil concernant le transfert du siège à l’intérieur du Grand-Duché, la réalisation d'oeuvres à

l’étranger, la révocation d'un administrateur, pour être valables, requièrent un quorum de présence de deux tiers des
administrateurs statuant à la majorité de deux tiers des voix. Les décisions entraînant une modification statutaire seront
rédigées par acte notarié et n'entreront en vigueur qu'après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal, conformément
aux dispositions des articles 31 et 32 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle
que modifiée et aux dispositions de l’article 11 des mêmes statuts.

Les résolutions du Conseil sont consignées, réunion par réunion, dans des procès-verbaux qui, après leur approbation,

sont signés par le président et le secrétaire ou par ceux qui les ont remplacés lors de la séance. Les copies ou extraits
des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes par le président et le secrétaire ou, en cas
d'empêchement de ceux-ci, par deux autres administrateurs.

Art. 8. Exercice et délégation des pouvoirs. La Fondation est valablement engagée par la signature conjointe du pré-

sident et d’un membre du Conseil; si le président est empêché, il est remplacé par son fondé de pouvoir.

Le Conseil peut déléguer par écrit la gestion journalière des affaires de la Fondation ou une affaire spécifique et

déterminée à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, physiques ou morales. Les délégués et mandataires
ainsi nommés engageront la Fondation dans les conditions et limites des pouvoirs qui leur sont octroyés par le Conseil.

90234

U X E M B O U R G

Art. 9. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. Par exception, le premier exercice commence ce jour même, pour se terminer le trente et un décembre 2014.

Art. 10. Comptes annuels. A la fin de chaque exercice, le Conseil arrête les comptes et dresse le budget pour l’exercice

suivant. Les administrateurs d’une fondation sont tenus de communiquer au Ministre de la Justice leur compte et leur
budget chaque année dans les deux mois de la clôture de l’exercice.

Le compte et le budget sont publiés dans le même délai au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. (L. 19

décembre 2002) conformément à l’article 34 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 11. Modification des statuts. Toute modification des statuts est arrêtée par le Conseil, statuant à la majorité des

trois quarts (3/4) et soumise aux mêmes formalités que le présent acte.

Art. 12. Dissolution. En cas de dissolution de la Fondation, la liquidation en sera effectuée par le(s) liquidateur(s) qui

sera/ seront désigné(s) à cet effet par le Conseil.

L'actif net sera affecté, après apurement du passif, à une fondation de droit luxembourgeois ou à une association sans

but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal poursuivant une activité analogue à celle prévue à l’article
2 des statuts.

Les comparantes prennent ensuite les décisions suivantes:
1) Les comparantes fixent le nombre des premiers membres du Conseil d’Administration à 7 (sept).
Les premiers membres sont:
1) VERMEER-SOANNI Viviane, femme au foyer, de nationalité luxembourgeoise, 17A, Riva Paradiso, CH-6900 Paradiso
2) HOFFMANN-PUNTEL Morena, aide-éducatrice, de nationalité luxembourgeoise, 20, rue Lentz, L-3509 Dudelange
3) GROSBUSCH Colette, femme au foyer, de nationalité luxembourgeoise, 64, rue Haard, L-4970 Bettange-Mess
4) Dr. KAYSER Marc, médecin spécialiste, de nationalité luxembourgeoise, 9, rue des Sources, L-7334 Heisdorf
5) Me FEIDER Marc, avocat, de nationalité luxembourgeoise, 9, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg
6) MERJAI Jean-Claude, fiscaliste, de nationalité luxembourgeoise, 7 am Armschlag, L-4398 Pontpierre
7) GREIWELDING Nicole, secrétaire médicale, de nationalité luxembourgeoise, 36, an de Strachen, L-7362 Helm-

dange.

2) Les comparantes fixent l’adresse du siège social à L-7362 Helmdange, 36, an den Strachen.

Approbation

Le présent acte de constitution est soumis à l’approbation par arrêté grand-ducal conformément à l’article 30 de la

loi du 21 avril 1928.

La Fondation ne jouira de la personnalité civile que du moment où ses statuts seront approuvés par arrêté grand-ducal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. SOANNI, M. PUNTEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2014. Relation: LAC/2014/15499. Reçu douze euros 12,00.- EUR.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Approbation

La création de la fondation dénommée «FONDATION WONSCHSTÄR» a été approuvée par arrêté grand-ducal du

28 avril 2014.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Fondation sur demande.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014068917/138.
(140080288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Hosdent, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 186.992.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

90235

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Monsieur Bernard FELTEN, avocat, né à Schaerbeek (Belgique), le 18 septembre 1964, demeurant professionnellement

à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

représenté par Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de d’une pro-

curation sous seing privé donnée en date du 24 avril 2014.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer:

I. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et prend la dénomination de "HOSDENT" (la "Société").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3. Le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, le cas échéant, l’administrateur unique,

est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l’étranger, sera prise par le
Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique.

2.5. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra acquérir, détenir, louer ou céder tout immeuble pour son compte propre.
3.2. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés ou entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

3.3. La Société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

3.4. La société pourra notamment employer ses fonds en vue de l’acquisition, la gestion pour son compte ou celui

d’autrui, la constitution, l’enregistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l’usage dans le cadre de son activité et la
concession de l’usage de tous noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais
non exclusivement tous droits d’auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de
commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et
de développement liés à la création et à l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.

3.5. La société pourra également prêter son assistance en matière de gestion et d’organisation, à toutes filiales, de

façon rémunérée ou non.

3.6. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d’offre publique. Elle peut procéder

par voie d’émission publique ou privée d’actions, d’obligations, de titres et instruments de toute nature. La Société peut
prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, ainsi qu’à des sociétés affiliées. La
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever des charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

3.7. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.8. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

3.9. La société peut notamment réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, com-

merciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

90236

U X E M B O U R G

3.10. D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

3.11. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer une activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu

l’autorisation requise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

5.2. Les actions peuvent être nominatives, au porteur, ou dématérialisées.
5.3. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
e-mail, ou téléfax.

III. Administration - Surveillance

Art. 6. Administration.
6.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois administrateurs, action-

naires ou non. Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et ils
seront rééligibles.

6.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l’existence de plus d'un actionnaire.

6.3. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une décision

adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.5. Le mandant des administrateurs s’exercera à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Art. 7. Pouvoirs du conseil d’administration.
7.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à

l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des actionnaires
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

7.2. Le Conseil d'Administration élit un président. En l’absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

7.3. Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

7.4. L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique.

Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

7.5. En cas de circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'adminis-

tration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant leur identification. Ces moyens de télécommunication devront être géolocalisés dans le même pays que celui
où se déroule le conseil d’administration. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent
à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

7.6. Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

7.7. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
7.8. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président de la réunion

ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.

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Art. 8. Délégation de pouvoir. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 9. Représentation de la société envers les tiers. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée,

en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'adminis-
trateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs au moins et si un administrateur-délégué est nommé, la
Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la signature de l’ad-
ministrateur-délégué, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a
été délégué par deux Administrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 10. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

IV. Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 12. Assemblée générale.
12.1. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

12.2. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

12.3. En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

12.4. Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite envoyée à

chaque Actionnaire en conformité avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent
demander l’ajout d'un ou de plusieurs points sur l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle
demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date
de l’assemblée.

12.5. Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l’adresse mentionnée dans la convocation au moins trois (3) jours avant la date de l’assemblée.

12.6. Le formulaire de vote par correspondance reçu par la Société doit contenir les nom et prénom et le domicile

de l’actionnaire votant par correspondance; l’indication de la forme, nominative ou dématérialisée, sous laquelle sont
détenus les titres et du nombre de ces derniers; son vote pour chacun des points figurant à l’ordre du jour, ainsi que la
signature de l’actionnaire.

12.7. En cas de vote par correspondance d’un actionnaire détenant des titres dématérialisés, le formulaire visé au point

12.5. devra également être accompagné d’un extrait probant, émis dans les quinze (15) jours avant la tenue de l’assemblée,
de l’organisme où les titres sont détenus attestant du nombre d’actions de l’actionnaire.

12.8. Aucune cession ne sera valable et opposable à la Société si elle a été réalisée dans les quinze (15) jours avant la

tenue de l’assemblée.

12.9. Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non et est par conséquent autorisé à voter par
procuration.

12.10. Les actionnaires sont autorisés à participer à une réunion par visioconférence ou par des moyens de télécom-

munications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l’as-
semblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

12.11. Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
12.12. Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra

valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présent ou représentée et que l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion

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du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une
majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

12.13. Néanmoins, en cas d’assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour le changement de nationalité

de la Société, ou l’augmentation des engagements des actionnaires, l’unanimité est toujours requise.

12.14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Art. 13. Réserves.
13.1. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

13.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

13.2. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Loi.

Art. 14. Date et lieu de l’assemblée annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social

ou tout autre lieu indiqué par la convocation, 3

jeudi du mois de juin à 15.00 heures, et si le 3

jeudi du mois de juin

est un jour férié, le jour ouvrable suivant.

Art. 15. Dissolution.
15.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

15.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des Actionnaires.

15.3. Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’eux.

Art. 16. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2014.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2015.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant pré-qualifié déclare souscrire la totalité des actions, comme

suit:

Bernard FELTEN, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1.- Il est décidé de nommer trois administrateurs et un commissaire aux comptes.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Bernard FELTEN, avocat, né à Schaerbeek (Belgique), le 18 septembre 1964, demeurant à L-1258 Luxem-

bourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;

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- Monsieur Frédéric COLLOT, comptable, né à Arlon (Belgique), le 2 juillet 1974, demeurant à L-1258 Luxembourg,

4, rue Jean-Pierre Brasseur; et

- Monsieur Olivier LECLIPTEUR, employé privé, né à Rocourt (Belgique), le 17 janvier 1969, demeurant à L-1258

Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société anonyme de droit luxembourgeois CD- SERVICES SARL, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4,

rue Jean-Pierre Brasseur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 50.564.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille dix-neuf.

5.- Le siège social est fixé au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec nous notaire.

Signé: E. Fratter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 avril 2014. LAC/2014/19865. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068953/249.
(140080453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Bain Capital CCD I (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 141.292.

Extrait des décisions de l’associé unique de la société pris en date du 13 mai 2014

En date du 13 Mai 2014, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d’accepter la démission de Madame Ailbhe Jennings de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 Avril 2014;
- de nommer Monsieur Aurelien Vasseur, né le 8 Janvier 1976 à Secun, ayant comme adresse professionnelle 4, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 Avril 2014 et ce pour une
durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mr. Ian Loring
- Ms. Ruth Springham et
- Mr. Aurelien Vasseur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Mai 2014.

Référence de publication: 2014067987/19.
(140079623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Akabi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5959 Hesperange, 15, rue Roger Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 164.399.

Pour Akabi Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014067253/11.
(140079056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90240

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37.5 sàrl

4Partners S.à.r.l.

Absolu Telecom S.A.

Accessible Luxury Holdings S.à r.l.

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.

Agopia S.à r.l.

Akabi

Almeda S.A.

Altice Six S.A.

Alu Immobilien NU S.à r.l.

Alu Immobilien WH S.à r.l.

Andean Finance S.àr.l.

Andreosso Marbres

Apollo Omega (Lux) S.à r.l.

Aquatrans RhineShipping S.A.

Aquila Risk Solutions S.à r.l.

Arbre Invest S.A.

ArcelorMittal

Armurerie Paul FRAUENBERG s.à.r.l.

A.S.B.L. AMVA (Association pour Malvoyants et Aveugles / Aide-Moi à Voir Autrement)

Atlas Mara Luxemburg Holding S.à r.l.

Awadent Lux S.A.

Bain Capital CCD I (Luxembourg) Sàrl

Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l.

B.H.S. Locations S. à r. l.

Cardea International Fund S.C.A., SICAV-SIF

CDCL Intellectual Properties S.à r.l.

ColKart S.à r.l.

D&B Group Sàrl

Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l.

e-Kenz

Épicerie de la Moselle S. à r.l.

Fondation Robert Krieps

Fondation Wonschstär

Fox International S.A.

Galcap Holding S.A.

Gika S.àr.l.

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Ludwig Consult S.à r.l.

Ludwig & Maldener S.à r.l.

Poele de Carotte S.à r.l.

Safir S.A.

SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l.

Tenaris S.A.

Varesa International SCA

Vato International S.A.

Vecchia Roma Sàrl

Verrinvest Luxembourg S.A.

Viande - Luxembourg, Société Anonyme

Victoria Capital S.A.

Vistra IP Rights S.àr.l.

Vox Teneo Luxembourg S.à r.l.

Waasserkraaft Wampach, s.à r.l.

WEST-OST Holding Co, S.A.

Xintec SA

YAPITAL Financial A.G.