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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1866

17 juillet 2014

SOMMAIRE

Cannelle Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

89547

Companhia Global de Varejo . . . . . . . . . . . .

89527

Credit Suisse Diversified Investco (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89527

Fonds de Pension - Députés au Parlement

Européen SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89526

Fourteen Daisy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89559

Fourteen Fuchsia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89540

Galcap Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89524

Gavalli Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89523

Gerona Securitization S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

89524

GNEB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89529

Green Electricity Master Invest  . . . . . . . . .

89540

Hansteen Dormagen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89529

Hansteen Düsseldorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89529

Healthcare Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

89535

Immobilière de l'Aurore  . . . . . . . . . . . . . . . .

89537

IPC/AMH (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

89566

Kheiron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89567

LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l.  . . .

89522

Lennox Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89527

LIC II Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

Massimo Calore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89567

MK CC Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89539

Ngam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89548

O.G.F.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89523

Panev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89522

PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

89523

Real Estate Europe (JB) S.A.  . . . . . . . . . . . .

89522

Real Fun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89525

Roial-Wurth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89568

Roial-Wurth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89525

Roial-Wurth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89525

Roial-Wurth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

Roial-Wurth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89526

Roial-Wurth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89523

Roial-Wurth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

Roial-Wurth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89524

SAS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89530

SDP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89526

Sogerel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89531

Solaria Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89532

Solaria Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89532

Strand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89524

Tecnomatix Technologies S.à r.l.  . . . . . . . .

89526

The French's Food Company S.à r.l.  . . . . .

89534

Univest III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89522

VCV et Consultants S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

Zencap Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89525

89521

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U X E M B O U R G

Real Estate Europe (JB) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 57.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014066073/10.
(140077285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Univest III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte d’ UNIVEST III
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014066215/11.
(140077083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Panev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.036.

La liste des Fondés de pouvoir A et B a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014066042/12.
(140076830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 639.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.512.

Il est à noter que les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Martin Pollard de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014;
- de nommer Monsieur Richard Stone, né le né le 13 Juillet 1977 à Epsom, Angleterre, demeurant professionnellement

au One Curzon Street, London W1J 5HD, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 avril
2014 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Stéphanie Duval, gérante
Madame Virginie Vely, gérante
Monsieur Richard Stone, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l.
Virginie Vely
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014068254/21.
(140080075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89522

L

U X E M B O U R G

PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 167.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066048/9.
(140076870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Roial-Wurth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 120, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 25.030.

Le bilan au 31 décembre 1986 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014066075/10.
(140076665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

O.G.F.I., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 209, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 55.758.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2001

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté par incorporation des bénéfices reportés au montant de 31.000 EUR;

<i>Cinquième résolution

Le nombre des actions est fixé à 100 avec une valeur nominale chacune de 310 EUR.

Pour extrait conforme
<i>Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2014067597/14.
(140079123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Gavalli Properties S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.897.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2013

<i>Conseil d'Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans. Suite à cette

décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2019 est composé comme suit:

- REUTER-BONERT Carine, demeurant à 5 rue des champs, L-3332 Fennange
- ANTOINE Jean-Hugues, demeurant à 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
- MANGEN Fons, demeurant à 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de nommer la société RAMLUX S.A., 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg comme

nouveau Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans, son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale
de 2019.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014068177/21.
(140079585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89523

L

U X E M B O U R G

Roial-Wurth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 120, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 25.030.

Le bilan au 31 décembre 1990 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014066076/10.
(140076674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Strand, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Strand
Mr Robert D. Mc GAW
<i>Gérant

Référence de publication: 2014066153/13.
(140076714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Galcap Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.022.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014068174/14.
(140079460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Gerona Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.388.

En date du 13 mai 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d ' adresse du gérant avec effet au 13 mai

2014, comme suit:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014068170/17.
(140079638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89524

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U X E M B O U R G

Roial-Wurth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 120, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 25.030.

Le bilan au 31 décembre 1988 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014066078/10.
(140076676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Roial-Wurth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 120, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 25.030.

Le bilan au 31 décembre 1987 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014066079/10.
(140076677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Real Fun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.772.

<i>Version rectifiée

<i>Remplacement dépôt L140073071 du 06/05/2014

Les statuts coordonnés au 25/04/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14/05/2014.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014067745/14.
(140078798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Zencap Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 180.880.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 16 avril 2014, que l'associé unique de la Société,

Global Fin Tech Holding S. à r.l., a transféré 1 part sociale qu'il détenait dans la Société à:

- Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), une Gesellschaft mit beschränkter Haftung, constituée et régie selon les

lois d'Allemagne, immatriculée auprès du local court of Berlin-Charlottenburg sous le numéro HRB 126893 B, ayant son
siège social à l'adresse suivante: Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Allemagne.

En conséquence, les 12.500 parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Global Fin Tech Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.499 parts sociales
Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Zencap Global S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014067888/20.
(140079211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89525

L

U X E M B O U R G

Roial-Wurth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 120, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 25.030.

Le bilan au 31 décembre 1993 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014066080/10.
(140076725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Tecnomatix Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 30.388.

Le bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014066172/12.
(140076478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

SDP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale.

R.C.S. Luxembourg B 132.856.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SDP 1 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014066137/12.
(140077163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Va-

riable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.910.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 5 décembre 2013

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Jean-Claude MARTINEZ, ancien député au Parlement Européen, demeurant au 101 Allée Francis Blanche,

F-34070 Montpellier, a été coopté en tant qu'administrateur de la SICAV-FIS, en remplacement de Monsieur Dariusz
GRABOWSKI, avec effet immédiat.

Son élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
- Monsieur Richard BALFE a été nommé président du conseil d'administration de la SICAV; et
- Madame Astrid LULLING a été nommée vice-président du conseil d'administration de la SICAV.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014068164/20.
(140079491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89526

L

U X E M B O U R G

Lennox Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 184.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014067774/14.
(140079212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Companhia Global de Varejo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.268.953,97.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 168.179.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle du gérant de catégorie B

Richard Brekelmans du 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014067338/15.
(140078790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Credit Suisse Diversified Investco (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: ZAR 1.000.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.900.

Par résolutions écrites, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Manuel Ribeiro en tant que administrateur de la Société avec effet au 9 avril

2014;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Oliver Schuetz, né le 17 avril 1969 à

Kaiserslautern, Allemagne ayant son adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 2
mai 2014 pour une période jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2018; et

- de confirmer que le conseil d'administrateurs de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Monsieur Jorge Perez Lozano;
* Monsieur Robert Archbold;
* Monsieur Jacob Mudde; et
* Monsieur Oliver Schuetz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014067349/25.
(140079228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89527

L

U X E M B O U R G

Roial-Wurth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 120, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 25.030.

Le bilan au 31 décembre 1992 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014066081/10.
(140076726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Roial-Wurth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 120, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 25.030.

Le bilan au 31 décembre 1991 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014066082/10.
(140076727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

VCV et Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.217.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

VCV et Consultants S.A.
Société Anonyme.

Référence de publication: 2014067147/13.
(140077890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

LIC II Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.107.480,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.146.

Il est à noter que les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Martin Pollard de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014;
- de nommer Monsieur Richard Stone, né le 13 Juillet 1977 à Epsom, Angleterre, demeurant professionnellement au

One Curzon Street, London W1J 5HD, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 avril
2014 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Stéphanie Duval, gérante
Madame Virginie Vely, gérante
Monsieur Richard Stone, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LIC II Luxembourg
Virginie Vely
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014068293/21.
(140079698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89528

L

U X E M B O U R G

Hansteen Dormagen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.924.

Veuillez noter que le siège social de l'associée unique, Hansteen Germany Holdings S.à r.l, a changé et se trouve

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, depuis le 27 mars 2014.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Dormagen S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014066667/13.
(140078185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Hansteen Düsseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.201.

Veuillez noter que le siège social de l'associée unique, Hansteen Germany Holdings S.à r.l, a changé et se trouve

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, depuis le 27 mars 2014.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Hansteen Düsseldorf S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014066669/13.
(140078191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

GNEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 72.594.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2013

L'assemblée générale prend note:
- du changement des adresses des administrateurs
- du renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une durée de six années pour prendre

fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2019.

Changement d'adresse:
L'adresse actuelle de M. Yves Noury, à F-57100 Thionville, 43, rue Guérin de Waldersbach;
L'adresse actuelle M. Marco Bidaine, à L-4466 Soleuvre, 249, rue de la gare.
L'adresse actuelle M. Nico Engel, à L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock 'n' roll;

<i>Administrateurs:

M. Albert Goedert, demeurant à L-8522 Beckerich, 10, rue Juck;
M. Yves Noury, demeurant à F-57100 Thionville, 43, rue Guérin de Waldersbach;
M. Nico Engel, demeurant à L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock ' n ' roll;
M. Marco Bidaine, demeurant à L-4466 Soleuvre, 249, rue de la gare.

<i>Commissaire:

Mme Théa Engel, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette 30, rue du Bourgrund.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscaux

Référence de publication: 2014068186/28.
(140079384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89529

L

U X E M B O U R G

SAS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 13, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 186.861.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- Monsieur Edis ADROVIC, né à Niksic (Monténégro), le 28 novembre 1981, demeurant à L-1130 Luxembourg, 53,

rue d’Anvers,

- Monsieur Zeid SAHMAN, né à Bijelo Polje (Monténégro), le 23 décembre 1979, demeurant à L-3815 Schifflange, 40,

rue Belle Vue,

tous les deux ici repésentés par Madame Danielle KIRSCH, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers, en vertu de 2 procurations sous seing privé ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d’une entreprise de construction générale.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SAS Luxembourg S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125.-(cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut

les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

89530

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille quatorze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 100 (cent) parts sociales représentatives du capital social sont

souscrites comme suit:

- Monsieur Edis ADROVIC, représenté par Madame Danielle KIRSCH,
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
- Monsieur Zeid SAHMAN, représenté par Madame Danielle KIRSCH,
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- EUR) est dès-à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Décisions des associés

Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérald Claude DEPLUS, né à Rocourt (Belgique), le 24 juillet 1976, demeurant à B-6700 Arlon, 51, rue des

Déportés.

Il pourra engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
2. Le siège social est fixé à L-3543 Dudelange, 13, rue Pasteur Dudelange.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. KIRSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2014. Relation: LAC/2014/20483. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014067034/89.
(140077419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Sogerel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 23.696.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGEREL S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014066146/12.
(140077199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

89531

L

U X E M B O U R G

Solaria Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Solaria Invest S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.121.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Solaria Invest S.A.», avec siège social à

L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée (R.C.S. Luxembourg section B numéro 109.121), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1249 du 22 novembre 2005, dont
les statuts ont été modifiés le 22 juin 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme sociale de la société d'une «Société anonyme» à «Société à responsabilité limitée» et

refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les «Sociétés à responsabilité limitée»;

2. Modification de la dénomination de la société en «Solaria Invest S. à r. l.»;
3. Acceptation de la démission de l'administrateur unique et du Commissaire aux comptes actuellement en fonctions

et décharges à accorder;

4. Nomination d'un Gérant unique;
5. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée et de transformer les cinq cent soixante-cinq (565) actions avec une valeur nominale de mille euro (1.000,-EUR)
chacune en cinq cent soixante-cinq (565) parts sociales avec une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;

la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en «Solaria Invest S. à r. l.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée révoque tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société et de leur accorder décharge

pour l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans modifier

l'objet social de la société, afin de leur donner la teneur suivante:

89532

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

  . La société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Solaria Invest S. à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-cinq mille euros (565.000,- EUR), représenté par cinq cent soixante-

cinq (565) parts sociales avec une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

89533

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer, pour une durée illimitée, Monsieur Giancarlo CERVINO, administrateur de sociétés,

né à Catania (Italie), le 6 décembre 1967, demeurant à A-6020 Innsbruck, Falkstrasse 19, (Autriche), aux fonctions de
gérant unique de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que les cinq cent soixante-cinq (565) parts sociales sans désignation de valeur nominale, sont

détenues par Monsieur Giancarlo CERVINO, prénommé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2014. Relation GRE/2014/1707. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014067059/138.
(140077877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

The French's Food Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 186.690.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession d'actions du 25 avril 2014 que Reckitt Benckiser USA General Partnership avec siège social

dans l'Etat de Delaware (USA), 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 a cédé

- 38.357 actions de la catégorie A et 38.357 actions de la catégorie B de la société The French's Food Company SARL

à Reckitt Benckiser Investments (No 5) SARL, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II.

- 61.643 actions de la catégorie A et 61.643 actions de la catégorie B de la société The French's Food Company SARL

à Reckitt Benckiser Investments (No 6) SARL, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 39 Boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014068516/17.
(140079784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Healthcare Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.197.

In the year two thousand fourteen, on the second day of May.
Before Us Maître Marc LOESCH, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARS:

Healthcare Holding S.à r.l., a "société à responsabilité limitée" with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 185560,

here duly represented by Mr Philippe PONSARD, “ingénieur commercial”, with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 29 April 2014, which, after having been signed "ne varietur" by the

proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The appearing party is the sole member of the company Healthcare Investments S.à r.l., "société à responsabilité

limitée", hereafter referred to as “the Company”, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register at section B under number 171197, in-
corporated  on  27  August  2012  pursuant  to  a  notarial  deed  published  in  the  “Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations” number 2432 of 29 September 2012.

The articles of association have been amended several times and for the last time on 8 July 2013 pursuant to a notarial

deed published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2643 of 23 October 2013.

The sole member, represented as stated above, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member decides to increase the minimum number of managers at 4 (four) and to amend subsequently article

11 of the articles of association of the Company in order to read as follows:

“ Art. 11. The company will be managed by at least 4 (four) managers who need not to be members and who are

appointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of 2 (two) A and

2 (two) B signatory managers or by the individual signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.”

<i>Second resolution

The sole member decides to appoint, for an unlimited period of time, 2 (two) additional managers:
- Mr Pawel BACZYNSKI, vice-president, financial controller, born on 13 August 1977 in Stargard Szczecinski (Poland),

residing in Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw (Poland), as A signatory manager, and

-  Mr  Reno  Maurizio  TONELLI,  “licencié  en  sciences  politiques”,  born  on  12  January  1955  in  Cesena  (Italy),  with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, as B signatory manager,

so that the board of managers is composed of 5 (five) members:

<i>A signatory managers:

1. Mr Tadeusz GALKOWSKI, chief financial officer, born on 23 May 1960 in Northampton (United Kingdom), residing

in Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw (Poland),

2. Mr Pawel BACZYNSKI, vice-president, financial controller, born on 13 August 1977 in Stargard Szczecinski (Poland),

residing in Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw (Poland),

<i>B signatory managers:

3. Mr Philippe PONSARD, “ingénieur commercial”, born on 16 March 1967 in Arlon (Belgium), with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

4. Mr Luc HANSEN, “licencié administration des affaires”, born on 8 June 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

5. Mr Reno Maurizio TONELLI, “licencié en sciences politiques”, born on 12 January 1955 in Cesena (Italy), with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at about one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deux mai.
Par devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

comparaît:

Healthcare Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous
le numéro 185.560,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé donnée en date du 29 avril 2014, laquelle, après

avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de la société Healthcare Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée ci-

après dénommée «la Société», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 171.197, constituée en
date du 27 août 2012 suivant un acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2432
du 29 septembre 2012.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu le 8 juillet 2013 suivant un acte notarié

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2643 du 23 octobre 2013.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le nombre minimum de gérants à 4 (quatre) et de modifier subséquemment

l'article 11 des statuts comme suit:

« Art. 11. La société est administrée par au moins 4 (quatre) gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de 4 (quatre) gérants,

dont obligatoirement 2 (deux) signatures de la catégorie A et 2 (deux) autres signatures de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer, pour une durée illimitée, 2 (deux) gérants supplémentaires:
- Monsieur Pawel BACZYNSKI, «vice-president», «financial controller», né le 13 août 1977 à Stargard Szczecinski

(Pologne), demeurant au Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw (Pologne), comme gérant de catégorie A, et

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant de catégorie B,

de sorte que le conseil de gérance se compose de 5 (cinq) membres:

<i>A signatory managers:

1. Monsieur Tadeusz GALKOWSKI, «chief financial officer», né le 23 mai 1960 à Northampton (Royaume-Uni), de-

meurant au Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Varsovie (Pologne),

2. Monsieur Pawel BACZYNSKI, «vice-president», «financial controller», né le 13 août 1977 à Stargard Szczecinski

(Pologne), demeurant au Financial Center, Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw (Pologne),

<i>B signatory managers:

3. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

89536

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U X E M B O U R G

4. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

5. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Ponsard, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 mai 2014. REM/2014/1021. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066714/126.
(140077764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Immobilière de l'Aurore, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 186.872.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société PERLICENCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2120

Luxembourg, 16, allée Marconi, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 12.585,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "IMMOBILIERE DE L'AURORE".

Art. 3. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation

et la gestion d'immeubles, à l'exclusion des activités spécialement réglementées d'agent immobilier, de promoteur im-
mobilier, et d'administrateur de biens - syndic de copropriété.

Elle a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

du groupe ainsi que l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute
prestation d'assistance stratégique, administrative ou commerciale.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, ou commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

89537

L

U X E M B O U R G

La société pourra aussi acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

six cents euros (600,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

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U X E M B O U R G

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Toutes les mille (1.000) parts sociales de la nouvelle société ont été souscrites par l'associé unique PERLICENCE S.A.,

préqualifiée, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de six cent mille euros (600.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 1.900,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
2.- La société PERLICENCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2120

Luxembourg, 16, allée Marconi, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 12.585, est nommée gérante
unique de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature sociale de la gérante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mai 2014. Relation GRE/2014/1839. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014066746/119.
(140077778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

MK CC Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 176.134.

EXTRAIT

Il est à noter le changement suivant:
- l'adresse professionnelle du gérant A Jonathan Fiorello est désormais au
280 Park Avenue, 4 

th

 Floor East

New York
NY 10017
Etats-Unis d'Amérique

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014067676/15.
(140078424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89539

L

U X E M B O U R G

G.E.M.I., Green Electricity Master Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.337.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social exceptionnellement en date du 28 avril

<i>2014

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur arrivant à échéance, l'Actionnaire unique décide de renouveler le

mandat des Administrateurs Monsieur Pierre Pepersack, Monsieur Tom De Pauw et la société TTR Luxembourg S.A ainsi
que le mandat du Commissaire aux comptes la société PricewaterhouseCoopers, société coopérative, jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Green Electricity Master Invest

Référence de publication: 2014068172/17.
(140079631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Fourteen Fuchsia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 186.940.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing at Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Fourteen Fuchsia S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

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U X E M B O U R G

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

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The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case

of a sole manager, by the joint signature of two managers in the case of a board of managers, but in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) by
the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the
Company will be validly bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by two managers but, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
(including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, tele-conferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not

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U X E M B O U R G

exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin today and end on 31 

st

 December 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19 

th

 April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. José Correia, private employee, born on 4 

th

 October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

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L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Fourteen Fuchsia S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

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L

U X E M B O U R G

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant en cas de gérant

unique, par la signature conjointe de deux gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par deux gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de
classe B (y inclus par voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

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L

U X E M B O U R G

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2014. Relation: LAC/2014/20943. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014067504/393.
(140079333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Cannelle Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.879.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

<i>Pour: CANNELLE PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014067364/15.
(140079044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89547

L

U X E M B O U R G

Ngam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.843.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of NGAM S.A. (the “Company”), a public limited liability company

(société anonyme) having its registered office at 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, qualifying as a management
company subject to Chapter 15 of the law of December 17, 2010 on undertakings for collective investment, as amended,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated April 25, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 950 on May 15, 2006 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 115.843.

The meeting is declared opened under the chair of Ms. Anne Goedert, Avocat, professionally residing in Luxembourg
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Thomas Hugues, employee professio-

nally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
A. the agenda of the meeting is the following:
1/ Increase of the capital of the Company for an amount of EUR 5,000,000.- (five million Euros), by the issue of 500,000

new shares with a par value of EUR 10.- each, having the same rights and benefits as existing shares.

2/ Amendment of Article 5 “Share Capital” of the Articles of the Company, subject to the positive vote on item 1/

above, to read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The corporate capital is set at twelve million Euros (EUR 12,000,000.-) represented by one

million two hundred thousand (1,200,000) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each (the “Shares”) all fully
paid in.”.

3/ Replacement of all references to the 2002 Law by references to the 2010 Law throughout the Articles.
4/ Miscellaneous.
B. the name of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of
the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the notary, will remain annexed to the
present deed to be registered at the same time therewith.

The proxies of the shareholders represented will also remain annexed to the present deed after having been initialed

“ne varietur” by the appearing persons.

C. the quorum required by the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) in respect of items 1/ to 3/

above is at least fifty percent (50 %) of the share capital of the Company and the resolutions on these items of the agenda
above have to be passed by the approval of a majority of two thirds of the votes validly cast at the meeting.

D. according to the attendance list, out all the 700,000 shares representing the entire share capital are present or

represented at the meeting.

E. the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the capital to the extent of an amount of five million Euro (EUR 5,000,000.-) so as

to raise it from its present amount of seven million Euro (EUR 7,000,000.-) up to twelve million Euro (EUR 12,000,000.-),
by the issue of five hundred thousand (500,000) new shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, with the same
rights and benefits as existing shares.

All  the  five  hundred  thousand  (500,000)  new  shares  are  subscribed  in  cash  by  Natixis  Global  Asset  Management

Participations 1, having its registered office at 21, quai d'Austerlitz, 75013 Paris, France, here represented by Ms Anne
Goedert, prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies, at a price of EUR 5,000,000.-, out of which EUR
5,000,000.- have been allocated to the share capital; it being understood that NGAM International, LLC. renounced to
its preferential subscription right.

The amount of five million Euro (EUR 5,000,000.-) is as now available to the Company as has been proved to the

undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend Article 5 “Share Capital” of the Articles to

read as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 5. Share Capital. The corporate capital is set at twelve million Euros (EUR 12,000,000.-) represented by one

million two hundred thousand (1,200,000) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each (the “Shares”) all fully
paid in.”.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to replace all references to the 2002 Law by references to the 2010 Law throughout the Articles

which henceforth will read as follows:

Title I - Name - Duration - Registered Office - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares, a company in the form

of a public limited company (“société anonyme”) under the denomination of “NGAM S.A.” (the "Company").”

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as described in Article 24 hereof.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy

of Luxembourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors of the Company (the “Board”).

The registered office of the Company may be transferred by a decision of the Board provided that it remains in

Luxembourg-City.

In the event that the Board determines that extraordinary political, military, economic or social developments have

occurred or are imminent, that could interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg Company.

Art. 4. Purpose. The object of the Company is the collective portfolio management of one or several Luxembourg

and/or foreign undertakings for collective investment in transferable securities (“UCITS”) authorized according to the
Directive 2009/65/EC, as it may be amended from time to time and of other Luxembourg and/or foreign undertakings
for collective investment not covered by this Directive (“UCI”) (all together the “Funds”) on behalf of their unitholders
or shareholders in accordance with the provisions of Chapter 15 of the Luxembourg law of December 17, 2010 on
undertakings for collective investment, as it may be amended from time to time (the “2010 Law”).

The Company may also serve as advisor to such Funds in connection with the management of their assets and their

promotion.

The activity of collective portfolio management of the Funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the Company may, for the account of the Funds, (i) provide investment

advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of transfe-
rable securities and/or other eligible assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by the Funds under
management. This enumeration is not exhaustive;

- Administration of Funds. This function includes all activities listed under “Administration” in Annex II of the 2010

Law;

- Marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad.
The Company may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies as

delegate.

The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative

offices and/or branches.

The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

In addition to the collective portfolio management activity, the Company may perform the following services:
a) management of portfolios of investments, on a discretionary client-by-client basis, including those owned by pension

funds, in accordance with mandates given by investors where such portfolios include one or more of the instruments
listed in Section B of Annex II of the Law of 5 

th

 April, 1993 on financial sector, as amended;

b) as non-core services:
- investment advice concerning one or more of the instruments listed in Section B of Annex II of the Law of 5 

th

 April,

1993 on the financial sector, as amended.

Title II - Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The corporate capital is set at twelve million Euros (EUR 12,000,000.-) represented by one million

two hundred thousand (1,200,000) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each (the “Shares”) all fully paid in.

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Art. 6. Register of Shares - Share Certificates. The Shares shall be and remain in registered form. A register of Shares

(the "Register") shall be kept at the Company's registered office. Ownership of registered Shares shall be established by
an entry in said register.

Share-certificates (hereafter “Certificates”) will be issued upon request.
Such Certificates shall be signed by two directors whose signatures may be by facsimile.
Each shareholder must provide the Company with an address. All notices and announcements from the Company to

shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

The transfer of Shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the Register, such declaration

of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons empowered by duly valid “power
of attorney” to act therefore. The Company may also accept in its own discretion other means of transfer as evidence
of such transfer.

Shares issued by the Company may be transferred only with the prior approval of the Board.

Art. 7. Payment of Dividends. Payments of dividends to shareholders will be made to their addresses in the Register.

No interest will be paid on dividends declared, pending their collection, or relating to Shares held by the Company.

Art. 8. Increase of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article 24 hereof
except when such power is granted to the Board within the frame of the authorized share capital, as prescribed in this
Article 8 hereof.

The Company's share capital may be increased with the issue of new Shares with the same rights and benefits as existing

Shares.

Within the frame of the authorized share capital, the Board shall be authorised and mandated as follows:
- to increase the share capital, in one or in successive tranches, by the issue of new Shares with a par value of ten Euro

(EUR 10.-) each, to be paid for in cash, contributions in kind, conversion of receivables or, if approved by the annual
general meeting of shareholders, by the capitalisation of profits or reserves, up to an amount of fifteen million Euros (EUR
15,000,000.-;) which includes the authorized share capital and the subscribed share capital;

- to set the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of subscription

and payment of the new Shares.

This authorization to the Board shall be valid for five years, beginning at the date of publication of the extraordinary

general meeting of 20 December 2012 in the Mémorial and may be renewed by a general meeting of shareholders, each
time for a period not exceeding five years, by a resolution adopted in the manner required for the amendment of these
Articles.

Following each increase in capital carried out and duly recorded in the forms laid down by the 1915 Law, Article 5

shall be amended so as to reflect with the capital increase that has been made. This amendment shall be officially recorded
by the Board or by any person it shall authorise for this purpose in accordance with the 1915 Law.

The Company may purchase its Shares in accordance with the conditions of Article 49.2 of the 1915 Law.

Title III - General Meeting of the Shareholders of the Company (“General Meeting”)

Art. 9. General Meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relative to the operations of the Company.

Art. 10. Place, Date and Notice of the General Meeting. The annual General Meeting shall be held in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at any other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting, on the third Thursday in the month of May at 10 a.m.. If such day is a legal holiday
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day. The annual General Meeting
may be held outside the Grand Duchy of Luxembourg, if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Shareholders will meet upon a call of the Board or upon the request of shareholders representing at least one-tenth

of the outstanding share capital of the Company, pursuant to a notice setting forth the agenda, sent by mail at least eight
days prior to the date of the General Meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register and
published in accordance with Luxembourg law.

One or several shareholders representing at least ten per cent of the Company's share capital may request the ad-

junction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such a request must be sent to
the registered office of the Company by registered mail, at least five days before the relevant meeting

To the extent all Shares are in registered form, convening notices may also be sent by registered mail only.
However, if all shareholders are present or represented at a General Meeting and if they declare to be informed of

its agenda, the meeting may be held without convening notice or prior publications.

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Art. 11. Quorum and Vote. The quorum and time required by law shall govern the notice for and the conduct of the

General Meetings of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his

proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Shareholders taking part in a meeting through video conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed by a simple majority

of the votes validly cast. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any General Meeting.

Title IV - Board of Directors

Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at a General Meeting, for a maximum period of six years and until

their successors are elected and qualify; provided, however, that a director may be removed with or without cause and/
or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of vacancy in the office of director because
of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect, by majority vote, a director to fill
such vacancy until the next General Meeting. If a legal entity is appointed as director, such legal entity must designate a
physical person as its permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity.
The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints his successor at the same time.

Art. 13. Board Meetings. The Board shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board Meetings and General Meetings.
The Board shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of the meeting.

The chairman of the Board shall preside at the Board Meetings and General Meetings, but in his absence, the share-

holders or the directors may appoint another director and, in the case of a General Meeting, in the absence of a director,
any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meetings.

Written notice of any Board Meeting shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be set
forth in the notice of meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telecopy of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the Board.

A director may act at a Board Meeting by appointing in writing or by cable or telegram or telex or telecopy another

director as his proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference-call or video-conference or by other similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear one another on a conti-
nuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by
such means of communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least half of the directors is in attendance or

represented at a Board Meeting.

Decisions shall be taken by the majority of the votes of the directors present or represented at a Board Meeting. In

the event that in any meeting the number of votes for or against a resolution shall be equal, the chairman shall have a
casting vote.

The directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or several

separate instruments in writing or by telex, telegram or telecopy, confirmed in writing, which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 14. Minutes of the Board. The minutes of any Board Meeting shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

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Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman or by two directors.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting are in the competence

of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs of the Company.

Art. 16. Corporate Signatures. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company,

or by the joint signatures of a director and any duly authorized person, or in any other way determined by a resolution
of the Board.

Art. 17. Managing Directors, General Managers and Officers. The Board may, from time to time, appoint officers of

the Company, including managing director(s), general manager(s) and any other officers considered necessary for the
operation and management of the Company and may fix their term of office and their remuneration. Officers and general
managers need not to be directors or shareholders of the Company.

Any such appointment may be revoked at any time by the Board.
The Company's business will be conducted by at least two persons (chosen among those persons listed in this article)

in compliance with article 102 of the 2010 Law.

The officers, managing directors and general managers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall

have the powers and duties given to them by the Board.

Art. 18. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have a personal interest in any transaction of the Company,

such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding
General Meeting.

Art. 19. Indemnification of the Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors

and administrators, against expenses, reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Title V - Accounting Year

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of the same year.

Art. 21. Approved Statutory Auditor. The operations of the Company and its financial situation, including particularly

its books of accounts and the filing of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be
supervised by an approved statutory auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) who shall satisfy the requirements of Lu-
xembourg law as to honourableness and professional experience and shall fulfil all duties prescribed by the 2010 Law.

The approved statutory auditor shall be appointed by the General Meeting for a period which may not exceed six

years and shall remain in office until reelected or until his successor is elected and qualifies. The approved statutory
auditor will be remunerated by the Company.

Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five percent shall be allocated to the reserve

required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such legal reserve amounts to ten percent of the

issued capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
Article 8 hereof.

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U X E M B O U R G

The General Meeting, upon recommendation of the Board, shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and may declare stock dividends or cash dividends from time to time.

Any Shares of the Company held by it shall be excluded from receiving dividends or from participating in the net

liquidation proceeds.

The Board may, in accordance with the provisions of Luxembourg law, declare and pay an interim dividend.

Title VI - Final Dispositions

Art. 23. Liquidation and Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

All funds to which shareholders are entitled pursuant to the liquidation of the Company and which shall not have been

claimed by those entitled thereto before the close of the liquidation operations shall be deposited in favour of whom it
may concern at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

Art. 24. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles may be amended by a resolution of an extraor-

dinary General Meeting, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Law as amended as well as with the 2010 Law.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it, in connection with this deed, at about EUR 4,000.-

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the above-named persons, they signed together with us, the notary this

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente et un mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il s'est tenu

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NGAM S.A. (la “Société”), une société anonyme ayant son

siège social au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, qualifiée de société de gestion soumise au Chapitre 15 de la loi
du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée, constituée suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 950, le 15 mai 2005 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.843.

L'assemblée est déclarée ouverte, sous la présidence de Mademoiselle Anne Goedert, Avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg

La présidente nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thomas Hugues, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A. l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1/ Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 5.000.000,-(cinq millions d'Euros), par l'émission de

500.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune, ayant les mêmes droits et bénéfices que les actions
existantes.

2/ Modification de l'article 5 «Capital Social» des Statuts de la Société, sous réserve du vote positif au point 1/ ci-dessus,

comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à douze millions d'Euros (EUR 12.000.000,-) représenté par un million

deux cent mille (1.200.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune (les "Actions"), toutes entiè-
rement libérées.».

3/ Remplaçement de toutes les références à la Loi de 2002 par des références à la Loi de 2010 dans les Statuts de la

Société.

4/ Divers

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U X E M B O U R G

B. le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de

leurs actions sont mentionnés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, sera annexée au présent procès-verbal
pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés seront également annexées au présent procès-verbal après avoir été

paraphées «ne varietur» par les parties comparantes.

C. le quorum requis par les statuts de la Société (les «Statuts») concernant les points 1/ à 3/ ci-dessus est d'au moins

cinquante pourcent (50 %) du capital social de la Société et les résolutions relatives à ces points de l'ordre du jour ci-
dessus doivent être adoptées par la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés à l'assemblée.

D. conformément à la liste de présence, toutes les 700.000 actions représentant entièrement le capital social sont

présentes ou représentées à l'assemblée.

E. la présente assemblée est en conséquence valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points à

l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée Générale»), prend les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions d'Euros (EUR 5.000.000,-)

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  sept  millions  d'Euros  (EUR  7.000.000,-)  à  douze  millions  d'Euros  (EUR
12.000.000,-), par l'émission de cinq cent mille (500.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune, ayant les mêmes droits et bénéfices que les actions existantes.

Toutes les 500.000 actions nouvelles sont souscrites en numéraire par Natixis Global Asset Management Participations

1, résidant 21, quai d'Austerlitz, 75013 Paris, ici représenté par Madame Anne Goedert, prénommée, en vertu d'une des
procurations dont mention ci-avant, à un prix de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros), dont l'intégralité sera alloué au
capital social; étant entendu que NGAM International, LLC a renoncé à son droit préférentiel de souscription.

Le montant de cinq millions d'Euros (EUR 5.000.000,-) est dès-à-présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il

en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution susmentionnée, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 «Capital Social»

des Statuts comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à douze millions d'Euros (EUR 12.000.000,-) représenté par one million

deux cent mille (1.200.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune (les "Actions"), toutes entiè-
rement libérées.».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de remplacer toutes les références à la Loi de 2002 par des références à la Loi de 2010

dans les Statuts, les Statuts auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et les futurs détenteurs d'actions une société sous la forme

d'une société anonyme sous la dénomination de «NGAM S.A.» (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, tel que décrite à l'Article 23 des présentes.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être créé par simple résolution du Conseil d'Administration (le "Conseil") des succursales ou autres bureaux tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social de la Société peut être transféré par une décision du Conseil pour autant que le siège reste situé à

Luxembourg-Ville.

Au cas où le Conseil estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre ce siège et
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège restera une entité luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement

luxembourgeois et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 2009/65/CE,
telle qu'elle pourra être modifiée périodiquement ("OPCVM"), et d'autres fonds d'investissement luxembourgeois et/ou
étrangers qui ne relèvent pas de cette Directive ("OPC") (ensemble les "Fonds") pour le compte de leurs porteurs de

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U X E M B O U R G

parts ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre
2010 relative aux organismes de placement collectif (la "Loi de 2010").

La Société peut également agir en tant que conseiller de tels Fonds en ce qui concerne la gestion de leurs actifs et leur

promotion.

La gestion collective de portefeuille de Fonds comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir tout conseil en investis-

sement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer
tout type de valeurs mobilières et/ou d'autres types d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux titres
détenus par les Fonds gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive;

- Administration des Fonds. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration» à l'annexée II

de la Loi de 2010.

- Commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC ou d'autres sociétés de gestion en

tant que déléguée.

La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette fin établir des bureaux de re-

présentation et/ou des succursales.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu'elle estimera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Outre à la gestion collective de portefeuille, la Société peut fournir les services suivants:
a) gestion de portefeuilles d'investissement, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite, sur une base

discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d'un mandat donné par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles com-
portent un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier, telle que modifiée;

b) en tant que services auxiliaires:
conseils en investissement portant sur un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l'annexe II de la loi

modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

Titre II - Capital Social - Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à douze millions d'Euros (EUR 12.000.000,-) représenté par un million

deux cent mille (1.200.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune (les "Actions"), toutes entiè-
rement libérées.

Art. 6. Registre d'Actions - Certificat d'Actions. Les Actions sont et resteront nominatives. Un registre d'Actions (le

"Registre") doit être conservé au siège social de la Société. La propriété des Actions est établie par une inscription dans
ledit registre.

Des certificats d'Actions (ci-après "Certificats") seront émis sur demande. Ces Certificats seront signés par deux

administrateurs dont les signatures pourront être apposées en facsimile.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et avis de la Société à des actionnaires

pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.

Le transfert d'Actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au Registre, cette déclaration de transfert

devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes habilitées par un mandat de représen-
tation valable pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter à sa discrétion d'autres modes de transfert en
guise de preuve.

Les Actions émises par la Société ne pourront être transférées qu'avec l'accord préalable du Conseil.

Art. 7. Paiement de dividendes. Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse inscrite au Registre.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés ou sur des Actions détenues par la
Société.

Art. 8. Augmentation de capital.  Le  capital  social  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  des

actionnaires adoptée de la manière requise pour les modifications des Statuts, conformément à l'Article 24 ci-après sauf
lorsque ce pouvoir est donné au Conseil, dans le cadre du capital social autorisé, selon ce qui est prescrit à l'Article 8
des présentes.

Le capital social de la Société peut être augmenté par l'émission d'Actions nouvelles ayant des droits et bénéfices

équivalents à ceux des Actions existantes.

Dans le cadre du capital social autorisé, le Conseil est autorisé et mandaté comme suit:
- à augmenter le capital, en une ou plusieurs tranche(s) successive(s), par l'émission d'Actions nouvelles d'une valeur

nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune, à souscrire en espèces, par apport en nature, par compensation des créances
ou, si l'assemblée annuelle des actionnaires a donné son approbation, par capitalisation des profits ou réserves, jusqu'à
un montant de quinze millions Euros (EUR 15.000.000,-), qui inclut le capital social autorisé et le capital social souscrit;

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- à fixer la date et le lieu d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions de

souscription et de paiement des nouvelles Actions.

Cette autorisation au Conseil sera valable pour cinq ans commençant à courir dès la date de publication de l'assemblée

générale extraordinaire du 20 décembre 2012s au Mémorial et pourra être renouvelée par une assemblée générale
d'actionnaires, chaque fois pour une période n'excédant pas cinq ans par une résolution adoptée de la manière requise
pour les modifications des Statuts.

Suivant chaque augmentation de capital réalisée conformément à la Loi de 1915, l'Article 5 doit être modifié afin que

celui-ci corresponde à l'augmentation qui a été réalisée. Cet amendement doit être officiellement acté par le Conseil ou
par toute personne qu'il autorise à cette fin conformément à la Loi de 1915.

La Société peut acheter ses Actions suivant les stipulations des conditions de l'article 49.2 de la Loi de 1915.

Titre III - Assemblée Générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale)

Art. 9. Assemblée Générale. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera

l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. Lieu, Date et Convocation à l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires sera

tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre lieu situé à
Luxembourg tel que mentionné dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir en dehors du Grand-Duché de Luxembourg si, selon l'appréciation
définitive et souveraine du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil ou sur demande d'actionnaires représentant au moins un

dixième du capital social émis de la Société, conformément à une convocation présentant l'ordre du jour, envoyée par
courrier au moins huit jours avant la date de l'Assemblée Générale, à chaque actionnaire, à l'adresse de l'actionnaire
indiquée dans le Registre et publiée conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société peuvent demander l'ajout

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Leur demande doit être envoyée
au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

Dans la mesure où toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être envoyées uniquement par lettre

recommandée.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publications préalables.

Art. 11. Quorum et vote. Sauf disposition contraire des Statuts, les quorums et délais prévus par la loi s'appliqueront

aux convocations et à la tenue des Assemblées Générale de la Société.

Toute Action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à une Assemblée Générale en désignant par

écrit ou par câble, télégramme ou télex une autre personne comme son mandataire.

Les actionnaires qui participent à une assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication

similaire permettant de les identifier sont réputés assister en personne à cette assemblée aux fins du calcul des quorums
et des voix. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à tous les participants d'entendre les uns les autres
en continu et permettre une participation effective à l'assemblée.

Chaque actionnaire peut voter aux assemblées grâce aux bulletins de vote envoyés par courrier ou par télécopie au

siège social de la Société ou à l'adresse indiquée sur l'avis de convocation à l'assemblée. Les actionnaires ne peuvent
utiliser que les bulletins de vote fournis par la Société. Ces bulletins doivent indiquer, au minimum, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises au vote des participants et, pour chacune des propo-
sitions, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour ou contre ou de s'abstenir en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote sur lesquels aucune des cases «pour», «contre» et «abstention» n'est cochée sont réputés nuls.

La Société ne prend en compte que les bulletins de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle ils se rapportent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d'Assemblées Générales dûment

convoquées seront approuvées à la majorité simple des votes valablement émis. Le Conseil peut déterminer toutes autres
conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute Assemblée Générale.

Titre IV - Conseil d'Administration

Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois membres, actionnaires

ou non de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en Assemblée Générale, pour une période maximale de six

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs fonctions, sous réserve cependant de la
possibilité de révoquer et/ou de remplacer un administrateur avec ou sans motif à tout moment par résolution approuvée

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par les actionnaires. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix, un administrateur pour occuper ce poste
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Si une personne morale est nommée comme administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner une

personne physique comme représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. La personne morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir désigné en même
temps un successeur.

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il pourra aussi

désigner un secrétaire qui n'est pas nécessairement un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales d'actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les Réunions du Conseil. Néanmoins, en son absence,

les actionnaires ou les administrateurs pourront désigner président temporaire de la réunion un autre administrateur, et
dans le cas d'une Assemblée Générale, en cas d'absence d'un administrateur, une autre personne, par un vote à la majorité
de ceux présents lors d'une telle réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure

prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature des circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

message télécopié de chaque administrateur.

Une convocation individuelle ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit, par télex, télé-

gramme ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de télécommunication similaire permettant à tous les participants d'entendre les uns les
autres en continu et de participer à la réunion sans interruption et permettant une participation effective de toutes ces
personnes à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Toute réunion organisée par ces moyens de télécommunication est réputée avoir lieu au siège social de la Société.

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié

des administrateurs participe à la réunion ou y est représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d'une Réunion du

Conseil. Au cas où lors d'une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision sont équivalentes,
le président disposera d'une voix prépondérante.

Les administrateurs pourront également approuver par vote unanime le texte d'une résolution circulaire, en exprimant

leur accord sur un ou plusieurs documents séparés par écrit, télex, télégramme ou message télécopié, confirmés par
écrit, lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision.

Art. 14. Le Procès-verbal du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou,

en son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence temporaire de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la

compétence du Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société.

Art. 16. Engagement vis-à-vis de tiers. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs

de la Société, ou par les signatures conjointes d'un administrateur et d'une personne dûment autorisée, ou encore de
toute autre manière déterminée par une résolution du Conseil.

Art. 17. Administrateurs délégués, directeurs généraux et fondés de pouvoir. Le Conseil pourra, de temps à autre,

nommer des fondés de pouvoir de la Société y compris des administrateurs délégués, directeurs généraux ou tous autres
fondés de pouvoirs qu'il jugera nécessaire(s) à l'activité et à l'administration/gestion de la Société et peut fixer le terme
de leur mandat et leur rémunération. Les fondés de pouvoirs et directeurs généraux n'ont pas besoin d'être administra-
teurs ou actionnaires de la Société.

Ces nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil.
L'activité de la Société sera effectuée par au moins deux personnes (choisies parmi celles énumérées dans cet article)

en conformité avec l'article 102 de la Loi de 2010.

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Les fondés de pouvoirs, administrateurs délégués et directeurs généraux auront, sauf disposition contraire des présents

Statuts, les pouvoirs et obligations qui leur auront été conférés par le Conseil.

Art. 18. Conflits d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y sont intéressés, ou
en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.

Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur,

associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, pas empêché de
donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l'intérêt qu'un administrateur ou fondé de pouvoirs y a, sont portés à la connaissance de la prochaine Assemblée
Générale.

Art. 19. Dédommagement des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pou-

voirs  ainsi  que  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et  administrateurs  légaux  des  dépenses  raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils auront été impliqués en raison de la
circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société, ou en raison du fait qu'ils l'ont été
à la demande de la Société, dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, dans la mesure
où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf pour les matières dans lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration délibérée dans le cadre d'une pareille action ou
procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Titre V - Année Fiscale

Art. 20. Année Fiscale. L'exercice comptable de la Société commencera le premier janvier et se terminera le dernier

jour du mois de décembre de la même année.

Art. 21. Réviseur d'Entreprises Agréé. Les opérations de la Société, notamment l'établissement des comptes et l'émis-

sion de ses déclarations fiscales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront contrôlées par un réviseur
d'entreprises agréé indépendant qui remplira les critères de la loi luxembourgeoise quant à l'honorabilité et l'expérience
professionnelle ainsi toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2010.

Le réviseur d'entreprises agréé indépendant sera désigné par l'Assemblée Générale pour une période qui ne pourra

excéder six années et qui demeurera en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce qu'un successeur soit élu et entre
en fonction. Le réviseur d'entreprises agréé sera rémunéré par la Société.

Art. 22. Distributions. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent qui seront attribués

à la réserve légale.

Cette attribution cessera d'être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve légale s'élèvera à dix pour cent

du capital social émis par la Société, tel qu'énoncé à l'Article 5 des présents Statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de temps
en temps selon ce qui est prévu à l'Article 8 ci-dessus.

L'Assemblée Générale décidera, sur recommandation du Conseil, de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et

pourra de temps à autres déclarer des dividendes sous forme d'actions gratuites ou sous forme de répartitions en espèces.

Les Actions qui seront détenues par la Société seront exclues du droit de toucher des dividendes et du droit de

participer au produit net de la liquidation.

Le Conseil pourra, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, déclarer et mettre en paiement des

dividendes intérimaires.

Titre VI - Dispositions Finales

Art. 23. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale
décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Tous fonds auxquels les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n'auront pas été

réclamés par ceux auxquels ils reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposés en faveur de qui
il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Art. 24. Modification des Statuts. Ces Statuts pourront être modifiés par une décision d'une assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi de Luxembourg.

Art. 25. Loi Applicable. Toutes matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à la Loi

de 1915 dûment modifiée ainsi qu'avec la Loi de 2010.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 4.000,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

personnes comparantes, le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la de-
mande de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: A. GOEDERT, T. HUGUES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2014. Relation: LAC/2014/15760. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014068360/626.
(140079659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Fourteen Daisy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 186.936.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing at Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "Fourteen Daisy S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

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U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only

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be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case

of a sole manager, by the joint signature of two managers in the case of a board of managers, but in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) by
the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the
Company will be validly bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by two managers but, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
(including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

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The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin today and end on 31 

st

 December 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19 

th

 April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. José Correia, private employee, born on 4 

th

 October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois d’avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

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Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Fourteen Daisy S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

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Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de la résolution.

Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis

sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant en cas de gérant

unique, par la signature conjointe de deux gérants en cas d’un conseil de gérance, étant entendu que si l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par deux gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de
classe B (y inclus par voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

89565

L

U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l’adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l’adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2014. Relation: LAC/2014/20942. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014067503/393.
(140079131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

IPC/AMH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

IPC/AMH (Luxembourg) S.à r.l.
Représentée par Peter Diehl
<i>Gérant A

Référence de publication: 2014066751/13.
(140078392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

89566

L

U X E M B O U R G

Kheiron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 1, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 108.767.

Suite à une cession de parts sociales du 30 avril 2014, Monsieur Christian De Salle, demeurant à 53, rue de Macher,

L-5550 Remich, est propriétaire de la totalité des 100 parts sociales de la société Kheiron S.àr.l.

Ensuite, l'associé unique a pris les résolutions suivantes, en date du 30 avril 2014:
1. Le siège social est transféré de L-5576 Remich, 24, Chemin des Vignes vers L-5532 Remich, 1, rue Enz, avec effet

immédiat.

2. Monsieur Christian De Salle, agent commercial, demeurant à L-5550 Remich, 53, rue de Macher est nommé gérant

de la société pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Marc Lux, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014069000/18.
(140080945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Massimo Calore, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 183.714.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- La société de droit belge «INOLTRE», société à responsabilité limitée, ayant son siège social à B-2880 Bornem,

(Belgique), 54 Barelstraat, immatriculée au Registre de commerce belge sous le numéro 541 791 124, représentée par
son gérant Monsieur Jozef Moeremans, né à Reet (Belgique), le 4 juin 1950, demeurant à 54 Barelstraat, B-2880 Bornem
(Belgique),

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, est la seule associée de la société dénommée "Massimo

Calore", société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-2610 Howald, 226, route
de Thionville, constituée suivant acte du notaire Joseph ELVINGER de Luxembourg en date du 9 janvier 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 634 du 11 mars 2014, inscrite au registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.714.

La partie comparante, par son représentant, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de Howald à Luxembourg et par conséquent de modifier le

premier alinéa de l’article 4 des statuts comme suit, à compter du 1 

er

 mai 2014:

" Art. 4. Premier alinéa . Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique fixe l’adresse à L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier la gérance actuelle et de nommer Monsieur Jozef Moeremans, gérant de société,

demeurant à B-2880 Bornem (Belgique), 54, Barelstraat, en qualité de gérant administratif pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société et de permettre la nomination d'un gérant

délégué à la gestion journalière, lequel article aura désormais la teneur suivante:

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

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L

U X E M B O U R G

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le gérant unique ou le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs gérants ou à d'autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs gérants, le gérant unique ou le Conseil de gérance
doit rendre compte à l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques,
alloués à ce(s) gérant(s) pendant l’exercice social en cause.

Le premier gérant délégué à la gestion journalière pourra être nommé par l’assemblée générale extraordinaire des

associés."

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de nommer aux fonctions de gérant technique et de gérant délégué à la gestion journalière,

Madame Nadera DAHMANE, gérante de société, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 7B, rue de
Bonnevoie, pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de modifier le pouvoir de signature de la Société, laquelle sera désormais engagée de la façon

suivante:

"La Société est engagée soit par la signature du gérant unique, soit en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe du gérant technique et du gérant administratif dans tous les cas et pour tout montant, soit par la signature
unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué dans le cadre de la gestion journalière et ce
dans les limites des pouvoirs qui lui aura été conférés."

Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, le représentant de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: MOEREMANS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 mai 2014. Relation: LAC / 2014 / 20431. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014066841/79.
(140078114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Roial-Wurth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 120, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 25.030.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014066083/10.
(140076802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89568

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Cannelle Private S.A. SPF

Companhia Global de Varejo

Credit Suisse Diversified Investco (Luxembourg) S.A.

Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS

Fourteen Daisy S.à r.l.

Fourteen Fuchsia S.à r.l.

Galcap Holding S.A.

Gavalli Properties S.A.

Gerona Securitization S.à r.l.

GNEB S.A.

Green Electricity Master Invest

Hansteen Dormagen S.à r.l.

Hansteen Düsseldorf S.à r.l.

Healthcare Investments S.à r.l.

Immobilière de l'Aurore

IPC/AMH (Luxembourg) S.à r.l.

Kheiron S.à r.l.

LaSalle Euro Growth II Finance S.à r.l.

Lennox Investments S.à r.l.

LIC II Luxembourg

Massimo Calore

MK CC Lux I S.à r.l.

Ngam S.A.

O.G.F.I.

Panev S.A.

PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l.

Real Estate Europe (JB) S.A.

Real Fun Holding S.A.

Roial-Wurth S.à r.l.

Roial-Wurth S.à r.l.

Roial-Wurth S.à r.l.

Roial-Wurth S.à r.l.

Roial-Wurth S.à r.l.

Roial-Wurth S.à r.l.

Roial-Wurth S.à r.l.

Roial-Wurth S.à r.l.

SAS Luxembourg S.à r.l.

SDP 1 S.à r.l.

Sogerel S.A.

Solaria Invest S.A.

Solaria Invest S.à r.l.

Strand

Tecnomatix Technologies S.à r.l.

The French's Food Company S.à r.l.

Univest III

VCV et Consultants S.A.

Zencap Global S.à r.l.