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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1863

17 juillet 2014

SOMMAIRE

2PM Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89380

32variations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89380

3rd WAY S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89385

3S Tech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89411

Adjutoris Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89386

Amundi Money Market Fund  . . . . . . . . . . . .

89387

Autonomy Real Estate Spain  . . . . . . . . . . . .

89386

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . .

89385

Bâloise Vie Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

89387

Delphi Manufacturing Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89414

EuroCore Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

89381

Expert Petroleum Holdings S.à r.l. . . . . . . .

89381

LBK Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89396

Marson Investments Holding S.A.  . . . . . . .

89379

Mining Holding Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89379

Mirano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89381

MK CC Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89384

MMA Alternative Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89384

Moselco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89378

Moselco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89378

Mythology European Real Estate Fund

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89388

NameDrive EU s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89382

Naudi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89406

Neways Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89406

New Tech Venture Capital Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89379

Nilimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89381

No Address Worldwide . . . . . . . . . . . . . . . . .

89387

Odyssey Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

89382

Olmo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

89382

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89384

Primeco Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89406

Rinispa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89383

RWZ Agro Lux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89383

SEE Car Park Investors SCA, SICAR . . . . .

89383

Silver Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89383

SPS International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89382

THBIREF Management Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89379

Thema Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89378

TMS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89378

Valor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89407

WSHP LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89397

WU FU Garden Sàrl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89423

Yeasty Minds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89380

Yeasty Minds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89380

Yfinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89386

Yorcet Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89385

89377

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U X E M B O U R G

Moselco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 21, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 89.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065989/9.
(140076625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Moselco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 21, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 89.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065990/9.
(140076626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

TMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 58.578.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Dezember 2012

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des delegierten des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers werden

für 6 Jahre verlängert und enden bei der Hauptversammlung welche im Jahr 2018.

<i>Verwaltungsratsmitglieder:

- Herr Hans WACHT wohnhaft in D-54323 Konz-Könen
- Herr Michael WACHT, wohnhaft zu D-54459 Wiltingen, Klosterbergstrasse 127
- Herr Matthias WEYER, delegierten des Verwaltungsrates, wohnhaft zu L-6760 Grevenmacher, rue de Münschecker

46

<i>Wirtschaftsprüfer:

ABACAB Sàrl mit Sitz in L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades
Référence de publication: 2014067842/17.
(140078466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Thema Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 93.164.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2014

L'actionnaire de la société THEMA PRODUCTION S.A. réuni en assemblée générale extraordinaire au siège de la

société à Luxembourg le 25 avril 2014, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- accepter la résignation de GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. avec le siège social à 89 A, Pafebruch, L-8308

CAPELLEN, Luxembourg en tant que Reviseur d'Entreprise Agrée avec l'effet immédiate.

- nommer la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. avec le siège social à 89 A, Pafebruch, L-8308 CAPELLEN,

Luxembourg en tant que le commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.

Le commissaire aux comptes déclare accepter son mandat.

Luxembourg, le 12 Mai 2014.

Pour extrait conforme
Monsieur Wirtz
<i>Le représentant de l'actionnaire

Référence de publication: 2014067098/19.
(140078081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

89378

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U X E M B O U R G

Mining Holding Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.677.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065984/10.
(140077267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

New Tech Venture Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour New Tech Venture Capital Management SA
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014066009/11.
(140077066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Marson Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.173.

Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065967/12.
(140076473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

THBIREF Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.784.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 13 avril 2014

- Hines International Real Estate Holdings Limited Partnership,
- The First Investors Q.S.C.C.
Ci-dessus «les Associés»
Les Associés de THBIREF Management Company SARL. (la «Société») ont décidés comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Khalid Al Subeai en tant que gérant de catégorie A de la Société à partir du 20 mars 2014;
- De nommer:
* Monsieur Yousef Al Obaidan, résidant professionnellement Barwa Bank Building, Fifth floor, PO Box 16034 Doha,

Qatar, en tant que gérant de catégorie A de la Société à partir du 20 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

THBIREF Management Company SARL

Référence de publication: 2014067835/21.
(140078581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89379

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U X E M B O U R G

Yeasty Minds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.232.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067166/10.
(140078448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Yeasty Minds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.232.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067167/10.
(140078449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

2PM Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

<i>Pour 2PM INVESTMENT SICAV
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>Assistante / Directeur

Référence de publication: 2014067169/15.
(140077637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

32variations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 44, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 40.968.

Suite à cette cession du 24 avril 2014, les parts sociales sont réparties comme suit:

- Monsieur Francesco Schlimé, demeurant à
L-2172 Luxembourg, 35, rue Alphonse Munchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 parts sociales
- Madame Danièle Bentz, demeurant à
L-5639 Luxembourg, 44, rue des Prunelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 parts sociales
- Madame Ruth Baches Alonso, demeurant à
L-2172 Luxembourg, 35, rue Alphonse Munchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

GT Fiduciaires S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2014067170/19.
(140077659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Nilimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 101.411.

Le Bilan au 31.12.2013 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066013/9.
(140076433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Mirano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 112.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065986/10.
(140076896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

EuroCore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.530.

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales de la société conclu en date du 28 avril 2014 que Maple Knoll

Holdings S.à r.l. vend 2'500 parts sociales de classe B qu'il détient dans la société à EDF Sky EuroCore S.à r.l., ayant son
siège social 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours de publication auprès du registre de commerce de
Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014067471/13.
(140078443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Expert Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.823.791,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.929.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 9 mai 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 9 mai 2014, l'associé Expert Petroleum Limited Liability Company

(Offshore) a transféré une partie de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 3,862,952 parts de catégorie B au nouvel associé Network of Technology Services for Energy Co., une «Offshore

Company» constituée selon le droit du Royaume Hachémite de Jordanie, immatriculée sous le numéro 363/29.01.2006
auprès du Registre de Commerce du Royaume Hachémite de Jordanie et ayant son siège social au Zaharan Plaza, 7 

th

Circle, Amman 11814, Jordanie.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé suivant avec effet

immédiat:

LRP V Luxembourg Holdings S.àr.l., 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Sophie ZINTZEN
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014067472/22.
(140079209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89381

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U X E M B O U R G

NameDrive EU s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.524.

Les comptes annuels au 30/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065995/10.
(140076695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Odyssey Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Odyssey Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014066019/11.
(140076598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Olmo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.384.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire alors de résidence à Sanem, en

date du 23 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1640 du 26 août 2009 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre
2009, publié au Mémorial C numéro 282 du 09 février 2010

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066027/13.
(140077008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

SPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.878.800,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.164.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 21 mars 2014:
- Ancienne situation associée:

PCC Luxembourg holdings S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.188.788 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

PCC Finance Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-1140 Luxembourg,
49, route d’Arlon, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B95820 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.188.788
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.188.788

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SPS INTERNATIONAL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014067807/20.
(140078579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89382

L

U X E M B O U R G

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067001/9.
(140078093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

RWZ Agro Lux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 44.551.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Jacques CASTEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2014067007/12.
(140077635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

SEE Car Park Investors SCA, SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.161.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 septembre 2013

Les associés de See Car Park Investors S.C.A., SICAR (la "Société"), ont décidé d'accepter de renommer Pricewate-

rhouseCoopers  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  400,  route  d'Esch,  L-1014
Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 65477 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, en qualité de
Réviseur d'entreprise agréé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2014.

Luxembourg, le 12 May 2014.

Référence de publication: 2014067042/14.
(140077816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Silver Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.130.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Samuel Kreber avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 mai 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Stéphanie Charles, avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet au 1 

er

 mai 2014 et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Valérie Scholtes, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg

de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

4. Acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014067016/19.
(140078229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

89383

L

U X E M B O U R G

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.857.

Le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 20 Février 2014 a pris note de la démission de Monsieur CASINI Massi-

miliano et Monsieur MASTROMARCHI Roberto de leur fonction de délégué à la gestion journalière à compter du 30
Juin 2013.

<i>Pour Popso (Suisse) Investment Fund SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014067725/14.
(140078658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

MK CC Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 182.970.

EXTRAIT

Il est à noter le changement suivant:
- l'adresse professionnelle du gérant A Jonathan Fiorello est désormais au
280 Park Avenue, 4 

th

 Floor East

New York
NY 10017
Etats-Unis d'Amérique

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014067678/15.
(140078426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

MMA Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.349.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 22 avril 2014:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- de renouveler le mandat des Administrateurs suivants, pour une période d'un an se terminant avec la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura lieu en 2015:

* Monsieur Philippe NARZUL, Administrateur
* Monsieur Francis JAISSON, Administrateur
* Monsieur Pierre MAINGUY, Administrateur
- de nommer DELOITTE AUDIT., en tant que Réviseur d'Entreprises agréé, pour une période d'un an se terminant

avec la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura lieu en 2015.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:
- Monsieur Philippe NARZUL, MMA, 14 Boulevard Marie et Alexandre Oyon, F- 72030 Le Mans Cedex 9
- Monsieur Francis JAISSON, MMA Finance, 11 Place des 5 Martyrs du Lycée Buffon, F- 75663 Paris Cedex 14
- Monsieur Pierre MAINGUY, MMA VIE, 14 Boulevard Marie Alexandre Oyon, F- 72030 Le Mans Cedex 9
Le Réviseur d'Entreprises agréé est:
DELOITTE AUDIT., ayant son siège social à L - 2220 Luxembourg, 560, Rue de Neudorf, BP 1173.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2014067680/25.
(140078871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89384

L

U X E M B O U R G

Yorcet Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014067887/10.
(140079178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

3rd WAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.285.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le lundi 5 mai 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 5 mai 2014 que:
L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean NAVEAUX de ses fonctions d'administrateur et décide de

nommer en son remplacement la personne suivante:

- Monsieur Olivier LECLIPTEUR, né le 17 janvier 1969 à Rocourt(B), demeurant professionnellement à L-1258 Lu-

xembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014067891/19.
(140078796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Z.A. I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 62.160.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 10 avril 2014

<i>Sixième résolution

L'Assemblée nomme, sur proposition du Conseil d'administration, Monsieur Pierre Girard, né le 17.2.1970 à Bâle,

demeurant professionnellement à Bâle, Aeschengraben 21, comme administrateur de la société pour une période d'un
an. Son mandat expirera donc à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

Les mandats des administrateurs Peter Zutter, Peter Christen, Daniel Frank, et Romain Braas venant à échéance,

l'Assemblée décide de procéder au renouvellement de leurs mandats pour une période d'un an. Leurs mandats expireront
donc à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

Le mandat de l'administrateur Josef Paul Huwyler, venant à échéance, n'est pas renouvelé.
L'Assemblée nomme, sur proposition du Conseil d'administration, Madame Sarah Hartmann, née le 5.3.1984 à Metz,

demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, comme déléguée à la gestion journalière
de la société, à compter de ce jour, pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.àr.l., avec siège à

L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, venant à échéance, pour la période expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l'exercice 2014.

Romain BRAAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014067925/25.
(140079052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89385

L

U X E M B O U R G

Yfinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 66.345.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014067886/13.
(140078941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Autonomy Real Estate Spain, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 172.728.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 14 mai 2014, a renouvelé les mandats des gérants.
- Mr Richard HAWEL, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant,
- Mr John LEGGE, Conway House, 7-9 Conway Street, JE2 3NT St. Helier, Jersey, gérant.
- Mr Alan RIDGWAY, 58, rue du Village, L-3311 Abweiler, gérant.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

<i>Pour AUTONOMY REAL ESTATE SPAIN
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014067955/17.
(140080094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Adjutoris Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 18, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 105.897.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>25 mars 2014 à 14.00 heures

L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des administrateurs sortants pour une période d'un an prenant

fin  avec  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  de  2015,  à  l'exception  de  Monsieur  Geoffroy  Linard  de  Guertechin  qui  ne
souhaite pas se représenter.

Le Conseil d'administration sera ainsi composé comme suit: Messieurs Marc Ambroisien, Hervé Ordioni, Marc Gra-

bowski, Franck Sarrazin et Jean-Marc Robinet.

L'Assemblée décide également le renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Jean-Marc Robinet pour une

période d'un an.

L'Assemblée décide aussi le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l en qualité de Réviseur

d'entreprises, demeurant professionnellement au 400, route d'Esch, B.P.1443, L-1014 Luxembourg et inscrit au RCS
Luxembourg sous le numéro B-65477, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

<i>Pour la société
Un Administrateur

Référence de publication: 2014067934/24.
(140079513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89386

L

U X E M B O U R G

No Address Worldwide, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014066000/10.
(140076735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Amundi Money Market Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.478.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social le 30 avril 2014

En date du 30 avril 2014, l'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- Reconduire le mandat de M. Laurent Bertiau, M. Guillaume Abel, M. Philippe Chossonnery, M. Thierry Ancona et M.

Thierry Darmon en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires en 2015.

- Reconduire le mandat de Pricewaterhouse Coopers S.à r.l., en qualité de réviseur d'entreprises de la Société, pour

une durée d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2015.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Philippe CHOSSONNERY
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014067264/19.
(140078533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Bâloise Vie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 54.686.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 10 avril 2014

<i>Sixième résolution

L'Assemblée nomme, sur proposition du Conseil d'Administration, Monsieur Daniel Frank, né le 10.8.1967 à Luxem-

bourg, demeurant à L-8357 Goeblange, 20, Domaine de Beauregard, comme nouvel administrateur de la société, pour
une durée d'un an. Son mandat expirera donc à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

L'Assemblée nomme, sur proposition du Conseil d'Administration, Monsieur Claude Meyer, né le 2.9.1958 à Stras-

bourg, demeurant à L-7390 Blaschette, 4A, route de Wormeldange, comme nouvel administrateur de la société, pour
une durée d'un an. Son mandat expirera donc à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

Les mandats  des administrateurs  Peter  Zutter, Jan De Meulder, German Egloff,  Martin Strobel, Gert De Winter,

Andreas Eugster, Romain Braas, Wim Kinnet, et André Bredimus venant à échéance, l'Assemblée décide de procéder au
renouvellement de leurs mandats pour une période d'un an. Leurs mandats expireront donc à l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.àr.l., avec siège à

L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, venant à échéance, pour la période expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l'exercice 2014.

Romain BRAAS
<i>Administrateur-Directeur Général

Référence de publication: 2014067924/25.
(140079034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89387

L

U X E M B O U R G

Mythology European Real Estate Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.915.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen.
On the twenty-fourth day of April.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1. The private limited company Mythology General Partner S.à r.l., in process of registration with the Luxembourg

Trade and Companies’ Register, with its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and

2. the private limited company Poseidon (Europe) Investments S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and

Companies’ Register under section B number 175898, with its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg,

all here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersi-

gned notary to draw up the Constitutive Deed of a partnership limited by shares ("société en commandite par actions")
as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Form. There exists among the general shareholder (actionnaire commandité) (the “General Shareholder”) of

the company (as defined hereafter), and the limited shareholders (actionnaires commanditaires) (the “Limited Sharehol-
ders”) of the company, and all those persons or entities who may become limited shareholders (actionnaires comman-
ditaires) of the company in the future, a société en commandite par actions (a corporate partnership limited by shares)
(the “Company”), governed by these articles of association (the “Articles”) and the law of 10 

th

 August, 1915 concerning

commercial companies, as amended (the “Law”).

Hereinafter the Limited Shareholders and the General Shareholder will be referred to, where the context so requires,

individually as a “Shareholder” and collectively as the “Shareholders”.

Art. 2. Name. The Company’s name is "Mythology European Real Estate Fund S.C.A.".

Art. 3. Term. The Company is established for an unlimited duration.
The Company shall not come to an end in the event of the occurrence of the resignation, dissolution, bankruptcy or

insolvency of the General Shareholder.

Art. 4. Purposes. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal

of participations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant
all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or
which are members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. The registered

office of the Company may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the General
Shareholder.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by

means  of  a  resolution  of  an  extraordinary  general  meeting  of  Shareholders  deliberating  in  the  manner  required  for
amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Share capital. The issued and subscribed share capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR

31,000.-) divided into thirty thousand (30,000) limited shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each held by

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the Limited Shareholders (the “Limited Shares”) (Actions de Commanditaires) and one thousand (1,000) unlimited shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each held by the General Shareholder (the “Unlimited Shares”) (Actions de
Commandité).

The Unlimited Shares and the Limited Shares will be individually referred to as a “Share” and collectively as the “Shares”.
The general meeting of Shareholders is entitled at the majority vote determined by the Law to decide an increase or

a decrease of the share capital of the Company including the consent of the General Shareholder.

Art. 7. Issuance of Shares. The Company recognizes only one holder per Share; in case a Share is held by more than

one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has
been appointed or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Company.

The Limited Shares and the Unlimited Shares of the Company are in registered form. A share register shall be kept at

the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence or elected
domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the
dates of such transfers.

Art. 8. Redemption and transfer of Shares. The Company is authorised to redeem its shares within the limits and

conditions set by the Law. A redemption of Shares must be approved by a resolution at a meeting of Shareholders
approved at the majority by the Shareholders present or represented, representing two thirds of the Shares, at the
meeting including the consent of the General Shareholder.

Limited Shares as well as Unlimited Shares may be transferred subject to the prior approval by a resolution at a meeting

of Shareholders approved at the majority by the Shareholders present or represented, representing two thirds of the
Shares, at the meeting including the consent of the General Shareholder.

The Company may accept and enter in the register of the Company a transfer on the basis of correspondence or

other documents recording the agreement between the transferor and the transferee on the transfer of Shares.

Art. 9. Liability of Shareholders. The holders of Limited Shares are only liable up to the amount of their capital con-

tribution made to the Company.

The General Shareholder’s liability shall be unlimited.

Art. 10. Meetings of Shareholders.  The  annual  general  meeting  of  Shareholders  shall  be  held,  in  accordance  with

Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting, on the first Thursday of April at 2.00 p.m. If such day is a bank holiday in the city of
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings of Shareholders shall be chaired by the General Shareholder or by any person duly authorized to represent

him.

Art. 11. Notice, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum rules required by the Law shall apply with

respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless
otherwise provided herein.

Each Share, without distinction, shall carry one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by ap-

pointing another person, whether a Shareholder or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable,
telegram, telex or any other suitable telecommunication means.

Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders which has been

validly convened will be passed by a simple majority of those present and voting with the necessary consent of the General
Shareholder.

Art. 12. Convening notice. Shareholders’ meetings shall be convened by the General Shareholder or by the Supervisory

Board (as defined below), pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days
prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address on record in the share register of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The General Shareholder may determine all practical modalities that must be fulfilled by the Shareholders for them to

participate in any meeting of Shareholders.

Art. 13. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It may only resolve on any item generally whatsoever
only with the consent of the General Shareholder.

Art. 14. Management. The Company shall be managed by the General Shareholder, it being acknowledged that the

initial General Shareholder is the private limited company Mythology General Partner S.à r.l., prenamed, who shall be the
unlimited liable shareholder (actionnaire-gérant-commandité) and who shall be personally liable with the Company for
all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

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U X E M B O U R G

The General Shareholder is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest which are not expressly reserved by the law or by these Articles of Association to the meeting
of Shareholders or to the Supervisory Board.

Except as otherwise expressly provided, the General Shareholder shall have full authority in its discretion to exercise,

on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes
of the Company.

The General Shareholder is authorized to delegate its powers and to confer limited mandates for specific businesses

to one or several agents, except to Limited Shareholders, but shall not delegate in a general manner all its powers of
management.

The General Shareholder shall represent the Company in all legal proceedings both as claimant or defendant. The

summons and any other procedural acts are validly issued in the name of the Company.

The decisions of the General Shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 15. Authorised signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Shareholder

or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General
Shareholder as the General Shareholder shall determine in its discretion.

Art. 16. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and

accounts shall be supervised by a supervisory board composed of at least three members (herein referred to as the
“Supervisory Board”).

The Supervisory Board may be consulted by the General Shareholder on such matters as the General Shareholder

may determine.

The members of the Supervisory Board may be Shareholders, other than the General Shareholder, or not. The mem-

bers of the Supervisory Board are appointed by a simple majority vote of the meeting of Shareholders for a maximum
term of six years, which shall be renewable. The members of the Supervisory Board may be dismissed at any time and at
the sole discretion of the meeting of Shareholders.

In the event of a vacancy in the Supervisory Board because of death, retirement or otherwise, the remaining members

of the Supervisory Boards may meet and may elect by a majority vote a member of the Supervisory Board to fill such
vacancy until the next meeting of Shareholders.

If the majority of the members of the Supervisory Board vacates the office, a meeting of the Shareholders shall be

convened in order to appoint a new Supervisory Board.

The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman (appointed by the Supervisory Board from amongst its

members) or by the General Shareholder.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with

at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax, telex, or any suitable telecommunication mean of each member. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Supervisory Board. If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory
Board, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,

telegram, telex, telefax or other suitable telecommunication mean another member as his proxy.

Any and all members may participate in any meeting of the Supervisory Board by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Supervisory Board.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such

meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

Art. 17. Minutes of the Supervisory Board. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes
which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro
tempore or by two members of the Supervisory Board.

Art. 18. Accounting year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January and it shall

terminate on 31 

st

 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the

legal reserve as required by the Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to

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ten per cent (10 %) of the nominal issued share capital of the Company as stated in Article 6 hereof as increased or
reduced from time to time.

The General Shareholder shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay

dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company.

The general meeting of Shareholders shall have to prior approve the General Shareholder’s decision to pay dividends

as well as the profit allocation proposed by the General Shareholder.

The General Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

the law.

Each of the Unlimited Shares and each of the Limited Shares entitle to the same dividend right and to the same

liquidation proceed.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the meeting of

Shareholders with the consent of the General Shareholder.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

appointed, by the meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the

quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Shareholder.

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by application

of the provisions of Luxembourg law and, in particular, of the Law.

<i>Subscription

The appearing parties hereby declare to subscribe the thirty one thousand (31,000) shares issued by the Company as

follows:

Unlimited Shares:
- the private limited company Mythology General Partner S.à r.l., prenamed, subscribes all the one thousand (1,000)

Unlimited Shares.

All the Unlimited Shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of one thousand Euro

(EUR 1,000.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

Limited Shares:
- the company Poseidon (Europe) Investments S.à r.l., pre-named, subscribes all the thirty thousand (30,000) Limited

Shares

All the Limited Shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty thousand Euro

(EUR 30,000.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 

st

 December 2014.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10 

th

 August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The approximate amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to

the company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the entirety of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders (the “Meeting”) and having stated that
the Meeting is regularly constituted, have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of the members of the Supervisory Board is set at three (3).
2) The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company:
- Monsieur Pierre CLAUDEL, born on May 23, 1978 in Schiltigheim (France), residing professionally at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Mr. Jérôme DEVILLET, born on May 21, 1986 in Arlon (Belgium), residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

- the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with registered office at L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) The term of office of the members of the Supervisory Board of the Company shall end at the annual general meeting

to be held in 2019.

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4) The registered office of the Company is established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée Mythology General Partner S.à r.l., actuellement en cours d’enregistrement auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
et

2. la société à responsabilité limitée Poseidon (Europe) Investments S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 175898, avec siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,

toutes représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette (GrandDuché de Luxembourg), en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, ont requis le

notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société en commandite simple qu'elles constituent
par la présente:

Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe entre l’actionnaire commandité (“l’Actionnaire Commandité”) de la Société (tel que définie

ci-après) et les actionnaires commanditaires (les “Actionnaires Commanditaires”) de la Société, et toutes les personnes
ou entités qui pourraient devenir actionnaires commanditaires de la Société à l’avenir, une société en commandite par
actions (ci-après la “Société”) réglementée par les présents statuts (les "Statuts") et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

Ci-après, les Actionnaires Commanditaires et l’Actionnaire Commandité seront nommés, lorsque le contexte l’impose,

individuellement un “Actionnaire” et collectivement les “Actionnaires”.

Art. 2. Nom. La Société prend la dénomination "Mythology European Real Estate Fund S.C.A.".

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société survivra en cas de démission, de dissolution, de faillite ou d’insolvabilité de l’Actionnaire Commandité.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de

quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

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Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le siège social de la Société pourra être transféré au sein de la municipalité de la Ville de Luxembourg par une résolution
de l’Actionnaire Commandité.

Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par résolution

d’une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant de la manière requise pour modifier les Statuts.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société émis et souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-),

divisé en trente mille (30.000) actions de commanditaires d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune détenues
par les Actionnaires Commanditaires (les "Actions de Commanditaires") et mille (1.000) actions de commandités d’une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune détenues par l’Actionnaire Commandité (les "Actions de Commandité").

Les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaires seront individuellement nommées une “Action” et

collectivement les “Actions”.

L’assemblée générale des Actionnaires peut décider, à la majorité des votes requis par la Loi, une augmentation ou

une réduction du capital social de la Société, et en ce compris le consentement obligatoire de l’Actionnaire Commandité.

Art. 7. Émission d’Actions. La Société ne reconnaît qu'un seul porteur par Action; dans le cas où une Action serait

détenue par plusieurs personnes, la Société sera en droit de suspendre l’exercice de tous les droits associés à cette Action
jusqu'à ce qu'une personne ait été nommée ou désignée par les co-porteurs comme seul et unique propriétaire de cette
Action, à l’égard de la Société.

Les Actions de Commanditaires et les Actions de Commandité de la Société se présentent sous forme nominative.

Un registre des Actions nominatives sera conservé au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chacun
des Actionnaires, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu'il détient, les montants libérés pour
chacune de ces actions, ainsi que la cession éventuelle de ces actions et les dates de ces cessions.

Art. 8. Rachat et cession d’Actions. La Société est autorisée à racheter ses actions dans les limites et les conditions

définies par la Loi. Un rachat d’actions doit être approuvé par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires
adoptée à la majorité par les Actionnaires présent ou représenté, représentant deux tiers des Actions, à cette assemblée
générale, et en ce compris le consentement obligatoire de l’Actionnaire Commandité.

Les Actions de Commanditaires et les Actions de Commandité pourront être cédées après approbation préalable par

une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires adoptée à la majorité par les Actionnaires présent ou représenté,
représentant deux tiers des Actions, à cette assemblée générale, et en ce compris le consentement obligatoire de l’Ac-
tionnaire Commandité.

La société pourra accepter et inscrire au registre de la Société une cession sur la base de correspondances ou d’autres

documents enregistrant l’accord entre le cédant et le cessionnaire.

Art. 9. Responsabilité des Actionnaires. Les porteurs d’Actions de Commanditaires sont uniquement responsables à

hauteur du montant de leur apport en capital à la Société.

La responsabilité de l’Actionnaire Commandité sera illimitée.

Art. 10. Assemblée générale des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu, conformément

au droit luxembourgeois, au Luxembourg, au siège social de la Société, ou en tout autre lieu situé au Luxembourg et
indiqué dans la convocation à cette assemblée, le 1 

er

 Jeudi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est un jour de

fermeture des banques dans la ville de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle aura lieu le jour ouvré suivant au
Luxembourg.

D’autres assemblées générales d’Actionnaires pourront avoir lieu aux lieux et dates spécifiés dans les convocations

respectives à ces assemblées.

Toutes les assemblées générales d’Actionnaires seront présidées par l’Actionnaire Commandité ou par toute personne

dûment autorisée à le représenter.

Art. 11. Convocation, quorum, procurations, majorité. Les périodes de convocation et les règles de quorum imposées

par la Loi s’appliqueront aux assemblées générales des Actionnaires de la Société, ainsi qu'au déroulement de ces assem-
blées générales, sauf indication contraire des présents Statuts.

Chaque Action, sans distinction, sera assortie d’une voix. Un Actionnaire pourra intervenir lors d’une quelconque

assemblée générale des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne, que celle-ci soit Actionnaire ou non,
comme son mandataire, soit par le biais d’un document original soit par télécopie, câble, télégramme, télex ou par toute
autre forme de télécommunication appropriée.

Sauf si la Loi ou les présents Statuts requièrent de procéder autrement, les résolutions d’une assemblée générale

valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des personnes présentes et votantes avec le consentement
nécessaire de l’Actionnaire Commandité.

Art. 12. Convocation aux assemblées générales. Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par

l’Actionnaire Commandité ou par le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous), par le biais d’une convocation

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L

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précisant l’ordre du jour et envoyée par courrier recommandé, au minimum huit jours avant la date de l’assemblée
générale, à chaque Actionnaire à l’adresse de l’Actionnaire figurant au registre des Actions de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée générale des Actionnaires, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable.

L’Actionnaire Commandité peut déterminer toutes les modalités pratiques qui doivent être respectées par les Ac-

tionnaires pour prendre part aux assemblées générales des Actionnaires.

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société

régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société. Toute décision quelle qu'elle soit ne
pourra être adoptée qu'avec le consentement de l’Actionnaire Commandité.

Art. 14. Administration. La Société sera administrée par l’Actionnaire Commandité, étant entendu que l’Actionnaire

Commandité initial est la société à responsabilité limitée Mythology General Partner S.à r.l., préqualifiée, qui sera l’ac-
tionnaire-gérant-commandité responsable et qui sera personnellement responsable auprès de la Société de toutes les
obligations auxquelles la Société ne pourrait faire face à partir de ses actifs.

L’Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges possibles pour effectuer tous les actes de gestion

et de cession dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à
l’assemblée générale des Actionnaires ou au Conseil de surveillance.

Sauf indication expresse contraire, l’Actionnaire Commandité disposera de l’autorité complète à sa discrétion pour

exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles pour mettre en oeuvre
l’objet de la Société.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer ses pouvoirs et à conférer des mandats limités pour des activités

spécifiques à un ou à plusieurs représentants, mais il ne pourra pas déléguer d’une manière générale la totalité de ses
pouvoirs de gestion.

L’Actionnaire Commandité représentera la Société dans toute procédure judiciaire en qualité de demandeur ou de

défendeur. Les assignations et tous les autres actes de procédure sont valablement émis au nom de la Société.

Les décisions de l’Actionnaire Commandité sont enregistrées dans des procès-verbaux ou adoptées par écrit.

Art. 15. Signature autorisée. La Société sera liée par la signature sociale de l’Actionnaire Commandité ou par la signature

individuelle ou les signatures conjointes de toutes autres personnes auxquelles ce pouvoir aura été délégué par l’Action-
naire Commandité à sa discrétion.

Art. 16. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société ainsi que sa situation financière, et plus particulièrement ses

livres et ses comptes, feront l’objet du contrôle d’un conseil de surveillance composé au minimum de trois membres (ci-
après le “Conseil de Surveillance”).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Actionnaire Commandité concernant toute question éventuelle qu'il

détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance pourront être des Actionnaires, autres que l’Actionnaire Commandité, ou

non. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par vote à la majorité simple lors de l’assemblée générale
des Actionnaires, et ce pour une durée d’au maximum six ans qui pourra être renouvelée. Les membres du Conseil de
surveillance pourront être révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l’assemblée générale des Action-
naires.

En cas de vacance au sein du Conseil de Surveillance en raison d’un décès, d’un départ à la retraite ou tout autre motif,

les membres du Conseil de Surveillance restant pourront se réunir et élire à la majorité un membre qui comblera la
vacance jusqu'à l’assemblée générale des Actionnaires suivante.

Si la majorité des membres du Conseil de Surveillance quitte son poste, une réunion des Actionnaires sera organisée

afin de nommer un nouveau Conseil de Surveillance.

L’assemblée générale des Actionnaires décidera de la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera réuni par son président (nommé par le Conseil de Surveillance parmi ses membres)

ou par l’Actionnaire Commandité.

Une convocation écrite de chaque réunion du Conseil de Surveillance sera envoyée à tous ses membres au minimum

huit jours avant la date de cette réunion, excepté dans des circonstances exceptionnelles, auquel cas la nature de ces
circonstances sera indiquée dans la convocation de la réunion.

Cette obligation de convocation de chacun des membres pourra être levée par le consentement écrit, que ce soit par

un  original  ou  par  câble,  télégramme,  télécopie,  télex  ou  toute  autre  forme  de  télécommunication  appropriée.  Une
convocation distincte ne sera pas requise concernant les réunions individuelles organisées à des dates et dans des lieux
prescrits par un calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance, et s’ils déclarent avoir été informés
de l’ordre du jour de la réunion, la réunion pourra avoir lieu sans convocation préalable.

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L

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Tout membre pourra intervenir lors d’une réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme

mandataire par écrit, que ce soit par un original ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par toute autre forme de
télécommunication appropriée.

Tous les membres pourront participer à une réunion du Conseil de Surveillance par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s’entendre simultanément. Ce type de participation à une réunion du Conseil de Surveillance est réputée équivalente à
une participation en personne.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement uniquement si, au minimum, la majorité de ses membres

est présente ou représentée.

Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette réunion. Les

résolutions pourront également être adoptées par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs instruments écrits, signés par tous
les membres.

Art. 17. Procès-verbal des séances du Conseil de Surveillance. Le procès-verbal des séances du Conseil de Surveillance

sera signé par son président ou, en son absence, par le président faisant fonction qui préside cette séance. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou dans d’autres circonstances
seront signés par le président, ou par le président faisant fonction ou par deux membres du Conseil de surveillance.

Art. 18. Exercice comptable - Comptes. L’exercice comptable de la Société débutera le 1 

er

 janvier et se terminera le

31 décembre de chaque année.

Art. 19. Répartition des bénéfices. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la

réserve légale, tel que l’impose la Loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que le montant de la réserve légale
s’élèvera à dix pour cent (10 %) du capital social émis de la Société, tel qu'indiqué à l’article 6 ci-dessus et augmenté ou
diminué le cas échéant.

L’Actionnaire Commandité décidera de la manière dont les bénéfices nets annuels seront utilisés, et il décidera de

verser des dividendes le cas échéant, selon ce qu'il estimera, à discrétion, correspondre le mieux à l’objet social et à la
politique de la Société.

L’assemblée générale des Actionnaires devra avaliser la décision de l’Actionnaire Commandité de verser des dividendes,

ainsi que l’affectation des bénéfices proposée par l’Actionnaire Commandité.

L’Actionnaire Commandité pourra décider de verser des dividendes intérimaires selon les conditions et dans les limites

fixées par la Loi.

Chacune des Actions de Commandité et chacune des Actions de Commanditaires ont le même droit aux bénéfices

et au boni de liquidation.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société pourra être dissoute volontairement par résolution de l’assemblée gé-

nérale des Actionnaires et avec le consentement de l’Actionnaire Commandité.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales)

nommés par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera par ailleurs leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Révisions. Les présents Statuts pourront être modifiés le cas échéant par une assemblée générale des Ac-

tionnaires, sous réserve des exigences de quorum et de majorité définies par le droit luxembourgeois, et sous réserve
du consentement de l’Actionnaire Commandité.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées par

application des dispositions du droit luxembourgeois et, en particulier, de la Loi.

<i>Souscription

Les parties comparantes, par les présentes, déclarent souscrire aux trente et un mille (31.000) Actions émises par la

Société comme suit:

Actions de Commandité:
- la société à responsabilité limitée Mythology General Partner S.à r.l., préqualifiée, souscrit à toutes les mille (1.000)

Actions de Commandité.

Toutes les Actions de Commandité ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant

de mille Euros (EUR 1.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

Actions de Commanditaires:
- la société Poseidon (Europe) Investments S.à r.l., préqualifiée, souscrit à toutes les trente mille (30.000) Actions de

Commanditaires.

Toutes les Actions de Commanditaires ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le

montant de trente mille Euros (EUR 30.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Déclaration - Coûts

Le notaire signant le présent acte déclare que les conditions prescrites à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies et témoigne expressément de ce fait.

Le montant approximatif des coûts, frais, salaires ou charges, sous quelque forme que ce soit, encourus ou facturés à

la société en raison de sa formation est approximativement évalué à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires

Les parties susnommées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant dûment convoquées, ont pris les

mesures nécessaires pour réunir une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires ("l’Assemblée générale") et,
ayant déclaré que l’Assemblée générale était régulièrement constituée, ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

1) Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à 3 (trois).
2) Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société:
- Monsieur Pierre CLAUDEL, né le 23 Mai 1978 à Schiltigheim (France), demeurant professionnellement à 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Monsieur Jérôme DEVILLET, né le 21 mai 1986 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Le mandat des membres du Conseil de Surveillance se terminera à la fin de l’assemblée générale annuelle qui sera

organisée en 2019.

3) Le siège social est établi à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 avril 2014. Relation: EAC/2014/5891. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Référence de publication: 2014067656/471.
(140078646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

LBK Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.138.

Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 2 janvier 2014, déposé

le 3 janvier 2014 sous la référence L140001037 et publié le 31 janvier 2014 au Mémorial C n° 284 sous la référence
2014001652/14

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 18 avril 2014

- La cooptation de Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI, employé privé, demeurant professionnellement au 412F route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre MESTDAGH, démission-
naire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067629/15.
(140078458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89396

L

U X E M B O U R G

WSHP LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 186.941.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second of the month of May,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

WSHP LuxCo 1 SCA, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

represented by its general partner WSHP GP Sàrl, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,

by virtue of a proxy under private seal given on 1 

st

 May 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

WSHP LuxCo 2 Sàrl (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

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Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers, which shall include at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by the  remaining  managers  until the  next meeting  of  shareholders which  shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager.
The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated

in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent

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separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of a class A manager and
a class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting
of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless other-
wise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Company.

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H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by WSHP LuxCo 1 SCA aforemen-

tioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred
Euro (EUR 1,300).

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll; L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mrs Frédérique Duculot, born in Liege, Belgium on 7 May 1978, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg as class A manager of the Company; and

(ii) Mr Philippe Leclercq, born in Liege, Belgium on 18 May 1968, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg as class B manager of the Company.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le deux du mois de mai,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

WSHP LuxCo 1 SCA, une société en commandite constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

dûment représentée par son associé commandité, WSHP GP Sàrl, une société à responsabilité limitée constituée et

existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 mai 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

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A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «WSHP LuxCo 2 Sàrl» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

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7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance, qui doit comprendre au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

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15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l’intégralité  des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature d’un gérant de classe A et d’un gérant
de classe B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

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20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette
dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par WHSP LuxCo 1 SCA susmentionné,

pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300).

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<i>Résolutions des associés

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée illimitée:
(i) Madame Frédérique Duculot, née à Liège, Belgique, le 7 mai 1978, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A; de la Société; et

(ii) Monsieur Philippe Leclercq, né à Liège, Belgique, le 18 mai 1968, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll à L-1882 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 mai 2014. REM/2014/1018. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014067881/505.
(140079299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Naudi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.975.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014066006/10.
(140077268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Neways Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.621.179,00.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 121.152.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014066010/10.
(140077240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Primeco Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.095.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014066033/10.
(140076925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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Valor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 186.930.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d’avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois.“ALTUS INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social à

L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 83512,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse, et

- Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thé-

rèse.

2) La société anonyme de droit suisse “HELIBEL. S.A”, établie et ayant son siège social à CH-1920 Martigny, 1, avenue

de la Gare, case postale 874, inscrite au Registre du Commerce du Bas-Valais sous le numéro CHE-302.009.692,

dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Serge ROUVINET, avocat, demeurant professionnelle-

ment à CH-1211 Genève 11, Quai du Rhône 8 (Suisse),

ici représenté par Monsieur Luc HILGER, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle

procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter

l’acte de constitution d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

I. Nom. Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Valor S.A.” (la “Société”), laquelle sera régie par les
présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a comme objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, la détention, la gestion ainsi

que la mise en valeur d'immeubles.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (262.500,- EUR), représenté par cent

cinq (105) actions avec une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont au porteur, sauf dispositions contraires de la Loi.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l’opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l’article 9 de la loi susmentionnée.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 15.30 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

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U X E M B O U R G

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) par la seule signature

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-
nistration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent cinq (105) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “ALTUS INTERNATIONAL S.A.”, pré-désignée, soixante dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) La société “HELIBEL. S.A”, pré-désignée, trente-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Total: cent cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les souscriptrices prédites moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme de deux cent soixante deux mille cinq cents euros (262.500,- EUR) est à partir de ce jour à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant

valablement convoquées, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes
à l’unanimité:

1. Le siège social est établi à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

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U X E M B O U R G

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 septembre

1965, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse;

b) Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 novembre 1974,

demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse; et

c) Monsieur Jean-Nicolas dit John WEBER, expert fiscal, né à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 mai 1950,

demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

4. La société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL” , établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’année 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. LANNERS, L. HILGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2014. LAC/2014/20445. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014067858/242.
(140078888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

3S Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 186.908.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “OSCH PARTICIPATIONS, S.à r.l.”, établie et ayant son

siège social à L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 117669,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Gilles OSCH, employé privé, né à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), le 30 avril 1964, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 133, avenue Salentiny.

2. La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “Texgon S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à

L-9420 Vianden, 5, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 178490,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Carlo TEIXEIRA FONSECA, employé privé, né à Ettelbruck (Grand-

Duché de Luxembourg), le 11 janvier 1977, demeurant à L-9420 Vianden, 5, rue de la Gare.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes et dont les statuts
ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “3S Tech S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

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Art. 2. La Société a pour objet la vente et l’entretien de revêtements synthétiques pour terrains de sports et aires de

jeux ainsi que la vente d’équipements sportifs de tous genres.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Vianden (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social peut être déplacée

à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

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Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société “OSCH PARTICIPATIONS, S.à r.l.”, pré-désignée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société “Texgon S.à r.l.”, pré-désignée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les parties comparantes, en tant qu'associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant

comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gilles OSCH, employé privé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 avril 1964, demeurant

à L-9080 Ettelbruck, 133, avenue Salentiny, gérant technique, et

- Monsieur Carlo TEIXEIRA FONSECA, employé privé, né à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 janvier

1977, demeurant à L-9420 Vianden, 5, rue de la Gare, gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la

Société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants légaux des parties comparantes, ès-qualités qu'ils

agissent, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: G. OSCH, C. TEIXEIRA FONSECA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2014. LAC/2014/20423. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014067892/141.
(140078556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Delphi Manufacturing Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.951.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of April.
Before, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Delphi Latin America Holdings LLP, a limited liability partnership formed under the Laws of England and Wales, with

registered office at Mitre House, 160 Aldersgate Street, EC1A 4DD London, registered with the Registrar of Companies
for England and Wales under number 392838;

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 24 April 2014.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Delphi Manufacturing Management S.à r.l. (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred  within  the  municipality  by  a  resolution  of  the  board  of  managers  (the  Board).  The  registered  office  may  be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object. The Company's purpose is:
- To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

- To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

- Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

- To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;

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U X E M B O U R G

- To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

- To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
- To provide manufacturing and other services to Affiliates, for such consideration as the Company may think fit, such

as sales arrangements, inspection of goods, delivery of goods, receipt and approval of prototypes and samples, quality
control, payment and banking formalities support, communication with and recommendation of suppliers and manufac-
turers, and related ancillary duties;

- To buy and sell goods, raw materials, machineries, tooling and services for itself and on behalf of Affiliates, including

without limitation representing Affiliates vis-à-vis customers, suppliers and other third parties, issuing and receiving global
or regional quotations, and negotiating and entering into trade and other agreements with third parties for itself and on
behalf of Affiliates; and

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United-States Dollars (USD 20,000), represented twenty-thousand

(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by the Board composed of (i) one or several class A manager(s) and (ii) one or several

class B manager(s). The managers are appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office.
The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board.
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which is in the

Grand-Duchy of Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.

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U X E M B O U R G

Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises agrée(s).
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseur(s) d'entreprises agrée(s), when so

required by law.

14.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises agrée(s), if any, and determine their number, remuneration

and the term  of  their office, which  may not  exceed  six  (6) years. The réviseur(s)  d'entreprises  agrée(s)  may  be re-
appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

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VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Delphi Latin America Holdings LLP: prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 (twenty-thousand) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 (twenty-thousand) shares

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty-thousand United-States

Dollars) is at the disposal of the Company.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The Sole Shareholder appoints as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Jean-Michel PAUMIER, whose professional address is at avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand-Duchy of

Luxembourg.

When another manager will be appointed as class B manager, Mr. Jean-Michel PAUMIER shall continue his mandate as

class A manager.

2. the registered office is established at Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing

party signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Delphi Latin America Holdings LLP, un limited liability partnership constitué selon les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social à Mitre House, 160 Aldersgate Street, EC1A 4DD Londres, immatriculé auprès du Registre
des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 392838;

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 avril
2014.

Ladite procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

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La partie comparante, agissant en cette capacité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée.

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Delphi Manufacturing Management S.à r.l. (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Bascharage, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur

de la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est:
- De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

- D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

- De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

- De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
- D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

- D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée; et

- De fournir des services de fabrication et autres services aux Affiliées, en échange de la contrepartie que la Société

jugera appropriée, telles que des accords de vente, inspections de marchandises, livraison de marchandises, réception et
approbation de prototypes et échantillons, contrôle de la qualité, paiement et soutien des formalités bancaires, commu-
nication avec et recommandation des fournisseurs et fabricants, et obligations auxiliaires y relatives;

- D'acheter et de vendre des biens, matières premières, machines, outillage et services pour elle-même et au nom des

Affiliées, incluant et sans limitation la représentation des Affiliées vis-à-vis les clients, fournisseurs et autres tiers, l'émission
et la réception des citations globales ou régionales, et la négociation et la conclusion d'ententes commerciales autres
ententes avec des tiers pour elle-même et pour le compte des Affiliées; et

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts Sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars Américains (20.000 USD) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (1 USD) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises ou divisé en différentes catégories de

parts sociales par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.

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6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus

d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés re-
présentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gérance - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par le Conseil composé de (i) un ou plusieurs gérant(s) de classe A et (ii) un ou plusieurs

gérant(s) de classe B. Les gérants sont nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les
gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Le Conseil.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés relèvent de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui se situe au Grand-

Duché de Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication initié depuis le Grand Duché de Luxembourg permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

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9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est com-

muniqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale vala-
blement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associé

(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

une Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s), dans les cas

prévus par la loi.

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14.2. Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peut/
peuvent être renommé(s).

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels (après allocation à la réserve légale

requise par la Loi). Ils peuvent allouer ce bénéfice (i) au paiement d'un dividende, (ii) l'affecter à un compte de réserve
ou (iii) le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.

Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs

et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Delphi Latin America Holdings LLP: précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 (vingt mille) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 (vingt mille) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt

mille Dollars américains) est à la disposition de la Société.

<i>Mesures transitoires

Le premier exercice social débutera ce jour et se terminera le 31 décembre 2014.

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<i>Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution, l'Associé Unique représentant le capital social entier souscrit de la Société a

adopté les résolutions suivantes:

1. L'Associé Unique nomme en tant que gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
Jean-Michel PAUMIER, dont l'adresse professionnelle se trouve avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, Grand

Duché de Luxembourg.

Quand un autre gérant sera nommé en tant que gérant de classe B, M. Jean Michel PAUMIER continuera son mandat

en tant que gérant de classe A.

2. Le siège social est établi Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la personne comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date énoncée ci-dessus.
Le document ayant été lu aux mandataire(s) de la partie comparante, le(s) mandataire(s) ont signé ensemble avec Nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2014. Relation: EAC/2014/6313. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014068087/497.
(140079667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

WU FU Garden Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4635 Differdange, 1, rue de Neuwies.

R.C.S. Luxembourg B 186.859.

STATUTS

L'an deux mil quatorze.
Le sept mai.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Qiang YANG, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 8 août 1982 (no matricule 19820808595), demeurant à

L-3253 Bettembourg, 8b, route de Luxembourg;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «WU FU GARDEN Sàrl»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant, l'achat et la vente de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques et les livraisons à domicile tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que la prise de participations
financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son porte-
feuille.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu'à des sociétés.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible de le favoriser

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

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Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.- Euro) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT CINQ EURO (125.- Euro) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique Monsieur Qiang YANG, prédit.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (12.500.- Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Us peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (1.250.- Euro).

<i>Assemblée générale

Et à l'instant, l'associé unique Monsieur Qiang YANG, prédit, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait

désigner lui-même comme gérant unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-4635 Differdange, 1, rue de Neuwies;
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Yang, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 08 mai 2014. Relation: EAC/2014/6384. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 09 mai 2014.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014067164/78.
(140077664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2PM Investment Sicav

32variations S.à r.l.

3rd WAY S.A.

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Autonomy Real Estate Spain

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Bâloise Vie Luxembourg S.A.

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Moselco S.à r.l.

Mythology European Real Estate Fund S.C.A.

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Primeco Investment S.à r.l.

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Silver Grafton S.à r.l.

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Yeasty Minds S.A.

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