L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1859

17 juillet 2014

SOMMAIRE

Ampere Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . .

89200

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

89191

Bellroad Investments (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89188

Calfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89190

Carborundum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89191

Carborundum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89192

Carnegie Fund III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89210

CG (Germany) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89189

Challenger Luxembourg Holding No. 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89190

CHORUS Infrastructure Fund S.A. SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89195

CK Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89210

Compagnie Financière Privée  . . . . . . . . . . .

89189

Cosmopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89190

Cowpoke Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

89192

Crimson Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89211

DAM Capital Management S.à r.l.  . . . . . . .

89188

Dardus Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

89186

DB Apex Management Capital S.C.S.  . . . .

89191

DB Apex Management Income S.C.S. . . . .

89193

DBL Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89186

Delilah US Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

89188

DELLI-Â-Â s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89210

Deutsche Finanz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89193

DJE Lux Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89192

Dogi' Investment Strategy S.A. . . . . . . . . . .

89193

Dorsan Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89189

Eastburn Debtco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89196

E.G.E.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89209

Entente vun de Veräiner Ueschdrëf-Bilsch-

drëf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89230

Erber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89229

Fédération Luxembourgeoise des Vins et

Spiritueux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89197

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l. . . . .

89229

Foxland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89187

Genavco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89186

Genel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89187

HICL Infrastructure 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

89187

HICL Infrastructure 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

89188

LaSalle Euro Growth II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

89192

Mawson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89190

Partners Group Global Infrastructure 2009

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89194

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.  . . . .

89189

Topsys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89232

Trading and Investment Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89193

Why Not S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89191

89185

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U X E M B O U R G

Genavco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.308.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31.05.2013 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, DE WULF Alain, 31, rue de la Vallée
Hudrée, F-82500, Ruel Malmaison, France, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
RODRIGUES Eugenio, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateurs et la société
AUDITEX S A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2019

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014068936/17.
(140080649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Dardus Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.145.

L'EXTRAIT CI-DESSOUS REMPLACE CELUI DEPOSE LE 1 

er

 OCTOBRE 2013 AU REGISTRE DE COMMERCE ET

DES SOCIETES SOUS LA REFERENCE L130167136

Il résulte, d'une part, du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 25

septembre 2013 que M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire,
avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
Il résulte, d'autre part, d'un autre procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la même date que M.

Marc SCHMIT a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014068091/18.
(140079282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

DBL Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5685 Dalheim, 2, Kierlingerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 139.010.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire en date du 12 mai 2014 à Luxembourg

L’assemblée générale constate que les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes sont venus

à échéance.

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de l’administrateur unique comme suit jusqu'à l’assemblée gé-

nérale de l’année 2019:

Madame Angélique DEBERDT, administrateur unique, avec adresse à L-5685 Dalheim, 2, Kierlingerstroos.
L’assemblée générale constate que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance. L’assemblée générale

décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes comme suit jusqu'à l’assemblée générale de l’année 2019:

Fiduplan S.A., RCS B44563 avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014068092/19.
(140079634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89186

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U X E M B O U R G

HICL Infrastructure 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 75.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.190.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 14 mai 2014, a pris note de la démission de Monsieur Henri GRISIUS de ses

fonctions de gérant de la société, avec effet au 14 mai 2014, et a nommé en remplacement, avec effet à la même date et
pour une durée indéterminée:

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, gérant.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

<i>Pour HICL INFRASTRUCTURE 1 S.à.r.l.
Société anonyme

Référence de publication: 2014068949/17.
(140081093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Foxland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.406.

- Constituée suivant acte reçu par Me Christine DOERNER, notaire de résidence à L-BETTEMBOURG, en date du

27 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 459 du 13 octobre 1992.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence
à L-LUXEMBOURG en date du 15 mai 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1375 du 16 juillet 2009.

Il résulte de la lettre adressée en date du 15 mai 2014 aux actionnaires de la société FOXLAND S.A. que la décision

suivante a été prise:

- Monsieur Claude FABER démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat à la

date du 15 mai 2014.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

<i>Pour la société FOXLAND S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014068919/18.
(140080654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Genel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.904.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale d'actionnaires du 12 mai 2014

En date du 12 mai 2014, l'assemblée générale d'actionnaires de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Revex S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Comcolux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 58 545, ayant un capital social de 30.975,- EUR en tant que commissaire aux
comptes de la Société, et ce avec effet immédiat. Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle approu-
vant les comptes de l'exercice 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014068937/19.
(140080974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

89187

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U X E M B O U R G

DAM Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.163.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066502/9.
(140077777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Delilah US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 78.160.399,02.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066494/10.
(140077653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

HICL Infrastructure 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.239.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 14 mai 2014, a pris note de la démission de Monsieur Henri GRISIUS de ses

fonctions de gérant de la société, avec effet au 14 mai 2014, et a nommé en remplacement, avec effet à la même date et
pour une durée indéterminée:

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, gérant.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

<i>Pour HICL INFRASTRUCTURE 2 S.à.r.l.
Société anonyme

Référence de publication: 2014068950/17.
(140081092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Bellroad Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.742.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 22 janvier 2014

En date du 22 janvier 2014, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Sébastien BESCH, né le 16 mai 1970 à Thionville, France, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 10A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en
l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Bellroad Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014067996/18.
(140079783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89188

L

U X E M B O U R G

COFIPRI, Compagnie Financière Privée, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.228.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066440/9.
(140077445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Dorsan Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 166.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dorsan Luxembourg

Référence de publication: 2014066500/10.
(140077632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

CG (Germany) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.349.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014066467/11.
(140077370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 181.200,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 90.713.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2014, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A. (la

"Société") a décidé:

- de renouveler le mandat de Rose-Marie Arcanger, Réjean Besner, Claudia Cordioli, et Giovanni Gentile en tant

qu'administrateurs de la Société pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2015;

- de nommer Lize-Mari Barnes, avec adresse professionnelle au 2A rue Albert Borschette, L - 1246 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 8 avril 2014 et jusqu'à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société coopérative ayant son siège social au 400, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014068449/24.
(140079773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89189

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U X E M B O U R G

Calfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 38.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066453/9.
(140078428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Challenger Luxembourg Holding No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.889.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Avril 2014.

Fabrice Mas.

Référence de publication: 2014066468/11.
(140078452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Cosmopar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 41.747.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014066486/11.
(140077447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Mawson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.430.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la Société a, en date du 15 avril 2014, (i) accepté la démission de Mme Kathy MARCHIONE

de son poste d'administrateur de la Société, avec effet au 11 avril 2014 et (ii) approuvé la nomination de M. John PFEFFER,
né le 24 décembre 1968 à McCracken, Kentucky, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 12 Alexander Square, SW3 2AY
Londres, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet au 15 avril 2014 et pour une durée
de 6 ans.

L'actionnaire unique de la Société a également décidé, en date du 15 avril 2014, de reclassifier les administrateurs de

la Société comme suit:

- M. John PFEFFER, en tant qu'administrateur de catégorie A;
- Mme Sabrina COLANTONIO, en tant qu'administrateur de catégorie B; et
- M. Anthony AGOSTINO, en tant qu'administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014068608/23.
(140078819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89190

L

U X E M B O U R G

Carborundum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066454/9.
(140077867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

DB Apex Management Capital S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.046.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014066505/10.
(140078312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.419.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014067994/14.
(140079290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Why Not S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 75.796.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 25 avril 2014 à Luxembourg

<i>Résolutions:

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'Administrateur de M. Pierre SCHILL, M. Joseph WI-

NANDY ainsi que de la Société JALYNE SA, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg représentée par Monsieur Jacques
Bonnier.

Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

clôturés au 31 décembre 2014.

L'Assemblée Générale Statutaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Fiduciaire Glacis S.à.r.l. au poste de

Commissaire  aux  Comptes  pour  une  période  venant  à  échéance  à  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  les
comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
- /JALYNE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014068543/21.
(140079251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89191

L

U X E M B O U R G

Carborundum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066455/9.
(140077868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Cowpoke Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.919.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014066487/12.
(140077668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

DJE Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 131.326.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für DJE LUX SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014066524/12.
(140077714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

LaSalle Euro Growth II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.511.

Il est à noter que les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Martin Pollard de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014;
- de nommer Monsieur Richard Stone, né le né le 13 Juillet 1977 à Epsom, Angleterre, demeurant professionnellement

au One Curzon Street, London W1J 5HD, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 avril
2014 et pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de
Madame Stéphanie Duval, gérante
Madame Virginie Vely, gérante
Monsieur Richard Stone, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LaSalle Euro Growth II S.à r.l.
Virginie Vely
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014068255/21.
(140080084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

89192

L

U X E M B O U R G

DB Apex Management Income S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.052.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014066507/10.
(140078310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Deutsche Finanz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 108.028.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

DEUTSCHE FINANZ AG SA

Référence de publication: 2014066518/11.
(140077759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Dogi' Investment Strategy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.591.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 avril 2014

Mohammed KARA démissionnaire de son mandat de Commissaire aux comptes est remplacé par FIDUCIARY TUCCI

&amp; PARTNERS, RCSL n° B177770, 10A rue Henri SCHNADT à L-2530 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.

Référence de publication: 2014066527/13.
(140077665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Trading and Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 24.398.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 29 avril 2014:
- Monsieur Arsène Rischard, demeurant au 33, rue de l'Eglise, L-7446 Lintgen, Grand-Duché de Luxembourg, a trans-

féré  une  (1)  part  sociale  à  Stephan  Matthias  Nienbergen  demeurant  au  Robert-Koch  Strasse  105,  65779  Kelkheim,
Allemagne,

- Madame Annette Illenberger, demeurant au Rottmannstrasse 15, 80335 München, Allemagne a transféré une (1) part

sociale à Stephan Matthias lllenberger, demeurant au Robert-Koch Strasse 105, 65779 Kelkheim, Allemagne.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:

Stephan Matthias lllenberger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 parts sociales
Chantal Rischard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Trading and Investment Company S.à r.l.

Référence de publication: 2014067843/20.
(140078468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

89193

L

U X E M B O U R G

Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 146.206.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 2,

rue Jean Monnet, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140257,

hier ordnungsgemäß vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund eines Zirkularbeschlusses der Partners Group Management II S.à r.l., welcher gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigefügt bleiben.

Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Global

Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-

kunden:

I - Die Gesellschaft Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in

L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet, RCS Luxemburg Nummer B 146206, wurde gegründet gemäß Urkunde aufge-
nommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 8. Mai 2009, veröffentlicht im Memorial
C Nummer 1097 vom 3. Juni 2009, und deren Satzung wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal durch notarielle
Urkunde vom 29. Januar 2014.

II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 3.502.302,531 (drei Millionen fünfhundertzweitausend dreihun-

dertzwei Komma fünfhunderteinunddreißig Euro) eingeteilt in 3.186.806,680 (drei Millionen einhundertsechsundachtzig-
tausend achthundertsechs Komma sechshundertachtzig) Manager-Aktien und 315.495,851 (dreihundertfünfzehntausend
vierhundertfünfundneunzig Komma achthunderteinundfünfzig) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-
EUR) pro Aktie, ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig Euro (999,- EUR) pro Aktie.

III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt

in:

- fünf Millionen (5.000.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-

dienliche Angaben:

Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt

auszugeben:

- jede Stammaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,- EUR) ausgegeben (d.h.

Nominalwert von 1,- EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,- EUR); und

- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,- EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)

bis einem (1,-) Euro ausgegeben.

Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert

und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.

Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen

Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.

Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der

Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.

V.- Gemäß Beschluss vom 6. März 2014 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das

Gesellschaftskapital um EUR 191.908,358 (einhunderteinundneunzigtausend neunhundertacht Komma dreihundertach-
tundfünfzig Euro) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:

- 17.287,468 (siebzehntausend zweihundertsiebenundachtzig Komma vierhundertachtundsechzig) neuen Stammaktien

mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.- (neunhun-
dertneunundneunzig Euro),

- 174.620,890 (einhundertvierundsiebzigtausend sechshundertzwanzig Komma achthundertneunzig Euro) Manager-

Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.

Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-

mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,

89194

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U X E M B O U R G

dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 17.462.088,89 (sieb-
zehn Millionen vierhundertzweiundsechzigtausend achtundachtzig Komma neunundachtzig Euro) erhalten hat.

VI.- Dass aufgrund des oben genannten Beschlusses, der Manager beschließt Paragraph (b) von Artikel 5 der Satzung

abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b). (b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 3.694.210,889 (drei Millionen

sechshundertvierundneunzigtausend  zweihundertzehn  Komma  achthundertneunundachtzig  Euro)  eingeteilt  in
3.361.427,570 (drei Millionen dreihunderteinundsechzigtausend vierhundertsiebenundzwanzig Komma fünfhundertsieb-
zig) Manager-Aktien und 332.783,319 (dreihundertzweiunddreißigtausend siebenhundertdreiundachtzig Komma dreihun-
dertneunzehn)  Stammaktien  mit  einem  Nominalwert  von  einem  Euro  (1,-EUR)  pro  Aktie,  ausgegeben  mit  einem
Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig Euro (999,- EUR) pro Aktie."

Englische Version von Artikel, Paragraph b)

Art. 5. Share capital (paragraph b). (b) The Corporation has a capital of EUR 3,694,210.889 (three million six hundred

and ninety-four thousand two hundred and ten point eight hundred and eighty-nine Euro) represented by 3,361,427.570
(three million three hundred and sixty-one thousand four hundred and twentyseven point five hundred and seventy)
Manager-Shares and 332,783.319 (three hundred and thirty-two thousand seven hundred and eighty-three point three
hundred and nineteen) Ordinary Shares of a par value of EUR 1.- (one Euro) per Share and a share premium of EUR 999.-
(nine hundred ninety-nine Euro).

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR

6.000.- abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2014. Relation: LAC/2014/20935. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 13. Mai 2014.

Référence de publication: 2014066953/88.
(140078391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

CHORUS Infrastructure Fund S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Münsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.200.

Im Jahr zweitausendundvierzehn, den siebzehnten April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
werden die Beschlüsse der „CHORUS GmbH“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Prof.-Mes-

serschmitt-Str. 3, 85579 Neubiberg, Deutschland und registriert beim Handelsgericht des Amtsgerichts München unter
der Nummer HRB 121720 (der Alleinige Aktionär),

hier vertreten durch Frau Laura ROSSI, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer privatrechtli-

chen Vollmacht, ausgestellt in Neubiberg, Deutschland (die Erschienene),

in ihrer Eigenschaft als alleiniger Aktionär der „CHORUS Infrastructure Fund S.A. SICAV-SIF“, einer luxemburgischen

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable
- fonds d'investissement spécialisé, SICAV-FIS), strukturiert als Aktiengesellschaft (société anonyme), mit Sitz in 1c, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach (Großherzogtum Luxemburg), gegründet am 4. April 2014 gemäß Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar und derzeit im Prozess der Eintragung beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg (die Gesellschaft),

gefasst und protokolliert.
Die Erschienene und der Notar stellen gemeinsam fest:
1. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein aktuelles Verzeichnis der Aktien und Aktionäre der Gesellschaft bei, welches von

der Erschienenen und dem amtierenden Notar unterzeichnet wird und gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit
derselben einregistriert zu werden.

2. Ebenso bleibt die ordnungsgemäß durch die Erschienene und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierte

Vollmacht des Alleinigen Aktionärs gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

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U X E M B O U R G

3. Aus dem aktuellen Verzeichnis ergibt sich, dass der Alleinige Aktionär 100% der ausgegebenen Anteile der Gesell-

schaft hält. Die Versammlung erreicht damit das erforderliche Anwesenheitsquorum von mindestens 50 % der stimm-
berechtigten  Anteilinhaber  des  Artikels  67-1  (2)  des  luxemburgischen  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die
Handelsgesellschaften in seiner derzeit gültigen Fassung, um über die Punkte der Tagesordnung abstimmen zu können.

4. Die Tagesordnung der Generalversammlung enthält folgende Punkte:
- Verwerfung aller Einberufungsmodalitäten.
- Beschluss Artikel 16, Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
„Hinsichtlich  Verfügungen  an  die  folgenden  Sachkundigen  Anleger  wird  der  Verwaltungsrat  im  Regelfallstets  seine

Zustimmung erteilen: Versicherungen, Versorgungswerke, Sozialversicherungsträger, Pensionsfonds, Pensionskassen, Ka-
pitalanlagegesellschaften, Stiftungen sowie Kreditinstitute“

- Beschluss die ersten sechs Unterabsätze von Absatz (4) des Artikels 16 der Satzung der Gesellschaft zu streichen

und den verbleibenden Unterabsatz (d) als neuen Absatz 4 dieses Artikels 16 zu nummerieren.

Sodann trifft der Alleinige Aktionär folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Erschienene erklärt für den Alleinigen Aktionär, dass dieser ordnungsgemäß über die Tagesordnung informiert

wurde und auf das Erfordernis einer vorherigen Einberufungsbekanntmachung verzichtet bzw. jegliches Erfordernis einer
förmlichen Einberufung hiermit verwirft.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Aktionär beschließt Artikel 16, Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
„Hinsichtlich Verfügungen an die folgenden Sachkundigen Anleger wird der Verwaltungsrat seine Zustimmung stets

erteilen: Versicherungen, Versorgungswerke, Sozialversicherungsträger, Pensionsfonds, Pensionskassen, Kapitalanlagege-
sellschaften, Stiftungen sowie Kreditinstitute“

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Aktionär beschließt die ersten sechs Unterabsätze von Absatz (4) des Artikels 16 der Satzung der Ge-

sellschaft zu streichen und den verbleibenden Unterabsatz (d) als neuen Absatz 4 dieses Artikels 16 zu nummerieren.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Beschlüsse entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit 1.150,- EUR bewertet
und fallen zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER PROTOKOLL, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden gegenüber der Erschienenen, hat dieselbe, dem amtierenden

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, zusammen mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: L. ROSSI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2014. LAC/2014/18966. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014066471/66.
(140078075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Eastburn Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.827.

Les statuts coordonnés au 3 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014066537/11.
(140078085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

89196

L

U X E M B O U R G

Fédération Luxembourgeoise des Vins et Spiritueux, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 5.626.

STATUTS

Titre préliminaire

Dénomination

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Fédération Luxembourgeoise des Vins et Spiritueux (FLVS), asso-

ciation sans but lucratif.

Objet

Art. 2. L'association a pour objet:
- le resserrement des liens d'amitié et de solidarité entre les membres;
- la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres devant les instances publiques et auprès

des organisations inter-professionnelles nationales et internationales;

- l’étude de toutes les questions concernant la profession.

Siège

Art. 3. L'association a son siège social à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi. Le siège social peut être transféré

à n'importe quelle adresse au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

Durée

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Exercice social

Art. 5. L'exercice social commence au 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Titre 1 

er

 . - Des membres

Des Membres effectifs

Art. 6. Peut devenir membre de l’association, toute personne physique ou morale:
- possédant les aptitudes, l’équipement et les moyens financiers nécessaires à l’exploitation d'une entreprise industrielle

ou de commerce en gros dans le secteur des vins, liqueurs et spiritueux;

- qui accepte les présents statuts et règle la cotisation fixée par l’assemblée générale;
- qui est légalement établie au Luxembourg.
Le Conseil d'Administration procède à l’examen d'une demande d'admission et s'entoure de tous les éléments d'ap-

préciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. La désignation du mandataire se fera par le ou les représentants légaux de la personne morale.
Le conseil d'administration peut demander à une personne morale de désigner un autre mandataire, si ce dernier

manque à ses obligations.

En cas de cessation de relation de travail entre la personne morale et son mandataire, la personne morale désignera

un nouveau mandataire.

La personne morale pourra à tout moment nommer un autre mandataire.

Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 9. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil d'Ad-

ministration.

Art. 10. La qualité de membre se perd respectivement par décès ou par dissolution suivant que le membre est une

personne physique ou morale, par démission ou par exclusion.

L'exclusion sera prononcée par le Conseil d'Administration, si le membre n'observe pas les statuts, s'il manque gra-

vement aux lois de l’honneur professionnel, s'il agit contrairement aux intérêts et aux buts de l’association ou s'il ne paye
pas la cotisation.

Titre 2. - Des organes

I. - De l’Assemblée Générale

Art. 11. Les attributions de l’Assemblée Générale comportent le droit:
1° de modifier les statuts et de dissoudre l’association;

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2° de nommer et de révoquer les membres du Conseil d'Administration ainsi que le président de l’association;
3° de nommer le président parmi les membres appartenant au Conseil d'Administration;
4° d'approuver le bilan, le budget et les comptes annuels;
5° de nommer les commissaires aux comptes;
6° de fixer les cotisations annuelles;
7° de prendre d'une façon générale toutes décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au

Conseil d'Administration.

Art. 12. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit au moins une fois par année sociale, au courant du premier semestre

de l’année sur convocation du président ou si un cinquième des membres le demande, adressée quatorze jours à l’avance
par lettre ou courrier électronique circulaire à tous les membres ensemble avec l’ordre du jour. Les résolutions de
l’Assemblée Générale seront portées à la connaissance des membres par lettre ou courrier électronique circulaire ou
par tout autre moyen approprié sur l’initiative du Conseil d'Administration.

Art. 13. L'Assemblée Générale est régulièrement constituée et délibère valablement, quelque soit le nombre des

membres présents.

Les résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’Assemblée Générale y

consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Les décisions se prennent à la majorité des membres présents.
Les votes se font à main levée, à moins que l’Assemblée Générale n'en décide autrement.

Art. 14. Pour les votes, il est loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre par une procuration

écrite dûment signée.

Art. 15. Le procès verbal des décisions de l’Assemblée Générale est signé par le président et le secrétaire général.

Tout membre peut en prendre inspection sur demande écrite auprès du président.

Art. 16. Le Conseil d'Administration pourra convoquer des Assemblées Générales extraordinaires chaque fois qu'il

jugera nécessaire. Il doit les convoquer sur la demande écrite et motivée d'un cinquième des membres de l’association.

II. - Du Conseil d'Administration

II. 1 Des Membres

Art. 17. Les membres du Conseil d'Administration sont des membres effectifs ou honoraires de la Fédération.

II. 2 De sa Composition

Art. 18. Le nombre minimal des membres du Conseil d'Administration est fixé à trois et le nombre maximal est fixé

à douze. Le nombre des membres peut-être amendé par décision majoritaire de 2/3 de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration peut coopter, via vote majoritaire des 2/3, au Conseil d'Administration toute personne

physique ou morale de l’association à condition qu'elle soit particulièrement méritante ou ait un intérêt particulier pour
l’association. Les membres cooptés ont un rôle purement consultatif et ne disposent donc pas du droit de vote au sein
du Conseil d'Administration.

II. 3 - Des Elections

Art. 19. Les membres du Conseil d'Administration sortants sont rééligibles.

Art. 20. Le Conseil d'Administration sera renouvelé chaque année pour un tiers. L'ordre dans lequel ces trois renou-

vellements partiels se suivront, est déterminé la première fois par le tirage au sort.

Art. 21. Chaque membre étant candidat à un poste d'administrateur, dépose sa candidature au plus tard une semaine

avant l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale pourra, à la majorité de 2/3 présents, accepter des candidatures
spontanées.

L'Assemblée générale procède à l’élection des membres en annonçant aussi bien le mandataire que le membre. Néan-

moins seul le membre est élu effectivement. Le mandataire n'a donc qu'un caractère représentatif.

En cas de vacance, le Conseil d'Administration a le droit de nommer un remplaçant qui terminera le mandat de son

prédécesseur.

II. 4 - Des Pouvoirs

Art. 22. Le Conseil d'Administration peut sous sa responsabilité déléguer certains pouvoirs pour des affaires déter-

minées à un de ses membres ou à un tiers.

Art. 23. Le droit de signature est fixé par le Conseil d'Administration.

Art. 24. Le Conseil d'Administration possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou

les présents statuts à l’Assemblée Générale.

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II. 5 - Du Droit de Vote

Art. 25. Seuls les membres du Conseil d'Administration ont une voix délibérative aux réunions du Conseil d'Admi-

nistration.

II. 6 - Des Missions

Art. 26. Le Conseil d'Administration, dans le cadre tracé par l’Assemblée Générale, et à la majorité des voix présentes

ou représentées:

- organise la mise en oeuvre de moyens d'action;
- assure le fonctionnement interne de l’association;
- définit toute communication externe ou interne et en assume la responsabilité;
- est responsable de l’animation des Groupes de Travail, de la coordination de leurs efforts et du contrôle d'exécution

des décisions; reçoit les prises de position et les propositions des Groupes de Travail ou Groupements d'Intérêt;

- confie l’exécution des décisions à un ou plusieurs Groupes de Travail, Groupements d'Intérêt ou membres en s'as-

surant de leur acceptation préalable.

II. 7 - Des Fonctions

Art. 27. Aussitôt élu, le Conseil d'Administration distribuera en son sein les fonctions prévues par les statuts en dehors

de celle réservée au président:

1. Un à deux Vice-président(s)
2. Secrétaire Général
3. Trésorier
4. Administrateurs
Le Conseil d'Administration évite tout conflit d'intérêt dans l’attribution de plusieurs fonctions à un seul membre et

pourra refuser le cumul de certaines fonctions par voie majoritaire.

Le Conseil d'Administration constituera aussi deux sections différentes: les producteurs-négociants, d'une part et les

importateurs de vins, liqueurs et spiritueux, d'autre part.

Le Président du Conseil d'Administration sera désigné parmi les membres de la section producteurs-négociants; le

vice-président parmi les membres de la section des importateurs de vins, liqueurs et spiritueux.

Art. 28. En cas d'empêchement du Président, celui-ci sera remplacé par le ou un des Vice-Président(s), ou à défaut le

Secrétaire Général ou, à défaut, le Trésorier ou, à défaut, un autre administrateur.

II. 8 - Réunions et décisions

Art. 29. Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que les circonstances l’exigent. De plus, le Conseil d'Ad-

ministration se réunit à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son Président. Les membres du
Conseil d'Administration sont convoqués par simple lettre ou courrier électronique.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés et participant au vote.

En cas de partage des voix, celle du Président de la réunion est prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par lettre,

e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par courrier signé, le tout ensemble constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

La présence des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration est considérée comme un devoir découlant

logiquement de leur candidature aux élections. Toute absence ne peut être acceptée que suite à un empêchement motivé.

Art. 30. Tout membre de l’association a le droit d'assister aux réunions du Conseil d'Administration en tant qu'ob-

servateur, sur simple demande écrite, préalablement introduite auprès du Président ou du Secrétaire Général.

Titre 3. - Des ressources

I. - Des Cotisations

Art. 31. Chaque membre est astreint au paiement d'une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’Assemblée

Générale.

La clc se charge de l’encaissement des cotisations, FLVS et clc, et verse la cotisation FLVS sur le compte de ce dernier.

II. - Des autres ressources

Art. 32. L'association peut par ailleurs recevoir des subventions, des dons, legs et autres revenus.

III. - De la Comptabilité

Art. 33. Les comptes sont tenus à jour par le trésorier et par lui arrêtés au 31 décembre de chaque année.
Le Conseil d'Administration soumettra chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale, le compte des recettes

et des dépenses de l’exercice ainsi que le budget de l’exercice à venir.

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Art. 34. En vue d'assurer le contrôle de la comptabilité de l’association, l’Assemblée Générale élit chaque année parmi

les associés qui ne font pas partie du Conseil d'Administration, deux commissaires aux comptes en charge de contrôler
la comptabilité de l’association. Ils rendent compte de leur mission à l’Assemblée Générale.

Titre 4. - Dispositions finales

I. - Des modifications des statuts

Art. 35. Toute modification des statuts doit être notifiée en même temps que l’avis de convocation à l’Assemblée

Générale, accompagnée par les amendements proposés. Ceux-ci ne peuvent être adoptés que si l’Assemblée Générale
réunit au moins deux tiers des membres et que deux-tiers des voix émettent un vote favorable. Les dispositions de l’article
14 sont applicables pour les modifications des statuts.

Art. 36. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.

II. - De la Dissolution et de la Liquidation

Art. 37. La dissolution de l’association s'opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée ultérieurement.

Art. 38. En cas de dissolution de l’association son patrimoine sera affecté à des oeuvres de bienfaisance ou à tout autre

organisme désigné par l’Assemblé Générale qui a prononcé la dissolution.

III. - Des litiges

III.1 De la compétence juridictionnelle internationale

Art. 39. Toute action judiciaire à l’encontre de l’association devra être portée devant les tribunaux luxembourgeois

III. 2 De la compétence territoriale

Art. 40. Toute action judiciaire à l’encontre de l’association devra être portée devant le tribunal d'arrondissement de

Luxembourg

III. 3 De la loi applicable

Art. 41. Les différends doivent être réglés selon la loi luxembourgeoise à l’exclusion des règles de droit international

privé.

Art. 42. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les membres de la Fédération Luxembourgeoise des

Vins et Spiritueux se soumettent aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle
qu'elle a été modifiée ultérieurement.

Référence de publication: 2014068605/184.
(140079307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Ampere Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 186.994.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of April.
Before us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Ampere Holding Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue des Capucins, L-1313, Luxembourg,
represented by its sole manager DIF Management Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies, under number B 156.872 (the
Sole Shareholder);

hereby represented by Mr Frederik Kuiper, Legal Manager, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Ampere Finance Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

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6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

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(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the General Meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5.  The  annual  General  Meeting  (if  held)  shall  be  held  at  the  registered  office  or  at  any  other  place  within  the

municipality of the registered office, as specified in the notice, within 6 (six) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires aux comptes (statutory auditors), unless the law requires the appointment of
one or more approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires aux comptes are subject to
reappointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

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15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall
appoint one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their
number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power
to realise the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) December

2014.

<i>Subscription and payment

Ampere Holding Luxembourg S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by way of
contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following legal entity is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg register of commerce and companies, under number B 156.872 and having a share capital of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).

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2. The registered office of the Company is located at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party, that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois d’avril.
Par devant le soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

Ampere Holding Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social à 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, représenté par DIF Management Luxembourg
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro,
B 156.872 (l’Associé Unique);

ici représenté par Monsieur Frederik Kuiper, legal manager, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous-seing-privé.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “Ampere Finance Luxembourg S.à r.l.” (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil de

Gérance).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

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décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du gérant et de l’associé envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. L’Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice
comptable.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé(s). Les com-
missaires aux comptes sont sujets à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Ampere Holding Luxembourg S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

3. La société suivante est nommée en tant que gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro, B 156.872 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-).

4. Le siège social de la Société est situé au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: F. Kuiper et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 avril 2014. LAC/2014/16059. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068637/498.
(140080532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

E.G.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1837 Luxembourg, 18, rue Rosemarie Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014066534/10.
(140078027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066458/9.
(140078136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

DELLI-Â-Â s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, 6, Beim Tumulus.

R.C.S. Luxembourg B 97.252.

Les comptes annuels au 17/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014066516/10.
(140077510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

CK Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7652 Heffingen, 23, Stenkel.

R.C.S. Luxembourg B 155.028.

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “CK PARTICIPATIONS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155028 (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2096 du 6 octobre 2010,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en remplacement

dudit notaire Henri HELLINCKX, en date du 8 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1733 du 10 juillet 2012.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Mike HILLEN, employé privé, demeurant à D-54332 Wasserliesch, 20, Müh-

lenstrasse.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian KOCH, employé

privé, demeurant à L-7652 Heffingen, 23, rue Stenkel.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Weiler-la-Tour à L-7652 Heffingen, 23, Stenkel, et modification subséquente de la

deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

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<i>Résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Weiler-la-Tour à L-7652 Heffingen, 23, Stenkel, et de modifier

subséquemment le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Le siège social est établi dans la commune de Heffingen (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de la Société

pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par décision de l'assemblée des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent vingt-cinq euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. HILLEN, C. KOCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2014. LAC/2014/18595. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014066475/60.
(140077454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Crimson Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 186.974.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

PWREF I Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg, registered with the

Luxembourg trade and companies register under registration number B 132917, and

Rodamco Retail Deutschland B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Schiphol Boulevard 371, Tower H, 1118BJ Schiphol, the Netherlands and registered with the commercial and
companies register of the Netherlands under number 24146802,

here represented by Mrs. Flora Gibert, professionally residing in Luxembourg, by virtue proxies given under private

seal.

The  beforesaid  proxies,  initialled  "ne  varietur"  by  the  appearing  persons  and  the  undersigned  notary,  will  remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

by-laws of a "société à responsabilité limitée" which they declare to incorporate.

A. Definitions

“Affiliate”  means  with  respect  to  any  Person,  any  other  Person  that  directly,  or  indirectly  through  one  or  more

intermediaries, Controls, or is Controlled by, or is under common Control with, such Person.

“Article” means any article of the present Articles.
“Articles” means these articles of association.
“Business Day” means any day other than a day which is a Saturday, Sunday or legal holiday in Luxembourg, France or

Germany, on which banks are open in Luxembourg, France and Germany for general commercial business.

“Class A List” shall have the meaning ascribed thereto in Article 17.2.
“Class A Shareholder” means any holder of class A shares in the Company from time to time.

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“Class B List” shall have the meaning ascribed thereto in Article 17.2.
“Class B Shareholder” means any holder of class B shares in the Company from time to time.
“Company” means Crimson Grafton S.à r.l.
“Control” means with respect to any Person, the ability, directly or indirectly, to direct or cause the direction of the

policies and management of such Person, whether through the ownership of shares or any other type of securities, by
contract or otherwise, provided that for the purposes of these Articles, none of the Group Companies shall be regarded
as an Affiliate of any Shareholder; and "Controlled" and "Controlling" shall be construed accordingly. A Person shall only
be deemed to be Controlled by the Class A Shareholder if the Class A Shareholder or any of its Subsidiaries rather than
any other entity of the Class A Shareholder has the ability to direct or cause the direction of the policies and management.

“Encumbrance” means any interest or equity of any Person (including any right to acquire, option or right of preemption

or conversion) or any mortgage, charge, pledge, lien, ownership rights, encumbrances and/or any prior approval, rights
of first refusal, rights of pre-emption, options, guarantees or any third party rights of any nature whatsoever, assignment,
hypothecation, security interest, title retention or any other security agreement or arrangement, or any agreement to
create any of the above (including on a conditional basis).

“Group Companies” means the Company, and its Subsidiaries Ruhrpark Generalübernehmer GmbH &amp; Co. KG and

Ruhrpark Generalübernehmer Gschäftsführungs GmbH.

“Other Instruments” shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.1.4.
“Permitted Transfer” means any Transfer made in accordance with the provisions of Article 9 and any other Transfer

which the shareholders of the Company agree is permitted under any shareholders' agreement in effect between them
from time to time.

“Person” means an individual, corporation, limited liability company, partnership, association, trust or other entity or

organization, including a government or political subdivision or an agency or instrumentality thereof.

“Prohibited Transferee” means any Third Party which the shareholders of the Company agree should be treated as a

Prohibited Transferee, including as set out in any shareholders' agreement in effect between the shareholders from time
to time.

“Right of First Refusal” shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.
“Shareholders”, where defined, means the Class A Shareholder and the Class B Shareholder.
“Subsidiary” means with respect to any Person, any other Person Controlled by such Person
“Third Party” means any Person other than the Shareholders and the Company or any of their respective Affiliates.
“Transfer” means the disposal or granting of the legal or economic, direct or indirect, complete or partial power to

dispose of the shares, in particular by way of transfer, assignment, granting of options, Encumbrances or pre-emptive
rights, establishment of trust relationships or participations (including sub-participations and silent participations).

“Transferee” shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.1.2

B. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Crimson Grafton S.à r.l.” (the
“Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
Articles.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

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- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

C. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), consisting of
(i) six thousand two hundred fifty (6,250.-) class A shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each, and
(ii) six thousand two hundred fifty (6,250.-) class B shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each, and
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

5.3. Any new shares to be issued will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion to the

number of shares held by them in the Company's share capital and/or such other proportion as may be agreed in any
shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into two different classes of shares, the class A shares and the class B

shares, all having the same par value of one euro (EUR 1) each, each fully subscribed and fully paid-up and each carrying
the same rights and obligations, except as otherwise set forth in these Articles (and without prejudice to any shareholders'
agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time).

6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3. Without prejudice to any shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Company from time

to time, a shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares (A and
B taken together) held by him/her/it in the Company's share capital.

6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5. Subject to any agreement between the shareholders that may be entered into from time to time, the Company

may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares be immediately
cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6. The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any Transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such Transfer pursuant to these Articles as well as any security
rights granted on shares.

7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be evidenced through the recording of a shareholder in the register of share-

holders.

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is

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entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

Art. 9. Transfer of shares.
9.1. Permitted Transfers
9.1.1. General provisions applicable to all Transfers
9.1.1.1.  Without  prejudice  to  the  requirements  imposed  by  applicable  law,  any  shareholders'  agreement  in  effect

between the shareholders of the Company at a given time and/or the Transfer restrictions set forth in these Articles:

9.1.1.1.1. a sole shareholder may freely transfer its shares in the Company; and
9.1.1.1.2. when the Company is composed of more than one shareholder, no share or any interest therein may be

transferred except with the prior authorisation of the general meeting of shareholders representing at least eighty-five
per cent (85%) of the share capital. The shareholders shall grant such authorisation in the case of any Transfer contem-
plated and permitted in any agreement between the shareholders that may be entered into from time to time. Any
Transfer shall be effective only if made to a transferee who has been bound into any such shareholders agreement through
a deed of adherence or similar document establishing the transferor's and the transferee's consent. The entry of the
transferee into such deed of adherence or similar document and the provision thereof to the board of managers shall be
a condition to the recording of any Transfer in the register of members of the Company.

9.1.1.2. A Transfer in violation of these
Articles or the restrictions imposed by any shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Com-

pany at a given time shall be null and void and shall not be recorded in the register of shares of the Company.

9.1.2. Transfer to Third Parties
Subject to the restrictions contained in these Articles (including, for the avoidance of any doubt Article 9.2.1) and to

such other transfer restrictions as may be contained in any shareholders' agreement in effect between the shareholders
of the Company from time to time, either Shareholder shall be free to Transfer all (but no less than all) of its shares to
only one Third Party (the “Transferee”), which shall not be directly or indirectly a Prohibited Transferee.

9.1.3. Transfer to Affiliates
A Transfer by either of the Shareholders to one or several of its Affiliates shall not be subject to the restrictions with

respect to Transfers set forth in Article 9.1.2. above or to the further transfer restrictions set forth here below, provided
that prior to any such Transfer, the transferee irrevocably agrees in writing (i) to be bound and obligated by the terms
of any shareholders' agreement in effect between the Shareholders at such time on the same terms as the transferring
Shareholder, and (ii) not to cease to be an Affiliate of the transferring Shareholder or to re-Transfer, prior to ceasing to
be an Affiliate, all of the relevant shares to the transferring Shareholder or an Affiliate of the transferring Shareholder
that satisfies the requirements of this Article 9.1.

9.1.4. Transfer of Other Instruments
In case of a purported Transfer of shares in the Company, the transferring Shareholder shall concomitantly Transfer

to the same transferee the equivalent proportion of any other securities, instruments (including profit participating) or
shareholder's loan or other financing held by it and its Affiliates, if any, in the Group Companies (the “Other Instruments”).

Any Transfer of Other Instruments shall be made together and concomitantly to the Transfer of shares of the Selling

Shareholder and shall be subject to the same restrictions (including Article 9.2.1.) as any Transfer of shares.

9.1.5. Transfer from one Shareholders and its Affiliates to the other Shareholder and its Affiliates
Any Transfer from one Shareholder and its Affiliates to the other Shareholder and its Affiliates made pursuant to

Article 9.2.1 shall be made under exclusion of any liability, except for liability of the selling Shareholder referring to its
title to the Shares and Other Instruments and the Shares and Other Instruments not being encumbered (except for
Encumbrances agreed to by the other Shareholder). In case the Transfer of the Shares takes place as a consequence of
one Shareholder having exercised its right of first refusal pursuant to Section 9.2 below, the preceding sentence shall

apply such that the representations, warranties, and indemnities included in the Transfer notice shall in the purchase

agreement to be signed be replaced by a warranty of the selling Shareholder that only refers to its title to the Shares and
Other Instruments and the Shares and Other Instruments not being encumbered (except for Encumbrances agreed to
by the other Shareholder).

9.2. Transfer restrictions
Subject to the requirements imposed by any shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Com-

pany at a given time:

9.2.1. Right of first refusal
If either of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder intends to Transfer all of the shares held by it to any

Transferee, the relevant Shareholder shall be obliged to serve a notice to the other Shareholder setting out the right of
the other Shareholder to purchase all (and not less than all) of the offered shares (the “Right of First Refusal”).

9.2.2. Tag-Along

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The Class A Shareholder shall have a tag-along right for all its shares pursuant to which the Class B Shareholder shall

not Transfer its Shares to any Transferee until the Class A Shareholder has been given the opportunity to dispose of all
of the Shares it holds at that time together, as the case may be, with its Affiliates concurrently with the Class B Shareholder
(the “Tag-Along Right”).

D. General meeting of shareholders

Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company's corporate bodies.

10.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these Articles, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these Articles is to be construed as being
a reference to the “sole shareholder”.

10.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

Articles.

10.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these Articles regarding general meetings of sha-
reholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing, provided that any and all written shareholder
resolutions must be signed by all the shareholders in order to be valid and binding, and shall bear the date of the last
signature.

Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1. The general meeting of shareholders of the Company may be convened by the statutory auditor(s), if any, or by

either of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder, as the case may be, at any time or by any manager pursuant
to the conditions which may be set out in any shareholders' agreement effective between the Shareholders of the Com-
pany from time to time, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

11.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in

the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders will be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

11.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting accom-

panied by the relevant documentation, the place, date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each
shareholder by registered letter at least fifteen (15) days prior to the date scheduled for the meeting. The notice period
shall begin to run on the day following the dispatch of the notice. The day of the meeting shall not count in determining
the notice period. Any shareholder and any manager (pursuant to the conditions which may be set out in any Shareholders'

agreement effective between the Shareholders of the Company from time to time) may propose additional items for

the agenda of a shareholders meeting and such shareholder shall give the Company and the other shareholders written
notice of such agenda items as soon before the meeting as practical but, in any case, at least five (5) days prior to the
meeting unless otherwise agreed by written notice of all shareholders. If all the shareholders are present or represented
at a general meeting of shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the
general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
12.1. A bureau of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The bureau of the meeting shall especially ensure that the
meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening,
majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

12.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3. Quorum and vote
12.4. Each share entitles to one (1) vote.
12.5. The general meeting can deliberate validly subject to the attendance of shareholders representing in the aggregate

at least eighty-five per cent (85%) of the Company's share capital. If a quorum is not present at the opening of any meeting,
then the meeting shall be adjourned to the same time of day and place on a date as determined by the shareholders
present which date shall be at least fifteen (15) days following the date of the adjourned meeting. Notice of such ad-
journment

and the reconvened meeting date, time and place shall be sent to the shareholders within three days of such adjourn-

ment. If a quorum is still not present at such reconvened meeting, because the shareholder that had already been missing
in the adjourned meeting is again not present, the quorum of the reconvened meeting shall not require the presence of

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such shareholder for passing resolutions with respect to the items that were to be considered at the adjourned meeting
set forth in the notice (or any accompanying documentation) provided to all shareholders in connection with the originally
scheduled meeting

12.6. Unless otherwise provided by law or by these Articles, resolutions of the shareholders shall be validly passed

when adopted by affirmative vote of the Shareholder(s) owning at least in aggregate eighty-five per cent (85%) of the
Shares, except in case of the last sentence of section 12.5 hereabove, where the resolution shall, to the extent applicable,
be passed by the vote of the Shareholders that is sufficient to serve a quorum at the relevant reconvened meeting.

12.7. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing a proxy (to the extent such proxy

is given to a person that is either a director or employee of the relevant Shareholder or Affiliate thereof and that such
person is not a German resident) in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by
any other means of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent
several or even all shareholders.

12.8. Unless otherwise agreed amongst the shareholders, with respect to related party transactions entered into

between a Group Company on the one side and a shareholder or any of its Affiliates or any of the managers nominated
by it (in this context, together, the “Restricted Party”) on the other side, the Restricted Party (including its nominated
managers) shall not be entitled to vote with regard to any respective resolution or decision to be passed or made,
respectively, by the shareholders meeting or the board of managers in connection therewith if and to the extent the
Restricted Party is in material breach of its obligations or has committed gross negligence, fraud, or wilful misconduct
within the context of such related party agreement. In such event, the Restricted Party shall not be entitled to vote with
regard to the signing of the relevant replacement agreement with any other party, which shall in any case be entered into
at the best available market conditions.

12.9. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

12.10. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

Art. 13. Amendment of the Articles. Subject to the terms and conditions provided by law, these Articles may be

amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of shareholders (ii) representing
in the aggregate eighty-five per cent (85%) of the share capital at least.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1. The bureau of any general meeting of shareholders shall produce minutes of the meeting which shall be drafted

in English, state the location, the date and the agenda of the meeting, summarize the deliberations and set forth the
resolutions adopted by the shareholders. The minutes shall be signed by the members of the bureau of the meeting as
well as by any shareholder who requests to do so.

14.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also produce and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by at least one class A manager and one class B manager
or by the sole manager, as the case may be.

E. Management

Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1. The Company shall be managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company. The

managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's management and repre-
sentation.  The  Company  may  have  several  classes  of  managers.  To  the  extent  applicable  and  where  the  term  “sole
manager” is not expressly mentioned in these Articles, a reference to the “board of managers” used in these Articles is
to be construed as being a reference to the “sole manager”.

15.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these Articles to the shareholder(s).

15.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

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15.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 16. Composition of the board of managers. The shareholders shall decide to qualify the appointed managers as

class A managers or class B managers, and shall do so if contemplated by any shareholders' agreement that may be entered
into between the shareholders from time to time. At least two managers shall be individuals carrying out their professional
activities predominantly in Luxembourg, and the two other managers shall not be resident of the same country or carry
out their professional activities in the same country except Luxembourg. The board of managers shall choose from among
its members a chairman and shall do so in accordance with any agreement between the shareholders that may be entered
into from time to time. The board of managers may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a
member of the board of managers.

Art. 17. Election and Removal of managers and Term of the office.
17.1. The class A managers and the class B managers, who shall be the only managers of the Company, shall be elected

by the general meeting of shareholders from the lists of candidates submitted by each of the Class A Shareholder and the
Class B Shareholder, respectively, in accordance with Article 17.2. The general meeting of shareholders shall determine
the term of office and the remuneration, if any, of the managers. All Shareholders are obligated to attend (or be duly
represented) and vote at the relevant shareholders' meeting(s) of the Company to elect (or revoke the appointment of)
the individual(s) nominated as manager(s) in accordance with this Article 17. Notwithstanding the foregoing, if any sha-
reholder shall, at anytime, own less than 15% of the Shares, it shall no longer be entitled to nominate, propose or appoint
any manager and shall cause its manager(s) to resign immediately without any delay upon such change.

17.2. In accordance with any agreement between the shareholders that may be entered into from time to time, each

of the Class A shareholder and the Class B Shareholder shall be entitled at any time and from time to time to propose
a list with names of candidates to be appointed by the general meeting of shareholders of the Company as, (i) in the case
of the Class A shareholder, class A managers (the “Class A List”), and (ii) in the case of the Class B shareholder, class B
managers (the “Class B List”).

17.3. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. In particular, each of the Class A shareholder and the Class B shareholder shall have the right to propose the
removal of a manager appointed following his proposal and in accordance with the procedure described under Article
17.2. above and to simultaneously propose a new manager in replacement of the manager to be removed, and the other
shareholders shall vote in favour of such a removal and replacement. A manager, who is also a shareholder of the Company,
shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.

17.4. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 18. Convening meetings of the board of managers.
18.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

18.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers two (2) Business Days

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of consent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these Articles.

Art. 19. Conduct of meetings of the board of managers.
19.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meetings of the board of managers. In his/her/its

absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

19.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members, with at least one (1) class A

manager and one (1) class B manager, are present or represented. If a quorum is not present at the opening of any meeting
of the board of managers, then the managers present may not pass any resolution except with respect to adjournment,
and the meeting shall be adjourned to the same time of day and place on a date as determined by the managers present
which date shall be at least five (5) days following the date of the adjourned meeting. Notice of such adjournment and

the reconvened meeting date, time and place shall be sent to all members of the board of managers within three (3)

days of such adjournment. If a quorum is still not present at such reconvened meeting, then the managers present shall
be deemed to constitute a quorum if at least half of them is present or duly represented and may pass any resolutions
with respect to the items that were to be considered at the adjourned meeting set forth in the notice (or any accompanying
documentation) provided to all managers in connection with the originally scheduled meeting. If a quorum is still not

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present at the opening of such subsequent meeting, the latter should be adjourned and a new meeting shall be convened
according to the foregoing provisions until the said quorum of half of the members of the board of managers is reached.

19.3. Vote
Save as otherwise provided in these Articles, resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the

members present or represented at a meeting of the board of managers, with at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager voting in favour.

19.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

19.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

19.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 20. Minutes of meetings of the board of managers.
20.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall produce minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

20.2 The sole manager, as the case may be, shall also produce and sign minutes of his/her/its resolutions.
20.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by at least one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the sole manager,
as the case may be.

Art. 21. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint
signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of
managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to
whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to
the rules and the limits of such delegation.

F. Supervision

Art. 22. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
22.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

22.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

22.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

22.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

22.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

22.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
Articles relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

22.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/ their office.

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G. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 23. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year. Exceptionally, the first year commences on the date of incorporation of the
Company and terminates on the thirty-first December 2014.

Art. 24. Profits.
24.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve

amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

24.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

24.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

24.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers and in a

manner consistent with any shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to
time, the general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be
used in accordance with the law and these Articles.

Art. 25. Interim dividends - Share premium.
25.1 Subject to any shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to time,

the board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends, under
the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount
to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these Articles and
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two conditions have
been satisfied.

25.2 To the maximum extent permitted by applicable law, the share premium, capital surplus, and any similar equity

reserve, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of the manager(s)
including the approval of at least one class A and one class B manager appointed, in the circumstances contemplated by
any Shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to time.

25.3 Subject to any shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to time,

any such share premium, capital surplus, and any similar equity reserve shall not attach to any particular share, shall not
be taken into account in calculating any economic entitlement of the shareholders, and shall be freely distributable among
all shares of the Company.

H. Liquidation

Art. 26 Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

I. Governing law

Art. 27. Governing law. These Articles shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg

law. Without prejudice to any shareholders' or similar agreement that may be entered into in relation to the Company
from time to time, all matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August
1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

All the 6,250 class A shares have been entirely subscribed by PWREF I Holding S.à r.l., prenamed, and all the 6,250

class B shares have been subscribed by Rodamco Retail Deutschland B.V., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,400 (one thousand four hundred Euro).

<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed class A managers of the Company for an undetermined duration:

89219

L

U X E M B O U R G

- Mr. Michael Sacher, born on 27 August 1982 in Köln, Germany, with professional address at 22, Grand Rue, 3 

rd

Floor, L-1660 Luxembourg;

- Mr. Stéphane Bourg, born on 20 October 1973 in Nantes, France, with professional address at 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

2) The following persons are appointed class B managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Vincent Goy, born on 16 June 1955 in Dudelange, Luxembourg, with professional address at 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr. Rudolf Vogelaar , born on 5 September 1960 in ‘s-Gravenhage, the Netherlands, with professional address at

World Trade Center Schiphol, Tower H, Schiphol Boulevard 371, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands.

3) The Company shall have its registered office at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg.

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On express request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit mai,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

PWREF I Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132917, et

Rodamco Retail Deutschland B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au Schiphol Boulevard 371,

Tower H - 1118BJ Schiphol, Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro
24146802,

Représentés par Madame Flora Gibert, demeurant à Luxembourg, en vertu des procurations données sous seings

privés;

Lesdites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Définitions

«Affilié» (Affiliate) désigne, à l’égard de toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement par

l’entremise d'un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle ou est Contrôlée par, ou se trouve sous Contrôle commun avec
une telle Personne.

«Article» désigne tout article des présents Statuts.
«Statuts» (Articles) désigne les présents statuts.
«Jour Ouvrable» (Business Day) désigne tout jour, hormis les samedis, dimanches ou jours fériés au Luxembourg, en

France ou en Allemagne, lors duquel les banques sont ouvertes au Luxembourg, en France et en Allemagne dans le cadre
des activités commerciales.

«Liste de Catégorie A» (Class A List) a la signification précisée à l’Article 17.2.
«Associé de Catégorie A» (Class A Shareholder) désigne tout détenteur, à tout moment, de parts sociales de catégorie

A émises par la Société.

«Liste de Catégorie B» (Class B List) a la signification précisée à l’article 17.2.
«Associé de Catégorie B» (Class B Shareholder) désigne tout détenteur, à tout moment, de parts sociales de catégorie

B émises par la Société.

«Société» (Company) désigne Crimson Grafton S.à r.l.
«Contrôle(r)» (Control) désigne, à l’égard de toute Personne, la capacité, directement ou indirectement, de diriger

ou de faire diriger les politiques et la gestion de ladite Personne, que ce soit grâce à la propriété de parts sociales ou de
tout autre type de titres, par contrat ou autrement, à condition qu'aux fins des présents Statuts, aucune des Sociétés du
Groupe ne soient considérée comme un Affilié de tout Associé;

89220

L

U X E M B O U R G

«Contrôlé» et «Contrôlant» sont à interpréter de la même manière. Une Personne ne sera considérée comme étant

Contrôlée par l’Associé de Catégorie A que si l’Associé de Catégorie A ou l’une de ses filiales plutôt que toute autre
entité de l’Associé de Catégorie A a la capacité de diriger ou de faire diriger les politiques et la gestion en question.

«Sociétés du Groupe» désigne la société et ses filiales Ruhrpark Generalübernehmer GmbH &amp; Co. KG et Ruhrpark

Generalübernehmer Gschäftsführungs GmbH.

«Charge» (Encumbrance) s'entend de tous intérêts ou fonds propres de toute Personne (y compris tout droit d'ac-

quisition,  option  ou  droit  de  préemption  ou  conversion)  ou  toute  hypothèque,  charge,  sûreté,  privilège,  droits  de
propriété, charges et/ou toute approbation préalable, droits de première offre, droits de préemption, options, garanties
ou droits de tiers de toute nature, cession, hypothèque, sûreté, réserve de propriété ou tout autre accord ou convention
de sûreté, ou tout accord visant à établir l’un des éléments mentionnés ci-avant (y compris de manière conditionnelle).

«Autres Instruments» (Other Instruments) a la signification précisée à l’Article 9.1.4.
«Transfert Autorisé» (Permitted Transfer) signifie tout Transfert effectué conformément aux dispositions de l’Article

9 ainsi que tout autre Transfert que les Associés de la Société acceptent de considérer comme étant autorisé aux termes
de tout pacte d'Associés en vigueur entre eux à un moment donné.

«Personne» (Person) signifie toute personne physique, société, société à responsabilité limitée, société de personnes,

association, trust ou autre entité ou organisation, y compris une instrumentalité ou agence ou sous-division gouverne-
mentale ou politique de celle-ci.

«Personne Prohibée» désigne tout Tiers dont les associés de la Société se sont mis d'accord pour le considérer comme

Personne Prohibée, y compris tel qu'il pourrait être convenu dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de
la Société à tout moment donné.

«Droit de Premier Refus» (Right of First Refusal) a la signification précisée à l’Article 9.2.1.
«Associés» (Shareholders) lorsqu'ils sont définis, s'entend de l’Associé de Catégorie A et de l’Associé de Catégorie

B.

Associé «Filiale» (Subsidiary) signifie, eu égard à toute Personne, toute autre personne Contrôlée par cette Personne.
«Droit de Sortie Conjointe» (Tag-Along Right) a la signification précisée à l’Article 9.2.2.
«Tiers» (Third Party) signifie toute Personne autre que les Associés et la Société ou l’un de leurs Affiliés respectifs.
«Transfert» (Transfer) signifie la cession ou l’octroi de la faculté juridique ou économique, directe ou indirecte, com-

plète ou partielle, de céder les parts sociales, notamment par voie de transfert, de cession, d'octroi d'options, de Charges
ou de droits de préemption, d'établissement de relations de confiance ou de participations (y compris des sous-partici-
pations et des participations tacites).

«Cessionnaire» (Transferee) a la signification précisée à l’Article 9.1.2.

B. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Crimson Grafton
S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents Statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

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U X E M B O U R G

- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs

ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature, conformément aux conditions et dispositions légales;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée à l’égard des dettes et engagements de

toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l’étranger.

C. Capital social - Parts sociales - Registre des associes - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500.-) représenté par
(i) Six mille deux cents cinquante (6.250) parts sociales de catégorie A ayant chacune une valeur nominale de un euro

(EUR 1), et

(ii) Six mille deux cents cinquante (6.250) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de un euro

(EUR 1), et

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

5.3. Toutes nouvelles parts sociales à émettre seront offertes par préférence aux associés/à l’associé existant(s) en

proportion du nombre de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société et/ou dans toute autre
proportion pouvant être convenue dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment
donné.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en deux catégories distinctes de parts sociales, les parts sociales de catégorie

A et les parts sociales de catégorie B, ayant chacune la même valeur nominale de un euro (EUR 1), chacune entièrement
souscrite et entièrement libérée et emportant les mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire dans les présents
Statuts (et sans préjudice de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné).

6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3. Sans préjudice de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné, un droit

d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales (A et B prises
ensemble) qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4. Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. Sous réserve de tout accord entre les associés pouvant être conclu à tout moment donné, la Société pourra

racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts sociales rachetées ou
retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout Transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l’acceptation par la Société de ce Transfert conformément aux présents Statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété des parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant les parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d'un associé

dans le registre des associés.

89222

L

U X E M B O U R G

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 Transferts autorisés
9.1.1. Dispositions générales applicables à tout Transfert
9.1.1.1. Sans préjudice des exigences imposées en vertu du droit applicable, tout pacte d'associés en vigueur entre les

associés de la Société à un moment donné et/ou des restrictions de Transfert précisées dans les présents Statuts:

9.1.1.1.1. un associé unique peut librement transférer ses parts sociales de la Société; et
9.1.1.1.2. lorsque la Société comprend plus d'un associé, aucune part sociale ou participation dans la Société ne pourra

être Transférée sans le consentement préalable des associés réunis en assemblée générale et représentant au moins
quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social. Un tel consentement sera accordé par les associés à l’occasion de
tout Transfert envisagé et autorisé dans tout pacte entre les associés susceptible d'être conclu en temps opportun. Un
Transfert ne sera effectif que s'il a été effectué en faveur d'un cessionnaire lié à un tel pacte d'associés par le biais d'un
acte d'adhésion ou d'un document similaire établissant le consentement du cédant et du cessionnaire. La conclusion par
le cessionnaire d'un tel acte d'adhésion ou document similaire, ainsi que la transmission dudit acte ou document au conseil
de gérance, constitue une condition nécessaire à l’enregistrement de tout Transfert au registre des membres de la Société.

9.1.1.2. Un Transfert en violation des dispositions des présents Statuts ou des restrictions imposées par tout pacte

d'associés valable entre les associés de la Société à un moment donné sera déclaré nul et ne sera pas porté au register
des parts sociales de la Société.

9.1.2. Transfert en faveur de Tiers
Sous réserve de ce qui est autorisé dans les présents Statuts (y compris, pour éviter tout doute, l’Article 9.2.1) et de

toute autre restriction de transfert pouvant être prévue dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la
Société à tout moment donné, chaque associé sera libre de procéder au Transfert de l’intégralité de ses parts sociales en
faveur de un seul Tiers (le «Cessionnaire»), qui ne sera pas, directement ou indirectement, une Personne Prohibée.

9.1.3. Transfert en faveur d'Affiliés
Un Transfert effectué par tout Associé en faveur d'un ou plusieurs de ses Affiliés ne sera pas soumis aux restrictions

en matière de Transfert prévues à l’Article 9.1.2. ci-avant, ni à toute autre restriction de transfert précisée ci-après, pour
autant que préalablement à un tel Transfert, le cessionnaire aura irrévocablement consenti par écrit (i) d'être lié et soumis
aux dispositions de tout pacte d'associés alors en vigueur entre les Associés selon les mêmes dispositions que celles
applicables à l’Associé cédant, et (ii) de ne pas cesser d'être un Affilié de l’Associé cédant ou de re-Transférer, avant de
cesser d'être un Affilié, l’ensemble des parts sociales concernées en faveur de l’Associé cédant ou d'un Affilié de l’Associé
cédant satisfaisant aux exigences à cet l’Article 9.1.

9.1.4. Transfert d'Autres Instruments
En cas de Transfert envisagé de parts sociales de la Société, l’Associé cédant procédera concomitamment, en faveur

du même cessionnaire, au Transfert de la part équivalente de tous autres titres, instruments (y compris ceux donnant
droit à une participation aux bénéfices) ou prêts d'associé ou autres financements détenus par lui et ses Affiliés, le cas
échéant, dans toute Société du Groupe (les «Autres Instruments»). Tout Transfert d'Autres Instruments sera effectué
avec et concomitamment au Transfert de parts sociales de l’Associé Cédant et sera soumis aux mêmes restrictions (y
compris celles de l’Articles 9.2.1.) que celles imposées à tout Transfert de parts sociales.

9.1.5 Transfert d'un Associé et ses Affiliés à l’autre Associé et ses Affiliés
Tout transfert d'un Associé et ses Affiliés à l’autre Associé et ses Affiliés effectué selon l’Article 9.2.1 sera effectué en

excluant toute responsabilité, sauf la responsabilité de l’Associé cédant faisant référence à son titre pour les Parts Sociales
et Autres Instruments et les Parts Sociales et Autres Instruments n'étant pas Chargées (sauf les Charges auxquelles l’autre
Associé aurait consenti). Dans le cas où le Transfert des Parts Sociales est la conséquence d'un Associé ayant exercé son
droit de premier refus suite à l’Article 9.2 ci-dessous, la phrase précédente s'appliquera de la sorte que les représentations,
garanties  et  clauses  d'indemnisations  comprises  dans  la  notice  de  Transfert  seront,  dans  le  contrat  d'achat  à  signer,
remplacés par une garanties de l’Associé cédant qui ne fera référence qu'a sa détention des Parts Sociales et Autres
Instrument et les Parts Sociales et Autres Instruments n'étant pas chargées (sauf les Charges auxquelles l’autre Associé
aurait consenti).

9.2. Restrictions de Transfert
Sous réserve des exigences imposées dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à un moment

donné:

9.2.1. Droit de premier refus
Au cas où l’Associé de Catégorie A ou l’Associé de Catégorie B compte procéder au Transfert de l’ensemble des parts

sociales qu'il détient en faveur de tout Cessionnaire, l’Associé concerné sera obligé de transmettre à l’autre Associé un

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avis précisant le droit de l’autre Associé d'acquérir l’intégralité (l’intégralité constituant un minimum) des parts sociales
proposées (le «Droit de Premier Refus»).

9.2.2. Sortie conjointe (Tag-Along)
L'Associé de Catégorie A dispose d'un droit de sortie conjointe pour toutes ses parts sociales aux termes duquel

l’Associé de Catégorie B ne procédera pas au Transfert de ses parts sociales en faveur de tout Cessionnaire tant qu'il
n'aura pas été donné la possibilité à l’Associé de Catégorie A de céder l’intégralité des Parts Sociales détenues par lui à
ce moment, les cas échéant avec ses Affiliés, concomitamment avec l’Associé de Catégorie B (le «Droit de Sortie Con-
jointe»).

D. Assemblée générale des associés

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
10.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

10.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une
référence à «l’assemblée générale des associés» utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence à
«l’associé unique».

10.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et parles

présents Statuts.

10.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents Statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite, pour autant que chacune des résolutions écrites des associés soit signée par tous les associés afin
d'être valable et d'avoir force contraignante; chacune desdites résolutions portera la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation de l’assemblée générale des associés.
11.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par tout gérant, par le(s)

commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par soit par l’Associé de Catégorie A, soit l’Associé de Catégorie B, le
cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

11.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés sera convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

11.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour accompagné de la

documentation pertinente, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre
recommandée au moins quinze (15) jours avant la date prévue de l’assemblée. La période de convocation commence le
jour suivant l’envoi de l’avis de convocation. Le jour de l’assemblée générale ne compte pas dans la détermination de la
période de convocation. Tout Associé ou gérant (selon les conditions qui pourraient être contenues dans tout pacte
d'associés effectif entre les associés de la Société à un moment donné) peuvent proposer tout point additionnel à l’ordre
du jour d'une assemblée générale des associées et cet associé ou gérant doit aviser la Société et les autres associés par
écrit de ces points aussitôt que possible avant l’assemblée et, dans tous les cas, au moins cinq (5) jours avant l’assemblée,
à moins que l’ensemble des associés n'en aient convenu autrement par écrit. Si tous les associés sont présents ou re-
présentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée,
l’assemblée générale des associés peut être tenue sans avis préalable.

Art. 12. Conduite de l’assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
12.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s'assure spécialement que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
12.3 Quorum et vote
12.4 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.5. L'assemblée générale peut délibérer valablement sous condition de présence des associés représentant au total

au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la Société. Si un quorum n'est pas présent à l’ouverture
d'une assemblée, l’assemblée doit être alors ajournée à la même heure et au même lieu à une date déterminée par les
associés présents qui doit au moins être quinze (15) jours après la date de l’assemblée ajournée. L'avis d'un tel ajourne-
ment, la date de la nouvelle assemblée, de son heure et lieu doivent être envoyés aux associés dans les trois (3) jours
d'un tel ajournement. Si un quorum n'est toujours pas présent à cette assemblée re-convoquée parce que l’Associé qui

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était déjà absent à l’assemblée ajournée est à nouveau absent, le quorum pour l’assemblée re-convoquée n'exigera pas la
présence de cet Associé pour adopter les résolutions concernant les points qui étaient à considérer lors de l’assemblée
ajournée tel que présentés dans l’avis (ou dans toute documentation s'y attachant) fourni à tous les associés concernant
l’assemblée prévue à l’origine.

12.6. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les résolutions des associés seront valablement

prises si elles ont été adoptées par un vote des Associés détenant au moins ensemble quatre-vingt-cinq pour cent (85%)
des Parts Sociales, sauf dans le cas de la dernière phrase de l’Article 12.5 ci-dessus, où les résolutions seront, dans la
mesure du possible, adopté par le vote des associé suffisant pour constituer un quorum à l’assemblée re-convoquée
concernée.

12.7. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant un mandataire (dans la mesure où ce

mandat est donné à une personne qui est soit un administrateur ou un employé de l’Associé concerné ou l’Affilié de cet
Associé et que cette personne ne réside pas en Allemagne) par écrit et dans un document signé transmis par courrier,
télécopie,  courrier  électronique  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  de  cette  procuration  étant
suffisante pour la prouver. Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les associés.

12.8. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant un mandataire (dans la mesure où ce

mandat est donné à une personne qui est soit un administrateur ou un employé de l’Associé concerné ou l’Affilié de cet
Associé et que cette personne ne réside pas en Allemagne) par écrit et dans un document signé transmis par courrier,
télécopie,  courrier  électronique  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  de  cette  procuration  étant
suffisante pour la prouver. Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les associés.

12.9. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, video-conference

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

12.10. Chaque associé peut voter à une assemblée générale des associés à l’aide d'un bulletin de vote signé en l’envoyant

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l’adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été
procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de
l’assemblée, les propositions soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l’associé de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune
des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote
reçus avant la tenue de l’assemblée générale des associés à laquelle ils se réfèrent.

Art. 13. Modification des Statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents Statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la Société.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige en anglais le procès-verbal de l’assemblée, lequel doit

mentionner le lieu, la date et l’ordre du jour de l’assemblée, résumer les délibérations et présenter les résolutions adoptées
par les associés. Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé
qui en fait la demande.

14.2 De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l’original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l’acte  authentique,  dans  le  cas  où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B ou par le gérant unique, le cas échéant.

E. Gestion

Art. 15. Pouvoirs du conseil de gérance.
15.1 La Société sera gérée par au moins quatre (4) gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la

Société. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance
et de la représentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme
«gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une référence au «conseil de gérance»
utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

15.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents Statuts réservent à l’associé/aux
associés.

15.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

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15.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil de gérance. Les associés décideront de désigner les gérants nommés comme gérants

de catégorie A et gérants de catégorie B. L'Associé de Classe A et l’Associé de Classe B et agiront ainsi s'il est convenu
dans un pacte d'associés valable entre les associés de la Société à un moment donné. Au moins deux gérants seront des
individus exécutant leur activité professionnelle principalement au Luxembourg et les deux autres gérants ne seront pas
résidents du même pays ou exécutant leur activité professionnelle dans le même pays sauf Luxembourg. Le conseil de
gérance choisira parmi ses membres un président selon tout pacte d'associés effectif entre les associés de la Société à un
moment donné. Le conseil de gérance peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil
de gérance.

Art. 17. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
17.1 Les gérants de catégorie A et le gérant de catégorie B, qui doivent être les seuls gérants de la Société, seront élus

par l’assemblée générale des associés à partir des listes de candidats soumises par chacun des Associé de Catégorie A et
Associé de Catégorie B respectivement, en conformité avec l’Article 17.2. L'assemblée générale des associés doit déter-
miner la durée du mandat et les émoluments, le cas échéant, des gérants. Tous les Associés seront obligés d'être présents
(ou représentés) et voter aux assemblées des associés de la Société concernées pour élire les (ou révoquer la nomination
des) individus nommés en tant que gérants selon cet Article 17. Exception faite de ce qui précède, si tout associé, à tout
moment, détient moins de quinze pour cent (15%) des Parts Sociales; il ne sera plus en droit de nommer, proposer ou
désigner tout gérant et devra obliger son (ses) gérant(s) à démissionner immédiatement dans délais lors de ce changement.

17.2 Conformément aux dispositions de tout pacte d'associés pouvant être conclu à tout moment opportun, chacun

des Associé de Catégorie A et Associé de Catégorie B doit être autorisé, à tout moment et quand cela est nécessaire, à
proposer une liste de noms de candidats pouvant être nommés par l’assemblée générale des associés de la Société en
tant que (i) gérants de catégorie A en ce qui concerne l’Associé de Catégorie A (la «Liste de Catégorie A»), et (ii) gérants
de catégorie B en ce qui concerne l’Associé de Catégorie B (la «Liste de Catégorie B»).

17.3 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.
En particulier, chacun des Associé de Catégorie A et Associé de Catégorie B aura le droit de proposer la révocation

d'un gérant nommé du fait de sa proposition et en conformité avec la procédure décrite à l’Article 17.2. ci-dessus et de
simultanément proposer un nouveau gérant en remplacement du gérant à révoquer. Les autres associés devront voter
en faveur d'une telle révocation et d'un tel remplacement. Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas
exclu du vote sur sa propre révocation.

17.4 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 18. Convocation des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

18.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas de consentement écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
Statuts.

Art. 19. Conduite des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

19.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, incluant un (1)

gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou représentés. Si un quorum n'est pas présent à
l’ouverture d'une réunion du conseil de gérance, les gérants présents n'adoptent aucune résolution, sauf en ce qui con-
cerne l’ajournement, et la réunion doit être alors ajournée à la même heure et au même lieu à une date déterminée par
les gérants présents qui doit au moins être cinq (5) jours après la date de l’assemblée ajournée. L'avis d'un tel ajournement,
la date de la nouvelle réunion, de son heure et lieu doivent être envoyés à tous les membres du conseil de gérance dans
les trois (3) jours d'un tel ajournement. Si un quorum n'est toujours pas présent à cette réunion re-convoquée, alors les
gérants présents sont considérés comme constituant un quorum si au moins la moitié d'entre eux est présente ou dûment
représentée, et peuvent adopter toutes résolutions concernant les points qui étaient à considérer lors de l’assemblée

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ajournée tel que présentés dans l’avis (ou dans toute documentation s'y attachant) fourni à tous les gérants concernant
la réunion prévue à l’origine. Si un quorum n'est toujours pas présent à l’ouverture d'une telle réunion, cette dernière
doit être ajournée et une nouvelle réunion doit être convenue conformément aux dispositions précédentes jusqu'à ce
que ledit quorum de la moitié des membres du conseil de gérance soit atteint.

19.3 Vote
Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les résolutions sont prises à la majorité des votes des gérants

présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance, avec au moins un (1) gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B votant en faveur.

19.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

19.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, video-conference

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion du conseil de gérance qui s'est tenue par les moyens de
communication sus-visés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

19.6 Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 20. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

21.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie ou par le gérant unique, le cas
échéant.

Art. 21. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un(1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique,
ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-
vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 22. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
22.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

22.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe leur rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un
commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.

22.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des associés.

22.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

22.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

22.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents Statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

22.7 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes

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statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

G. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année. Exceptionnellement, le premier exercice commence à la date de constitution
de la Société et se termine le trente et un décembre 2014.

Art. 24. Bénéfices.
24.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

24.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé

en question accepte cette affectation.

24.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

24.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, et d'une manière

cohérente avec les dispositions de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné,
l’assemblée générale des associés décidera de la manière dont le solde des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté,
conformément à la loi et aux présents Statuts.

Art. 25. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
25.1 Sous réserve des dispositions de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment

donné, le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intér-
imaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices obtenus depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes perçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des présents Statuts et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

25.2 Dans la mesure la plus large permise par le droit applicable, la prime d'émission, l’excédent de capital et toute

réserve  en  capitaux  propres  similaire,  le  cas  échéant,  sont  librement  distribuables  à  l’associé  /  aux  associés  par  une
résolution des associés/de l’associé ou des gérants/du gérant, y compris l’approbation de tout gérant de catégorie B
désigné, dans les circonstances envisagées dans tout pacte d'associés en vigueur entrer les associés de la Société à tout
moment donné.

25.3 Sous réserve des dispositions de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment

donné, lesdits prime d'émission, excédent de capital et réserve en capitaux propres similaire ne seront attachés à aucune
part sociale en particulier, ne seront pas pris en compte dans le calcul de tout droit économique des associés et seront
librement distribuables entre les porteurs de toutes les parts sociales de la Société.

H. Liquidation

Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments du ou des liquidateurs.

I. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Sauf disposition contraire dans un pacte d'associé ou accord similaire qui pourrait être conclu en relation
avec la Société à un moment donné, tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

L’ensemble des 6.250 (six mille deux cents cinquante) parts sociales de catégorie A a été entièrement souscrit par

PWREF I Holding S.à r.l., prénommé et l’ensemble des 6.250 (six mille deux cents cinquante) parts sociales de catégorie
B a été entièrement souscrit par Rodamco Retail Deutschland B.V., prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à EUR 1.400 (mille quatre cents euros).

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<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Sacher, né le 27 août 1982 à Köln, Allemagne, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, 3

ème

 étage, L-1660 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

2) Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincent Goy, né le 16 juin 1955 à Dudelange, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Rudolf Vogelaar, né le 5 septembre 1960 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au World

Trade Center Schiphol, Tour H, Schiphol Boulevard 371, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas.

3) Le siège social de la Société est établi au 22 Grand Rue, 3 

ème

 étage, L-1660 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 mai 2014. Relation: LAC/2014/21735. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014068793/1011.
(140080152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Erber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 179.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERBER S.A.

Référence de publication: 2014066571/10.
(140078398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.833.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 13 mai 2014, qui ont acceptées:
la démission de Mme Boughaba Habiba de son poste de gérant de la Société avec effet au 28 avril 2014;
- la nomination de Madame Miranda Lansdowne, née le 3 octobre 1974 à Rugby, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014068152/16.
(140079722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

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Entente vun de Veräiner Ueschdrëf-Bilschdrëf, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 19, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg F 9.953.

STATUTS

Entre les soussignés :
1.  CHORALE  STE  CÉCILE  ARSDORF-BILSDORF,  ayant  son  siège  à  8808  ARSDORF,  27,  rue  Jean-Jacques  Klein,

représentée par sa présidente actuellement en fonction,

2. COIN DE TERRE ET FOYER ARSDORF-BILSDORF, ayant son siège à 8811 BILSDORF, 54, rue Abbé Neuens,

représentée par sa présidente actuellement en fonction,

3. FËSCHERFRËNN MISÄRSBRÉCK A.s.b.l., ayant son siège à 8808 ARSDORF, 18, rue Jean-Jacques Klein, représentée

par son président actuellement en fonction,

4. FËSCHERKOLLEGEN UESCHDRËF 2000, ayant son siège à 8808 ARSDORF, 13, rue du Lac, représentée par sa

présidente actuellement en fonction,

5. JEUNESSE ARSDORF-BILSDORF, ayant son siège à 8808 ARSDORF, 8, rue du Lac, représentée par son président

actuellement en fonction,

6. NEIMILLEN A.s.b.l, ayant son siège à 8811 BILSDORF, 3, Neimillewee, représentée par son président actuellement

en fonction,

7. RAMMERICHER FRÄSCHEN, ayant son siège à 8809 ARSDORF, 9, op der Bach, représentée par sa trésorière

actuellement en fonction,

8. SERVICE D'INCENDIE ARSDORF-BILSDORF, ayant son siège à 8809 ARSDORF, 16, rue du Cimetière, représentée

par son chef de corps actuellement en fonction,

9. SYNDICAT D'INITIATIVE ARSDORF-BILSDORF A.s.b.l, ayant son siège à 8808 ARSDORF, 35, rue du Lac, repré-

sentée par son président actuellement en fonction,

et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est créé une association sans but lucratif, régie par les présents statuts

et par la législation actuellement en vigueur sur les associations sans but lucratif.

Art. 1 

er

 . Dénomination - siège - durée.  L'association prend la dénomination «Entente vun de Veräiner Ueschdrëf-

Bilschdrëf». Son siège est fixé à Arsdorf. Sa durée est illimitée. Elle est politiquement neutre.

Art. 2. Objet. L'association a pour but:
- de promouvoir les intérêts des associations des localités de Arsdorf et Bilsdorf par une collaboration active, dans le

but de contribuer d'une façon harmonieuse à la vie culturelle, sportive et touristique

- de développer et de maintenir les relations amicales entre associations
- de gérer et de régler les différends éventuels entre membres d'une façon amiable
- d'établir un calendrier des manifestations des deux villages regroupant les manifestations culturelles, sportives, tou-

ristiques et autres de ses membres,

- de veiller à ce que les membres respectent le calendrier des «dates fixes»
- de faire un premier investissement de batteries de cuisine (assiettes, tasses, couverts) et de verres pour le comptoir,

dans le centre culturel «Prossenhaus» à Arsdorf et de faire la gérance des mêmes articles.

Art. 3. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 4. Membres. Peut devenir membre toute association ou société poursuivant un but culturel, touristique, sportif,

ayant son siège dans l'un des deux villages cités à l'article 2.

Toute association qui voudra adhérer à l'Entente, doit présenter une demande d'admission signée par son président.
L'admission n'est acquise que par le paiement de la cotisation annuelle fixée chaque année par l'assemblée générale et

qui ne peut pas excéder 60 Euros.

Le nombre des membres de l'association est illimité.

Art. 5. La qualité de membre de l'association se perd
1. par démission volontaire
2. en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement
3. par exclusion, qui peut avoir lieu si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts et à la

réputation de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et règlements pris en exécution des statuts,
ni aux résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des deux
tiers des voix des membres présents ou représentés. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond
social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations.

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Art. 6. Ressources. Les ressources de l'association se composent
1. des cotisations versées par ses membres
2. des subventions qui peuvent lui être allouées
3. des dons reçus.

Art. 7. Responsabilité. L'actif de l'association répond seul des engagements contractés en son nom sans qu'aucun des

membres du conseil d'administration ou de l'association ne puisse en être personnellement responsable.

Art. 8. Conseil d'Administration.
1. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 15 membres au maximum, y compris le

bureau exécutif composé d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier.

2. Les membres du conseil d'administration doivent être actifs dans une des associations membre.
3. Aucune société ne peut nommer plus d'un membre-candidat au conseil d'administration.
4. Les membres du conseil d'administration sont respectivement élus ou confirmés, chaque fois pour un terme de deux

ans, par l'assemblée générale ordinaire.

5. Le mandat des membres sortants du conseil d'administration est renouvelable.
6. Le conseil d'administration élit lui-même son bureau exécutif, c.à d. son président, son vice-président, son secrétaire

et (secrétaire-adjoint ainsi que) son trésorier.

7. Les nouvelles candidatures doivent parvenir au président ou au secrétaire du conseil d'administration avant la réunion

de l'assemblée générale.

8. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins deux fois par

année. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. En cas de parité de voix, le président
a voix prépondérante.

9. Les comptes sont tenus par le trésorier, qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la comptabilisation

des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice et qui effectuera par sa
seule signature les opérations de compte nécessaires.

10. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes, qui sont désignés chaque année par

l'assemblée générale.

11.  Le  conseil  d'administration  gère  les  affaires  de  l'association  et  la  représente  dans  tous  les  actes  judiciaires  et

extrajudiciaires. Il prend ses décisions à la majorité des voix.

12. Le conseil d'administration peut élaborer des règlements internes, qui devront être approuvés par l'assemblée

générale.

13. A I'égard des tiers, l'association est engagée en toute circonstance par deux signatures conjointes, dont celle du

président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier.

Art. 9. Assemblée générale ordinaire et extraordinaire.
1. Les membres forment l'assemblée générale, qui est présidée par le président. Lors d'un vote, secret ou à main levée,

chaque membre dispose d'une voix.

2. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans le premier trimestre qui suit la clôture de l'exercice à

une date et un lieu fixés par le conseil d'administration.

3. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de

l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée également si un cinquième des membres en fait la
demande.

4. Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour fixé par le conseil d'administration. Elles se feront par simple

lettre à tous les membres au moins quinze jours à l'avance.

5. Aucune décision ne peut être prise sur un sujet ne figurant pas à l'ordre du jour. Toutefois, en cas d'urgence,

l'assemblée générale pourra déroger à cette disposition sur proposition du conseil d'administration.

6.  L'assemblée  générale  a  pour  mission  d'apporter  des  modifications  aux  statuts,  de  nommer  et  de  révoquer  les

membres du conseil d'administration et les vérificateurs des comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le mon-
tant  de  la  cotisation  annuelle  à  charge  des  membres,  d'arrêter  le  budget  des  recettes  et  des  dépenses,  d'arrêter  le
programme d'activités de l' association, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l'exclusion
des membres et de décider le cas échéant de la dissolution de l'association.

7. L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à l' exception

des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L' assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret
lorsqu'il porte sur des décisions concernant des personnes. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

8. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès verbal, conservé par le secrétaire au siège social où

tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

89231

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Modification des statuts. Les modifications des statuts se font conformément aux dispositions de la législation

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 11. Dissolution. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée que lors d'une assemblée générale

spécialement convoquée à cet effet et où les deux tiers des sociétaires inscrits sont présents.

Elle ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 12. Liquidation. En cas de dissolution, une commission composée du président et de deux membres désignés par

l'assemblée générale sera chargée de la liquidation de l'association.

L'actif net de l'association sera attribué à l'Administration communale de RAMBROUCH.

Art. 13. Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par les dispositions légales en Vigueur.

Signature.

Référence de publication: 2014067211/121.
(140077910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Topsys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 99.992.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU

1) Monsieur Bernard Jean-Marie PERIGNON, employé privé, né à Les Bulles le 23 octobre 1951, demeurant à 6791

Athus, Belgique, 7, rue du Coteau,

2) Monsieur Charles Marie RUYER, ingénieur, né à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1947, demeurant à Longwy-Haut,

France, 27, rue Poincaré.

Lequels comparants, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'ils sont les seuls associés de la société TOPSYS S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du

notaire instrumentant en date du 26 mars 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 541 du
25 mai 2004, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 29 avril
2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1013 du 10 octobre 2005.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2172 Luxembourg, 29, Rue A München, à L-8080

Bertrange, 1, Rue Pletzer.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés conformément aux dispositions légales et aux statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. J.-M. PERIGNON, C. M. RUYER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2014. Relation: LAC/2014/18884. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066179/39.
(140077223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

Bellroad Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Calfin S.A.

Carborundum S.A.

Carborundum S.A.

Carnegie Fund III

CG (Germany) II S.à r.l.

Challenger Luxembourg Holding No. 2 S.à r.l.

CHORUS Infrastructure Fund S.A. SICAV-SIF

CK Participations S.A.

Compagnie Financière Privée

Cosmopar S.A.

Cowpoke Investments S.A.

Crimson Grafton S.à r.l.

DAM Capital Management S.à r.l.

Dardus Participations S.A.

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DB Apex Management Income S.C.S.

DBL Immo S.A.

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