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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1846

15 juillet 2014

SOMMAIRE

4 Hour Home  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88563

Aberdeen European Balanced Property

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88569

Arendt Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88586

Cimalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88562

DB Apex Management Income S.C.S. . . . .

88564

Electricité Fernand WAGNER S.à r.l.  . . . .

88565

Épicerie de la Moselle S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

88566

ERF Hannover S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88577

Escamuva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88573

FFL Développement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88574

Five Stars A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88563

Generali Investments SICAV . . . . . . . . . . . .

88598

Grand Rue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88586

Historia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88566

Machen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88567

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

88564

Mylan Luxembourg 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88567

O.T. Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88568

Parfiso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88568

Paylux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88599

Phoenix G1 - Emser Strasse  . . . . . . . . . . . . .

88603

Phoenix III Mixed P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88605

Phoenix III Mixed Q  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88607

Pilotron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88568

QGold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88570

Rak Porcelain Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88567

Raptor Management Company S.A.  . . . . .

88569

Renewable Energy Management S.à r.l.  . .

88586

Segma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88562

Smak Visual Concepts s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88562

Société Civile Immobilière Bram - Concor-

de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88568

Société Immobilière du Golf S.A.  . . . . . . . .

88566

SOCO Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

88569

Soco «Social couragiert» Saar-Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88569

Softpar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88563

Soga Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88563

SPC Lux IV, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88565

S-Presso s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88562

St-Thomas Security S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88565

Sunco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88585

Sund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88567

Swan Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

88566

Topsorg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88605

TurnKey, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88564

Two Stars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88563

Urbis S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88563

88561

L

U X E M B O U R G

Smak Visual Concepts s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3762 Tétange, 25, Langertengaass.

R.C.S. Luxembourg B 153.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065310/10.
(140075974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

S-Presso s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.938.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/05/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014065285/12.
(140075832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Segma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 120.235.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/05/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014065301/12.
(140075567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Cimalux, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 7.466.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 24 avril 2014

ad 5) Désignation d'un réviseur d'entreprises.
L'Assemblée charge la fiduciaire Ernest&amp;Young S.A. (Numéro d'immatriculation B47771 - L-5365 Munsbach, 7, rue

Gabriel Lippmann) de la révision des comptes de la Société pour l'exercice 2014.

ad 6) Nominations statutaires.
L'Assemblée renouvelle pour une année et ceci jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire les mandats de MM.

Jean-Paul Proth (Président), Michele Buzzi (Vice-Président), Christian Weiler, Uwe Benedikt et nomme également MM.
Dirk Beese (Vice-Président) et Norbert Schultz (tous les deux résidant professionnellement à Biebricher Strasse 69
D-65203  Wiesbaden)  administrateurs  pour  la  même  période.  L'Assemblée  prend  acte  de  la  démission  de  Monsieur
Wolfgang Bauer de sa fonction d'administrateur avec effet au 31 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

q

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014066474/20.
(140077589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88562

L

U X E M B O U R G

Two Stars S.A., Société Anonyme,

(anc. Five Stars A.G.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 148.044.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065342/9.
(140076330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Softpar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 66.181.

Le Bilan au 31.12.2012 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065314/9.
(140076331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

4 Hour Home, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 169.737.

Les comptes annuels clôturés au 31-décembre-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065403/11.
(140075827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Soga Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 151.413.

Monsieur Gabriel JEAN présente à l'Actionnaire unique sa démission de sa fonction d'administrateur unique, avec effet

au 30 avril 2014.

La société MARBLEDEAL Luxembourg S.àr.l. présente à l'Actionnaire unique sa démission de ses fonctions de com-

missaire aux comptes, avec effet au 30 avril 2014.

Bertrange, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014065315/12.
(140075517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Urbis S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014065364/13.
(140076277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

88563

L

U X E M B O U R G

TurnKey, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 6, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 148.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065330/10.
(140075966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

DB Apex Management Income S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 6.250,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.052.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 28 mars 2014:

- Le mandat de KPMG Luxembourg, de 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, commissaire aux comptes de la société,

est renouvelé.

- Le nouveau mandat de KPMG Luxembourg prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014066508/16.
(140078311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 24 avril 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la cooptation de Philip Zarb Mizzi, au mandat d'administrateur, avec adresse au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

2. Acceptation de la cooptation de Robert Brimeyer, au mandat de président du conseil d'administration et adminis-

trateur, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 19 juillet 2013;

3. Acceptation de la démission de Philip Zarb Mizzi, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur de catégorie B, avec effet au 28 avril 2014;

4. Nomination de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat d'administrateur de catégorie B, avec effet au 28 avril 2014 et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui
se tiendra en 2016;

5. Renouvellement du mandat d'administrateur de Robert Brimeyer, président du conseil d'administration et admi-

nistrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

6. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,

Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014066875/28.
(140078262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88564

L

U X E M B O U R G

SPC Lux IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.047.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065318/9.
(140075580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

St-Thomas Security S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065319/9.
(140075496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Electricité Fernand WAGNER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.141.

<i>Constatation de cessions de parts sociales

La gérance constate, qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 30 avril 2014, Madame Andrée

KREMER, née le 10 septembre 1949 à Ettelbruck, demeurant à L-6440 Echternach, 12, rue de la Gare a cédée 39 (trente-
neuf) parts sociales qu'elle détenait dans la société ELECTRICITE FERNAND WAGNER SARL, société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-6440 Echternach, 12, rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 114.141 à Monsieur Steve WAGNER, né le 27 septembre 1978 à Luxembourg, demeurant
à L-6480 Echternach, 7, Val des Roses.

Madame Andrée KREMER, née le 10 septembre 1949 à Ettelbruck, demeurant à L-6440 Echternach, 12, rue de la Gare

a cédée 41 (quarante et une) parts sociales qu'elle détenait dans la société ELECTRICITE FERNAND WAGNER SARL,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-6440 Echternach, 12, rue de la Gare, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 114.141 à Monsieur Tom WAGNER, né le 9 janvier 1984 à
Luxembourg, demeurant à L-6440 Echternach, 12, rue de la Gare.

Monsieur WAGNER Tom, maître-électricien, né le 09.01.1984 à Luxembourg, demeurant à L-6440 Echternach,12,

rue de la Gare, agissant en tant que gérant technique et Monsieur WAGNER Steve, employé privé, né le 27.09.1978 à
Luxembourg, demeurant à L-6480 Echternach, 7, Val des Roses agissant en tant que gérant administratif de la société
ELECTRICITE FERNAND WAGNER SARL, dûment autorisés à engager la société vis-à-vis des tiers par leurs signatures
conjointes, déclarent accepter, au nom et pour compte de la Société, la cession de 41 (quarante et une) parts sociales en
faveur de Monsieur Tom WAGNER et la cession de 39 (trente-neuf) parts sociales en faveur de Monsieur Steve WA-
GNER.

Suite à cette cession, les 100 (cent) parts sociales représentatives du capital social de la société à responsabilité limitée

"ELECTRICITE FERNAND WAGNER SARL" sont détenues comme suit:

Tom WAGNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts
Steve WAGNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts

Les soussignés, Messieurs WAGNER Tom et WAGNER Steve considèrent la présente cession comme dûment signifiée

à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Fait en double à Echternach, le 30 avril 2014.

<i>Pour la Société
WAGNER Tom / WAGNER Steve

Référence de publication: 2014066539/36.
(140077708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88565

L

U X E M B O U R G

Société Immobilière du Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 2.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014065294/10.
(140075665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Swan Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.757.

Les comptes annuels au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014065297/10.
(140075443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Épicerie de la Moselle S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5416 Ehnen, 127, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 156.540.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 4 avril 2014

L'associé unique décide d'accepter la démission de Madame Marina DUARTE DA COSTA avec effet immédiat de ses

fonctions de gérante technique de la société.

L'associé unique décide de nommer Monsieur Adelino ABRANTES DA COSTA, né à Sazes da Beira / Seia (Portugal)

le 19 juillet 1963, demeurant 158, Rue Principale à L-5480 Wormeldange, actuellement gérant administratif, aux fonctions
de gérant unique de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

L'associé unique décide que la société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Référence de publication: 2014065516/14.
(140077074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Historia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.796.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 avril 2014 à 09.45 heures à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Joseph WINANDY, Koen LOZIE

et de la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par M. Jacques BONNIER, 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg au poste d'Administrateurs.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER au poste de Com-

missaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014066725/20.
(140077748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88566

L

U X E M B O U R G

Sund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065320/9.
(140075954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Rak Porcelain Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 111.085.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065269/10.
(140075650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Machen Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.091.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FOR MACHEN HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014066857/11.
(140077961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Mylan Luxembourg 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.120.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société tenue en date du 5 mai 2014

En date du 5 mai 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Michel RAFFOUL de son mandat de gérant de classe B de la

Société avec effet au 30 avril 2014;

-  de  nommer  Madame  Catherine  KOCH,  née  le  12  février  1965  à  Sarreguemines,  France,  ayant  comme  adresse

professionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet
au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Alan Roy WEINER, gérant de classe A
- Madame Nadine GUIGUE, gérant de classe A
- Madame Anne Catherine GRAVE, gérant de classe B
- Madame Catherine KOCH, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Mylan Luxembourg 9 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014066856/24.
(140077520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88567

L

U X E M B O U R G

Société Civile Immobilière Bram - Concorde, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg E 1.105.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 08 mai 2014.

Référence de publication: 2014065311/10.
(140075752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

O.T. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser.

R.C.S. Luxembourg B 144.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014066914/12.
(140077423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Parfiso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.133.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2014

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 7 août 2013 de coopter aux fonctions d'ad-

ministrateur Monsieur Jean Lambert, en remplacement de Madame Catherine Peuteman, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
PARFISO S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014066950/14.
(140078111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pilotron S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.925.

<i>Extrait de l'assemblée générale tenue le 07 mai 2014

Il résulte de cette assemblée générale que:
- le mandat des trois administrateurs à savoir Monsieur Bernard MOXHET, administrateur de sociétés, demeurant au

19 Rue Félix Maigret des Priches à B-7030 Saint-Symphorien, Monsieur Albert MOXHET, retraité, demeurant au 7 Rue
Pré des Lys à B-4910 Theux et Madame Annick MOXHET, employé privée, demeurant au 14 Route du Congrès à B-4910
Theux sont renouvelés jusqu'à l'assemblée statutaire de 2019;

- le mandat du commissaire aux comptes à savoir LE COMITIUM INTERNATIONAL SA (RCS B83527), avec siège

social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume est renouvelé jusqu'à l'assemblée statutaire de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bernard MOXHET
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2014066963/18.
(140077966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88568

L

U X E M B O U R G

SOCO Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Soco «Social couragiert» Saar-Lux S.à r.l.).

Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 150.617.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 08 mai 2014.

Référence de publication: 2014065312/10.
(140075757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Aberdeen European Balanced Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.918.

Le rapport annuel consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

<i>Pour Aberdeen European Balanced Property Fund SICAV-FIS
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014066295/15.
(140078062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Raptor Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.753.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 avril 2014.

<i>Résolutions:

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société du 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat des administrateurs de la Société à savoir MM. Leo-

nardo Miocchi, Antonio Forte et Giorgio Bianchi.

L'Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Martin Rutledge, expert-comptable, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg, administrateur et président;

- Monsieur Denis Callonego, employé privé, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

administrateur;

- Madame Audrey Petrini, employée privée, demeurant professionnellement à 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

administrateur.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui aura lieu en 2015.
L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat du commissaire aux comptes à Fiduciaire Mevea

Luxembourg S.à r.l., avec siège social à 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

L'Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société International Corporate Services (Luxem-

bourg) S.à r.l., ayant siège social au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Raptor Management Company S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014066990/29.
(140078137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88569

L

U X E M B O U R G

QGold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.716.900,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.849.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of QGold S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.849 and having a share capital amount-
ing to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on November 22, 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated February 15, 2012, number 399, page 19132. The articles of association of the
Company (the Articles) have not been modified since its incorporation.

THERE APPEARED:

Qatar Holding Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 147.784 and having a share capital amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Sole
Shareholder),

here represented by Solange Wolter-Schieres, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notices;
2. increase of the share capital of the Company by an amount of nine million seven hundred four thousand four hundred

euros (EUR 9,704,400.-), in order to bring its share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty-five (125) ordinary shares having a nominal value of one hundred
euros  (EUR  100.-)  each,  to  an  amount  of  nine  million  seven  hundred  sixteen  thousand  nine  hundred  euros  (EUR
9,716,900.-), by way of issuance of ninety-seven thousand forty-four (97,044) ordinary shares, having a nominal value of
one hundred euros (EUR 100.-) each (the New Shares);

3. subscription for the New Shares and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. amendment to article 5 of the Articles in order to reflect the issuance of the new shares adopted under item 2.

above;

5. amendment to the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any employee and/or manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company; and

6. miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rements, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine million seven hundred

four thousand four hundred euros (EUR 9,704,400.-), in order to bring its share capital from its current amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by 125 (one hundred twenty-five) ordinary shares having a
nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, to an amount of nine million seven hundred sixteen thousand nine
hundred euros (EUR 9,716,900.-), represented by ninety-seven thousand one hundred sixty-nine (97,169) ordinary shares
having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, by way of issuance of the New Shares.

88570

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares (i) to subscribe to the New Shares, and (ii) to fully

pay them up by a contribution in kind consisting of (A) a receivable having an aggregate value of nine million seven hundred
three thousand seven hundred sixteen euros (EUR 9,703,716.-), held by the Sole Shareholder against the Company and
(B) a receivable having an aggregate value of seven hundred seventeen euros (EUR 717.-), held by the Sole Shareholder
against the Company (the Contributed Assets).

The Contributed Assets have an aggregate fair market value of nine million seven hundred four thousand four hundred

thirty-three euros (EUR 9,704,433.-), out of which (i) an aggregate amount of nine million seven hundred four thousand
four hundred euros (EUR 9,704,400.-) shall be allocated to the nominal share capital of the Company, and (ii) an aggregate
amount of thirty-three euros (EUR 33.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.

It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder (the Certificate), that:
- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Assets;
- as of the date of this certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Assets was of at least nine million

seven hundred four thousand four hundred thirty-three euros (EUR 9,704,433.-); and

- the Contributed Assets will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance

by the Company of the New Shares, an aggregate amount of thirty-three euros (EUR 33.-) being allocated to the share
premium account of the Company.

The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

read henceforth as follows:

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at nine million seven hundred sixteen thousand nine hundred euros (EUR 9,716,900.-),

represented by ninety-seven thousand one hundred sixty-nine (97,169) shares in registered form, having a par value of
one hundred euros (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to the managers and to any employee of the Company in Luxembourg, each
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the share-
holders’ register of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 5,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de QGold S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.849 et dont le capital social s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,

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Grand-Duché de Luxembourg, le 22 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15
février 2012, numéro 399, page 19132. Les statuts de la société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

A COMPARU:

Qatar Holding Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.784 et dont le capital
social s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) (l’Associé Unique),

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf millions sept cent quatre mille quatre cents euros

(EUR 9.704.400), afin de porter son capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500),
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune,
à un montant de neuf millions sept cent seize mille neuf cents euros (EUR 9.716.900), par l’émission de quatre-vingt-dix-
sept mille quarante-quatre (97.044) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune
(les Nouvelles Parts Sociales);

3. souscription aux Nouvelles Parts Sociales et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 2 ci-

dessus;

4. modification de l’article 5 des Statuts afin de refléter l’émission des nouvelles parts sociales adoptée au point 2. ci-

dessus;

5. modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout employé et/ou gérant de la Société à Luxembourg, chacun agissant individuellement, afin de pro-
céder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société; et

6. divers.
III. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-

socié Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf millions sept cent quatre

mille quatre cents euros (EUR 9.704.400), afin de porter son capital social de son montant actuel de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100) chacune, à un montant de neuf millions sept cent seize mille neuf cents euros (EUR 9.716.900),
représenté par quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-neuf (97.169) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100) chacune, par l’émission des Nouvelles Parts Sociales.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, et (ii) les

libérer intégralement par un apport en nature qui se compose (A) d’une créance ayant une valeur totale de neuf millions
sept cent trois mille sept cent seize euros (EUR 9.703.716) détenue par l’Associé Unique à l’encontre de la Société et (B)
d’une créance ayant une valeur totale de sept cent dix-sept euros (EUR 717) détenue par l’Associé Unique à l’encontre
de la Société (les Apports).

Les Apports ont une juste valeur marchande totale de neuf millions sept cent quatre mille quatre cent trente-trois

euros (EUR 9.704.433) dont (i) un montant total de neuf millions sept cent quatre mille quatre cents euros (EUR 9.704.400)
sera affecté au capital social nominal de la Société, et (ii) un montant total de trente-trois Euros (EUR 33) sera affecté au
compte de prime d’émission de la Société.

Il a été prouvé par un certificat émis par l’Associé Unique (le Certificat), que:
- L’Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Apports;
- à compter de la date du présent certificat, la juste valeur marchande totale des Apports s’élevait à au moins neuf

millions sept cent quatre mille quatre cent trente-trois euros (EUR 9.704.433); et

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- les Apports seront apportés par l’Associé Unique à la Société en échange de l’émission par la Société des Nouvelles

Parts Sociales, un montant total de trente-trois Euros (EUR 33) étant affecté au compte de prime d’émission de la Société.

Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l’Article 5 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions sept cent seize mille neuf cents euros (EUR 9.716.900),

représenté par quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-neuf (97.169) parts sociales sous forme nominative ayant une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant et à tout employé de la Société à Luxembourg, chacun agissant
individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société.

L’ordre du jour étant épuisé, la Séance est levée.

<i>Estimation

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 5.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14883. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014066057/201.
(140076480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Escamuva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2427 Luxembourg, 20, rue du Rham.

R.C.S. Luxembourg B 98.761.

Le 02 juillet 2012, Monsieur GRANZOTTO Jean-François retraité, demeurant à B-6791 Athus, 9 rue des Pervenches

a cédé les 125 parts sociales (cent vingt cinq) parts sociales détenues dans la Société ESCAMUVA S. à r.l., enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B98.761 et établie à L- 2427
Luxembourg, 20 rue du Rham à Madame Valérie Granzotto, née le 20 juin 1967 à B-Messancy et résidant à L-2427
Luxembourg, 20 rue du Rham.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Granzotto
<i>Gérante

Référence de publication: 2014066573/15.
(140077828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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FFL Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.876.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le trentième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1- Monsieur Frédéric Leroux, gérant de portefeuilles, demeurant au 9 rue La Bruyère, F-59510 HEM, France,
2- Madame Fanny Leroux née Barloy, sans état, demeurant au 9 rue La Bruyère, F-59510 HEM, France,
ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-

curations données respectivement le 24 et 29 avril 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent,
ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FFL Développement S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé par un ou plusieurs membres A et un ou plusieurs membres

B, qui n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants seront nommés et désignés comme gérant A ou gérant B par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, y compris au moins un gérant A et un gérant B. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement
qu'à la majorité des voix, sous condition qu'au moins un gérant A ait approuvé ces décisions. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

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9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, dans la limite d'un impact financier mensuel de dix mille

euros (EUR 10.000) ou toute somme équivalente dans toute autre devise, par la signature conjointe de deux gérants B
de la Société, ou, en toutes circonstances et sans limitation, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B de
la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Frédéric Leroux et Madame Fanny Leroux, représentés comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit à

l'entièreté du capital social de la Société à hauteur de 124 parts sociales par Monsieur Leroux et 1 part sociale par Madame

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Leroux et déclarent avoir entièrement libéré les 125 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
EUR 12.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros
(1.400.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric Leroux, gérant de portefeuilles, né le 10 avril 1964 à Roubaix, France, demeurant au 9 rue La

Bruyère, F-59510 HEM, France, en tant que gérant A;

- Monsieur Jérome Costa, gérant, né le 18 juillet 1980 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 70, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg, en tant que gérant B;

- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, avec adresse professionnelle au

70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en tant que gérant B.

2. Le siège social de la Société est établi à 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21172. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066597/192.
(140077799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

ERF Hannover S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembour, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 186.867.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

Has appeared:

CS European Retail No. 1 S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 10 rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg and recorded with the Luxembourg trade and companies
register under number B 172907,

represented by Mrs Lorna Mackie, manager, residing professionally at 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name.
1.1 There is formed a private limited liability company under the name ERF Hannover S.à r.l. which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).

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2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire, hold, administrate, manage and dispose of real estate (in particular land and

buildings as well as rights equivalent to real property (grundstücksgleiche Rechte) such as hereditary building rights (Erb-
baurechte) and part-ownership rights (Teileigentumsrechte); hereafter «Real Estate Assets»)). Rights equivalent to real
property may only be acquired if permanent income can be expected to accrue from such rights.

3.2 The Company may further acquire, hold, administrate, manage and dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles, to either directly or via other companies,
whose articles contain respective provisions, hold, administrate, manage and dispose of Real Estate Assets (hereafter
«Real Estate Companies»). Interests and participations in Real Estate Companies shall only be acquired and held by the
Company, if permanent income can be expected to accrue and provided that the holding of participations in Real Estate
Companies must be at least as liquid as Real Estate Assets held directly by the Company.

3.3 Interest and participations in companies not qualifying as Real Estate Companies must not be acquired and held by

the Company.

3.4 To serve the object of the Company, the Company may on an ancillary basis perform the following activities

provided that as long as the Company is a direct or indirect subsidiary of the Cordea Savills European Retail Fund FCP-
FIS such activities do not result in a breach of the investment powers and restrictions applicable to the Cordea Savills
European Retail Fund FCP-FIS:

3.4.1 acquire, hold and dispose of any kind of asset necessary to manage Real Estate Assets;
3.4.2 render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in

which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company (hereafter the «Connected Companies»), it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector. In particular, the Company may:

(a) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, debt or equity instruments, convertible or not provided that i) as long as the Company is a direct or indirect subsidiary
of the Cordea Savills European Retail Fund FCP-FIS such activities do not result in a breach of the restrictions pertaining
to the borrowing of outside capital by Cordea Savills European Retail Fund FCP-FIS and ii) in case of borrowings from
any Luxembourg or foreign Connected Company, the amount of the borrowing does not exceed 50% of the market value
of the Real Estate Assets held by the Company;

(b) advance, lend or deposit money or give credit to or with or subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign Connected Company on such terms as may be thought fit and with or without security
provided that as long as the Company is a direct or indirect subsidiary of the Cordea Savills European Retail Fund FCP-
FIS the terms are market terms;

(c) give security for any borrowings through, including, but not limited to, any guarantee, pledge or any other form of

security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking and/or property
assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the
Company and of any of the Connected Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxem-
bourg law; and

3.4.3 perform legal, commercial, technical and financial operations and, in general, perform transactions which are

necessary to fulfill its object as well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose in the areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five (125) shares, having each a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each (hereafter referred to as
the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

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Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/she will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»)

8.2 The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated.

Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager at least

twenty-four (24) hours in advance of the time set for such meeting except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. The convening requirements and formalities
may be waived by the consent in writing, by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or any other means of communication
of each manager.

12.2 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or e-mail or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the meeting or all managers

present or represented at the meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any
manager or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his share holding. All Shares
have equal voting rights.

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13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, resolutions can, instead of being passed at a general meeting of

Shareholders, be passed in writing. In this case, each Shareholder shall be served the precise wording of the text of the
resolution(s) to be passed, and shall give its vote in writing. Such resolutions passed in writing on one or several coun-
terparts in lieu of a general meeting of Shareholders shall have the force of resolutions passed at a general meeting of
Shareholders.

13.6 Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be construed as

including the possibility of written resolutions of the Shareholders, provided that the total number of Shareholders of the
Company does in such event not exceed twenty-five (25).

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.8 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 October and ends on the 30 

th

 September of the following year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of Shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in. respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (10%) of the
Company's nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

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U X E M B O U R G

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 30 

th

September 2015.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares that it subscribes for all one hundred twenty-five (125) Shares representing the

total subscribed share capital.

All these Shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Michael Chidiac, manager, residing professionally at 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

- Mr Godfrey Abel, manager, residing professionally at 30 rue de Crecy, L-1364 Luxembourg.
- Ms. Nicola Hordern, manager, residing professionally at 33 Margaret Street, London W1G 0JD, United Kingdom.
-  Ms  Lorna  Mackie,  manager,  residing  professionally  at  10,  rue  C.M.  Spoo,  L-2546  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

In accordance with article 10 of the Articles, towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature

of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 10 rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

CS European Retail No. 1 S.à r.l. une société constituée conformément aux lois luxembourgeoises, ayant son siège

social au 10 rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
172907,

représentée par Madame Lorna Mackie, gérante, demeurant professionnellement au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ERF Hannover S.à r.l.», qui sera régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir, administrer, gérer et disposer de biens immobiliers (notamment des

terrains et des bâtiments de même que des droits assimilés à des biens immeubles (grundstücksgleiche Rechte) tel que
le droit emphytéotique (Erbbaurechte) et des droits de copropriété (Teileigentumsrechte) (ci après les «Biens Immobi-
liers»). Les droits assimilé à des Biens Immobiliers ne peuvent être acquis à condition qu'ils génèrent un revenu permanent.

3.2 La Société peut en outre gérer et disposer d'intérêts et de participations dans des entités luxembourgeoises ou

étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts, détenir, administrer, gérer et disposer d'intérêts et de parti-
cipations dans des Biens Immobiliers (ci après «Sociétés Immobilières»). Les intérêts et participations dans les Sociétés
Immobilières ne peuvent être acquis à condition qu'ils génèrent un revenu permanent et que la détention des participations
dans des Sociétés Immobilières soit aussi liquide que les Biens Immobilier détenus directement par la Société.

3.3 La Société ne doit ni acquérir ni détenir des sociétés que ne sont pas des Sociétés Immobilières.
3.4 Dans l'accomplissement de son objet, la Société peut, de manière accessoire, poursuivre les activités suivantes à

condition que pour aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Cordea Savills European Retail
Fund FCP-FIS ces activités n'entraînent pas la violation des pouvoirs et des restrictions d'investissement applicables à
Cordea Savills European Retail Fund FCP-FIS:

3.4.1 acquérir, détenir et disposer d'avoirs de toute espèce nécessaire à la gestion des Biens Immobiliers;
3.4.2 prêter assistance, de toute manière, que ce soit par des prêts, garanties ou autrement à ses filiales ou à des

sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect et toute société étant un associé direct ou indirect de la Société
ou toute société faisant partie du même groupe que la Société (ci après les «Sociétés Liées»), étant entendu que la Société
ne conclura aucune transaction qui aurait pour effet de l'engager dans une activité qui pourrait être considérée comme
une activité régulière du secteur financier. La Société peut en particulier:

(a) emprunter de l'argent de toute manière ou obtenir des crédits de quelque forme que ce soit, et lever des fonds,

y compris, mais sans limitation, par des instruments de dette ou de capital, convertibles ou non à condition que i) pour
aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Cordea Savills European Retail Fund FCPFIS ce
s'activités n'entraînent pas la violation des pouvoirs et des restrictions d'investissement applicables à Cordea Savills Eu-
ropean Retail Fund FCP-FIS et ii) en cas d'emprunt d'une Société Liée luxembourgeoise ou étrangère, le montant de
l'emprunt ne dépasse pas 50% de la valeur du marché des Biens Immobiliers détenus par la Sociétés;

(b) avancer, prêter ou déposer de l'argent, ou accorder des crédits à ou avec, souscrire ou acquérir tout instrument

de dette émis par une Société Liée luxembourgeoise ou étrangère selon les termes jugés opportuns, et ce avec ou sans
sûretés à condition que i) pour aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Cordea Savills European
Retail Fund FCP-FIS les conditions sont celles du marché;

(c) donner des sûretés pour tout emprunt, y compris mais sans limitation, par des garanties, gages ou autre forme de

nantissement, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou grève sur tout ou partie des avoirs et/ou
engagements (présents ou futurs) ou par toutes ces méthodes, ou l'une d'entre elles, pour l'exécution de tous contrats
ou obligations de la Société et de l'une des Sociétés Liées, dans les limites et conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise; et

3.4.3 effectuer toute opération juridique, commerciale, technique et financière et, en général, effectuer toute opération

nécessaire dans l'accomplissement de son objet de même que les opérations liées directement ou indirectement afin de
faciliter l'accomplissement de son objet dans les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-). Les détenteurs de
Parts Sociales sont dénommés ci-après les «Associés».

5.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une décision des associé(s). Dans le cas

d'un seul gérant, il est dénommé ci-après le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature de toute autre personne à qui ce pouvoir a été délégué.

Art. 11. Délégation et Mandataire du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout gérant au

moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Par l'assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex,
message télécopié, e-mail ou tout autre moyen de communication de chaque gérant il peut être renoncé aux formalités
de convocation.

12.2 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.3 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.4 L'utilisation d'un équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque parti-

cipant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président de la séance ou par tous les

gérants présents ou représentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée
à cet effet par un gérant ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associé(s) - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

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U X E M B O U R G

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux assemblées à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les décisions peuvent être adoptées par écrit au lieu d'être adoptées à une

assemblée générale des Associés. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte de la/des décision(s) à adopter et donnera
son vote par écrit. Ces décisions adoptées par écrit sur un document unique ou sur plusieurs documents à la place d'une
assemblée générale des Associés ont la même force que les décisions prises à une assemblée générale des Associés.

13.6 Toute référence dans les présents Statuts à des décisions de l'assemblée générale des Associés doivent être

comprises comme incluant la possibilité de faire des décisions écrites des Associés, pour autant que, dans ce cas, le nombre
total des Associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25).

13.7 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social

les adoptent. Toutefois, les décisions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
des Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres dispositions
légales.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2015.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante déclare par la présente que les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales représentant la totalité du

capital social ont été souscrites par elle.

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les décisions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael Chidiac, gérant, demeurant professionnellement au 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
- Monsieur Godfrey Abel, gérant, demeurant professionnellement au 30 rue de Crecy, L-1364 Luxembourg.
- Madame Nicola Hordern, gérant, demeurant professionnellement 33 Margaret Street, W1G 0DJ Londres, Royaume-

Uni.

- Madame Lorna Mackie, gérant, demeurant professionnellement au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Conformément à l'article 10 des présents Statuts, la Société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 10, rue C.M. Spoo, L2546 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. MACKIE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 mai 2014. Relation: EAC/2014/6129. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014066572/440.
(140077574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Sunco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1262 Luxembourg, 3, Sentier de Bricherhof.

R.C.S. Luxembourg B 67.613.

L'assemblée générale tenue le 21 novembre 2013 a reconduit les mandats de:
M. Ardeshir Edward DANESH, demeurant désormais 9 rue des Marguerites, à Luxembourg L-2127, au Luxembourg,

en tant qu'administrateur-unique;

M. Jean REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement 3 rue Thomas Edison, à Strassen L-1445, au

Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes;

tous actuellement en fonction, pour une nouvelle période de six ans, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2019.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Jean REUTER

Référence de publication: 2014067068/16.
(140078101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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Arendt Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.917.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société en date du 30 avril 2014

En date du 30 avril 2014, le conseil d'administration de la Société prend acte et accepte le retrait de Monsieur Michel

E. Raffoul de ses fonctions de délégué à la gestion journalière avec effet au 30 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Arendt Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2014065530/14.
(140076447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Grand Rue, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.237.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 30.04.2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous

et déclaré en état de liquidation la société à responsabilité limitée GRAND RUE Sàrl, établie et ayant son siège social à
L-9991 Weiswampach, 28 Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 141237.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Petry et liquidateur Me Claude Speicher, avocat à la

Cour, à Diekirch.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines

de la présente publication.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2014065503/18.
(140075592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Renewable Energy Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 186.879.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty fifth April.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr. Ralph-Peter Seraphim, financial manager, born in Bonn, Germany on 10 July 1963, having his residential address

at Kreuzstrasse 6, 82131 Gauting, Germany, of German nationality;

2. Goodyields Capital Partners GbR, a partnership established under the German civil code (Gesellschaft bürgerlichen

Rechts) comprising of Mr. Ralph Seraphim and Dr. Christoph Bulfon and having its seat at Maximilianstraße 30, 80539
Munich, Germany; and

3. Dr. Christoph Bulfon, financial manager, born in Klagenfurt, Austria on 4 June 1959, having his residential address

at Widenmayerstraße 12, 80538 Munich, Germany, of Austrian nationality;

All hereby represented by Joe Zeaiter, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its aforesaid capacity, has declared its intention to constitute by the present deed a

société à responsabilité limitée and to enact the articles of association:

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U X E M B O U R G

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société à responsibilité
limitée) (the “Company”) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) and by the present articles of incorporation (the “Ar-
ticles”).

The Company exists under the name of “Renewable Energy Management S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven. The Board of

Managers is authorized to change the address of the Company’s registered office inside the municipality of the Company's
registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The main objective of the Company is to serve as the unlimited shareholder (associé gérant

commandité) (the “General Partner”), in relation to Renewable Energy Infrastructure Fund II SCS (the “Partnership”), a
limited partnership (société en commandite simple) established pursuant to the law of 10 August 1915 on commercial
companies, on the terms of the limited partnership agreement, (as amended, restated or substituted pursuant to its terms
from time to time, the “Partnership Agreement”), and any company directly or indirectly linked to the Partnership.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial, or financial operation and engage in such other

activities, as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with the accom-
plishment and development of the foregoing.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros

(€12,500) divided into twelve thousand five hundred (12,500) registered shares with a par value of one euro (€1) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 185 of the Law.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled

to rely on the last address so communicated.

Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of shares

which certificate shall be signed by all Managers.

If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer.

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

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U X E M B O U R G

Chapter III. Managers, Board of managers, Statutory auditors

Art. 8. Board of Managers. The Company is managed by a board of managers (the “Board of Managers”) composed of

a minimum of two (2) managers (each a “Manager” and in plural the “Managers”). The Manager(s) shall be appointed by
the sole shareholder or, as the case may be, general meeting of shareholders. The Managers will hold office until their
successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, if applicable, the remaining Manager(s) may meet and may elect a

manager to fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests -except when such a disclosure is mandatory by law or is in the public interest.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint a chairman (the “Chairman”) from

among its members. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be

convened if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may

appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting.

Each Manager has one vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by video-conference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered equivalent to a physical presence at the meeting. A written
decision passed by circular means and transmitted by cable, facsimile or any other similar means of communication, signed
by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly
convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having
the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers shall be

drawn up and signed by all Managers present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by all Managers.

Art. 11. General Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to act

on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful
for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law to the sole shareholder or, as
the case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or
members of the Board of Managers or to any other person, who need not be a Manager or a Shareholder of the Company,
acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Board of Managers shall determine.

The delegation of the daily management to a member of the Board of Managers entails the obligation for the Board

of Managers to report each year to the ordinary general meeting of shareholders on the salary, fees and any advantages
granted to the delegate.

The Board of Managers may also confer certain powers and/or special mandates to any member or members of the

Board of Managers or to any other person, who need not be a Manager or a Shareholder of the Company, acting either
alone or jointly, under such terms and with such powers as the Board of Managers shall determine.

The Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

two Managers, as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has
delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Investment Committee. The Company shall form an executive committee to scout and select potential in-

vestments for the Partnership (the “Investment Committee”). The voting members of the Investment Committee shall
be determined by the shareholders representing more than half of the share capital. Representatives of the limited partners
in the Partnership may also be appointed as non-voting observer members in the sole discretion of the Board of Managers.

The purpose of the Investment Committee shall be to provide investment recommendations to the General Partner.

Decisions of the Investment Committee shall be taken on the basis of a three-quarters majority vote. Meetings of the
Investment Committee shall be convened by the General Partner in its sole discretion.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more of the Managers, managers, associates, members,
officers or employees of the Company has a personal interest in, or is a manager, manager, associate, member, officer
or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the
Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business, shall not solely, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company has a personal interest in any transaction

to which the Company is a party, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the scope
of the day-to-day management of the Company which is conflicting with the Company's interest therein, he shall make
known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such Manager's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may be, to the
next general meeting of shareholders.

Art. 16. Application of the Partnership Agreement and the Private Placement Memorandum. Each Manager, manager,

associate, member, officer and employee of the Company shall be obliged in a personal capacity to comply with the
provisions of the Partnership Agreement and the private placement memorandum relating to the Partnership (the “Private
Placement Memorandum”) in relation to time devotion, conflicts of interest, restraint in competition, confidentiality and
any other personal obligations to the extent applicable to such Manager, manager, associate, member, officer or employee.
Furthermore, each Manager, manager, associate, member, officer and employee shall be obliged to comply with the
relevant change of control mechanisms and constraints in relation to transfers contained in the Partnership Agreement
and the Private Placement Memorandum in relation to their shares in the Company and any other interest they are holding
in Renewable Energy Capital SCS, Goodyields Capital GmbH or their respective affiliated enterprises.

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which he shall be held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 18. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an approved statutory auditor in accordance

with the requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, or shall be if the Company
has more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more supervisory auditors, who need not be share-
holders.

The  supervisory  auditors  or,  as  the  case  may  be,  the  approved  statutory  auditor,  shall  be  appointed  by  the  sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of super-
visory auditors or the approved statutory auditors, if applicable, the remuneration of the supervisory auditors or the
approved statutory auditors and the duration of their mandate. The supervisory auditors or the approved statutory
auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 19. Annual General Meeting. The annual General Meeting to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered
office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office or at such other place as may be
specified in the convening notice of the meeting, on the last Wednesday of June of each year at 3.00 p.m..

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U X E M B O U R G

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following

business day.

Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter

exercises the powers granted by the law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder
shall be recorded in minutes.

The Manager or Board of Managers, as the case may be, the supervisory auditor(s) or the approved statutory auditor

(s), if any, or shareholders holding more than half of the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Law.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders general meetings of shareholder are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. The general meeting of shareholders shall have the powers vested
to it by the Law and by these Articles.

Art. 22. Procedure, Vote, Minutes. The general meeting of shareholders will meet upon call by the Board of Managers

or the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half of the Company's share capital, which meets the requi-
rements of the Law and these Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy

who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by video-conference or by

any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting

forms provided by the Company.

Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with

acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.

Any voting form (“formulaire”) which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as

applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share

capital of the Company;

- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant

shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form (“formulaire”) shall be received by the Company no later than 6 p.m., Luxembourg time, on the day

which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form (“formulaire”) received by the Company after such
deadline shall be disregarded.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers, or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

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U X E M B O U R G

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles must be

approved by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half of the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the
votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented.

Art. 23. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, the minutes of the general

meeting of shareholders shall be certified by all Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 25. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of

Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them to the auditor
(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 26. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 27. Interim Dividends. The Board of Managers are authorised to pay out interim dividends in compliance with the

Law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription - Payment

The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (€12,500) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) registered shares with a par value of one euro (€1) each.

The share capital has been subscribed by the following persons in the following amounts:
1. Mr. Ralph-Peter Seraphim, prenamed, hereby subscribes to six thousand two hundred and fifty (6,250) registered

shares with a par value of one euro (€1) each;

2. Goodyields Capital Partners GbR, prenamed, hereby subscribes to two thousand five hundred (2,500) registered

shares with a par value of one euro (€1) each; and

3. Dr. Christoph Bulfon, prenamed, hereby subscribes to three thousand seven hundred and fifty (3,750) registered

shares with a par value of one euro (€1) each;

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The subscription amounts outlined above are allocated to the share capital account of the Company.
All these shares have been paid up in cash for an amount equal to twelve thousand five hundred euros (€12,500) and

therefore the amount twelve thousand five hundred euros (€12,500) is now at the disposal of the Company, proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1 Are appointed as managers for a unlimited duration:
- Ralph-Peter Seraphim, prenamed, having his professional address at Goodyields Capital GmbH, Maximilianstraße 30,

80539 Munich, Germany;

- Ms Anke Jager, born in Salzgitter, Germany on 22 April 1968, having her professional address at Aztec Financial

Services (Luxembourg) S.A., 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

2 The Company shall have its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

3 The Company appoints Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., RCSL B131192, a public limited liability company,

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg as domiciliation agent of the Company.

<i>Power

The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo
in this deed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois d’avril
par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M Ralph-Peter Seraphim, financial manager, né à Bonn, Allemagne, le 10 de juliette 1963, résidant à Kreuzstrasse 6,

82131 Gauting, Allemagne, citoyen allemand;

Goodyields Capital Partners GbR, une société civil de droit allemand, constituée par M Ralph Seraphim et Dr. Christoph

Bulfon et résidant à Maximilianstraße 30, 80539 Munich, Allemagne;

Dr. Christoph Bulfon, financial manager, né à Klagenfurt, Autriche, à 4 Juin 1959, résidant à Widenmayerstraße 12,

80538, Munich, Allemagne, citoyen autriction.

ici représentés par Joe Zeaiter, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration après signature ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie susmentionnée, agissant en sa qualité susmentionnée, a manifesté son intention de constituer par le présent

acte une société à responsabilité limitée et d’adopter les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par les souscripteurs et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la

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«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «Renewable Energy Management S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven. Le Conseil de Gérance

est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la commune où le siège social de la Société
est établi.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels évènements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet social. L'objet principal de la Société est d'agir en tant qu'associé gérant commandité de Renewable Energy

Infrastructure Fund II SCS (a la «SCS») une société en commandite simple établie suivant les dispositions par la Loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, selon les dispositions des statuts (tels que modifiés, reformulés ou
remplacés conformément à ses termes au fil du temps, les «Statuts de la SCS»), et de toute société directement ou
indirectement liée à la SCS.

De manière générale, la Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et

s’engager dans ces autres activités, si la Société le jugera nécessaire, recommandée, accessoire, sans que se soit contra-
diction avec l’accomplissement et le développement de ce qui précède.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 €) divisé en

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. Le montant de ce compte prime peut être utilisé pour payer
toutes parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux associés, ou pour être alloué à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tous les actionnaires.

Ce registre contiendra toute information exigée par l’Article 185 de la Loi.

Chaque associé notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra

se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

Les associées peuvent demandé á la société d’émettre et de délivrer un certificat, qui justifiera leur actionnariat res-

pectifs et qui devra être signés par tous les Gérants.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, cet associé pourra librement transférer sa/ses part(s) sociale(s).
Lorsque la Société a plusieurs associés, les parts sociales ne seront librement cessible qu’entre associés. La cession

des parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social, présents ou représentés, exprimant leurs voix en faveur de cette
cession.

Les parts sociales peuvent être cédées soit au moyen d’un acte notarié soit d’un acte sous seing privé. Aucune cession

ne pourra être opposable à la Société ou à des tiers sauf si elle a été dûment notifiée ou acceptée par la Société en
conformité avec les dispositions de l’Article 1690 du Code civil luxembourgeois.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun, nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de
suspendre l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire
commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés votant aux conditions de quorum et de majorité déterminés par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la
Loi pour toute modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

Chapitre III. Gérants, Conseils de gérance

Art. 8. Conseil de Gérance. La Société est dirigée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé d'au

moins deux (2) gérants (chacun un «Gérant» ou en cas de pluralité les «Gérants»). Le/Les Gérant(s) est/sont nommé(s)
par l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés. Les Gérants resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leur successeur. Ils peuvent être rééligible(s) à la fin de leur mandat et peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés.

En cas de vacance au Conseil de Gérance, si applicable, le/les Gérant(s) restant(s) pourra/pourront se réunir et coopter

un gérant afin de remplir ce poste vacant à titre provisoire et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés.

Le/Le(s) Gérant(s) ne révèlera/révèleront pas, et compris après la fin de leur mandat, les informations relatives à la

Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, sauf lorsqu'une telle révélation est obli-
gatoire en vertu de la loi ou est dans l’intérêt public.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Prési-

dent») et pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Gérant et qui aura comme responsabilité
de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance ainsi que des assemblées générales de(s) associé(s)
de la Société.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance peut être con-

voquée si deux gérants le demandent.

Le Président présidera toute réunion du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance nommera un

autre Gérant en tant que président provisoire par vote de la majorité des présents ou représentés à cette réunion.

Une convocation, sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour une réunion

du Conseil de Gérance, sauf s’il y a urgence. Toute convocation devra mentionner le lieu, la date, l’heure et l’ordre du
jour de la réunion.

Une convocation ne sera pas requise si tous les Gérants ont déclaré unanimement avoir eu pleine connaissance de

l’ordre du jour de la réunion. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un
endroit approuvés dans une résolution du Conseil de Gérance précédemment adoptée.

Toute réunion du Conseil de Gérance devra se tenir à Luxembourg ou tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Tout Gérant pourra agir lors d’une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme

étant son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance ne sera constitué que si la majorité des Gérants en fonction est présente ou

représentée.

Les décisions ne seront prises qu'à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil

de Gérance. Chaque Gérant dispose d’un droit de vote.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler simultanément. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion. Une décision par écrit prise par voie de résolutions circulaires et transmises par télégramme, téléfax ou tout
autre moyen de communication, signés par tous les Gérants, est dûment convoquée et avait été tenue. Une telle décision
peut être documentée en un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, chacune signée par un
ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance

seront établis et signés par tous les Gérants présents à la réunion. Toute procuration devra rester annexée aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés par tous les Gérants.

Art. 11. Pouvoirs Généraux du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d’administration ou de disposition, nécessaires ou utiles dans le cadre de l’accomplissement de l’objet
social de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés de la Société sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion

et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres
personnes qui peuvent ne pas être Gérant ou à un Associé de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions
et les pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil de Gérance comprend l’obligation pour le Conseil de

Gérance de reporter chaque année à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés le salaire, les honoraires, et
tout avantage accordé au délégué.

Le Conseil de Gérance peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du

Conseil de Gérance ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être Gérant ou Associé de la Société, agissant seul
ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que déterminés par le Conseil de Gérance.

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Le Conseil de Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition

et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux

Gérants ainsi que la signature conjointe ou la signature seule d’un personne quel le Conseil de Gérance a mandaté avec
cette autorisation de signature, dans des limitations de telle autorisation.

Art. 14. Comité d’Investissement.  La  Société  pourra  former  un  comité  exécutif  pour  repérer  et  sélectionner  les

investissements potentiels de l’Association (le «Comité d’Investissement»). Les membres ayant le droit de vote au sein
du Comité d’Investissement seront déterminés par les associées représentant plus de la moitié du capital social. Les
représentants de l’associé commanditaire de la SCS pourront également être nommés en tant que membres ne disposant
pas d’un droit de vote à la discrétion du Conseil de Gérance.

Le but du Comité d’Investissement sera de fournir des recommandations d’investissement à l’Associé Commandité.

Les décisions du Comité d’Investissement seront prises sur la base d’une majorité des trois quart des votes. Les réunions
du Comité d’Investissement seront convoquées par l’Associé Commandité à sa seule discrétion.

Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entité ne sera

affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Gérants, associés, membres, dirigeants ou employés auraient un intérêt
personnel ou est un gérant, associé, membre, dirigeant ou employé d’une telle société ou entité. Sauf disposition contraire
des présents statuts, tout Gérant ou dirigeant de la Société qui agit en tant que gérant, associé, membre, dirigeant ou
employé d’une telle société ou entité avec laquelle la Société conclurait un contrat ou s’engagerait autrement en affaires,
ne pourra en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être automatiquement empêché de délibérer, de
voter ou d’agir sur des questions relatives à ce contrat ou cette autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une transaction dans laquelle la

Société est partie, ou dans une quelconque affaire conclue à des conditions normales et dans le cadre de la gestion
journalière de la Société qui est en conflit avec les intérêts de la Société à cet égard, devra informer le Conseil de Gérance
de cet intérêt personnel et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, et cette affaire et l’intérêt de ce Gérant; seront
rapportés à l’associé unique ou selon les cas à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Application de la Convention d’Association et du Prospectus. Tout Gérant, associe, membre, dirigeant et

employé de la Société sera tenu à titre personnel de se conformer aux dispositions des Statuts de la SCS et du prospectus
de la SCS (le «Prospectus») en relation le temps dévolu, les conflits d’intérêts, la non-concurrence, la confidentialité et
toute autre obligation personnelle dans la mesure où elles s’appliquent à ce Gérant, associé, membre, dirigeant ou em-
ployé. De plus, chaque Gérant, associé, membre, dirigeant ou employé sera obligé de se conformer avec les mécanismes
de changement de contrôle et des restrictions cessibilité contenues par les Statuts de la SCS et du Prospectus relatives
à ses parts sociales dans le capital social de la Société et tout autre intérêt qu'ils détiennent dans Renewable Energy Capital
SCS, Goodyields Capital GmbH ou leurs entités affiliées respectives.

Art. 17. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par ce dernier en relation avec toute action, procès ou procédure
dans lesquels il peut être mis en cause en raison d’être, ou d'avoir été Gérant ou dirigeant de la Société ou, à la demande
de la Société, de tout autre société dont la Société est actionnaire/associé ou créancier et pour lesquelles il n'a pas le
droit d’être indemnisé, sauf en ce qui concerne les questions pour lesquelles il sera jugé dans une telle action ou un procès,
être responsable de négligence grave ou de faute. Dans le cas d'un accord, une indemnisation sera uniquement versée en
rapport avec les matières pour lesquelles la Société aura été informé par son conseil juridique que la personne concernée
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclura pas les autres droits
auxquels il peut prétendre.

Art. 18. Les Comptes Annuels. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audité par un réviseur d’entreprise agréé

en conformité avec les exigences de la Loi, le supervision des opérations de la Société peut ou doit, si la Société a plus
de vingt-cinq (25) associés, être confiée à un ou plusieurs commissaire qui peuvent pas être associés.

Les commissaire ou, le cas échéant, réviseur d’entreprise sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, l’as-

semblée générale des associés qui déterminera le nombre de commissaire ou de réviseur d’entreprise agréé le cas échéant,
la rémunération du commissaire au comptes ou le réviseur d’entreprise agréé et la durée de leur mandat. Les commissaires
ou les réviseurs d’entreprise agréés resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils peuvent être
rééligibles à la fin de leur mandat et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblée Générale des Associés. Au moins une assemblée générale annuelle sera tenue, si la Société a plus

de vingt-cinq (25) associés, conformément à la Loi, à l’adresse du siège social de la Société ou à un autre endroit situé
dans la même commune du siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans l’avis de convocation de la réunion, le
dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 15H00.

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Si ce jour est un jour férié dans le secteur bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Autres Assemblées Générales des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les

pouvoirs accordés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique doivent être enregistrées
dans un procès-verbal.

Le Gérant ou le Conseil de Gérance, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprise agréés, peut-être, ou

les associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société, peut convoquer d'autres assemblées générales des
associés en conformité avec les exigences de la Loi.

Si la Société a moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas obligatoires et les

associés peuvent voter sur des décisions proposées par écrit.

Les assemblées générales des associes, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, selon l’avis discrétionnaire du Conseil de Gérance, des cas de force majeure l’exigent.

Art. 21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés. L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et
les présents Statuts.

Art. 22. Procédures, Vote, Procès-Verbaux. L’assemblée générale des associés se réunira sur convocation du Conseil

de Gérance ou les associes détenant plus de cinquante pourcent du capital social de la Société, en conformité avec la Loi
et les présents Statuts.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l’heure, l’endroit et l’ordre du jour

de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies pour la participation à

l’assemblée générale des associés.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque associé peut voter par correspondance. Pour ce faire, l’associé ne peut utiliser que les formulaires de vote

fourni par la Société.

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l’associé concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le cas,

et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- le nom et siège social et/ou la résidence de l’associé concerné;
- le nombre total de parts sociales et, le cas échéant, le nombre de parts sociales de chaque classe détenue par l’associé

concerné dans le capital social de la Société;

- le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale devant se tenir;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale devant se tenir;
- le vote par l’associé concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l’associé concerné s'abstient,

vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- le nom et le titre du représentant autorisé de l’associé concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l’assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu, après cette date ne sera pas
pris en compte.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

Le Président de l’assemblée des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateur(s).
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l’assemblée générale.

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Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toute résolution des associés sera prise (i) par une majorité

des associés en nombre et (ii) représentant trois-quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les résolutions doivent être approuvées par les

associes représentants au moins la moitié du capital social. Si un tel quorum n'est pas atteint à une première assemblée,
les associés seront conviés ou consultés une seconde fois, par voie de lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées par la majorité des votes, quel que soit le pourcentage de capital social représenté.

Art. 23. Procès-Verbaux des Décisions des Associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

selon le cas, de l’assemblée générale des associés doivent être établis par écrit et signés par l’associé unique ou, selon le
cas, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des décisions de l’associé unique ou, selon le cas, des procès-verbaux de l’assemblée des associés

doivent être certifiés par tous les Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Distribution des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet à l’associé unique ou, selon le
cas, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 26. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société cinq pour cent (5 %) seront alloués pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du montant du capital social souscrit de la Société.

L'associé  unique  ou,  selon  le  cas,  l’assemblée  générale  des  associés  décidera  de  l’affectation  du  solde  restant  des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde pour absorber des pertes, s'il y en
a, de le verser sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau sur l’année sociale suivante ou de le
distribuer a l’/aux associé(s) comme dividendes.

Art. 27. Dividendes Intérimaires. Le Conseil de Gérance a qualité pour payer des dividendes intérimaires tout en

respectant les prescriptions légales.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, selon le cas,

l’assemblée générale des associés délibérant avec le même quorum et majorité que ceux exigés en matière de modification
des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges restantes de la Société, incluant les taxes et frais de liquidation compris,

l’actif net restant sera réparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils dé-
tiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500 €) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune.

Le capital social ont été intégralement payées en numéraire par les personnes suivantes et dans le proportions suivantes:
M Ralph-Peter Seraphim, par ici souscrite à 6.250 actions nominatives ayant une valeur nominale d’un euro (€ 1)

chacune;

Goodyields Capital Partners GbR, par ici souscrite 2.500 actions nominatives ayant une valeur nominale d’un euro (€

1) chacune; et

Dr. Christoph Bulfon, par ici souscrite à 3.750 actions nominatives ayant une valeur nominale d’un euro (€ 1) chacune.

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<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

sa constitution sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social

souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, ont de suite pris les résolutions suivantes:

1 Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- M Ralph-Peter Seraphim, ayant son adresse professionnelle au Goodyields Capital GmbH, au Maximilianstrasse 30,

80539 Munich, Allemagne; et

- Ms Anke Jager, né le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, ayant sa adresse professionnelle au Aztec Financial Services

(Luxembourg) S.A., 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

2 Le siège social de la Société est fixé au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
3 La Société nomme Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg

B131192, une société anonyme constituée selon les lois de Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7,
rue Lou Hemmer, L-1748 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg en tant qu'agent de domiciliation.

<i>Pouvoirs

Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné,

agissant individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation
auprès du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent
acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s)
au présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, constate que sur demande de la partie comparante,

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prénommé mandataire a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: Zeaiter, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 mai 2014. Relation: RED/2014/1013. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 mai 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014066987/659.
(140077852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Generali Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.432.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 12 mars 2014:

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Heinz GAWLAK en tant qu'administrateur de la Société a démissionné

avec effet au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014066624/15.
(140078143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Paylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 186.884.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Maxime POUTREL, étudiant, né le 13 mars 1989 à Neuilly-sur-Seine, avec adresse au 8, Boulevard de la

Saussaye F-92200 Neuilly-sur-Seine (la «Partie Comparante»),

ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, née le 7 juillet 1981 à Strasbourg, avec adresse

professionnelle au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, (le «Mandataire»), en vertu d’une procuration sous seing
privé.

La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «PAYLUX S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à vingt-deux millions huit cent trente-cinq mille huit cent trente euros (EUR

22.835.830,-) représenté par vingt-deux millions huit cent trente-cinq mille huit cent trente (22.835.830) parts sociales
d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

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6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision

de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une
décision de l’assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l’Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l’Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts..
10.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l’article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance..
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

les gérants seront répartis entre gérants de catégorie A («Gérants A») et gérants de catégories B («Gérants B» qui avec
les Gérants A sont collectivement désignés les «gérants») et constituent ensemble un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société.  Envers  les  tiers,  la  Société  est  valablement  engagée  par  (i)  la  signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe d’un Gérant A et
d’un Gérant B, ou (iii) par la signature de chaque personne qui s’est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil
de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance ou deux gérants peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre
condition pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Cette

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renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres, dont au

moins un Gérant A et un Gérant B, est présente ou représentée. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la
majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants.  Les  gérants  ne  supportent,  du  fait  de  leur  mandat,  aucune  responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales.

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S’il n’y a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S’il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S’il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui peut ne pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu’à condition d’avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l’unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels.

18. Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés chaque année.
19.4 S’il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

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20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution.

21. Art. 21. Liquidation..
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l’associé unique ou de l’un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Monsieur Maxime POUTREL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.835.830
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.835.830

Les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit:
- Partiellement par l’apport en espèces d’un montant de EUR 20.000,- (vingt mille euros), ce qui a été justifié au notaire

instrumentant qui le constate expressément, et

- partiellement par l’apport de trois cent soixante-quatorze mille trente (374.030) actions, représentant 0,70 % du

capital social de la société COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D’INGENIERIE, «INGENICO S.A.», société
anonyme de droit français avec siège social au 28, boulevard de Grenelle 75015 Paris (France) immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 317 218 758 et inscrite au NYSE Euronext Paris sous le numéro
FR0000125346, valorisées à EUR 22.815.830,- (vingt-deux millions huit cent quinze mille huit cent trente euros).

La preuve dudit apport est produite au notaire instrumentant par un rapport du fondateur reprenant la valorisation

des apports en nature et précisant que:

«- Monsieur Maxime POUTREL est propriétaire de 374.030 actions en pleine propriété sur les 53.086.309 actions

composant le capital de la société;

- les 374.030 actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Maxime POUTREL est le seul ayant droit sur ces 374.030 actions et dispose des pouvoirs pour en disposer;
- Aucune des 374.030 actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit, qu’aucune des 374.030 actions n’est sujette à saisie et qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits
en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- toutes les formalités relatives à la transmission des actions ont été remplies, conformément aux statuts de la société,

ainsi que conformément à la loi française;

- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des 374.030 actions de la société, requises en France seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les 374.030 actions à apporter ont une valeur totale d’au moins EUR 22.815.830,-, cette estimation étant basée sur

des principes comptables généralement acceptés.»

Ledit rapport, restera, après avoir été signé ne varietur par la Partie Comparante, représentée par le Mandataire, et

le notaire, annexé aux présentes pour être enregistrés avec elles.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ EUR 6.000.-

88602

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le  notaire  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  prévues  par  la  Loi  pour  la  constitution  d’une  société  à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérante de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Maxime POUTREL, prénommée,
Chacune des personnes suivantes est nommée gérante de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profession-

nellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu; et

Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant professionnellement à

L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu; et

Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk (Anvers), Belgique, le 11 juin 1966, demeurant profession-

nellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

<i>Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 37, Val Saint-André, L-1128 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux Parties Comparantes, représentées par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et les Parties Comparantes, représentées par le Mandataire ont signé ensemble avec nous, le notaire,
le présent acte original.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21151. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014066956/249.
(140077971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Phoenix G1 - Emser Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.722.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of May.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies (“registre de commerce et des socié-
tés”) under number B 152.589 (the “Sole Shareholder”),

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as here above stated, had requested the undersigned notary to enact the following:

88603

L

U X E M B O U R G

I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of Phoenix G1 - Emser Strasse, a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”), having its registered office in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, registered
with the Luxembourg register of commerce and companies (“registre de commerce et des sociétés”) under the number
B 108722 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem,
dated 17 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1168 dated 8 November
2005. The articles of incorporation of the Company have not been amended.

II.- The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by

500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

All 500 (five hundred) shares are owned by the Sole Shareholder, prenamed.
The Sole Shareholder, represented as here above stated, acting in its capacity as sole shareholder of the Company,

then takes the following resolutions:

- The Sole Shareholder, representing the whole Company’s corporate capital, declares that the Company has discon-

tinued all its activities, and decides to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect.

- The Sole Shareholder, acting in its capacity as liquidator of the Company, declares that the liquidation of the Company

has been done in accordance with the rights of any interested party, that it will take over all the assets and liabilities of
the Company and that it will pay all liabilities of the Company, even if unknown at present.

- Full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the performance of their assignment.
- All books and documents of the Company will be kept for the legal duration of five (5) years at the Company’s

registered office, in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey.

III.- The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed, are estimated at approximately thousand euros (1,000 Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day appearing at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sixième jour de mai
Pardevant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 152.589 («l’Associée Unique»),

ici représentée par:
Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste

Zithe,

en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’Associée Unique est l’associée unique de Phoenix G1 - Emser Strasse, une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108722 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1168 du 8 novembre 2005. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.

II.- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales sont détenues par l’Associée Unique, préqualifiée.
L’Associée Unique, représentée ainsi qu'il a été dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associée unique de la Société, a

pris ensuite les décisions suivantes:

- L’Associée Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, déclare que la Société a arrêté ses activités

et décide de dissoudre et de liquider la société avec effet immédiat.

88604

L

U X E M B O U R G

- L’Associée Unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la liquidation de la Société a été

réalisée en respectant les droits de toute partie intéressée, qu'elle s’engage à reprendre tous les éléments d’actifs et de
passifs de la Société, et qu'elle s’engage à payer toutes les dettes de la Société, même inconnues à l’instant.

- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans au siège de la Société,

à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey.

III.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à la somme de mille euros (1.000.- euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de différences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: CHANTRAIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/05/2014. Relation: EAC/2014/6267. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014065214/94.
(140075604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Topsorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065338/10.
(140075516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Phoenix III Mixed P, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.626.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of May.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies (“registre de commerce et des socié-
tés”) under number B 152.589 (the “Sole Shareholder”),

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as here above stated, had requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of Phoenix III Mixed P, a private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”), having its registered office in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies (“registre de commerce et des sociétés”) under the number B 111626
(the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, dated 8
November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 336 dated 15 February 2006.
The articles of incorporation of the Company have not been amended.

88605

L

U X E M B O U R G

II.- The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by

500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

All 500 (five hundred) shares are owned by the Sole Shareholder, prenamed.
The Sole Shareholder, represented as here above stated, acting in its capacity as sole shareholder of the Company,

then takes the following resolutions:

- The Sole Shareholder, representing the whole Company’s corporate capital, declares that the Company has discon-

tinued all its activities, and decides to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect.

- The Sole Shareholder, acting in its capacity as liquidator of the Company, declares that the liquidation of the Company

has been done in accordance with the rights of any interested party, that it will take over all the assets and liabilities of
the Company and that it will pay all liabilities of the Company, even if unknown at present.

- Full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the performance of their assignment.
- All books and documents of the Company will be kept for the legal duration of five (5) years at the Company’s

registered office, in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey.

III.- The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed, are estimated at approximately thousand euros (1,000 Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day appearing at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de mai.
Pardevant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 152.589 («l’Associée Unique»),

ici représentée par:
Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste

Zithe,

en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’Associée Unique est l’associée unique de Phoenix III Mixed P, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 111626 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de
résidence à Sanem, en date du 8 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
336 du 15 février 2006. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.

II.- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales sont détenues par l’Associée Unique, préqualifiée.
L’Associée Unique, représentée ainsi qu'il a été dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associée unique de la Société, a

pris ensuite les décisions suivantes:

- L’Associée Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, déclare que la Société a arrêté ses activités

et décide de dissoudre et de liquider la société avec effet immédiat.

- L’Associée Unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la liquidation de la Société a été

réalisée en respectant les droits de toute partie intéressée, qu'elle s’engage à reprendre tous les éléments d’actifs et de
passifs de la Société, et qu'elle s’engage à payer toutes les dettes de la Société, même inconnues à l’instant.

- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans au siège de la Société,

à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey.

III.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à la somme de mille euros (1.000.- euros).

88606

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de différences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: CHANTRAIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/05/2014. Relation: EAC/2014/6269. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014065215/94.
(140075603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Phoenix III Mixed Q, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.627.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of May.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, registered with the Luxembourg register of commerce and companies (“registre de commerce et des socié-
tés”) under number B 152.589 (the “Sole Shareholder”),

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as here above stated, had requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of Phoenix III Mixed Q, a private limited liability company (“société à

responsabilité limitée”), having its registered office in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies (“registre de commerce et des sociétés”) under the number B 111627
(the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, dated 8
November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 337 dated 15 February 2006.
The articles of incorporation of the Company have not been amended.

II.- The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by

500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

All 500 (five hundred) shares are owned by the Sole Shareholder, prenamed.
The Sole Shareholder, represented as here above stated, acting in its capacity as sole shareholder of the Company,

then takes the following resolutions:

- The Sole Shareholder, representing the whole Company’s corporate capital, declares that the Company has discon-

tinued all its activities, and decides to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect.

- The Sole Shareholder, acting in its capacity as liquidator of the Company, declares that the liquidation of the Company

has been done in accordance with the rights of any interested party, that it will take over all the assets and liabilities of
the Company and that it will pay all liabilities of the Company, even if unknown at present.

- Full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the performance of their assignment.
- All books and documents of the Company will be kept for the legal duration of five (5) years at the Company’s

registered office, in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey.

III.- The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed, are estimated at approximately thousand euros (1,000 Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

88607

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day appearing at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sixième jour de mai
Pardevant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 152.589 («l’Associée Unique»),

ici représentée par:
Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste

Zithe,

en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’Associée Unique est l’associée unique de Phoenix III Mixed Q, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 111627 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de
résidence à Sanem, en date du 8 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
337 du 15 février 2006. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.

II.- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales sont détenues par l’Associée Unique, préqualifiée.
L’Associée Unique, représentée ainsi qu'il a été dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associée unique de la Société, a

pris ensuite les décisions suivantes:

- L’Associée Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, déclare que la Société a arrêté ses activités

et décide de dissoudre et de liquider la société avec effet immédiat.

- L’Associée Unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la liquidation de la Société a été

réalisée en respectant les droits de toute partie intéressée, qu'elle s’engage à reprendre tous les éléments d’actifs et de
passifs de la Société, et qu'elle s’engage à payer toutes les dettes de la Société, même inconnues à l’instant.

- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans au siège de la Société,

à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey.

III.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à la somme de mille euros (1.000.- euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de différences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: CHANTRAIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/05/2014. Relation: EAC/2014/6270. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014065216/94.
(140075602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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