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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1845

15 juillet 2014

SOMMAIRE

2PM Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88557

AA Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88519

AlgoQuest System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88518

Amethis Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88514

Amotag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88520

APROBAT lalux-assurances S.A. . . . . . . . .

88520

Arle Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88518

Art 19 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88520

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88537

Bellaria Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88527

BP-WP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88540

Buschmann Werbung S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88532

Ethofin S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88518

Finsweet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88516

Garbagna Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88518

Gebi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88515

Goldstar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88536

Guerine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88526

Hansteen Billbrook S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

88530

HarbourVest GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88531

HarbourVest GP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88531

Immochapelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88522

Lancelot Ector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88520

Lux Wealth SICAV-UCITS . . . . . . . . . . . . . .

88516

MAN GLG Multi-Strategy Fund Sicav . . . .

88515

Mars Propco 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88517

Master Life Brokerage . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88515

MREF II AC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88519

MREF II MH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88543

Nexus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88514

Noble Drilling Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88558

Paragon Offshore Leasing (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88558

Parque D. Pedro 1 B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88521

Prospector Finance II S.A. . . . . . . . . . . . . . .

88544

Prospector Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88544

SCD Balaton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

88560

Sonnie Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88515

Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .

88514

Tac O Tac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88516

Tapis d'Orient S.àrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88514

Tarboosh S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88517

Tharc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88521

Thya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88521

Transventure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88516

Valartis German Residential Health Care

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88517

Valna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88517

Venture Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88521

Vier Gas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

88560

WCC Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88519

Woell s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88519

88513

U X E M B O U R G

Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.663.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065321/9.
(140075546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Amethis Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Amethis Partners SA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014065558/11.
(140077065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Tapis d'Orient S.àrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.072.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065332/12.
(140075998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Nexus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.313.

L'adresse professionnelle de M. Simon Barnes, gérant de la Société est désormais au 15, Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 avril 2014:

- Nomination de M. Frits Carlsen, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, né le 4 septembre 1958 à Copenhague, Danemark en qualité de gérant avec effet au 30
avril 2014 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Mme Deniz Erkus, démissionnaire).

- Nomination de M. Sanjeev Jewootah, résidant professionnellement au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 29 décembre 1975 à Forest-Side, Maurice en qualité de gérant avec effet au
30 avril 2014 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Jens Hoellermann, démissionnaire)

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes, gérant
- M. Frits Carlsen, gérant
- M. Sanjeev Jewootah, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066897/22.
(140077937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88514

U X E M B O U R G

Sonnie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.988.

Les comptes annuels révisés au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065317/10.
(140076346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

MAN GLG Multi-Strategy Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.392.

Le bilan de la Société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour Man GLG Multi-Strategy Fund SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014066862/12.
(140078242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Master Life Brokerage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4515 Differdange, 14A, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 148.730.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014066870/14.
(140078052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Gebi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.844.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 mai 2014 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Monsieur Michaël Zianveni
- Monsieur Sebastien Gravière
- Monsieur Marc Koeune
Le commissaire aux comptes est Cederlux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014067526/18.
(140079071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

88515

U X E M B O U R G

Tac O Tac, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 87.119.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065331/10.
(140075727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Lux Wealth SICAV-UCITS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.435.

VPB Finance S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014065918/11.
(140076400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Transventure S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 49.519.

Luxembourg, le 08.05.2014.

V. IAMPOLSKI
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014065340/12.
(140075542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Finsweet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 65.643.

Décisions prises lors du conseil d'administration du 5 mai 2014:

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Demeo Stefano de sa fonction de président du conseil

d'administration et de Mme Gabrielle Mingarelli de sa fonction d'administrateur, décide d'accepter ces démissions avec
effet immédiat.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat la CL MANAGEMENT SA, ayant son siège social

Bonn, 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide d'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Marco Gostoli et constate

qu'il est désormais résidant au 20 rue de la poste L-2346 Luxembourg. Le conseil constate que Monsieur Emmanuel
Briganti est désormais résidant au 20 rue de la poste L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Finsweet S.A.
Société Anonyme
- / CL MANAGEMENT SA
Signatures

Référence de publication: 2014067515/21.
(140078953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

88516

U X E M B O U R G

Tarboosh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 30-34, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 165.412.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065334/9.
(140075768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Valartis German Residential Health Care, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VPB Finances S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014065365/12.
(140075857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Valna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8355 Garnich, 7, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 176.819.

Luxembourg, le 09 mai 2014.

Pour compte de Valna S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014065373/12.
(140076310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Mars Propco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 371.625,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.297.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 7 mars 2014, que Arminius Moat (Luxembourg)

S.à r.l. (détenant 11.001 parts sociales dans la Société) et Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l. (détenant 3.105 parts sociales
dans la Société), ont transféré la totalité des parts sociales qu'ils détenaient dans la Société à:

- Liffey Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B185.235,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Kucera Beteiligungen Holding GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

759 parts sociales

Liffey Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.106 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Me Yann BADEN
Le Curateur

Référence de publication: 2014065953/21.
(140075739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

88517

U X E M B O U R G

Ethofin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.157.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014065748/12.
(140077064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Garbagna Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.579.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 9 mai 2014

La cooptation de M. Sébastien ANDRE a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur en remplacement de

M. Eric TAZZIERI jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour GARBAGNA INVEST
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014065818/14.
(140077181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

AlgoQuest System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 154.716.

Extrait du conseil d'administration du 20 décembre 2013

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration, tenu en date du 20 décembre 2013:
Que le siège social est transféré du 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 2 rue d'Astrid, L 1143

Luxembourg à compter du 1

janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALGOQUESTSYSTEM S.A..
Un mandataire

Référence de publication: 2014065521/14.
(140077124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Arle Luxco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.686.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Arle Luxco S.A.
Jack Mudde
Directeur A

Référence de publication: 2014065531/14.
(140076958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

88518

U X E M B O U R G

AA Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 221, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 107.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065540/9.
(140076836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Woell s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 12.258.

Signature.

Référence de publication: 2014065387/10.
(140076300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

WCC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 114.577.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014065390/12.
(140075646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

MREF II AC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.504.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 29 avril 2014

En date du 29 avril 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel RAFFOUL de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet

au 30 avril 2014;

- de nommer Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant comme adresse

professionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet
au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Graham SIDWELL, gérant de classe A
- Madame Anne Catherine GRAVE, gérant de classe B
- Madame Catherine KOCH, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

MREF II AC Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014066891/23.
(140077371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88519

U X E M B O U R G

Amotag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.546.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065559/10.
(140077027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Art 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5671 Altwies, 16, route de Filsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 63.736.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ART 19 S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014065574/12.
(140076420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

APROBAT lalux-assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 154.328.

APROBAT
lalux-assurances S.A.
Signatures
Un administrateur / Un Administrateur

Référence de publication: 2014065563/13.
(140076686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Lancelot Ector, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 54.040.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 avril 2014

L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:

* Monsieur Tobias Järnblad avec adresse professionnelle à S-103 23 Stockholm, Nybrokajen 7, président du conseil

d'administration

* Monsieur Per Ljungberg avec adresse professionnelle à S-103 23 Stockholm, Nybrokajen 7
* Monsieur Jean-Claude Wolter avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 35 avenue J-F Kennedy
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers Société Coopérative. Le

mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066797/19.
(140078159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88520

U X E M B O U R G

Tharc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.069.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065335/9.
(140075635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Thya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.878.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065336/9.
(140075689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Venture Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.780.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065375/12.
(140076291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Parque D. Pedro 1 B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.463.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 9 mai 2014 que (i) Monsieur Thomas Finne, né

le 8 septembre 1958, à Detmold, Allemagne, avec adresse professionnelle au Ernest-Albers-Str. 16, 22043 Hambourg,
Allemagne a été nommé comme gérant de catégorie B de la Société avec effet au 9 mai 2014 et pour une durée illimitée
et (ii) Monsieur José Maria Ortiz, né le 3 janvier 1970, à Madrid, Espagne, avec adresse professionnelle au 13 Um Hon-
gerbuer, L-5714 Aspelt, Luxembourg, a été nommé comme gérant de catégorie B de la Société avec effet au 9 mai 2014
et pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Jean Ernest Bodini, gérant de catégorie A;
- M. Adrian Perrins Ford, gérant de catégorie A;
- M. Thomas Finne, gérant de catégorie B; et
- M. José Maria Ortiz, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2014066933/24.
(140077375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88521

U X E M B O U R G

Immochapelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 159.199.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour d’avril,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Delfin S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

boulevard Royal 26/b, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B117 420 (l'«Actionnaire Unique»),

dûment représenté par Mr. Emmanuel Réveillaud, avocat à la Cour, demeurant à L-2014 Luxembourg, 20, avenue

Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration donnée le 16 avril 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d’acter que l'Actionnaire Unique est le seul actionnaire de IMMOCHAPELLE S.A., une société anonyme, inscrite au

registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 159.199, ayant son siège social au L-1836 Luxembourg 23, rue
Jean Jaurès, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, en date du 5 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 409 du 26 août 1995 (la «Société»). Les statuts de la Société ayant été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 12
novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2995 du 11 décembre 2012.

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

Agenda

1. Refonte complète des statuts de la Société;
2. Divers.

Résolution unique

L'Actionnaire Unique décide de procéder à la refonte totale des statuts de la Société qui auront désormais la teneur

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «IMMOCHAPELLE

S.A.» (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la détention, la mise en valeur, la location et la gestion de tous immeubles.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

88522

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à six millions soixante-treize mille trois cent quatre-vingt-onze

euros et trente-six centimes (EUR 6.073.391,36) représenté par deux cent quarante-cinq mille (245.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 10.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant. Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par
conférence téléphonique, visio-conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Action-
naires participant à la réunion de l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion
de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est
retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée
Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant écrit

soit en original, soit par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

88523

U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par un administrateur, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télécopie ou par tout autre moyen de communication. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par télécopie ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la
dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et Des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

deux membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs

88524

U X E M B O U R G

non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

88525

U X E M B O U R G

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 850,- (huit cent cinquante euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 avril 2014. Relation: LAC / 2014 / 19350. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014066747/239.
(140078117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Guerine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.119.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

Mademoiselle Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme GUERINE S.A., établie et ayant

son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B numéro 162.119, suivant résolution du Conseil d'Administration du 31 mars 2014, une copie du procès-verbal
de cette réunion du Conseil d'Administration étant annexé aux présentes.

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mai 2011, publié au

Mémorial C numéro 2111 du 09 septembre 2011,

dont les statut ont été modifiés par le notaire instrumentant en date du 07 novembre 2013, publié au Mémorial C

numéro 201 du 22 janvier 2014.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-

rations et constatations:

a) que le capital social est fixé à DEUX CENT TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 231.000,-), représenté par DEUX

MILLE TROIS CENT DIX (2.310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chaque, chacune disposant
d'une voix aux assemblées générales.

b) que le capital autorisé de la société est fixé à UN MILLION EUROS (€ 1.000.000,-) ainsi qu'il résulte de l’article

cinq (5) - quatrième (4

ème

) à la sixième (6

ème

) alinéas des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à UN MILLIONS D'EUROS (€ 1.000.000,-) représenté par DIX MILLE (10.000) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de la présente

assemblée du 07 novembre 2013, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou
sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent
être réalisées moyennant apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.»

Que dans sa réunion du 31 mars 2014, le Conseil d'Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à concurrence

de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) pour porter le montant actuel du capital social de deux cent trente et un mille
euros (€ 231.000.-) à TROIS CENT TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 331.000.-) par la création de MILLE (1.000) actions

88526

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nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-),

que le Conseil d'Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d'Administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT

MILLE EUROS (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article cinq (5) -premier (1

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa. "Le capital social est fixé à TROIS CENT TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 331.000.-) divisé en

TROIS MILLE TROIS CENT DIX (3.310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-), chacune disposant
d'une voix aux assemblées générales."

Frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à mille six cents euros (€ 1.600.-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 avril 2014. Relation: EAC/2014/6004. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014065837/62.
(140076549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Bellaria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.001.734,42.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 183.930.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Milène Drweski, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of Apax WW Nominees Limited,

a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at 33 Jermyn Street, London
SW1Y 6DN and registered with the Companies House under number 04693597 (the “Sole Shareholder”) pursuant to a
proxy dated 20 March 2014, being the sole shareholder of "Bellaria Holding S.à r.l.", a société à responsabilité limitée
having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 183.930 (the "Company"), incorporated by deed of Maître Blanche
Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg dated 24 January 2014, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
The appearing party declared and requested the notary to record that the Sole Shareholder holds all one million seven

hundred and fifty thousand (1,750,000) shares with a nominal value of one cent US Dollars (USD 0.01) each representing
the entire share capital of the Company, so that the decisions can validly be taken on the following agenda:

Agenda

1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of two million nine hundred and eighty-four

thousand two hundred and thirty-four US Dollars and forty-two cents (USD 2,984,234.42) so as to bring it from its
current amount of seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500) to three million one thousand seven
hundred and thirty-four US Dollars and forty-two cents (USD 3,001,734.42) by the issue of two hundred and ninety-eight
million four hundred and twenty-three thousand four hundred and forty-two (298,423,442) new shares of a par value of
one cent US Dollars (USD 0.01) each for a total subscription price of twenty-nine million eight hundred and forty-two
thousand three hundred and forty-four US Dollars and twenty-two cents (USD 29,842,344.22); subscription to the new
shares by the Sole Shareholder and payment of the subscription price by way of a contribution in kind consisting of five

88527

U X E M B O U R G

hundred and thirty thousand five hundred and twenty (530,520) class A preference shares (the “MIHC Shares”) in issue
in Midasplayer International Holding Company p.l.c., a company incorporated under the laws of Malta, which registered
office is established at Aragon House Business Centre, Dragonara Road, St Julians, STJ 3140, Malta (“MIHC”); approval
of the valuation of the contribution in kind; allocation of an amount of two million nine hundred and eighty-four thousand
two hundred and thirty-four US Dollars and forty-two cents (USD 2,984,234.42) to the share capital of the Company
and allocation of an amount of twenty-six million eight hundred and fifty-eight thousand one hundred and nine US Dollars
and eighty cents (USD 26,858,109.80) to the share premium account; Consequential amendment of article 5.1 of the
articles of association of the Company.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were adopted by the Sole Sha-

reholder:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two million nine

hundred and eighty-four thousand two hundred and thirty-four US Dollars and forty-two cents (USD 2,984,234.42) so
as to bring it from its current amount of seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500) to three million one
thousand seven hundred and thirty-four US Dollars and forty-two cents (USD 3,001,734.42) by the issue of two hundred
and ninety-eight million four hundred and twenty-three thousand four hundred and forty-two (298,423,442) new shares
of a nominal value of one cent US Dollars each.

Thereupon, the two hundred and ninety-eight million four hundred and twenty-three thousand four hundred and forty-

two (298,423,442) new shares have been subscribed by the Sole Shareholder represented by Me Milène Drweski pursuant
to a proxy dated 20 March 2014 (a copy of which shall remain with the present deed to be registered therewith).

The total subscription price of the new shares has been fully paid up by way of a contribution in kind consisting of five

The Sole Shareholder acknowledged the value of the contribution in kind as described in a report of the board of

managers of the Company dated 21 March 2014 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with
this deed) the conclusion of which reads as follows:

“The board of managers of the Company, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and

assurance received provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.

The board of managers of the Company is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered

by the Subscriber in consideration for the issue of the Shares in the Company with a nominal value of once cent US
Dollars (USD 0.01) each, is at least equal to the nominal value of the Shares to be issued by the Company and the share
premium attached thereto, and that, accordingly, the Company may issue the Shares and allocate an amount of two million
nine hundred and eighty-four thousand two hundred and thirty-four US Dollars and forty-two cents (USD 2,984,234.42)
to the share capital and allocate an amount of twenty-six million eight hundred and fifty-eight thousand one hundred and
nine US Dollars and eighty cents (USD 26,858,109.80) to the share premium”.

The Sole Shareholder approved the valuation of the contribution in kind and decided that an amount of two million

nine hundred and eighty-four thousand two hundred and thirty-four US Dollars and forty-two cents (USD 2,984,234.42)
is allocated to the share capital of the Company and an amount of twenty-six million eight hundred and fifty-eight thousand
one hundred and nine US Dollars and eighty cents (USD 26,858,109.80) to the share premium account of the Company.

Proof of the existence of the contribution in kind and the transfer to the Company of that contribution in kind was

shown to the undersigned notary.

Second resolution

Subsequent to the resolution above, the Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the articles of association

of the Company so as to read as follows:

“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at three million one thousand seven hundred and thirty-four US

Dollars and forty-two cents (USD 3,001,734.42) represented by three hundred million one hundred and seventy-three
thousand four hundred and forty-two (300,173,442) shares with a nominal value of one cent US Dollars (USD 0.01) each.

Each share confers the rights set forth in these Articles.”
The items of the agenda have been resolved upon.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 8,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall prevail.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by first and last name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Milène Drweski, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en qualité de mandataire d'Apax WW Nominees Limited,

une société constituée en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le siège social est situé au 33 Jermyn
Street, Londres SW1Y 6DN et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 04693597 (l'«Associé Unique»)
en vertu d'une procuration datée du 20 mars 2014, étant l'associé unique de «Bellaria Holding S.à r.l.», une société à
responsabilité limitée dont le siège social est situé au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 183.930 (la «Société»), constituée le 24 janvier
2014 suivant un acte reçu de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-
xembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que l'Associé Unique détient l'ensemble des un million sept

cent cinquante mille (1.750.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollar des États-Unis d'Amérique
(0,01 USD) chacune représentant l'intégralité du capital social de la Société, de sorte que les décisions peuvent être
valablement prises sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille

deux cent trente-quatre dollars des États-Unis d'Amérique et quarante-deux centimes (2.984.234,42 USD) afin de le
porter de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents dollars des États-Unis d'Amérique (17.500 USD) à trois millions
mille sept cent trente-quatre dollars des États-Unis d'Amérique et quarante-deux centimes (3.001.734,42 USD) par
l'émission de deux cent quatre-vingt-dix-huit millions quatre cent vingt-trois mille quatre cent quarante-deux
(298.423.442) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollar des États-Unis d'Amérique (0,01
USD) chacune pour un prix total de souscription de vingt-neuf millions huit cent quarante-deux mille trois cent quarante-
quatre dollars des États-Unis d'Amérique et vingt-deux centimes (29.842.344,22 USD); souscription aux nouvelles parts
sociales par l'Associé Unique et paiement du prix de souscription par voie d'un apport en nature composé de cinq cent
trente mille cinq cent vingt (530.520) actions de préférence de classe A (les «Actions MIHC») en émission dans Midasplayer
International Holding Company p.l.c., une société constituée en vertu des lois de Malte, dont le siège social est situé au
Aragon House Business Centre, Dragonara Road, St Julians, STJ 3140, Malte («MIHC»); approbation de l'évaluation de
l'apport en nature; affectation d'un montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille deux cent trente-quatre
dollars des États-Unis d'Amérique et quarante-deux centimes (2.984.234,42 USD) au capital social de la Société et affec-
tation d'un montant de vingt-six millions huit cent cinquante-huit mille cent neuf dollars des États-Unis d'Amérique et
quatre-vingts centimes (26.858.109,80 USD) au compte de la prime d'émission; modification en conséquence de l'article
5.1 des statuts de la Société.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux millions neuf cent

quatre-vingt-quatre mille deux cent trente-quatre dollars des États-Unis d'Amérique et quarante-deux centimes
(2.984.234,42 USD) afin de le porter de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents dollars des États-Unis d'Amérique
(17.500 USD) à trois millions mille sept cent trente-quatre dollars des États-Unis d'Amérique et quarante-deux centimes
(3.001.734,42 USD) par l'émission de deux cent quatre-vingt-dix-huit millions quatre cent vingt-trois mille quatre cent
quarante-deux (298.423.442) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollar des États-Unis d'Amé-
rique (0,01 USD) chacune.

À la suite de quoi, les deux cent quatre-vingt-dix-huit millions quatre cent vingt-trois mille quatre cent quarante-deux

(298.423.442) nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'Associé Unique représenté par Me Milène Drweski en
vertu d'une procuration datée du 20 mars 2014 (dont une copie restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec celui-ci).

Le prix total de souscription des nouvelles parts sociales a été intégralement libéré par voie d'un apport en nature

composé de cinq cent trente mille cinq cent vingt (530.520) actions de préférence de classe A (les «Actions MIHC») en
émission dans Midasplayer International Holding Company p.l.c., une société constituée en vertu des lois de Malte, dont
le siège social est situé au Aragon House Business Centre, Dragonara Road, St Julians, STJ 3140, Malte («MIHC»).

L'Associé Unique a acquiescé la valeur de l'apport en nature tel que décrit dans un rapport établi par le conseil de

gérance de la Société en date du 21 mars 2014 (lequel rapport d'évaluation sera annexé au présent acte afin d'être
enregistré avec celui-ci) dont la conclusion est la suivante:

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U X E M B O U R G

«Le conseil de gérance de la Société, sur la base de ce qui précède, estime que la documentation et l'assurance reçues

corroborent l'existence et l'importance de l'Apport en Nature.

Le conseil de gérance de la Société est d'avis que l'Apport en Nature tel que décrit ci-dessus, tel que proposé par le

Souscripteur en contrepartie de l'émission des Parts Sociales dans la Société d'une valeur nominale d'un centime de dollar
des États-Unis d'Amérique (0,01 USD) chacune, est au moins égal à la valeur nominale des Parts Sociales à émettre par
la Société et à la prime d'émission y attachée, et que, dès lors, la Société peut émettre les Parts Sociales et affecter un
montant de deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille deux cent trente-quatre dollars des États-Unis d'Amérique
et quarante-deux centimes (2.984.234,42 USD) au capital social et affecter un montant de vingt-six millions huit cent
cinquante-huit mille cent neuf dollars des États-Unis d'Amérique et quatre-vingts centimes (26.858.109,80 USD) à la prime
d'émission».

L'Associé Unique a approuvé l'évaluation de l'apport en nature et a décidé qu'un montant de deux millions neuf cent

quatre-vingt-quatre mille deux cent trente-quatre dollars des États-Unis d'Amérique et quarante-deux centimes
(2.984.234,42 USD) serait affecté au capital social de la Société et un montant de vingt-six millions huit cent cinquante-
huit mille cent neuf dollars des États-Unis d'Amérique et quatre-vingts centimes (26.858.109,80 USD), au compte de la
prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence de l'apport en nature ainsi que du transfert à la Société de cet apport en nature a été montrée

au notaire soussigné.

Seconde résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin qu'il ait

la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions mille sept cent trente-quatre dollars des États-Unis

d'Amérique et quarante-deux centimes (3.001.734,42 USD) représenté par trois cents millions cent soixante-treize mille
quatre cent quarante-deux (300.173.442) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de Dollar des États-Unis
d'Amérique (0,01 USD) chacune.

Chaque part sociale confère les droits énoncés dans les présents Statuts.»
Plus rien ne figure à l'ordre du jour.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 8.000,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. DRWESKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14899. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066384/185.
(140077820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Hansteen Billbrook S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 126.295.

Pour Hansteen Billbrook S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014065839/11.
(140077269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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HarbourVest GP Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. HarbourVest GP).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 185.787.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third April.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HarbourVest Partners L.P., a limited partnership established under the laws of the State of Delaware (United States),

having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States and having its principal place of business at One Financial
Center, 44

floor, Boston MA 02111, United States,

hereby represented by Mr Joé Zeaiter, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing party is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilitée limitée)

established and existing in Luxembourg under the name “HarbourVest GP” (hereinafter “the Company”), having its
registered office at 16, Avenue Pasteur, L2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 185.787, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary of 17 March 2014 and having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by
12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a par value of EUR 1 (one Euro) each.

2. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to change the name of the Company to “HarbourVest GP SARL”.

Second resolution

Pursuant to the above change of name, Article 1 of the Company’s articles of association is amended and replaced by

the following text:

“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of association (the “Articles of Asso-
ciation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of HarbourVest GP SARL.”

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois du mois d’avril.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HarbourVest Partners LP, une société en commandite simple (limited partnership) constituée en vertu des lois de

l’État de Delaware (Etats-Unis), ayant son adresse au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, États-Unis et ayant siège principal au One Fi-
nancial Center, 44

Floor, Boston MA 02111, États-Unis,

ici représentée par Joé Zeaiter, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

88531

U X E M B O U R G

Ladite procuration après signature ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
1. Le comparant est l’Actionnaire Unique de la société à responsabilité limitée constituée et existant à Luxembourg

sous le nom “HarbourVest GP” (la “Société”), ayant son siège social à 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B
185.787, constituée lors d’un acte devant le notaire instrumentaire le 17 mars 2014 et ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions, d’une valeur nominale de 1
EUR (un Euro) chacune.

2. Le comparant, l’Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en "HarbourVest GP SARL".

Deuxième résolution

Suite au changement de dénomination sociale, l’article 1 des statuts de la Société est modifié et remplacé par le texte

“ Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les “Lois”) et par les présents statuts (les “Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «HarbourVest GP SARL»

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le francais, declare par les présentes, qu’à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civile et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Zeaiter, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 avril 2014. Relation: RED/2014/988. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 09 mai 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014065845/88.
(140076521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Buschmann Werbung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6645 Wasserbillig, 8, rue des Pépinières.

R.C.S. Luxembourg B 186.866.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den zweiundzwanzigsten April,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen.

Ist erschienen:

Die Kommanditgesellschaft deutschen Rechtes Buschmann Werbung GmbH & Co. KG, mit Sitz in D-54296 Trier

(Deutschland), Auf Hirtenberg 12/14,

hier vertreten durch ihre Geschäftsführer,
1) Herrn Peter Adolf Manfred BUSCHMANN, geboren am 11. April 1937 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54296

Trier (Deutschland), Auf Hirtenberg 12/14,

hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Privatangestellter, berufsansässig in Grevenmacher, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift,

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U X E M B O U R G

2) Herrn Patrick Oliver Wilhelm BUSCHMANN, geboren am 28. Oktober 1956 in Trier (Deutschland), wohnhaft in

D-54294 Trier (Deutschland), Cusanusstraße 17,

hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Privatangestellter, berufansässig in Grevenmacher, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift,

welche Vollmachten, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden,

Welche Komparentin, wie hiervor vertreten, den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihr zu grün-

denden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparentin gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsa-

bilité limitée) nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche
Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Durchführung aller Arbeiten im Bereich der Werbung im

Innen- und Außenbereich.

Die Gesellschaft hat dazu auch noch zum Zweck Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an jeglichen Unter-

nehmen, ob ziviler, kommerzieller, industrieller, oder finanzieller Art, ob in Luxemburg oder im Ausland, zu erwerben,
durch Beteiligung an deren Kapital, durch Titel und Stimmrechte, durch Einbringen von Werten, durch Zeichnung, durch
Option, Ankauf, Tausch, Aushandeln, oder auf jegliche andere Art und Weise, sowie auch den Erwerb von Patenten,
Markenrechten, Lizenzkonzessionen, sowie den Erwerb von Mobiliar- oder Immobiliargütern, sowie deren Verwaltung
und Verkauf.

Die Gesellschaft hat des Weiteren zum Zwecke den Erwerb, die Vermietung, den Verkauf, den Tausch, von jeglichen

Immobilien, entweder in ihrem eigenen Namen, oder durch Gesellschaften, welche denselben oder einen ähnlichen Zweck
verfolgen. In letzteren Fällen kann die Gesellschaft Beteiligungen oder Interessen eingehen, welche nicht notwendiger-
weise mehrheitlich oder bestimmend sein müssen was ihre Führung anbetrifft. Im selben Zusammenhang kann die
Gesellschaft auch Objekte vermieten, unter welcher Form auch immer, oder Objekte anmieten, oder dieselben unter-
vermieten.

Sie kann auch den Unternehmen in denen sie Interessen erwirbt, sowie Dritten, jegliche Unterstützung und finanzielle

Hilfestellung zuwenden, dies auch unter der Form von Darlehen, Vorschüssen, Garantien, sowie sie auch Mittel leihen
kann, sogar durch Ausgabe von Anleihen, oder sich anders verschulden um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen.

Sie kann generell jegliche kommerzielle, industrielle, mobiliare, immobiliare oder finanzielle Transaktionen ausführen,

sowie auch Dienstleistungen erbringen, dies sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie alle
Transaktionen ausführen, welche der Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes dienen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „Buschmann Werbung S.à r.l.“.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.-€), und ist einge-

teilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- €) pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschafterin,

der Komparentin die Kommanditgesellschaft „Buschmann Werbung GmbH & Co. KG“, vorgenannt, der alle Gesell-
schaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €) steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, so hat dieser alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter

auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

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Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutznießung und das bloße Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist immer die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehnten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafter- versammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.

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3. Für Statutenänderungen sind die in Artikel 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften festgelegten Mehrheiten erforderlich.

4. Jeder Gesellschafter hat so viel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Inventar-Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und

die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach
Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%)
Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung-Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf

die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung.

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2014.

Feststellung.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzungen der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausendeinhundert Euro (1.100.- €) geschätzt.

Gesellschafterversammlung.

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6645 Wasserbillig, 8, rue des Pépinières, festgesetzt.
2) Die alleinige Gesellschafterin „Buschmann Werbung GmbH & Co. KG“, ernennt auf unbestimmte Dauer zu Ge-

schäftsführern der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Buschmann Werbung S.à r.l.“:

1) Herrn Peter Adolf Manfred BUSCHMANN, geboren am 11. April 1937 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54296

Trier (Deutschland), auf Hirtenberg 14.

und
2) Herrn Patrick Oliver Wilhelm BUSCHMANN, geboren am 28. Oktober 1956 in Trier (Deutschland), wohnhaft in

D-54294 Trier (Deutschland), Cusanusstraße 17.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsverbindlich durch die alleinige Unterschrift einer der beiden Geschäftsführer

verpflichtet.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: P. STANKO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 avril 2014. Relation: EAC/2014/5739. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 avril 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014066393/177.
(140077506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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Goldstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.982.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GOLDSTAR S.à r.l., ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 153982, constituée aux termes d'un acte notarié reçu en date du 22 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1632 du 11 août 2010.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte notarié reçu en date

du 12 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2899 du 26 novembre 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle SCHILTZ, maître en sciences comptables et financières,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, ave-

nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées pour
être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 293.705 (deux cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinq) parts sociales

de catégorie A et 8.295 (huit mille deux cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de catégorie B, représentant l'intégralité
du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 102.025 (cent deux mille vingt-cinq euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 7.550.000 (sept millions cinq cent cinquante mille euros) à EUR 7.652.025 (sept millions six
cent cinquante-deux mille vingt-cinq euros) par la création et l'émission de 4.081 (quatre mille quatre-vingt-une) nouvelles
parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales de catégorie B existantes, souscrites et libérées moyennant versement en numéraire.

2. Souscription des 4.081 (quatre mille quatre-vingt-une) nouvelles parts sociales de catégorie B par Monsieur Paolo

GATTAFONI, né le 26 juillet 1963 à Loreto, demeurant au 3, Via Burchio, 62017 Porto Recanati (Macerata), Italie.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la société s'élève à EUR 7.652.025 (sept millions six cent cinquante-deux mille vingt-cinq

euros) représenté par 293.705 (deux cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinq) parts sociales de catégorie A et 12.376
(douze mille trois cent soixante-seize) parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 102.025 (cent deux mille vingt-cinq euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 7.550.000 (sept millions cinq cent cinquante mille euros) à EUR 7.652.025
(sept millions six cent cinquante-deux mille vingt-cinq euros) par la création et l'émission de 4.081 (quatre mille quatre-
vingt-une) nouvelles parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie B existantes, souscrites et libérées moyennant versement
en numéraire.

Intervention - Souscription - Libération

Les associés existants ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, est ensuite intervenu Monsieur Paolo

GATTAFONI, né le 26 juillet 1963 à Loreto, demeurant au 3, Via Burchio, 62017 Porto Recanati (Macerata), Italie,
représenté par Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, aux termes d'une procuration lui donnée sous seing privé en date
du 15.04.2014, qui déclare souscrire à la totalité des 4.081 (quatre mille quatre-vingt-une) nouvelles parts sociales de
catégorie B et les a intégralement libérées, moyennant versement en numéraire d'un montant global de EUR 102.025
(cent deux mille vingt-cinq euros), de sorte que le prédit montant de EUR 102.025 (cent deux mille vingt-cinq euros) est
dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

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Les associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, acceptent à l'unanimité la souscription et libération

des 4.081 (quatre mille quatre-vingt-une) parts sociales de catégorie B par le susdit souscripteur.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associées décident de modifier l'article 5 des statuts, lequel se lira dorénavant

comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la société s'élève à EUR 7.652.025 (sept millions six cent cinquante-deux mille vingt-cinq

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à environ mille euros (1.000.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LENTZ, E. SCHILTZ, S.S. WONG, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2014. Relation: LAC/2014/18881. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065822/81.
(140076868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.494.768,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty fifth day of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) Barclays Luxembourg Holdings SSC, a société en commandite spéciale governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.562, acting by its managing
partner Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 173.933,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal in Luxembourg on 25 March 2014; and

2) Barclays Leto Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
132.218,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg

on 25 March 2014.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) "Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l." (the "Company"), incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.368, which has been incorporated by deed of
Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on 17 August 2007, and which articles

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of association (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amendments to the articles of incorporation of
the Company) are published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2205 dated 5 October
2007. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 10 March 2014, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties represent the whole corporate capital of the Company, and require the notary to enact the

following resolutions:

First resolution

The Shareholders decide to reduce the Company's share capital by an amount of two million one hundred sixty nine

thousand eight hundred seventy six US Dollars (USD 2,169,876), so as to bring the share capital from its current amount
of three million six hundred sixty four thousand six hundred forty four US Dollars (USD 3,664,644) down to the new
amount of one million four hundred ninety four thousand seven hundred sixty eight US Dollars (USD 1,494,768) by the
cancellation of:

- two million one hundred sixty seven thousand nine hundred sixteen (2,167,916) of the three million six hundred

sixty two thousand six hundred eighty four (3,662,684) ordinary shares, currently held by Barclays Luxembourg Holdings
SSC;

- one thousand nine hundred sixty (1,960) of the one thousand nine hundred sixty (1,960) ordinary shares, currently

held by Barclays Leto Investments S.à r.l.;

each having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-).
As a consequence of the above resolution, all the shares held by Barclays Leto Investments S.à r.l. having been cancelled,

voting rights are no longer attaching to these shares and Barclays Luxembourg Holdings SSC is the remaining sole sha-
reholder of the Company (the "Remaining Shareholder").

Second resolution

The Remaining Shareholder consequently decides to amend article 6.1 of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

" 6.1. The issued corporate share capital of the Company is fixed at one million four hundred ninety four thousand

seven hundred sixty eight US Dollars (USD 1,494,768), divided into one million four hundred ninety four thousand seven
hundred sixty eight (1,494,768) ordinary shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each."

Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Barclays Luxembourg Holdings SSC, une société en commandite spéciale constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.562 agissant par son associé commandité
(managing partner) Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.933,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré à Luxembourg le 25 mars 2014; et

2) Barclays Leto Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.218,

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ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré

à Luxembourg le 25 mars 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") d'une société à responsabilité limitée "Barclays Luxembourg

USD Holdings S.à r.l." (la "Société"), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 131.368, constituée suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), le 17 août 2012, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2205 le 5 octobre 2007. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Les parties comparantes représentent l’intégralité du capital social et requièrent le notaire d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux millions cent soixante neuf mille

huit cent soixante seize US Dollars (USD 2.169.876), afin de le réduire de son montant actuel de trois millions six cent
soixante quatre mille six cent quarante quatre US Dollars (USD 3,664,644) à un nouveau montant de un million quatre
cent quatre vingt quatorze mille sept cent soixante huit US Dollars (USD 1,494,768) par l’annulation de:

- deux millions cent soixante sept mille neuf cent seize (2.167.916) des trois millions six cent soixante deux mille six

cent quatre-vingt quatre (3.662.684) parts sociales ordinaires, actuellement détenues par Barclays Luxembourg Holdings
SSC;

- mille neuf cent soixante (1,960) des mille neuf cent soixante (1.960) parts sociales ordinaires, actuellement détenues

par Barclays Leto Investments S.à r.l.;

ayant chacune une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-).
En conséquence de la résolution qui précède, toutes les parts sociales détenues par Barclays Leto Investments S.à r.l.

ont été annulées, aucun droit de vote n'est encore attaché auxdites parts sociales et Barclays Luxembourg Holdings SSC
est l’associé unique restant (l’"Associé Restant").

Deuxième résolution

En conséquence les Associés décident de modifier l’article 6.1 des Statuts, lequel aura dorénavant la teneur qui suit:

" 6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à un million quatre cent quatre vingt quatorze mille sept cent soixante

huit US Dollars (USD 1.494.768), divisé en un million quatre cent quatre vingt quatorze mille sept cent soixante huit
(1.494.768) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un US Dollars (USD 1,-) chacune."

Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2014. LAC/2014/14210. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Référence de publication: 2014066381/136.
(140078273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88539

U X E M B O U R G

BP-WP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.231.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of April,
before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Baupost Limited Partnership 1983 A-1, a limited partnership organised and existing under the laws of the State of

Delaware, established at 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, State of Delaware, United States of America (the
Shareholder 1),

here represented by Sofia Da Chao, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power

of attorney given under private seal,

Baupost Limited Partnership 1983 B-1, a limited partnership organised and existing under the laws of the State of

Delaware, established at 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, State of Delaware, United States of America (the
Shareholder 2),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal,

Baupost Limited Partnership 1983 C-1, a limited partnership organised and existing under the laws of the State of

Delaware, established at 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, State of Delaware, United States of America (the
Shareholder 3),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal,

Baupost Value Partners, L.P.-II, a limited partnership organised and existing under the laws of the State of Delaware,

established at 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, State of Delaware, United States of America (the Shareholder
4),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal,

HB Cayman Limited, a limited partnership organised and existing under the laws of the Cayman Islands, established at

M&C Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House Building, KY - George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands (the Shareholder 5),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal,

PB Cayman Limited, a limited partnership organised and existing under the laws of the Cayman Islands, established at

M&C Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House Building, KY - George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands (the Shareholder 6),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal,

YB Cayman Limited, a limited partnership organised and existing under the laws of the Cayman Islands, established at

M&C Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House Building, KY - George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands (the Shareholder 7),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal,

BVP-I Cayman II Limited, a limited partnership organised and existing under the laws of the Cayman Islands, established

at M&C Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House Building, KY - George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands (the Shareholder 8),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal,

BVP-III Cayman II Limited, a limited partnership organised and existing under the laws of the Cayman Islands, established

at M&C Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House Building, KY - George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands (the Shareholder 9 and together with the Shareholder 1, the Shareholder 2, the Shareholder 3, the
Shareholder 4, the Shareholder 5, the Shareholder 6, the Shareholder 7, the Shareholder 8, the Shareholders),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal,

being the holders of the entire issued share capital BP-WP 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), organised and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office

88540

U X E M B O U R G

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital EUR 12,500.-, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 130.231 (the Company).

The Company was incorporated on 19 June 2007, pursuant to a deed drawn up by Maître Martine Schaeffer, notary

resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) of 13 September 2007 under number 1969, page 94472. Since that date, the Company’s articles of asso-
ciation have not been amended.

After having been signed ne varietur by the representative of the Shareholders and the undersigned notary, the powers

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Shareholders, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:

First resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

Second resolution

The Shareholders resolve to appoint CoDeLux S.A.., a public limited liability company (société anonyme) organised

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company (the Liquidator).

Third resolution

The Shareholders resolve to authorize the Liquidator to perform its duties with all the powers set out in articles 144

et seq. of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Shareholders resolve to authorize the Liquidator to execute all deeds and carry out all operations, including those

referred to in article 145 of the Law and approve that the Liquidator may on its sole responsibility, delegate some of its
powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Shareholders resolve to authorize the Liquidator to make, and shall make, subject to the drawing-up of interim

liquidation accounts, advance payments on the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to instruct the Liquidator to (i) realise all the Company’s assets on the best possible terms

and (ii) to pay all its debts.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to discharge (quitus) the manager of the Company for the performance of its duties until

the date hereof to the extent legally permissible. The Shareholders resolve to acknowledge, approve, ratify and adopt,
as the actions of the Company, the actions taken by the manager of the Company for the period beginning at the date of
incorporation of the Company and ending at the date hereof and to waive, to the extent legally permissible, its right to
pursue any legal action against the manager arising as a result of their management of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders’ authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le onzième jour d’avril,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Baupost Limited Partnership 1983 A-1, un limited partnership organisé et existant suivant les lois de l'Etat du Delaware,

établi au 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique (l'Associé 1),

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé,

Baupost Limited Partnership 1983 B-1, un limited partnership organisé et existant suivant les lois de l'Etat du Delaware,

établi au 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique (l'Associé 2),

88541

U X E M B O U R G

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé,

Baupost Limited Partnership 1983 C-1, un limited partnership organisé et existant suivant les lois de l'Etat du Delaware,

établi au 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique (l'Associé 3),

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé,

Baupost Value Partners, L.P. - II, un limited partnership organisé et existant suivant les lois de l'Etat du Delaware, établi

au 2711, Centerville Road, 19808 Wilmington, Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique (l'Associé 4),

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé,

HB Cayman Limited, un limited partnership organisé et existant suivant les lois des Iles Cayman, établi au M&C Cor-

porate Services Limited, South Church Street, Ugland House, KY - George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
(l'Associé 5),

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé,

PB Cayman Limited, un limited partnership organisé et existant suivant les lois des Iles Cayman, établi au M&C Cor-

porate Services Limited, South Church Street, Ugland House, KY - George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
(l'Associé 6),

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé,

YB Cayman Limited, un limited partnership organisé et existant suivant les lois des Iles Cayman, établi au M&C Cor-

porate Services Limited, South Church Street, Ugland House, KY - George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
(l'Associé 7),

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé,

BVP- I Cayman II Limited, un limited partnership organisé et existant suivant les lois des Iles Cayman, établi au M&C

Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House, KY -George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
(l'Associé 8),

ici représenté par Sofia Da Chao, employée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé,

BVP- III Cayman II Limited, un limited partnership organisé et existant suivant les lois des Iles Cayman, établi au M&C

Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House, KY -George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
(l'Associé 9 et collectivement avec l'Associé 1, l'Associé 2, l'Associé 3, l'Associé 4, l'Associé 5, l'Associé 6, l'Associé 7,
l'Associé 8, les Associés),

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Les Associés sont les détenteurs de la totalité du capital social de BP-WP 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

organisée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12,500, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 130.231 (la Société).

La Société a été constituée le 19 juin 2007, suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
le 13 septembre 2007 sous le numéro 1969, page 94472. A compter de cette date, les statuts de la Société n’ont pas été
modifiés.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire instrumentant, les procurations res-

teront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Première résolution

Les Associés décident de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer CoDeLux S.A., une société anonyme organisée et existant suivant les lois du Lu-

xembourg, ayant comme siège social le 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, comme liquidateur de la Société
(le Liquidateur).

Troisième résolution

Les Associés décident de donner au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

88542

U X E M B O U R G

Les Associés autorisent le Liquidateur à passer tous les actes et exécutera toutes les opérations, y compris celles

prévues à l'article 145 de la Loi et le Liquidateur, peut déléguer, sous sa seule responsabilité, certains de ses pouvoirs,
pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Les Associés donnent pouvoir au Liquidateur de faire, sous condition de l'établissement de comptes intérimaires de

liquidation, des avances sur boni de liquidation.

Quatrième résolution

Les Associés donnent ordre au Liquidateur de procéder dans les meilleures conditions à (i) la réalisation de l'actif et

(ii) au paiement de toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

Les Associés décident de donner quitus au gérant de la Société pour son mandat dans la mesure permise par la loi.

Les Associés décident de prendre acte, d’approuver, de ratifier et d’adopter en tant qu’actes de la Société, les actions
entreprises par le gérant de la Société pour la période commençant à la date de constitution de la Société et prenant fin
à la date des présentes et de renoncer, dans la mesure prévue par la loi, à leur droit d’intenter une action juridique contre
le gérant en raison de sa gestion de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s’élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des Associés, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des Associés.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 avril 2014. Relation: EAC/2014/5420. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014066414/192.
(140077493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

MREF II MH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 318.750,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.855.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 29 avril 2014

En date du 29 avril 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel RAFFOUL de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec

effet au 30 avril 2014;

- de nommer Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant comme adresse

professionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec
effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Graham SIDWELL, gérant de catégorie A
- Madame Anne Catherine GRAVE, gérant de catégorie B
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

MREF II MH S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014066892/23.
(140077349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88543

U X E M B O U R G

Prospector Finance II S.A., Société Anonyme,

(anc. Prospector Finance II S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 186.505.

PricewaterhouseCoopers, a société coopérative having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade and companies register under number B65477.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English and followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Prospector Finance S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, with a share capital of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 163 602,

here represented by Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg on 1 May 2014.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Prospector Finance II S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with

a share capital of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), having its registered office at 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 186505 (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 23 April 2014, not yet published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not been amended yet.

The appearing party, representing the whole corporate capital, took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from its current amount of twenty thousand

US Dollars (USD 20,000.-) to sixty thousand US Dollars (60,000.-) by the issue of forty thousand (40,000) shares having
a par value of one US Dollar (USD 1.-) each for a total subscription price of forty thousand US Dollars (USD 40,000.-).

Subscription

There appears Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, who declares to subscribe in the name

and for the account of Prospector Finance S.à r.l., above-mentioned, on the basis of the abovementioned proxy, to the
newly issued shares.

The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of forty thousand US Dollars (USD 40,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6

of the articles of incorporation of the Company, which shall now read as follows:

Art. 6. “The Company's share capital is set at sixty thousand US Dollars (USD 60,000.-) represented by sixty thousand

(60,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.”.

Third resolution

The sole shareholder decides to change the legal form of the Company in order to convert it from its current legal

form of société à responsabilité limitée into a société anonyme.

In accordance with article 26-1 and 31-1 of the law of 10 august 1915 on commercial companies as amended, a report

from PricewaterhouseCoopers, independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), a société coopérative having its re-

88544

U X E M B O U R G

gistered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B65477, has been established on 5 May 2014, a copy whereof is attached to present deed.

The conclusions of the report are the following: “Based on our review, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the net assets of the Company as at 5 May 2014, do not correspond at least to the minimum subscribed
capital required for a “Société Anonyme” in Luxembourg”.

Fourth resolution

The sole shareholder decides to fully restate the articles of association of the Company to adapt them to the legal

form of a société anonyme, so as to read as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name “Prospector

Finance II S.A.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at sixty thousand US Dollars (USD 60,000.-), represented by sixty thousand

(60,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

88545

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
7.4 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the re-

cording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or
their representatives, and (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General Meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders”

shall be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and may be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail
at least eight (8) days before the date scheduled for the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Thursday
of June of each year at 3.00 pm. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present

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for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

10.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do
so at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the
event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or jointly
by one (1) director of category A and one (1) director of category B.

D. Management

Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where

it appears at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the
Company may be managed by a sole director until the next general meeting of shareholders following the increase of the
number of shareholders. In such case, to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly
mentioned in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is
to be construed as a reference to the “sole director”.

16.2 In case of several directors, the directors shall be of category A or of category B.
16.3 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

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Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or upon the joint call by one (1) director of category

A and one (1) director of category B. Meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the
Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect a chairman among its members of category B, if any. It may also choose a

secretary who does not need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of directors.

21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case the

board of directors consists of more than one director, always at least one (1) director of category A and at least one (1)
director of category B must consent to a decision. In the case of a tie, the chairman shall not have a casting vote.

21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

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21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or jointly by one (1) director of category A and one (1) director of category B. Copies or excerpts
of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly
by one (1) director of category A and one (1) director of category B.

22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signatures of one (1) director of category A and one (1) director
of category B, or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been
delegated by the board of directors within the limits of such delegation.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is
suppressed.

24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

26.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

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Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

Fifth resolution

The sole shareholder decides to restate the current managers as directors of the Company and to fix the number of

the members of the board of directors at three (3), such board being thus composed by the following persons for a
mandate ending at the general meeting called to approve the annual accounts of the Company as of 31 December 2014:

1) Eduardo Vargas, born in Illinois (USA), on 16 July 1971, residing professionally at 11011, Richmond Avenue, Suite

980, Houston, TX 77042, USA, as category A director;

2) Andrew O'Shea, born in Dublin (Ireland), on 13 August 1981, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as category B director; and

3) Hugo Froment, born in Laxou (France), on 22 February 1974, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as category B director.

Sixth resolution

The sole shareholder decides to appoint as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) for a mandate ending

at the general meeting called to approve the annual accounts of the Company as of 31 December 2014:

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his/her name, first name, civil status

and residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Prospector Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et un capital social de vingt mille US dollars (USD 20.000,-), inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163 602,

ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1 mai 2014.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de la société «Prospector Finance II S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,

ayant un capital social de vingt mille US dollars (USD 20.000,-), ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186505 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille US dollars (USD

20.000,-) à un montant de soixante mille US dollars (USD 60.000,-) par l'émission de quarante mille (40.000) parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune, pour un prix de souscription total de quarante mille US
dollars (USD 40.000,-).

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Souscription

A comparu Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui déclare souscrire au nom et pour le

compte de Prospector Finance S.à r.l., susmentionnée, sur base de la procuration susmentionnée, les parts sociales nou-
vellement émises.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de quarante

mille US dollars (USD 40.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à soixante mille US dollars (USD 60.000.-) représenté par soixante mille (60.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1,-) chacune.»

Troisième résolution

L'associé unique décide de changer la forme légale de la Société et de la convertir de sa forme actuelle de société à

responsabilité limitée en société anonyme.

Suivant les dispositions des articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, un rapport de PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, une société coopérative ayant son siège
social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 65477, a été établi en date du 5 mai 2014, dont un exemplaire est annexé aux présentes.

La conclusion du rapport est la suivante: “Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to

believe that the net assets of the Company as at 5 May 2014, do not correspond at least to the minimum subscribed
capital required for a “Société Anonyme” in Luxembourg.”

Quatrième résolution

L'associé unique décide de refondre complètement les statuts de la Société de manière à les adapter à la forme d'une

société anonyme, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Prospector Finance II S.A.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

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4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante mille US dollars (USD 60.000,-), représenté par soixante mille

(60.000) actions d'une valeur nominale d'un US dollar (USD 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s)

existant(s) en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'adminis-
tration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne
peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant
l'ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit
préférentiel de souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière
de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription
seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d'actions deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d'une déclaration de

cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, et (ii)
sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale

d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à chaque
actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

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9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année
à 15h00. Si la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les
autres assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations res-
pectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

10.8 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

88553

U X E M B O U R G

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou conjointement par un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B.

D. Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre
d'actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».

16.2 Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, les administrateurs sont de catégorie A ou de catégorie B.
16.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d'administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président ou d'un (1) administrateur de catégorie A con-

jointement avec un (1) administrateur de catégorie B. Les réunions du conseil d'administration doivent être tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute

88554

U X E M B O U R G

réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'ad-
ministration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres de catégorie B, s'il y en a. Il peut également élire

un secrétaire qui n'est pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque
conseil d'administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Dans le cas où le

conseil d'administration se compose de plusieurs administrateurs, au moins un (1) administrateur de catégorie A et au
moins un (1) administrateur de catégorie B devront approuver conjointement la décision. En cas de partage des voix, le
président n'aura pas de voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l'ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou conjointement par un (1) administrateur de catégorie A
et un (1) administrateur de catégorie B. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en
justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil d'administration ou conjointement par un
(1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d'une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe d'un (1) administrateur de catégorie A et d'un (1)
administrateur de catégorie B, ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration dans les limites d'une telle délégation.

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23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de confirmer les gérants actuels en tant qu'administrateurs de la Société, décide de fixer

le nombre des administrateurs à trois (3), et de nommer comme administrateurs les personnes suivantes pour un mandat

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expirant lors de l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société au 31
décembre 2014:

1) Eduardo Vargas, né le 16 juillet 1971 dans l'Illinois (Etats-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement au

11011, Richmond Avenue, Suite 980, Houston, TX 77042, Etats-Unis d'Amérique, comme administrateur de catégorie
A;

2) Andrew O'Shea, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de catégorie B; et

3) Hugo Froment, né à Laxou (France), le 22 février 1974, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de catégorie B.

Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer en tant que réviseur d'entreprises agréé pour un mandat expirant lors de

l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014:

PricewaterhouseCoopers, une société coopérative ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GOBERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mai 2014. Relation: EAC/2014/6448. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014066939/737.
(140077806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

2PM Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 152.774.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 avril 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire les administrateurs suivants pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-

naire en 2015:

- Monsieur Marc-André Bechet,
- Monsieur Luc Paindavoine,
- Monsieur Jean-Luc Neyens,
- Monsieur Rony Gyselinck,
- Monsieur Louis Legrand.
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour 2PM INVESTMENT SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
Assistante / Directeur

Référence de publication: 2014067168/24.
(140077636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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Paragon Offshore Leasing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Noble Drilling Leasing S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.690.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of April.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “NOBLE DRILLING LEASING S.AR.L.”, a “société à

responsabilité limitée” having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 148.690, incorporated by a
notarial deed enacted by Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 29 September 2009 and published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2143 and dated 4 November 2009, whose by-laws have
been lastly amended by a notarial deed enacted by Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 13 November
2013, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 2989 and dated 27 November 2013 (the
“Company”).

The meeting is presided by Mrs Anne-Laure ADAM, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, employee, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, Paragon Holding SCS 1 Ltd., an exempted company limited by shares in-

corporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, Cayman Islands (the “Sole Shareholder”), duly represented by Mrs. Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal dated 29 April 2014.

The above mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
II.- That the 1,544,800 (one million five hundred forty-four thousand eight hundred) shares with a nominal value of

USD 5 (five United States Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states as having been
duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Change of name of the Company;
3. Approval of the subsequent amendment of Article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect

the change of name of the Company as mentioned in the above resolution; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

Second resolution:

It is resolved that the Company’s name be effectively and immediately changed to “Paragon Offshore Leasing (Lu-

xembourg) S.à r.l.” and also that the articles of the Company be subsequently amended to reflect this change of name.

Third resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend article 2 of the Company’s articles

to read as follows:

“ Art. 2. The Company’s name is Paragon Offshore Leasing (Luxembourg) S.à r.l.”

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Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing parties, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the appearing parties have signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «NOBLE DRILLING LEASING S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.690, constituée
suivant un acte notarié de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, du 29 septembre 2009 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2143 en date du 4 novembre 2009, et dont les statuts ont
été dernièrement modifiés suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, du 13 novembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2989 en date du 27 novembre 2013 (la «So-
ciété»).

L'assemblée est présidée par Madame Anne-Laure ADAM, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique de la société, Paragon Holding SCS 1 Ltd., une société constituée selon les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, Iles Caïmans (l’«Associé Unique»), est dûment
représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 29 avril
2014.

La procuration susmentionnée, signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera ci-annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.

L’Associé, représenté tel qu'évoqué plus haut, a demandé au notaire d’acter comme suit:
II.- Que les 1.544.800 (un million cinq cent quarante-quatre mille huit cent) parts sociales avec une valeur nominale de

5 USD (cinq Dollars Américains) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique confirme
avoir été valablement informé à l’avance.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Changement du nom de la Société;
3. Approbation de la modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société afin de refléter le changement de

dénomination de la Société tel que mentionné dans la résolution ci-dessus; et

4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement convoqué et est donc
d’accord pour délibérer et voter sur tous les points de l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
produite à l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre d’examiner
attentivement chaque document.

88559

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société avec prise d’effet immédiate pour qu'elle devienne «Paragon

Offshore Leasing (Luxembourg) S.à r.l.», et que les statuts de la Société soient également modifiés en conséquence afin
de refléter ce changement.

Troisième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a comme dénomination Paragon Offshore Leasing (Luxembourg) S.à r.l.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par la présente que sur demande des comparants

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A-L. ADAM, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2014. LAC/2014/20451. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066911/131.
(140077807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Vier Gas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 168.600.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014065369/10.
(140075518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

SCD Balaton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.686.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue le 7 mai 2014 que le com-

missaire aux comptes VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.S.C. Luxembourg B154843, ayant son siège
social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par Luxellence S.A., société
anonyme, R.S.C. Luxembourg B153601, ayant son siège social à 32, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014067038/15.
(140078149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88560

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2PM Investment Sicav

AA Services S.à r.l.

AlgoQuest System S.A.

Amethis Partners S.A.

Amotag S.A.

APROBAT lalux-assurances S.A.

Arle Luxco S.A.

Art 19 S.A.

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l.

Bellaria Holding S.à r.l.

BP-WP 1 S.à r.l.

Buschmann Werbung S.à r.l.

Ethofin S.A. SPF

Finsweet S.A.

Garbagna Invest

Gebi S.A.

Goldstar S.à r.l.

Guerine S.A.

Hansteen Billbrook S.à r.l.

HarbourVest GP

HarbourVest GP Sàrl

Immochapelle S.A.

Lancelot Ector

Lux Wealth SICAV-UCITS

MAN GLG Multi-Strategy Fund Sicav

Mars Propco 6 S.à r.l.

Master Life Brokerage

MREF II AC Holdings S.à r.l.

MREF II MH S.à r.l.

Nexus Holdings S.à r.l.

Noble Drilling Leasing S.à r.l.

Paragon Offshore Leasing (Luxembourg) S.à r.l.

Parque D. Pedro 1 B.V.

Prospector Finance II S.A.

Prospector Finance II S.à r.l.

SCD Balaton Holding S.A.

Sonnie Holding S.à r.l.

Swiss Life (Luxembourg)

Tac O Tac

Tapis d'Orient S.àrl

Tarboosh S.à r.l.

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Thya S.A.

Transventure S.A.

Valartis German Residential Health Care

Valna S.A.

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Vier Gas Holdings S.à r.l.

WCC Europe S.à r.l.

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