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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1842

15 juillet 2014

SOMMAIRE

Actaris Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88375

Addax Holding Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88412

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88376

Amadeus Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . .

88371

Anglo American Investments 12 . . . . . . . . .

88373

ARCADIA Fine Properties SA . . . . . . . . . . .

88373

Arca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88371

ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88375

Argo Plaisance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88374

Balny S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88374

Basalt Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88371

Black Grafton Invest 5 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

88375

Black Grafton Invest 7 S.C. . . . . . . . . . . . . . .

88374

Blacksmith Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

88377

Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l. . . . . . . .

88390

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l. . . . . . .

88377

BPH Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88374

CCNB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88403

CD&R Millennium Holdco 6 S.à r.l. . . . . . .

88393

Chordia Invest I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88370

Deloitte Tax & Consulting . . . . . . . . . . . . . .

88374

Dermagest Invest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . .

88391

EFG Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .

88408

Eluxcar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88388

Fortum L.A.M. SNC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88372

Great German Stores B . . . . . . . . . . . . . . . .

88386

Greenland Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88378

Greenland Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

88378

GSO Oasis Credit (Luxembourg) Partners

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88379

Loizelle SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88403

MACL International Limited . . . . . . . . . . . .

88413

Maj Invest Alternative . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88370

Mannertal Investment Group . . . . . . . . . . .

88409

Market Access II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88371

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88370

Olvin Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88372

Ontex I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88372

Ontex IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88372

Qurtech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88416

Sparrowhawk Lending 502 S.à r.l. . . . . . . .

88416

Tofev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88376

Topafives 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88376

Travis Securities International . . . . . . . . . .

88376

Trizec 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88377

Türkisfund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88373

UniCredit International Bank (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88373

Univest II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88377

WS Invest Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88377

88369

U X E M B O U R G

Chordia Invest I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.166.

Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 2 janvier 2014, déposé

le 3 janvier 2014 sous la référence L140001028 et publié le 4 février 2014 au Mémorial C n° 318 sous la référence
2014001458/14)

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 18 avril 2014

- La cooptation de Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI, employé privé, demeurant professionnellement au 412F route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre MESTDAGH, démission-
naire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067390/15.
(140078598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Maj Invest Alternative, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.902.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2014, sont renommés Administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2015:

M. Lars KROIJER
M. William JONES
M. Reginald DUQUESNOY
M. Jakob Haldor TOPSOE
Est renommé Réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2015:
KPMG Luxembourg S. à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014067644/18.
(140079266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.050,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.358.

EXTRAIT

Par contrat de transfert de parts sociales en date du 30 avril 2014, Matrix German Portfolio No. 1 GmbH & Co. KG,

une société en commandite simple de droit allemand, ayant son siège social au 25, Am Weingarten, D-60487 Frankfurt
am Main, République Fédérale d'Allemagne et enregistrée au registre de commerce de la cour de Frankfurt am Main sous
le numéro HRA 44161, a transféré les soixante-quatorze (74) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Matrix EPH
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 117674 ("Matrix EPH").

En conséquence, l'associé unique de la Société est le suivant:
Matrix EPH S.à r.l., avec mille deux cent quarante-deux (1.242) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq

euro (EUR 25.-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014067646/21.
(140078919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

88370

U X E M B O U R G

Basalt Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.783.430,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 180.515.

Le Bilan au 31.12.2013 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065586/9.
(140076434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Amadeus Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 49.827.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065555/9.
(140077198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Arca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 144.000.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg S.àr.l. ayant son siège social à Luxembourg, dénonce en

date du 12 mai 2014 la convention de domiciliation qui la lie à la société anonyme ARCA S.àr.l., inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144000 ainsi que le siège social fixé au 45-47 Route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Mevea Luxembourg S.àr.l.

Référence de publication: 2014065565/12.
(140077280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Market Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.800.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 22 avril 2014, a pris note de la démission de Mr.

Antonio Thomas et a ratifié la cooptation de Mr. Revel Wood agréé par la CSSF en date du 12 mars 2014.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décide de renouveler les mandats de:
Mr. Freddy Brausch Etude Linklaters Loesch, 35 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg
Mr. Daniel Barker, The Royal Bank of Scotland plc. London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA Londres
Mr. David Moroney, The Royal Bank of Scotland plc. London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA Londres
Mr. Koenraad van der Borght, Anphiko Asset Management S.A. Luxembourg, 100, rue de la Gare, B.P 100, L-8303

CAPELLEN

Mr. Revel Wood, RBS (Luxembourg) S.A, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange
en leur qualité d'administrateurs, pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des

actionnaires qui se tiendra en 2015.

- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une

période d'un an se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour MARKET ACCESS II
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A
Société Anonyme

Référence de publication: 2014067664/24.
(140078669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

88371

U X E M B O U R G

Olvin Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.412.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Olvin Company

Référence de publication: 2014066928/10.
(140077922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Fortum L.A.M. SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 147.406.

EXTRAIT

En date du 9 mai 2014, l'assemblée générale ordinaire des associés a adopté les résolutions suivantes:
- Le siège social est transféré au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg;
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065767/12.
(140077045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Ontex I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.212.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.335.

Constituée par devant Me Carl Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2010, acte publié

au Mémorial C no 1451

Ontex I S.à r.l.
Dominique Le Gal
Gérant A

Référence de publication: 2014066917/14.
(140077379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Ontex IV S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.244.708,67.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.359.

Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2010, acte publié

au Mémorial C no 1517 du 23 juillet 2010

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ontex IV S.A.
Dominique Le Gal
Administrateur A

Référence de publication: 2014066921/15.
(140077377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88372

U X E M B O U R G

ARCADIA Fine Properties SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065567/10.
(140076615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Anglo American Investments 12, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 180.295.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014065560/10.
(140076479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.341.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 8 mai 2014, a élu par cooptation, en conformité avec l'article onze

des statuts, M. Federico Granito (résident professionnellement à I-20154 Milan, 3 Piazza Gae Aulenti) en qualité d'admi-
nistrateur en remplacement de M. Alessandro Maldifassi.

Conformément à l'article onze des statuts, le mandat de M. Federico Granito expirera à la date de la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014067111/16.
(140077830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Türkisfund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 61.596.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2014

En date du 6 mai 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Tevfik Eraslan en qualité de Président pour une durée indéterminée,
- de renouveler les mandats de Monsieur Tevfik Eraslan, de Madame Elif Cengiz, de Monsieur Unal Tolga Esgin et de

Monsieur Nevzat Burak Seyrek en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Türkisfund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014067109/18.
(140078327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

88373

U X E M B O U R G

Balny S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 62.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065614/9.
(140077214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Argo Plaisance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.098.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014065570/10.
(140077279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

BPH Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 51.675.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065631/10.
(140077263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Deloitte Tax & Consulting, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.178.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065700/11.
(140076745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Black Grafton Invest 7 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.418.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Nomination de Samuel Kreber avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 1

mai 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Valérie Scholtes, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg

de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014065601/14.
(140077327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

88374

U X E M B O U R G

Black Grafton Invest 5 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.416.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Samuel Kreber avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 1

mai 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Valérie Scholtes, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg

de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014065599/14.
(140077322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Actaris Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.006.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014066300/14.
(140077996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

ArcelorMittal, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

Lors de l'Assemblée générale annuelle du 8 mai 2014, les mandats des administrateurs suivants sont venus à échéance:
- M. Lakshmi N. Mittal
- M. Lewis B. Kaden
- M. Antoine Spillmann
- M. Bruno Lafont
- Son Altesse Royale Prince Guillaume de Luxembourg
L'Assemblée générale a décidé de réélire:
- M. Lakshmi N. MITTAL
- M. Lewis B. KADEN
- M. Antoine SPILLMANN
- M. Bruno LAFONT
tous avec adresse professionnelle au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la

Société pour une durée de trois ans. Leurs mandats viendront à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir
en l'an 2017.

L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Michel WURTH, avec adresse

professionnelle au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à
expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014067236/26.
(140078568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

88375

U X E M B O U R G

Topafives 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.599.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 mai 2014.

Référence de publication: 2014066166/10.
(140076801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Travis Securities International, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.134.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2014066167/10.
(140076873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Tofev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.217.

Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014066176/10.
(140076938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 17.790,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.079.

Par résolutions écrites, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Manuel Ribeiro en tant que gérant de la Société avec effet au 9 avril 2014;
- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire avec effet au 2 mai 2014 et pour une durée illimitée. Monsieur

Oliver Schuetz, né le 17 avril 1969 à Kaiserslautern, Allemagne ayant son adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg; et

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Monsieur Jorge Perez Lozano;
* Monsieur Robert Archbold;
* Monsieur Jacob Mudde; et
* Monsieur Oliver Schuetz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014067245/24.
(140079165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

88376

U X E M B O U R G

Trizec 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 115.220.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066183/9.
(140076575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.025,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.309.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066388/10.
(140077352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Blacksmith Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 104.230.

Signature.

Référence de publication: 2014066387/10.
(140078166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Univest II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.280.

Pour le compte d’UNIVEST II
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014066213/11.
(140077084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

WS Invest Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 169.608.

Die Bilanz zum 30. September 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Mai 2014.

Für WS Invest Lux S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014066239/14.
(140076820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

88377

U X E M B O U R G

Greenland Property, Société Anonyme,

(anc. Greenland Property S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 123.507.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Eschsur-Alzette,

s’est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GREENLAND PROPERTY S.A., constituée suivant acte

reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro
369 du 14 mars 2007, inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B123507,

L’assemblée est ouverte à 11.15 heures et choisit comme président/scrutateur Madame Monique GOLDENBERG,

demeurant à Steinfort, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina BURTAIRE, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. L’élection du siège social au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, et la modification subséquente de l'article 2,

alinéa 1

des statuts.

2. La modification de la dénomination sociale, et la modification subséquente de l'article 1

des statuts.

3. La nomination de la société DIREX Sàrl en tant qu’administrateur délégué et administrateur.
4. La nomination de Monsieur David GORMAN en tant qu’administrateur de la société.
5. La modification des pouvoirs de signatures de la société: La Société sera valablement engagée par la signature

conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

6. La prolongation du mandat de Monsieur William Joseph GORMAN en tant qu’administrateur jusqu’à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2019.

7. La révocation de la société Viscomte S.à r.l. en tant que commissaire.
8. La nomination de la société FIDROYAL Sàrl en tant que nouveau commissaire.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que 95,24 % du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant 95,24 % du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’élire le siège de la société à L- 8308 Capellen (Mamer), 89 e, Parc d’Activités, et modifie en

conséquence l'article 2 - alinéa 1

des statuts de la manière suivante:

« Art. 2. 1

alinéa. Le siège social de la société est établi à Capellen».

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en «GREENLAND PROPERTY», et modifie en

conséquence l'article 1

des statuts de la manière suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «GREENLAND PROPERTY».

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer la société DIREX Sàrl, dont le siège social est situé au 89e, rue Pafebruch, L-8308

Capellen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.881 en tant
qu’administrateur-délégué et administrateur.

88378

U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur David GORMAN, né le 29 janvier 1957 à Dublin, résident au 89, Blackheath

Park, Clontarf, Dublin 3 en tant qu’administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide que la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont

celle de l'administrateur-délégué.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de prolonger le mandat de Monsieur William Joseph GORMAN en tant qu’administrateur jusqu’à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Septième résolution

L’Assemblée décide de révoquer la société Viscomte S.à r.l. en tant que commissaire.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer la société FIDROYAL Sàrl, avec siège social au 19, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.317, en tant que commissaire.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Burtaire, M. Goldenberg, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2014 - EAC/2014/5785 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014066649/84.
(140077883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

GSO Oasis Credit (Luxembourg) Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 186.887.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of May.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GSO Oasis Credit Partners LP, a limited partnership organized under the laws of the state of Delaware (USA), having

its registered office at c/o Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park
Corporate Center, Wilmington, Delaware 19809 (USA), registered with the Secretary of State, Division of Corporations
of Delaware under authentication number 1282998 and corporate file number 5514574, acting through its general partner,
GSO Oasis Credit Associates LLC, a limited liability company organized under the laws of the state of Delaware (USA),

here represented by:
Maître Sophie ARVIEUX, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

88379

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorization.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name “GSO Oasis Credit (Luxembourg) Partners S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro), represented by

20,000 (twenty thousand) shares of EUR 1.- (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

88380

U X E M B O U R G

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of
category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager
(managers) of category A and a manager (managers) of category B.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.

Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders' meeting, Shareholders' resolutions, Amendment to the Articles. The sole shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1

January and ends on the 31

December, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2014.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

88381

U X E M B O U R G

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Subscription - Payment

The 20,000 (twenty thousand) shares have been subscribed by GSO Oasis Credit Partners LP, prenamed.
GSO Oasis Credit Partners LP, prenamed, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by

contribution in cash, so that the amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Board of Managers (Conseil de gérance) will be composed by the following A and B managers for an undeter-

mined period:

- Dohyun (Doris) LEE-SILVESTRI, born in Seoul (South Korea) on 26 September 1977, with professional address at

345 Park Avenue, New York, NY 10154, category A manager;

- Marisa BEENEY, born in Missouri (United States of America) on 30 December 1970, with professional address at

345 Park Avenue, 30 Floor, New-York, NY 10154, United States of America, category A manager;

- Livio GAMBARDELLA, born in Terlizzi (Italy) on 2 December 1975, with professional address at 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, category B manager;

- Jean-Claude KOCH, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 25 April 1952, with private address at

6 rue Nicolas Petit, L-2326 Luxembourg, category B manager; and

- Tony WHITEMAN, born in Hamilton (New Zealand) on 24 May 1969, with professional address at 14, rue Jean

Mercatoris L-7237 Helmsange, Luxembourg, category B manager.

2) The address of the Company is fixed in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux du mois de mai.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch.

A COMPARU:

GSO Oasis Credit Partners LP, une société de droit de l'État du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), établie et ayant

son siège social à c/o Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park Cor-
porate Center, Wilmington, Delaware 19809 (États-Unis d'Amérique), immatriculée auprès du Secretary of State, Division
of Corporations du Delaware sous le numéro d'identification 1282998 et sous le numéro de dossier 5514574, dûment
représentée par son general partner, GSO Oasis Credit Associates LLC, une société de droit de l'État du Delaware (Etats-
Unis d'Amérique),

ici représentée par:
Maître Sophie ARVIEUX, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

88382

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxem-

bourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: “GSO Oasis Credit (Luxembourg) Partners S.à r.l.”

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

88383

U X E M B O U R G

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s)
de catégorie A et d'un (des) gérant(s) de catégorie B.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, les signatures pouvant être apposées sur différents exemplaires, chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

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U X E M B O U R G

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Souscription - Libération

Les 20.000 (vingt mille) parts sociales ont été souscrites par GSO Oasis Credit Partners LP, prénommée.
GSO Oasis Credit Partners LP, prénommée, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts sociales

ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000,- (vingt mille euros) est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Résolutions de l'associé unique

1) Le conseil de gérance sera composé des gérants A et B suivants, pour une période indéterminée:
- Dohyun (Doris) LEE-SILVESTRI, née à Séoul (Corée du Sud) le 26 septembre 1977, demeurant professionnellement

au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, gérante de catégorie A;

- Marisa BEENEY, née à Missouri (Etats-Unis d'Amérique) le 30 décembre 1970, demeurant professionnellement au

345 Park Avenue, étage 30, New-York, NY 10154, Etats Unis d'Amérique, gérante de catégorie A;

- Livio GAMBARDELLA, né à Terlizzi (Italie) le 2 décembre 1975, demeurant professionnellement au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, gérant de catégorie B;

- Jean-Claude KOCH, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 25 avril 1952, demeurant au 6, rue Nicolas

Petit, L-2326 Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- Tony WHITEMAN, né à Hamilton (Nouvelle Zélande) le 24 mai 1969, résidant professionnellement au 14, rue Jean

Mercatoris L-7237 Helmsange, Luxembourg, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à deux mille euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Arvieux, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 mai 2014. Relation: RED/2014/1017. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 mai 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014066651/337.
(140078078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

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Great German Stores B, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.886.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of March.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PPL, a private limited liability company, having its registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having

a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
113.883,

here represented by Mr Régis Galiotto, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 March 2014, which

proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Great German Stores B, a private limited liability company, having its

registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 113.886, incorporated by a deed enacted by
Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 27 January 2006, published in the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number C-473 dated 4 March 2006 and lastly amended by a deed
enacted by the same notary on 20 April 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number
C-995 dated 13 May 2009 (the “Company”).

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. PPL is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder);
II. the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred (100) shares of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each;

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the corporate object of the Company in order to allow its entry into certain

additional agreements, as per the text reflected in the amendment of the articles of association in the following resolution.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

“ Art. 2. The Company's objects are:
- the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general,

all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate, and those concerning the
placement and management of money;

- to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through - participations, contributions, purchases or
options or in any other way any shares, notes, bonds or other securities, rights, patents and licences, and other property,
rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities
of any company having similar activities;

- to borrow and raise money in any manner except by way of bond issuance to the public or other means of raising

money from the public and to secure the repayment of any money borrowed;

- to grant loans or provide or contract any guarantee or indemnity or suretyship, and to provide security for the

performance of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including (i) any body corporate in
which the Company has a direct or indirect interest or (ii) any person which is, for the time being, a member of or
otherwise has a direct or indirect interest in the Company (an "Affiliate Entity") or (iii) any body corporate in which an
Affiliate Entity has a direct or indirect interest and (iv) any person who is associated with the Company in any business
or venture), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's property
or assets (present and future) or by other means; for the purposes of this Article 2 "guarantee" includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against
the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations
of any such person.”

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U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs which the Company incurs by reason of the present changes of the articles of association are estimated at

one thousand three hundred Euros (1,300.-EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the present deed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a German version; in case of divergences between the English and the
German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am einundzwanzigsten Tag des Monats März,
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

PPL, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 2A rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, mit einem Ge-

sellschaftskapital von EUR 12.500 und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion
B Nummer B 113.883,

hier vertreten durch Herrn Régis Galiotto, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht aus-

gestellt am 20. März 2014, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von Great German Stores B, eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit Sitz in 2A rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12.500 und einge-
tragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer B 113.886, gegründet gemäß
notarieller Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
am 27. Januar 2006, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer C-473 vom 4. März
2006 und deren Satzung gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 20. April 2009, veröffent-
licht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer C-995 vom 13. Mai 2009 zuletzt abgeändert wurde
(die Gesellschaft).

Die Erschienene, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu dokumentieren:
I. PPL ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft (die Alleinige Gesellschafterin);
II. das Stammkapital der Gesellschaft liegt gegenwärtig bei zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) bestehend aus

einhundert (100) Anteilen von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125);

III. die Alleinige Gesellschafterin hat nachfolgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, den Gesellschaftszweck zu ändern, um der Gesellschaft den Abschluss von

gewissen zusätzlichen Verträgen zu ermöglichen, so wie es textlich in der Änderung der Satzung im folgenden Beschluss
wiedergegeben wird.

Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, um ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Die Zwecke der Gesellschaft sind:
- der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von jeglichen Immobilien, sei es

möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen, mit Ausnahme derjenigen
welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die Vermögensverwaltung
betreffen;

- Beteiligungen und Anteile nehmen, in jedweder Form, an oder in allen kommerziellen, industriellen, finanziellen oder

anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, und durch Beteiligungen, Einlagen oder
Optionen oder auf jede andere Weise alle Aktien, Schuldverschreibungen, Obligationen oder andere Wertpapiere, Rech-
te, Patente und Lizenzen, und anderes Eigentum, Rechte und Ansprüche auf Eigentum erwerben, wie die Gesellschaft es
für angemessen erachtet, und im Allgemeinen diese zu halten, verwalten, entwickeln, verkaufen oder zu veräußern, im
Ganzen oder in Teilen, für die Erlöse, die die Gesellschaft für angemessen hält, und insbesondere für Aktien oder Wert-
papiere jeder Gesellschaft mit ähnlichen Aktivitäten;

- Darlehen aufnehmen und Kapital auf jede Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Anleihen Ausgaben

oder anderen Art und Weisen der öffentlichen Kapitalbeschaffung, und die Rückzahlung von allen geliehenen Geldern
absichern;

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U X E M B O U R G

- Darlehen zu gewähren oder jede Garantie, Sicherung oder Bürgschaft zu leisten oder abzuschließen, und Sicherheit

zu leisten für die Einhaltung der Verpflichtungen von und/oder der Zahlung jedweder Gelder durch jede Person (ein-
schließlich (i) jede Gesellschaft an der die Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt ist, oder (ii) jede Person die zu dem
gegebenen Zeitpunkt ein Gesellschafter oder anderweitig direkt oder indirekt an der Gesellschaft beteiligt ist (ein „Ver-
bundenes Unternehmen“), oder (iii) jede Gesellschaft an der ein Verbundenes Unternehmen beteiligt ist, und (iv) jede
Person die mit der Gesellschaft in jedwedem Geschäft oder Vorhaben verbunden ist), und sei es durch persönliche
Verpflichtung oder Hypothek, Last oder Pfandrecht auf das gesamte oder Teile des (gegenwärtigen oder zukünftigen)
Eigentums oder Vermögenswerten der Gesellschaft oder auf andere Art und Weisen; für die Zwecke dieses Artikels 2
schließt „Garantie“ jede Verpflichtung ein, obwohl beschrieben, zu zahlen, die Zahlungsforderungen zu bedienen oder
Gelder hierzu zur Verfügung zu stellen oder zu gewährleisten, zu entschädigen und schadlos zu halten gegenüber der
Folgen eines Zahlungsverzuges, oder anderweitig verantwortlich zu sein für jede Verbindlichkeit oder finanzielle Ver-
pflichtungen jeder solchen Person.“

Kostenschätzung

Die Kosten zu Lasten der Gesellschaft für die gegenwärtigen Satzungsänderungen werden auf 1.300.- Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache; im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem beurkundenden Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14893. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 9. Mai 2014.

Référence de publication: 2014066646/136.
(140077929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Eluxcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.849.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le six mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Denis Médard SIEBENSCHUH, gérant de société, demeurant à F-57600 Oeting, 231a, rue des Fauvettes.
Lequel comparant est ici représenté par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,

9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 30 avril 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.
L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent

prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la location de moyens de transports automoteurs.
La société pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

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Art. 4. La société prend la dénomination de Eluxcar S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par
Monsieur Denis Médard SIEBENSCHUH, gérant de société, demeurant à F-57600 Oeting, 231a, rue des Fauvettes.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

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Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Denis Médard SIEBENSCHUH, gérant de société, demeurant à F-57600 Oeting, 231a, rue des Fauvettes.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 07 mai 2014. Relation: ECH/2014/898. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014065720/118.
(140077155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.032.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065606/10.
(140077340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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Dermagest Invest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 186.886.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU:

Nathalie CRAHAY, licenciée en administration des affaires, demeurant au 14, rue Wurth Paquet à L-2737 Luxembourg.
Laquelle comparante a requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif d'une société anonyme de gestion

de patrimoine familial, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué une société anonyme de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF sous la dénomination

de «DERMAGEST INVEST SPF S.A.».

Art. 2. La société est soumise à la loi modifiée du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de

patrimoine familial.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision de son conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'objet exclusif de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir des participations dans des sociétés à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

ces sociétés.

La société pourra prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et fera toute opération généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) représenté par 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la société sont réservées aux investisseurs définis à l’article 3 de la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l’Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

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En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l’administrateur unique.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures et la loi du 11 mai

2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") trouveront leur application partout
où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, 500 (cinq cent) actions ont été souscrites par Nathalie CRAHAY,

prénommée.

Les actions ont été libérées intégralement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte

que la somme de EUR 400.000,- (Quatre cent mille euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, est évalué approximativement à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200.-).

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Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l’actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu’actionnaire:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
3) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique pour une durée de six années, jusqu’à l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes 2018:

- Madame Nathalie CRAHAY, demeurant au 14, rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg;
4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années, jusqu’à l’assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes 2018:

- La société SADOR LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2514

Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
n° B 130.745;

5) Le siège social est fixé au 14, rue Wurth Paquet L-2737 Luxembourg;
6) Pour autant que de besoin, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, ratifie tous les actes passés et pris

avant les présentes au nom de la société alors en formation.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: N. Crahay et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2014. LAC/2014/20877. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014066517/135.
(140078033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

CD&R Millennium Holdco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 186.922.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteeth of April,
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

CD&R Millennium Holdco 5 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, 1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg register of commerce and
companies;

here represented by Ms. Flora GIBERT, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of CD&R Mil-

lennium Holdco 6 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").

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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law as they are in force from time to
time ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have branches, subsidiaries or other offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg and

abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let, hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not
having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities
so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account
and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

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3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any two managers may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent s powers

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and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8 and the above
provisions of Article 13.9, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.

14. Business year. The Company s financial year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 31 December (all dates inclusive).

88396

U X E M B O U R G

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall

be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the
legal reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

CD&R Millennium Holdco 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euros (EUR
1,300.-).

Extraordinary shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Mrs. Sonja Terraneo, born on 23 July 1970 in Novia Sad (Serbia), professionally residing at Cleveland House, 33 King

Street, SW1Y 6RJ London, United Kingdom;

- Mr. Christian Storch, born on 5 February 1977 in Cologne (Germany), professionally residing at Cleveland House,

33 King Street, SW1Y 6RJ London, United Kingdom;

- Mrs. Theresa A. Gore, born on 19 March 1964 in New York (USA), residing professionally at 375 Park Avenue, New

York, New York 10152, USA;

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U X E M B O U R G

- Mr. Philippe Leclercq, born on 18 May 1968 in Liège (Belgium), residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll, 1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Xavier Poncelet, born on 5 February 1981 in Arlon (Belgium), residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll,

1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Laurent Ricci, born on 14 September 1972 in Thionville (France), residing professionally at 5, Rue Guillaume

Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Laurence Goblet, born on 27 February 1981 in Malmédy (Belgium), residing professionally at 5, Rue Guillaume

Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

CD&R Millennium Holdco 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
non encore immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg;

ici représentée par Madame Flora GIBERT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme social et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de CD&R Millennium Holdco 6 S.à

r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y
compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l’Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l’Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l’Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des filiales, des succursales et toute autres offices à la fois au Grand-Duché de Luxembourg

tout comme à l’étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:

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U X E M B O U R G

3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l’origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l’activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l’argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis
ou non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l’émission (dans la
mesure où la Loi Luxembourgeoise l’autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, con-
vertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non
encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,

une garantie et une sûreté en vue de l’exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent par toute personne
(y compris, sans limitation, toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding")
ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans
la Société ou toute entité sociale dans laquelle l’Entité Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est
associé à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie
(quelle soit directe ou indirecte) et que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur
tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par
tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous
toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris,
sans limitation, en avançant de l’argent, en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l’acquisition
de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l’indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une
dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l’intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l’objet social de la Société, ou à l’exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l’obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété
conformément.

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U X E M B O U R G

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l’utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout monté contribué au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve des dispositions contraires des présents

Statuts.

5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l’article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant

Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement liée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, la seule signature de son Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature conjointe de deux Gérants;
10.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l’Article 11.

11. Mandataires des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux des Gérants peuvent déléguer

n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

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U X E M B O U R G

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la totalité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sujet à la loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit

être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.9 Les conditions de majorité requises applicables à l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi Luxembour-
geoise, aucun quorum ne sera requis pour l’adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou
de copies envoyées par facsimilé ou par e-mail attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à
l’article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

88401

U X E M B O U R G

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par
le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l’Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l’ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

CD&R Millennium Holdco 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Ms. Sonja Terraneo, née le 23 juillet 1970 à Novi Sad (Serbie), ayant son adresse professionnelle au Cleveland House,

33 King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni;

- M. Christian Storch, né le 5 février 1977 à Cologne (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au Cleveland

House, 33 King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni;

- Ms. Theresa A. Gore, née le 19 mars 1964 à New York (USA), ayant son adresse professionnelle au 375 Park Avenue,

New York, New York 10152, USA;

- M. Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Xavier Poncelet, né le 5 février 1981 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

88402

U X E M B O U R G

- Ms. Laurence Goblet, né le 27 février 1981 à Malmédy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5, Rue

Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2- Le siège social de la Société est établi au 5, Rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 mai 2014. Relation: LAC/2014/20681. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): C.FRISING.

Référence de publication: 2014067374/538.
(140078884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Loizelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.808.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue à son siège social le 5 mai 2014 à 15h00.

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration, adoptée lors de sa réunion du 05 mai 2014, que:
Les membres du Conseil décident de transférer le siège social de la Société au 25b, boulevard royal, L-2449 Luxem-

bourg, avec effet au 6 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 08 mai 2014.

Pour la société LOIZELLE S.A.
M. Pierre Dagallier
Administrateur

Référence de publication: 2014066824/16.
(140077954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

CCNB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 186.907.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “CC INVEST S.à r.l”, établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 13-15, Parc

d'activité, bâtiment IVY, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
111856,

dûment représentée par son gérant Monsieur Nicolas BUCK, industriel, demeurant professionnellement à L-8308

Capellen, 13-15, Parc d'activité, bâtiment IVY,

ici représenté par Madame Sandrine IAFRATE, employée privée, demeurant à F-54910 Valleroy, 15, rue Alfred Hum-

bert, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

88403

U X E M B O U R G

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “CCNB S.A.” (la “Société”),

laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet principal l'achat, la vente et la location d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités décrites ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 31 mai à 09.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

88404

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

88405

U X E M B O U R G

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature individuelle d'un administrateur ou (ii) par la seule signature de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

88406

U X E M B O U R G

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

la société “CC INVEST S.à r.l”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la souscri-
ptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'activité, bâtiment IVY.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Nicolas BUCK, industriel, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 août 1968, demeurant

professionnellement à L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'activité, bâtiment IVY;

b) Madame Sandrine IAFRATE, employée privée, née à Metz (France), le 12 janvier 1973, demeurant à F-54910 Valleroy,

15, rue Alfred Humbert;

c) La société à responsabilité limitée “CC INVEST S.à r.l”, établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 13-15,

Parc d'activité, bâtiment IVY, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
111856.

88407

U X E M B O U R G

4. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Nicolas

BUCK, pré-qualifié, est nommé représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant sous c).

5. La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “xinex s.à

r.l.”, établie et ayant son siège social à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 119531, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assem-

blée générale annuelle de l'année 2019.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. IAFRATE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2014. LAC/2014/20449. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014067367/260.
(140078519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

EFG Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 113.375.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014,
que la démission de Monsieur Monsieur Ludovic CHECHIN-LAURANS en tant qu'administrateur a été acceptée avec

effet au 27 septembre 2013

que les mandats des administrateurs, à savoir:
Monsieur Ian COOKSON, demeurant à CH-1172 Bougy-Villars (Suisse), 32, chemin des Macherettes - Président
Monsieur François-Régis MONTAZEL, demeurant à L-1145 Luxembourg, 14 rue des Aubépines - Administrateur-

Délégué

Monsieur Alain DIRIBERRY, demeurant à F-74100 Juvigny, 88 Vy des Chênes - Administrateur
ont été renouvelés pour trois (3) années. En conséquence, leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2017.

Que les mandats des administrateurs
Monseigneur Jean NASSAU, demeurant à L-5316 Contern, 53, rue des Prés - Administrateur
Monsieur René FALTZ, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6 rue Heinrich Heine - Administrateur
ont été renouvelés pour une durée de deux (2) années. En conséquence, leurs mandats expireront à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2016,

que les mandats des administrateurs
Madame Hélène DUPUY, demeurant à L-1363 Luxembourg, 3 rue du Couvent - Administrateur
Monsieur Miguel UMBERT, demeurant à E-08034 Barcelone, c/Cardenal Vives i Tuto, 62.10.2a. - Administrateur
Madame Huguette ESPEN, demeurant à L-9169 Mertzig, 4 rue de Colmar-Berg - Administrateur - Délégué
ont été renouvelés pour une année. En conséquence, leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2015.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014070580/32.
(140083381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2014.

88408

U X E M B O U R G

Mannertal Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 186.858.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den sechsten Tag des Monats Mai.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

- Herr Andreas WEILAND, Privatangestellter, wohnhaft in D-54687 Arzfeld, Im Hammesgarten 22;
- Herr Michael PETERS, Privatangestellter, wohnhaft in D-54655 Malbergweich, Sportplatzstraße 17;
- Herr Frank BERMES, Privatangestellter, wohnhaft in L-9838 Eisenbach, Am Enneschten Eck 2.
Welche Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „Mannertal Investment Group“, abgekürzt „MIG“.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Parc Hosingen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Geschäftsverkehr mit dem Sitz oder

auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstel-
lung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegen; diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keinster Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Ge-
schäftsführung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.

Außerdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand den Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die

Nutzung und die Verwertung von eigenen Immobilien oder solchen die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt
sind.

Sie kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte besitzen, erwerben, veräußern und verwerten, sowie

intellektuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten Rechte.

Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt oder in denen

Sie ein Interesse besitzt, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend Euros (EUR 50.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500)

Aktien, mit einem Nominalwert von je einhundert Euros (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen.
Nach Wahl der Aktionäre können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Sammelzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie im Falle einer Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 4. Die Aktien sind unter den bestehenden Aktionären frei übertragbar.
Die Aktien können an einen Nichtaktionär nur unter Einhaltung der untenstehenden Bedingungen übertragen werden:

88409

U X E M B O U R G

Im Falle der Übertragung an einen Nichtaktionär, verfügen die verbleibenden Aktionäre über ein Vorkaufsrecht im

Verhältnis der gehaltenen Beteiligung im Kapital der Gesellschaft.

Der Aktionär welcher einen Teil oder die Gesamtheit seiner Aktien übertragen möchte, ist dazu verpflichtet, den

Verwaltungsrat der Gesellschaft, per Einschreibebrief, über diese Absicht zu informieren. Dieses Schreiben enthält die
Anzahl und die Nummer der Aktien, die Gegenstand der Übertragung sind, sowie den/die Name(n), Vorname(n), Beruf
(e) und Wohnort(e) der vorgeschlagenen Käufer, der vorgeschlagene Einheitsveräußerungspreis der Aktien, sowie die
Zahlungsbedingungen und -Modalitäten des Veräußerungspreises.

Innerhalb von 8 (acht) Tagen nach Erhalt dieses Schreibens, übermittelt der Verwaltungsrat die Anfrage, per Eins-

chreibebrief, den übrigen Aktionären.

Die verbleibenden Aktionäre haben ein Vorkaufsrecht betreffend die zum Verkauf stehenden Aktien, im Verhältnis

der gehaltenen Beteiligung im Kapital der Gesellschaft. Der ganze oder teilweise Verzicht eines oder mehrerer Aktionäre
auf ihr Vorkaufsrecht, erhöht das Vorkaufsrecht der übrigen Aktionäre im Verhältnis Ihrer Beteiligung im Kapital der
Gesellschaft. In keinem Falle können die Aktien fraktioniert werden; wenn die Anzahl zum Verkauf stehender Aktien nicht
exakt proportional zur Anzahl Aktien ist, für welche das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, werden die überschüssigen Aktien,
in Ermanglung einer Einigung, durch das Los einem oder mehreren Aktionären, unter der Verantwortung des Verwal-
tungsrats, zugeteilt.

Der Aktionär welche sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, informiert den Verwaltungsrat, per Einschreibebrief, inne-

rhalb von 30 (dreißig) Tagen, ab Erhalt des Schreibens des Verwaltungsrat, welche ihn über die Verkaufsabsicht informiert.
In Ermanglung einer Rückmeldung oder im Falle einer verspäteten Rückmeldung verfällt das Vorkaufsrecht des betroffenen
Aktionärs. Für die Ausübung des erhöhten Verkaufsrechts, aufgrund des Verzichts eines oder mehrerer Aktionäre, ihr
Recht auszuüben, verfügen die übrigen Aktionäre über eine weitere Frist von 30 (dreißig) Tagen, ab der Mitteilung des
Verwaltungsrats an die übrigen Aktionäre, über den Verzicht eines oder mehrerer Aktionäre, um ihr Vorkaufsrecht
auszuüben.

Die Aktionäre üben ihr Vorkaufsrecht aus und können die Aktien zu einem Preis erwerben, der in gegenseitigem

Einverständnis zwischen dem verkaufswilligen Aktionär, beziehungsweise dessen Rechtsnachfolger, im Todesfalle, und
dem/den kaufwilligen Aktionäre(n), ermittelt wird. Dieser Preis kann in keinem Falle über dem Kaufpreis liegen, welcher,
im Falle einer Übertragung unter Lebenden, ein fremder Dritter, welcher sich als Käufer anbietet, für diese Aktien zahlen
würde.

In Ermanglung einer Einigung wird der Kaufpreis, durch einen in beiderseitigem Einverständnis, zwischen dem ver-

kaufswilligen Aktionär, oder dessen Rechtsnachfolger und dem/den kaufwilligen Aktionär(en) festgelegt und in Ermanglung
einer Einigung durch einen einvernehmlich zu bestimmenden zugelassenen „Expert-comptable“. Falls sich die Parteien
nicht einigen können, wird der Kaufpreis durch einen unabhängigen Experten, welcher durch das für die Gesellschaft
zuständige Handelsgericht bestellt wird, festgelegt.

Der so bestimmte Experte erstellt einen Bericht über die Festlegung des Veräußerungspreises innerhalb eines Monats

ab seiner Ernennung.

Er hat Zugriff auf alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft, welche er benötigt um seinen Auftrag zu erfüllen.
Wenn die zum Verkauf stehenden Aktien, teilweise oder gar nicht im Rahmen des Vorkaufsrechts und unter Einhaltung

der vorstehend beschriebenen Bedingungen veräußert werden konnte, können diese Aktien an den Dritten veräußert
werden, welcher dem Verwaltungsrat, im Anfang des Verfahrens, mitgeteilt wurde.

Desweiteren verfügen die bestehenden Aktionäre, im Falle einer Erhöhung des Gesellschaftskapitals, über ein Vor-

zugszeichnungsrecht, im Verhältnis der gehaltenen Beteiligung im Gesellschaftskapital.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Mitgliedern besteht, die keine Ak-

tionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt die
sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar.

Im Falle eines alleinigen Aktionärs, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken, bis zur nächsten

Generalversammlung, welche feststellt, dass sich die Generalversammlung aus mehr als einem Aktionär zusammensetzt.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft zu leiten und diese

im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und
durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig,
wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied durch einen Kol-
legen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In dringenden Fällen können
die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Ein
schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben wurde, ist ebenso
rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates
werden mit einer 2/3 Stimmenmehrheit, der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder, getroffen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

88410

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift des/der Delegierten des Verwaltungsrates. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht,
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Klägerin, oder als Beklagte, durch den

Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Delegierten des Verwaltungsrates, oder den alleinigen Verwalter vertreten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist, unter Berücksichtigung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen, dazu ermäch-

tigt Zwischendividenden zu zahlen.

Art. 10. Die Überwachung der Tätigkeiten der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind widerwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 11. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die Ange-

legenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Beschlüsse der Generalversammlungen werden mit einer Stimmenmehrheit von mindestens 79 % der anwesenden

oder vertretenen Aktionäre getroffen, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 12. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungss-

chreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni um 16.00 Uhr. Falls der
vorbenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 13. Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Gewinn ganz oder teilweise, oder aber die ausschüt-

tungsfähigen Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 15. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie im Falle einer Satzungsänderung.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2015 statt.
Der erste Verwalter/die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der

außerordentlichen Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort im Anschluss an die Gründung zusammentritt.

Kapitalzeichnung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Aktien wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Aktionäre

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der

Aktien

eingezahlter

Betrag

Herr Andreas WEILAND, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30.000,-

300 EUR 30.000,-

Herr Michael PETERS, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000,-

100 EUR 10.000,-

Herr Frank BERMES, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000,-

100 EUR 10.000,-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50.000,-

500 EUR 50.000,-

Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

88411

U X E M B O U R G

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen, betragen schätzungs-

weise eintausend zweihundert Euro (EUR 1.200,-).

Generalversammlung

Die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben im Anschluss an die Gründung der Ge-

sellschaft, umgehend folgende Beschüsse gefasst:

Erster Beschluss

Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt, für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres

2019 endet:

- Herr Andreas WEILAND, Privatangestellter, geboren am 30. Januar 1981 in Bergisch-Gladbach (Deutschland),

wohnhaft in D-54687 Arzfeld, Im Hammesgarten 22;

- Herr Michael PETERS, Privatangestellter, geboren am 26. November 1980, in Bitburg (D), wohnhaft in D-54655

Malbergweich, Sportplatzstraße 17;

- Herr Frank BERMES, Privatangestellter, geboren am 15. August 1974, in Neuerburg (D), wohnhaft in L-9838 Eisen-

bach, Am Enneschten Eck 2.

Zweiter Beschluss

Wurde als Kommissar bestimmt, für eine Dauer, die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019 endet:
- FN-SERVICES S.à r.l., eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter der Nummer B 92.183,

mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Diekirch, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. WEILAND, M. PETERS, F. BERMES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 07 mai 2014. Relation: DIE/2014/5717. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066837/197.
(140077342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Addax Holding Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 59.052.

Résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 janvier 2014

L'assemblée générale des actionnaires de la société a décidé de:
1. Révoquer le mandat de KPMG Audit S.à r.l. ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, en tant

que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat; et

2. Nommer la société COMCOLUX S.à r.l., enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro

B-58545, ayant son siège social au 67, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de
commissaire aux comptes de la Société, jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se
tiendra en 2014 et qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067966/16.
(140079701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

88412

U X E M B O U R G

MACL International Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 175.042.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty fourth day of March,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of MACL International Limited, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 175.042 (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated January 29, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) on March 19, 2013 under number 670. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended once pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated December 20, 2013, not yet published in the Mémorial.

THERE APPEARED:

Claudia Schiffer, residing at Hill Lodge, 14, Hillsleigh Road, London W8 7EL, United Kingdom (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda is worded as follows:
1. Change of the corporate object of the Company and subsequent amendment to article 2 of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, management, exploitation and / or licensing of intellectual property

rights of any nature or origin (“IP”) in connection with the fashion and entertainment business.

2.2 The Corporation may further provide IP management solutions, IP planning and valuation of intangible assets and

IP portfolio management in the fashion and entertainment business. It may engage in the development of new business
opportunities, branding development, contract management and artists agency services in the fashion and entertainment
business.

2.3 The Company may also acquire participations in, and/or participate in the development of, in Luxembourg or

abroad, any companies, enterprises or activities related to the fashion and entertainment industry, be involved in the
promotion and production of performances in relation thereto in any form whatsoever and manage such participations
and activities. The Company may acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise.

2.4 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person.

2.5 The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.”

2. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:

88413

U X E M B O U R G

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate object of the Company and subsequently resolves to amend

article 2 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, management, exploitation and / or licensing of intellectual property

rights of any nature or origin (“IP”) in connection with the fashion and entertainment business.

2.2 The Corporation may further provide IP management solutions, IP planning and valuation of intangible assets and

2.3 The Company may also acquire participations in, and/or participate in the development of, in Luxembourg or

2.4 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

2.5 The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.”

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR1,500.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de mars,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de MACL International Limited, une société

à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 16, rue des Primevères, L-2351 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.042 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, daté du 29 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial) le 19 mars 2013 sous le numéro 670. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés une fois suivant
un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 20
décembre 2013, en cours de publication au Mémorial.

A COMPARU:

Claudia Schiffer, de residence à Hill Lodge, 14, Hillsleigh Road, Londres W8 7EL, Royaume Uni (l’Associé Unique).
ici représenté par Régis Galiotto, clerc, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités de l’enregistrement.

88414

U X E M B O U R G

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour est libellé comme suit:
1. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des Statuts de sorte qu’il aura

désormais la teneur suivante:

“ Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est l’acquisition, la gestion, l’exploitation et / ou l’octroi de licences de droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit («IP») dans le cadre du secteur de la mode et du divertissement.

2.2 La Société pourra en outre fournir des solutions de gestion IP, de la planification et de l’évaluation IP d’actifs

incorporels et de la gestion de portefeuille IP dans le secteur de la mode et du divertissement. Elle peut s'engager dans
le développement de nouvelles opportunités d'affaires, le développement de marque, la gestion des contrats et les services
d'agence d'artistes dans le secteur de la mode et du divertissement.

2.3 La Société peut également acquérir des participations dans, et/ou participer au développement, tant au Luxembourg

qu’à l’étranger, de toutes sociétés, entreprises ou activités se rapportant à l’industrie de la mode et du divertissement,
être impliquée dans la promotion et la production de spectacles s’y rapportant sous quelque forme que ce soit et gérer
ces participations et activités. La Société peut acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette
et, plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

2.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts
et les émissions de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

2.5 La Société peut de manière générale effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle, et toute

transaction se rapportant à des propriétés mobilières ou immobilières qui directement ou indirectement favorisent ou
se rapportent à son objet social.”

2. Divers
III. L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:

Résolution unique

L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et décide subséquemment de modifier l’article 2 des

Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est l’acquisition, la gestion, l’exploitation et / ou l’octroi de licences de droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit («IP») dans le cadre du secteur de la mode et du divertissement.

2.2 La Société pourra en outre fournir des solutions de gestion IP, de la planification et de l’évaluation IP d’actifs

2.3 La Société peut également acquérir des participations dans, et/ou participer au développement, tant au Luxembourg

2.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

88415

U X E M B O U R G

2.5 La Société peut de manière générale effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle, et toute

transaction se rapportant à des propriétés mobilières ou immobilières qui directement ou indirectement favorisent ou
se rapportent à son objet social.”

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute forme que ce soit qui incombent à la Société du fait du présent

acte s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent document au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14913. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066859/183.
(140078036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Sparrowhawk Lending 502 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 117.512,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.375.

Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 28 février 2014, qui ont acceptées:
- la démission de Monsieur Renaud Labye de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 28 février

2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014067780/15.
(140078927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Qurtech, Société Anonyme.

Siège social: L-5730 Aspelt, 12, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 112.949.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1

er

mars 2014

Première résolution

Est nommé Monsieur MARTINI Giovanni, né le 23 mars 1972 à Chivasso (Italie), demeurant à I-15121 Alessandria,

Via Don Giovine 67, pour le poste d'administrateur, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020, en
remplacement de Monsieur Paolo ZANONI, né le 24/09/1966 à Torino (Italie), demeurant à IT-10154 Torino, 58, Via
Paisiello.

Fait et passé à Luxembourg, le 1

mars 2014.

Comptabilité STC SARL
Un mandataire

Référence de publication: 2014067743/16.
(140078414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88416

Document Outline

Actaris Capital

Addax Holding Co S.A.

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Amadeus Holding S.A. - SPF

Anglo American Investments 12

ARCADIA Fine Properties SA

Arca S.à r.l.

ArcelorMittal

Argo Plaisance S.A.

Balny S.A.- SPF

Basalt Holding S.à r.l.

Black Grafton Invest 5 S.C.

Black Grafton Invest 7 S.C.

Blacksmith Holding S.A.

Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l.

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.

BPH Finance S.A.

CCNB S.A.

CD&R Millennium Holdco 6 S.à r.l.

Chordia Invest I S.A.

Deloitte Tax & Consulting

Dermagest Invest SPF S.A.

EFG Bank (Luxembourg) S.A.

Eluxcar S.à r.l.

Fortum L.A.M. SNC

Great German Stores B

Greenland Property

Greenland Property S.A.

GSO Oasis Credit (Luxembourg) Partners S.à r.l.

Loizelle SA

MACL International Limited

Maj Invest Alternative

Mannertal Investment Group

Market Access II

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l.

Olvin Company

Ontex I S.à r.l.

Ontex IV S.A.

Qurtech

Sparrowhawk Lending 502 S.à r.l.

Tofev S.A.

Topafives 2 S.à r.l.

Travis Securities International

Trizec 3 S.à r.l.

Türkisfund

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.

Univest II

WS Invest Lux S.à r.l.