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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1836

15 juillet 2014

SOMMAIRE

ALG Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88086

AlphaOne SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88082

Altilands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88085

Association Islamique et Culturelle AFNA-

NE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88114

Asta Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88085

Atalaya Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88085

Cardea International Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88088

CCP II Soest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88088

Convergys Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

88090

Darwin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88125

Gëff zeréck - Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

88126

Ikra Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88084

Ikra Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88084

Intervest Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

88082

Intrasonics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88082

IT Consulting & Services  . . . . . . . . . . . . . . . .

88123

Javari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88083

Jazz-Ex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88083

Kahala LuxCo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88099

Kern Tech 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88082

La Balancelle S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88123

Lux Konzern S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88084

LWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88083

Magmode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88087

Marc DECKER (anciennement REDELUX)

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88084

Marson Investments Holding S.A.  . . . . . . .

88113

Mars Propco 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88087

Matériaux Marketing Services  . . . . . . . . . . .

88122

MBW Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88114

McCormick Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

88086

Mearra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88087

Mearra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88088

Metal Invest Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88124

Michele Muzi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88086

MLC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88089

Msteel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88088

Multis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88089

Northern & Shell Luxembourg Sàrl  . . . . . .

88086

Novaluxco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88114

Optimum HR Efficiency S.à r.l.  . . . . . . . . . .

88089

Orangefield (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

88087

PIP Trading S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88128

Stonecreek Capital International Ltd. . . . .

88107

Techolding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88083

88081

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U X E M B O U R G

Intrasonics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065879/9.
(140077184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Intervest Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.096.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065866/10.
(140076926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Kern Tech 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 184.387.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire No. 1418 du 24 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2014065905/12.
(140076593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

AlphaOne SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.739.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires a adopté les résolutions suivantes en date du 25 avril 2014:
1. L'Associé unique a réélu Messieurs William Potts (résidant au Royaume-Uni) et Thomas Nummer (résidant en

Allemagne) à leur fonction d’administrateurs de la Société pour une période de six ans se terminant à l' Assemblée
Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2020.

2. L'Associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Clas Rönnlöv (demeurant en Suède) avec effet au 5

décembre 2013. Il a également été noté que le Conseil d'Administration a nommé Monsieur Mario Koster (demeurant
en Allemagne) comme administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Clas Rönnlöv avec effet au 5 décembre
2013.

3. L'Associé unique a donc élu Monsieur Mario Koster (demeurant en Allemagne) à la fonction d'administrateur de la

Société pour une période de six ans se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en
2020.

4. PricewaterhouseCoopers Société Coopérative a été réélu à la fonction de Réviseur d'Entreprises de la Société pour

une période d'un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de ALPHAONE SICAV-FIS
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014067940/23.
(140079431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

88082

L

U X E M B O U R G

Javari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.503.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065897/9.
(140076986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Jazz-Ex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 31A, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 79.396.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065898/9.
(140076457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

LWM, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 69.890.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014065939/11.
(140077002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Techolding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.690.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2014 ainsi que par le conseil d'administration réuni le

<i>même jour

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Yann DUCHESNE, directeur de société, demeurant au 43bis, boulevard Victor Hugo, F - 92400 Neuilly-

sur-Seine, Président;

- Monsieur Pascal BRANDYS, directeur de société, demeurant au 11, rue Magellan, F - 75008 Paris;
- Madame Irina SAZHINA, expert-comptable, demeurant au 9, Minskaya Ulitsa Bldg., 119121 Moscou, Russie.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A. société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Sont nommés administrateurs-délégués, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Yann DUCHESNE, directeur de société, demeurant au 43bis, boulevard Victor Hugo, F -92400 Neuilly-

sur-Seine,

- Monsieur Pascal BRANDYS, directeur de société, demeurant au 11, rue Magellan, F - 75008 Paris,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014067826/25.
(140078758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

88083

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U X E M B O U R G

Marc DECKER (anciennement REDELUX) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.182.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Marc DECKER (anciennement REDELUX) SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014065942/12.
(140076883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Lux Konzern S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.993.

La liste des Fondés de pouvoir A et B a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065937/12.
(140076832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Ikra Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.690.

Les comptes annuels période du 26 septembre 2013 (incorporation de la société) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IKRA SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume ANDRE / Mathias WELTER
<i>Director / Associate Director

Référence de publication: 2014067580/14.
(140078473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Ikra Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.690.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 15 avril 2014:

Est élu au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2019:
- Mr Martin VOGEL, membre du conseil d'administration,
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IKRA SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume ANDRE/ Mathias WELTER
<i>Director / Associate Director

Référence de publication: 2014067581/16.
(140078474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

88084

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U X E M B O U R G

Altilands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 171.267.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>14 mai 2014

Le siège social de la société est transféré au 17 rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG
Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, né le 04.01.1982 à LA LOUVIERE (Belgique), et Monsieur Louis

VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né le 26.09.1967 à FAMECK (France), tous domiciliés professionnellement au 17
rue Beaumont L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société pour une période de trois ans.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
ALTILANDS S.A.

Référence de publication: 2014067977/16.
(140079548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Asta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.866.

En date du 25 Juin 2013, les Associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Réélection de Euraudit S.à r.l., ayant pour adresse le 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Luxembourg, enregistré

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42889, au poste de commissaire aux comptes,
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre 2013, et qui se tiendra
en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Asta Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014067951/17.
(140080023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Atalaya Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 172.209.

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des associés de la société pris en date du 14 mai 2014

En date du 14 Mai 2014, les associées de la Société ont pris la résolution suivante:
- d’accepter la démission de Madame Ailbhe Jennings de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 Avril 2014;
- de nommer Madame Ruth Springham, né le 25 Mai 1961 à Johnstone, ayant comme adresse professionnelle 4, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 Avril 2014 et ce pour une
durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mr. Jay Corrigan
- Ms. Melissa Bethell
- Ms. Ruth Springham
- Mr. Aurelien Vasseur
- Mr. Luis Javier Castro Lachner
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Mai 2014.

Référence de publication: 2014067952/21.
(140079621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

88085

L

U X E M B O U R G

McCormick Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 160.664.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065955/9.
(140076380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Michele Muzi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.945.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014065981/12.
(140076486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Northern &amp; Shell Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.441.

<i>Rectificatif du dépôt L130181018 déposé le 23/10/2013

Cette version remplace la version déposée antérieurement
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014066003/13.
(140077150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

ALG Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 174.398.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 9 mai 2014

En date du 9 mai 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Ailbhe Jennings de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014;
- de nommer Aurélien Vasseur, né le 8 janvier 1976 à Séclin, France, ayant comme adresse professionnelle: 4 rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée
indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Ryan Cotton
- Mme. Ruth Springham
- M. Aurélien Vasseur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014067973/20.
(140079399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Magmode, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 86.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065964/9.
(140076972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Orangefield (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

La liste des signatures autorisées A et B a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014066021/12.
(140076834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Mearra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.210.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065973/12.
(140076445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Mars Propco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 923.525,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.299.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 7 mars 2014, que Arminius Moat (Luxembourg)

S.à r.l. (détenant 27.336 parts sociales dans la Société) et Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l. (détenant 7.721 parts sociales
dans la Société), ont transféré la totalité des parts sociales qu'ils détenaient dans la Société à:

- Liffey Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B185.235,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Kucera Beteiligungen Holding GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.884 parts sociales

Liffey Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.057 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Me Yann BADEN
<i>Le Curateur

Référence de publication: 2014065954/21.
(140075717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Msteel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 1, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 158.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MSTEEL S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014065992/11.
(140077053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Mearra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.210.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065974/12.
(140076446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Cardea International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.456.

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 8 mai 2014 que
M. Fèmy Mouftaou, né le 08.06.1973 à Cotonou (Bénin) et ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé administrateur de classe B en remplacement de Mme Françoise Pfeiffer.

Monsieur Mouftaou est nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014067365/15.
(140079046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

CCP II Soest S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 3.262.075,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.783.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2014, le liquidateur a décidé de transférer le siège social de la Société du 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de l'associé unique CCP II Logistics S.àr.l., a changé et est désormais au 5, allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg.

L'adresse du liquidateur, Curzon Capital Partners II SARL, a changé et est désormais au 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014067371/16.
(140078791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

MLC Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 142.716.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067679/9.
(140078615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Multis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014067686/9.
(140079222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Optimum HR Efficiency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 172.869.

L’an deux mille quatorze,
le vingt-huit avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Monsieur Nicolas CANAL, consultant en ressources humaines, né à Nancy (France), le 21 avril 1976, demeurant

15, rue des Aubépines, F-54280 Brin-Sur-Seille (France);

2) Monsieur Jérémy LECLAIRE, consultant en marketing et communication, né à Châlons-Sur-Marne (France), le 05

novembre 1976, demeurant 20, rue Chaussée, F-55100 Verdun (France).

Lesquels comparants, ici personnellement présents, sont les deux (2) seuls et uniques associés de la société «OPTIMUM

HR EFFICIENCY S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 37,
rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 08 no-
vembre 2012, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 décembre 2012,
sous le numéro 3066 et page 147158.

Les statuts de la prédite Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
Lesquels comparants, se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés DECIDENT de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société de

la Ville d’Esch-sur-Alzette vers la Ville de Dudelange et de fixer sa nouvelle adresse au 21, rue Schiller, L-3562 Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de siège social, les associés DECIDENT de modifier l’article CINQ (5), premier alinéa

des statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.».

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. CANAL, J. LECLAIRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2014. Relation: EAC/2014/5995. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014067715/36.
(140078817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Convergys Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.957.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

STREAM INTERNATIONAL INC., a company organized under the laws of the State of Delaware (United States of

America), with its registered address at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, registered with
the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations under number 0951406,

here  represented  by  Ms.  Canan  CETIN,  lawyer,  professionally  residing  in  L-1258  Luxembourg,  2,  rue  Jean-Pierre

Brasseur, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is CONVERGYS LUXEMBOURG (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may also borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favor or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

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U X E M B O U R G

4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at seventeen thousand two hundred dollars (USD 17,200), represented by seventeen

thousand two hundred (17,200) shares in registered form, having a par value of one dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties. Where the Company has

more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital. The requirements of articles 189 and 190 of
the Law will apply.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

6.5. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by the Board composed at least by two class A and two class B managers. Class A and

class B managers are appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers
need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board.
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in the Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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U X E M B O U R G

(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two (2) managers,

including one class A manager and one class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders owning more than one-half (1/2) of the share capital are valid and binding as if passed at a General Meeting duly
convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital.

If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders are convened

by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time and the resolutions are adopted at the
General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion
of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Reviseur(s) d'entreprises agréé(s).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (com-

missaire) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor (reviseur(s) d'entreprises agree(s)) needs
to be appointed, whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002
on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of the companies does not apply.

14.2. The shareholders appoint the commissaire or the reviseur(s) d'entreprises agree(s), if any, and determine their

number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaire or the reviseur
(s) d'entreprises agree(s), as the case may be if any, may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

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<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the seventeen thousand two hundred (17,200) shares have been subscribed

by the sole shareholder, the company STREAM INTERNATIONAL INC, pre-designated and represented as said before,
and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of USD 17,200 (seventeen thousand
two hundred dollars) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating
notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. the number of managers is set at 4 (four), divided into two classes.
The Sole Shareholder appoints as class A managers:
- Bryan C. WHEATLEY, lawyer, born the 16 

th

 of June 1970, in Detroit (Michigan) (United States of America), residing

professionally in 45202 Cincinnati (Ohio), 201 East Fourth Street (United States of America); and

- Tammy L. ROHRER, corporate secretary, born the 27 

th

 of August 1960, in Cincinnati (Ohio) (United States of

America), residing professionally in 45202 Cincinnati (Ohio), 201 East Fourth Street (United States of America).

The Sole Shareholder appoints as class B managers:
- Abdelhakim CHAGAAR, accountant, born the 3 

rd

 of March 1979, in Mont-Saint-Martin (France), residing profes-

sionally in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Giuseppe DI MODICA, accountant, born the 31 

st

 of May 1974, in Enna (Italy), residing professionally in 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. the registered office is established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed has been signed in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

STREAM INTERNATIONAL INC., une société régie par les lois de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique), établie

et ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, inscrite auprès de l’Etat de
Delaware, Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 0951406,

ici représentée par Mademoiselle Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue

Jean-Pierre Brasseur, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est CONVERGYS LUXEMBOURG (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-sept mille deux cents dollars (USD 17.200) représenté par dix-sept mille deux cents

(17.200) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers. En application des dispo-

sitions des articles 189 et 190 de la Loi, lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos)
à des tiers est soumise à l’accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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6.5. Chaque part sociale donne un droit proportionnel aux actifs et profits de la société par rapport au nombre total

des parts sociales.

III. Gérance - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par le Conseil composé d’au moins deux (2) gérants de classe A et deux (2) gérants de classe

B. Les gérants de classe A et de classe B sont nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Le Conseil.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé ou aux associés relèvent de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui se situe, en

principe, au Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion.

Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des

convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg permettant à l’ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue. (vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants
(les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants,

dont obligatoirement celle d’un gérant de classe A et celle d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est com-

muniqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été
adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou associé

(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

une Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés

sont  convoqués  par  lettre  recommandée  à  une  seconde  Assemblée  Générale  ou  consultés  une  seconde  fois,  et  les
décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises.
14.1. Conformément aux dispositions de l’article 200 de la Loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un

commissaire, si elle a plus de 25 (vingt-cinq) actionnaires. Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s) seront nommés
si l’exemption prévue par l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ne s'applique pas.

14.2. Les associés nomment le commissaire ou le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y a lieu, et déterminent leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Le commissaire ou le(s)
réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peut/peuvent être renommé(s).

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

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15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, les dix-sept mille deux cents (17.200) parts sociales ont été souscrites par l’associée

unique, la société STREAM INTERNATIONAL INC., pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entiè-
rement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme USD 17,200 (dix-
sept mille deux cents dollars) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions prises par l’associé unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’associée unique:

1. le nombre des gérants est fixé à 4 (quatre), divisé en deux classes.
L'Associé Unique nomme comme gérants classe A de la Société pour une période illimitée:

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- Monsieur Bryan C. WHEATLEY, avocat, né le 16 juin 1970, à Detroit (Michigan) (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

professionnellement à 45202 Cincinnati (Ohio), 201 East Fourth Street (Etats-Unis d'Amérique); et

- Madame Tammy L. ROHRER, secrétaire générale, née le 27 août 1960, à Cincinnati (Ohio) (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant professionnellement à 45202 Cincinnati (Ohio), 201 East Fourth Street (Etats-Unis d'Amérique).

L'Associé Unique nomme comme gérants classe B de la Société pour une période illimitée:
- Monsieur Abdelhakim CHAGAAR, comptable, né le 3 mars 1979 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant profes-

sionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- Monsieur Giuseppe DI MODICA, comptable, né le 31 mai 1974 à Enna (Italie), demeurant professionnellement à 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent

acte.

Signé: C. CETIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2014. LAC/2014/20873. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014068074/512.
(140079732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Kahala LuxCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.962.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of April,
Before the undersigned Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared,

Kahala Aviation Holdings LLC, a corporation duly formed and validly existing under the laws of the state of Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington 19801 Delaware, United States
of America and registered with the Secretary of State of Delaware Division of Corporations under number 5429971,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company’s name is “Kahala LuxCo”.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including

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companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in municipality of Schuttrange, Grand-

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole Shareholder, or in case
of plurality of Shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the Shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the Share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000

(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up,

herein collectively as the “Shares” and individually as the “Share”.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole Shareholder, or in case

of plurality of Shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the Shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the Share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each Shareholder has voting rights com-

mensurate to such Shareholder’s ownership of Shares.

Art. 8. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among Shareholders of the Company or where the

Company has a sole Shareholder.

Transfers of Shares to non-Shareholders are subject to the prior approval of the Shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the Share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s Share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a Shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

Shareholder, or in case of plurality of Shareholders by a resolution of the Shareholders representing more than fifty
percent (50%) of the Share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall
be determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of Shareholders, by a resolution of the Shareholders representing more than fifty percent (50%) of
the Share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, to the general meeting of Shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole or any manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents who need not be Shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or
the board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its repre-
sentation as well as any other relevant condition.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or Shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole Shareholder. A sole Shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of Shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole Sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of Shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
Shareholders representing more than fifty percent (50%) of the Share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each Shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the Shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any Shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such Shareholder’s proxy, which person needs not be Shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of Shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of Share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the Share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the Shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of Share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the Shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the Share capital.

The holding of Shareholders meetings is not compulsory as long as the number of Shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, Shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each Shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of Shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole Shareholder,

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or in case of plurality of Shareholders, (i) to the general Shareholders meeting, when the holding of such Shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the Shareholders when the holding of such
Shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, by the general
meeting of the Shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the Share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, by resolution

of the Shareholders representing more than fifty percent (50%) of the Share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a Shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the Shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the Share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
Shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
Shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agrées) appointed by the general meeting of Share-
holders. The general meeting of Shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole Shareholder, or in case of plurality

of Shareholders, by the general meeting of Shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the Shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the Share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any Shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, by the general meeting of Shareholders by a resolution of the
Shareholders taken by a vote of the majority of the Shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
Share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the Share

capital to each of the Shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) proportionally
to the Shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 20,000 (twenty thousand) Shares representing the entire share capital of the Company have been entirely

subscribed by Kahala Aviation Holdings LLC, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000
(twenty thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary
by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-

The corporate capital is valued at EUR 14,481.40-.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Kahala Aviation Holdings LLC, acting as sole Shareholder re-

presenting the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1) - Nick RADESCA, born on August 22, 1965, in New York, United States of America, and residing professionally at

405 Park Avenue, 15 

th

 Floor, New York City NY 10022, United States of America; and

- Katie KURTZ, born on November 19, 1979, in Pennsylvania, United States of America, and residing professionally

at 405 Park Avenue, 15 

th

 Floor, New York City NY 10022, United States of America, are appointed as type A managers

of the Company for an undetermined duration;

- Stewart KAM-CHEONG, born on July 22, 1962 in Port Louis, Mauritius, and residing professionally at 6C, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Lynn CHAN, born on Lynn Chan, born on December 26, 1980, in Uccla, Belgium, and residing professionally at 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg;

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu,

Kahala Aviation Holdings LLC, une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de l'état du

Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington 19801 Delaware, Etats-Unis
d’Amérique et étant enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware Division of Corporations sous le numéro
5429971,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d’enregistrement.

La dite partie comparante, agissant en qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Kahala LuxCo».

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d’accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

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U X E M B O U R G

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille US Dollars), divisé en 20.000 (vingt mille) parts

sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un US Dollar) chacune et sont chacune entièrement libérées,

ici collectivement les «Parts Sociales» et individuellement la «Part Sociale».
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de Parts Sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d’un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d’au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou chaque gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant
unique ou le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat
ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu’il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d’au moins un gérant de type A et
d’au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d’associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d’une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d’une telle assemblée n’est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

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U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d’être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu’à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux Parts Sociales qu’ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d’un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu’à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux Parts Sociales qu’ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s’achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

L’intégralité des 20.000 (vingt mille) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entiè-

rement souscrite par Kahala Aviation Holdings LLC, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant
de 20.000 USD (vingt mille US Dollars) est donc à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant par la production d’un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR.

Le capital social a été évalué à 14.481,40- EUR.

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, Kahala Aviation Holdings LLC, agissant en sa qualité d’associé unique,

représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) - Nick RADESCA, né le 22 août 1965 à New York, Etats-Unis d’Amérique, résidant professionnellement au 405

Park Avenue, 15 

th

 Floor, New York City NY 10022, Etats-Unis d’Amérique; et

- Katie KURTZ, née le 19 novembre 1979, en Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique résidant professionnellement au

405 Park Avenue, 15 

th

 Floor, New York City NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;

sont nommés gérants de type A de la Société pour une période indéterminé.

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U X E M B O U R G

- Stewart KAM-CHEONG, né le 22 juillet 1962, à Port Louis, Ile Maurice, résidant professionnellement au 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Lynn CHAN, née le 26 décembre 1980, à Uccla, Belgique, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2014. Relation GRE/2014/1674. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014068237/423.
(140079888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Stonecreek Capital International Ltd., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.640.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.605.

In the year two thousand and fourteen, on thirtieth of April
Before US Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SANJEL CANADA LTD., a corporation incorporated and existing under Alberta laws (Canada), with registered office

at Suite 200, 505 - 2 

nd

 Street SW, Calgary, Alberta, T2P 1N8 Canada, registered with the Alberta Corporate Register,

under corporate access number 2012390395 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Regis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on April 24, 2014.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That SANJEL CANADA LTD., aforementioned, is the sole shareholder of a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of STONECREEK CAPITAL INTERNATIONAL LTD.,
having its registered office at 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under number B 162.605 and incorporated by a deed of the undersigned
notary, on June 28, 2011, published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations)
dated October 8, 2011, number 2416 and amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on January 28,
2014, published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) dated April 18,
2014, number 996 (the “Company”).

II. That the Company’s share capital amounts to fifteen million twenty thousand US Dollars (USD 15,020,000) repre-

sented by one hundred seventy thousand (170,000) ordinary shares of one US Dollar (USD 1) each (the "Ordinary
Shares"), ten million eight hundred ninety thousand (10,890,000) class A mandatory redeemable preferred shares of one
US Dollar (USD 1) each (the "Class A MRPS") and three million nine hundred sixty thousand (3,960,000) class B mandatory
redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1) each (the "Class B MRPS"), all fully subscribed and entirely paid
up.

III. That the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable

receivable towards the Company amounting respectively to USD 33,100,000.- (thirty-three million one hundred thousand
US Dollars).

IV. That the Agenda of the meeting is the following:

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1. Consider an increase of the share capital of the Company by an amount of six million six hundred twenty thousand

US Dollars (USD 6,620,000) in order to raise it from its present amount of fifteen million twenty thousand US Dollars
(USD 15,020,000) to twenty-one million six hundred forty thousand US Dollars (USD 21,640,000) by the issuance of:

- sixty-six thousand two hundred (66,200) new ordinary shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each (the

“Ordinary Shares”), with an attached ordinary share premium of two hundred sixty-four thousand eight hundred US
Dollars (USD 264,800) and,

- six million five hundred fifty-three thousand eight hundred (6,553,800) Class A MRPS with a par value of one US

Dollar (USD 1) each, with an attached Class A MRPS premium of twenty-six million two hundred fifteen thousand two
hundred US Dollars (USD 26,215,200);

2. Consider the subscription by the Sole Shareholder to all the new Ordinary Shares and all the new Class A MRPS;
3. Consider the full payment for the subscription of the new Ordinary Shares and of the new Class A MRPS, by

conversion of an uncontested, current and immediately exercisable receivable towards the Company amounting to thirty-
three million one hundred thousand US Dollars (USD 33,100,000) (the “Receivable”);

4. Consider the valuation method used for determining the value of the Receivable;
5. In order to reflect items 1 to 2 above, consider the subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the Company’s

articles of association;

6. Consider the modification of the corporate object of the Company so that article 2 paragraph 1 of the Company’s

articles of association, should be read as follows:

“ Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is exclusively the investment in Group companies

by mean of any kind of debt instruments acquired by purchase, subscription or otherwise.

For the purpose of this clause, "Group" shall mean any direct or indirect wholly-owned subsidiary of Sanjel Corporation

which (a) is incorporated, continued or amalgamated under the laws of a State of the United States of America ("US Law")
and/or under the laws of Canada or any state or territory thereof ("Canadian Law"), or of another jurisdiction acceptable
to Alberta Treasury Branches (b) which (i) has a direct ownership interest in another Subsidiary governed by Canadian
Law or US Law (a “Material Subsidiary”), or (ii) Sanjel Corporation elected to designate as a Material Subsidiary from
time to time, and (c) which provided a guarantee for the obligations of Sanjel Corporation and any other member of the
Group under any credit agreement that may exist from time to time (a “Subsidiary”).

For the attainment of its corporate purpose, the Company may without limitation grant loans, subscribe to bonds,

debentures, notes or other securities.

The Company may further enter into any agreement (e.g. any pledge agreement as company) that shall be required as

a condition for the financing of the Group by Alberta Treasury Branches acting for itself and as representative of certain
other finance parties from time to time.

The Company shall exclusively finance its activity out of equity contributions or loans made available to it by Sanjel

Corporation and/or Sanjel Canada Ltd and shall provide financial assistance to other entity of the Group.

The corporate purpose of the Company is restrictive and shall be construed accordingly. In particular, the Company

shall not:

(i) incur any indebtedness by any means (safe to comply with any laws applicable to it) or provide any financial assistance

to any person, other than by way of loan advances to any Subsidiary;

(ii) hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies;
(iii) have interest in any property or asset other than:
a. receivables owing from Sanjel Corporation or any Subsidiary; and
b. cash on hand, provided that the Company shall not have aggregate cash on hand in excess of USD 5,000,000 (or

the equivalent amount thereof in any other currency) for more than (five) 5 business days;

(iv) assign receivables from Sanjel Corporation or any Subsidiary to any person other than in favor of Alberta Treasury

Branches acting for itself and as representative of certain other finance parties from time to time which have made available
loan facilities to Sanjel Corporation or any other group entities; or

(v) dispose of, assign, create, issue, incur, assume or permit to exist any type of security interest or guarantee on any

of its property or assets for its own debt or liabilities or for the debt or liabilities of companies of the group to which it
belongs.

Within the limits set out above, the Company may enter into any agreement, which shall be indispensable for carrying

out its day to day business (including, for the avoidance of doubt, any account bank agreement, domiciliation agreement
and lease agreement)."; and

7. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the Agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six million six hundred

twenty thousand US Dollars (USD 6,620,000) in order to raise it from its present amount of fifteen million twenty

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thousand US Dollars (USD 15,020,000) to twenty-one million six hundred forty thousand US Dollars (USD 21,640,000)
by the issuance of:

- sixty-six thousand two hundred (66,200) new ordinary shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each (the

“First Ordinary Shares”), with an attached ordinary share premium of two hundred sixty-four thousand eight hundred
US Dollars (USD 264,800) and,

- six million five hundred fifty-three thousand eight hundred (6,553,800) Class A MRPS with a par value of one US

Dollar (USD 1) each, with an attached Class A MRPS premium of twenty-six million two hundred fifteen thousand two
hundred US Dollars (USD 26,215,200.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxyholder declares to subscribe to all the newly issued Ordinary Shares and Class

A MRPS and to fully pay them up by the contribution of the Receivable to the Company with a conversion into equity.

<i>Valuation

The Receivable is valued at thirty-three million one hundred thousand US Dollars (USD 33,100,000.-), such value has

been decided by the Sole Shareholder by way of a declaration of value (the “Declaration of Value”), dated as of April 23,
2014 (the “Execution Date”) and accepted by the managers of the Company by way of a valuation statement as of the
Execution Date (the “Valuation Statement”).

<i>Evidence of the claim’s existence

Evidence of the conversion of the Receivable and of its value has been given to the undersigned notary by a copy of

(i) the Declaration of Value and (ii) the Valuation Statement which shall remain attached to the present deed.

<i>Effective implementation of the conversion

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Receivable and has the power to dispose of them;
- the conversion of the Receivable is effective today without restriction.

<i>Second resolution

Pursuant to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend Articles 6, paragraph 1 of the

Company’s articles of association, which shall henceforth read as follows:

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital amounts to twenty-one million six hundred forty thousand US Dollars (USD 21,640,000) represented

by two hundred thirty-six thousand two hundred (236,200) ordinary shares of one US Dollar (USD 1) each (the “Ordinary
Shares”), seventeen million four hundred forty-three thousand eight hundred (17,443,800) class A mandatory redeemable
preferred shares of one US Dollar (USD 1) each (the “Class A MRPS”) and three million nine hundred sixty thousand
(3,960,000) class B mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1) each (the “Class B MRPS”), all fully
subscribed and entirely paid up.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company so that article 2 paragraph 1 of the

Company’s articles of association, shall read as follows:

“ Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is exclusively the investment in Group companies

by mean of any kind of debt instruments acquired by purchase, subscription or otherwise.

For the purpose of this clause, "Group" shall mean any direct or indirect wholly-owned subsidiary of Sanjel Corporation

which (a) is incorporated, continued or amalgamated under the laws of a State of the United States of America ("US Law")
and/or under the laws of Canada or any state or territory thereof ("Canadian Law"), or of another jurisdiction acceptable
to Alberta Treasury Branches (b) which (i) has a direct ownership interest in another Subsidiary governed by Canadian
Law or US Law (a “Material Subsidiary”), or (ii) Sanjel Corporation elected to designate as a Material Subsidiary from
time to time, and (c) which provided a guarantee for the obligations of Sanjel Corporation and any other member of the
Group under any credit agreement that may exist from time to time (a “Subsidiary”).

For the attainment of its corporate purpose, the Company may without limitation grant loans, subscribe to bonds,

debentures, notes or other securities.

The Company may further enter into any agreement (e.g. any pledge agreement as company) that shall be required as

a condition for the financing of the Group by Alberta Treasury Branches acting for itself and as representative of certain
other finance parties from time to time.

The Company shall exclusively finance its activity out of equity contributions or loans made available to it by Sanjel

Corporation and/or Sanjel Canada Ltd and shall provide financial assistance to other entity of the Group.

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U X E M B O U R G

The corporate purpose of the Company is restrictive and shall be construed accordingly. In particular, the Company

shall not:

(i) incur any indebtedness by any means (safe to comply with any laws applicable to it) or provide any financial assistance

to any person, other than by way of loan advances to any Subsidiary;

(ii) hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies;
(iii) have interest in any property or asset other than:
a. receivables owing from Sanjel Corporation or any Subsidiary; and
b. cash on hand, provided that the Company shall not have aggregate cash on hand in excess of USD 5,000,000 (or

the equivalent amount thereof in any other currency) for more than (five) 5 business days;

(iv) assign receivables from Sanjel Corporation or any Subsidiary to any person other than in favor of Alberta Treasury

Branches acting for itself and as representative of certain other finance parties from time to time which have made available
loan facilities to Sanjel Corporation or any other group entities; or

(v) dispose of, assign, create, issue, incur, assume or permit to exist any type of security interest or guarantee on any

of its property or assets for its own debt or liabilities or for the debt or liabilities of companies of the group to which it
belongs.

Within the limits set out above, the Company may enter into any agreement, which shall be indispensable for carrying

out its day to day business (including, for the avoidance of doubt, any account bank agreement, domiciliation agreement
and lease agreement).";

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight thousand Euros (EUR 8,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the proxyholder of the appearing person signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze le trente avril
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

SANJEL CANADA LTD., une société de droit d’Alberta (Canada), ayant son siège social au Suite 200, 505 - 2 

nd

 Street

SW,  Calgary,  Alberta,  T2P  1N8  Canada,  inscrite  au  Registre  des  Sociétés  d’Alberta  (Canada),  sous  le  matricule
2012390395 (l’«Associée Unique»),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par l’Associée Unique le 24 avril 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que SANJEL CANADA LTD., précitée, est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de STONECREEK CAPITAL INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social au 6 rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le matricule B 162.605 et constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du
28 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 octobre 2011, numéro 2416 et
modifié pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 28 janvier 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 avril 2014, numéro 996 (la «Société»).

II. Que le capital social de la Société est de quinze millions vingt mille US Dollars (USD 15.020.000) représenté par

représenté par cent soixante-dix mille (170.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1)
chacune et par dix millions huit cent quatre-vingt-dix mille (10.890.000) parts sociales préférentielles de classe A avec
obligation de rachat d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Class A MRPS») et par trois millions
neuf  cent  soixante  mille  (3.960.000)  parts  sociales  préférentielles  de  classe  B  avec  obligation  de  rachat  d'une  valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «Class B MRPS»), toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

III. Que l’Associée Unique est la bénéficiaire d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d’un montant

de trente-trois millions cent mille US Dollars (USD 33.100.000) à l’égard de la Société.

88110

L

U X E M B O U R G

IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer une première augmentation du capital de la Société à concurrence de six millions six cent vingt mille

US Dollars (USD 6.620.000) afin de le porter de son montant actuel de quinze millions vingt mille US Dollars (USD
15.020.000) à vingt-et-un millions six cents quarante mille US Dollars (USD 21.640.000) par l’émission de:

- Soixante-six mille deux cents (66.200) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d'un US Dollar (USD

1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») avec une prime d’émission de parts sociales ordinaires d’un montant de deux
cent soixante-quatre mille huit cents US Dollars (USD 264.800); et

- Six millions cinq cent cinquante-trois mille huit cents (6.553.800) MRPS de Classe A d’une valeur nominale d'un US

Dollar (USD 1) chacune avec une prime d’émission de MRPS de Classe A de vingt-six millions deux cent quinze mille
deux cent US Dollars (USD 26.215.200);

2. Considérer la souscription par l’Associée Unique à toutes les nouvelles Parts Sociales Ordinaires et toutes les

nouvelles MRPS de Classe A;

3. Considérer la libération intégrale des nouvelles Parts Sociales Ordinaires et des nouvelles MRPS de Classe A par

conversion d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible à l’égard de la Société d’un montant de trente-trois
millions cent mille US Dollars (USD 33.100.000) (la «Créance»);

4. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la Créance;
5. Afin de refléter les points 1 et 2 ci-dessus, de considérer la modification de l’article 6 paragraphe 1 des statuts de

la Société;

6. Considérer la modification de l’objet social de la Société de façon à donner le contenu suivant à l’article 2, paragraphe

1 des statuts de la Société:

‘‘ Art. 2. Objet social. L’objet social unique de la Société est l’investissement sous quelque forme que ce soit dans

d’autres entreprises du même Groupe moyennant l’acquisition de tous titres de créance par achat, souscription et autres.

‘Groupe’ signifie toute filiale directement ou indirectement détenue intégralement par Sanjel Corporation, et (a) éta-

blie, existante et fusionné sous le droit d’un Etat des Etats-Unis d’Amérique (le ‘Droit Américain’) et/ou le droit du Canada
ou de toute province ou territoire du Canada (le ‘Droit Canadien’), ou d’une autre juridiction acceptable pour Alberta
Treasury Branches (b) et qui (i) détient un droit de propriété direct dans une autre Filiale soumise au Droit Canadien ou
Droit Américain (une ‘Filiale Substantielle’), ou (ii) que Sanjel Corporation décide de désigner comme une Filiale Sub-
stantielle, et (iii) qui garantit toute obligation de Sanjel Corporation et tout autre membre du Groupe (une ‘Filiale’) en
vertu de tout contrat de prêt pouvant ponctuellement exister.

Pour la réalisation de son objet social, la Société peut, sans limitation, accorder des prêts, souscrire à des obligations,

titres de dette, ou tout autre instrument financier.

La Société peut en outre conclure tout contrat (c’est à dire tout contrat de gage en tant que société dont les titres

sont gagés) requis en tant que conditions au financement du Groupe par Alberta Treasury Branches agissant en son nom
ou ponctuellement en tant que représentant d’autres parties financières.

L’activité de la Société est exclusivement financée par des apports de capitaux propres ainsi que par des prêts accordés

par Sanjel Corporation et / ou Sanjel Canada Ltd et consiste en la fourniture d’une assistance financière à toute entité du
Groupe.

L’objet social de la Société est limité et sera interprété de manière restrictive. En particulier, la Société ne peut pas:
(i) ni s’endetter, de quelque façon que ce soit (sauf pour respecter la réglementation lui étant applicable) ni fournir

une assistance financière à toute personne autrement que par le biais d’avances à toutes Filiales;

(ii) détenir aucune forme de participations dans d’autres sociétés Luxembourgeoises ou étrangères;
(iii) détenir de droits sur un bien ou un actif autres que:
a. des avoirs dus par Sanjel Corporation ou par une Filiale; et,
b. les espèces disponibles de la Société pourvu qu'elles n’excèdent pas USD 5.000.000 (ou un montant équivalent dans

une autre devise) pendant plus de (cinq) 5 jours ouvrables.

(iv) céder les avoirs dus par Sanjel Corporation ou par une Filiale à toute personne autre que l’Alberta Treasury

Branches, agissant en son nom ou ponctuellement en tant que représentant d’autres parties financières ayant accordé
des prêts à Sanjel Corporation ou toutes autres entités du Groupe; ou,

(v) créer, émettre, encourir, prendre en charge ou permettre l’existence de tout type de sûreté ou garantie sur l’un

de ses biens ou actifs pour ses propres dettes ou obligations ou pour les dettes ou obligations de sociétés du Groupe
auquel elle appartient.

7. Dans les limites établies précédemment, la Société peut conclure tout contrat indispensable à la réalisation de son

activité courante (incluant, afin d’éviter toute incertitude, toute convention de compte bancaire, convention de domici-
liation et contrat de bail).»

8. Divers.
V. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associée Unique prend les résolutions suivantes:

88111

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de six millions six cent vingt mille US

Dollars  (USD  6.620.000)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  quinze  millions  vingt  mille  US  Dollars  (USD
15.020.000) à vingt-et-un millions six cent quarante mille US Dollars (USD 21.640.000) par l’émission de:

- Soixante-six mille deux cents (66.200) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d'un US Dollar (USD

1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») avec une prime d’émission de parts sociales ordinaires d’un montant de deux
cent soixante-quatre mille huit cents US Dollars (USD 264.800); et

- Six millions cinq cent cinquante-trois mille huit cents (6.553.800) MRPS de Classe A d’une valeur nominale d'un US

Dollar (USD 1) chacune avec une prime d’émission de MRPS de Classe A de vingt-six millions deux cent quinze mille
deux cents US Dollars (USD 26.215.200).

<i>Intervention - Souscription - Payement

L’Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les nouvelles Parts Sociales Ordinaires,

toutes les nouvelles MRPS de Classe A et les libérer entièrement par la contribution de la Créance à la Société avec
conversion en parts sociales.

<i>Évaluation

La Créance est évaluée à trente-trois millions cent mille US Dollars (USD 33.100.000), cette valeur a été décidée par

l’Associée Unique par la voie d’une déclaration de valeur (la «Déclaration de Valeur») datée du 23 avril 2014 (la «Jour de
la Signature») et acceptée par les gérants de la Société par la voie d’une certification de valeur (la «Certification de Valeur»)
datée au Jour de la Signature.

<i>Preuve de l’existence de la créance

La preuve de la conversion de la Créance et de sa valeur a été donnée au notaire par la production d’une copie de (i)

la Déclaration de Valeur et (ii) le Certification de Valeur, demeureront attachés au présent acte.

<i>Effectivité de l’apport

L’Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- elle est la seule détentrice de la Créance, et a le pouvoir d’en disposer;
- la conversion de la Créance est effective aujourd'hui sans restriction.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’Associée Unique décide de modifier les articles 6, paragraphe 1 des statuts

de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à vingt-et-un millions six cent quarante mille US Dollars (USD 21.640.000) représenté par

deux cent trente-six mille deux cent (236.200) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1)
chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»), dix-sept millions quatre cent quarante-trois mille huit cent (17.443.800) parts
sociales préférentielles avec obligation de rachat de classe A d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune (les
«MRPS de Classe A»), et trois millions neuf cent soixante mille (3.960.000) parts sociales préférentielles avec obligation
de rachat de classe B d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune (les «MRPS de Classe B»), toutes entièrement
souscrites et libérées.

<i>Troisième résolution

L’Associée Unique décide de modifier l’objet social de la Société de façon à donner le contenu suivant à l’article 2,

paragraphe 1 des statuts de la Société:

‘‘ Art. 2. Objet social. L’objet social unique de la Société est l’investissement sous quelque forme que ce soit dans

d’autres entreprises du même Groupe moyennant l’acquisition de tous titres de créance par achat, souscription et autres.

‘Groupe’ signifie toute filiale directement ou indirectement détenue intégralement par Sanjel Corporation, et (a) éta-

blie, existante et fusionné sous le droit d’un Etat des Etats-Unis d’Amérique (le ‘Droit Américain’) et/ou le droit du Canada
ou de toute province ou territoire du Canada (le ‘Droit Canadien’), ou d’une autre juridiction acceptable pour Alberta
Treasury Branches (b) et qui (i) détient un droit de propriété direct dans une autre Filiale soumise au Droit Canadien ou
Droit Américain (une ‘Filiale Substantielle’), ou (ii) que Sanjel Corporation décide de désigner comme une Filiale Sub-
stantielle, et (iii) qui garantit toute obligation de Sanjel Corporation et tout autre membre du Groupe (une ‘Filiale’) en
vertu de tout contrat de prêt pouvant ponctuellement exister.

Pour la réalisation de son objet social, la Société peut, sans limitation, accorder des prêts, souscrire à des obligations,

titres de dette, ou tout autre instrument financier.

88112

L

U X E M B O U R G

La Société peut en outre conclure tout contrat (c’est à dire tout contrat de gage en tant que société dont les titres

sont gagés) requis en tant que conditions au financement du Groupe par Alberta Treasury Branches agissant en son nom
ou ponctuellement en tant que représentant d’autres parties financières.

L’activité de la Société est exclusivement financée par des apports de capitaux propres ainsi que par des prêts accordés

par Sanjel Corporation et / ou Sanjel Canada Ltd et consiste en la fourniture d’une assistance financière à toute entité du
Groupe.

L’objet social de la Société est limité et sera interprété de manière restrictive. En particulier, la Société ne peut pas:
(i) ni s’endetter, de quelque façon que ce soit (sauf pour respecter la réglementation lui étant applicable) ni fournir

une assistance financière à toute personne autrement que par le biais d’avances à toutes Filiales;

(ii) détenir aucune forme de participations dans d’autres sociétés Luxembourgeoises ou étrangères;
(iii) détenir de droits sur un bien ou un actif autres que:
a. des avoirs dus par Sanjel Corporation ou par une Filiale; et,
b. les espèces disponibles de la Société pourvu qu'elles n’excèdent pas USD 5.000.000 (ou un montant équivalent dans

une autre devise) pendant plus de (cinq) 5 jours ouvrables.

(iv) céder les avoirs dus par Sanjel Corporation ou par une Filiale à toute personne autre que l’Alberta Treasury

Branches, agissant en son nom ou ponctuellement en tant que représentant d’autres parties financières ayant accordé
des prêts à Sanjel Corporation ou toutes autres entités du Groupe; ou,

(v) créer, émettre, encourir, prendre en charge ou permettre l’existence de tout type de sûreté ou garantie sur l’un

de ses biens ou actifs pour ses propres dettes ou obligations ou pour les dettes ou obligations de sociétés du Groupe
auquel elle appartient.

Dans les limites établies précédemment, la Société peut conclure tout contrat indispensable à la réalisation de son

activité courante (incluant, afin d’éviter toute incertitude, toute convention de compte bancaire, convention de domici-
liation et contrat de bail).’

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ huit mille Euros (EUR 8.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, le mandant de la comparante a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2014. Relation: LAC/2014/21548. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Référence de publication: 2014068444/348.
(140079725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2014.

Marson Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.173.

Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065966/12.
(140076472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

88113

L

U X E M B O U R G

MBW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 119.264.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065970/9.
(140077215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Novaluxco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.762.

<i>Rectificatif du dépôt L140036837

Suite à une erreur matérielle, veuillez prendre note qu'en date du 8 janvier 2014 les résolutions ont été prises par

l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014066017/12.
(140076489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

AICA20, Association Islamique et Culturelle AFNANE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4761 Pétange, 25, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 9.959.

STATUTS

L’an 2014, le 26/04/2014 se sont réunis:
1. Monsieur TEMSAMANI Mostafa, Informaticien, né à Tanger Maroc le 15/09/1967, Belge, domicilié à 19 rue de

Rodange B-6791 Athus Belgique;

2. Monsieur NAJI Rachid, Ouvrier, né à Settat Maroc le 21/08/1971, Luxembourgeois, domicilié à 36 rue de la Fontaine

L-4815 Rodange;

3. Monsieur FEKRI Abdelghany, Peintre en bâtiment, né à Mazzouja Maroc le 10/03/1975, Marocain, domicilié à 25,

Route de Luxembourg L-4761 Petange;

Titre I 

er

 - Dénomination, siège social, Durée, langues et règlement d’ordre intérieur

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L’association est dénommée: «Association Islamique et Culturelle AFNANE», en abrégé

«AICA». L’association est une institution indépendante et apolitique, elle a la forme d’une association sans but lucratif.

Art. 2. Siège social.
A. le siège social de l’association est fixé pour l’instant à 25, Route de Luxembourg L-4761 Pétange, cependant il peut

être transférer à n’importe quel endroit du territoire national du Grand-duché de Luxembourg (G.D.L.).

B. Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date au Registre des sociétés et a.s.b.l.

Art. 3. La durée. L’association est créée pour une durée indéterminée qui prendra cours dès ce jour. Elle peut être

dissoute en tout temps selon les modalités prévues par les présents statuts.

Art. 4. Langues de l’association. Afin d’assurer une cohérence au sein de l’association, cette dernière a adopté comme

langues d’une part l’arabe (langue de la révélation du coran) et d’autres par le Français (une des langues officielles du pays).
Ainsi, le français sera la langue officielle des réunions et de l’écriture des comptes rendus et des procès-verbaux.

Art. 5. Règlement d’ordre intérieur. En complément des présents statuts, l’association est dotée d’un règlement d’ordre

intérieur qui sera défini par le Conseil Administratif et voté par l’Assemblée Générale.

Titre II - Objets de l’association

Art. 6. Objet de l’association.
6.1 Pratique cultuelles et culturelles
A - L’association vise à l’épanouissement des citoyens de confession musulmane au sein de la société Luxembourgeoise.

A cette fin, elle a pour objet l’organisation de l’ensemble des pratiques cultuelles de la religion musulmane, de son en-
seignement, de l’assistance spirituelle et matérielle aux malades, aux nécessiteux et de tout autre aspect lié à cette religion.

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Dans ce cadre, l»’association peut accomplir tout acte d’achat, de location, de construction, de rénovation et de gestion
de tout bien meuble et immeuble lui permettant d’assurer et de garantir l’ensemble de ces pratiques cultuelles et cultu-
relles

B - L’association s’emploiera à l’objet qui précède notamment au moyen de toute activité cultuelle, culturelle, sportive,

éducative, ludique et festive sont (cette présente liste n’est pas exhaustive):

a. Fonder et gérer un ou plusieurs lieux de culte musulman;
b. Création d’écoles et de bibliothèques;
c. Création et ou participation à des moyens d’expression médiatique;
d. Création de service social au sens large du terme;
e. Création de prestation de service, de conseil et de consultance;
f. Engagement de personnel salarié ou collaborateur;
g. Organisation des débats, des conférences, des expositions, des cours, des formations et des séminaires;
h. Organiser et participer au service funéraire musulman dans tout le territoire Luxembourgeois et au sens large du

terme;

i. Organisation d’activités récréatives, sportives, pédagogiques
j. Collecte de tout don en nature ou en espèce.
k. Réalisation toute activité économique et commerciale légale pour les a.s.b.l. permettant d’atteindre les objectifs de

l’association.

6.2 Représentation et médiation
l. Assurer et participer à la représentation officielle des intérêts généraux de l’ensemble de la communauté musulmane

au Grand-duché de Luxembourg vis-à-vis de toutes les instances politiques, communales, régionales, nationales, euro-
péennes et internationales.

m.  Favoriser  un  climat  d’entente,  de  dialogue  mutuel  et  améliorer  les  relations  entre  la  communauté  musulmane

luxembourgeoise et les différentes composantes philosophiques, religieuses, politiques et culturelles de la société ainsi
que les instances officielles du pays.

n. Promouvoir et faire connaître l’islam, à l’exclusion de toute forme extrême, dans l’espace culturel européen avec

les moyens légaux, par le dialogue, les activités culturelles, les séminaires, les publications et tout autre moyen approprié.

o. Organiser une cellule d’écoute et de médiation afin de palier à toute situation conflictuelle pouvant éventuellement

surgir tant au niveau interne de la communauté qu’au niveau externe.

6.3 Gestion:
p. Former et initier les cadres et membres de l’association afin de perfectionner et d’élargir leurs domaines de com-

pétence et leur professionnalisme dans le cadre des activités de l’association.

q. Mettre en place un processus de certification de la qualité des activités et des prestations de l’association afin

d’assurer une gestion transparente, cohérente et durable en totale concordance avec les multiples législations, normes
et règlements d’application au Grand-duché de Luxembourg

6.4 Soutiens et participation
A - Permettre la coordination et entraide entre l’association et toute association, instance ou organisation légale

représentative des musulmans au Grand-duché de Luxembourg

B - Participer aux activités, soutenir ou être membres d’autres associations luxembourgeoises, européennes ou in-

ternationales qui poursuivent des buts similaires à notre association.

Titre III - Membre, droits et obligations

Art. 7. Membres. L’association est composée de membres effectifs dont le minimum est fixé à trois.
Les fondateurs soussignés sont les premiers membres effectifs de l’association.
L’association peut admettre des personnes physiques ou morales en qualité de membres adhérents ou honorifiques.

Art. 8. Membres effectifs.
8.1 - définition
A - Ont la qualité de membres effectifs:
- Les fondateurs, signataires du présent acte
- Les membres admis: Toute personne admise en cette qualité par décision de l’assemblée générale aux conditions

imposées par celle-ci.

Ils sont en nombre 15 membres dont 8 fondateurs et 7 membres admis.
B - Chaque membre effectif n’a droit qu’à une seule voix pour chaque vote des décisions de l’assemblée générale
8.2 - Admission
A - Tout membre effectif doit répondre aux exigences et normes des présents statuts et les accepter sans conditions

ni restriction.

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B - A l’exclusion des membres fondateurs et pour garantir un rajeunissement des organes de décision, les membres

effectifs ne sont admis en cette qualité que pour une durée de 3 ans renouvelable une fois, à la demande expresse du
membre effectif.

C - toute personne qui souhaite devenir membre effectif doit être avoir une résidence européenne légale il adressera

sa demande et les raisons de sa motivation par lettre écrite envoyée par recommandée avec accusé de réception, à laquelle
il joint un certificat de bonne vie et moeurs au président de l’assemblée générale de l’association, au siège social de
l’association. La question de l’adhésion sera débattue à la plus prochaine assemblée générale. L’assemblée générale ap-
prouvera ou rejettera la demande au vote à la majorité des deux tiers des membres effectifs. L’assemblée générale reste
souveraine pour l’admission ou le refus des nouveaux membres et sa décision ne doit pas être motivée. Le candidat sera
informé par écrit endéans les quinze jours ouvrables, de la décision de l’assemblée générale.

8.3 - Démission - Exclusion
A - les membres fondateurs ne peuvent être dissous de l’assemblée générale et du conseil d’administration que par

décision personnelle à l’exception du cas prévu aux article 8.3 C,D,E.

B - Chaque membre effectif a le droit de présenter sa démission justifiée au président de l’assemblée générale par

envoi recommandé avec accusé de réception au siège social de l’association. Sa démission sera actée lors de la plus
prochaine assemblée générale.

C - Est réputé démissionnaire, tout membre effectif, fondateur ou admis, qui ne sera pas acquitté de sa cotisation dans

les délais impartis définis par le règlement d’ordre intérieur. Après rappel par envoi recommandé et si le versement
n’intervient pas à l’issue d’un délai d’un moi prenant cours le lendemain du jour du dépôt de l’envoi recommandé, le
membre demande à être entendu par l’assemblée générale avant d’être exclu de l’association par décision de l’assemblée
générale réunie au deux tiers minimum des membres effectifs.

D - En cas de non respect des présents statuts ou de toute autre règle de conduite déterminée par l’association pour

ses membres, ou en cas d’agissement allant à l’encontre des intérêts de l’association, ou en cas de faute grave et/ou
intentionnelle ainsi qu’en cas de condamnation judiciaire tout membre effectif fondateur ou non pourra être exclu de
l’association.

E - Tout membre soumis à une instruction judiciaire pourra être selon les cas, soit relevé de ses fonctions et suspendu

temporairement en attendant le verdict de la décision judiciaire, soit être exclu directement de l’association selon la
gravité des faits reprochés et des risques d’atteinte à la réputation, à la probité de l’association ainsi qu’à son bon fonc-
tionnement ou sa survie qui pourrait en résulter.

F - Toute exclusion ou suspension d’un membre effectif ne peut être entérinée que par décision prise à la majorité

deux tiers des membres effectifs de l’assemblée générale. En règle générale, l’initiative de la procédure d’expulsion ou de
suspension d’un membre revient au conseil d’administration qui convoque l’assemblée générale pour l’analyse du cas.

G - Après la démission ou l’exclusion d’un membre effectif de l’association, celui-ci n’a pas le droit de réclamer le

remboursement des cotisations versées, ni de tout don qu’il aurait versé à l’association.

H - Le membre effectif suspendu ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social ou le patrimoine de l’association.
I - Le membre effectif dont la procédure d’exclusion ou de suspension est en cours peut demander à être entendu

lors de l’assemblée générale devant statuer sur son cas. Il fait parvenir sa requête au président de l’assemblée, par lettre
recommandée au siège social de l’association.

J - Les motivations de l’exclusion d’un membre effectif seront transcrites dans le procès verbal de l’assemblée générale

afin  de  garantir  la  transparence  des  décisions.  Cependant,  l’assemblée  générale  reste  souveraine  et  ses  décisions  ne
pourront être contestées sur base de l’appréciation de la justesse de la motivation.

K - Le décès ou l’incapacité annulent la qualité de membre affectif.
8.4 - Cotisation
Tout membre effectif est tenu de s’acquitter du payement de sa cotisation dont le montant est révisable chaque année

et fixé par l’assemblée générale. Les modalités de payement sont fixées par le règlement d’ordre intérieur.

Art. 9. Membres adhérents.
9.1 Définition
A - Est membre adhérent toute personne physique ou morale qui s’intéresse aux activités de l’association, adhère à

ses statuts et s’y conforme et lui assure son soutien tant moral et matériel que financier.

B - Les membres adhérents ne prennent pas part aux décisions de l’assemblée générale. Cependant, ils bénéficient

d’un droit d’interpellation de cette assemblée. Ils peuvent être tenus informés des décisions prises par cette assemblée.

9.2 Admission
A - Tout membre adhérent doit répondre aux exigences et normes des présents statuts et les accepter sans condition

ni restriction

B - toute personne qui souhaite devenir membre adhérent doit au moins avoir une résidence européenne légale, il

adressera sa demande par lettre écrite envoyée par recommandée avec accusé de réception, à laquelle il joint un certificat
de bonne vie et moeurs au président de l’assemblée générale de l’association, au siège social de l’association.

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C - Il n’y a pas de limite dans le temps au statut de membre adhérent tant que les conditions fixées par ces présents

statuts sont respectées.

9.3 Démission - Exclusion
A - A chaque membre adhérent a le droit de présenter sa démission au président du conseil d’administration qui en

informera l’assemblée générale.

B - Est réputé démissionnaire, tout adhérent, qui ne se sera pas acquitté de sa cotisation dans les délais impartis. Après

rappel par envoi recommandé et si le versement n’intervient pas à l’issue d’un délai d’un mois prenant cours le lendemain
du jour du dépôt de l’envoi recommandé, le membre sera exclu de l’association par décision du conseil d’administration
à la majorité simple. Le conseil d’administration en tiendra informé la prochaine assemblée générale.

C - En cas de non respect des présents statuts ou de toute autre règle de conduite déterminée par l’association pour

ses membres, ou en cas d’agissements allant à l’encontre des intérêts de l’association, ou en cas de faute grave et/ou
intentionnelle ainsi qu’en cas de condamnation judiciaire mettant en péril la réputation, la probité, le bon fonctionnement
ou la survie de l’association, tout membre adhérent pourra être exclu de l’association.

D - Toute exclusion ou suspension d’un membre adhérent sera prise par décision du conseil d’administration à la

majorité simple, qui en tiendra informé la prochaine assemblée générale

E - Après la démission ou l’exclusion d’un membre adhérent de l’association, celui-ci n’a pas le droit de réclamer le

remboursement de cotisations versées, ni de tout don qu’il aurait versé de l’association.

F - Le membre adhérent suspendu ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social ou le patrimoine de l’association.
G - Le membre adhérent dont la procédure d’exclusion ou de suspension est en cours peut demander à être entendu

par le conseil d’administration devant statuer sur son cas. Il fait parvenir sa requête au président du conseil d’adminis-
tration, par lettre recommandée au siège social de l’association.

H - Les motivations de l’exclusion d’un membre adhérent seront transcrites dans le procès verbal du conseil d’admi-

nistration afin de garantir la transparence des décisions. Cependant, le conseil d’administration reste souverain et ses
décisions ne pourront être contestées sur base de l’appréciation de la justesse de la motivation.

I - Le décès annule la qualité de membre adhérent.
9.4 Cotisation
Tout membre adhérent est tenu de s’acquitter du payement de sa cotisation dont le montant est révisable chaque

année et fixé par l’assemblée générale. Les modalités de payement sont fixées par le règlement d’ordre intérieur.

Art. 10. Membres honorifiques.
10.1 Définition
A - Le statut de membre honorifique est réservé à des personnes physique ou morale dont les qualités humaines,

professionnelles, morales, religieuses, philosophiques ou politiques apportent une valorisation aux activités de l’association
et assurent un conseil avisé.

B - Les membres honorifiques servent de référence et de conseillers à l’assemblée générale. Cependant, ils ne prennent

pas part au vote. Ils peuvent assurer un rôle «ambassadeur» de l’association.

10.2 Admission
A - Tout membre honorifique doit répondre aux exigences et normes des présents statuts et les accepter sans con-

ditions ni restriction.

B - Il n’y a pas de limite temporelle au statut de membre honorifique tant que les conditions fixées par ces présents

statuts sont respectées.

C - Le membre honorifique est désigné sur proposition de l’assemblée générale et après par la personne concernée
10.3 Démission - Exclusion
A - Chaque membre honorifique a le droit de présenter sa démission au président de l’assemblée générale par lettre

recommandée au siège social de l’association

B - En cas de non respect des présents statuts ou de toute autre règle de conduite déterminée par l’association pour

ses membres, ou en cas d’agissement allant à l’encontre des intérêts de l’association, ou en cas de faute grave et/ou
intentionnelle ainsi qu’en cas de condamnation judiciaire mettant en péril la réputation, la probité, le bon fonctionnement
ou la survie de l’association, tout membre effectif honorifique pourra être exclu de l’association.

C - Toute exclusion ou suspension d’un membre honorifique sera prise par décision à la majorité des deux tiers des

membres effectifs de l’assemblée générale. En règle générale, l’initiative de la procédure d’expulsion ou de suspension
d’un membre revient au conseil d’administration qui convoque l’assemblée générale pour l’analyse du cas.

D - Après la démission ou l’exclusion d’un membre honorifique de l’association, celui-ci n’a pas le droit de réclamer

le remboursement des cotisations versées s’il y échet, ni de tout don qu’il aurait versé à l’association.

E - Le membre honorifique suspendu ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social ou le patrimoine de l’association
F - Le membre honorifique dont la procédure d’exclusion ou de suspension est en cours peut demander à être entendu

par l’assemblée générale devant statuer sur son cas. Il fait parvenir sa requête au président de l’assemblée générale, par
lettre recommandée au siège social de l’association.

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G - Les motivations de l’exclusion d’un membre honorifique seront transcrites dans le procès verbal de l’assemblée

générale afin de garantir la transparence des décisions. Cependant, l’assemblée générale reste souveraine et ses décisions
ne pourront être contestées sur base de l’appréciation de la justesse de la motivation.

H - Le décès ou l’incapacité annulent la qualité de membre honorifique.
10.4 Cotisation
Les membres honorifiques ne sont pas tenus de s’acquitter d’une cotisation. Cependant, ils peuvent souscrire de plein

gré au versement d’une cotisation.

Titre IV - Les organes

Art. 11. L’assemblée générale.
A - L’assemblée générale est l’instant suprême de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont reconnu par la

loi. Elle est constituée par tous les membres effectifs. Le nombre de membres effectifs maximum est fixé à 15 dont 8
fondateurs et 7 admis.

B - Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et d’intervenir
C - Les membres adhérents n’y ont pas voix délibérative mais ils bénéficient d’un droit d’interpellation de l’assemblée

générale. Les membres adhérents qui désirent interpeller l’assemblée générale doivent en faire la demande motivée écrite
par envoi recommandé au président de l’assemblée générale au siège social de l’association au moins quinze jours ouvrable
avant la tenue de la dite assemblée. L’interpellation devra être inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée générale et un
temps de parole devra être prévu pour le membre adhérent. L’interpellation et les échanges qui en résultent seront
transcrits dans le procès verbal de l’assemblée générale.

D - Les décisions de l’assemblée générale seront communiquées aux membres adhérents
E - Parmi ses compétences l’assemblée générale peut:
a. Changer ou modifier les présents statuts, y compris le transfert du siège social,
b. Contrôler le conseil d’administration,
c. Elire et révoquer des membres du conseil d’administration et de l’assemblée générale et accepter de nouveaux

membres

d. Provoquer la dissolution de l’association, seulement en présence des deux tiers des membres, (ou l’unanimité ????)
e. Approuver les comptes et budgets de l’association,
f. Définir la politique générale de l’association.

Art. 12. Réunion de l’assemblée générale.
A - Tous les membres de l’association sont convoqués par lettre ordinaire envoyée par le président. Sauf en cas

d’urgence, les convocations sont envoyées au plus tard huit jours avant la réunion. L’ordre du jour est mentionné dans
la convocation. L’ordre du jour reprend les demandes d’interpellations des membres adhérents et les suggestions des
membres effectifs pour autant que ces requêtes soient envoyées au moins quinze jours ouvrables avant la réunion.

B - La date de l’assemblée générale est fixée dans le courant du moins de février. Si nécessaire, une deuxième assemblée

générale peut avoir lieu dans le courant du mois d’octobre.

C - En cas d’empêchement justifié d’un membre effectif, celui-ci peut mandater exceptionnellement un autre membre

effectif par écrit signé et daté. Le président de l’assemblée générale devra en avoir été informé par écrit au moins trois
jours ouvrables avant la réunion.

D - L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si deux tiers des membres sont présents. Si le

quorum n’est atteint, il sera convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer valablement quelque soit le nombre de
membres présents ou représentés et ce en dérogation aux articles précédents. La seconde réunion ne pourra être tenu
moins de quinze jours après la première réunion.

E - Les résolutions ordinaires sont prises à la majorité des voix. En cas de parité, la voix du président de l’assemblée

générale ou de son remplaçant est prépondérante.

F - Le mode de scrutin se fait soit à main levée soit au scrutin secret. Cette modalité est laissée à l’appréciation de

l’assemblée générale selon les cas. En cas de parité, la voix du président ou de son remplaçant de l’assemblée générale
sera prépondérante

G - Une réunion extraordinaire de l’assemblée générale peut être tenu si elle est réclamée par au moins 8 membre

effectifs (ou simplement le 1/3)

Art. 13. Registre des procès-verbaux, publicité des décisions.
A - Les procès verbaux sont rédigés et signés par deux membres au conseil administration (le président, le secrétaire

général ou un administrateur)

B - Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des procès-verbaux signés par le président

et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social de l’association où tous les membres peuvent en prendre
connaissance mais sans déplacement hors du siège social

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C - Tous les rapports, la correspondance, le courrier, les procès verbaux seront mis à la disposition des membres

effectifs et peuvent être consultés sur place lors des réunions mais aussi sans déplacement hors du siège social

D - Toutes modifications aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au registre de commerce des sociétés

et associations. Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d’un administrateur.

Art. 14. Le conseil d’administration.
A - L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateur au minimum cinq au

maximum. Dans tous les cas, le nombre d’administrateurs doit toujours être inférieur au nombre des membres effectifs.

B - La destitution du président ainsi que tout autre administrateur, se fera par vote à la majorité des deux tiers des

membres de l’assemblée générale

C - Les administrateurs sont choisis parmi les membres effectifs. Tant qu’il subsistera des membres fondateurs capables

d’assurer une charge de gestion au sein de l’association, le conseil comptera au moins un membre fondateur de l’asso-
ciation, sous réserve de l’acceptation de ce dernier. Leurs noms seront publiés au registre de commerce des sociétés et
associations.

D - Le président du conseil est élu par l’assemblée générale. Celui-ci désigne à son tour les mandats et les tâches des

autres administrateurs choisis parmi les membres effectifs. Le président soumet sa proposition à l’assemblée générale qui
adopte ou refuse la proposition en tout ou en partie. Les administrateurs sont nommés et révocables par l’assemblée
générale, statuant à la majorité des voix des membres effectifs réunis au deux tiers

E - Les postes suivant doivent être assurés:
a. Président
b. Secrétaire général
c. Trésorier
F - Les membres du conseil d’administration sont nommés pour trois ans. Leur mandat peut être reconduit.
G - Chaque année un tiers du conseil est renouvelé. Afin d’établir une continuité de gestion du conseil, les mandats

du président, du secrétaire général et du trésorier ne peuvent être renouvelés la même année.

H - Par dérogation au point F supra le trésorier remettra son mandat en jeu après la première année de fonctionnement

ainsi que d’autres administrateurs pour un tiers du conseil. Le secrétaire général et d’autres administrateurs après deux
ans pour un deuxième tiers du comité et enfin après trois ans le président avec le reste des administrateurs. Le conseil
désignera en son sein la répartition de la rotation à effectuer.

I - Tout administrateur est libre de démissionner à tout moment, à moins que sa démission, eu égard aux circonstances,

ne mette l’association en péril, en difficulté, ou en infraction à une disposition légale. Les effets de la démission pourront
être différés à trois mois maximum:

a. Si par le fait de la démission, le nombre d’administrateurs tombe en deçà du minimum légal,
b. Si en raison de mission ou de mandats dont le démissionnaire a été investi de fait ou de droit, la démission de

l’administrateur risque d’être intempestive.

J - Les administrateurs travaillent bénévolement au service de l’association. Cependant, en fonction de la charge de

travail et de l’ampleur des activités à gérer, l’assemblée générale peut décider d’allouer des indemnités et/ou un salaire
aux administrateurs. L’assemblée générale fixe également le montant et les modalités de ces indemnités et/ou salaires.

K - Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont responsables

que de l’exécution de leur mandat.

L - Le conseil d’administration élu se réunira pour rédiger un règlement d’ordre intérieur respectant l’esprit des

principes et des objectifs fixés par l’association. Ce règlement sera soumis à l’approbation de l’assemblé générale réunie
au deux tiers de ses membres effectifs.

M - Vu leurs contacts avec les administrations et le monde politique le président et secrétaire du conseil doivent

maîtriser parfaitement la langue française.

N - En cas de vacance d’un tiers des postes du conseil d’administration en cours de mandat, le président pourvoit au

remplacement du membre défaillant sous réserve d’approbation par la plus prochaine assemblée générale.

Art. 15. Présidence du conseil d’administration.
A. Le président est chargé principalement de
a. Représenter l’association, tant vis-à-vis de ses membres, que vis-à-vis de l’extérieur sous réserve de la présentation

judiciaire et financière qui appartiennent au président et au secrétaire général,

b. Convoquer le conseil d’administration et le présider
c. Avoir accès à toutes les informations concernant l’association et assister à toutes les réunions tenues au sein de

l’association

B. En cas d’incapacité du président, il est remplacé dans ses fonctions par le vice-président. A défaut du vice-président

par le secrétaire général.

C. Le président peut également déléguer ses fonctions à un ou plusieurs membres du conseil d’administration

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D. Le président initie et supervise la rédaction d’un rapport écrit des activités écoulées dans l’année et soumet ce

rapport à l’approbation de l’assemblée générale.

Art. 16. Secrétariat général du conseil d’administration.
A. La gestion quotidienne de l’association est accomplie par le secrétariat général. Il peut déléguer tout ou partie de

sa mission aux membres du personnel composant le secrétariat générale.

B. La désignation du secrétariat général relève de la compétence du président du conseil d’administration, sous réserve

de l’approbation de l’assemblée générale.

C. Le secrétaire général doit assister aux réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Art. 17. Décisions du conseil d’administration.
A. Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par mois
B. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou à la demande d’un tiers de ses membres. Il

ne peut statuer que si la moitié de ses membres au moins sont présents. Ses décisions sont prises à la majorité simple
des voix sauf les cas particuliers énoncés au sein de ces statuts. En cas de parité de voix, celle du président ou de son
remplaçant est prépondérante.

C. Ses décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux signés par le président et le secrétaire et inscrites

dans un registre spécial=; Les extraits qui doivent être produits et tous les autres actes seront signés par le président et
le secrétaire général.

D. En cas d’absence du président, le vice-président le remplacera.

Art. 18. Pouvoir du conseil d’administration.
A. Le conseil d’administration de l’association a tous les pouvoirs pour la réalisation des objectifs fixés par l’assemblée

générale, à l’exception de changer les statuts ou la désignation et la révocation de membres effectifs ou honorifiques.

B. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Il peut

notamment faire et recevoir tout payement et en exiger ou donner quittance, faire et recevoir tout dépôt, acquérir,
échanger ou aliéner tout bien meuble et immeuble ainsi que prendre ou céder à bail même pour plus de neuf ans, accepter
et recevoir toute subvention privée ou officielle, accepter et recevoir tout legs et donation, consentir et conclure tout
contrat d’entreprise et de vente, contracter tout emprunt avec ou sans garantie, confier tout pouvoir à des mandataires
de son choix, membre ou non, représenter l’association en justice, tant en défendant qu’en demandant, toucher ou
recevoir toute somme et valeur consignée, ouvrir tout compte auprès des banques et autres organismes financiers.

C. Le conseil d’administration peut désigner des techniciens, des fonctionnaires ou toute autre personne titulaire d’une

compétence d’expertise, pour des tâches particulières ou des projets spécifiques.

D. Le conseil d’administration pourra instaurer ou dissoudre tout groupe de travail, groupe d’intérêt, comité, ou toute

autre commission spéciale destiné à permettre le bon accomplissement par l’association de ses tâches ou sa gestion des
problématiques spécifiques. Ces groupes, comités et commissions peuvent être pilotés, vu ses compétences ou sa no-
toriété, par une personne extérieure au conseil mais sous l’entière responsabilité de celui-ci.

E. Le conseil pourra refuser de cautionner ou de prendre en charge toute action, ou projet, qui serait en contradiction

avec les objectifs, les prises de position ou les moyens de l’association.

F. Le conseil d’administration prend en charge la préparation ou la modification du règlement d’ordre d’intérieur. Celui-

ci est ensuite soumis à l’approbation à la majorité des deux tiers des membres effectifs de l’assemblée générale.

Art. 19. Signature et engagement.
A. Tous les actes qui engagent l’association, autres que ceux de la gestion journalière ou ordinaire, sont signés par

deux administrateurs désignés par le conseil d’administration dont le président.

B. Le conseil d’administration ne peut assumer la responsabilité due à une décision prise au nom de l’association par

un membre sans concertation du conseil. Pour cette raison chaque administrateur aura une responsabilité précise.

Titre VI - Budgets, Comptes et Moyens Financiers

Art. 20. Compte et budgets.
A. L’exercice social, budgétaire et financier commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même

année.

B. Exceptionnellement, l’exercice social 2014 débutera le 26/04/2014 et se termine le 31 décembre 2014.
C. Chaque année, le conseil d’administration est tenu de
a. Proposer et de soumettre le budget de l’année suivante de l’association à l’approbation de l’assemblée générale

annuelle;

b. D’arrêter les comptes de l’association pour chaque exercice social et de les soumettre à l’approbation de l’assemblée

générale.

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D. La surveillance des comptes de l’association appartient à chaque membre effectif qui a l’accès à toutes les archives,

les livres et pièces justificatives de l’association, mais sans déplacement de ces documents hors du siège social de l’asso-
ciation.

E. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à une ou plusieurs personnes, en ce compris aux

préposés de l’association, qui recevront le pouvoir de signer, de gérer tout compte bancaire ou C.C.P. Appartenant à
l’association. Toute opération de plus de mille euro (1000€) fera l’objet de la signature de deux administrateurs dont
celle du président.

F. Le contrôle de la situation financière, de comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des

opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,

a. Soit en toute circonstance sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité des voix des membres effectifs

présents ou représentés,

b. Soit lorsque cette nomination est rendue obligatoire en vertu d’une disposition légale (nombre de travailleurs,

montant  du  total  des  recettes  et/ou  du  bilan).  Dans  ce  cas,  le(s)  commissaire(s)  est/sont  nommé(s)  sur  décision  de
l’assemblée générale, prise à la majorité des voix des membres effectifs présents ou représentés. La durée de leur mandat
et leur rémunération sont fixées de la même manière par l’assemblée générale.

Art. 21. Moyen financiers. Les ressources de l’association proviennent:
- Des cotisations des membres effectifs, adhérents et honorifiques
- Des dons et legs en tout genre
- Des subventions prévues par la loi
- Des activités de solidarité
- Des collectes d’aumônes
- Des revenus liés aux activités de l’association
- De tout autre moyen légal

Titre VII - Disposition Transitoires

Art. 22. Elections des administrateurs. L’assemblée générale de ce jour a élu en qualité d’administrateur
- Monsieur: TEMSAMANI MOSTAFA
- Monsieur: NAJI RACHID
- Monsieur: FIKRI ABDELGHANY

Art. 23. Statuts des administrateurs. Les administrateurs ont été désignés en qualité de:
- Président: Monsieur: TEMSAMANI MOSTAFA
- Secrétaire général: Monsieur NAJI RACHID
- Trésorier: Monsieur: FIKRI ABDELGHANY

Art. 24. Siège social. L’adresse du siège social de l’association est fixé provisoirement au 25, Route de Luxembourg

L-4761 Pétange

Titre VII - Dispositions générales

Art. 25. Dissolution et liquidation.
A. En cas de dissolution volontaire de l’association et la liquidation de ses biens, un ou plusieurs liquidateurs seront

désignés pour procéder à l’inventaire des biens de l’association et pour établir les comptes et affecter le solde positif, s’il
y en a un, à une ou plusieurs associations musulmanes, choisies par décision prise à la majorité des deux tiers des membres
effectifs de l’assemblée générale, poursuivant les même objectifs que l’association dissoute.

B. Il en sera de même en cas de dissolution judiciaire, celle-ci sera suivie d’une assemblée générale convoquée à cette

fin par le liquidateur

Art. 26. Référence légales. Tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts est réglé par la loi en vigueur régissant les

associations sans but lucratif.

Fait à Pétange le 26/04/2014, en autant d’exemplaires que de signataires, deux exemplaires supplémentaires sont prévus

également pour les archives de l’association, soit 5 exemplaires.

TEMSAMANI MOSTAFA / RACHID NAJI / FIKRI ABDLGHANY
<i>Le président / Le secrétaire Général / -

Référence de publication: 2014068652/416.
(140080799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

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Matériaux Marketing Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 88.967.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le cinq mai,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous la dénomination
MATERIAUX MARKETING SERVICES
Etablie et ayant son siège social à L-8269 Bertrange, 30, rue de l’Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro B88.967,

Constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 janvier 1998,
Publiée au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations en date du 8 mai 1998, numéro 323, page 15.479,

A cet effet a comparu:

La société anonyme BATI C S.A. avec son siège social à L-8069 Bertrange, 30, rue de l’Industrie, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B37.813, représenté par son administrateur-délégué Monsieur
Claude WAGNER, demeurant à L-6183 Gonderange, 22, rue de l’Ecole,

La dite partie comparante, représentée comme exposé ci-avant, constate que:
I. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Matériaux Marketing Services S.A. établie et ayant son siège

social à L-8069 Bertrange, 30, rue de l’Industrie, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
88.967, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, alors notaire de résidence à Mersch en date du 23 janvier
1998, publiée au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations en date du 8 mai 1998, numéro 323, page 15.479,

II. Le capital social intégralement souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000)

actions sans valeur nominale.

III. La partie comparante est propriétaire de l’intégralité des actions de la dite société.
IV. En tant que seule actionnaire, la partie soussignée déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter

de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

V. La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, actionnaire unique, déclare par les présentes se nommer

personnellement, assumer et accepter, la fonction de liquidateur de la dite société.

Elle déclare par ailleurs:
- avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et
- répondre personnellement et ce de façon solidaire et indivisible de tout le passif social et de tous les engagements

de la société, même inconnus à ce jour.

VI. La partie comparante déclare encore connaître parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VII. Que la partie comparante donne décharge expresse aux administrateurs, administrateurs-délégués et au commis-

saire aux comptes pour l’exécution de leur mandat jusqu'à la date de l’acte notarié.

VIII. Que la soussignée approuve encore par les présentes les comptes à ce jour.
IX. Que la soussignée remet au notaire les actions au porteur pour destruction.
X. Que partant la liquidation de la société est achevée.
XI. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège social

de la société.

XII. La partie comparante, liquidateur et repreneur de tout le passif et de l’actif de la société Matériaux Marketing

Services S.A. déclare par ailleurs connaître parfaitement la situation financière de la société, de même qu'elle déclare
connaître parfaitement toutes éventuelles conséquences juridiques ou fiscales ou de toute autre nature pouvant découler
des présentes

<i>Déclarations générales

La partie comparante déclare que le notaire instrumentant lui a expliqué les dispositions régissant la procédure de la

liquidation des sociétés commerciales telles qu'elle est prévue par la loi sur les sociétés commerciales. Elle a persisté à
procéder par le présent acte.

<i>Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE trois cent cinquante EUROS (EUR 1.350.-)

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Toutefois, à l’égard du notaire instrumentant, les parties comparantes et/ou signataires reconnaissent être solidaire-

ment tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante ainsi qu'aux membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signés: C. WAGNER, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 mai 2014. Relation: EAC/2014/6302. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014065969/66.
(140076386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

IT Consulting &amp; Services, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. La Balancelle S.à.r.l.).

Siège social: L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 156.268.

L’an deux mil quatorze, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur André FABES, informaticien, né le 29 juin 1957 à Longwy, France, demeurant à B-6790 Aubange, 89A, rue

Perbal.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle «La Balancelle S.à r.l.», avec siège social

à L-8237 Mamer, 9, rue Henri Kirpach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.268,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 2604 en date du 29 novembre 2010. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis
l’acte de constitution.

2.- qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en «IT Consulting &amp; Services».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a la dénomination: «IT Consulting &amp; Services.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8237 Mamer, 9, rue Henri Kirpach à L-8235

Mamer, 29, Route de Kehlen.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société à pour objet:
- LA prestation de conseil en matière d’informatisation et d’organisation
- La prestation de services en tant qu'informaticien
- La distribution de logiciels informatiques
- Le développement de logiciels informatiques
- LA formation à l’utilisation de logiciels informatiques.
La société à également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

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U X E M B O U R G

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers que la société considérera utile pour l’accomplissement de son objet».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ NEUF CENT CINQUANTE EUROS (950.-EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Remarque:

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pour

les activités ajoutées à l’objet social, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. FABES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2014. Relation: LAC/2014/18882. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065919/64.
(140076867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Metal Invest Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.081.

L’AN DEUX MILLE QUATORZE
LE SEPT MAI
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

TRUST LA CHAUMIERE, un trust établi et ayant son siège social Level 2, The Public Trust Building, Moray Place, No

442, 9011 Dunedin (New-Ealand), ci-après appelé “le comparant”

représenté par Monsieur Geert Jan Antoon DIRKX, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2561

Luxembourg, 31 rue de Strasbourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 14 avril 2014.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
Que la société anonyme METAL INVEST PARTNERS S.A., R.C.S. Luxembourg B 161081, ayant son siège social à

L-2561 Luxembourg, 31 rue de Strasbourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, le 24 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1825 du 10
août 2011.

Que les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.
Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille (1.000,-) actions sans

indication de valeur nominale, toutes entièrement libérées et toutes détenues par TRUST LA CHAUMIERE, le comparant
prénommé.

Les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social étant représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire, il en résulte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont
le comparant déclare avoir été préalablement informé.

A la suite de ses constations, l’Assemblée Générale des actionnaires, déclare prendre les résolutions suivantes:

88124

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée Générale

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de liquidateur:
H&amp;P (Anguilla) Ltd dont le siège social est sis au MAICO Building, Closely Road, The Valley, Anguilla, Iles Vierges

Britanniques.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner décharge complète à l’administrateur unique et au commissaire aux comptes

de la Société pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 700,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. DIRKX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 08 mai 2014. Relation: RED/2014/1046. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014065978/64.
(140076531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Darwin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 148.284.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 20 décembre 2013 que:
Moro Sphinx Limited ayant pour siège social Les Echelons Court, Les Echelons, St Peter Port, Guernsey, GY1 1AR,

N° d'immatriculation 57029 a transferé:

12,500 parts sociales;
à LongWing Capital S.C.A ayant pour siège social 58, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg Numéro RCS B186032.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014067408/16.
(140078971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

88125

L

U X E M B O U R G

Gëff zeréck - Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2166 Luxembourg, 4, rue Wolfgang Amadeus Mozart.

R.C.S. Luxembourg F 9.955.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 7 mars

ont comparu:

Bartolozzi Rossana, résidant: 75, route d'Arlon, L-8008 Strassen, enseignante, de nationalité luxembourgeoise
Gurung Narayan, résidant: 106, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg, commerçant, de nationalité luxembourgeoise
Kaiser-Hinger Josiane, résidant: 4, cité Ovenacker, L-5692 Elvange/ Mondorf, enseignante, de nationalité luxembour-

geoise

Kieffer Pauline, résidant: 7, coin d'Espagne, L-5976 Itzig, retraitée, de nationalité luxembourgeoise
Reger Lucien, résidant: 1, Om Bongert, L-5682 Dalheim, commerçant, de nationalité luxembourgeoise
Stemper Carlo, résidant: 4, rue Wolfgang Amadeus Mozart, L-2166 Luxembourg, retraité, de nationalité luxembour-

geoise

Stemper Marie-Anne, résidant: 4, rue Wolfgang Amadeus Mozart, L-2166 Luxembourg, retraitée, de nationalité lu-

xembourgeoise

Swietlik-Simon Judith, résidant: Bergstrasse 22, D-54298 Igel, employée de l’Etat, de nationalité allemande

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 2. L'association prend la dénomination de: Gëff zeréck - Luxembourg.

Art. 3. Le siège est établi à: Luxembourg 4, rue Wolfgang Amadeus Mozart,

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 5. L'association a pour objet
1 - de soutenir en particulier la réalisation de l’objet de Right4Children à savoir entre autres
- créer une vie pour des jeunes gens marginalisés et stigmatisés ainsi que leurs mères ou ils peuvent s'exprimer et

développer pleinement leurs capacités,

- sensibiliser les communautés, les élèves et ses enseignants sur le droit des enfants à l’éducation
- créer un environnement scolaire de meilleure qualité
A cette fin, l’association cherche à:
- encourager le bon fonctionnement des activités de R4C au Népal par des supports matériels et idéels;
- organiser des conférences, séances de travail et de discussions;
- organiser des échanges de vue avec des institutions ayant les mêmes buts ou des buts similaires
2. d'initier, de développer et de gérer au Grand-Duché de Luxembourg des projets et activités d'aide dans le domaine

humanitaire éducatif et santé en général en faveur des initiatives de R4C pré mentionné en particulier et de la population
en danger ou en détresse du Népal en général.

Chapitre III. Patrimoine, Recettes

Art. 6. Le patrimoine nécessaire a l’objet de l’association sera constitué par
a) les dons, legs et subventions que l’association pourrait recevoir, de même que les dotations faites conformément

aux dispositions légales;

b) les redevances d'adhésions et les cotisations de ses membres;
c) les revenus du patrimoine;
d) les revenus d'activités développées par l’association dans le cadre de son objet;
e) le parrainage.

Chapitre IV. Membres, Admissions, Exclusions

Art. 7. L'association se compose de:
a) membres actifs
b) membres donateurs

88126

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Peut devenir membre toute personne morale et physique ayant la capacité de contracter et déterminée à

respecter les présents statuts.

Art. 9. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi, leur nombre est illimité, sans toutefois

pouvoir être inférieur à 7. Une liste alphabétique reprenant les noms, prénoms, adresse exacte, profession et nationalité
des membres actifs doit être tenue à jour régulièrement.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre part activement

au fonctionnement de l’association, lui prêtent une aide financière. Leur nombre est illimité.

Un titre d'honneur est conféré, par décision majoritaire de l’assemblée générale, aux personnes physiques et morales

qui, par une aide exceptionnelle et exemplaire, ont aidé moralement ou matériellement l’association.

Art. 10. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants soussignés. Pour être admis ultérieurement

comme membre actif il faut:

a) avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts de l’association;
b) avoir été admis par le conseil d'administration statuant sur la déclaration d'adhésions.
La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d'administration par lettre recom-

mandée, le refus de payer la cotisation dans les trois mois qui suivent le rappel adressé par lettre recommandée ainsi que
par exclusion décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou
représentés, sur rapport du conseil d'administration dans les cas suivants

a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social,
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.

Art. 11. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs et donateurs sont fixées par l’assemblée générale sur

proposition du conseil d'administration. Les cotisations des membres actifs et des membres donateurs ne sont pas obli-
gatoirement du même montant, mais il est entendu qu'elles ne pourront pas être supérieures à cent (100.-) Euro:

Aucun membre, même démissionnaire ou exclu n'a droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

Chapitre V. Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) le conseil d'administration
b) l’assemblée des membres

Art. 13. L'association est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un conseil

d'administration, dont le nombre des membres est fixé par l’assemblée générale sans pouvoir être inférieur à 4.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout ce qui n'est

pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, un vice président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 14. Les membres du conseil d'administration sont élus par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut dépasser

cinq ans et est renouvelable.

Lorsqu'un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil d'administration peut pro-

visoirement pourvoir a son remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, l’administrateur ainsi désigné achèvera
le mandat de son prédécesseur.

Art. 15. Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige sur convocation de son président ou de

son remplaçant ou à la demande des membres effectifs ou honoraires, au moins deux fois par an. Le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres en fonction est présente ou représentée, le mandat étant
admis. La procuration doit être écrite et ne vaut que pour une seule séance. Un membre ne peut représenter qu'un seul
collègue.

Tout changement dans la composition du conseil d'administration est déposé au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg.

Art. 16. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en cas d'empêchement par le

vice-président, respectivement par le membre le plus âgé.

Les procès verbaux des délibérations sont actes dans un registre ad-hoc. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers (2/3): En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace, est prépondérante.

Art. 17. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à un seul ou conjointement à plusieurs de ses

membres.

L'association est valablement représentée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, de même que dans toutes

les transactions immobilières soit par la signature conjointe du président et du secrétaire, soit par toute personne spé-
cialement mandatée à cet effet par le conseil d'administration.

88127

L

U X E M B O U R G

Chapitre VI. Assemblée générale

Art. 18. L'assemble générale est composée de l’ensemble des membres actifs.
Les convocations écrites aux assemblées générales seront envoyées par le conseil d'administration au moins quinze

jours avant l’assemblée aux membres. Elles contiendront l’ordre du jour.

Art. 19. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal aux assemblées générales.
Tout membre actif peut se faire représenter par un mandataire ayant lui même le droit de voter, moyennant une

procuration écrite sans qu'il ne soit cependant permis à un membre de représenter plus qu'un autre membre.

L'assemblée générale décide par vote à main levée ou par vote secret.
Le vote secret est obligatoire lorsque des personnes sont impliquées.
Le conseil d'administration fixe chaque année dans le courant de mois de décembre la date de l’assemblée générale

ordinaire qui devra se tenir aux cours du premier trimestre de l’année suivante et dont l’ordre du jour comportera
obligatoirement l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice.

Après approbation des comptes l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux adminis-

trateurs.

Deux reviseurs de caisse, non membres du conseil d'administration, sont désignés annuellement par l’assemblée gé-

nérale.

Art. 20. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendues pour les affaires qui lui sont réservées par la loi et

notamment en ce qui concerne

- les modifications des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- la dissolution de l’association
- la fixation de la cotisation

Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès verbal à signer par le président et

le secrétaire.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Chapitre VII. Dissolution

Art. 22. Au cas où l’association viendrait à être dissoute pour quelque cause que ce soit, ses actifs nets seront affectés

à une association poursuivant une activité analogue.

Chapitre VIII. Disposition finale

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1929, telle que éditée.

Bartolozzi Rossana / Reger Lucien / Gurung Narayan / Stemper Carlo /

Kaiser-Hinger Josiane / Stemper Marie-Anne / Kieffer Pauline / Swietlik-Simon Judith

Référence de publication: 2014067212/141.
(140077953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

PIP Trading S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 145.001.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du 11/04/2014 les nominations suivantes:
Est nommé administrateur pour une période de 6 années:
- M. Serge Dornseiffer - 15 Schauinsland D- 54298 Igel
Est nommé Commissaire aux comptes pour une période de 6 années:
- DL Associates S.A. -61, grand rue L-8510 Rédange-Sur-Attert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/05/2014.

Serge Dornseiffer
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014067736/16.
(140079252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88128

---

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ALG Luxco S.à r.l.

AlphaOne SICAV-FIS

Altilands S.A.

Association Islamique et Culturelle AFNANE

Asta Luxembourg S.à r.l.

Atalaya Luxco

Cardea International Management S.A.

CCP II Soest S.à r.l.

Convergys Luxembourg

Darwin S.à r.l.

Gëff zeréck - Luxembourg

Ikra Sicav

Ikra Sicav

Intervest Luxembourg S.à r.l.

Intrasonics S.à r.l.

IT Consulting &amp; Services

Javari S.A.

Jazz-Ex S.à.r.l.

Kahala LuxCo

Kern Tech 3

La Balancelle S.à.r.l.

Lux Konzern S.à.r.l.

LWM

Magmode

Marc DECKER (anciennement REDELUX) Sàrl

Marson Investments Holding S.A.

Mars Propco 8 S.à r.l.

Matériaux Marketing Services

MBW Invest S.A.

McCormick Luxembourg S.à r.l.

Mearra Holding S.à r.l.

Mearra Holding S.à r.l.

Metal Invest Partners S.A.

Michele Muzi Sàrl

MLC Invest S.A.

Msteel S.A.

Multis S.A.

Northern &amp; Shell Luxembourg Sàrl

Novaluxco 1 S.A.

Optimum HR Efficiency S.à r.l.

Orangefield (Luxembourg) S.A.

PIP Trading S.A. SPF

Stonecreek Capital International Ltd.

Techolding S.A.