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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1833

14 juillet 2014

SOMMAIRE

ACDC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87944

Batilux Crepi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87939

Best Choice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87939

Bureau Center S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87939

Caelum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87938

CAPB Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87942

Capitole Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

87941

CIGA Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87938

Clémentine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87940

ColFord (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87958

Comet Confiserie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87940

Competitor Group Europe . . . . . . . . . . . . . .

87940

CTM/Terra B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87943

CVC Investments Vista S.C.A.  . . . . . . . . . .

87964

Distribution Automobile Européenne S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87964

Eldalux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87943

Euler Hermes Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87941

Europe Brands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87941

exceet Group SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87942

Exelis Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87943

Fourpoints Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87943

G.E. Credit Corporation S.A. . . . . . . . . . . . .

87958

Inverhahn Glass S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87939

Kergral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87979

Labrusca Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87945

Luxvalue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87944

MCP Private Capital Fund II CI GP  . . . . . .

87979

MCP Private Capital Fund II GP  . . . . . . . . .

87982

New Tech Venture Capital Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87941

Nocor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87984

Online-Marketing.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

87945

Ontex IV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87984

Palais de l'Outillage Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

87942

Perfect Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

87942

Prologis European Holdings XII S.àr.l.  . . .

87945

Quadrant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87944

Skolkovo RusInnovations  . . . . . . . . . . . . . . .

87964

Starfin Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87938

Strassrea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87959

Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l.  . .

87938

T&F Capital Trustees S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

87940

TheMarketsTrust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87952

Tonfa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87948

Tonfa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87948

Trecap S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87961

Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A. . . .

87946

87937

L

U X E M B O U R G

Caelum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 167.287.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064858/9.
(140076349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

CIGA Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 89.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CIGA LUXEMBOURG S.à r.l.
Enrico NECKELS
<i>Gérant

Référence de publication: 2014064889/12.
(140075406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.963.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Syntaxis Luxembourg Finance II S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager A

Référence de publication: 2014066127/14.
(140077031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Starfin Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.027.

<i>Dépôt rectificatif du formulaire de réquisition (ref L140054253) - Erreur dans l'adresse du siège social de la société Starfin Lux

<i>Sàrl ainsi que dans l'adresse d'un administrateur

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par les gérants de la Société en date du 31 mars 2014

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de gérance de la Société en date du 31 mars 2014 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 124 Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 2-8 Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- l'adresse professionnelle de Christophe Ponticello, Gérant, a été modifié du 124 Boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 Mai.2014.

Thierry Drinka
<i>Gérant

Référence de publication: 2014066120/19.
(140076864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87938

L

U X E M B O U R G

Best Choice, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.040.

Le  Bilan  du  19  décembre  2012  au  31  décembre  2013  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014065590/11.
(140076418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Batilux Crepi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 175.139.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014065616/13.
(140076616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Bureau Center S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 8.888.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Mai 2014.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2014065612/14.
(140076422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Inverhahn Glass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.256.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 25 avril 2014

Le siège a été transféré de L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Mark VRIJHOEF, gérant de catégorie B, se situe désormais au L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Inverhahn Glass S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014065867/16.
(140076387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87939

L

U X E M B O U R G

Competitor Group Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064867/9.
(140075549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Clémentine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 32, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 112.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064862/9.
(140076073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Comet Confiserie S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4959 Bascharage, 26, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 135.858.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Henri REICHLING, Administrateur et Administrateur-

délégué de la Société, est désormais la suivante:

L-4954 Bascharage, 38, Cité Kauligwies
Pour extrait conforme

Bascharage, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014064900/12.
(140075409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

T&amp;F Capital Trustees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.336.

<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 11 avril 2014

En date du 11 avril 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
L'actionnaire unique a pris la décision de transférer le siège social de la société du 48 Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg au 4 rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, avec date rétroactive au 1 

er

 mars 2014.

L'actionnaire unique prend acte de la démission de:
- Madame Magali Fetique, administrateur, née le 1 

er

 février 1981, résidant professionnellement au 42 Rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2014.

L'actionnaire unique nomme comme administrateur de catégorie B, avec date effective au 11 avril 2014, jusqu'à l'as-

semblée générale des actionnaires de 2020:

- Monsieur Filippo Campailla, né le 25 septembre 1968 à Ferrara (Italie), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

La nouvelle adresse de Monsieur Yannick Monardo est la suivante: 4 rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg
La nouvelle adresse du commissaire aux comptes, Veridice S.àr.l. est la suivante: 4 rue Albert Borschette L-1246

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

T&amp;F Capital Trustees S.A.

Référence de publication: 2014066158/24.
(140076863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87940

L

U X E M B O U R G

Capitole Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.466.

Les comptes au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065655/10.
(140076919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Euler Hermes Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 36.134.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société EULER HERMES RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014065723/11.
(140076780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Europe Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.482.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014065725/14.
(140076658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

New Tech Venture Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.726.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 Avril 2014

En date du 30 avril 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Laurence SEBAN en qualité d'Administrateur avec effet au 31 octobre 2013,
- de renouveler les mandats de Monsieur Antoine GILSON DE ROUVREUX, Monsieur Gérard LOPEZ, Monsieur

Mark TLUSZCZ et de Monsieur Hans-Jürgen SCHMITZ en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle en 2015,

-  de  renouveler  le  mandat  de  Deloitte  Audit  Sàrl  en  qualité  de  Réviseur  d'Entreprises  agréé  jusqu'à  la  prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 2015.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour New Tech Venture Capital Management S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014066008/19.
(140076884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87941

L

U X E M B O U R G

Palais de l'Outillage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 42.156.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014065225/10.
(140075877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Perfect Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.355.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2014.

PERFECT HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014065233/11.
(140076102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

CAPB Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 166.912.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.05.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014064873/12.
(140076240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

exceet Group SE, Société Européenne.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 148.525.

<i>a) Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date du 31 mai 2013

En date du 31 mai 2013, le conseil d'administration de la Société a nommé Monsieur Wolf-Günter FREESE, né le 5

octobre 1963 à Röthenbach im Emmental, Suisse, résidant à Rappenhalde 15, 8307 Effretikon, Suisse, avec effet au 1 

er

octobre 2013 et ce pour une durée indéterminée, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société.

<i>b) Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date du 26 février 2014

En date du 26 février 2014, le conseil d'administration de la Société a prolongé les mandats des personnes suivantes

en tant que délégués à la gestion journalière de la Société:

- Monsieur Ulrich REUTNER avec effet au 1 

er

 juin 2014 jusqu'au 31 mai 2019;

- Monsieur Robert WOLNY avec effet au 1 

er

 juin 2014 jusqu'au 31 mai 2019 et

- Monsieur Jan TROMMERSHAUSEN avec effet au 1 

er

 mars 2014 jusqu'au 28 février 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

EXCEET GROUP SE
Signature

Référence de publication: 2014066288/21.
(140078040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87942

L

U X E M B O U R G

CTM/Terra B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 147.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014065693/10.
(140076520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Eldalux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9245 Diekirch, 2, Op der Meierchen.

R.C.S. Luxembourg B 102.845.

<i>Rectificatif du dépôt numéro L140071025 du 2 mai 2012

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014065739/14.
(140076881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Exelis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.600.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 160.483.

EXTRAIT

La Société prend acte de la nomination par l'associé unique de Monsieur Andrew J. Renauld, demeurant à 626 Ne-

wington Place NE, Leesburg, VA 20176, Etats-Unis d'Amérique comme gérant et membre du conseil de gérance de la
Société avec effet au 9 mai 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014065728/15.
(140076952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Fourpoints Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

<i>Pour FOURPOINTS FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>Assistante / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014065787/15.
(140076539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87943

L

U X E M B O U R G

Luxvalue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 146.153.

<i>Extrait de la décision prise par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 JANVIER 2014:

- Monsieur Jacques NIEDERCORN, administrateur de société, né le 2 août 1951 à Thionville (France), demeurant à L

- 1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II est reconduit dans son mandat d'administrateur unique et exercera les pouvoirs
dévolus au Conseil d'Administration de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2020,

- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L - 2529 Howald, 37, rue des Scillas est reconduite

dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014066832/17.
(140078282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

ACDC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.635.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 6 mai 2014 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au

1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;

- Monsieur Andrew O'Shea et Monsieur Georges Scheuer démissionnent de leur poste de gérant de catégorie B de

la société avec effet immédiat;

- Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et Madame Valérie Emond, née le 30 août

1973 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg ont été
nommés en remplacement des gérants de catégorie B démissionnaires avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066331/18.
(140077591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Quadrant S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 134.969.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé le 23 avril 2014 que Sea Jewel Investments Limited, associé

unique de la Société, a transféré avec effet au 8 mai 2014:

- soixante-et-onze mille cent soixante-quinze (71.175) parts sociales détenues dans le capital social de la Société à

METRO Group Retail Real Estate GmbH, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Albertussee 1, 40549
Düsseldorf, Allemagne, et immatriculée auprès du Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf sous le numéro HRB
61413;

- trois mille huit cent vingt-cinq (3.825) parts sociales détenues dans le capital social de la Société à Wisteria Investment

Management S.à r.l., une société à responsabilité limité ayant son siège social au 13, Schlappgaass, L-9365 Eppeldorf, Grand-
duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B186524.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014066056/19.
(140076557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87944

L

U X E M B O U R G

Online-Marketing.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1932 Luxembourg, 44, rue Auguste Letellier.

R.C.S. Luxembourg B 153.084.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065198/12.
(140075894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Prologis European Holdings XII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.225.

<i>Extrait de la traduction des résolutions prises par les associés de la Société du 07 Mai 2014

Il a été décidé:
- La démission de Mr Gareth Alan Gregory avec effet au 07 mai 2014 en tant que gérant de la Société a été acceptée.
- Mr Peter Cassells, né le 25 juin 1965 (Dublin, Irlande), résidant professionnellement au 34-38, Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 07 mai 2014.

Le nouveau gérant a été nommé pour un mandat d'une durée indéterminée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus afin d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et pourront

individuellement engager valablement la Société par leur seule signature.

Luxembourg, le 08 mai 2014.

Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2014065250/19.
(140076146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Labrusca Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 152.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014

L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- procéder à la nomination définitive de Monsieur Anders Evander comme administrateur de la Société suivant sa

cooptation du 24 octobre 2013

- de renouveler les mandats d'administrateurs des Messieurs Jonas Edholm et Anders Evander et
- d'élire Monsieur Olivier Scholtes comme nouveau administrateur du conseil d'administration sous réserve d'appro-

bation par la CSSF.

Tous  les  mandats  prendront  fin  à  l'issue  de  l'assemblée  générale  qui  se  tiendra  en  2015,  de  sorte  que  le  conseil

d'administration de la Société se compose des personnes suivantes à partir du 17 avril 2014

- Monsieur Jonas Edholm avec adresse professionnelle à SE-111 43 Stockholm, Norrlandsgatan 12, président du conseil

d'administration

- Monsieur Anders Evander avec adresse professionnelle à SE-111 43 Stockholm, Norrlandsgatan 12
- Monsieur Olivier Scholtes avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, société coopérative. Le

mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066806/23.
(140078147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87945

L

U X E M B O U R G

Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.847.

In the year two thousand and fourteenth, on the third day of April,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Me Manfred Müller, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the board of managers of Triton Luxembourg GP, a société à responsabilité limitée,

having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 158.788 (the "General Partner"), acting in its capacity of general partner of Triton
Luxembourg GP Saltri II S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial
deed dated 20 December 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 544 of 1 March
2012 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.847 (the "Com-
pany").  The  articles  of  incorporation  of the  Company  have for  the last  time  been amended  following a deed  of  the
undersigned notary dated 4 April 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1,293
of 24 May 2012,

by virtue of the authority conferred upon him by the resolutions adopted by the board of managers of the General

Partner on 14 January 2014.

The said appearing person, acting in its said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at thirty-eight thousand seven hundred fifty-two euro and

fifty  cent  (EUR  38,752.50),  divided  into  (i)  two  million  three  hundred  thirteen  thousand  two  hundred  forty-seven
(2,313,247) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares"), (ii) five hundred forty-nine thousand three hundred
eighteen (549,318) class 1 mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS 1"), (iii) one million twelve thousand five
hundred eighty-five (1,012,585) class 2 mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS 2") and (iv) one hundred
(100) class B shares (the "Class B Shares"), with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each and fully paid up.

II. The Company has an authorized capital pursuant to article 7 of the Company's articles of incorporation in an amount

of forty-two thousand four hundred thirty-two euro (EUR 42,432.-) divided into (i) two million five hundred sixty-nine
thousand one hundred (2,569,100) Class A Ordinary Shares, (ii) five hundred forty-nine thousand four hundred (549,400)
MRPS 1, (iii) one million one hundred twenty-four thousand six hundred (1,124,600) MRPS 2 and (iv) one hundred (100)
Class B Shares, each having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), and pursuant to the same article 7, the board
of managers of the General Partner has been authorised to increase, within the limits of the authorized capital, the issued
share capital of the Company. The article 5 of the Company's articles of incorporation shall then be amended so as to
reflect the increase of the share capital of the Company within the authorised share capital.

III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of managers of the General Partner dated

14 January 2014, and in accordance with the authority conferred on it pursuant to the Company's articles of incorporation,
has decided, that the Company's share capital is increased by an amount of one thousand six hundred twenty two euro
and seventy-eight cents (1,622.78) by the issue in aggregate of (i) one hundred twelve thousand eight hundred seventy
(112,870) new Class A Ordinary Shares and (ii) forty-nine thousand four hundred eight (49,408) new MRPS 2 (collectively
referred to as the "New Shares"), with payment of a share premium in an aggregate amount of two hundred twenty seven
thousand five hundred ninety-nine euro and twenty-two cents (EUR 227,599.22), and to cancel the preferential subscrip-
tion rights of the Company's existing and non-subscribing shareholders to subscribe for the New Shares.

IV. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph 1 of article 5 of the

Company's articles of incorporation is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at forty thousand three hundred seventy-five euros

and twenty eight cents (EUR 40,375.28), divided into:

(i) two million four hundred twenty-six thousand one hundred seventeen (2,426,117) class A ordinary shares (the

"Class A Ordinary Shares"), which shall be held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) (the “Class
A Shareholders”) in representation of its/their limited partnership interest in the Company; and

(ii) five hundred forty-nine thousand three hundred eighteen (549,318) class 1 mandatory redeemable preferred shares

(the "MRPS 1");

(iii) one million sixty-one thousand nine hundred ninety-three (1,061,993) class 2 mandatory redeemable preferred

shares (the "MRPS 2");

(collectively the "MRPS") which shall be held by the limited shareholder(s) (actionnaires commanditaires) in repre-

sentation of its/their limited partnership interest in the Company (the "MRPS Shareholders"); and

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(iv) one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partner(s) (associés

commandites) (the "Class B Shareholders"), in representation of its/their unlimited partnership interest in the Company."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trois avril,
par devant Maître Marc Loesch, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Manfred Müller, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du conseil de gérance de Triton Luxembourg GP, une société à responsabilité

limitée, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 158.788 (l’«Associé Commandité»), agissant en sa qualité d'associé commandité de
Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte notarié en date du 20 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
544 du 1 

er

 mars 2012 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

165.847 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 4 avril
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1.293 du 24 mai 2012,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par des résolutions adoptées par le conseil de gérance de l’Associé

Commandité en date du 14 janvier 2014.

Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et cons-

tatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-huit mille sept cent cinquante-deux euros et cinquante

centimes (EUR 38.752,50), représenté par (i) deux millions trois cent treize mille deux cent quarante-sept (2.313.247)
actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie A»), (ii) cinq cent quarante-neuf mille trois cent
dix-huit (549.318) actions préférentielles obligatoirement rachetables de catégorie 1 (les «APOR 1»), (iii) un million douze
mille  cinq  cent  quatre-vingt-cinq  (1.012.585)  actions  préférentielles  obligatoirement  rachetables  de  catégorie  2  (les
«APOR 2») et (iv) cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) et étant toutes entièrement libérées.

II. La Société a un capital autorisé en vertu de l’article 7 des statuts de la Société, d'un montant de quarante-deux mille

quatre cent trente-deux euros (EUR 42.432,-) divisé en (i) deux millions cinq cent soixante-neuf mille cent (2.569.100)
Actions Ordinaires de Catégorie A, (ii) cinq cent quarante-neuf mille quatre cents (549.400) APOR 1, (iii) un million cent
vingt-quatre mille six cents (1.124.600) APOR 2 et (iv) cent (100) Actions de Catégorie B, chacune ayant une valeur
nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01), et en vertu du même article 7, le conseil de gérance de l’Associé Commandité
a été autorisé à augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de la Société. L'article 5 des statuts de la
Société devra alors être modifié afin de refléter l’augmentation du capital social de la Société dans les limites du capital
autorisé.

III. L'Associé Commandité de la Société, par les résolutions du conseil de gérance de l’Associé Commandité du 14

janvier 2014 , et conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé que le capital
social de la Société est augmenté par un montant de mille six cent vingt-deux euros et soixante-dix-huit centimes (EUR
1.622,78), par l’émission totale de (i) cent douze mille huit cent soixante-dix (112.870) nouvelles Actions Ordinaires de
Catégorie A et (ii) quarante-neuf mille quatre cent huit (49.408) nouvelles APOR 2 (collectivement désignées «Nouvelles
Actions»), avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf  euros  et  vingt-deux  centimes  (EUR  227.599,22)  et  de  supprimer  le  droit  préférentiel  de  souscription  des
actionnaires existants et non souscripteurs de la Société relativement à la souscription des Nouvelles Actions.

IV. Suite à la réalisation de l’augmentation susmentionnée du capital social souscrit, le 1 

er

 paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

87947

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à quarante mille trois cent soixante-quinze euros et vingt-huit centimes

(EUR 40.375,28), représenté par:

(i) deux millions quatre cent vingt-six mille cent dix-sept (2.426.117) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions

Ordinaires de Catégorie A»), qui doivent être détenues par le(s) actionnaire(s) commanditaire(s) (les «Actionnaires de
Catégorie A») en représentation de son (leur) engagement limité dans la Société; et

(ii) cinq cent quarante-neuf mille trois cent dix-huit (549.318) actions préférentielles obligatoirement rachetables de

catégorie 1 (les «APOR 1»),

(iii) un million soixante-et-un mille neuf cent quatre-vingt-treize (1.061.993) actions préférentielles obligatoirement

rachetables de catégorie 2 (les «APOR 2»),

(ensemble les «APOR») qui seront détenues par le(s) actionnaire(s) commanditaire(s) en représentation de son/leur

engagement limité dans la Société (les «Actionnaires d'APOR»); et

(iv) cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui doivent être détenues par le(s) associé(s)

commandité(s) (les «Actionnaires de Catégorie B»), en représentation de son (leur) engagement illimité dans la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont

estimés à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 7 avril 2014. REM/2014/809. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014066168/143.
(140076377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Tonfa International S.A., Société Anonyme,

(anc. Tonfa International S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.563.

L'an deux mille quatorze, le six mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TONFA INTERNATIONAL S.A.", établie

et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu le 22 juillet 1991, publié
au Mémorial C numéro 28 du 27 janvier 1992 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro numéro B 37.563.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence

à Luxembourg en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 283 du 17 mars 2003.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Anouar  BELLI,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l'objet social de la société.
2.- Refonte complète des statuts en S.A.U.

87948

L

U X E M B O U R G

3.- Création de deux catégories d'administrateur A et B et réparation des catégories entre les administrateurs en

fonction.

4.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence, que les MILLE NEUF CENT SOIXANTE (1.960) actions, sans désignation de

valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE EUROS (€ 173.000.-)
sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée;  cette  liste  de  présence  ainsi  que  la  procuration  de  l'actionnaire
représenté après avoir été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide le changement de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société, lesquels auront la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «TONFA INTERNA-
TIONAL S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

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L

U X E M B O U R G

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 173.000,- (cent soixante-treize mille Euros), repré-

senté par 1.960 (mille neuf cent soixante) actions, sans désignation de valeur nominale.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier
lundi du mois de juin à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ils constitueront un conseil d'admi-
nistration composé d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B. Toutefois, lorsque la société
est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a
plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

87950

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, dont
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, ou la seule signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

87951

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  la  création  de  deux  catégories  d'administrateur  A  et  B  et  désigne  la  répartition  des

catégories entre les administrateurs en fonction de la manière suivante:

1.- Monsieur Jean-Marc FABER, né à Luxembourg le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl, administrateur de catégorie A.

2.- Monsieur Christophe MOUTON, né à Saint-Mard (Belgique) le 20 novembre 1971, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, administrateur de catégorie A.

3.-  Monsieur  Christophe  HOORENS,  né  à  Kortrijk  (Belgique)  le  18  juin  1963,  demeurant  à  B-8501  Kortrijk,  12,

Ringlaan, administrateur de catégorie B.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à EUR 1.300.-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: TALMAS, SCHWEIZER, BELLI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/05/2014. Relation: EAC/2014/6258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014066178/211.
(140076668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

TheMarketsTrust, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muehlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 186.850.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE SEPT MAI.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

1) Monsieur Evangelos PAPADOPOULOS, dirigeant d'entreprise, né à Verviers (Belgique), le 7 mai 1965, demeurant

au 87, Val des Bons Malades, à L-2121 Luxembourg;

2) Monsieur Frédéric LE DINAHET, dirigeant d'entreprise, né à Villeurbanne (France), le 20 octobre 1978, demeurant

Rue du Cardinal Lemoine, 17, F-75005 Paris;

3) Monsieur Philippe ISRAËL, Managing Director, né à Hasselt (Belgique) le 22 juillet 1967, demeurant à Avenue des

Aviateurs, Concession BCDC, APT D7, Commune de la Gombe à Kinshasa (RDC);

4) Monsieur Enricos Emmanouil MANASSIS, consultant en informatique, né à Liège, le 30 juillet 1965, demeurant à

Avenue Jean Sobieski 70, B-1020 Bruxelles;

5) Monsieur Zaire VERSI, dirigeant d'entreprise, né à Goma, le 27 juin 1967, demeurant à Villa 266, Green Community,

Motor City, Dubai United Arab Emirates,

tous les cinq ici représentés par Monsieur Benoît DEVAUX, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à

121, rue de Muehlenbach, L-2168 Luxembourg,

en vertu de cinq procurations sous seing privé données en date du 15, 16 et respectivement 22 avril 2014, lesquelles

procurations resteront ci-annexées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils désirent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «TheMarketsTrust».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision prise en assemblée générale des

associés aux conditions de présence et de majorité requise pour les modifications aux statuts.

87952

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
a) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

b) l'acquisition, le développement et la protection de tous droits de propriété intellectuelle, y compris les droits de

propriété industrielle (brevets, marques, produits, dessins, modèles, etc.) et de propriété littéraire et artistique;

c) la concession de licences et la cession desdits droits de propriété intellectuelle;
d) toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise ayant un objet social identique, similaire ou connexe au sien, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations;

e) toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l'extension.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT QUINZE MILLE EUROS (EUR 115.000,-) représenté par deux millions cinq

cent mille (2.500.000) actions, sans désignation de valeur nominale, réparties en trois catégories d'actions comme suit:

- Deux millions septante-cinq mille (2.075.000) actions ordinaires de catégorie A.
- Deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions ordinaires de catégorie B.
- Deux cent mille (200.000) actions ordinaires de catégorie C.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les actions privilégiées sans droit de vote qui seraient créées ultérieurement,

lesquelles ne donnent droit de vote que dans les cas prévus par la loi.

Les actions ordinaires de catégorie B et les actions ordinaires de catégorie C sont émises avec la possibilité d'y attacher

une prime d'émission.

Le capital autorisé est fixé à DEUX CENT TRENTE MILLE EUROS (230.000 EUR) qui sera représenté par CINQ

MILLIONS (5.000.000) d'actions pouvant être réparties en actions ordinaires de catégorie A, B ou C ou en actions
privilégiées sans droit de vote de catégorie D qui pourraient être créées ultérieurement, toutes sans désignation de valeur
nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois, en une ou plusieurs tranches, le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  de  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d'actions  avec  ou  sans  prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

87953

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Dans le cas d'une augmentation de capital, soit par la voie d'une assemblée générale extraordinaire soit par la voie du

capital autorisé, augmentation de capital voyant un nouvel actionnaire entrer dans le capital de la société, il est prévu que
chaque action nouvelle à émettre, devra être émise avec une prime d'émission dont le montant sera calculé suivant les
dispositions suivantes:

- L'Assemblée Générale autorise annuellement un prix minimum pour l'émission de nouvelles actions, sur proposition

du conseil d'administration.

- Ce prix minimum peut être modifié en cours d'année sur décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
- Durant le premier exercice, le prix minimum d'émission est établit à 30 centimes par action.
- Si l'Assemblée Générale ne vote pas de nouveau prix minimum, le dernier prix minimum approuvé (par les statuts

ou une Assemblée Générale) reste en vigueur.

Les actions sont et resteront nominatives. Dans ce cas, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout

actionnaire pourra en Page 6 prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire
et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des
actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La

Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société

peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples

Les actions peuvent être représentées, au choix de la Société, par des certificats unitaires ou des certificats représentant

deux ou plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Art. 6. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions ainsi que le ou les héritiers d'un actionnaire décédé

qui désirent céder tout ou partie de ses actions, devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception; ils doivent indiquer le nom et le domicile ou la dénomination sociale et le siège du
Cessionnaire, le nombre d'Actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la
cession. Cette notification vaut offre de cession au profit de tous les actionnaires. Le projet de cession doit également
être accompagné d'un courrier d'engagement irrévocable Page 7 d'achat des Actions signé par le Cessionnaire initial
comportant le nombre de titres et le prix par Action.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée

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L

U X E M B O U R G

indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas Page 8 rachetées
par les autres actionnaires ou la Société, voire même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s'appliquent pas en cas de transfert d'actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l'actionnariat de l'actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cédant
si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Titre III. Administration

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six
années et en tout temps révocables par elle.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans Page 9 un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec
la Loi.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou;
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou;

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou;
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut

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U X E M B O U R G

payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales en la matière, mais également dans le respect
des droits attribués aux actions privilégiées de catégorie D sans droit de vote.

Art. 11. La société sera valablement engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient
été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 12 des présents statuts.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par Page 11 le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué
à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 15. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité des deux tiers au moins des droits de votes exprimés. Ces dernières ne comprennent pas les voix
attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le dernier vendredi

du mois de mars à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

87956

L

U X E M B O U R G

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 17. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives et des

droits attribués aux actions privilégiées.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit, le tout sans préjudice des droits attribués aux actions privilégiées.

Les actions privilégiées sans droit de vote donnent droit à un dividende privilégié récupérable, sans préjudice de leur

droit dans la répartition pari passu avec les autres actions du surplus des bénéfices.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Les actions privilégiées de catégorie D sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l'apport,

sans préjudice de leur droit de participation pari passu avec les actions dans la distribution du bénéfice de liquidation, le
tout sans préjudice de leur droit récupérable au dividende privilégié.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en mai 2015.
Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre

2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire

l'intégralité du capital comme suit:

1) Monsieur Evangelos PAPADOPOULOS, prénommé: à concurrence de un million huit cent cinquante mille actions

ordinaires de catégorie A (1.850.000)

2) Monsieur Frédéric LE DINAHET, prénommé: à concurrence de deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions ordi-

naires de catégorie A et vingt-cinq mille actions ordinaires de catégorie B (25.000).

3) Monsieur Philippe ISRAEL, prénommé: à concurrence de cinquante mille actions (50.000) ordinaires de catégorie

B et cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie C.

4) Monsieur Zaire VERSI, prénommé: à concurrence de cinquante mille actions (50.000) ordinaires de catégorie B et

cinquante mille actions (50.000) ordinaires de catégorie C.

5) Monsieur Enricos Emmanouil MANASSIS, prénommé: à concurrence de cent mille actions (100.000) ordinaires de

catégorie B et cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie C.

Total: deux millions cinq cent mille actions: 2.500.000 actions.
Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent quinze

mille euros (EUR 115 000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

87957

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U X E M B O U R G

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Evangelos PAPADOPOULOS, prénommé
b) Monsieur Frédéric LE DINAHET, prénommé
c) Madame Rusudan GVABERIDZE, juriste, née à Tbilissi (Géorgie), le 24 novembre 1971, demeurant 87 Val des Bons

Malades à L-2121 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur  Jérôme  LEJEUNE,  comptable,  né  à  Verviers  le  17  février  1986,  demeurant  professionnellement  rue  de

Muehlenbach 121, à L-2168 Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en mars 2015.

5. Sont nommés administrateurs-délégués de la société:
a) Monsieur Evangelos PAPADOPOULOS, prénommé
b) Monsieur Frédéric LE DINAHET, prénommé
Dans le cadre de la gestion journalière de la société, celle-ci sera valablement engagée par la signature individuelle de

n'importe quel administrateur-délégué. Le mandat des administrateurs-délégués expirera après l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en mars 2015.

6. Le siège social est fixé à L-2168 Luxembourg, rue de Muehlenbach, 121.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. DEVAUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 08 mai 2014. Relation: RED/2014/1044. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014066165/338.
(140077173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

ColFord (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 153.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065644/10.
(140077106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

G.E. Credit Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 23.225.

Les comptes annuels rectificatifs du 1 

er

 janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Ces comptes remplacent la première version qui a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés avec le

numéro de dépôt initial L130053986

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014065792/13.
(140077319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Strassrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.504.

L'an deux mille quatorze, le six mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «STRASSREA S.A.», une société

anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée sous la forme
d'une société civile immobilière dénommée GESTRA S.C.I. suivant acte notarié du 8 juillet 1994, publié au Mémorial C
numéro 478 du 23 novembre 1994, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée en date du 6 décembre 2007, publié au Mémorial C
numéro 13 du 4 janvier 2008, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le
numéro 82504,

Le capital social de la société est de EUR 31.000.- euros, divisé en 1.000 actions sans désignation de valeur nominale,

entièrement libérées.

La  séance  est  ouverte  à  11.30  heures,  sous  la  présidence  de  Monsieur  Anouar  BELLI,  employé  privé,  demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE ACTIONS

(1.000) sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS
(EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que les procès-verbaux des Conseils

d'Administration des sociétés concernées, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instru-
mentaire demeureront annexés aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation et ratification du projet de fusion inversée tel que publié au Mémorial C numéro 817 du 31 mars 2014,

contenant absorption de la société anonyme dénommée "PROLILUX S.A.", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg,
63-65, rue de Merl, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 19 février 2007, publié au Mémorial C numéro 885 du 15 mai 2007, inscrite au Registre de Commerce
sous le numéro B 125168.

2.- Transfert par la société absorbée la société anonyme dénommée "PROLILUX S.A."de tous ses avoirs et engage-

ments à la société absorbante la société anonyme dénommée "STRASSREA S.A.".

3.- Décharge à accorder aux différents organes des sociétés.
4.- Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
5.- Divers.
- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions et plus particulièrement celles

des articles 257 à 284 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales ont été respectées, à savoir:

a) Publication du projet de fusion inversée établi suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en

date du 24 mars 2014, soit au moins un mois avant la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le
projet de fusion inversée.

b) Dépôt des documents exigés par l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales au siège des

sociétés un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation établie par le conseil d'administration de la société anonyme dénommée "STRASSREA S.A.", certifiant

la dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après en avoir délibéré sur le projet de fusion inversée prend à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

87959

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver sans réserve le projet de fusion inversée du 24 mars 2014 entre la société

absorbée  la  société  anonyme  dénommée  "PROLILUX  S.A."  et  la  société  absorbante  la  société  anonyme  dénommée
“STRASSREA S.A.”, tel que ce projet de fusion inversée a été publié au Mémorial C numéro 817 du 31 mars 2014, et de
le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion inversée a pris
effet entre les sociétés fusionnant à la date du 1 

er

 mars 2014.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que tous les actifs et passifs de la société absorbée la société anonyme dénommée "PRO-

LILUX S.A." sont transférés sans exception ni réserve à la société absorbante la société anonyme dénommée "STRASSREA
S.A." avec effet au 1 

er

 mars 2014.

L'assemblée générale déclare que les actionnaires de la société absorbée recevront les actions de la société absorbante

au prorata des actions qu'ils possédaient dans la société absorbée sans augmentation de capital dans "STRASSREA S.A.".

L'assemblée générale déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée "PROLILUX S.A." ne comprend pas

de biens immobiliers.

L'assemblée générale déclare que, depuis le 1 

er

 mars 2014, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni

de création de passif n'a été réalisée en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société et
s'engage à ce qu'il en soit également ainsi jusqu'à la réalisation définitive de la fusion inversée.

Un bilan établi au 1 

er

 mars 2014 de la société absorbée demeurera annexée aux présentes.

En ce qui concerne la société absorbante, les apports au titre de la fusion inversée seront faits sous les charges et

conditions ordinaires et de droit en pareille matière.

<i>Régime fiscal

<i>Déclarations - Impositions

Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune et toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la fusion inversée, comme indiqué ci-après.

<i>Impôts sur le revenu et sur la fortune

Les sociétés fusionnantes, sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer leur fusion sous

le régime fiscal d'exonération défini en matière d'impôt sur le revenu des collectivités par l'article 170, alinéa 2 L.I.R.

<i>Dispositions diverses

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion inversée, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux

de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quel-
conques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

de la société absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que la société absorbée la société anonyme dénommée "PROLILUX S.A." est dissoute

sans liquidation, tout le patrimoine de la société absorbée qui est composé de tous les actifs et passifs de la société
absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante dénommée "STRASSREA S.A.”.

L'assemblée générale constate que le projet de fusion inversée est approuvé par les deux sociétés et que par conséquent

la fusion inversée est définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée
seront conservés au siège social de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition
des présentes pour effectuer toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres
et pour requérir la radiation de l'inscription de la société absorbée la société anonyme dénommée "PROLILUX S.A.".

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<i>Constatations

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec
la présente fusion inversée.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile à Luxembourg, et pour l'exécution des actes ou procès-

verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de
domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: BELLI, SCHWEIZER, TALMAS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/05/2014. Relation: EAC/2014/6259. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014066154/131.
(140076670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Trecap S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 186.824.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 24 avril,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur André MEDER, né le 15 avril 1959 à Diekirch, résidant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue

Ste Zithe.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare con-

stituer et qu'il a arrêté comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «TRECAP S.A., SPF» (ci-après, la Société).

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial "SPF".

La Société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et

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(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions ne peuvent être détenues que par

des investisseurs éligibles tels que définis par l’article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu’en respectant cette condition.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par vidéo-

conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes prenant part
à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de commu-
nication sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe

ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

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Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et les rémunérations
du ou des liquidateurs.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leurs

participations dans le capital social.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur André MEDER, prénommé, déclare souscrire

deux mille cinq cents (2.500) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, prénommé, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur AndréMEDER, prénommé;
- Madame Monique MALLER, née le 4 février 1956 à Grevenmacher, résidant professionnellement à L-2763 Luxem-

bourg, 12, rue Ste Zithe;

- Madame Isabelle SCHAEFER, née le 11 mars 1961 à Anzeling (France), résidant professionnellement à L-2763 Lu-

xembourg, 12, rue Ste Zithe.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL, ayant son adresse à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.280.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année

2015.

5) Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 102, Boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. MEDER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. LAC / 2014 / 19322. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014066180/131.
(140076528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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Distribution Automobile Européenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1467 Howald, 17, rue Henri Entringer.

R.C.S. Luxembourg B 77.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064914/9.
(140075420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

CVC Investments Vista S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.890.

Les statuts coordonnés au 30/04/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 09/05/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014064910/12.
(140076236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Skolkovo RusInnovations, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.823.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of April,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing inLuxembourg,

THERE APPEARED:

1. Yuri Maksutov, born in the city of Volzhskiy (Russia) on 22 February 1967, residing at 17, Semashko street, apartment

24, Mytishchi, Moscow, Russia,

here represented by Liudmila Gorodnikova, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Moscow, on 15 

th

 April 2014, and

2. Rye, Man &amp; Gor Securities, open joint stock company, incorporated and existing under the laws of Russia, having

its registered office at 17, Posledniy pereulok 107045 Moscow city, Russia and registered in the Unified State Register of
Legal Entities under the main state registration number 1037739424250,

here represented by Liudmila Gorodnikova, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Moscow, on 15 

th

 April 2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a public limited company (société anonyme) which they wish to incorporate with the following articles of
association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name “Skolkovo

RusInnovations” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

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2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at five hundred and forty thousand euros (EUR 540,000), represented by fifty

four thousand (54,000) shares with a nominal value of ten euros (EUR 10) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them  in  the  Company’s  share  capital.  The  board  of  directors  shall  determine  the  period  of  time  during  which  such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association. The board of directors may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder(s) in accordance with article 6 hereof.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Authorised share capital.
6.1 The authorised share capital, including the share capital, is set at five hundred million euros (EUR 500,000,000),

consisting of fifty million (50,000,000) shares with a nominal value of ten euros (EUR 10) each. During a period of time
of five (5) years from the date of the publication of these articles of association or, as the case may be, of the resolution
to renew or to increase the authorised share capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised
to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within
the limits of the authorised share capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed
to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such
authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner
required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.

6.2 The authorised share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form only.
7.3 The Company may have one or several shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established

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by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.3 The Transfer of shares shall be subject to the following provisions:
For the purpose of this article 8, “Transfer” means any direct or indirect, existing or potential, free of charge or for

a consideration, transfer, by any way (sale, contribution, donation, exchange, merger, demerger, pledging, etc.), of all or
any part of the shares. Any direct or indirect change of the ownership of a shareholder himself shall be considered as a
Transfer. The waiver of a subscription right for the benefit of determined persons, as well as the conclusion of an agree-
ment with a non-shareholder stating that the contracting parties undertake to work together as regards the voting rights
or the economic rights (as, for instance, hidden partnership arrangements) shall be considered as a Transfer. The pledging
of shares for the benefit of a credit institution shall not be considered as a Transfer, provided that this pledging has been
authorised by the board of directors of the Company. The execution of such pledge by means of appropriation of the
pledged shares by the credit institution shall not be considered as a Transfer either. The terms “transferee” and “trans-
feror” shall be interpreted accordingly.

Any alleged Transfer of shares which would not have been carried out in due accordance with the present articles of

association, shall be considered as null and void, and the Company shall refuse (i) to recognise such Transfer and (ii) to
reflect it in its register of shares.

8.4 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law and the provisions of the articles

8.5 and 8.6 of the present articles of association.

8.5 Notice of an intended Transfer of shares
8.5.1 For the purpose of the exercise of the Drag-Along Right (as defined under articles 8.6, of the present articles of

association), each shareholder shall give notice to the Company of any intended Transfer of shares he contemplates for
the benefit of one or more third parties or shareholders (the “Initial Notice”). The Company shall provide the Initial
Notice to the shareholders without undue delay in case rights arise out of the said notice in favour of the shareholders.

8.5.2 The Initial Notice shall contain, as regards natural persons, the name, surname and address of the intended

transferee, or as regards legal persons, its name, legal form, registered office and the identity of its main shareholders or
members (and its ultimate beneficial owners), the number of shares to be transferred (and, when appropriate, the per-
centage of the capital to be retained by the transferor following the intended Transfer), the proposed Transfer price (or,
in the event of a Transfer without cash consideration, the value of the shares) and the other terms and conditions of the
intended Transfer.

8.5.3 The Initial Notice shall be deemed an offer to purchase, at the price and conditions set forth in the Initial Notice,

for the benefit of the Company and of all shareholders concerned, should these rights apply.

8.6 If one or more transferors have accepted a firm offer from a third party (the “Acquirer”) consisting in the Transfer

of  shares  whereby  the  Acquirer  would  hold  directly  or  indirectly  more  than  sixty-six  point  seventy-seven  per  cent
(66.67%) of the capital of the Company (the “Control”), any other shareholders, who hold less than ten per cent (10 %)
of the capital of the Company and have not agreed with the change of Control, can transfer to the Acquirer all the shares
they hold at the price and under the terms and conditions set forth in the Initial Notification and proposed by the Acquirer
to the assigning shareholders, and for any avoidance of doubt, they are not obliged to transfer the shares they hold. To
that extent, the transferors shall give notice thereof to the other shareholders no later than sixty (60) calendar days prior
to the contemplated date of the Transfer of all the shares, by a notice which shall contain the same information, mutatis
mutandis, as those required in the Initial Notification provided under article 8.5 of the present articles of association. The
present provision shall be deemed an irrevocable promise to sell consented by the other shareholders.

8.7 Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through

the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

9.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders”

shall be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

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Art. 10. Convening of general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

10.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

10.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting. The convening notices may be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder
by registered mail at least eight (8) days before the date scheduled for the meeting.

10.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on 29 April at 11:00
o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.

11.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.

11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

Art. 12. Quorum and vote.
12.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
12.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall be adopted at a simple majority of the votes validly cast if a quorum of more than half
of the Company’s share capital is present or represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company’s share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate if a quorum
of more than 30% of the Company’s share capital is present or represented and at which resolutions are taken at a
majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 15. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do
so at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the
event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

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16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 17. Composition and powers of the board of directors.
17.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where

the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders’ meeting that all the
shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the
next general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent
applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to
the “board of directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.

17.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 18. Daily management.
18.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

18.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 19. Appointment, removal and term of office of directors.
19.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

19.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

19.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at sixty seven per cent (67 %) of the votes

validly cast.

19.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

19.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 20. Vacancy in the office of a director.
20.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

20.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 21. Convening meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

21.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors seven (7) working days at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of directors.

Art. 22. Conduct of meetings of the board of directors.
22.1 The board of directors shall elect among its members a chairman.

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It may also choose a secretary who does not need to be a director and who shall be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the board of directors.

22.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

22.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

22.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

22.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

22.6 Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented at such meeting. In

the case of a tie, the chairman shall have a casting vote, provided that in this case at least two-thirds of directors is present
or duly represented at the meeting.

22.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

22.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

22.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

22.10. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 23. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
23.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by two (2) members, one of whom shall be

the chairman or, in his absence, the chairman pro tempore. Copies or excerpts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman.

23.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 24. Dealing with third parties.
24.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signatures of any two directors within the limits of the delegation
made by the board of directors or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power
may have been delegated by the board of directors within the limits of such delegation.

24.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 25. Auditor(s).
25.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

25.2 An statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general

meeting of shareholders.

25.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

25.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is
suppressed.

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25.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 27. Annual accounts and allocation of profits.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

27.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

27.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

27.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

27.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 28. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
28.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
28.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

29.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 30. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The fifty four thousand (54,000) shares issued are subscribed as follows:
- seventeen thousand (17,000) shares are subscribed by Yuri Maksutov, aforementioned, for the price of one hundred

and seventy thousand euros (EUR 170,000); and

- thirty seven thousand (37,000) shares are subscribed by Rye, Man &amp; Gor Securities, aforementioned, for the price

of three hundred and seventy thousand euros (EUR 370,000).

The shares so subscribed have been partially paid up by a contribution in cash so that the amount of one hundred sixty

eight thousand seven hundred and fifty euros (EUR 168,750), composed as follows:

- fifty three thousand one hundred twenty five euros (EUR 53,125) paid by YuriMaksutov; and
- one hundred fifteen thousand six hundred twenty five euros (EUR 115,625) paid by Rye, Man &amp; Gor Securities;
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of one hundred sixty eight thousand seven hundred and fifty euros (EUR 168,750)

for the share capital is entirely allocated to the share capital.

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<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares that she has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred
euros (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company’s annual accounts for the financial year ending 31 December 2018;

(i) Ian Humphery-Smith, born in Brisbane (Australia) on 10 September 1955, residing at 17, Petrovka street, Moscow,

Russia;

(ii) Yuri Maksutov, born in the city of Volzhskiy (Russia) on 22 February 1967, residing at 17, Semashko street, apart-

ment 24, Mytishchi, Moscow, Russia; and

(iii) Alexey Goryachev, born in Moscow (Russia) on 23 September 1972, residing at 16, Mashkova street, apartment

17, Moscow, Russia.

3. The following person is appointed as statutory auditor until the general meeting of shareholders convened to approve

the Company’s annual accounts for the first financial year:

PricewaterhouseCoopers, société cooperative, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 65.477, having its registered office at 400, route
d’Esch, B.P. 1443, L-1014, Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxy-
holder of the appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version
shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le seize avril,
Par-devantMaître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Yuri Maksutov, né le 22 février 1967 à Volzhskiy (Russie), demeurant à 17, Semashko street, appartement 24, à

Mytishchi, Moscou, Russie,

dûment représenté par Liudmila Gorodnikova, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Moscou, le 15 avril 2014.

2) Rye, Man &amp; Gor Securities, une société open joint venture, constituée et existant selon les lois de la Russie, imma-

triculée au United State Register of Legal Entities sous le numéro 1037739424250, ayant son siège social à17, Posledniy
pereulok 107045 Moscou City, Russie,

dûment représentée par Liudmila Gorodnikova, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Moscou, le 15 avril 2014.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de con-

stitution d’une société anonyme qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Skolkovo RusInnovations» (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toutes

sortes d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière
générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil d’administration.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinq cent quarante mille euros (EUR 540.000,-), représenté par cinquante-

quatre mille (54.000) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions
prévues par l’article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s)

existant(s). En cas de pluralité d’actionnaires, ces actions sont offertes aux actionnaires en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration doit déterminer la période au cours de
laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture de la période de souscription. L’as-
semblée  générale  des  actionnaires  peut  restreindre  ou  supprimer  le  droit  préférentiel  de  souscription  de  (des)  (l’)
actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des présents statuts. Le
conseil d’administration peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l’) actionnaire(s)
existant(s) conformément aux dispositions de l’article 6 des présentes.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-),

représenté par cinquante millions d’actions avec une valeur nominale de 10 euro(s) (EUR 10,-) chacune. Pendant une
période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de
renouveler  ou  d’augmenter  le  capital  autorisé  conformément  à  cet  article,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à
émettre des actions, à attribuer des bons de souscription d’actions et à émettre tout autre type d’instrument convertible
en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu’il estimera opportunes lui
permettant notamment de procéder à cette émission sans qu’un droit préférentiel de souscription aux actions nouvel-
lement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour
une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

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Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont uniquement nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est
établie par l’inscription dans le registre des actions. Des certificats d’inscription seront émis sur demande et aux frais de
l’actionnaire demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Le transfert des actions est soumis aux dispositions suivantes:
Dans le cadre du présent article 8, «Transfert» signifie tout transfert direct ou indirect, existant ou potentiel, à titre

gratuit ou pour une contrepartie, de quelque manière (vente, contribution, donation, échange, fusion, scission, nantisse-
ment, etc.) de toutes ou une partie des actions. Tout changement direct ou indirect dans la possession de l’actionnaire
lui-même sera considéré comme un Transfert. La renonciation d’un droit de souscription au profit de personnes déter-
minées tout comme la conclusion d’un contrat avec un non-actionnaire stipulant que les parties contractantes s’engagent
à travailler ensemble en ce qui concerne les droits de vote ou les droits économiques (comme par exemple des accords
de partenariat caché) seront considérés comme un Transfert. Le nantissement d’actions au profit d’une institution de
crédit, ne sera pas considéré comme un Transfert, à condition que ce nantissement ait été autorisé par le conseil d’ad-
ministration de la Société. L’exécution de ce nantissement au moyen d’appropriation de ces actions nanties par une
institution de crédit ne sera pas non plus considérée comme un Transfert. Les termes «cessionnaire» et «cédant» seront
interprétés en conséquence.

Tout soi-disant Transfert d’actions qui n’a pas été exécuté conformément aux présents statuts, sera considéré comme

nul et non avenu et la Société refusera (i) de reconnaître ce transfert et (ii) de le prendre en compte dans son registre
d’actions.

8.4 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la loi et les conditions des articles 8.5 et 8.6

des présents statuts.

8.5 Notification d'un projet de Cession de Titres
8.5.1 Pour les besoins de l’exercice de l’Obligation de Cession (telle que définie à l’article 8.6 des présents statuts),

chaque actionnaire sera tenu de notifier à la Société tout projet de Cession de Titres qu'il envisage au profit d'un ou de
plusieurs tiers ou actionnaires (la «Notification Initiale»). La Société notifiera la Notification Initiale dans les meilleurs
délais aux actionnaires lorsque ladite notification fait naître des droits dans leur chef.

8.5.2 La Notification Initiale doit contenir s'il s'agit d'une personne physique, les nom, prénom et adresse du cession-

naire  projeté  ou  s'il  s'agit  d'une  personne  morale,  sa  dénomination,  forme  juridique,  siège  social  et  l’identité  de  ses
principaux actionnaires ou associés (et des bénéficiaires économiques ultimes), le nombre de Titres à céder (et le pour-
centage de capital que le cédant conservera le cas échéant après la cession envisagée), le prix de Cession proposé (ou la
valeur des Titres s'il ne s'agit pas d'un transfert contre une rémunération en numéraire) et les autres conditions de la
Cession projetée.

8.5.3 La Notification Initiale doit être considéré comme une offre d’achat, au prix et aux conditions tels qu’exposés

dans la Notification Initiale, ces droits devront s’appliquer au profit de la Société et de tous les actionnaires concernés.

8.6 Si un ou plusieurs cédants ont accepté une offre ferme d’un tiers (l’«Acquéreur»), consistant dans le Transfert

d’actions par lequel l’Acquéreur ne détiendra pas directement ou indirectement plus de soixante-six virgule soixante-
sept pour cent (66,67%) du capital de la Société (le «Contrôle»), d’autres actionnaires qui détiennent moins de dix pour
cent (10%) du capital de la Société et qui n’ont pas accepté le changement de Contrôle, peuvent transférer à l’Acquéreur
toutes les actions qu’ils détiennent au prix et aux conditions énoncés dans la Notification Initiale et proposés par l’Ac-
quéreur  aux  actionnaires  désignés  et,  pour  éviter  tout  doute,  ils  ne  sont  pas  obligés  de  transférer  les  actions  qu’ils
détiennent. A cette fin, les cédants en aviseront tous les autres actionnaires pas plus tard que 60 (soixante) jours ouvrables
avant la date envisagée du Transfert de toutes les actions, au moyen d’un avis qui contiendra les mêmes informations,
mutadis mutandis, que celles exigées dans la Notification Initiale à l’article 8.5 des présents statuts. Cette disposition sera
considérée comme une promesse irrévocable de vente consentie par les autres actionnaires.

8.7 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d’une

déclaration de cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs repré-
sentants, ou (ii) sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

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C. Assemblées générales d’actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale

d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

9.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l’assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.

Art. 10. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s).

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. En pareil cas, l’assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1)
mois à compter de la réception de cette demande.

10.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre

du jour de l’assemblée. Les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l’assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 11. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le 29 avril à 11.00 heure(s). Si la date indiquée est
un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales
d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.

11.2 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l’as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l’assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l’assemblée.

11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions
soumises à l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

11.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se
rapportent.

Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
12.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment

convoquées seront adoptées à une majorité simple des voix valablement exprimées si un quorum de plus de la moitié du
capital social de la Société est présent ou représenté. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en
compte.

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Art. 13. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer si un quorum de plus de 30% du capital social de la Société est présent ou représenté et au cours de
laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les abstentions et les
votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 15. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d’administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux membres du conseil d’administration.

D. Administration

Art. 17. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
17.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu’il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu’à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’augmentation du nombre
d’actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l’«administrateur unique».

17.2 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Gestion journalière.
18.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d’administration.

18.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

Art. 19. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
19.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

19.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l’objet de réélections successives.

19.3 Chaque administrateur est nommé avec soixante-sept pour cent (67%) des voix valablement exprimées à une

assemblée générale des actionnaires.

19.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

19.5 Si une personne morale est nommée en tant qu’administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de  la  personne  morale.  La  personne  morale  peut  révoquer  son  représentant  permanent  uniquement  si  elle  nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

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Art. 20. Vacance d’un poste d’administrateur.
20.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu’à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

20.2 Dans l’hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Convocation aux conseils d’administration.
21.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

21.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs sept

jours ouvrables (7) au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

21.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’ad-
ministration.

Art. 22. Conduite des réunions du conseil d’administration.
22.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.

22.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

22.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.

22.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

22.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée.

22.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité des

voix, le président a une voix prépondérante à condition que dans ce cas au moins deux-tiers des administrateurs soient
présents ou représentés à cette assemblée.

22.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l’ordre du jour.

22.8 Lorsque la Société ne comprend qu’un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.

22.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

22.10 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

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Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur

unique.

23.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par deux (2) membres dont l’un

doit être le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le président temporaire. Des copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président
du conseil d’administration.

23.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d’une autre manière devront être signés par l’administrateur unique.

Art. 24. Relations avec les tiers.
24.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs dans les limites de la
délégation faite par le conseil d’administration (ii) ou par la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration dans les limites d’une
telle délégation.

24.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 25. Commissaire.
25.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée

générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder
six (6) ans.

25.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

25.3 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la

Société.

25.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l’obligation de nommer un (des) commissaire
(s) est supprimée.

25.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut uniquement être révoqué par l’assemblée générale des actionnaires pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 26. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 27. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

27.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l’actionnaire apporteur y consent.

27.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27.5 Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

27.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent

dans la Société.

Art. 28. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
28.1 Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

28.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

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G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires proportionnellement

au nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2015.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les cinquante-quatre mille (54.000) actions émises sont souscrites comme suit:
- dix-sept mille (17.000) actions sont souscrites par M. Yuri Maksutov susmentionné, pour un prix de cent soixante-

dix mille euros (EUR 170.000,-); et

- trente-sept mille (37.000) actions sont souscrites par Rye, Man &amp; Gor Securities, susmentionnée, pour un prix de

trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-).

Les actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées par un apport en numéraire de sorte que le montant de cent

soixante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 168.750,-) se composant comme suit:

- cinquante-trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 53.125,-) payés par
M. Yuri Maksutov; et
- cent quinze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 115.625,-) payés par Rye, Man &amp; Gor Securities;
est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
L’apport total d’un montant de cent soixante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 168.750,-) pour le capital social

est entièrement affecté au capital social.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par ou posées par l’article 26 de la Loi et

déclare expressément qu’elles ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Décisions des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, ont adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comp-

tes annuels de l’exercice social de la Société qui se termine le 31 décembre 2018;

(i) Ian Humphery-Smith, né à Brisbane (Australie) le 10 septembre 1955, demeurant à 17, Petrovka street, Moscou,

Russie;

(ii) Yuri Maksutov, né à Volzhskiy (Russie) le 22 février 1967, demeurant à 17, Semashko street, appartement 24,

Mytishchi, Moscou, Russie; et

(iii) Alexey Goryachev, né à Moscou (Russie) le 23 septembre 1972, demeurant à 16, Mashkova street, appartement

17, Moscou, Russie

3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à

approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

PricewaterhouseCoopers, société coopérative existant selon les lois de Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro 65.477, ayant son siège social à 400, route d’Esch, B.P. 1443,
L-1014 Luxembourg.

87978

L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate, sur demande du mandataire des comparants, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. GORODNIKOVA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2014. LAC / 2014 / 18092. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014066111/820.
(140076527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Kergral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 30.574.

Par  décision  du  Conseil  d'Administration  tenu  en  date  du  12  mai  2014,  Madame  Magali  MICHELETTI,  domiciliée

professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été cooptée en remplacement de Madame Marie
Laurence THILL, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg, le 14 mai 2014.

<i>Pour: KERGRAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014067607/17.
(140079043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

MCP Private Capital Fund II CI GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.465.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Metric Capital Partners LLP, a limited liability partnership constituted and governed by the laws of the United Kingdom,

registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number OC363489, having its registered office
at 2-4 Maddox Street, W1S 1QP London, United Kingdom;

here represented by Christophe Boyer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of MCP Private Capital Fund II CI GP, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
which registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies is pending, and having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) (the Company).

2 The company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in

Luxembourg, on 14 April 2014, not yet published with Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from its current address to 51 avenue John F Kennedy, L-1855

Luxembourg effective as of the date hereof;

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L

U X E M B O U R G

2. Amendment of article 2. of the articles of association of the Company (the Articles) relating to the registered office

of the Company;

3. Powers and authorisations;
4. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 51 avenue

John F Kennedy, L-1855 Luxembourg effective as of the date hereof.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2. of the Articles relating to the registered office of the Company, so

that it reads henceforth as follows:

“ Art. 2. Registered office.
2.1 The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to empower and authorize any manager of the Company, all acting individually with full

power of substitution in order to accomplish and undertake any formalities which may be necessary, required or useful
to give effect to the previous resolution and to sign and execute any document in connection therewith.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois d’avril.
Pardevant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Metric Capital Partners LLP, un limited liability partnership établi et gouverné par le droit du Royaume-Uni, enregistré

auprès du registre des sociétés d’Angleterre et d’Ecosse sous le numéro OC363489, ayant son siège social au 2-4 Maddox
Street, W1S 1QP Londres, Royaume-Uni;

ici représenté par Christophe Boyer, lawyer, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié la notaire instrumentant d’acter de la façon suivante:
I. La partie comparante est l’associé unique (l’Associé Unique) de MCP Private Capital Fund II CI GP, une société à

responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6,

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L

U X E M B O U R G

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’immatriculation au registre du commerce
est en cours et dont le capital social est de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) (la Société).

La société a été constituée selon acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 14

avril 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 51 avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg

avec effet à la date des présentes;

2. Modification de l’article 2. des statuts de la Société (les Statuts) relatif au siège social de la Société;
3. Pouvoirs et autorisations; et
4. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 51 avenue John F Kennedy,

L-1855 Luxembourg avec effet à la date des présentes.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 2. des Statuts relatif au siège social de la Société, qui se lit désormais

comme suit:

« Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.»

<i>Troisième résolution

L‘Associé Unique décide de donner pouvoir et d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement avec

plein pouvoir de substitution afin d’accomplir et d’entreprendre toutes les formalités qui pourraient être nécessaires,
requises ou utiles pour donner effet à la résolution précédente et de signer et d’exécuter tout document y relatif.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coût, honoraires et charges de n’importe quelle nature, qui devront être pris en charge par la Société,

relatifs au présent acte s’élèvent approximativement à EUR 1.500.-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française et, en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, le représentant a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: C. BOYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2014. Relation: LAC/2014/20128. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065971/128.
(140077010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

MCP Private Capital Fund II GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.464.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Metric Capital Partners LLP, a limited liability partnership constituted and governed by the laws of the United Kingdom,

registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number OC363489, having its registered office
at 2-4 Maddox Street, W1S 1QP London, United Kingdom;

here represented by Christophe Boyer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of MCP Private Capital Fund II GP, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
which registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies is pending, and having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) (the Company).

The company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Lu-

xembourg, ON 14 April 2014, not yet published with Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from its current address to 51 avenue John F Kennedy, L-1855

Luxembourg effective as of the date hereof;

2. Amendment of article 2. of the articles of association of the Company (the Articles) relating to the registered office

of the Company;

3. Powers and authorisations;
4. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 51 avenue

John F Kennedy, L-1855 Luxembourg effective as of the date hereof.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2. of the Articles relating to the registered office of the Company, so

that it reads henceforth as follows:

“ Art. 2. Registered office.
2.1 The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to empower and authorize any manager of the Company, all acting individually with full

power of substitution in order to accomplish and undertake any formalities which may be necessary, required or useful
to give effect to the previous resolution and to sign and execute any document in connection therewith.

87982

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois d'avril.
Pardevant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Metric Capital Partners LLP, un limited liability partnership établi et gouverné par le droit du Royaume-Uni, enregistré

auprès du registre des sociétés d'Angleterre et d'Ecosse sous le numéro OC363489, ayant son siège social au 2-4 Maddox
Street, W1S 1QP Londres, Royaume-Uni;

ici représenté par Christophe Boyer, lawyer, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié la notaire instrumentant d'acter de la façon suivante:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de MCP Private Capital Fund II GP, une société à

responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation au registre du commerce
est en cours et dont le capital social est de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) (la Société).

La société a été constituée selon acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 14

avril 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 51 avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg

avec effet à la date des présentes;

2. Modification de l'article 2. des statuts de la Société (les Statuts) relatif au siège social de la Société;
3. Pouvoirs et autorisations; et
4. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 51, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet à la date des présentes.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2. des Statuts relatif au siège social de la Société, qui se lit désormais

comme suit:

« Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.»

87983

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L‘Associé Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement avec

plein pouvoir de substitution afin d'accomplir et d'entreprendre toutes les formalités qui pourraient être nécessaires,
requises ou utiles pour donner effet à la résolution précédente et de signer et d'exécuter tout document y relatif.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coût, honoraires et charges de n'importe quelle nature, qui devront être pris en charge par la Société,

relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à EUR 1.500.-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française et, en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, le représentant a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: C. BOYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2014. Relation: LAC/2014/20130. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065972/128.
(140077015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Nocor S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 91.856.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société en date du 17 avril 2014:

1. Continuer les mandats de Keimpe Reitsma, Sofia Silva et Deborah Buffone, avec adresse professionnelle au 26-28,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014066015/15.
(140076918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Ontex IV S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.244.708,67.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.359.

Constituée par devant Me Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2010, acte

publié au Mémorial C no 1517 du 23 juillet 2010

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ontex IV S.A.
Dominique Le Gal
<i>Gérant A

Référence de publication: 2014066020/15.
(140077104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACDC Holdings S.à r.l.

Batilux Crepi

Best Choice

Bureau Center S.à.r.l.

Caelum S.à r.l.

CAPB Funds

Capitole Development S.A.

CIGA Luxembourg S.àr.l.

Clémentine S.à r.l.

ColFord (Lux) S.à r.l.

Comet Confiserie S.A.

Competitor Group Europe

CTM/Terra B.V.

CVC Investments Vista S.C.A.

Distribution Automobile Européenne S.à r.l.

Eldalux s.à r.l.

Euler Hermes Ré

Europe Brands S.à r.l.

exceet Group SE

Exelis Luxembourg S.à r.l.

Fourpoints Funds

G.E. Credit Corporation S.A.

Inverhahn Glass S.à r.l.

Kergral S.A.

Labrusca Fund

Luxvalue S.A.

MCP Private Capital Fund II CI GP

MCP Private Capital Fund II GP

New Tech Venture Capital Management S.A.

Nocor S.A.

Online-Marketing.lu S.à r.l.

Ontex IV S.A.

Palais de l'Outillage Sàrl

Perfect Holding S.A., SPF

Prologis European Holdings XII S.àr.l.

Quadrant S.à r.l.

Skolkovo RusInnovations

Starfin Lux 2 S.à r.l.

Strassrea S.A.

Syntaxis Luxembourg Finance II S.à r.l.

T&amp;F Capital Trustees S.A.

TheMarketsTrust

Tonfa International S.A.

Tonfa International S.A.

Trecap S.A., SPF

Triton Luxembourg GP Saltri II S.C.A.