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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1828

14 juillet 2014

SOMMAIRE

A.Boizet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87701

Agence d'Assurances Feith S.à r.l. . . . . . . .

87716

Cathos Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87704

Caymus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87705

Cofim Creances SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87718

Company of the Private Enterprise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87707

DB Platinum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87703

DB Platinum Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87706

DB Platinum II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87706

DIF RE Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . .

87707

Direct Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87706

Emma (BC) Manager S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87700

Energreen Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

87700

Eurodial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87738

FAIRKOPERATIV, Société Coopérative

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87717

Fanad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87744

Fiduciaire comptable Becker, Gales & Bru-

netti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87744

Finicorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87699

Gaillon GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87700

Garage Thommes Mersch Sàrl . . . . . . . . . .

87700

Gemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87705

Grohe Luxembourg Three S.à r.l. . . . . . . .

87702

Harmony Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87705

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87703

Incoden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87699

Innova Phoenix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87738

Interieur Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87705

Keyworth Associates Limited . . . . . . . . . . .

87698

Kinove Luxembourg Holdings 3 S.à r.l. . . .

87699

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l. . . . .

87698

Lasti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87699

Les P'tits Moussaillons . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87698

Leudelange Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87698

LGI International Holding S.à r.l. . . . . . . . .

87719

L.H. Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87703

Lopurfif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87728

MDC L.C. I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87701

Meridian Group Investments S.à r.l. . . . . .

87733

Najis Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87707

PWREF II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

87704

Single Select Platform . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87704

Taurus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

87702

Toko Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87702

Weiler Fernand Agence . . . . . . . . . . . . . . . .

87701

Wood Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87702

ZitLux Holding S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87701

87697

U X E M B O U R G

Keyworth Associates Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.175.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066785/9.
(140078228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.770.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066775/9.
(140078493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Les P'tits Moussaillons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 15, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.170.

Cession de parts sociales

Suite à la cession de parts en date du 1

janvier 2014, le capital social se répartit de la façon suivante:

Ribambelle 4 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ayant son siège social au 39-41 Rue de Gasperich L-1617 Luxembourg
Et inscrite sous le numéro RCSL B104.126

100 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014066800/14.
(140077719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Leudelange Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.537.

Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 31. März 2014

In der Jahreshauptversammlung vom 31. März 2014 haben die Anteilinhaber einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Wiederwahl von:
- Serge Krancenblum als Vorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrates,
412F, route d'Esch, L-2086 Luxemburg
- Michael Lange als Verwaltungsratsmitglied,
16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxemburg
- Marianna Ranalli als Verwaltungsratsmitglied,
1, Place Bel-Air, CH-1211 Geneva
bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung der Gesellschaft im Januar 2015.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEUDELANGE FUND
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Vertreten durch Guillaume André / Francesco Molino
Director / Director

Référence de publication: 2014066801/22.
(140077407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87698

U X E M B O U R G

Incoden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 98.801.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065072/9.
(140075532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Finicorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 125.921.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014065006/10.
(140076299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Kinove Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.534.

La dénomination de l'associé unique de la Société, Kinove Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., est désormais Orion Engi-

neered Carbons S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014065098/12.
(140076255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Lasti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 166.646.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 28 avril 2014

1. Le transfert du siège social de la société du 121, avenue de la Faïencerie L- 1511 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon,

L- 1140 Luxembourg, a été accepté avec effet au 28 avril 2014.

2. La démission de Madame Ana Días, née le 12 juillet 1968 à Penafiel (Portugal), avec adresse professionnelle au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que gérante de classe A de la Société, a été acceptée avec effet au
28 avril 2014.

3. Monsieur Jeannot Diderrich, né le 27 mars 1973 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), avec adresse pro-

fessionnelle au 27, rue Principale, L-9184 Schrondweiler, a été nommé en tant que nouveau gérant de classe A avec effet
au 28 avril 2014, pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Torben Bjerragaard Jensen, né le 27 mars 1966 à Århus (Danemark), avec adresse professionnelle au 5,

rue Jean-Pierre Biermann, L-1268 Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de classe B avec effet au 28
avril 2014, pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Lasti S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014066799/23.
(140077390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87699

U X E M B O U R G

Gaillon GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.027.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014065011/10.
(140075530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Garage Thommes Mersch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 13, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 133.249.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065012/10.
(140075651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Energreen Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 162.640.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 18 avril 2014 que 93 parts détenues par la société UDELE CORP,

ont été cédées à la société, S.C.P UDELE immatriculée auprès du Répertoire spécial des Sociétés Civiles, sous le numéro
14 SC16549 et ayant son siège social au 31, Avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco.

La société S.C.P UDELE détient désormais 93 parts sociales de la société Energreen Investment S.à.r.l.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014066542/14.
(140077716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Emma (BC) Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 158.730.

Extrait des décisions de l'associé unique de la société pris en date du 2 mai 2014

En date du 2 Mai 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Madame Ailbhe Jennings de son mandat d'administratrice de la Société avec effet au 30

Avril 2014;

- de nommer Monsieur Aurelien Vasseur, né le 8 Janvier 1976 à Seclin, ayant comme adresse professionnelle 4, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg en tant que nouveau administrateur de la Société avec effet au 30 Avril 2014 et ce
pour une durée de six ans.

Depuis cette date, le Conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mr. Michel Plantevin, Administrateur A
- Ms Ruth Springham, Administrateur B
- Mr. Aurelien Vasseur, Administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Mai 2014.

Référence de publication: 2014066541/20.
(140077944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87700

U X E M B O U R G

Weiler Fernand Agence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7445 Lintgen, 45, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 99.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066237/9.
(140077075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

ZitLux Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8265 Mamer, 55, rue François Trausch.

R.C.S. Luxembourg B 124.791.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl démissionne avec effet au 06/05/2014 de sa fonction de commissaire aux

comptes de la société ZITLUX HOLDING S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
124.791.

Pour Fidu-Concept Sàrl

Référence de publication: 2014066250/11.
(140076482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

A.Boizet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 29, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.075.

Pour A.BOIZET SARL
S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014066292/12.
(140078291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

MDC L.C. I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.976.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 23 avril 2014 de la société MDC L.C. I S.à r.l. les décisions

suivantes:

1. Révocation du Gérant A suivant à compter du 23 avril 2014:
Monsieur Samer HALAWA.
2. Nomination du Gérant A suivant à compter du 23 avril 2014 pour une durée indéterminée:
Monsieur Jamie David LEVY, né le 20 mai 1978 à Sydney, en Australie, et ayant pour adresse 1216, Al Raha Gardens,

Abu Dhabi, United Arab Emirates.

3. Nomination du Gérant B suivant à compter du 12 avril 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Johannes Laurens de ZWART, né le 19 juin 1967 à La Haye, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle

46A, Avenue J.F Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MDC L.C. I S.àr.l.
Jacob Mudde
Gérant B

Référence de publication: 2014066876/22.
(140077081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87701

U X E M B O U R G

Toko Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 7, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 146.006.

Windhof, le 09/05/2014.

Référence de publication: 2014065337/10.
(140076093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Grohe Luxembourg Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 127.674.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire No. 1491 du 2 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
Notaire

Référence de publication: 2014065813/12.
(140076595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Taurus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 158.900.

Rectificatif concernant le dépôt n° L140067975 du 25/04/2014

Les comptes annuels au de la société pour la période du 11 février 2011 (date de constitution de la société) au 31

décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065325/13.
(140076295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Wood Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.033.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Samuel Kreber avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 1

mai 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Stéphanie Charles, avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet au 1

mai 2014 et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Valérie Scholtes, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg

de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

4. Acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014066235/19.
(140077339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87702

U X E M B O U R G

L.H. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.679.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Avril 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014065106/13.
(140075880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Hypo Pfandbrief Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 71.104.

Die Gesellschaft wurde am 27. Juli 1999 gegründet gemäß Urkunde von Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 799 vom 27 Oktober 1999.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Mai 2014.

ln Vertretung von Hypo Pfandbrief Bank International S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2014066719/15.
(140077553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

DB Platinum, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 104.413.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 16 avril 2014 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Alexander McKENNA Deutsche Bank AG, Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londres EC2N

2DB, ROYAUME UNI

Monsieur Freddy BRAUSCH Linklaters LLP35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 LUXEMBOURG
Monsieur Werner BURG Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 LUXEMBOURG
Monsieur Klaus-Michael VOGEL Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg
en leur qualité d'administrateur pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2015,

- de renouveler le mandat de:
Ernst & Young
Parc d'Activité Syrdall 7
L-5365 MUNSBACH
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour DB PLATINUM
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014066509/26.
(140078024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87703

U X E M B O U R G

Cathos Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.028.932,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 169.460.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle du gérant de catégorie B

Richard Brekelmans du 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014067328/15.
(140078811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

PWREF II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.657.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Samuel Kreber avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 1

mai 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Stéphanie Charles, avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet au 1

mai 2014 et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Valérie Scholtes, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg

de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

4. Acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014066979/19.
(140077351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Single Select Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.003.

Extrait des Décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 11 avril 2014

Composition du Conseil d'administration:
Il a été décidé la cooptation par le conseil d'administration en date du 11 avril 2014 de Madame Sabine Castellan-

Poquet née le 1

juillet 1969 à Brest, France, demeurant 263, rue de Tournay, 79410 St Gelais, France, en remplacement

de Monsieur Hugues Fournier, démissionnaire, en tant qu'administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2013.

Il a été noté la démission de Monsieur Charles Soullard en tant qu'Administrateur de la Société en date du 14 février

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour SINGLE SELECT PLATFORM
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014067018/20.
(140078236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87704

U X E M B O U R G

Interieur Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 164.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065075/9.
(140075931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Gemalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 133.969.

Signature.

Référence de publication: 2014065022/10.
(140076164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Harmony Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.871.

Signature.

Référence de publication: 2014065034/10.
(140075763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 54.886.386,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

L'adresse de Messieurs Hugo Froment et Pietro Longo, gérants de classe B de la Société, a changé et se situe désormais

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 7 avril 2014

L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Andrew Gottwald en tant que gérant de classe

A de la Société avec effet immédiat et a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Jeff
Swinoga et Zoya Shashkova dont l'adresse professionnelle se situe au 145 King Street West, Suite 1502, Toronto, Ontario,
M5H 1J8 Canada, en tant que gérants de classe A de la Société, et Davy Toussaint dont l'adresse professionnelle se situe
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe B.

En conséquence de ce qui précède, en date du 7 avril 2014, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

- Jeff Swinoga, gérant de classe A;
- Zoya Shashkova, gérant de classe A;
- Hugo Froment, gérant de classe B;
- Pietro Longo, gérant de classe B; et
- Davy Toussaint, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Caymus Hoding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014067329/25.
(140078547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

87705

U X E M B O U R G

DB Platinum Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 85.829.

Le rapport annuel au 31 janvier 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DB ADVISORS
Société Anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014066511/13.
(140078320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Direct Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.405.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 Mai 2014

- Monsieur Luca Gallinelli a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 9 avril 2014;
- Monsieur Nicolas Gérard, né le 20 avril 1981 à Libramont, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société, avec effet au 9 avril 2014 et pour une durée
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066499/14.
(140078120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

DB Platinum II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.199.

2DB, ROYAUME UNI

Monsieur Freddy BRAUSCH Linklaters LLP, 35, avenue J.F. Kennedy L-1855 LUXEMBOURG
Monsieur Werner BURG Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 LUXEMBOURG
Monsieur Klaus-Michael VOGEL Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 LUXEM-

BOURG

en leur qualité d'administrateur pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2015,

Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour DB PLATINUM II
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014066513/27.
(140078060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87706

U X E M B O U R G

Najis Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.347.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014065182/12.
(140076298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Company of the Private Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 43.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Company of the Private Enterprise S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014066482/12.
(140077935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

DIF RE Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 186.896.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of April.
Before us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

DIF RE UK Partnership, a limited partnership incorporated under the laws of England, having its office at 30 Saint Mary

Axe, London, EC3A 8BF, United Kingdom, represented by its Managing Partner DIF RE UK Partner Limited, a private
limited liability company incorporated under the law of England and Wales, registered under the number 06620777, with
registered office at Appleyards Ltd., Tubs Hill House, London Road, Sevenoaks, TN13 1BL, United Kingdom (the Sole
Shareholder);

hereby represented by Mr Frederik Kuiper, Legal Manager, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “DIF RE Holding Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

87707

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

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U X E M B O U R G

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the General Meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

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U X E M B O U R G

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the

municipality of the registered office, as specified in the notice, within 6 (six) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires aux comptes (statutory auditors), unless the law requires the appointment of
one or more approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires aux comptes are subject to
reappointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall
appoint one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their
number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power
to realise the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) December

2014.

Subscription and payment

DIF RE UK Partnership, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by way of contribution
in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following legal entity is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg register of commerce and companies, under number B 156.872 and having a share capital of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).

2. The registered office of the Company is located at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party, that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois d’avril.
Par devant le soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

DIF RE UK Partnership, un Partnership de droit anglais, ayant son siège à 30 Saint Mary Axe, London, EC3A 8BF,

Royaume-Uni, représenté par son Associé Gérant DIF RE UK Partner Limited, une société à responsabilité limité de droit
d’Angleterre et Pays de Galles, immatriculée sous le numéro 06620777, avec siège social au Appleyards Ltd., Tubs Hill
House, London Road, Sevenoaks, TN13 1BL, Royaume-Uni (l'Associé Unique);

ici représentée par Monsieur Frederik Kuiper, legal manager, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous-seing privé.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “DIF RE Holding Luxembourg S.à r.l.” (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil de

Gérance).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation

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U X E M B O U R G

(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du gérant et de l'associé envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:

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(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L’Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice
comptable.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé(s). Les com-
missaires aux comptes sont sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

DIF RE UK Partnership, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La société suivante est nommée en tant que gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro, B 156.872 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-).

2. Le siège social de la Société est situé au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: F. Kuiper et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2014. LAC/2014/16064. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014066522/496.
(140078251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Agence d'Assurances Feith S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7782 Bissen, 45, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 173.898.

L'an deux mille quatorze, le sept mai.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Madame Manon FEITH, salariée, née le 29 juillet 1980 à Luxembourg, demeurant à L-7782 Bissen, 45, rue des jardins.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que suivant convention de cession de parts datée du 07 mai 2014, signée préalablement aux présentes, Monsieur Jean

Pierre FEITH, agent d'assurances, né le 27 juin 1951 à Ettelbruck, demeurant à L-7782 Bissen, 61, rue des jardins, pro-
priétaire de QUATRE-VINGT-DIX (90) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00)
chacune de la société à responsabilité limitée «AGENCE D’ASSURANCES FEITH S.à r.l.», avec siège social à L-7782
Bissen, 61, rue des jardins, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 173898, constituée
suivant acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 19 décembre 2012, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 279 du 5 février 2012, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de
droit, avec effet à la date de la prédite convention, QUATRE-VINGT-DIX (90) parts sociales à Madame Manon FEITH,
prénommée.

Que la prédite convention de cessions de parts, après avoir été signée «Ne Varietur» par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée en copie aux présentes pour être formalisée avec elles.

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U X E M B O U R G

Que suite à la prédite cession, Madame Manon FEITH est l’associée unique de la société «AGENCE D’ASSURANCES

FEITH S.à r.l.», préqualifiée.

Qu'elle s’est réunie en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elle s’entend par ailleurs dûment convoquée et a

pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-7782 Bissen, 61, rue des jardins à L-7782 Bissen,

45, rue des jardins.

Deuxième résolution

L’associée unique décide d’accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean Pierre FEITH de ses fonctions

de gérant et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L’associée unique décide de nommer comme gérant pour une durée indéterminée Madame Manon FEITH, prénommée.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par sa seule signature.

Intervention

Agissant en sa qualité de gérant, Madame Manon FEITH, prénommé, déclare accepter expressément la prédite cession

de parts au nom et pour compte de la société et dispense le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément
à l’article 1690 du Code Civil.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, demeure et

qualité, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. FEITH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2014. Relation: MER/2014/928. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): MUELLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014064774/49.
(140076011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

FAIRKOPERATIV, Société Coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-9964 Huldange, 4, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 157.816.

L'an deux mil quatorze, le deux mai.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative FAIRKOPERATIV Société coopérative, ayant

son siège à L-9964 Huldange, 4, op d'Schmett, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 20 octobre
2010, publié au Mémorial C numéro 507 du 17 mars 2011 et inscrite au RCSL sous le numéro B 157.816.

L'assemblée est présidée par Monsieur Yves SCHARLE, employé privé, demeurant à Schrondweiler, qui désigne comme

secrétaire Madame Christine NOËL, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine ZUNE, clerc de notaire, demeurant à B-Compogne.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les associés présents et/ou représentés sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que TRENTE-CINQ (35) associés sur quarante-quatre (44) sont présents ou

représentés à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Remplacement du réviseur d'entreprise par un commissaire aux comptes.
2.- Modification de l'article 38 des statuts.

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U X E M B O U R G

L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution.

Les associés décident que la surveillance de la société sera désormais exécutée par un commissaire aux comptes.

Deuxième résolution.

Les associés décident de supprimer l'article 38 des statuts et de le remplacer par le suivant:

« Art. 38. Commissaire aux comptes. Die Kontrolle der Buchhaltung der Genossenschaft wird jährlich durch einen

«Commissaire aux comptes» durchgeführt aufgrund der Bestimmungen des grossherzoglichen Erlasses vom 30. August
1918 über die Genossenschaftsprüfung.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

NEUF CENTS (900.-) EUROS.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Scharlé, Noël, Zune, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 06 mai 2014. Relation: MER/2014/911. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014064995/46.
(140076250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Cofim Creances SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 186.788.

STATUTS

Extrait

I/ La Société, Cofim Creances SCSp, une société en commandite spéciale, a été constituée par acte sous seing privé

signé en date du 25 avril 2014 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 43, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société s'inscrit comme suit:
La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle pourra également acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre
en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut (par voie de prêts, avances,
cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une par-
ticipation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple ses Associés
ou filiales).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l'émission

d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de
charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

III/ Il résulte du contrat social que la société suivante a été nommée en tant qu'associé commandité assurant les pouvoirs

de gérance de la Société pour une durée illimitée:

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- Cofim Creances Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 43, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186739.

Son pouvoir est inscrit comme suit:
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Associé Commandité, représenté par un/

des représentant(s) dûment nommé(s) ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Commandité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mai 2014.

Pour extrait conforme.
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2014064863/49.
(140075486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

LGI International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 186.869.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of May.
Before us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The Lauridsen Group, Inc, a corporation incorporated and governed under the laws of the State of Iowa, the United

States of America, having its registered address at 2425 SE Oak Tree Ct, Ankeny, IA 50021, the United States of America
and registered with the Iowa Secretary of State under business number 179460, here represented by Ms. Peggy Simon,
employee with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy established on April 24, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Object, Duration, Name, Registered Office.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and

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grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “LGI International Holding S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

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Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's/agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as

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otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year starts on January 1 of each year and ends on December 31 of

the same year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

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Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve
unless such legal reserve has been fully constituted in accordance with article 21 of the Articles.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

Subscription - Payment

All twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by The Lauridsen Group, Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

- Category A Managers:

* Mr. Duane Everett Willey, born in the State of Florida, the United States of America, on September 9, 1964, with

professional address at 2425 SE Oak Tree Ct, Ankeny, IA 50021, the United States of America; and

* Mr. John Francis Wheeler, born in the State of Iowa, the United States of America, on August 17, 1968, with

professional address at 2425 SE Oak Tree Ct, Ankeny, IA 50021, the United States of America;

- Category B Manager:

* Mr. Luc Sunnen, born in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, on December 22, 1961, with professional

address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, the Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, the Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

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The Lauridsen Group, Inc., une société constituée et gouvernée par les lois de l'Etat d'Iowa, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 2425 SE Oak Tree Ct, Ankeny, IA 50021, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée avec le Dépar-
tement d'Etat d'Iowa sous le numéro 179460, représentée par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle
au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 avril 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non.

La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses

filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «LGI International Holding S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1,-EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

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Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

87725

U X E M B O U R G

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Néanmoins, une décision ne pourra être prise par écrit seulement en présence de raisons exceptionnelles qui devront

être expliquées dans le contenu même des résolutions.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

87726

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Exercice Social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale sauf si
une telle réserve légale a été constituée conformément à l'article 21 des Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

87727

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par The Lauridsen Group, Inc., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).

Décisions de l'associée unique

L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérants de catégorie A:

* M. Duane Everett Willey, né en l'Etat de Florida, Etats-Unis d'Amérique, le 9 septembre 1964, ayant son adresse

professionnelle au 2425 SE Oak Tree Ct, Ankeny, IA 50021, Etats-Unis d'Amérique; et

* M. John Francis Wheeler, né en l'Etat d'Iowa, Etats-Unis d'Amérique, le 17 août 1968, ayant son adresse profession-

nelle au 2425 SE Oak Tree Ct, Ankeny, IA 50021, Etats-Unis d'Amérique.

- Gérant de catégorie B:

* M. Luc Sunnen, né à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 22 décembre 1961, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald 23, Grand-Duché du Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 07 mai 2014. Relation: ECH/2014/894. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014066816/508.
(140077660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Lopurfif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 186.880.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Nadège POUTREL, consultante, née le 9 février 1982 à Boulogne Billancourt, avec adresse au 50, rue de

Chezy, F-92200 Neuilly-sur-Seine (la «Partie Comparante»),

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, née le 7 juillet 1981 à Strasbourg, avec adresse

professionnelle au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, (le «Mandataire»), en vertu d’une procuration sous seing
privé.

La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

87728

U X E M B O U R G

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I

- Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «LOPURFIF S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à vingt-six millions sept cent quarante-sept mille deux cent soixante-douze

euros (EUR 26.747.272,-) représenté par vingt-six millions sept cent quarante-sept mille deux cent soixante-douze
(26.747.272) de parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

87729

U X E M B O U R G

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

les gérants seront répartis entre gérants de catégorie A («Gérants A») et gérants de catégories B («Gérants B» qui avec
les Gérants A sont collectivement désignés les «gérants») et constituent ensemble un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe d’un Gérant A et
d’un Gérant B, ou (iii) par la signature de chaque personne qui s’est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil
de Gérance

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance ou deux gérants peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre
condition pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres, dont au

moins un Gérant A et un Gérant B, est présente ou représentée. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la
majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil

87730

U X E M B O U R G

de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S’il n’y a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S’il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S’il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui peut ne pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu’à condition d’avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S’il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

87731

U X E M B O U R G

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Madame Nadège POUTREL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.747.272
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.747.272

Les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit:
- partiellement par l'apport en espèces d’un montant de EUR 20.000,- (vingt mille euros), ce qui a été justifié au notaire

instrumentant qui le constate expressément, et

- partiellement par l'apport de quatre cent trente-huit mille cent cinquante-deux (438.152) actions, représentant 0,83

% du capital social de la société COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D’INGENIERIE, «INGENICO S.A.»,
société anonyme de droit français avec siège social au 28, boulevard de Grenelle 75015 Paris (France) immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 317 218 758 et inscrite au NYSE Euronext Paris sous
le numéro FR0000125346, valorisées à EUR 26.727.272,- (vingt-six millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-
douze euros).

La preuve dudit apport est produite au notaire instrumentant par un rapport du fondateur reprenant la valorisation

des apports en nature et précisant que:

«- Madame Nadège POUTREL est propriétaire de 438.152 actions en pleine propriété sur les 53.086.309 actions

composant le capital de la société;

- les 438.152 actions apportées sont entièrement libérées;
- Madame Nadège POUTREL est le seul ayant droit sur ces 438.152 actions et dispose des pouvoirs pour en disposer;
- sur base des informations en notre possession, aucune des 438.152 actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il

n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit, qu’aucune des 438.152 actions n’est sujette à saisie et qu’il n’existe
aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de s’en voir attribuer
une ou plusieurs;

- toutes les formalités relatives à la transmission des actions ont été remplies, conformément aux statuts de la société,

ainsi que conformément à la loi française;

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 438.152 actions de la société, requises en France seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les 438.152 actions à apporter ont une valeur totale d’au moins EUR 26.727.272,-, cette estimation étant basée sur

des principes comptables généralement acceptés.»

Ledit rapport, restera, après avoir été signé ne varietur par la Partie Comparante, représentée par le Mandataire, et

le notaire, annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ EUR 7.000.-

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d’une société à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérante de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:

87732

U X E M B O U R G

Madame Nadège POUTREL, prénommée, Chacune des personnes suivantes est nommée gérante de catégorie B de

la Société pour une durée indéterminée:

Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profession-

nellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu; et

Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant professionnellement à

L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu; et

Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk (Anvers), Belgique, le 11 juin 1966, demeurant profession-

nellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 37, Val Saint-André, L-1128 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux Parties Comparantes, représentées par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et les Parties Comparantes, représentées par le Mandataire ont signé ensemble avec nous, le notaire,
le présent acte original.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21149. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014066825/251.
(140077942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Meridian Group Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 17.106,32.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.116.

In the year two thousand and fourteen, the twenty-first day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Meridian Group Investments S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 175 116 (the
Company). The Company was incorporated on 17 December 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
No. 797 of 4 January 2013, amended for the last time by a deed of 21 February 2014 of Maître Edouard Delosch, notary
residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

THERE APPEARED:

Queensgate Investments I HoldCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167 652
and having a share capital of GBP 300,000 (three hundred thousand British Pounds Sterling) (Queensgate);

LBR Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147 995 and having
a share capital of EUR 12,600 (twelve thousand six hundred euro) (LBR);

Anschutz Entertainment Group, Inc., a company from the State of Colorado, incorporated and established under the

laws of the United States of America, having its registered office at 555, 17

Street, USA - CO 80202 Denver, registered

with the Secretary of State of Colorado under number 19 941 008 914 (Anschutz); and

London Arena Investments Limited (formerly named O2 Investments Limited), a limited company, incorporated and

established under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Newall road, World Business Centre 2,
GB - TW6 2SF Hounslow Middlesex, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number
8 296 878 (London Arena),

87733

U X E M B O U R G

(together, the Shareholders),
hereby represented by Joe Zeaiter, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, representing the entire share capital of the Company and holding all the Class A1 Shares, Class A2

Shares, Class B1 Shares, Class B2 Shares and the Class C1 Share, have requested the undersigned notary to record:

I. That it is acknowledged and agreed by the Shareholders that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Proposal to increase the share capital of the Company by a nominal amount of GBP 8.16 (eight British Pounds

Sterling and sixteen pence) with the issuance of 144 (one hundred and forty-four) new Class A2 shares and 264 (two
hundred and sixty-four) new Class B2 shares, each such Class A2 and Class B2 shares having a par value of GBP 0.02
(two pence) each.

2. Proposal to accept:
(a) the subscription to 144 (one hundred and forty-four) new Class A2 shares by Queensgate Investments I HoldCo

S.à r.l. together with a share premium of GBP 4,320 (four thousand three hundred and twenty British Pounds Sterling)
which shall be attached to the new Class A2 shares;

(b) the subscription to 216 (two hundred and sixteen) new Class B2 shares by London Arena Investments Limited

together with a share premium of GBP 583,083.36 (five hundred and eighty-three thousand and eighty-three British
Pounds Sterling and thirty-six pence) which shall be attached to the new Class B2 shares;

of GBP 129,574.08 (one hundred and twenty-nine thousand five hundred and seventy-four British Pounds Sterling and
eight pence) which shall be attached to the new Class B2 shares; and

(d) the payment of item (a) to (c) above in cash.
3. Proposal to amend article 6.1 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase of

the Company, as specified under point 2. above.

4. Proposal to amend the share register of the Company in order to reflect the above share capital increase with

power and authority to any manager of the Company as well as any lawyer or employee of King & Wood Mallesons to
proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares on the
share register of the Company.

5. Miscellaneous.
II. The Meeting then unanimously took the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by a nominal amount of GBP 8.16 (eight British

Pounds Sterling and sixteen pence) with the issuance of 144 (one hundred and forty-four) new Class A2 shares and 264
(two hundred and sixty-four) new Class B2 shares, each such Class A2 and Class B2 shares having a par value of GBP
0.02 (two pence).

Second resolution

Therefore, the Shareholders resolve to record:
(a) the subscription to 144 (one hundred and forty-four) new Class A2 shares by Queensgate with payment of a share

premium of GBP 4,320 (four thousand three hundred and twenty British Pounds Sterling) which shall be attached to the
new Class A2 shares;

(b) the subscription to 216 (two hundred and sixteen) new Class B2 shares by London Arena with payment of a share

premium of GBP 583,083.36 (five hundred and eighty-three thousand and eighty-three British Pounds Sterling and thirty-
six pence) which shall be attached to the new Class B2 shares;

(one hundred and twenty-nine thousand five hundred and seventy-four British Pounds Sterling and eight pence) which
shall be attached to the new Class B2 shares; and

(d) the payment of item (a) to (c) above in cash.

Intervention - Subscriptions - Payment

The Shareholders, hereby represented by Joe Zeaiter, pre-named, by virtue of proxies given under private seal, declare

each to subscribe individually as follows:

(a) Queensgate to 144 (one hundred and forty-four) new Class A2 shares with payment of a share premium of GBP

4,320 (four thousand three hundred and twenty British Pounds Sterling) which shall be attached to the new Class A2
shares so that the total paid for such shares is equal to GBP 4,322.88 (four thousand three hundred and twenty-two
British Pounds Sterling and eighty-eight pence);

87734

U X E M B O U R G

(b) London Arena to 216 (two hundred and sixteen) new Class B2 shares with payment of a share premium of GBP

583,083.36 (five hundred and eighty-three thousand and eighty-three British Pounds Sterling and thirty-six pence) which
shall be attached to the new Class B2 shares so that the total paid for such shares is equal to GBP 583,087.68 (five hundred
and eighty-three thousand and eighty-seven British Pounds Sterling and sixty-eight pence); and

and twenty-nine thousand five hundred and seventy-four British Pounds Sterling and eight pence) which shall be attached
to the new Class B2 shares so that the total paid for such shares is equal to GBP 129,575.04 (one hundred and twenty-
nine thousand five hundred and seventy-five British Pounds Sterling and four pence).

The total amount of seven hundred and sixteen thousand nine hundred and eighty-five Pounds Sterling and sixty Pence

(GBP 716,985.60) is as now available to the Company as has been proved to the undersigned notary.

Out of the amount of sixteen thousand nine hundred and eighty-five Pounds Sterling and sixty Pence (GBP 716,985.60)

an amount of eight Pounds Sterling and sixteen Pence (GBP 8,16) has been allocated to the share capital and an amount
of seven hundred and sixteen thousand nine hundred and seventy-seven Pounds Sterling and forty-four Pence (GBP
716,977,44) to the share premium account.

Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the

above resolutions, so that it shall read henceforth as follows:

“ Art. 6.1. The Company's subscribed share capital is set amount of GBP 17,106.32 (seventeen thousand one hundred

and six British Pounds Sterling and thirty-two pence), represented by 298,519 (two hundred and ninety-eight thousand
five hundred and nineteen) class A1 shares, 3,357 (three thousand three hundred and fifty-seven) class A2 shares, 547,284
(five hundred and forty-seven thousand two hundred and eighty-four) class B1 shares, 6,155 (six thousand one hundred
and fiftyfive) class B2 shares, 1 (one) class C1 shares, each having a par value of GBP 0.02 (two pence).”

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorize any manager of the Company as well as any lawyer or employee of King & Wood Mallesons
to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemble générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société Meridian Group Investments S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 20, rue de le Poste, L-2346 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175 116 (la Société).
La Société a été constituée le 17 décembre 2012 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°797 du 4 Janvier
2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte daté du 17 janvier 2014 par Maître Edouard
Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

Queensgate Investments I HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social sis 20, rue de le Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167 652, ayant un capital social de 300.000 GBP (trois cent
mille Livres Sterling) (Queensgate);

87735

U X E M B O U R G

LBR Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 147 995, ayant un capital social de 12.600 EUR (douze mille six cent Euros) (LBR);

Anschutz Entertainment Group, Inc., une société établi sous l'égide du droit de l'Etat du Colorado, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social sis 555, 17

Street, USA - CO 90202 Denver, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du

Colorado sous le numéro 19 941 008 914 (Anschutz); et

London Arena Investments Limited (anciennement dénommée O2 Investments Limited), une société à responsabilité

limitée de anglais, ayant son siège social sis Newall road, World Business Centre 2, GB - TW6 2SF Hounslow Middlesex,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et de Galles (Registrar of the Companies for England and
Wales) sous le numéro 8 296 878 (London Arena),

(ensemble, les Associés),
ici représentés par Joe Zeaiter, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte afin d'être soumise, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentant l'entièreté du capital social de la société et détenant toutes les parts sociales de Classe A1,

de Classe A2, de Classe B1 de Classe B2 et la part sociale de Classe C1, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce
qui suit:

I. Que les Associés se sont mis d'accord et reconnaissent que l'ordre du jour de la société est le suivant:
1. Proposition d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de 8,16 GBP (huit Livres Sterling et seize

pence) par la création et l'émission de 144 (cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales de classe A2 et 264 (deux cent
soixante-quatre) nouvelles parts sociales de classe B2, chaque part sociale de classe A2 et B2 ayant une valeur nominale
de 0,02 GBP (deux pence) chacune.

2. Proposition d'accepter:
(a) la souscription à 144 (cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales de classe A2 par Queensgate Investments I

HoldCo S. à r.l. avec une prime d'émission de 4.320 GBP (quatre mille trois cent vingt Livres Sterling) laquelle sera attachée
aux parts sociales de classe A2;

(b) la souscription à 216 (deux cent seize) nouvelles parts sociales de classe B2 par London Arena Investments Limited

avec une prime d'émission de 583.083,36 GBP (cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre-vingt-trois Livres Sterling et
trente-six pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2;

(c) la souscription à 48 (quarante-huit) nouvelles parts sociales de classe B2 par LBR Investments S.à r.l. avec une prime

d'émission de 129.574,08 GBP (cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-quatorze Livres Sterling et huit pence) laquelle
sera attachée aux parts sociales de classe B2; et

(d) la libération des sommes figurant aux points (a) à (c), ci-dessus, en numéraire.
3. Proposition de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social de la

Société, spécifiée au point 2. ci-dessus.

4. Proposition de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital visée ci-

dessus, avec pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de l'étude King & Wood
Mallesons, de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

5. Divers.
II. Ensuite l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de 8,16 GBP (huit Livres Sterling

et seize pence) par la création et l'émission de 144 (cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales de classe A2 et 264
(deux cent soixante-quatre) nouvelles parts sociales de classe B2, chaque part sociale de classe A2 et B2 ayant une valeur
nominale de 0,02 GBP (deux pence).

Deuxième résolution

Par conséquent, les Associés décident d'enregistrer:
(a) la souscription à 144 (cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales de classe A2 par Queensgate avec une prime

d'émission de 4.320 GBP (quatre mille trois cent vingt Livres Sterling) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe
A2;

(b) la souscription à 216 (deux cent seize) nouvelles parts sociales de classe B2 par London Arena avec une prime

d'émission de 583.083,36 GBP (cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre-vingt-trois Livres Sterling et trente-six pence)
laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2;

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U X E M B O U R G

129.574,08 GBP (cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-quatorze Livres Sterling et huit pence) laquelle sera attachée
aux parts sociales de classe B2; et

(d) la libération en numéraire des souscriptions du point (a) à (c).

Intervention - Souscription - Libération

Les Associés, ici représentés par Joe Zeaiter précité, en vertu des procurations données sous seing privé, déclarent

chacun souscrire comme suit:

(a) Queensgate souscrit à 144 (cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales de classe A2 avec une prime d'émission

de 4.320 GBP (quatre mille trois cent vingt Livres Sterling) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe A2, soit un
paiement total de 4.322,88 GBP (quatre mille trois cent vingt-deux Livres Sterling et quatre-vingt-huit pence) pour telle
souscription;

(b) London Arena souscrit à 216 (deux cent seize) nouvelles parts sociales de classe B2 avec une prime d'émission de

583.083,36 GBP (cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre-vingt-trois Livres Sterling et trente-six pence) laquelle sera
attachée aux parts sociales de classe B2, soit un paiement total de 583.087,68 GBP (cinq cent quatre-vingt-trois mille
quatre-vingt-sept Livres Sterling et soixante-huit pence) pour telle souscription; et

GBP (cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-quatorze Livres Sterling et huit pence) laquelle sera attachée aux parts
sociales de classe B2, soit un paiement total de 129.575,04 GBP (cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-quinze Livres
Sterling et quatre pence) pour telle souscription.

Le montant total de sept cent seize mille neuf cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling et soixante pence (GBP 716.985,60)

est dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Du montant de sept cent seize mille neuf cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling et soixante pence (GBP 716.985,60)

un montant de huit Livres Sterling et seize pence (GBP 8,16) est alloué au capital social et le montant de sept cent seize
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept Livres Sterling et quarante-quatre pence (GBP 716.977,44) au compte des primes
d'émission.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société, afin d'y refléter les résolutions ci-dessus. Il

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 17.106,32 (dix-sept mille cent six Livres Sterling et

trente-deux pence) représenté par 298.519 deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent dix-neuf) parts sociales classées
A1, 3.357 (trois mille trois cent cinquante-sept) parts sociales de classe A2, 547.284 (cinq cent quarante-sept mille deux
cent quatre-vingt-quatre) parts sociales de classe B1, 6.155 (six mille cent cinquante-cinq) parts sociales de classe B2, 1
(une) part sociale de classe C1, ayant chacune une valeur nominale de 0,02 GBP (deux pence)."

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de l'étude King & Wood Mallesons,
de procéder, sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 3.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: J. ZEAITER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14900. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014066846/250.
(140077862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87737

U X E M B O U R G

Eurodial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt.

R.C.S. Luxembourg B 175.013.

Extrait de la décision collective du 13 mai 2014

Résolution unique

L'associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société EURODIAL S.à r.l. de 54,

boulevard Napoléon 1

L-2210 Luxembourg à 12, rue Gustave Kahnt L-1851 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Fidcoserv Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014066577/15.
(140078072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Innova Phoenix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 186.844.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of April.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INNOVA/5 L.P., a foreign limited partnership, incorporated under laws of the United Kingdom having its principal

place of business at 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier registered in Companies House UK under number LP13239

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney, given in under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10

August, 1915 on commercial companies, as well as by

the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of “Innova Phoenix S.à r.l.”

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U X E M B O U R G

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.

Any amendment of any stipulations of the present article 6 shall be carried out by a resolution of the shareholders,

adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each of the Shares confers a voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. Each share shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by managers of category

A and B. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general
shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.

The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or repre-

sented with always at least one (1) A manager and one (1) B manager. Any decisions by the board of managers shall be
taken by unanimous vote of all managers present or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of said agency.

Towards third parties, the company shall be bound by the sole signature of one Category A Manager or one Category

B Manager or by signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided he/she acts within the limits
of the powers granted by the Board of managers.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10

1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31

, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10

August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

INNOVA/5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500. - EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31

2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at five. The shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

Managers category A:

Mr Christophe DAVEZAC, born on February 14

, 1964, in Cahors (France), professionally residing at 5, rue Guil-

laume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

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Mr Quentin DE NEVE DE RODEN, born on May 27

, 1975 in Ixelles (Belgium), professionally residing at 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Mr Chafaï BAIHAT, born on June 8

, 1983 in Forbach (France) professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Managers category B:

Mr Iain HAGGIS, born on December 9

, 1961 in Epsom (England), professionally residing at Rondo ONZ 1, 35

floor, 00-124 Warsaw, Poland;

Mr. Leszek MUZYCZYSZYN, born on March 20

1975 in Katowice (Poland), professionally residing at Rondo ONZ

1, 35

floor, 00-124 Warsaw, Poland.

The Company shall be bound by the sole signature of a manager A or a manager B.
2) The registered office is established in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

INNOVA/5 L.P., société de droit anglais, ayant son siège social à 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier enregistrée

auprès de «Companies House, UK» sous le numéro LP13239

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Innova Phoenix S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

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Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Tout amendement des stipulations du présent article 6 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à

l’unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque Part sociale Rachetable confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation dans le capital social. Les part sociales auront une valeur pari passu les unes avec les
autres et assureront à leur propriétaire des droits égaux de distribution de dividendes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est composé de gérants de catégorie

A et B. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera

octroyée par élection parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut être représenté par un autre gérant du Conseil de Gérance de la même catégorie.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié des gérants

est présente ou représentée dont toujours au moins un gérant A et un gérant B. Toute décision du Conseil de Gérance
doit être adoptée à l’unanimité des membres présents ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par tout moyen

de communication similaire à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous
les membres y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d’une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad-hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de

la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature d’un gérant A ou d’un Gérant B ou par la signature

de tout mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le
Conseil de Gérance.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

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En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-

bution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

INNOVA/5 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de cinq. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

Gérants A:

- Mr Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement à 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Mr Quentin DE NEVE DE RODEN, né le 27 mai 1975 à Ixelles (Belgique), résidant professionnellement à 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

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- Mr Chafaï BAIHAT, né le 8 juin 1983 à Forbach (France), résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

Gérants B:

- Mr Iain HAGGIS, né le 9 décembre 1961 à Epsom (Angleterre), résidant professionnellement à Rondo ONZ 1, 35

floor, 00-124 Varsovie, Pologne;

Mr. Leszek MUZYCZYSZYN, né le 20 mars 1975 à Katowice (Pologne), résidant professionnellement à Rondo ONZ

1, 35

floor, 00-124 Varsovie, Pologne.

La Société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant A ou d’un gérant B.
2. Le siège social de la société est établi au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 mai 2014. LAC/2014/20674. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065863/325.
(140076980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Fiduciaire comptable Becker, Gales & Brunetti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 128.179.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066586/10.
(140077432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Fanad, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.433.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession des parts sociales de la Société intervenue en date du 4 février 2014 que le capital social de

celle-ci est désormais détenu comme suit:

SIRIUS CORPORATION, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 240, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
124.794, détient 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014066585/19.
(140078342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87744

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A.Boizet Sàrl

Agence d'Assurances Feith S.à r.l.

Cathos Holding

Caymus Holding S.à r.l.

Cofim Creances SCSp

Company of the Private Enterprise S.A.

DB Platinum

DB Platinum Advisors

DB Platinum II

DIF RE Holding Luxembourg S.à r.l.

Direct Management

Emma (BC) Manager S.A.

Energreen Investment S.à r.l.

Eurodial S.à r.l.

FAIRKOPERATIV, Société Coopérative

Fanad

Fiduciaire comptable Becker, Gales & Brunetti S.A.

Finicorp S.A.

Gaillon GP S.à r.l.

Garage Thommes Mersch Sàrl

Gemalux S.A.

Grohe Luxembourg Three S.à r.l.

Harmony Fund

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

Incoden S.A.

Innova Phoenix S.à r.l.

Interieur Design S.A.

Keyworth Associates Limited

Kinove Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l.

Lasti S.à r.l.

Les P'tits Moussaillons

Leudelange Fund

LGI International Holding S.à r.l.

L.H. Holding S.à r.l.

Lopurfif S.à r.l.

MDC L.C. I S.à r.l.

Meridian Group Investments S.à r.l.

Najis Real Estate S.A.

PWREF II Holding S.à r.l.

Single Select Platform

Taurus Investments S.à r.l.

Toko Sàrl

Weiler Fernand Agence

Wood Grafton S.à r.l.

ZitLux Holding S.A