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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1821

12 juillet 2014

SOMMAIRE

Ameris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87369

ArcelorMittal International Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87373

Bain Capital Luxembourg Investments

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87403

BBA Luxembourg Investments S.à r.l. . . .

87364

BG Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87362

Bois du Cerf Property S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87362

BOP (Leadenhall Court) S.à r.l. . . . . . . . . .

87365

Brocade Company Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87365

Carnegie Fonder Portfolio . . . . . . . . . . . . . .

87362

Cercle de Gymnastique Remich . . . . . . . . .

87381

Christian Bauer & Associés Architectes

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87364

Clarent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87366

Close International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87365

CMC Capital Luxembourg 4 . . . . . . . . . . . .

87365

Cobelfret International S.A. . . . . . . . . . . . . .

87364

Compagnie Financière de la Porte Neuve

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87362

CP Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87374

Design Organization with Innovative Tech-

niques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87373

Dome 2 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87366

Dorchester (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

87367

Edcon (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87367

EFG Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .

87395

Elux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87369

Eurobetail GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87406

Eurofins Scientific SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87404

Experta Corporate and Trust Services S.a.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87368

Fab Habitat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87400

Hipergest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87366

I.S.A. (International Sports Agency) s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87366

Johnson Controls Luxembourg Internatio-

nal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87363

Johnson Controls Luxembourg Invest-

ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87363

Ooznext . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87395

Opportunity Properties Holding Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87363

Orsay-Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87364

Pickle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87368

ProLogis European Holdings VI S.à r.l. . . .

87368

Quintessential Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87368

Schwewi Dudelange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87370

Silver Moss C Retail 2014 S.à r.l. . . . . . . . . .

87384

Wood Grafton One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

87367

87361

U X E M B O U R G

Carnegie Fonder Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 33.101.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064879/10.
(140075940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Compagnie Financière de la Porte Neuve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 123.480.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L - 1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014064865/13.
(140075553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Bois du Cerf Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.093.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 9 mai 2014

Est nommé président du conseil d'administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d'ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Laurent Weis, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065628/13.
(140076656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

BG Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.297.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 29 avril 2014

En date du 29 avril 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Gian Maria Mossa, de Monsieur Mario Andrea Beccaria, de Monsieur Pier-

mario Motta, de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Marylène Alix et de Madame Claudia Vacanti en qualité d'Adminis-
trateurs, jusqu'à l'Assemblée Générale prévue en 2017,

- de ne pas renouveler le mandat de Giancarlo Fancel en tant qu'administrateur,
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers jusqu'à la prochaine Assemblée Générale prévue en 2015.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BG Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014065625/18.
(140076887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87362

U X E M B O U R G

Johnson Controls Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.976.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Johnson Controls Luxembourg Investments S.à r.l.
Andrew O'Shea
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014065890/12.
(140077123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Johnson Controls Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.495.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 27 mars 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Veuillez prendre note que Madame Ingrid Cernicchi et Monsieur Andrew O'Shea, gérants de catégorie B de la Société,

résident désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Johnson Controls Luxembourg International S.à r.l.
Andrew O'Shea
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014065889/18.
(140077191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Opportunity Properties Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.360.

Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Franck Ruimy en sa qualité de administrateur de la Société et suite aux résolutions

de l'associé unique de la Société prises en date du 8 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore Management S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que Administrateur en remplacement
de l'administrateur démissionnaire jusqu' aux résolutions de l'associé unique approuvant les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2019.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy as director of the Company and further to the resolutions of the sole

shareholder of the Company dated 8 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore Management S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which is fixed at EUR 12,500, as Director
in place of the resigning director until the annual resolutions of the Sole Shareholder approving the financial statements
of the Company as at 31 December 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014066922/24.
(140078378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87363

U X E M B O U R G

BBA Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064828/9.
(140076286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Christian Bauer & Associés Architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 107, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 90.723.

Signature.

Référence de publication: 2014064888/10.
(140076168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Cobelfret International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 35.480.

M. Jadot / V. Pathak
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014064895/11.
(140076253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Orsay-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 90.130.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mai 2014

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur Jean-Pierre POCHOLLE,
Monsieur Laurent BLAMOUTIER,
Monsieur Jacques ETHEVENIN,
Monsieur Lambert SCHROEDER,
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2014.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

Ernst & Young, société anonyme, avec siège social à L-5365 Münsbach, 7, Rue Gabriel Lippmann
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2014.

Pour la société ORSAY-RE
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014066930/24.
(140078220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87364

U X E M B O U R G

BOP (Leadenhall Court) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.547.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014065630/10.
(140076796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Brocade Company Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.231.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014065632/12.
(140076713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Close International, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 135.359.

Il résulte de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 23 avril 2014:
D'accepter la démission de:
- Monsieur Gérard Caprasse en qualité d'administrateur;
- Monsieur Pierre Close en qualité d'administrateur et d'administrateur délégué;
- Monsieur Salvatore Venditti en qualité de commissaire aux comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065671/13.
(140077089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

CMC Capital Luxembourg 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.450,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.327.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 12 mai 2014, ont renouvelé les mandats des gérants:
- M. Derry CROWLEY, chartered accountant, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,

gérant de catégorie A;

- M. Donal McCARTHY, chartered accountant, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,

gérant de catégorie A;

- M. Richard HAWEL, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour CMC CAPITAL LUXEMBOURG 4
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014065672/19.
(140077159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87365

U X E M B O U R G

Clarent, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 159.245.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014064893/10.
(140075419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Dome 2 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.691.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mai 2014.

Dome 2 0909 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014064917/12.
(140075470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

I.S.A. (International Sports Agency) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 139.406.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014065858/14.
(140076516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Hipergest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.417.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 23 avril 2014

- La démission de Monsieur Stéphane BAERT de son mandat d'Administrateur est acceptée;
- La cooptation de Madame Kalliopi FOURNARI, née le 14 février 1981 à Thessaloniki en Grèce, employée privée,

domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Stéphane
BAERT, démissionnaire, est acceptée. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019;

Fait à Luxembourg, le 23 avril 2014.

Certifié sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
R. BARBIER / Ch. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014065854/18.
(140076901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87366

U X E M B O U R G

Dorchester (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.595.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 24/04/2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société DORCHESTER (LUXEMBOURG) S.àr.l..,
avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a
ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2014066277/15.
(140077293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Wood Grafton One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.962.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Samuel Kreber avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 1

mai 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Stéphanie Charles, avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3

Floor, L-1660 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet au 1

mai 2014 et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Valérie Scholtes, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, 3

ème

étage, L-1660

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

4. Acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014066234/19.
(140077338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Edcon (BC), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 127.688.

Extrait des décisions de l'associé unique de la société pris en date du 6 mai 2014

En date du 6 Mai 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Madame Ailbhe Jennings de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 Avril 2014;
- de nommer Madame Ruth Springham, né le 25 May 1961 à Johnstone, ayant comme adresse professionnelle 4, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet au 30 Avril 2014 et ce pour une
durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mr. Aurélien Vasseur
- Mr. Matthew Levin
- Mr. Edward Berk
- Ms. Ruth Springham
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Mai 2014.

Référence de publication: 2014066538/20.
(140077926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

87367

U X E M B O U R G

Pickle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 400.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.300.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065220/9.
(140075820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Quintessential Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.656.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065258/12.
(140076194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.513.725,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.899.

Extrait de la traduction des résolutions prises par les associés de la Société du 07 Mai 2014

Il a été décidé:
- La démission de Mr Gareth Alan Gregory avec effet au 07 mai 2014 en tant que gérant de la Société a été acceptée.

Luxembourg, le 08 mai 2014.

Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2014065223/14.
(140075455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Aux fins d'engager valablement la société, et par application de l'article 12 des statuts, le Conseil d'Administration du

05 mars 2014 a décidé de mettre à jour la liste des pouvoirs de signatures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014064963/14.
(140076223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

87368

U X E M B O U R G

Elux Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Ameris S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 145.274.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMERIS S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié en date du 4 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 706 du 1

avril 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de dénomination de la Société;
2. Accepter la démission des administrateurs de la Société;
3. Nomination de nouveaux administrateurs de la Société;
4. Accepter la démission du commissaire aux comptes de la Société;
5. Nomination de nouveau commissaire aux comptes de la Société;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution:

L’actionnaire unique décide de changer avec effet immédiat la dénomination de la Société de «Ameris S.A.» au «Elux

Invest S.A.».

L’article 1

des statuts est modifié en conséquence comme suit.

« Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «Elux Invest S.A.».»

Deuxième résolution:

Il est décidé d’accepter avec effet au 28 février 2014 la démission de Monsieur Steve KIEFFER, demeurant profession-

nellement au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, de son mandat d’administrateur. L’actionnaire unique donne
décharge à M. Kieffer pour l’exercice de son mandat jusqu'à la date effective de sa démission.

- Il est décidé d’accepter avec effet au 28 février 2014 la démission de Monsieur Jean-Paul FRANK, demeurant pro-

fessionnellement au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, de son mandat d’administrateur. L’actionnaire unique
donne décharge à M. Kieffer pour l’exercice de son mandat jusqu'à la date effective de sa démission.

Il est décidé d’accepter avec effet au 28 février 2014 la démission de Monsieur Max GALOWICH, demeurant profes-

sionnellement au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, de son mandat d’administrateur. L’actionnaire unique donne
décharge à M. Kieffer pour l’exercice de son mandat jusqu'à la date effective de sa démission.

Troisième résolution:

Il est décidé de nommer Monsieur Mathieu VILLAUME, né le 04 août 1976 à Paris, France, demeurant professionnel-

lement au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au poste d’administrateur, avec effet au 28 Février 2014 et jusqu'
à l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.

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U X E M B O U R G

Il est décidé de nommer Monsieur Nicolas BRAU, né le 07 novembre 1959 à Corroux/JU, Suisse, demeurant profes-

sionnellement au 10 Marina Boulevard #16-01, MBFC, Tower 2, SG-Singapore 018983, au poste d’administrateur, avec
effet au 28 Février 2014 et jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Il est décidé de nommer Madame Jessica SCHAEDLER, née le 31 mars 1982 à Grabs/SG, Suisse, demeurant profes-

sionnellement au 41 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au poste d’administratrice, avec effet au 28 Février 2014
et jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Quatrième résolution:

Il est décidé d’accepter la démission de Lux-Audit S.A., avec siège social au 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

avec effet au 28 Février 2014 de son mandat de commissaire aux comptes. L’actionnaire unique donne décharge à Lux-
Audit S.A. pour l’exercice de son mandat jusqu'à la date effective de sa démission.

Cinquième résolution:

Il est décidé de nommer Fidewa-Clar S.A., avec siège social au 2-4 rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange, RCS

Luxembourg B 165462, au poste de commissaire aux comptes avec effet au 28 Février 2014 et jusqu'à l’assemblée générale
qui se tiendra en 2019.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. Relation: LAC/2014/19390. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065556/77.
(140077224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Schwewi Dudelange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 186.799.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre avril,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société anonyme SOCIPAR S.A., établie et ayant son siège social à L-2412 Howald, 40, Rangwee, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.781,

ici représentée par Madame Carole Lacroix, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 15 avril 2014 à Luxembourg.
2) La société anonyme WIGRE S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.604,

ici représentée par Madame Carole Lacroix, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 8 avril 2014 à Luxembourg.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter comme

suit les statuts d'une société anonyme qu'elles forment entre elles:

Art. 1

. Il existe une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de «SCHWEWI DU-

DELANGE S.A.».

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par toute autre manière ainsi que le transfert

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U X E M B O U R G

par vente, échange ou par toute autre manière, d'actions, d'obligations et tous autres titres de quelque nature, et la
propriété, l'administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale à Luxembourg ou à l'étranger et peut lui prêter toute sorte d'assistance par la voie de prêts, garanties ou d'une
autre manière.

Par ailleurs la société a pour objet l'acquisition, la vente et la gestion d'immeubles.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l'émission d'obligations

ou de reconnaissances de dettes.

D'une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l'intérêt de l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) représenté par sept cents (700) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Le capital autorisé, non compris le capital souscrit, est fixé à un total d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-)

représenté par mille cinq cents (1.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Il pourra être souscrit à ces augmentations de capital et les nouvelles actions pourront être émises contre paiement

en espèces, apport en nature ou par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d'incor-
poration avec ou sans prime d'émission, en observant alors les prescriptions légales applicables.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d'actions au porteur ou partiel-

lement dans l'une de ces formes au choix de l'actionnaire.

La société ne reconnaît qu'une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l'intégralité des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L'assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mai
à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre du jour de l'assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d'administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d'être en exercice jusqu'à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des as-
semblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'un administrateur au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d'administration. Cette procuration peut être écrite par télex ou téléfax. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même

effet que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également conférer
tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n'a pas besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous
mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature d'un seul administrateur pour des engagements jusqu'à concurrence

de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

Pour les engagements dépassant la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), la société sera valablement engagée

par une décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra également désigner un mandataire spécial.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être actionnaires

ou non. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déterminera leur nombre,
leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six années.

Art. 12. L'année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un

décembre.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affec-

tation du profit annuel net.

Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, préqualifiées, déclarent souscrire les sept cents (700)

actions comme suit:

1) SOCIPAR S.A., prénommée:
Trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
2) WIGRE S.A., prénommée:
Trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
TOTAL: sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent mille

euros (EUR 700.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les comparantes, préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

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U X E M B O U R G

Après avoir constaté que l'assemblée a été régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions

suivantes.

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires à un (1);
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de la société:
- Monsieur Jacquot SCHWERTZER, né le 13 janvier 1956 à Uccle (Belgique), demeurant au 51, rue d'Oetrange, L-5360

Schrassig;

- Madame Nathalie MAIER, sans état, née le 11 décembre 1958 à Saverne (France), demeurant au 51, rue d'Oetrange,

L-5360 Schrassig;

- Maître Albert WILDGEN, avocat, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Madame Maryse GREISCH, conseiller fiscal, née à Differdange le 25 janvier 1958, demeurant à L-1139 Luxembourg,

90, rue des Sept Arpents;

3. A été nommé en tant que commissaire de la société:
DMS Management Services (Luxembourg) S.àr.l, établie et ayant son siège social 43, Bd Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.956;

4. Les administrateurs et le commissaire sont nommés pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de la société appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2018.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. LAC / 2014 / 19321. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014065300/162.
(140075745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

D.O.I.T. S.à r.l., Design Organization with Innovative Techniques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 175.998.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014064912/10.
(140076218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

ArcelorMittal International Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.304.

L'Assemblée générale du 09 mai 2014 a pris acte de la démission de Monsieur Guillaume de FORMANOIR, adminis-

trateur.

L'Assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Rajesh SAIGAL, avec adresse professionnelle au 12C rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur.

Monsieur SAIGAL est nommé pour une période de deux (2) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée

générale statutaire à tenir en l'an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065528/15.
(140076846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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U X E M B O U R G

CP Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 186.839.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Real Estate Income Assets Fundusz Inwestycyjny Zamkni..ty Aktywów Niepublicznych (closed ended investment fund

of non-public assets), having its registered office at Przyokopowa 33, 01-208, Warsaw, Poland, entered into the register
of investment funds maintained by the District Court for Warsaw VII Civil and Registrar Section under the number RFI
852;

duly represented by Mr Jacek Wolak, lawyer, with professional address at 70 rue Baudouin, L-1218 Luxembourg, by

virtue of proxies given in Warsaw, on April 15

, 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

“CP Property S.à.r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager or the board of managers of the Company. Where the single manager or the board of
managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is (but without, however, exercising at any time a professional banking activity or a

regulated activity of the financial sector) the acquisition of participations in Luxembourgish unregulated special limited
partnerships (société en commandite spéciale) and the management of such participations. The Company shall in particular
be appointed to act as a general partner (gérant commandité) of special limited partnerships and represent such part-
nerships including entering into all agreements or documents as general partner of such partnerships.

3.2 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement (including, but not limited to, management
agreements, advisory agreements, agency agreements, subscription agreements, etc.) with any party or execute any do-
cument in the context of any of the foregoing.

3.3 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction, which it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

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U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by hundred (100)

shares in registered form with a par value of one hundred fifty Euro (EUR 150.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.

For all other matters, reference is being made to article 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The members of the board may be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object, and provided the
terms of this article 8 shall have been complied with.

8.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.3 The single manager or, in the case of plurality, the board of managers may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs
to any manager or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers
as the manager or board of managers shall determine. The single manager or, in the case of plurality, the board of managers
may also confer special powers and/or special mandates to any person who need not be a manager, to appoint and dismiss
all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice or notice via e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The convening requirements and formalities may be waived by the consent in writing, whether in original,
by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing whether in original, by

telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed another manager as
his proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the
majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers

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U X E M B O U R G

such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. A meeting of the board of managers held by such means of communication will be deemed to be held in Lu-
xembourg.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 Subject to Article 10.2 below, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature

of any manager.

10.2 If the single shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders decides to

create two categories of managers (category A and category B), the Company will only be validly bound by the sole
signature of any category A Manager or by the joint signature of any Category A Manager together with any Category B
Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.3 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted una-

nimously by the shareholders subject to provisions of law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the single manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the single manager, or in case of plurality of managers, the board of

managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to

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U X E M B O U R G

a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

Thereupon,
Real Estate Income Assets Fundusz Inwestycyjny Zamkni..ty Aktywów Niepublicznych (closed ended investment fund

of non-public assets), prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to one hundred
percent (100%) of the share capital of the Company and to have fully paid up one hundred (100) shares by contribution
in cash,

so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 15,000.-) is at the disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers for an unlimited period:

Category A Manager

Mr. Kamil Gorzelnik, with professional address at Czeczota 6Grójecka 5, 02-60702-019 Warsaw, Pologne,

Category B Manager

Mr. Jacek Wolak, with professional address at 70, rue Baudouin, L-1218 Luxembourg, Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at: 47, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

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Real Estate Income Assets Fundusz Inwestycyjny Zamkni..ty Aktywów Niepublicznych, un fond d’investissement fermé

de droit polonais, ayant son siège social au Przyokopowa 33, 01-208, Varsovie, Pologne, et étant immatriculée au Registre
des Fonds d’Investissements de Varsovie sous le numéro RFI 852;

dûment représentée par Monsieur Jacek Wolak, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Varsovie, le 15 avril 2014.

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être soumises à l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituée comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «CP Property S.à

r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est (sans jamais toutefois exercer une activité bancaire professionnelle ou une activité régle-

mentée du secteur financier) est la prise de participations au Luxembourg dans des sociétés en commandite spéciale et
la gestion de ces participations.La Société pourra en particulier être nommée en tant que gérant commandité de sociétés
en commandite spéciale et pourra représenter les sociétés en commandite spéciale y compris en exécutant tout contrat
ou document en tant que gérant associé de ces sociétés en commandite spéciale;

3.2 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention (en particulier, mais sans limitation,
contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d’agence ou de mandat, contrats de souscription, etc.) avec toute autre
partie ou signer tout document dans le cadre de tout ce qui précède.

3.3 D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et réaliser toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille euro (EUR 15.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sous forme

nominative d'une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

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Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et
pourvu que les termes du présent article 8 aient été respectés.

8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.3 Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance
déterminera. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra également conférer tous pouvoirs et/ou
mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être gérants, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé aux formalités de convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en
original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature d’un gérant.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée soit par la signature individuelle d’un Gérant de catégorie A, soit par la signature
conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

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10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société, sous réserves des dispositions légales.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux associés avant la fin de l’exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

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Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Real Estate Income Assets Fundusz Inwestycyjny Zamkniety Aktywów Niepublicznych (Fonds d’Investissement fermé

Polonais), représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à cent pourcent (100%) du capital social de la Société
et d'avoir entièrement libéré cent (100) parts sociales par versement en numéraire, de sorte que la somme de quinze
mille euro (EUR 15.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

Décisions de l’associé

Et aussitôt, l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées pour une durée illimitée comme Gérant de la Société:

Gérant de Catégorie A

Monsieur Kamil Gorzelnik, avec adresse professionnelle à Czeczota 6Grójecka 5, 02-60702-019 Varsovie, Pologne,

Gérant de Catégorie B

Monsieur Jacek Wolak avec adresse professionnelle au 70, rue Baudouin, L-1218 Luxembourg, Grand Duché du Lu-

xembourg.

2. le siège social de la Société est établi au 47, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. WOLAK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 mai 2014. Relation: EAC/2014/6239. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014065684/407.
(140076822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Cercle de Gymnastique Remich, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5558 Remich, 7, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg F 9.950.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier,

Ont comparu

et sont désignés membres fondateurs et membres du Conseil d'Administration du Cercle de Gymnastique Remich:
1. Monsieur Joseph Karel Geraets, président du Conseil d’Administration, demeurant 7, rue des Pommiers L-5558

Remich, de nationalité néerlandaise

2. Monsieur Marco Armand Richard, vice-président du Conseil d’Administration, demeurant 2a Kreplinger L-5451

Stadtbredimus, de nationalité luxembourgeoise

3. Monsieur Marc Alain Schadeck, trésorier, demeurant 19, rue Foascht L-5534 Remich, de nationalité luxembourgeoise
4. Monsieur Joseph Hobscheid, secrétaire, demeurant 10, rue des Vergers L-5471 Wellenstein, de nationalité luxem-

bourgeoise

5. Madame Maria Zifko, membre du Conseil d’Administration, demeurant 5, rue des Champs L-5515 Remich, de

nationalité croate

6. Madame Gabriella Lazzari, membre du Conseil d’Administration, demeurant Moselstrasse 14 D-66693 Mettlach-

Orschholz, de nationalité luxembourgeoise

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7. Madame Sylvie Kettenhofen, membre du Conseil d’Administration, demeurant 30, rue des Vergers L-5575 Remich,

de nationalité luxembourgeoise

8. Madame Teresa Soares, membre du Conseil d’Administration, demeurant 9, rue du Château L-5516 Remich, de

nationalité luxembourgeoise

9. Madame Sandra Spielkamp, membre du Conseil d’Administration, demeurant 5, rue des Champs L-5515 Remich,

de nationalité luxembourgeoise

10. Monsieur Jerry Michel Mannes, membre du Conseil d’Administration, demeurant 29, route du Vin L5405 Bech-

Kleinmacher, de nationalité luxembourgeoise

11. Monsieur Josef Spatafora, membre du Conseil d’Administration, demeurant Leo-Schneemann-Strasse 2 D-66706

Perl, de nationalité allemande

lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale pour changer le régime de l’association Cercle de Gym-

nastique Remich créée en l’an 1979 à Remich, en une association sans but lucratif dont les statuts auront la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. L’association sans but lucratif est dénommée «Cercle de Gymnastique Remich», en abrégé «CGRemich».Elle

est régie par les présents statuts et les règlements pris pour leur application, ainsi que par les dispositions de la loi sur
les associations et les fondations sans but lucratif (désigné ci-après par „la loi“) en vigueur.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Remich.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet de promouvoir et de propager les efforts en faveur du développement physique et

moral de l’homme et de la femme de tous âges par l’enseignement rationnel et la pratique de l’éducation physique, de la
gymnastique générale ou artistique, de la gymnastique rythmique sportive, de la gymnastique sport-loisir, de la danse, ainsi
que de la pratique de toutes les activités s'y rapprochant.

Dans l’accomplissement de son objet, l’association peut s’affilier à toute association ou organisation ayant un objet

identique ou compatible avec le sien et est habilitée à faire tous actes juridiques et à effectuer toutes opérations mobilières,
immobilières et financières nécessaires ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet.

L'association est neutre d'un point de vue politique et idéologique et s'interdit à toute discrimination.

Membres de l’association

Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à quatre.
Le conseil d’administration de l’association tient un registre des membres actifs, qui est complété annuellement au

moins 1 mois avant la clôture de l’exercice social.

Ce registre distingue entre membres actifs et autres membres (membres honoraires et membres donateurs).
Le mineur qui désire adhérer à l’Association doit disposer de l’autorisation de la mère, du père ou du tuteur.

Art. 6. Peuvent devenir membres actifs, toutes les personnes qui manifestent la volonté en s’inscrivant et en payant la

cotisation prévue à l’article 25.

Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements internes de l’association.
Font partie des membres actifs: les pratiquants, les membres du Conseil d’Administration et les entraîneurs.

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Est réputé démissionnaire le membre qui, dans le délai indiqué par les statuts sous peine de démission, ne paye pas les

cotisations lui incombant.

La qualité de membre se perd de plein droit par le décès.

Art. 8. L’exclusion d’un membre peut être prononcée, sur proposition du Conseil d’Administration, par l’Assemblée

Générale à la majorité des deux tiers des voix pour l’une des raisons suivantes:

a) manquement grave ou répété aux statuts ou règlements internes en vigueur,
b) refus d’accepter une décision définitive de l’association,
c) comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l’association.
Le Conseil d’Administration peut provisoirement suspendre, en attendant la décision de la prochaine Assemblée Gé-

nérale, un membre pour les raisons énumérées ci-dessus en statuant à la majorité des deux tiers de ses membres.

Le membre démissionnaire ou exclu ainsi que ses ayants droits n’ont aucun droit sur les fonds et ne peuvent réclamer

le remboursement des cotisations versées.

Art. 9. Les membres honoraires sont des personnes ayant rendu des services exceptionnels à l’association. Ce titre

leur est conféré par décision de l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, également conférer le titre honorifique de

leurs fonctions aux anciens membres du Conseil d’Administration.

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Membre donateur est celui qui paye un droit de membre annuel qui ne peut être inférieur à 5 €.
Les membres honoraires et donateurs peuvent assister à l’Assemblée Générale à titre consultatif. Ils n’ont pas le droit

de vote.

Organes de l’association

Art. 10. Les organes de l’association sont:
- l’Assemblée Générale,
- le Conseil d’Administration.

Art. 11. L’Assemblée Générale est composée par tous les membres. Elle est le pouvoir souverain de l’association et

possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Art. 12. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement au courant du premier semestre.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire.

Il doit le faire, dans le délai d’un mois, sur demande écrite d’au moins un cinquième des membres.

Art. 14. Toute proposition présentée par écrit au Conseil d’Administration doit être portée à l’ordre du jour de

l’Assemblée Générale, si au moins 1/20 des membres en fait la demande.

Toutes les propositions et candidatures sont à adresser par écrit au président, au moins huit jours ouvrables avant

l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 15. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration par courrier simple ou électronique

adressé à tous les membres au moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est joint à cette convocation.

Art. 16. L’Assemblée Générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents, à l’exception des

cas où il est autrement décidé par la loi.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, à l’exception des cas

où il est autrement décidé par la loi.

Tout membre actif dispose d’un droit de vote égal. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’Assemblée

Générale par un autre membre ou un tiers en signant une procuration ad hoc. Les membres mineurs sont valablement
représentés par leur mère ou leur père ou par un tuteur.

Art. 17. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont actées dans un procès-verbal et signées par les membres ayant

rempli les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée. Ce rapport sera publié sur le site internet du Cercle
de gymnastique.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale entrent en vigueur dès la clôture de l’Assemblée, à moins que l’Assem-

blée n’en décide autrement. Dans ce cas, les décisions sont applicables à partir de la date fixée par l’Assemblée Générale.
Une décision ne peut avoir d’effet rétroactif.

Art. 18. Le Conseil d’Administration gère l’association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celle-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de
gérance de l’association.

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale soit par la loi, soit par les présents

statuts, sont de la compétence du Conseil d’Administration.

L’association est engagée valablement par la signature conjointe du président ou du vice-président ensemble avec celle

d’un autre membre du conseil d’administration. Cependant, en matière financière, la seule signature du trésorier est
suffisante pour des montants ne dépassant pas la limite de mille Euros.

Le Conseil d’Administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations sportives et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à venir.

Le Conseil d’Administration se compose d’au moins quatre et au plus de vingt-cinq membres.

Art. 19. Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale pour un terme de deux ans.

Les membres sortants sont rééligibles. Sont éligibles comme administrateurs tous les membres actifs ayant atteint l’âge
de 18 ans au moment de leur nomination.

Il peut être pourvu à une vacance en cours de mandat lors de la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’Admi-

nistration a le droit de coopter des membres, dont la nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale.

Art. 20. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres élus un président, un vice-président, un secrétaire et

un trésorier.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par un autre

membre du Conseil d’Administration.

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Des conseillers sportifs et techniques ou des entraîneurs peuvent êtres invités aux réunions du Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 21. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation, chaque fois que le réclame l’intérêt de l’association ou

que la moitié de ses membres le demandent. Il ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité des membres élus.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix des membres élus ou cooptés présents. En cas de parité des voix, celle
du président est prépondérante.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s’abstenir de voter.
Toutes les fonctions au sein du Conseil d’Administration s’exercent de manière bénévole. Tout gain matériel dans son

chef ou celui de ses membres est exclu.

Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux.

Art. 22. Selon les besoins, il peut être fait appel à des personnes et à des commissions spécialement constituées. Ces

commissions sont présidées par un membre du Conseil d’Administration.

Exercice, Finances

Art. 23. L’exercice social et financier commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 24. Chaque année, l’Assemblée Générale désigne un ou plusieurs contrôleurs ne faisant pas partie du Conseil

d’Administration, dans le but de vérifier les comptes annuels. Ce(s) contrôleur(s) soumet(tent) son(leur) rapport à l’As-
semblée Générale, qui est appelée à délibérer sur les comptes annuels de l’exercice écoulé.

Art. 25. La cotisation annuelle maximale par membre est fixée à 500 €.
Les frais de participation aux cours comprennent la cotisation annuelle et sont fixées annuellement par le Conseil

d’Administration.

La cotisation annuelle et les frais de participation aux cours sont payables au début de la saison qui est assimilée à

l’année scolaire et pour le 31 octobre de l’année courante au plus tard.

Modification des statuts et dissolution

Art. 26. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que selon les dispositions

de la loi.

Art. 27. L’Assemblée Générale peut prononcer la dissolution de l’association dans les conditions prévues par la loi.
En cas de dissolution, l’avoir social en espèces, après acquittement du passif, sera affecté par l’Assemblée Générale à

une ou plusieurs associations luxembourgeoises ayant des activités similaires au CGR ou à l’Office social de la commune
de Remich. L’avoir social mobilier sera affecté à la Commune de Remich.

Art. 28. Les présents statuts peuvent être complétés par des règlements internes. Tous les règlements doivent être

approuvés par l’Assemblée Générale.

Référence de publication: 2014065640/159.
(140076795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Silver Moss C Retail 2014 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 186.830.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of May.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Silver Moss B 2014 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of CHF 64,000.- (sixty-four thousand
Swiss franc) and in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

represented by Me Catherine KREMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, such proxy, signed by

the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company ("Silver Moss C Retail

2014"), governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in
particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September
1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

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Art. 2. Silver Moss C Retail 2014's name is "Silver Moss C Retail 2014 S.à r.l.”.

Art. 3. Silver Moss C Retail 2014's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as Silver Moss C Retail
2014 shall deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as Silver

Moss C Retail 2014 may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than Silver Moss C Retail 2014 (the “Affiliated Companies”) any assistance, loans, advances or gua-
rantees (in the latter case, even for the benefit of a lender not belonging to the Affiliated Companies);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as des-

cribed above in order to facilitate the accomplishment of its purpose;

(8) To proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished

or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer in real estates;
and

(9) Generally to do all such other things as may appear to Silver Moss C Retail 2014 to be incidental or conducive to

the attainment of the above objects or any of them.

Art. 4. Silver Moss C Retail 2014 has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of Silver Moss C Retail 2014 may be transferred to any other place in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

Silver Moss C Retail 2014 may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Lu-

xembourg and abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of Silver Moss C Retail 2014 at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of Silver Moss C Retail 2014 which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case
may be) of Silver Moss C Retail 2014.

Art. 5. Silver Moss C Retail 2014 is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of Silver Moss C Retail 2014 does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy

or insolvency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of Silver Moss C Retail 2014, nor to interfere in any manner in the
management of Silver Moss C Retail 2014. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to
the decisions of the meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. Silver Moss C Retail 2014's share capital is set at CHF 16,000.- (sixteen thousand Swiss franc), represented by

16,000 (sixteen thousand) shares with a nominal value of CHF 1.- (one Swiss franc) each.

The amount of the share capital of Silver Moss C Retail 2014 may be increased or reduced by means of a resolution

of the extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the
conditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his/her/

its shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

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Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to Silver Moss C Retail 2014, which admits only one owner per share.

Art. 11. Silver Moss C Retail 2014 shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. Silver Moss C Retail 2014 will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of Silver Moss C Retail 2014.

The manager(s) shall be appointed, and his/her/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting

of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remu-
neration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of Silver Moss C Retail 2014 in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with Silver Moss C Retail 2014's object, provided the terms of these Articles shall have been
complied with.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of Silver Moss
C Retail 2014.

Silver Moss C Retail 2014 shall not enter into any contract or commitment which commits Silver Moss C Retail 2014

for a total expenditure over the terms of the contract or commitment in excess of CHF 500,000.- (five hundred thousand
Swiss franc) without any such contract or commitment being approved by resolution of the sole manager or the board
of managers (as the case may be).

Silver Moss C Retail 2014 shall be bound towards third parties by the sole signature of the manager, or, in case of

plurality of managers, by the joint signatures of any 2 (two) managers.

However, for amounts not exceeding CHF 500,000.- (five hundred thousand Swiss franc), Silver Moss C Retail 2014

shall be bound by the sole signature of the manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any 2
(two) managers or, in addition, by the joint signatures of any 2 (two) persons to whom such signatory power has been
delegated by the manager or the board of managers (as the case may be).

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by a meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 (two) days in advance of

the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

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The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
In case of plurality of managers, any meeting of the board of directors shall take place in Luxembourg and shall require

the presence of at least two managers either present in person or by representative, which shall form a quorum.

Decisions of the board of managers, including the decisions pertaining to the annual accounts, are taken by the majority

of at least 2 (two) managers participating in the meeting or duly represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by 2 (two)

managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of Silver Moss C Retail 2014; as a representative of Silver Moss C Retail 2014, he is
only responsible for the execution of his/her/its mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of Silver Moss C Retail 2014.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of Silver Moss C Retail
2014.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

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However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of Silver Moss C Retail 2014.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and Silver Moss C Retail 2014 have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. Silver Moss C Retail 2014's financial year begins on 1

January and closes on 31

December.

Art. 18. Each year, as of 31

December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of Silver Moss C Retail 2014 together with its debts
and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager
(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward Silver Moss C Retail 2014.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of Silver Moss C Retail 2014

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of Silver Moss C Retail 2014 shall be

entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, Silver Moss C Retail 2014 shall have its annual accounts audited by one or more approved independent auditors
(“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises agréés".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of Silver Moss C Retail 2014.

Every year 5 (five) percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of Silver Moss

C Retail 2014, or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of Silver Moss C Retail 2014.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding 3/4 (three

quarters) of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method
of liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

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U X E M B O U R G

When the liquidation of Silver Moss C Retail 2014 is closed, the liquidation proceeds of Silver Moss C Retail 2014 will

be allocated to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of Silver Moss C Retail 2014 having thus been recorded by the notary, Silver Moss C

Retail 2014's shares have been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%)
paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Silver Moss B 2014 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CHF 16,000

16,000

CHF 16,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CHF 16,000

16,000

CHF 16,000

The amount of CHF 16,000.- (sixteen thousand Swiss franc) was thus as from that moment at the disposal of Silver

Moss C Retail 2014, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from Silver Moss C Retail

2014 or charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.100.-(one thousand one
hundred Euro).

Transitory Provision

The first financial year of Silver Moss C Retail 2014 will begin on the date of formation of Silver Moss C Retail 2014

and will end on the last day of December of the year 2014.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at 5 (five) the number of Managers and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Mr Marcus Jacobus Dijkerman, director, born on 5 November 1962 in Schiedam, the Netherlands, with business

address at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Martinus Cornelis Johannes Weijermans, director, born on 26 August 1970 in S'Gravenhage, the Netherlands,

with business address at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Robert van't Hoeft, director, born on 13 January 1958 in Schiedam, the Netherlands, with business address at

48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Mohamed Ahmed Darwish Karam AlQubaisi, private employee, born on 26 January 1984 in Abu Dhabi, United

Arab Emirates, with business address at Corniche Street 211, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates; and

- Mr Mohamed Mahash Saeed Salem AlHameli, director, born on 26 December 1984 in Abu Dhabi, United Arab

Emirates, with business address at Corniche Street 211, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de mai.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Silver Moss B 2014 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de

87389

U X E M B O U R G

64.000 CHF (soixante-quatre mille francs suisse) et en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

représenté par Me Catherine KREMER, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration laquelle pro-

curation, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée («Silver Moss C Retail 2014»), régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de Silver Moss C Retail 2014 est «Silver Moss C Retail 2014 S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de Silver Moss C Retail 2014 est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme Silver Moss C Retail 2014 le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que Silver Moss C Retail 2014 jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à Silver Moss

C Retail 2014 ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts,
avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

(7) Réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs

pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet;

(8) Acquérir, gérer, développer, vendre et louer tout bien immobilier, meublé ou non, et en général, accomplir toutes

opérations liées au dit bien immobilier à l'exception de celles réservées aux marchands de biens; et

(9) De manière générale faire toute chose apparaissant à Silver Moss C Retail 2014 comme étant favorable à l'accom-

plissement de l'objet de Silver Moss C Retail 2014, tel que susmentionné.

Art. 4. Silver Moss C Retail 2014 a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de Silver Moss C Retail 2014 pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Silver Moss C Retail 2014 pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non)

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de Silver Moss C Retail 2014 à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de Silver Moss C Retail 2014 laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de Silver Moss C Retail 2014.

Art. 5. Silver Moss C Retail 2014 est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à Silver Moss C Retail

2014.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de Silver Moss C Retail 2014, ni s'immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

87390

U X E M B O U R G

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 16.000 CHF (seize mille francs suisse), représenté par 16.000 (seize mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1,- CHF (un franc suisse) chacune.

Le montant du capital de Silver Moss C Retail 2014 peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de

l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour
la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé à un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de Silver Moss C Retail 2014, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles.

Art. 11. Silver Moss C Retail 2014 est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. Silver Moss C Retail 2014 est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tuent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s)de Silver Moss C Retail 2014.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de Silver Moss C Retail 2014 et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en
relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de Silver Moss C Retail 2014.

Aucun contrat ou engagement liant Silver Moss C Retail 2014 supérieur à 500.000,- CHF (cinq cent mille francs suisse)

ne pourra être conclu ou pris sans avoir était approuvé par des résolutions du gérant ou du conseil de gérance (selon le
cas).

Silver Moss C Retail 2014 sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Néanmoins, pour tout montant inférieur à 500.000,- CHF (cinq cent mille francs suisse), Silver Moss C Retail 2014

sera engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de 2 (deux)
gérants ou, en outre, par la signature conjointe de 2 (deux) personnes à qui le gérant unique ou le conseil de gérance
(selon le cas) aura délégué le pouvoir de signature.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance

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U X E M B O U R G

sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de Silver Moss C Retail 2014 peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéocon-

férence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et

requerront la présence d'au moins deux gérants en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

Les décisions du conseil de gérance, notamment celles se rapportant aux comptes annuels sont adoptées à la majorité

d'au moins deux gérants participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de Silver Moss C Retail 2014; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de Silver Moss C Retail 2014.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de Silver
Moss C Retail 2014.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de Silver
Moss C Retail 2014.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et Silver Moss C Retail 2014 doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de Silver Moss C Retail 2014 et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le
résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des
associé(s) envers Silver Moss C Retail 2014.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de Silver Moss C Retail 2014 de l'inventaire, du bilan

et du compte de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de Silver Moss C Retail 2014

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de Silver Moss C Retail 2014 sera confiée à

un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, Silver Moss C Retail 2014 confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de
l'«Institut des réviseurs d'entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat/s.

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de Silver Moss C Retail 2014.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au

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U X E M B O U R G

prorata de leur participation dans le capital de Silver Moss C Retail 2014 ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de Silver Moss C Retail

2014 ou le gérant unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas),
décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le
conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de Silver Moss C Retail 2014.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant 3/4 (trois-

quarts) du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer
la méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de Silver Moss C Retail 2014 seront attribués aux associés au prorata des parts

sociales qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Souscription et Paiement

Les Statuts de Silver Moss C Retail 2014 ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de Silver Moss C

Retail 2014 ont été souscrites et la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces
ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Silver Moss B 2014 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CHF 16.000

16.000

CHF 16.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CHF 16.000

16.000

CHF 16.000

Le montant de 16.000 CHF (seize mille francs suisse) est donc à ce moment à la disposition de Silver Moss C Retail

2014, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à Silver Moss C Retail 2014 en raison

de sa constitution sont estimés à environ 1.100.- EUR (mille cent euros).

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de Silver Moss C Retail 2014 et s'achèvera le dernier

jour de décembre de l'année 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à 5 (cinq) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

- M. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse profes-

sionnelle au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur, né le 26 août 1970 à S'Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Robert van't Hoeft, administrateur, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam AlQubaisi, employé privé, né le 26 janvier 1984 à Abu Dhabi, Emirats Arabes

Unis, avec adresse professionnelle au 211 Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis; et

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- M. Mohamed Mahash Saeed Salem AlHameli, administrateur, né le 26 décembre 1984 à Abu Dhabi, Emirats Arabes

Unis, avec adresse professionnelle au 211 Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. KREMER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 08 mai 2014. Relation: DIE/2014/5744. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014066109/579.
(140076666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Ooznext, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 181.260.

FERMETURE DE SUCCURSALE

En date du 8 mai 2014, la société OOZNEXT LIMITED, avec siège social à 223 Regent Street - Suite 501 - WIB 2 QD

- London - Royaume-Uni, immatriculée à la Companies House sous le numéro 6679788, a pris la décision fermer défini-
tivement avec effet immédiat la succursale dénommée OOZNEXT, établie à l'adresse sise au 10, rue Jean Engling à L-1466
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181260.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014065199/13.
(140075709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

EFG Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 113.375.

Complémentaire au dépôt fait en date du 28 janvier 2014, réf.: L140017279

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril,
Par devant nous Maître Gérard LECUIT, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Michael Jonas, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société
EFG Bank (Luxembourg) S.A. une société anonyme dûment constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113375, constituée suivant un acte du notaire
instrumentant en date du 10 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 3 février 2006,
numéro 253. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant en date du 23
décembre 2013, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013, Relation: LAC/2013/60569, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 mars 2014, numéro 731 (la «Société»),

aux termes d’une procuration datée du 17 décembre 2013, dont une copie signée ne varietur restera annexée à l’acte

pour être enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Suivant la onzième résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire dans l’acte du 23 décembre 2013 dont

question ci-avant une refonte totale des statuts avait été décidée.

Il s’avère que cette refonte n’avait été faite qu'en langue française alors que les statuts de la société comportent une

version française, suivie d’une version anglaise.

Ceci étant exposé, la version anglaise de la refonte des statuts est rédigée comme suit:

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U X E M B O U R G

Version anglaise:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the present deed a Company («société anonyme») governed by

the provisions of Luxembourg law and by the present articles of association.

The Company will go by the name of EFG Bank (Luxembourg) S.A.

Art. 2. Registered office, Duration. The registered office of the Company will be established in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The Board of Directors shall also have the right to set up branch offices, subsidiaries and agencies wherever it shall

see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal, such
a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation, which shall remain a Luxembourg Company.
The declaration of the temporary transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by a Director or by one of the Company’s administrative bodies duly authorised to represent it in matters
of day-to-day management.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to carry out any banking, financial, industrial, commercial and even real

estate transactions, and any insurance agency transactions by the intermediary of duly authorised civil persons, as well as
any acquisition of holdings by any way and all transactions that may appear useful in the exercise of its purpose, on its
own behalf and that of third parties or with the participation of third parties in the Grand Duchy of Luxembourg and
abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 4. Share capital. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 28.000.000.- (twenty eight millions Euro),

represented by 280.000 (two hundred eighty thousand) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

Art. 5. Modification of the share capital. The share capital of the Company may at any time be increased or reduced

by a resolution of the general meeting of the shareholders in the manner required by the law and these articles of
association.

In case of increase of share capital, the shareholders on record on the day of the issue have a preferential subscription

right in proportion of their participation in the share capital of the Company unless the general meeting of shareholders,
to the extent and under the terms permitted by law, decides it differently.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company shall be in registered form. A register of registered shares shall be

kept at all times.

The Company may issue registered share certificates representing multiple shares.

Title III. - Management, Direction, Supervision

Art. 7. Board of Directors. The Company is managed by a Board of Directors (the “Board of Directors”) of not less

than three (3) members, shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders who will determine the
term of office so that at any time the term of three (3) directors at least holding office and therefore the continuity of
administration is assumed. The term of office may not exceed six (6) years. Directors may be dismissed at any time by
resolution adopted by the general meeting of shareholders by a simple majority.

When a legal person is appointed director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a

permanent representative to represent it as a member of the Board of Directors, pursuant to Article 51bis of the Lux-
embourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

Outgoing members of the Board of Directors are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision, to the extent and under the terms permitted by law, shall be ratified by the next general meeting
of shareholders.

Art. 8. Chairmanship, executive committee, delegation of powers. The Board of Directors will appoint a chairman (the

"Chairman") among its members and shall be responsible for keeping the minutes of meetings of the Board of Directors
in the absence of a secretary (which does not need to be a director) elected by the Board of Directors for this task. The
Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors. In his absence, other members of the Board of Directors
shall appoint a chairman pro tempore who will chair the said meeting by a simple majority vote of the directors present
or represented at the meeting.

The Board of Directors may establish an executive committee from among its members and/or non-Board members.
The Board of Directors may, in addition, delegate within the limits and conditions provided by law, the daily manage-

ment of the Company to one or more persons, whether or not Board members or shareholders, empowered to

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U X E M B O U R G

implement the decisions of the Board of Directors or to delegate such powers to any other persons as regards the
management of all or part or specific division of the Company’s business, in all respects without prejudice to the direct
exercise by the Board of its powers.

The Board of Directors shall determine the powers of and the remuneration or fees payable to the persons referred

to in the preceding paragraphs.

The Board of Directors may grant specific powers for the execution of particular transactions to such persons as it

sees fit.

The Board of Directors may appoint a person, shareholder or not, director or not, as permanent representative of

any entity in which the Company is appointed to the Board of Directors. This permanent representative will act on its
own, but in the name and on behalf of the Company and engage the Company in his capacity as member of the Board of
Directors of such entity.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors meets upon convening by and chairmanship of its

Chairman or, in the event of its inability to attend, by the chairman pro tempore, whenever the interest of the Company
dictates so, whenever two directors request it, and at least three times a year.

Meetings shall be held at the venue indicated in the convening notice of the meeting
The meeting may be held without prior notice if all the directors of the Company are present or represented at the

Board of Directors and declare having been duly informed of the meeting and its agenda. It may also be waived with the
written consent of each director of the Company in writing, whether in original notice, by telefax or telegram or e-mail
provided with an electronic signature that complies with the requirements of Luxembourg law. A special convening notice
is not required for meetings of the Board of Directors to be held at the place specified in a prior resolution adopted by
the Board of Directors

Any member of the Board of Directors may be represented at any meeting of the Board of Directors by appointing

in writing, whether in original notice, by telefax or telegram or e-mail provided with an electronic signature that complies
with the requirements of Luxembourg law, another director of the Company as agent.

A member of the Board of Directors may represent more than one director who cannot attend provided that at the

meeting of the Board of Directors at least two directors are physically present or participate by teleconference, video-
conference or any other similar means of communication fulfilling the conditions referred to in paragraph below.

Any directors may attend the Board of Directors by conference call, video-conference or any other similar means of

communication whereby (i) the directors participating in the meeting of the Board of Directors can be identified, (ii) any
person involved at the meeting of the Board of Directors can hear and speak with other participants (iii) the Board of
Directors is broadcasted live and (iv) the directors can validly deliberate. Participation in a Board of Directors of the
general meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. All Board of Directors wherein one,
several or all of the directors of the Company participated by any means of communication complies with the conditions
laid down in this section shall be considered held at the registered office of the Company.

Art. 10. Resolutions. Notwithstanding the foregoing provisions, all resolutions of the Board of Directors may also be

taken by way of circular resolutions in which case they will be valid and binding in the same way as if they had been passed
at a duly convened and held meeting. Such resolution shall consist of a single document or multiple copies of the same
document or in several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically or by electronic
signature that complies with the requirements of Luxembourg law, by all directors. Proof of signatures may be given by
mail. The date of such a decision is the date of the last signature.

Art. 11. Conflicts of Interest. A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter

submitted to the approval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to
have his declaration recorded in the minutes of the Meeting. He may not take part in the relevant proceedings of the
Board of Directors, although his presence shall be taken into account for the quorum provision referred to above.

In the event of one or more members of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest,

resolutions passed by the majority of the other members of the Board present or represented at such Meeting and voting
will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a Director has a personal interest contrary to that of the Company.

Art. 12. Minutes of Meetings. The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman

or, in this absence, by the acting Chairman who presided over such Meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or any two members of the Board of Directors.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company’s interests.

All powers not expressly reserved for the general meeting of shareholders by virtue of the law or of these articles of

association shall fall within the competence of the Board of Directors.

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U X E M B O U R G

The Board of Directors shall have the power, inter alia, of decision by its sole authority over all transactions falling

within the scope of its corporate objects under the terms of Article 3. above, together with any related capital transactions
such as contributions or other transfers of assets or equity or other interests in limited or unlimited partnerships, asso-
ciations or corporations of any kind.

The Board of Directors may, on the Company’s behalf, enter into contracts and invest in other businesses; receive

funds and securities in any form; act as lessor or lessee both in the long or short term; sublet, acquire, dispose of or
exchange all movable and immovable property, acquire, exploit, lease out or dispose of all concessions of whatever nature,
acquire, exploit or dispose of all brands, patents, licences, take out all short and long term loans, grant all loans, create
and issue all bonds, mortgage, "bons de caisse" or other obligations, guarantee or indemnify the obligations of third parties
and generally accept all and any guarantee-related obligations on behalf of third parties; grant and accept all forms of
security, pledge or mortgage with or without recourse or any other entitlements of whatever form, waive entitlements,
mortgages, privileges and resolutive judgments, grant release, for valuable consideration or otherwise, from all registered
charges or mortgage charges, transfer thereof, seizures, payment objections, and all other forms of obstacle; grant dis-
pensation from automatic registration; convert any registration of shares in registered form into bearer form; take or
withdraw from all legal action, both as petitioner or as respondent; abandon any claim, accommodate, compromise,
whether or not through arbitration or conciliation. The aforegoing list shall be held to be illustrative and non-restrictive.

The Board of Directors, unless such power is delegated by it, shall appoint and remove all officers and employees of

the Company of whatever grade, and fix their duties, powers and remuneration.

Legal action involving the Company as petitioner or as respondent shall be conducted in the Company’s name.

Art. 14. Signatures. The Company is validly bound towards third parties, in all circumstances, and acts in its name and

on its behalf are valid only through the joint signature of at least any two directors.

Regarding the daily management, the Company shall be bound towards third parties and acts in its name and on its

behalf are valid only through the joint signature of any two or more delegates of the daily management.

Notwithstanding the first two paragraphs of Article 14 hereof, any other person to whom powers have been delegated

by the Board of Directors pursuant to Article 8 hereof may sign, but only within its powers, all acts involving the Company,
including all powers and proxies.

Art. 15. Audit. The audit of the accounts of the Company must be entrusted to one or several independent external

Auditors (réviseurs d’entreprises agréés) to be appointed by the Board of Directors of the Company.

The external auditor shall submit his report of the Company to the Board of Directors.

Art. 16. Remuneration of Directors. The general meeting may grant fees payable to directors in the form of «tantièmes»

or «jetons de présence».

The directors are entitled to get reimbursed for their travelling and accommodation expenses.
The Board of Directors may also grant to the directors in charge of delegations, functions or special missions, whether

permanent or temporary, fixed or variable indemnifications to be charged to the general expenses account.

Title IV. - General meetings of shareholders

Art. 17. Powers. The general meeting properly constituted represents the whole body of shareholders.
Its resolutions validly adopted shall be binding on all shareholders, including those absent, dissenting or incapable.
It shall have the broadest powers to carry out, to authorise or ratify all acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall appoint the directors, vote on the approval of the report and accounts and

may decide to distribute dividends.

Art. 18. Representation. A shareholder may act at any Meeting of shareholders by giving a proxy to another person,

who need not be a shareholder.

The Board of Directors may fix the format of acceptable proxy and require such to be lodged at a stipulated time and

place.

Art. 19. Convening of shareholders’ Meetings. The Board of Directors may call both ordinary and extraordinary general

meetings.

It shall be necessary to call, within a period of one month, a general meeting whenever a group of shareholders

representing at least one fifth of the subscribed capital makes a request in writing, indicating the agenda.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the registered office of

the Company or in such other place as shall be indicated in the convening notice on the third Thursday of the month of
April of each year at 11.00 o’clock.

If this day is a public holiday, the meeting will be postponed to the next business day at the same hour.

Art. 21. Mode of convening. The convening notices for general meetings have to be made in accordance with the legal

provisions.

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U X E M B O U R G

If all the registered shareholders are present or represented at a general meeting of the shareholders and declare to

have had prior knowledge of the agenda, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Admission to General Meetings. The owners of registered shares shall only be entitled to attend a general

meeting where their shares have been registered in their name:

at least seven clear days prior to the date of the meeting, or
(where notice of the meeting has been waived) prior to the start of the meeting.
All transfers of registered shares in the Shareholders Register shall be suspended for a period of five days prior to the

general meeting.

Any shareholder may attend the general meeting by conference call, video-conference or any other similar means of

communication whereby (i) the shareholders participating in the meeting of the general meeting can be identified, (ii) any
person involved at the meeting of the general meeting can hear and speak with other participants (iii) the meeting of the
general meeting is broadcasted live and (iv) the shareholders can validly deliberate. Participation in a meeting of the general
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Insofar Luxembourg law authorises it, decisions of shareholders may be taken by way of circular rather than through

a general meeting. Such decisions by circular shall be valid if approved in writing by all shareholders. Such approvals may
appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by mail.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or

by facsimile.

Directors shall in all cases be entitled, without such formalities, to attend general meetings and be heard, but may only

vote those shares which they own or represent.

Art. 23. Number of votes. Each share shall entitle the holder to one vote.

Art. 24. «Bureau». The general meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence,

where one exists, by the Managing Director, failing which by a person designated by the general meeting.

The Chairman of the general meeting appoints the secretary who may or may not be a shareholder, but if not, shall

have no vote.

The Meeting will choose from those present a scrutineer.

Art. 25. Agenda. The general meeting may only consider business included on the agenda. Items proposed for inclusion

on the agenda must be signed by shareholders representing at least one fifth of the total issued share capital and must be
submitted to the Board of Directors at least one month prior to the date of the general meeting, for inclusion within the
notice of meeting.

Art. 26. Resolutions. The general meeting will deliberate subject to the quorum prescribed by law if it is not differently

prescribed by these articles of association.

Art. 27. Minutes. The minutes of general meetings will be signed by the Members of the «Bureau».
Copies or extracts for use in court or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or two

other directors.

Art. 28. Financial year. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of

every year.

At the end of every financial year, the Board of Directors shall cause the books of account to be ruled off and the

accounting period closed.

The Board of Directors shall draw up financial statements as required by law, based on the accounting records of the

Company as adjusted by such year-end accounting entries as the Board of Directors shall deem appropriate.

Art. 29. Distribution of profits. The credit balance on the balance sheet, after deduction of the general expenses, social

charges, write-offs, charges for depreciation and provisions for expenses and for income taxes on the net taxable profit
for the year, represents the net profit for the year.

Every year at least five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This allocation

shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent of the share capital of the Company.

The Board of Directors may propose to the general meeting to allocate the whole or part of the net profit, after the

allocation to the legal reserve fund, to carry it forward to the following accounting year, or to a special reserve fund or
to a special provision, or to distribute it to shareholders.

Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors subject to the approvals required by Luxembourg law.

Art. 30. Liquidation. The Company may be dissolved at any time by the decision of the general meeting under the

quorum requirements provided for by the law.

87399

U X E M B O U R G

In the event of the winding-up of the Company, the general meeting will determine the method of liquidation and

nominate one or several liquidators and determine their powers and remuneration.

After due discharge of all the Company’s liabilities and the costs of the liquidation, any residual balance shall be applied

equally in repayment of the nominal value of issued shares. Where all shares are not paid up in the same proportion, the
liquidators shall make the appropriate adjustments to ensure equality of repayment before effecting any payment to
shareholders, either by means of additional calls on unpaid shares or by means of a proportionately higher rate of re-
payment attributable to more fully paid shares.

Any remaining surplus shall be distributed equally among all shares.
La comparante a encore déclaré que de nouveaux statuts coordonnés seront établis en conséquence et qu'ils com-

portent une version française suivie d’une version anglaise.

Il est décidé d’apporter les rectifications dont question, partout où il appartiendra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: M. JONAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 avril 2014. Relation: LAC/2014/20065. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014065737/267.
(140076776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Fab Habitat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 186.825.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq avril.
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nishith GUPTA, Administrateur, né à Indore (Inde), le 22 août 1975, demeurant à 7, ABHISHEK Row House

Chs LTD. N. Dutta Marg, 4 Bunglows, Andheri (W) Opp HDFC Bank Andheri Mumbai, 400053 (Inde) (ci-après le «Com-
parant»),

Monsieur Vishwa Bandhu GUPTA, Administrateur, né à Rajgarh Rajasthan (Inde), le 22 février 1940, demeurant à 7,

ABHISHEK Row House Chs LTD. N. Dutta Marg, 4 Bunglows, Andheri (W) Opp HDFC Bank Andheri Mumbai, 400053
(Inde) (ci-après le «Comparant»),

ici représentés par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née le 12 juillet 1990 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

en vertu de deux procurations sous seing privé à elle délivrées en date du 7 avril 2014
Lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet principal l’exploitation d'un magasin d'articles mobiliers, aussi bien pour l’extérieur que

pour l’intérieur, et la vente de décorations extérieures et intérieures y compris plantes, fleurs, cache-pots etc., ainsi que
tous accessoires pour jardins, terrasses et vérandas.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise ne valeur du portefeuille
qu'elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

87400

U X E M B O U R G

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Fab Habitat S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent

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apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme ci-avant, déclare

souscrire cent (100) parts sociales comme suit:

Monsieur Nishith GUPTA, pré-qualifié,
Quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

Monsieur Vishwa Bandhu GUPTA, pré-qualifié,
Dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

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La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Déclaration des associés

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Résolutions des associés

Les comparants pré-qualifiés, représentés comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se con-

sidérant comme dûment convoquée, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nishith GUPTA, Administrateur, né à Indore (Inde), le 22 août 1975, demeurant à 7, ABHISHEK Row

House Chs LTD. N. Dutta Marg, 4 Bunglows, Andheri (W) Opp HDFC Bank Andheri Mumbai, 400053 (Inde) (ci-après
le «Comparant»),

- Monsieur Vishwa Bandhu GUPTA, Administrateur, né à Rajgarh Rajasthan (Inde), le 22 février 1940, demeurant à 7,

ABHISHEK Row House Chs LTD. N. Dutta Marg, 4 Bunglows, Andheri (W) Opp HDFC Bank Andheri Mumbai, 400053
(Inde).

Avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe.
3.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

ses noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 30 avril 2014. Relation: DIE/2014/5431. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014065760/177.
(140076526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.416.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 5 mai 2014

Le 5 mai 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- acceptation de la démission de Madame Ailbhe JENNINGS, ayant son adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg,

4, Rue Lou Hemmer, en tant que gérante de la Société avec effet au 30 avril 2014;

- nomination de Madame Ruth SPRINGHAM, née le 25 mai 1961, à Johnstone (GB), ayant son adresse professionnelle

à L-1748 Luxembourg, 4, Rue Lou Hemmer, en tant que gérante de la Société avec effet au 5 mai 2014 pour une durée
indéterminée.

Référence de publication: 2014065580/14.
(140077164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre avril.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une partie extraordinaire de l'assemblée générale annuelle de la société européenne établie à Luxembourg sous la

dénomination de "EUROFINS SCIENTIFIC S.E.", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 167.775, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, dont le siège a été transféré au Luxembourg
par assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N°942 du 12 avril 2012.

La partie extraordinaire de l'assemblée générale annuelle est ouverte à 18:00 heures sous la présidence de Monsieur

Gilles Martin, demeurant à 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Catherine Cathiard, Avocat au Barreau de Luxembourg,

demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Vincent Kerrouault et Monsieur Yves-Loïc Martin.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale annuelle a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N° 758 du 25 mars 2014, au Luxemburger Wort du 25 mars 2014, dans le média
international Business Wire du 25 mars 2014, et sur le site internet de la Société depuis le 25 mars 2014.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l'intervention

du notaire:

1. Modification des articles 10 (Formes des actions) et 11 (Transmission des actions) des statuts afin de mettre les

statuts en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés;

2. Modification de l'article 20 des statuts en ce qui concerne le délai d'envoi à la Société du certificat portant sur le

nombre d'actions enregistrées en compte pour remédier à une difficulté pratique;

3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les quinze millions cent trois mille quatre cent soixante-deux

(15.103.462) actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune auxquelles sont attachés vingt
et un millions six cent trente deux mille quatre cent neuf (21.632.409) droits de vote existant à la Date d'Enregistrement,
représentant l'intégralité du capital social et des droits de vote, huit millions neuf cent trente-neuf mille cent trente
(8.939.130) actions, représentant 59,19 % des actions émises, auxquelles sont attachés quinze millions trois cent soixante-
trois mille six cent dix-sept (15.363.617) droits de vote, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée, et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à son
ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et a pris, après délibération, la résolution suivante:

Première résolution

Suite à la proposition du Conseil d'Administration l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 10 (Formes

des actions) et 11 (Transmission des actions) des statuts afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions de
la loi luxembourgeoise du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés, afin de leur donner la rédaction suivante:

« Art. 10. Forme des actions.
10.1. Forme
Les actions sont nominatives, au porteur, ou dématérialisées.
Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société dans les conditions et

selon la législation applicable. L'identification des titulaires d'actions nominatives est réalisée par la constatation de l'in-
scription du titulaire dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la Société. Un certificat d'inscription en
compte est délivré au titulaire d'actions nominatives.

Les actions dématérialisées ne sont représentées que par une inscription en compte-titres au nom de leur titulaire

auprès d'un organisme de liquidation, d'un teneur de compte central, d'un teneur de comptes ou d'un teneur de comptes

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étranger. Toutefois, l'organisme de liquidation ou le teneur de compte central peut établir ou faire établir par la Société
des certificats relatifs à des actions dématérialisées pour les besoins de la circulation internationale des titres.

Les actions de même genre sont enregistrées à tout moment dans un seul compte d'émission tenu par un seul organisme

de liquidation ou un seul teneur de compte central dont l'identité sera renseignée auprès du registre du commerce et
des sociétés de la ville de Luxembourg, dans un journal de diffusion nationale et sur le site internet de la Société.

10.2. Conversion des actions en actions dématérialisées
Les actions existantes pourront être converties en actions dématérialisées, aux frais de la société, à la demande de

chaque propriétaire d'actions existantes. Le choix de la conversion appartient à l'actionnaire.

A cette fin, la société nommera un teneur de compte central au Luxembourg et enregistrera les conversions de titres

dématérialisés formulées par les actionnaires titulaires d'actions de même genre auprès d'un seul teneur de compte
central.

Toutes actions de la société, pour lesquelles une telle conversion aura été demandée, seront converties au moyen

d'une inscription en compte-titres au nom de leur titulaire.

Un formulaire de demande de conversion est disponible sur le site internet de la Société, ou sur simple demande écrite

adressée au siège de la Société, laquelle devra, sans préjudice de l'alinéa suivant, à minima, indiquer les coordonnées
auxquelles le demandeur à la conversion pourra être contacté par la Société afin de parfaire éventuellement la demande
de conversion, ainsi que la nature et le nombre d'actions pour lesquelles la conversion est demandée.

Le titulaire inscrit dans le registre des titres doit fournir à la société les données nécessaires relatives à son teneur de

compte et à son compte-titres afin que les titres puissent y être crédités.

La société transmettra ces données au teneur de comptes central qui ajustera les comptes d'émission et virera les

titres au teneur de comptes pertinent. La société adaptera, le cas échéant, son registre des titres en conséquence.

Etant précisé qu'entre le moment de transmission du formulaire de demande de conversion des actions existantes en

actions dématérialisés et l'inscription de l'auteur de cette demande de conversion comme titulaires des actions dématé-
rialisées, les droits de vote et au dividende attachés à ces actions seront suspendus le temps de la conversion effective
des actions préexistantes en actions dématérialisées.

Pendant la durée de suspension des droits de vote attachés aux actions en cours de conversion en actions dématé-

rialisées, ces actions en seront pas pris en compte pour le calcul des quorums et des majorités au cours des assemblées
générales.

10.3. Déclarations de franchissements de seuils
Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir directement ou indirectement

une fraction - du capital ou, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société - égale ou
supérieure à 2,5 % ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec
accusé de réception, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre
total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou
indirectement ou encore de concert.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou

droits y attachés excédant la fraction non déclarée et ce pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à
l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, si l'application de
cette sanction est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % au moins du capital de la Société. Cette
demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Sans préjudice des stipulations de l'article 10.3., sont applicables les dispositions de la loi du 11 janvier 2008 relative

aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières concernant l'information sur les émetteurs dont
les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, telle que modifiée.»

« Art. 11. Transmission des actions. La transmission des actions au porteur s'opère par la tradition du titre.
La transmission d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actions

nominatives.

La transmission d'actions dématérialisées s'opère par virement de compte à compte.»
Cette résolution a été prise avec les votes suivants:
- Abstentions: 0
- Votes blancs: 0
- Total voix exprimées: 15.363.617
dont voix pour: 15.363.617
dont voix contre: 0

Deuxième résolution

Suite à la proposition du Conseil d'Administration l'Assemblée Générale décide de modifier le huitième alinéa de

l'Article 20 des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

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« Art. 20. Huitième alinéa. Dans le cas d'actions tenues par un système de règlement-livraison d'instruments financiers,

ou dans le cas de la détention des actions par un intermédiaire financier agissant comme dépositaire professionnel, un
propriétaire d'actions souhaitant participer à une Assemblée Générale devra obtenir de cet opérateur ou ce dépositaire
un certificat certifiant le nombre d'actions enregistrées dans le compte pertinent à la Date d'Enregistrement et le présenter
à la Société cinq (5) jours maximum avant la date de l'Assemblée Générale.»

Le reste de l'article 20 demeure inchangé.
Cette résolution a été prise avec les votes suivants:
- Abstentions: 0
- Votes blancs: 0
- Total voix exprimées: 15.363.617
dont voix pour: 15.363.617
dont voix contre: 0

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal

à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité requises par la réglementation en vigueur et spécifiquement
aux membres du Conseil d'Administration ou toute autre personne par lui désignée afin de représenter la Société par
devant notaire afin de reprendre par acte notarié les décisions prises par la présente Assemblée, qui nécessitent une telle
reprise.

Cette résolution a été prise avec les votes suivants:
- Abstentions: 0
- Votes blancs: 0
- Total voix exprimées: 15.363.617
dont voix pour: 15.363.617
dont voix contre: 0
Les points restants à l'ordre du jour ont été délibérés lors de l'assemblée générale annuelle qui a été tenu avant cette

assemblée, sous seing privé.

Personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous Notaire la présente minute.
Signé: G. Martin, C. Cathiard, V. Kerrouault, Y.-L. Martin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mai 2014. Relation: LAC/2014/20697. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065753/150.
(140077052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Eurobetail GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.891.

Im Jahre zweitausend und vierzehn, am zweiten Tag des Monats Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

- Herr Marcel PETERS, Unternehmer, geboren am 19. Januar 1969 in Sankt Vith (Belgien), wohnhaft in B-4770 Amel,

Zur Breitenbach 6 (Belgien).

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, Nachfolgendes zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „EUROBETAIL GmbH“, mit Sitz in L-9990 Weiswampach, 29, Gruuss-

Strooss, wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand UNSEN, mit damaligen Amtssitz in
Diekirch, am 2. April 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 113, vom 26.
April 1985, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter Sektion B und Nummer 94.891. Die
Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Anja HOLTZ, mit
damaligem Amtssitz in Wiltz, am 01. Oktober 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 2554, vom 18. Oktober 2008.

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II. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), aufgeteilt in einhundert Anteile (100)

von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250.-), alle dem Herrn Marcel PETERS (der „Alleingesellschafter“), vorbenannt,
zugeteilt.

Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III. Der Alleingesellschafter erklärt vollständig über die Beschlüsse unterrichtet worden zu sein, die auf Basis der

folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

Tagesordnung

1. Erweiterung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft, welcher ab sofort wie folgt lautet:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
a) der Viehandel;
b) der Betrieb eines Transport-, Speditions- und Logistikunternehmens;
c) die Erstellung von logistischen Gesamtkonzepten und die damit verbundene Organisation der Transporte.
Die Gesellschaft hat außerdem zum Gegenstand die Erbringung jeglicher kommerzieller Dienstleistungen, inklusive

Verwaltungs-, Beratungsund Sekretariatsdienstleistungen, sowie Buchhaltungsdienstleistungen für Gesellschaften die ihrer
Unternehmensgruppe angehören.

Sie hat außerdem zum Gegenstand die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.

Sie kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte besitzen, erwerben, veräußern und verwerten, sowie

intellektuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten Rechte.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Ge-
schäftsführung. Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.

Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt oder in denen

sie ein Interesse besitzt, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen oder

bewilligen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt
der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.“

2. Neufassung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft, um den oben genannten Beschluss abzubilden.
3. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L-9990 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss zur

Adresse in L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

4. Sonstiges.

Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter hat beschlossen, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu erweitern und wie folgt zu ändern:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
a) der Viehhandel;
b) der Betrieb eines Transport-, Speditions- und Logistikunternehmens;
c) die Erstellung von logistischen Gesamtkonzepten und die damit verbundene Organisation der Transporte.
Die Gesellschaft hat außerdem zum Gegenstand die Erbringung jeglicher kommerzieller Dienstleistungen, inklusive

Verwaltungs-, Sekretariats- und Beratungsdienstleistungen, sowie Buchhaltungsdienstleistungen für Gesellschaften die ih-
rer Unternehmensgruppe angehören.

Sie hat außerdem zum Gegenstand, die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.

Sie kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte besitzen, erwerben, veräußern und verwerten, sowie

intellektuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten Rechte.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt oder in denen

sie ein Interesse besitzt, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

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U X E M B O U R G

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen oder

bewilligen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt
der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.“

Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter hat in Anbetracht des obigen Beschlusses, Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft erweitert,

um diesen Beschluss in Artikel 2 wie folgt widerzuspiegeln.