L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1815

11 juillet 2014

SOMMAIRE

AI.Met Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87075

Altum Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

87078

Barosa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87119

Best Choice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87076

Bioland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87118

Eco-Building-Concept AG . . . . . . . . . . . . . . .

87074

Enterra Holding (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87080

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A.  . . . .

87092

Gaïa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87074

GCB Coal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87075

Gefip Euroland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87077

G.E. Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87074

Gentilly Allende S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87078

George Real Estate Holding 1 S.à r.l. . . . . .

87082

Germavest Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87074

Gianicolo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87079

Gibor S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87079

GL Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87080

GM Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87080

Goodwill Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

87097

Green Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87077

Halisol Groupe Cinéma S.à r.l.  . . . . . . . . . .

87111

Hevanance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87104

H&M Incentive Program S.à r.l.  . . . . . . . . .

87075

Holding Lease Luxembourg SA . . . . . . . . . .

87080

Ideal Standard International Americas

Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87079

Ideal Standard International Holding  . . . .

87076

IFS Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87119

Immoparibas Royal-Neuve S.A.  . . . . . . . . .

87081

Immosode S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87115

International Automotive Components

Group Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87078

International Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . .

87082

International Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . .

87114

Iron Ore Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87075

IVZ Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87119

Jacob Frères s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87079

J.G. LUX s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87081

JSA Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87081

Jules et Louis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87118

Lingyun Kiekert Investment and Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87082

Madachs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87114

Mersch Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

87076

Multiple Managers Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

87077

Najac-Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87077

Najis Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87120

Vestar CCS 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87104

87073

L

U X E M B O U R G

G.E. Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3636 Kayl, 34, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 156.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064188/9.
(140074492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Germavest Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014064194/10.
(140075096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Gaïa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 72.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014064200/10.
(140074446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Eco-Building-Concept AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.213.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ECOBUILDING-CONCEPT AG",

dont le siège social se situe au 49, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.213, tenue en date du 28 avril 2014, les résolutions suivantes ont été
adoptées à l'unanimité:

L'Assemblée a décidé d'accepter la démission de Monsieur Jean-Pierre PARENT de son mandat d'administrateur dé-

légué et d'administrateur unique en date du 28 avril 2014, d'accepter la démission de la société TRIFON LIMITED de son
mandat de commissaire aux comptes en date du 28 avril 2014,

L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Jean-Pierre PARENT, dirigeant d'entreprise résident au 14 Charleroistraat

B8060 Koksijde, comme nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat débutera le 28 avril 2014 et prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle statuant pour les comptes de 2018.

L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, résident professionnellement au 49,

Boulevard Royal L2449 Luxembourg comme nouvel Administrateur unique. Son mandat débutera le 28 avril 2014 et
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant pour les comptes de 2018.

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014065734/25.
(140076627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87074

L

U X E M B O U R G

H&amp;M Incentive Program S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 159.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064222/9.
(140074367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Iron Ore Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064249/9.
(140074829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

GCB Coal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 152.902.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014064201/11.
(140074478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

AI.Met Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.671.

<i>Extrait de la décision de l'actionnaire unique de la Société AL MET INVEST S.A. qui s'est tenue à Luxembourg le 6 mai 2014.

Omissis

<i>Septième résolution:

Le mandat des administrateurs arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d'ad-

ministration composé comme suit:

<i>Administrateurs:

- Pierre Thielen, né le 28 septembre 1947 à Ettelbruck, Luxembourg, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg;

- Xavier Mangiullo, né le 8 septembre 1980 à Hayange, France, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg

- Julien Nicaud, né le 4 juin 1981 à Metz, France, résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014065520/25.
(140076425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87075

L

U X E M B O U R G

Mersch Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.933.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014065585/14.
(140077144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Best Choice, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.040.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 10 avril 2014 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de
- M. Jan De Paepe; 75 Keizer Karelstraat, B-9000 Gent
- M. Bernard Delatte, 586 Av. Charles Quint, B-1082 Berchem Sainte Agathe
- M. Philip De Hulsters, 75 Keizer Karelstraat, B-9000 Gent
pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2015.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agrée Ernst &amp; Young pour une durée d'un an jusqu'à

la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2015.

Référence de publication: 2014065589/16.
(140076417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Ideal Standard International Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 131.260.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 8 mai 2014

En date du 8 mai 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Ailbhe Jennings de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014;
- de nommer Aurélien Vasseur, né le 8 janvier 1976 à Séclin, France, ayant comme adresse professionnelle: 4 rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée
indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Steven Barnes
- M. Edward Han
- Mme. Ruth Springham
- M. Gary Cleaver
- M. David Hamill
- M. Walid Sarkis
- M. Aurélien Vasseur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014065860/24.
(140076716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87076

L

U X E M B O U R G

Green Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014064199/10.
(140074815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Gefip Euroland, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 52.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014064202/10.
(140074639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Multiple Managers Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 53.934.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Multiple Managers SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014064363/13.
(140075345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Najac-Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.715.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale en date du 25 Avril 2014

Veuillez prendre note du changements suivantes:
Personne chargée du contrôle des comptes, Kohnen &amp; Associés S.à r.l., est nommée jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en L'année 2014

Veuillez aussi prendre note du changement de l'adresse du Personne chargée du contrôle des comptes, Kohnen &amp;

Associés S.à r.l.:

62, Avenue de la Liberté
L1930 Luxembourg
B.P. 1662
L-1016 Luxembourg

Luxembourg, le 12 Mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NAJAC-CORP S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014066004/21.
(140077048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87077

L

U X E M B O U R G

Gentilly Allende S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 172.767.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014064204/10.
(140075332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

International Automotive Components Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.507.714,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.178.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé suivant et ce avec

effet rétroactif au 20 mars 2014:

- International Automotive Components Group, S.A., 4, Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014065058/15.
(140076341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Altum Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.869.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Franck Ruimy en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions de l'associé

unique de la Société prises en date du 8 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore Management S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que gérant de la Société en remplacement du
gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Mr. Eric GEIMER (gérant depuis sa nomination le 12/06/2008)
- Sycamore Management S.à r.l. (gérant)

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy as manager of the Company and further to the resolutions of the sole

shareholder of the Company dated 8 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore Management S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which is fixed at EUR 12,500, as manager
of the Company in place of the resigning manager for an indefinite period.

Consequently, the board of managers is composed as follows:
- M. Eric GEIMER (manager since its nomination the 12/06/2008)
- Sycamore Management S.à r.l. (manager)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065522/29.
(140076504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

87078

L

U X E M B O U R G

Gianicolo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.580.

Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014064211/10.
(140075150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Gibor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.239.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GIBOR S.A. SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014064213/11.
(140074677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Jacob Frères s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 60, Um Beil.

R.C.S. Luxembourg B 13.157.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JACOB FRERES s.àr.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014064269/12.
(140075126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Ideal Standard International Americas Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 135.004.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 8 mai 2014

En date du 8 mai 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Ailbhe Jennings de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014;
- de nommer Ruth Springham, née le 25 mai 1961 à Johnstone, Royaume-Uni, ayant comme adresse professionnelle:

4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 avril 2014 et ce pour
une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Steven Barnes
- M. Edward Han
- M. Walid Sarkis
- Mme. Ruth Springham
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014065051/21.
(140076173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

GL Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 84.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014064214/10.
(140075020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

GM Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 74.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014064218/10.
(140074445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Holding Lease Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.612.

Les comptes annuels au 31.03.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOLDING LEASE LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014064232/11.
(140074332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Enterra Holding (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 120.832.

<i>Résolutions du gérant unique de la société

L'an deux mille quatorze le 8 mai, Monsieur Ralph BUTTERS, demeurant au 41, Blv des Moulins, MC 37000, en qualité

de gérant unique de la société Enterra Holding (Lux), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 120.832 a pris les décisions suivantes:

1. Décision de transférer le siège social de la Société de 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au 55-57, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg avec effet immédiat.

2. Divers.
Le  gérant  unique,  Monsieur  Ralph  BUTTERS,  en  sa  qualité  de  représentant  légal  de  la  Société  reconnaît  que  ces

décisions sont prises dans le meilleur intérêt de la Société.

<i>Décision unique

Le gérant décide de transférer le siège social de la Société de 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au 55-57,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg avec effet immédiat

Ralph BUTTERS
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2014065721/23.
(140076437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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U X E M B O U R G

J.G. LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 151.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 09/05/2014.

Référence de publication: 2014065081/10.
(140075916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Immoparibas Royal-Neuve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 31.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L - 1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014065070/13.
(140075524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

JSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.419.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 22 janvier 2014

En date du 22 janvier 2014, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Fernando BATISTA de son mandat de commissaire aux comptes de la Société

avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Sébastien BESCH, né le 16 mai 1970 à Thionville, France, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 10A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en
l'année 2018;

- d'accepter la démission Monsieur Gian Paolo CORSETTI de son mandat d'administrateur de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Fernando BATISTA, né le 11 décembre 1969 à Sao Paolo, Brésil, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 10A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2018;

- de nommer Monsieur André PATIRI, né le 11 novembre 1964 à Sao Paolo, Brésil, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 10A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2018;

- de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce

pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2018:

* Monsieur Ailton BERNARDO
* Monsieur Jacob Joseph SAFRA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

JSA Holdings S.A.
Signature

Référence de publication: 2014065091/31.
(140075981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

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U X E M B O U R G

International Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.881.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014064245/10.
(140075193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Lingyun Kiekert Investment and Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.205.

En application de l’article 316 de la loi du 10 août 1915, les comptes consolidés de Beijing Lingyun Kiekert Investment

and Management Co. Ltd. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/05/2014.

G.T. Expert Comptable Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014064291/14.
(140075113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

George Real Estate Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.835.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of April.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Round  Hill  Dutch  Residential  Investment  SCS,  a  Luxembourg  special  limited  partnership  (société  en  commandite

spéciale), having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register, duly represented by its general
partner Round Hill Dutch Residential Investment GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register,

here represented by Hadrien FORTERRE, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Luxembourg, on 29 April 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

George Real Estate Holding 1 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

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2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-), represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1,-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by

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the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by  the  remaining  managers until  the  next meeting of shareholders  which shall  resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

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20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12.500) shares issued have been subscribed by Round Hill Dutch Residential

Investment SCS, aforementioned, for the total amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12.500 -) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred
Euro (EUR 1.100,-).

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<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Kemal AKYEL, born in Belgium on 2 June 1977, professionally residing at 1, boulevard de la Foire, L- 1528 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Paul BASHIR, born in United Kingdom on 2 September 1975, professionally residing at 250, Kings Road, SW3 5UE

London, United Kingdom.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d'avril.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Round Hill Dutch Residential Investment SCS, une société en commandite spéciale formée selon les lois de Grand-

duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  1,  boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  Grand-duché  de
Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce représentée par son associé commandité
Round Hill Dutch Residential Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les
lois de Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et en cours d'immatriculation
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représenté(e) par Hadrien FORTERRE, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 29 avril 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «George Real Estate

Holding 1 S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des so c iétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

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Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

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8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation [à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

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16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l'intégralité  des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

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Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 Décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  émises  ont  été  intégralement  souscrites  par  Round  Hill  Dutch

Residential Investment SCS, prénommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) entiè-
rement affecté au capital social de la société.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Kemal AKYEL, né en Belgique le 2 juin 1977, résidant professionnellement au 1, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg; et

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(ii) Paul BASHIR, né au Royaume-Uni le 2 septembre 1975, résidant professionnellement au 250, Kings Road, SW3

5UE, Londres, Royaume-Uni.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. FORTERRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 mai 2014. Relation: DIE/2014/5638. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065796/533.
(140076723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.526.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Fitness First Luxembourg MIP S.C.A., a Lu-

xembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 175526, incorporated on February 14, 2013 pursuant to a deed of Maître Seckler, notary residing in Junglinster (Grand
Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 848, page 40664, of
April 10, 2013 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since
its incorporation.

The Meeting is presided by Mr Régis Galiotto, employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee,

with professional address in Luxembourg.

The bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declared that:
I. The shareholders of the Company (the “Shareholders”) (present or represented) and the number of the shares they

hold are shown on an attendance list. This attendance list as well as the proxies, after signature ne varietur by the
representative(s)/proxyholder(s) of the Shareholders and the officers of the Meeting will remain annexed to the present
minutes.

II. As appears from said attendance list, the entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that

the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company from its present amount of thirty-three thousand eight hundred and

eighty-two Pound Sterling and forty-eight pence (GBP 33,882.48) represented by one (1) management share with nominal
value of four pence of a Pound Sterling (GBP 0.04) and eight hundred and forty-seven thousand and sixty-one (847,061)
ordinary shares with nominal value of four pence (GBP 0.04) each, all fully subscribed and paid-up, to an amount of thirty-
six thousand two hundred and eleven Pound Sterling and ninety-two pence (GBP 36,211.92) by way of the issuance of
fifty-eight thousand two hundred and thirty-six (58,236) ordinary shares with a nominal value of four pence (GBP 0.04)
each;

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Subsequent amendment to Article 5.2 of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase specified

in item 2., with power and authority given to any manager and/or employee of the manager of the Company, each acting
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company; and

6. Miscellaneous.

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III. After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rements, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of thirty-three thousand

eight hundred and eighty-two Pound Sterling and forty-eight pence (GBP 33,882.48) represented by one (1) management
share with nominal value of four pence (GBP 0.04) and eight hundred and forty-seven thousand and sixty-one (847,061)
ordinary shares with nominal value of four pence (GBP 0.04) each, all fully subscribed and paid-up, to an amount of thirty-
six thousand two hundred and eleven Pound Sterling and ninety-two pence (GBP 36, 211.92) by way of the issuance of
fifty-eight thousand two hundred and thirty-six (58,236) ordinary shares with a nominal value of four pence of a Pound
Sterling (GBP 0.04) each, having the rights and obligations attached to them as set forth in the articles of association of
the Company.

The existing shareholders declaring to waive as far as necessary their preferential subscription right, the meeting admits

to the subscription of the new fifty-eight thousand two hundred and thirty-six (58,236) ordinary shares the following:

John Wartig, chief financial officer, born on September 28, 1956, in Melbourne, Australia, and whose residential address

is 34 Richmond Hill, Surrey TW10 8QX, United Kingdom, to the extent of eleven thousand seven hundred and sixty-five
(11,765) ordinary shares, having a nominal value of four pence (GBP 0.04) each,

Rob Hale, head of fitness, born on December 6, 1979 in Sydney, Australia, and whose residential address is Unit 52,

199-207 Military road, Neutral Bay NSW 2089, Australia, to the extent of four thousand seven hundred and six (4,706)
ordinary shares, having a nominal value of four pence (GBP 0.04) each,

Lee Matthews, head of fitness, born on September 17, 1982 in Wolverhampton, England, and whose residential address

is 62 Westminster Road Place, Walsall, WS4 1NJ, United Kingdom, to the extent of two thousand nine hundred and
forty-one (2,941) ordinary shares, having a nominal value of four pence (GBP 0.04) each,

Sophie Lawler Hall, head of central operation, born on August 31, 1978 in Harrow, United Kingdom, and whose

residential address is 45 Grand Avenue, Bournemouth BH6 3SY, United Kingdom, to the extent of five thousand eight
hundred and eighty-two (5,882) ordinary shares, having a nominal value of four pence (GBP 0.04) each,

Andreas Barth, born on January 3, 1970 in Nuremberg, Germany, residing at Langemarckstrasse 2, 86609 Donanworth,

Germany, to the extent of eight thousand eight hundred and twenty-four (8,824) ordinary shares, having a nominal value
of four pence (GBP 0.04) each, and to pay them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of three
hundred and fifty-two Pound Sterling and ninety-six pence (GBP 352.96).

Marius Huber, born on June 15, 1973 in Munich, Germany, residing at Am Mussgrand 13, 61352 Bad Hamburg, Ger-

many, to the extent of eight thousand eight hundred and twenty-four (8,824) ordinary shares, having a nominal value of
four pence (GBP 0.04) each,

Sonke Iwersen, born on January 15, 1973 in Heibe, Germany, residing at 65719 Hofheim, Germany, to the extent of

five thousand eight hundred and eighty-two (5,882) ordinary shares, having a nominal value of four pence (GBP 0.04)
each, and

Anthony McDonough, born on July 2, 1968 in Warnambool, Australia, residing at 15/20 St Neots Avenue, Potts Point,

Australia, to the extent of nine thousand four hundred and twelve (9,412) ordinary shares, having a nominal value of four
pence (GBP 0.04) each.

<i>Intervention - Subscription and payment

Then intervened:
John Wartig, prenamed, represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by one of the aforementioned proxies,

who declares to subscribe to eleven thousand seven hundred and sixty-five (11,765) ordinary shares, having a nominal
value of four pence (GBP 0.04) each, and to pay them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of four
hundred and seventy Pound Sterling and sixty pence (GBP 470.60).

Rob Hale, prenamed, represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by one of the aforementioned proxies, who

declares to subscribe to four thousand seven hundred and six (4,706) ordinary shares, having a nominal value of four
pence (GBP 0.04) each, and to pay them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred and
eighty-eight Pound Sterling and twenty-four pence (GBP 188.24).

Lee Matthews, prenamed, represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by one of the aforementioned proxies,

who declares to subscribe to two thousand nine hundred and forty-one (2,941) ordinary shares, having a nominal value
of four pence (GBP 0.04) each, and to pay them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred
and seventeen Pound Sterling and sixty-four pence (GBP 117.64).

Sophie Lawler Hall, prenamed, represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by one of the aforementioned

proxies, who declares to subscribe to five thousand eight hundred and eighty-two (5,882) ordinary shares, having a nominal

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value of four pence (GBP 0.04) each, and to pay them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of two
hundred and thirty-five Pound Sterling and twenty-eight pence (GBP 235.28).

Andreas Barth, prenamed, represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a proxy given under private

seal, who declares to subscribe to eight thousand eight hundred and twenty-four (8,824) ordinary shares, having a nominal
value of four pence (GBP 0.04) each, and to pay them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of three
hundred and fifty-two Pound Sterling and ninety-six pence (GBP 352.96).

Marius Huber, prenamed, represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a proxy given under private

seal, who declares to subscribe to eight thousand eight hundred and twenty-four (8,824) ordinary shares, having a nominal
value of four pence (GBP 0.04) each, and to pay them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of three
hundred and fifty-two Pound Sterling and ninety-six pence (GBP 352.96).

Sonke Iwersen, prenamed, represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a proxy given under private

seal, who declares to subscribe to five thousand eight hundred and eighty-two (5,882) ordinary shares, having a nominal
value of four pence (GBP 0.04) each, and to pay them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of two
hundred and thirty-five Pound Sterling and twenty-eight pence (GBP 235.28).

Anthony McDonough, prenamed, represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal, who declares to subscribe to nine thousand four hundred and twelve (9,412) ordinary shares, having a nominal
value of four pence (GBP 0.04) each, and to pay them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of three
hundred and seventy-six Pound Sterling and forty-eight pence (GBP 376.48).

The aggregate amount of two thousand three hundred and twenty-nine Pound Sterling and forty-four pence (GBP

2,329.44) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary
by way of a blocking certificate.

The aforesaid proxies after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 5.2 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“The issued capital of the Company is set at thirty-six thousand two hundred and eleven Pound Sterling and ninety-

two pence (GBP 36,211.92) represented by one (1) Management Share with nominal value of four pence of a Pound
Sterling (GBP 0.04) and nine hundred and five thousand two hundred and ninety-seven (905,297) Ordinary Shares with
nominal value of four pence (GBP 0.04) each, all fully subscribed and paid up”.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above share capital

increase and to empower and authorise any manager and any employee of the manager of the Company, each individually,
to proceed on behalf of the Company, with the registration of the issuance of the new ordinary shares in the register of
shareholders of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 3,000.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau of the appearing parties, said members signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Fitness First Luxembourg MIP S.C.A., une

société en commandite par actions de droit luxembourgeois, existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175526, constituée le 14 février 2013 suivant un acte de Maître Seckler, notaire

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résidant à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848, page 40664, du 10 avril
2013 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, employé demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président a nommé comme secrétaire et l’assemblée a élu comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres,

employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré que:
I. Les Actionnaires de la Société (les "Actionnaires") (présents ou représentés) ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été
signées ne varietur par le(s) représentant(s)/mandataire(s) des Actionnaires et le Bureau de l’Assemblée, resteront an-
nexées au présent procès-verbal.

II. Il appert de la liste de présence que l’entièreté du capital social de la Société est représenté à la présente Assemblée,

de sorte que l’Assemblée peut statuer valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente-trois mille huit cent quatre-vingt-deux

livres sterling et quarante-huit pence (GBP 33.882,48) représenté par une (1) action de commandité ayant une valeur
nominale de quatre pence (GBP 0.04) et huit cent quarante-sept mille soixante et un (847.061) actions de commanditaire
ayant une valeur nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, pour le porter
à un montant de trente-six mille deux cent onze sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP 36.211,92) par l’émission de
cinquante-huit mille deux cent trente-six (58.236) actions de commanditaire ayant une valeur nominale de quatre pence
(GBP 0,04) chacune;

3. Souscription à la nouvelle classe d’actions et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 2.

ci-dessus;

4. Modification de l’article 5.2 des statuts de la Société;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social indiquée au

point 2., avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant et/ou employé du gérant de la Société, chacun agissant indivi-
duellement, pour procéder, pour le compte de la Société à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le
registre des actionnaires de la Société; et

6. Divers.
IV. Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Actionnaires représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-trois mille huit cent

quatre-vingt-deux livres sterling et quarante-huit pence (GBP 33.882,48) représenté par une (1) action de commandité
ayant une valeur nominale de quatre pence (GBP 0.04) et huit cent quarante-sept mille soixante et un (847.061) actions
de commanditaire ayant une valeur nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées, pour le porter à un montant de trente-six mille deux cent onze livres sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP
36.211,92) par l’émission de cinquante-huit mille deux cent trente-six (58.236) actions de commanditaire ayant une valeur
nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune, ayant les mêmes droits et obligations qui leur sont attachés comme énoncé
dans les statuts de la Société.

Les actionnaires existants ayant renoncé pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée

admet à la souscription des cinquante-huit mille deux cent trente-six (58.236) actions nouvelles les souscripteurs suivants:

John Wartig, responsable des finances, né le 28 septembre 1956, à Melbourne, Australie, et dont l’adresse est 34

Richmond Hill, Surrey TW10 8QX, à concurrence de onze mille sept cent soixante-cinq (11.765) actions de comman-
ditaire, ayant une valeur nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune,

Rob Hale, responsable fitness, né le 6 décembre 1979 à Sydney, Australie, et dont l’adresse est Unit 52, 199-207 Military

road, Neutral Bay NSW 2089, Australie, à concurrence de quatre mille sept cent six (4.706) actions de commanditaire,
ayant une valeur nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune,

Lee Matthews, responsable fitness, né le 17 septembre 1982 à Wolverhampton, Angleterre, et dont l’adresse est 62

Westminster Road Place, Walsall, WS4 1NJ, Royaume-Uni, à concurrence de deux mille neuf cent quarante-et-unes
(2.941) actions de commanditaire, ayant une valeur nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune,

Sophie  Lawler  Hall,  responsable  des  opérations  centrales,  née  le  31  août  1978  à  Harrow,  Royaume-Uni,  et  dont

l’adresse est 45 Grand Avenue, Bournemouth BH6 3SY, Royaume-Uni, à concurrence de cinq mille huit cent quatre-
vingt-deux (5.882) actions de commanditaire, ayant une valeur nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune,

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Andreas Barth, né le 3 janvier 1970 à Nuremberg, Allemagne, résidant à Langemarckstrasse 2, 86609 Donanworth,

Allemagne, ici représentée par Anne-Claire Wax, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, à con-
currence de huit mille huit cent vingt-quatre (8.824) actions de commanditaire, ayant une valeur nominale de quatre pence
(GBP 0,04) chacune,

Marius Huber, né le 15 juin 1973 à Munich, Allemagne, résidant à Am Mussgrand 13, 61352 Bad Hamburg, Allemagne,

à concurrence de huit mille huit cent vingt-quatre (8.824) actions de commanditaire, ayant une valeur nominale de quatre
pence (GBP 0,04) chacune,

Sonke Iwersen, né le 15 janvier 1973 à Heibe, Allemagne, résidant à 65719 Hofheim, Allemagne, à concurrence de cinq

mille huit cent quatre-vingt-deux (5.882) actions de commanditaire, ayant une valeur nominale de quatre pence (GBP
0,04) chacune, et

Anthony McDonough, né le 2 juillet 2, 1968 à Warnambool, Australie, résidant à 15/20 St Neots Avenue, Potts Point,

Australie, à concurrence de neuf mille quatre cent douze (9.412) actions de commanditaire, ayant une valeur nominale
de quatre pence (GBP 0,04) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont intervenus:
John Wartig, prénommé, représenté par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d’une des procurations dont

mention ci-avant, lequel déclare souscrire à onze mille sept cent soixante-cinq (11.765) actions de commanditaire, ayant
une valeur nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un
montant total de quatre cent soixante-dix livres sterling et soixante pence (GBP 470,60).

Rob Hale, prénommé, représenté par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d’une des procurations dont

mention ci-avant, lequel déclare souscrire à quatre mille sept cent six (4.706) actions de commanditaire, ayant une valeur
nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant total
de cent quatre-vingt-huit livres sterling et vingt-quatre pence (GBP 188,24).

Lee Matthews, prénommé, représenté par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d’une des procurations

dont mention ci-avant, lequel déclare souscrire à deux mille neuf cent quarante-et-unes (2.941) actions de commanditaire,
ayant une valeur nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire
d’un montant total de cent dix-sept livres sterling et soixante-quatre pence (GBP 117,64).

Sophie Lawler Hall, prénommée, représentée par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d’une des procu-

rations  dont  mention  ci-avant,  laquelle  déclare  souscrire  à  cinq  mille  huit  cent  quatre-vingt-deux  (5.882)  actions  de
commanditaire, ayant une valeur nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune, et les libérer entièrement par un apport
en numéraire d’un montant total de deux cent trente-cinq livres sterling et vingt-huit pence (GBP 235,28).

Andreas  Barth,  prénommé,  représenté  par  Solange  Wolter-Schieres,  prénommée,  en  vertu  d’une  procuration  lui

délivrée, lequel déclare souscrire à huit mille huit cent vingt-quatre (8.824) actions de commanditaire, ayant une valeur
nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant total
de trois cent cinquante-deux livres sterling et quatre-vingt-seize pence (GBP 352,96).

Marius Huber, prénommé, représenté par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d’une procuration lui dé-

livrée, lequel déclare souscrire à huit mille huit cent vingt-quatre (8.824) actions de commanditaire, ayant une valeur
nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant total
de trois cent cinquante-deux livres sterling et quatre-vingt-seize pence (GBP 352,96).

Sonke  Iwersen,  prénommé,  représenté  par  Solange  Wolter-Schieres,  prénommée,  en  vertu  d’une  procuration  lui

délivrée, lequel souscrire à cinq mille huit cent quatre-vingt-deux (5.882) actions de commanditaire, ayant une valeur
nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant total
de deux cent trente-cinq livres sterling et vingt-huit pence (GBP 235,28).

Anthony McDonough, prénommé, représenté par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d’une procuration

lui délivrée, lequel déclare souscrire à neuf mille quatre cent douze (9.412) actions de commanditaire, ayant une valeur
nominale de quatre pence (GBP 0,04) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant total
de trois cent soixante-seize livres sterling et quarante-huit pence (GBP 376,48).

Le montant total de deux mille trois cent vingt-neuf livres sterling et quarante-quatre pence (GBP 2.329,44) est im-

médiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant par un certificat
de blocage.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5.2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital émis de la Société est fixé à trente-six mille deux cent onze livres sterling et quatre-vingt-douze centimes

(GBP 36.211,92) représenté par une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale de quatre pence (GBP 0,04)

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et neuf cent cinq mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (905.297) Actions de Commanditaire ayant une valeur nominale
de quatre pence (GBP 0,04) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter l’augmentation du capital

social ci-dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant et à tout employé du gérant de la Société, chacun indivi-
duellement,  pour  procéder,  pour  le  compte  de  la  Société,  à  l’enregistrement  de  l’émission  des  nouvelles  actions  de
commanditaire dans le registre des actionnaires de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 3.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu’en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte aux membres du bureau, les membres du bureau ont signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14884. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014065765/289.
(140076501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Goodwill Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 186.790.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Stéphane Bernabé, né le 12 avril 1962, à Saint-Yrieix-la-Perche (France), demeurant au 3, rue des Pins, Teyran,

France,

représenté par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration établie sous seing privé le 4 avril 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Définitions. Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification

suivante:

«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans

la mesure où les associés auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i)

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toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d'éviter tout doute, la réserve du compte de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et
à l'annulation d'une classe de parts sociales, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et de (ii) toutes
sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel qu'indiqué
dans les comptes intérimaires, afin que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par laquelle:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d'émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve Légale relative à l'annulation d'une classe

de parts sociales

L = les pertes (incluant les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts;
«Montant Total de l'Annulation» désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, approuvé par l'assemblée générale sur la base de comptes intérimaires récents établis en vertu des PCGR luxem-
bourgeois.

Le Montant Total de l'Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'an-

nulation de la classe de parts sociales sauf décision contraire de l'assemblée générale de la manière prévue pour une
modification des Statuts;

«Réserve Légale» a la signification donnée dans l'Article 23; et
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation devant être

appliqué à la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette
classe de parts sociales.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra établir des succursales à Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination. La Société a comme dénomination «Goodwill Systems S.à r.l.».

Art. 6. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

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L

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Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 7. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de six millions huit cent trente-cinq mille

deux cents euros (EUR 6.835.200,-) divisé en:

- Six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe B d'une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe C d'une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe D d'une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe E d'une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe F d'une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe G d'une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe H d'une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe I d'une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune,

entièrement souscrites et libérées; et

- Six mille huit cent vingt-huit (6.828) part sociale de classe J d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la Réserve Légale.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales de la Société sont identiques sauf stipulation contraire dans les

Statuts  ou  dans  la  Loi.  Chaque  part  sociale  donne  droit  à  une  voix  dans  les  délibérations  des  assemblées  générales
ordinaires ou extraordinaires.

Art. 8. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l'Article 20 de ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé

unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la
Loi pour toute modification des Statuts, à condition que toute réduction du capital social de la Société soit permise
conformément aux procédures de rachat et d'annulation de l'Article 10.

Art. 9. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits dans les bénéfices et l'actif social de

la Société tels que décrits ci-après et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs
parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 10. Rachat de parts sociales. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'une

classe de parts sociales, dans son entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps
par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, et approuvé par l'assemblée générale, à condition toutefois
que la Société ne puisse à aucun moment racheter et annuler les parts sociales de classe A. En cas de rachats ou d'an-
nulations de classes de parts sociales, ces annulations et rachats seront fait par ordre alphabétique inversé (en débutant
par les parts sociales de classe J).

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Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation entière d'une classe de parts sociales, les associés

de la classe de parts sociales annulée auront droit à une fraction du Montant Total de l'Annulation, au prorata de leur
détention dans cette classe de parts sociales, tel que déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, et approuvé par l'assemblée générale à l'égard de la classe de parts sociales devant être rachetées, et les détenteurs
des parts sociales de la classe rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Part Sociale pour chaque part sociale de la classe détenue par eux et annulée.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 12. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'Article 17 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet,

il ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

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Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 16. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 17. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

L'associé unique ou les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux conditions fixées par la

Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe, ou à défaut, par des
associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée à/aux associé(s) en conformité avec la Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 23. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci

atteigne dix pourcent (10%) du capital social (ci-après la «Réserve Légale»).

Après dotation de la Réserve Légale, les associés détermineront comment le solde des bénéfices annuels nets sera

employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l'exercice suivant
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux associés, chaque
part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les détenteurs de parts sociales de classe A auront droit pour chaque année considérée à une distri-

bution de dividendes égale à zéro virgule soixante pourcent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe
A; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe B;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante pourcent (0,50 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe C; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe D;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante pourcent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe E; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe F; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule trente pourcent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe G; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe H; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule vingt pourcent (0,20 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe I; et enfin,

- les détenteurs de parts sociales de classe J auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution

de dividendes.

Si l'entièreté de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple, initialement, les parts

sociales de classe J) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution, le reste
de toute distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière classe de parts sociales la précédant dans l'ordre
alphabétique inversé (par exemple, initialement, les parts sociales de classe I).

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, conformément

à l'Article 23 des Statuts, sous réserve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,

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U X E M B O U R G

- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la Réserve Légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif, sera partagé entre les associés de manière à

parvenir sur une base globale au même résultat économique que les règles de répartition prévues pour les distributions
de dividendes à l'Article 23 des Statuts.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Monsieur Stéphane Bernabé, prénommé, par son mandataire, a déclaré souscrire à six mille huit cent trente-

six (6.836) parts sociales de classe A, six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe B, six mille huit cent
trente-six (6.836) parts sociales de classe C, six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe D, six mille huit
cent trente-six (6.836) parts sociales de classe E, six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe F, six mille
huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe G, six mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe H, six
mille huit cent trente-six (6.836) parts sociales de classe I et six mille huit cent vingt-huit (6.828) parts sociales de classe
J  et  les  libérer  intégralement  pour  un  montant  de  six  millions  huit  cent  trente-cinq  mille  deux  cents  euros  (EUR
6.835.200,-), par un apport en nature consistant en quatre cent soixante-cinq mille six cent trente (465.630) parts sociales
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant cent pourcent (100%) du capital social de la société
SHB Finances, une société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social à ZAC Via Domitia, 186, rue
des Gardians, 34160 Castries, France, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Montpellier sous
le numéro 538 526 070 («SHB Finances»), qui sont transférées et acceptées par la Société à une valeur de marché de
sept millions cinq cent quatre mille neuf cent quarante-huit euros (EUR 7.504.948,-) (l'«Apport en Nature»).

Preuve de l'existence de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d'une déclaration ad

hoc signée par Monsieur Stéphane Bernabé, en date du 4 avril 2014, et par une déclaration ad hoc signée par SHB Finances,
en date du 4 avril 2014.

Monsieur Stéphane Bernabé, prénommé, a déclaré que:
- il est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'Apport en Nature, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Il est par ailleurs noté que le montant excédentaire de l'Apport en Nature d'un montant de six cent soixante-neuf

mille sept cent quarante-huit euros (EUR 669.748,-) sera rémunéré par le paiement par la Société d'une soulte en espèce
du même montant au profit de M. Stéphane Bernabé.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille Euros (EUR 4.000.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérants de catégorie A:

* Monsieur Stéphane Bernabé, né le 12 avril 1962, à Saint-Yrieix-la-Perche (France), demeurant au 3, rue des Pins,

Teyran, France; et

* Madame Béatrice Bernabé, née le 15 juin 1965, à Saint-Denis, France, demeurant au 3, rue des Pins, Teyran, France.

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U X E M B O U R G

<i>- Gérants de catégorie B:

* Monsieur Pierre-Olivier Wurth, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

* Monsieur Jim Penning, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 18, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 90, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 mai 2014. Relation: ECH/2014/858. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 mai 2014.

Référence de publication: 2014065018/375.
(140075565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Vestar CCS 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.311.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Vestar CCS 1 S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014065368/14.
(140075505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Hevanance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 186.792.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Philippe Madonia, né le 29 mars 1965, à Casablanca (Maroc), demeurant au 58, Impasse des Genevriers,

34160 Castries, France, représenté par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. Définitions. Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification

suivante:

«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans

la mesure où les associés auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i)
toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d'éviter tout doute, la réserve du compte de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et
à l'annulation d'une classe de parts sociales, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et de (ii) toutes
sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel qu'indiqué
dans les comptes intérimaires, afin que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par laquelle:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d'émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve Légale relative à l'annulation d'une classe

de parts sociales

L = les pertes (incluant les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts;
«Montant Total de l'Annulation» désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, approuvé par l'assemblée générale sur la base de comptes intérimaires récents établis en vertu des PCGR luxem-
bourgeois. Le Montant Total de l'Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment
de l'annulation de la classe de parts sociales sauf décision contraire de l'assemblée générale de la manière prévue pour
une modification des Statuts;

«Réserve Légale» a la signification donnée dans l'Article 23; et
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation devant être

appliqué à la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette
classe de parts sociales.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra établir des succursales à Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination. La Société a comme dénomination «Hevanance S.à r.l.».

Art. 6. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 7. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de six millions huit cent trente-deux mille

six cents euros (EUR 6.832.600,-) divisé en:

- Six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe F d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe G d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe H d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- Six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe I d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées; et

- Six mille huit cent vingt-neuf (6.829) parts sociales de classe J d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la Réserve Légale.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales de la Société sont identiques sauf stipulation contraire dans les

Statuts  ou  dans  la  Loi.  Chaque  part  sociale  donne  droit  à  une  voix  dans  les  délibérations  des  assemblées  générales
ordinaires ou extraordinaires.

Art. 8. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l'Article 20 de ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé

unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la
Loi pour toute modification des Statuts, à condition que toute réduction du capital social de la Société soit permise
conformément aux procédures de rachat et d'annulation de l'Article 10.

Art. 9. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits dans les bénéfices et l'actif social de

la Société tels que décrits ci-après et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs
parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 10. Rachat de parts sociales. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'une

classe de parts sociales, dans son entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps
par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, et approuvé par l'assemblée générale, à condition toutefois
que la Société ne puisse à aucun moment racheter et annuler les parts sociales de classe A. En cas de rachats ou d'an-

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nulations de classes de parts sociales, ces annulations et rachats seront fait par ordre alphabétique inversé (en débutant
par les parts sociales de classe J).

Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation entière d'une classe de parts sociales, les associés

de la classe de parts sociales annulée auront droit à une fraction du Montant Total de l'Annulation, au prorata de leur
détention dans cette classe de parts sociales, tel que déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, et approuvé par l'assemblée générale à l'égard de la classe de parts sociales devant être rachetées, et les détenteurs
des parts sociales de la classe rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Part Sociale pour chaque part sociale de la classe détenue par eux et annulée.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 12. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature

conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'Article 17 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet,

il ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

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Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 16. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 17. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

L'associé unique ou les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux conditions fixées par la

Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe, ou à défaut, par des
associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée à/aux associé(s) en conformité avec la Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

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Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 23. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci

atteigne dix pourcent (10%) du capital social (ci-après la «Réserve Légale»).

Après dotation de la Réserve Légale, les associés détermineront comment le solde des bénéfices annuels nets sera

employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l'exercice suivant
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux associés, chaque
part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les détenteurs de parts sociales de classe A auront droit pour chaque année considérée à une distri-

bution de dividendes égale à zéro virgule soixante pourcent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe
A; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe B;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante pourcent (0,50 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe C; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe D;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante pourcent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe E; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe F; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule trente pourcent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe G; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe H; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule vingt pourcent (0,20 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe I; et enfin,

- les détenteurs de parts sociales de classe J auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution

de dividendes.

Si l'entièreté de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple, initialement, les parts

sociales de classe J) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution, le reste
de toute distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière classe de parts sociales la précédant dans l'ordre
alphabétique inversé (par exemple, initialement, les parts sociales de classe I).

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, conformément

à l'Article 23 des Statuts, sous réserve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,

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- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la Réserve Légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif, sera partagé entre les associés de manière à

parvenir sur une base globale au même résultat économique que les règles de répartition prévues pour les distributions
de dividendes à l'Article 23 des Statuts.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - libération

Sur ce, Monsieur Jean-Philippe Madonia, prénommé, par son mandataire, a déclaré souscrire à six mille huit cent trente-

trois (6.833) parts sociales de classe A, six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe B, six mille huit cent
trente-trois (6.833) parts sociales de classe C, six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe D, six mille
huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe E, six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe F,
six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe G, six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de
classe H, six mille huit cent trente-trois (6.833) parts sociales de classe I et six mille huit cent vingt-neuf (6.829) parts
sociales de classe J et les libérer intégralement pour un montant de six millions huit cent trente-deux mille six cents euros
(EUR 6.832.600,-), par un apport en nature consistant en quatre cent soixante-cinq mille six cent trente (465.630) parts
sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant cent pourcent (100%) du capital social de
la société JPM Finances, une société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social à ZAC Via Domitia,
186, rue des Gardians, 34160 Castries, France, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Mont-
pellier sous le numéro 538 538 349 («JPM Finances»), qui sont transférées et acceptées par la Société à une valeur de
marché de sept millions cinq cent deux mille cent soixante-dix-huit euros (EUR 7.502.178,-) (l'«Apport en Nature»).

Preuve de l'existence de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d'une déclaration ad

hoc signée par M. Jean-Philippe Madonia, en date du 11 avril 2014, et par une déclaration ad hoc signée par JPM Finances,
en date du 11 avril 2014.

M. Jean-Philippe Madonia, prénommé, a déclaré que:
- il est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'Apport en Nature, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Il est par ailleurs noté que le montant excédentaire de l'Apport en Nature d'un montant de six cent soixante-neuf

mille cinq cent soixante-dix-huit euros (EUR 669.578,-) sera rémunéré par le paiement par la Société d'une soulte en
espèce du même montant au profit de M. Jean-Philippe Madonia.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille Euros (EUR 4.000.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérants de catégorie A:

- Monsieur Jean-Philippe Madonia, né le 29 mars 1965, à Casablanca, Maroc, demeurant au 58, Impasse des Genevriers,

34160 Castries, France; et

- Madame Marie-Josèphe Madonia, née le 1 

er

 juillet 1964, à Viry Chatillon, France, demeurant au 58, Impasse des

Genevriers, 34160 Castries, France.

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L

U X E M B O U R G

<i>- Gérants de catégorie B:

- Monsieur Pierre-Olivier Wurth, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Jim Penning, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 18, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 90, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 mai 2014. Relation: ECH/2014/859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 mai 2014.

Référence de publication: 2014065037/375.
(140075618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Halisol Groupe Cinéma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 186.800.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le cinq mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) la société «Halisol Groupe, S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 32-36 Boulevard d'Avranches L-1160, Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B sous le numéro 87 799),

ici représentée par Monsieur Laurent LAFOND, gérant de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société avec pouvoir de seul signature;
2 la société «Halisol Advisory S.A, SPF», une société anonyme de gestion de patrimoine familial, constituée et existant

sous le droit luxembourgeois ayant son siège social au 32-36 boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg, section B sous le numéro 175 158),

ici représentée par Monsieur Laurent LAFOND, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de ladite société avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est précisé ci-avant , ont requis le notaire instrumentaire

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 . Forme.  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il

est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n'entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

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Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Halisol Groupe Cinéma S.à r.l.», société à res-

ponsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique ou des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20'000.- EUR) représenté par deux mille (2'000)

parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par l'Associé unique ou l'Assemblée Générale

des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à

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condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule

signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature d'au moins un des deux gérants ou encore
par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été
délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part
du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne sur laquelle repose l'autorisation sera toujours requise.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier mai de chaque année et finit le trente avril de l'année

suivante.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente avril, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la société et

un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite ont comparu, les sociétés comparantes «Halisol Groupe, S.à r.l.» et «Halisol Advisory SA, SPF», toutes deux

représentées comme il est mentionné ci-avant, lesquelles, agissant en leur qualité des deux seuls et uniques associés, ont
déclaré souscrire et libérer intégralement en numéraire les parts sociales émises en cette qualité comme suit:

Associés

Capital

souscrit

Nombre

de parts

sociales

Libération

1) «Halisol Groupe, S.à r.l.», prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 19'850.-

1'985 EUR 19'850.-

2) «Halisol Advisory S.A., SPF», prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 150.-

15

EUR 150.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20'000.-

2'000 EUR 20'000.-

87113

L

U X E M B O U R G

Preuve de cette libération en numéraire, soit la somme de VINGT MILLE EUROS (20'000.- EUR) a été donnée au

notaire soussigné qui la constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 avril 2015.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à UN (1), et la personne suivante a été nommée aux fonctions de gérant unique de

la Société pour une durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

Monsieur Laurent LAFOND, dirigeant de société, né à Suresnes (France), le 21 août 1967, avec adresse professionnelle

au 32, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature en conformité avec l'article DIX-SEPT (17) des statuts.

2.- L'adresse du siège social est fixée au 32-36 Boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, connu du notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ce même représentant a signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: L. LAFOND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 mai 2014. Relation: EAC/2014/6241. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014065033/170.
(140075777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

International Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.881.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014064246/10.
(140075194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Madachs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.922.

EXTRAIT

En date du 08 mai 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Wim Rits, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 07 mars 2014;
- Monsieur Igor Ismagilov, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouveau gérant de la société avec effet au 07 mars 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 08 mai 2014.

Référence de publication: 2014065146/15.
(140075495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

87114

L

U X E M B O U R G

Immosode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 186.805.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Madame Antonia ROCCI, employée privée, née à Gallinaro (Italie), le 4 novembre 1953, demeurant à B-4400 Flémalle,

24, Chemin du Baimont;

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme (ci-après «la Société»), sous la dénomination de
«IMMOSODE S.A.».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Trois vierges.
Par simple décision du Conseil d'Administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré en dehors de la commune du siège et dans toute autre localité du Grand-Duché, au moyen d'une résolution de
l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location, l'exploitation, la mise en valeur d'im-

meubles et le développement de projets immobiliers, destinés ou appartenant à son propre patrimoine immobilier.

Elle pourra, en tout endroit de l'Union Européenne et partout ailleurs dans le monde entier, prendre des participations

sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets

et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir, exploiter et mettre en
valeur tout type de propriété intellectuelle.

La société peut participer à la constitution, au développement, à la gestion, à la transformation et au contrôle de toutes

sociétés.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un

objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou qui seraient
utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toute

assistance financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut, même par émission d'obligations, s'endetter autrement
pour financer son activité sociale.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, ou financières, mobilières ou immobi-

lières, et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres
opérations tendant à favoriser la réalisation, l'extension et le développement de son objet social.

87115

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) actions,

chacune avec une valeur nominale de cinq cent Euros (500), entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

87116

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
individuelle de l'administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière, par la signature conjointe de deux
administrateurs, ou par la signature d'une personne déléguée par le conseil d'administration dans les limites de ses pou-
voirs.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé au moins cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au paiement d'acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, Madame Antonia ROCCI, pré-qualifiée, déclare sou-

scrire toutes les cent (100) actions de la Société.

Les actions ont été entièrement libérées par la comparante prénommée par des versements en espèces, de sorte que

la somme de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

87117

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cent
euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, la comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire de la

Société s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes également à un (1).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur de la société:
- Madame Antonia ROCCI, employée privée, née à Gallinaro (Italie), le 4 novembre 1953, demeurant à B-4400 Flémalle,

24, Chemin du Baimont;

3. La durée des mandats des administrateurs prendront fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2019.

4. A été appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
- «FN SERVICES S.à r.l.», société à responsabilité de droit luxembourgeois, avec siège social à L-9991 Weiswampach,

Gruuss-Strooss 61, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 92.183.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

6. L'adresse de la Société est fixée à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. ROCCI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 mai 2014. Relation: DIE/2014/5637. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 mai 2014.

Référence de publication: 2014065071/191.
(140075892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Jules et Louis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Oetrange, 1, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 134.802.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014064275/10.
(140075016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Bioland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.743.

Veuillez prendre note que le siège social du commissaire, la société à responsabilité limitée A.M. TRUST S.à r.l., a été

transféré et se situe désormais au L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BIOLAND S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014064839/13.
(140075898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

87118

L

U X E M B O U R G

IVZ Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.634.

Der Jahresabschluss zum 29. November 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064265/10.
(140074633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

IFS Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.154.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 14 avril 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Katia CAMBON, M. Sébastien ANDRE et M. Franck BETH,

se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour IFS PROPERTIES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014065872/16.
(140076673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Barosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 173.793.

L'an deux mil quatorze, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement  de  son  confrère  empêché  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglinster,  Grand-Duché  de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

JAJ Immobilier, société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt, inscrite auprès du Regisre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 173.202, ici représentée par la société «JAJ Consulting», une
société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à
L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt, immatriculée auprès au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B et numéro 164 213, ayant comme représentant permanent Monsieur Jacques CHAHINE, ad-
ministrateur de société, avec adresse professionnelle à L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

Laquelle partie comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) que la société à responsabilité limitée BAROSA S.à r.l., ayant son siège social au L-8070 Bertrange, 23 rue du Puits

Romain, Bourmicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg à la section B sous le numéro
B173793 (ci-après la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister
(Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 286 du 6 février 2013, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglister (Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2865 du 14 novembre 2013

2) a un capital social fixé à vingt-quatre millions huit cent mille euros (EUR 24.800.000,-), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales sans désignation de la valeur nominale.

La comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital

social, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris des voix les résolutions suivantes:

87119

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'un vertu d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la

signature des présentes et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 22 avril 2014, que la société BÂLOISE
ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, a cédé et transporté six mille cinq cents (6.500) parts sociales qu'elle
détenait dans la Société à la société JAJ IMMOBILIER, préqualifiée,, cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties,
ce donnant bonne et valable quittance.

Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, JAJ IMMOBILIER agissant comme ci-avant, déclare approuver, en

sa qualité d'associé unique, la prédite cession de six mille cinq cents (6.500) parts sociales de la Société à JAJ IMMOBILIER.

Pour les raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, cette cession a été approuvée par l'Associé Unique de la Société,

qui la considère comme dûment signifiée à la Société, et qui a déclaré l'accepter au nom et pour compte de la Société,
conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

En raison de la prédite cession, toutes les parts sociales de la Société sont détenues par JAJ IMMOBILIER.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte des démissions des gérants en fonction et leur donne décharge, et elle nomme pour

une durée indéterminée à la fonction de gérant unique:

Monsieur Jacques CHAHINE, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-2450 Luxembourg, 10-12,

boulevard Roosevelt

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature du gérant unique.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roo-

sevelt, et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de neuf cents euros, sont à charge de la société, et les

associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jacques CHAHINE, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2014. Relation GRE/2014/1670. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014064803/65.
(140076200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Najis Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.347.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014 que, Monsieur Michel Schaeffer, directeur

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été renommé commissaire aux
comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'an 2019.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014065181/15.
(140076297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87120

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AI.Met Invest S.A.

Altum Management S. à r.l.

Barosa S.à r.l.

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Bioland S.A.

Eco-Building-Concept AG

Enterra Holding (Lux)

Fitness First Luxembourg MIP S.C.A.

Gaïa S.à r.l.

GCB Coal Holding S.A.

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G.E. Logistics S.à r.l.

Gentilly Allende S.à r.l.

George Real Estate Holding 1 S.à r.l.

Germavest Real Estate

Gianicolo S.A.

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GL Consulting S.A.

GM Promotions S.à r.l.

Goodwill Systems S.à r.l.

Green Grafton S.à r.l.

Halisol Groupe Cinéma S.à r.l.

Hevanance S.à r.l.

H&amp;M Incentive Program S.à r.l.

Holding Lease Luxembourg SA

Ideal Standard International Americas Holding

Ideal Standard International Holding

IFS Properties S.A.

Immoparibas Royal-Neuve S.A.

Immosode S.A.

International Automotive Components Group Europe S.à r.l.

International Helicopters S.à r.l.

International Helicopters S.à r.l.

Iron Ore Lux

IVZ Finance S.à r.l.

Jacob Frères s.àr.l.

J.G. LUX s.à r.l.

JSA Holdings S.A.

Jules et Louis S.à r.l.

Lingyun Kiekert Investment and Management S.à r.l.

Madachs S.à r.l.

Mersch Investments S.à r.l.

Multiple Managers Sicav

Najac-Corp S.A.

Najis Real Estate S.A.

Vestar CCS 1 S.àr.l.