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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1812

11 juillet 2014

SOMMAIRE

AB Real Estate Investment S.à r.l. . . . . . . .

86940

Agat Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86940

AOT Lux Investment Holdco S.à r.l. . . . . .

86940

Archea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86939

BalaBit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86932

BBA Luxembourg Finance No. 2 Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86937

Belden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86937

BELFOR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

86937

Diana Luxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86947

Garnisseur d'Autos Mosar S.à r.l. . . . . . . . .

86944

GS Car Rental HK Parallel Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86942

ILDAN International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

86930

Industrie + Technik Luxembourg S.A. . . . .

86941

International Mark Management (I.M.M.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86941

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86932

KS&T Venture Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

86933

LWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86938

Michel Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86931

MILLICOM SPAIN CABLE, S.L. (Luxem-

bourg Branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86937

Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

86930

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86934

Mylan Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86938

Mylan Luxembourg 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86931

Nashko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86930

Nawi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86930

NB Design s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86932

NDT Operations Germany S.à r.l. . . . . . . .

86931

Nepomuk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86933

NGR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86933

Niam V Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

86931

NWL European Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

86934

Oak (BC) Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86947

Omicron Equities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86934

Onslow Gardens Société Civile . . . . . . . . . .

86935

Orchid Funds SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86934

Ornandum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86941

Pneuact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86935

Prevalux Conseil s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

86936

Prologis International Funding II S.A. . . . .

86935

ProLogis Management Services S.à r.l. . . .

86936

Rail Reassurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86936

Rhodes Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

86936

Selectum Stock Picking Fund . . . . . . . . . . .

86939

Selectum Stock Picking Fund . . . . . . . . . . .

86939

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l. . . . . . . .

86949

VR Sources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86938

86929

U X E M B O U R G

Nawi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 183.952.

Signature.

Référence de publication: 2014064386/10.
(140074865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.533.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.05.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014064359/12.
(140075001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Nashko, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 35.780.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014064383/12.
(140074873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

ILDAN International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 114.910.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 26 juillet 2013 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
La reconduite du mandat de Shmuel Hershkovitz, en tant que gérant de catégorie A, a été acceptée avec effet à partir

de la date de l'assemblée et prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra au cours l'année 2014.

La reconduite du mandat de Stéphane Hépineuze, en tant que gérant de catégorie B, a été acceptée avec effet à partir

de la date de l'assemblée et prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra au cours l'année 2014.

La reconduite du mandat de Matthijs Bogers, en tant que gérant de catégorie B, a été acceptée avec effet à partir de

la date de l'assemblée et prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra au cours l'année 2014.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Ildan International S.à r.l.
Représentée par M. Stéphane Hépineuze
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2014065873/20.
(140077108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

86930

U X E M B O U R G

Michel Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.322.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064354/9.
(140075008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Niam V Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.197.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014064377/10.
(140074769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

NDT Operations Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.113.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier 2013 au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014064389/11.
(140074999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Mylan Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.313.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société tenue en date du 28 avril 2014

En date du 28 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Michel RAFFOUL de son mandat de gérant de classe B de la

Société avec effet au 30 avril 2014;

- de nommer Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant comme adresse

professionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet
au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Alan Roy WEINER, gérant de classe A
- Madame Nadine GUIGUE, gérant de classe A
- Madame Anne Catherine GRAVE, gérant de classe B
- Madame Catherine KOCH, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Mylan Luxembourg 6 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014065961/24.
(140076553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

86931

U X E M B O U R G

NB Design s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 123.249.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07 mai 2014

Référence de publication: 2014064387/10.
(140074508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

BalaBit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 185.879.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 8 mai 2014

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer aux fonctions de Gérant de classe A, Monsieur Zoltan GYORKO, de-

meurant à 61 XIV Utca, 1224 Budapest, Hongrie, avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur Attila RACZ,
démissionnaire.

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer aux fonctions de Gérant Délégué, avec pouvoir de signature individuelle,

Monsieur Zoltan GYORKO, demeurant à 61 XIV Utca, 1224 Budapest, Hongrie, avec effet immédiat.

L'assemblée constate que suite au contrat de cession d'actions, les 8.561 parts sociales représentatives de 100% du

capital de Balabit S.à r.l., sont détenues par Loft Investment Ltd.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014065581/17.
(140077167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 93.789.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 1 mai 2014

En date du 1 mai 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de:
- Madame Lizanne Guptill, en tant que gérant de classe A de la Société, avec effet au 1 mai 2014.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de classe A de la Société:
- Monsieur Paul John Scarcello, Jr., né le 18 août 1970 dans le Michigan, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-

nellement à 7000 Nineteen Mile Road, Sterling Heights, MI 48314, Etats-Unis d'Amérique, avec effet au 1 mai 2014 et
pour une durée indéterminée.

Depuis le 1 mai 2014, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

Gérants de classe A:

Monsieur Paul John Scarcello, Jr.
Monsieur Thomas Dono, Jr.

Gérant de classe B:

Monsieur Philippe van den Avenne
L'adresse de Monsieur Philippe van den Avenne, gérant de classe B de la Société, a changé et est désormais la suivante:

Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12 mai 2014.

Key Cayman II GP LLC

Référence de publication: 2014065907/27.
(140077117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

86932

U X E M B O U R G

NGR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 133.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064393/9.
(140075198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Nepomuk S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.408.

Signature.

Référence de publication: 2014064390/10.
(140075216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

KS&T Venture Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.722.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 mai 2014 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 7 mai 2014, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Stephen P. Mawer, né le 27 février 1965 au Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 20, Green-

way Plaza, Houston, 77046 Texas, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 7 mai 2014, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Frans H. Pettinga, né le 21 avril 1963 à Vlissingen, Pays-Bas, résidant au 48, Blenheim Terrace, St. John's

Wood, NW80EG, Londres, Royaume-Uni.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A

- Monsieur Frans H. Pettinga, prénommé.
- Monsieur Michael James Perry, né le 27 mars 1969 à Bath, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 20,

Route de Pré-Bois, 1215 Genève 15, Suisse.

Gérants de catégorie B

- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mai 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014065911/35.
(140077133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

86933

U X E M B O U R G

Omicron Equities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 153.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064417/9.
(140074605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

NWL European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 224.708.875,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.541.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014064402/10.
(140075024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Orchid Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.413.

Pour Orchid Funds Sicav
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014064406/11.
(140074827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.674.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société tenue en date du 5 mai 2014

En date du 5 mai 2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Michel RAFFOUL de son mandat de gérant de classe B de la

Société avec effet au 30 avril 2014;

- de nommer Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant comme adresse

professionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet
au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014065958/24.
(140076498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

86934

U X E M B O U R G

Pneuact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.474.

Extrait sincère et conforme
PNEUACT S.A.

Référence de publication: 2014064455/11.
(140075133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Onslow Gardens Société Civile, Société Civile.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg E 4.551.

EXTRAIT

En date du 07 mai 2014, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Mario Cohn, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 30 avril 2014.
- Madame Kaliroi Thouas, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nou-

velle gérante de la Société avec effet au 30 avril 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 08 mai 2014.

Référence de publication: 2014064405/15.
(140075130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Prologis International Funding II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.039.

Extrait de la traduction des résolutions prises par les associés de la Société du 07 Mai 2014

Il a été décidé:
- La démission de Mr Gareth Alan Gregory avec effet au 07 mai 2014 en tant qu'administrateur de la Société a été

acceptée.

- Mr Peter Cassells, né le 25 juin 1965 (Dublin, Irlande), résidant professionnellement au 34-38, Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg a été nommé administrateur de la Société avec effet au 07 mai 2014.

Le nouveau administrateur a été nommé pour un mandat de 6 (six) ans avec effet au 07 mai 2014 et ce jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

- Le mandat des administrateurs suivant ont été prolongés avec effet au 07 mai 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2020:

* Mr Gerrit Jan Meerkerk
* Mr Simon Nelson
Les administrateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

l'engager valablement par la signature conjointe de deux administrateurs

- A modifier: L'adresse de Simon Nelson (administrateur) a changé de Place de Londres 1-4, Bâtiment Saturne -

Continental Square, 95727 Tremblay en France Roissy Charles, France, à Gustav Mahlerplein 17, 1082 MS Amsterdam,
Pays-Bas.

Luxembourg, le 08 mai 2014.

Gerrit Jan Meerkerk
Administrateur

Référence de publication: 2014065222/28.
(140076088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

86935

U X E M B O U R G

Prevalux Conseil s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.218.

Windhof, le 09/05/2014.

Référence de publication: 2014065246/10.
(140076095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Rhodes Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.594.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014065267/14.
(140076307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

ProLogis Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.695.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.298.

Extrait de la traduction des résolutions prises par les associés de la Société du 07 Mai 2014

Il a été décidé:
- La démission de Mr Gareth Alan Gregory avec effet au 07 mai 2014 en tant que gérant de la Société a été acceptée.

Luxembourg, le 08 mai 2014.

Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2014065252/14.
(140075456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Rail Reassurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.665.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2014

- Suite à la démission de MM JAEGER et FRANZISKUS, l'Assemblée ratifie la cooptation et la nomination des admi-

nistrateurs suivants:

* Monsieur Marc HOFFMANN
* Monsieur Henri WERDEL
* Monsieur Philippe SCHRANTZ
Tous trois demeurant professionnellement au 9 Place de La Gare, L-1616 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels 2015.

Pour la société

Référence de publication: 2014065268/16.
(140075806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

86936

U X E M B O U R G

BBA Luxembourg Finance No. 2 Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065619/9.
(140077095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

BELFOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.529.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014065621/10.
(140076689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

MILLICOM SPAIN CABLE, S.L. (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 180.452.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors du conseil d'administration de Millicom Spain Cable, S.L. (Luxembourg Branch) (la

"Société") en date du 2 mai 2014 que Eric Maurice a été révoqué de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 25
septembre 2013 et que Bruno Nieuwland, né le 8 mai 1970 à s'Gravenhage, Pays-Bas, dont le numéro de passeport est
le NML13BLD1 et avec adresse professionnelle au 2 Rue du Fort Bourbon, L-1249, Luxembourg a été nommée gérant
de la Société avec effet au 25 septembre 2013 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Millicom Spain Cable, S.L. (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014065982/17.
(140076962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Belden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.306.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique tenue en date du 24 avril 2014

L'associé unique de la Société a décidé de révoquer le mandat de Madame Ana Dias, demeurant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que Gérant unique de la Société avec effet au 12 mai 2014.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer, avec effet au 12 mai 2014 et pour une durée illimitée, Monsieur

Alain Donvil, né le 1

avril 1965 à Ixelles (Belgique), demeurant professionnellement au 39, route d'Arlon, L-8410

Steinfort, en tant que nouveau Gérant unique de la Société.

L'associé unique de la Société a également décidé de transférer le siège social de la société du 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 12 mai 2014.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Mandataire

Référence de publication: 2014065620/18.
(140076943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

86937

U X E M B O U R G

VR Sources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.050.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014066163/14.
(140077014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

LWM, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 69.890.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue le 12 mai 2014

L'assemblée a procédé à la réélection des administrateurs suivants:
1. Monsieur Peter KUBICKI, 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Président
2. Monsieur Eric LECLERC, 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, administrateur délégué
3. Monsieur Stefan STJERNGREN, 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
L'assemblée a également procédé à la réélection du réviseur d'entreprises agréé, à savoir PRICEWATERHOUSE-

COOPERS S.à r.l., dont le siège social est au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg et enregistrée sous le numéro B
65477.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2014.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014065938/19.
(140077001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Mylan Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.501.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société tenue en date du 19 décembre 2013

L'associé unique:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation;
- donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 19 décembre

2013;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Mylan Luxembourg 5 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014065960/21.
(140076427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

86938

U X E M B O U R G

Selectum Stock Picking Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.997.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Pour SELECTUM STOCK PICKING FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014066139/13.
(140077037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Archea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2014

L'Assemblée Générale renomme:
- Alain WÜRGLER, Président;
- François HAQUENNE, Administrateur;
- Nico THILL, Administrateur
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- PricewaterhouseCoopers.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014066358/19.
(140078290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Selectum Stock Picking Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.997.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 avril 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire en 2015,

- Monsieur Gerhard ROOZE;
- Monsieur Pieter Cornelis TOLK;
2. de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Anne-Marie GOFFINET,
3. de nommer Monsieur Jean-Luc NEYENS, résidant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Anne-Marie GOFFINET, pour le terme d'un an, prenant
fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

4. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Pour SELECTUM STOCK PICKING FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014066140/22.
(140077156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

86939

U X E M B O U R G

AB Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.700.

Pour AB Real Estate Investment S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014066328/11.
(140078170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

AOT Lux Investment Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.801.

Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 28 avril 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note que l'adresse professionnelle des gérants de classe B Richard Brekel-

mans et Elizabeth Timmer a changé du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014066353/18.
(140078315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Agat Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 78.214.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 23 avril 2014.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur François CREPY,
Monsieur Dominique FAGUET
Madame Etienne CHARPENTIER.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2014.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

KPMG Luxembourg S.à r.l.
9 Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2014.

Pour la société AGAT RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014066336/25.
(140077895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

86940

U X E M B O U R G

International Mark Management (I.M.M.), Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 49.916.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014065076/11.
(140075477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Ornandum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 171.706.

Vu la cession des parts entre
Monsieur MAHMUTOVIC Adnan, né le 1

janvier 1982 à Bijelo Polje (MNE),domicilié à L-3740 Rumelange, 4, rue

du Nord,

et
MUHOVIC Suada, née le 20 juin 1981 à Berane (MNE), domicilié à L-3740 Rumelange, 4, rue du Nord,
acceptée en ce jour par le soussigné gérant, Jean Bellion, né le 24 avril 1960 à Luxembourg, la répartition des parts

sociales de la société à responsabilité limité Ornandum est à définir comme suit:

B&b Assurancen an Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
BBFID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts
MAHMUTOVIC Adnan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts
MUHOVIC Suada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts
Le 18/04/14.

Jean Bellion.

Référence de publication: 2014064420/19.
(140074407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Industrie + Technik Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.569.

Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire du 8 août 2013

Les actionnaires de la société INDUSTRIE & TECHNIK LUXEMBOURG S.A., réunis en Assemblée Générale Extraor-

dinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire au siège social le 8 août 2013, ont décidé, à l'unanimité, de prendre
les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Jean-Paul FRANK,
- Monsieur Max GALOWICH et
- Maître Tom FELGEN
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019

Le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B

25.797)

étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2014065073/24.
(140075674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

86941

U X E M B O U R G

GS Car Rental HK Parallel Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 184.631.

In the year two thousand and fourteen on the fourteenth day of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED

Me Christèle PIERRE-ALEXANDRE, lawyer, professionally residing in L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen (Grand

Duchy of Luxembourg),

acting by virtue of resolutions taken by the managers of “GS Car Rental HK Parallel Limited” on February 28, 2014

(the “Board Resolutions”), copy of said resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

I. The company “GS Car Rental HK Parallel Limited S.à r.l.” is a ‘société à responsabilité limitée’, with registered office

at Level 54, Hopewell Centre 183 Queen’s Road East, Hong-Kong, China and with effective place of management at 2,
Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated on July 6, 2010, registered with the
Companies Registry, Hong-Kong, under the number 1476579 and with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B184631, whose have been fully restated on January 24, 2014, pursuant to a deed received by the under-
signed notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in order to be compliant with
Luxembourg law (the “Articles”), being understood that the current Company’s articles of association governed by the
Hong-Kong law remain in force in Honk-Kong (the “Company”).

II. According to article 6, first paragraph of the Articles, the issued capital of the Company has been fixed at twenty-

nine million nine hundred and sixty-nine thousand twenty-six Hong Kong dollars (HK$ 29,969,026.00) divided into twenty-
nine million nine hundred and sixty-nine thousand twenty-six (29,969,026) shares of one Hong Kong dollar (HK$ 1.-)
each.

- According to article 6, second paragraph of the Articles, the authorized capital of the Company is fixed at one hundred

million one hundred and twenty thousand and twenty Hong Kong dollars (HK$ 100,120,020.00.-) divided into one hundred
million one hundred and twenty thousand and twenty (100,120,020) parts of one Hong Kong dollar (HK$ 1.-) each.

The board of managers is authorised and appointed (i) to increase from time to time the subscribed capital of the

Company within the limits of the authorised capital, at once or by successive portions, by issuance of new shares with
or without share premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by
conversion of convertible preferred equity certificates or other convertible notes or similar instruments or, upon approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital and (ii) to determine
the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of subscription and payment
of the additional shares.

- When the managers effect an increase of capital in whole or in part they shall be obliged to take steps to amend

article 6 of the Articles in order to record the change and the managers are authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with legal requirements.

III. The company GS Car Rental Lux Parallel II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 2, rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number
B 154.885 is an existing and the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”).

IV. Following receipt by the Company of the sum of seven hundred and two thousand Honk Kong Dollars (HK$

702,000.00), the managers have decided in the Board Resolutions to increase the share capital of the Company by an
amount of seven hundred and two thousand Honk Kong Dollars (HK$ 702,000.00) to bring it from its present amount
of twenty-nine million nine hundred and sixty-nine thousand twenty-six Hong Kong dollars (HK$ 29,969,026.00) to thirty
million six hundred and seventy-one thousand twenty-six Hong Kong dollars (HK$ 30,671,026.00) by the issue of seven
hundred and two thousand (702,000) new shares having a par value of one Hong Kong dollar (HK$ 1.-) each (the “New
Shares”) and consequently to allot the New shares to the Sole Shareholder.

Evidence of the aforementioned payment in the total amount of seven hundred and two thousand Honk Kong Dollars

(HK$ 702,000.00) for the New Shares has been given to the undersigned notary.

V. According to the powers granted to the managers by article 6 of the Articles of the Company and following the

realisation of the increase of capital as decided in the Board Resolutions, the first paragraph of article 6 of the Articles is
amended to be worded as follows:

“The issued capital of the company is fixed at thirty million six hundred and seventy-one thousand twenty-six Hong

Kong dollars (HK$ 30,671,026.00) represented by thirty million six hundred and seventy-one thousand twenty-six
(30,671,026) shares, each having a par value of one Hong Kong dollar (HK$ 1.00).”

86942

U X E M B O U R G

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros
(EUR 1,100.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois d'avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Maître Christèle PIERRE-ALEXANDRE, avocat, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen

(Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en vertu des décisions prises par les gérants de “GS Car Rental HK Parallel Limited” en date du 28 février

2014 (la “Décision du Conseil”), copie de ces décisions après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme

suit:

I.- La société “GS Car Rental HK Parallel Limited” est une société à responsabilité limitée, avec siège social à Level 54,

Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong-Kong, Chine et avec siège de direction effectif au 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 6 juillet 2010, inscrite au Registre des Sociétés de Hong-Kong
sous le numéro 1476579 et au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B184631, dont
les statuts ont été entièrement modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 janvier 2014, en
cours de publication au Mémorial C, visant à leur mise en conformité avec la loi luxembourgeoise (les «Statuts»), étant
entendu que les statuts actuels de la Société régis par la loi de Hong-Kong demeurent vigueur à Hong-Kong (la «Société»).

II.- Selon l’article 6, alinéa premier des Statuts, le capital social de la Société est fixé à vingt-neuf millions neuf cent

soixante-neuf mille vingt-six Dollars de Hong-Kong HK$ 29.969.026,00) représenté par vingt-neuf millions neuf cent
soixante-neuf mille vingt-six (29.969.026) parts de un dollar de Hong-Kong (HK$ 1,-) chacune.

Selon l’article 6, alinéa deux des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions cent vingt mille et vingt

Dollars de Hong-Kong (HK$ 100.120.020,00), divisé en cent millions cent vingt mille et vingt (100.120.020) de parts
sociales de un dollar de Hong-Kong (HK$ 1,-) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé et mandaté pour (i) augmenter le capital social de la Société dans les limites du

capital autorisé, en une seule fois ou par tranches successives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime
d’émission, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion
de titres préférentiels convertibles ou d’autres titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l’as-
semblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital et (ii) fixer le lieu et la date de
l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de souscription et de libération
de parts sociales nouvelles.

Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier l’article 6 des Statuts afin de
constater cette modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises
pour l’exécution et la publication de telles modifications conformément à la loi.

III.- La société GS Car Rental Lux Parallel II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec son siège social au 2, Rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154.885, est l’associé unique existant de la Société (l’«Associé Unique»).

IV.- A la suite de la réception par la Société de la somme de sept cent deux mille Dollars de Hong-Kong (HK$

702.000,00), les gérants ont décidé, par Décision du Conseil, de procéder à une augmentation de capital à concurrence
de sept cent deux mille Dollars de Hong-Kong (HK$ 702.000,00) pour porter le capital de son montant actuel de vingt-
neuf millions neuf cent soixante-neuf mille vingt-six Dollars de Hong-Kong HK$ 29.969.026,00) à trente millions six cent
soixante-et-onze mille vingt-six Dollars de Hong-Kong (HK$ 30.671.026,00) par la création et l’émission de sept cent

86943

U X E M B O U R G

deux mille (702.000) nouvelles parts d’une valeur de un dollar de Hong-Kong (HK$ 1,-) chacune (les “Nouvelles Parts”)
et en conséquence d’allouer les Nouvelles Parts à l’Associé Unique.

La preuve de paiement de la somme totale de sept cent deux mille Dollars de Hong-Kong (HK$ 702.000,00) pour les

Nouvelles Parts a été fournie au notaire instrumentaire.

V.- Conformément à l’autorisation conférée au conseil de gérance par l’article 6 des Statuts et suite à l’augmentation

de capital décidée par la Décision du Conseil, le premier alinéa de l’article 6 des Statuts est modifié pour lui donner la
teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à trente millions six cent soixante-et-onze mille vingt-six Dollars de Hong-Kong

(HK$ 30.671.026,00) divisé en trente millions six cent soixante-et-onze mille vingt-six (30.671.026) parts de un dollar de
Hong-Kong (HK$ 1,-) chacune.»

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant , connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2014. LAC/2014/18574. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014065828/141.
(140076469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Garnisseur d'Autos Mosar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 186.847.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le cinq mai.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange

Ont comparu:

1) Monsieur Michael LAUER, garnisseur autos, né à Merzig (Allemagne) le 2 août 1979, demeurant à D-66706 Perl,

Bahnhofstrasse 62;

2) Monsieur Carlos Manuel BERNARDO SILVESTRE, garnisseur autos, né à Freixial Do Campo (Portugal) le 6 mai

1972, demeurant à L-4064 Esch/Alzette, 16 Boulevard Hubert Clement;

3) Madame Sara Maria MARQUES BISPO SILVESTRE, salariée, né à Freixial Do Campo (Portugal) le 6 juin 1975,

demeurant à L-4064 Esch/Alzette, 16 Boulevard Hubert Clement

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier de sellier et de tapissier, l'achat et la vente d'articles appartenant

à cette branche et pièces de rechange, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de «GARNISSEUR D'AUTOS MOSAR S.à.r.l.», société à responsabilité limitée.

86944

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Roeser.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à seize mille trois cent quatorze euros quarante-quatre centimes (16.314,44.-€) re-

présenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent soixante-trois euros quatorze centimes (163,14.-€)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social et

dans les bénéfices.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quatorze.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

86945

U X E M B O U R G

4) Monsieur Michael LAUER, garnisseur autos, né à Merzig (Allemagne) le 2 août 1979,
demeurant à D-66706 Perl, Bahnhofstrasse 62; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
5) Monsieur Carlos Manuel BERNARDO SILVESTRE, garnisseur autos, né à Freixial Do Campo
(Portugal) le 6 mai 1972, demeurant à L-4064 Esch/Alzette, 16 Boulevard Hubert Clement; . . . . . 25 parts sociales
6) Madame Sara Maria MARQUES BISPO SILVESTRE, salariée, né à Freixial Do Campo (Portugal)
le 6 juin 1975, demeurant à L-4064 Esch/Alzette, 16 Boulevard Hubert Clement . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des apports en nature à savoir:
- une camionnette Mercedes Sprinter immatriculée BB 7121 pour un montant de trois mille six cents cinquante euros

(3.650.-euros) suivant la facture F143/14 du 31 mars 2014 qui restera annexée aux présentes

- de l'outillage et matière première nécessaire à l'activité de la société pour un montant de douze mille six cents

soixante-quatre euros quarante-quatre centimes (12.664,44.-€) suivant la facture F142/14 du 31 mars 2014 qui restera
annexée aux présentes;

de sorte que la somme de seize mille trois cent quatorze euros quarante-quatre centimes (16.314,44.-€) se trouve à

la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas, respectivement que la société ne se livre(ra) pas, à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cents cinquante euros (1.350.-
euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
7) Monsieur Michael LAUER, garnisseur autos, né à Merzig (Allemagne) le 2 août 1979, demeurant à D- D-66706 Perl,

Bahnhofstrasse 62 , en sa qualité de gérant administratif;

8) Monsieur Carlos Manuel BERNARDO SILVESTRE, garnisseur autos, né à Freixial Do Campo (Portugal) le 6 mai

1972, demeurant à L-4064 Esch/Alzette, 16 Boulevard Hubert Clement, en sa qualité de gérant technique;

La société est engagée en toutes circonstance, y compris toutes opérations bancaires, par la signature conjointe des

deux gérants.

3. L'adresse de la société est fixée à L-3394 Roeser, 59 Grand-Rue.

Fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale peu

t nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: M. LAUER, C. BERNARDO SILVESTRE, S. MARQUES BISPO SILVESTRE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 mai 2014. Relation: EAC/2014/6490. Reçu soixante-quinze euros. 75.-.

Le Receveur (signé): M. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065819/129.
(140077020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

86946

U X E M B O U R G

Oak (BC) Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Diana Luxco 1).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.960.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Bain Capital Europe Fund III, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number WK-22809,

duly represented by Mr. Olivier Harles, maître en droit, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed.

Such appearing party is the sole shareholder of Diana Luxco 1 (the “Company"), a société à responsabilité limitée

having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L- 1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of incorporation of the undersigned notary, on 9 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 2176 on 6 September 2013 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 178.960. The articles of incorporation of the Company have not been modified
since then.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the extraordinary

general meeting of shareholders, requested the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from “Diana Luxco 1” to “Oak (BC) Luxco S.à

r.l.”.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Company’s articles

of association in order to read as follows:

" Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name “Oak (BC)

Luxco S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”

Third resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of:
- Melissa Bethell, manager;
- Pierre Jean-François Heinrichs, manager; and
- Ruth Springham, manager;
from their mandates as managers of the Company with effect as of the date hereof.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint:
- Michel Plantevin, born in Marseille (France) on 24 October 1956, professionally residing at 16, Belsize Crescent,

MW3 5QU London, United Kingdom, as manager of the Company;

- Aurélien Vasseur, born in Secun (France) on 8 January 1976, professionally residing at 4, rue Lou Hemmer, L- 1748

Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg as manager of the Company;

with effect as of the date of the present resolutions, for an undetermined period.
Consequently, the Company shall be managed by a board of managers composed of the following managers:
- Michel Plantevin, manager;
- Ailbhe Jennings, manager; and
- Aurélien Vasseur, manager.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

86947

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party known to the notary by his/her name, first name, civil status

and residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bain Capital Europe Fund III, L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois des Îles Caïmanes, ayant

son siège social à Walker House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Îles Caïmanes, enregistré
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Îles Caïmanes sous le numéro d’enregistrement WK-22809,

ici représenté par Mr. Olivier Harles, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée sous seing privé.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte.

Ledit comparant représente tout le capital social de Diana Luxco 1 (la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à 4, rue Lou Hemmer, L - 1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juillet 2013, publié au Mémorial C sous le numéro 2176 le 6
septembre 2013, Recueil des Sociétés et Associations et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 178.960. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, agissant en qualité d’assemblée générale extraordinaire de

la Société, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la Société de «Diana Luxco 1» en «Oak (BC) Luxco S.à r.l.».

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’associé unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Oak (BC) Luxco S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.»

Troisième résolution

L’associé unique prend connaissance de la démission de:
- Melissa Bethell, gérante;
- Pierre Jean-François Heinrichs, gérant; et
- Ruth Springham, gérante;
de leurs mandats de gérants de la Société, prenant effet à la date des résolutions de cet acte.

Quatrième résolution

L’associé unique décide en conséquence de nommer:
- Michel Plantevin, né à Marseille (France) le 24 octobre 1956, résidant professionnellement à 16, Belsize Crescent,

MW3 5QU Londres, Royaume-Uni;

- Aurélien Vasseur, né à Secun (France) le 8 janvier 1976, résidant professionnellement à 4, rue Lou Hemmer, L - 1748

Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg;

comme nouveaux gérants de la Société, avec effet à la date des résolutions de cet acte, pour une durée indéterminée.
Par conséquent, la Société sera gérée par les gérants suivants:
- Michel Plantevin, gérant;
- Ailbhe Jennings, gérant; and
- Aurélien Vasseur, gérant.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date citée au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par le présent document qu’à la demande du comparant

précité le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français; à la demande dudit comparant et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise qui prévaut.

86948

U X E M B O U R G

Après lecture du présent document au comparant, connu du notaire par son nom de famille, prénom, état civil et

domicile, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. HARLES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14894. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014066496/113.
(140077567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.283.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.578.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

1. German Retail Income 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.652,
with a share capital of EUR 25,000.- (hereafter referred to as "Shareholder 1"),

2. German Retail Income 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.657,
with a share capital of EUR 25,000.- (hereafter referred to as "Shareholder 2"), and

3. Taurus Euro Retail LP, a limited partnership under the laws of the State of Delaware, United States, having its

registered office at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, United States of America, and registered with the Secretary
of State of Delaware under number 40774728100 (hereafter referred to as "Shareholder 3", together with Shareholder
1 and Shareholder 2, the "Shareholders"),

each hereby represented by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy

given under private seal, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above stated, declared that they hold all the shares issued by Taurus Euro Retail

Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch (Grand Duchy
of Luxembourg) on 14 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 303
dated 10 February 2006, having a share capital of two million three hundred and fifty-eight thousand Euro (EUR
2,358,000.-), having its registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Company Register under number B 111.578 (the "Company"). The articles of association of the Company
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) on 5 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 956 dated 15 April 2014.

The appearing parties, represented as above mentioned, have been fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda

1. To decrease the Company’s subscribed and paid-up share capital by an amount of seventy-five thousand Euro (EUR

75,000.-) without reimbursement to the Shareholders, to cancel the seven hundred and fifty (750) class B shares issued
by the Company, so as to reduce the Company’s share capital from its current amount of two million three hundred and
fifty-eight thousand Euro (EUR 2,358,000.-) divided into twenty-two thousand eight hundred and thirty (22,830) class A
shares and seven hundred and fifty (750) class B shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to
an amount of two million two hundred and eighty-three thousand Euro (EUR 2,283,000.-) divided into twenty-two thou-
sand eight hundred and thirty (22,830) class A shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each and to
incorporate such amount of seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) into a reserve of the Company that may be used
only to absorb losses of the Company or to increase the share capital of the Company.

2. To change the duration of the Company to an indefinite period of time.

86949

U X E M B O U R G

3. To fully amend and restate the articles of association of the Company, without yet amending the corporate object

of the Company.

4. To acknowledge and accept the resignation of all managers of the Company, being Erik Rijnbout, Peter Merrigan,

Linda Kassof, Alan Foley, Gordon Parker and Jikke de Wit, with immediate effect.

5. To appoint Mr Enrico Baldan, born in Dolo, Italy, on 4 July 1974, professionally residing at 2, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new A Manager of the Company with immediate effect.

6. To appoint Mr. Rüdiger Schwarz, born in Regensburg, Germany, on 27 April 1973, professionally residing at 2,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new A Manager of the Company with
immediate effect.

7. To appoint Mrs. Natalie Ax, born in Herborn, Germany on 21 November 1972, professionally residing at Pramerica

Real Estate International AG, Wittelsbacherplatz 1, 80333 Munich, Germany, as new A Manager of the Company with
immediate effect.

8. To appoint Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 103.370, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), as new A Manager of the
Company with immediate effect.

9. To appoint Mr. Erik Reinier Rijnbout, born in Utrecht, the Netherlands, on 1 April 1969, professionally residing at

c/o Taurus Investment Holdings, LLC, 22 Batterymarch Street, Boston, MA 02109, United States of America, as new B
Manager of the Company with immediate effect.

10. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above stated, in their capacity as the shareholders of the Company, then una-

nimously took the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to decrease the Company’s subscribed and paid-up share capital by an amount of seventy-

five thousand Euro (EUR 75,000.-) without reimbursement to the Shareholders, to cancel the seven hundred and fifty
(750) class B shares issued by the Company, so as to reduce the Company’s share capital from its current amount of two
million three hundred and fifty-eight thousand Euro (EUR 2,358,000.-) divided into twenty-two thousand eight hundred
and thirty (22,830) class A shares and seven hundred and fifty (750) class B shares with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each, to an amount of two million two hundred and eighty-three thousand Euro (EUR 2,283,000.-)
divided into twenty-two thousand eight hundred and thirty (22,830) class A shares with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each and to incorporate such amount of seventy-five thousand Euro (EUR 75,000.-) into a reserve of
the Company that may be used only to absorb losses of the Company or to increase the share capital of the Company.

Second resolution

The Shareholders resolved to change the duration of the Company to an indefinite period of time.

Third resolution

The Shareholders resolved to fully amend and restate the articles of association of the Company as follows, without

yet amending the corporate object of the Company:

"Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established a company in the form of a private limited company ("société à responsabilité limitée")

(the "Company") which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Luxembourg Civil Code, as amended, and
the present articles of association (the "Articles").

1.2 The Company may at any time be composed of any number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Board (as defined below) is authorised to change the address of the Company's registered office within the

municipality of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Board.

86950

U X E M B O U R G

3.4 In the event that, in the opinion of the Board, extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share capital, Transfer of shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company is set at two million two hundred and eighty-three thousand Euro (EUR

2,283,000.-), represented by twenty-two thousand eight hundred thirty (22,830) class A shares (the "Class A Shares")
with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

6.2 In addition to the share capital, the Company may maintain a share premium account. Any premium paid on shares

in addition to the par value must be transferred into the share premium account of the relevant class of shares. The funds
of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own shares from the shareholder
(s) of the Company (the "Shareholder(s)"), to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to
allocate funds to the legal reserve.

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Shareholders may decide to set up a capital

contribution account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Com-
pany shall allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any
new shares in consideration for the relevant contribution and which will constitute a freely distributable reserve to the
extent that the Company has sufficient funds available for distribution according to Luxembourg law.

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles.

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each Class A share and each Class B share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg.

7.4 Each share of the Company is indivisible vis à vis the Company. Coowners of shares must be represented by a

common representative vis à vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders and shall be transferred in accordance with any

Shareholders' Agreement, including any call options and put options thereunder.

8.2 Any transfer of shares to third parties requires the consent of the Shareholders representing at least three quarters

of the issued share capital and shall be made in accordance with any Shareholders' Agreement, including any drag-along
rights or tag-along rights thereunder.

8.3 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is

binding vis à vis the Company or vis à vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 190 of the Act and article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

86951

U X E M B O U R G

9. Disposal of Shares.
9.1 Subject to the provisions of section 9.2, any Transfer of Shares or parts thereof in the Company by the Minority

Shareholder shall be invalid without the prior approval of the Majority Shareholders. The Transfer restrictions in these
Articles shall apply accordingly to all Shareholder Equity Instruments.

9.2 The Minority Shareholder shall not be entitled to dispose of its Shares in the Company without the prior approval

of the Majority Shareholders, except for the following cases:

(a) in case of a Transfer of Shares in accordance with section 10 (Affiliate Transfer),
(b) in case of a Transfer of Shares in accordance with the Drag-Along Right pursuant to section 11,
(c) in case of a Transfer of Shares in accordance with the Tag-Along Right pursuant to section 12,
(d) in case of a Transfer of Shares in accordance with the Majority Shareholder Call Option pursuant to section 13 or
(e) in case of a transfer of Shares in accordance with the Minority Shareholder Put Option pursuant to section 14.
Transfer restrictions by the Act shall remain unaffected.
9.3 The Shareholders undertake vis-à-vis each other to impose the obligations resulting from these Articles on any of

their individual legal successors in title in such manner that these individual legal successors in title shall be bound by these
obligations as if they had assumed these obligations themselves. This shall in particular apply to the obligation assumed in
this section 9.3 to impose the obligations resulting from these Articles on any individual legal successors in title.

10. Affiliate transfers.
10.1 The Transfer of Shares by a Shareholder to an Affiliate shall be generally admitted subject to the conditions set

forth in this section 10 with the proviso that the Transfer of Shares by the Minority Shareholder to an Affiliate shall not
be permitted if such Transfer triggers real estate transfer tax.

10.2 Upon a transfer of the Shares ("Relevant Shares") to an Affiliate ("Transferee"), the Transferee shall, as a condition

of the transfer, accede to any Shareholders' Agreement pursuant to a deed of adherence in the form set out such
Shareholders' Agreement.

10.3 If Relevant Shares have substantially been transferred (whether directly or by a series of transfers) by a Shareholder

to a Transferee and subsequently the Transferee ceases to be an Affiliate of such Shareholder then the Transferee shall
forthwith transfer the Relevant Shares to such Shareholder or at such Shareholder's option to an Affiliate of such Sha-
reholder.

10.4 The Board may require the holder of the Relevant Shares or the person named as transferee of Shares in any

transfer document submitted for registration to furnish the Board with such information as the Board may reasonably
consider necessary for the purpose of ensuring that a transfer is permitted under section 10. If the information is not
provided within twenty (20) Business Days of the request the Board may refuse to register the transfer of the Shares
comprising the Relevant Shares.

10.5 The Board shall register the transfer of a Share to any person only if the transfer has been carried out in accordance

with any Shareholders' Agreement, these Articles and the Act and in no other circumstances and each Shareholder shall
procure that the Board only approve for registration a transfer of Shares carried out in accordance with any Shareholders'
Agreement, these Articles and the Act.

11. Drag-Along Right.
11.1 If - following a customary marketing process (in which, for the avoidance of doubt also the Minority Shareholder

shall be invited to participate as bidder) - the Majority Shareholders consider to transfer all (but not part of) their
Shareholder Equity Instruments held by them to such purchaser having offered the overall best commercial terms (i.e.
particularly considering the net price for the Shareholder Equity Instruments, the representations and warranties, the
indemnities and the liability concept) ("Best Offer") then they shall have the right, but not the obligation, and not earlier
than three (3) years after the JV Closing, to cause the transfer of all - or subject to section 11.4 below part of - the
Shareholder Equity Instruments held by the Minority Shareholder to the purchaser having made the Best Offer ("Drag-
Along Right").

11.2 The Majority Shareholders shall notify the Minority Shareholder in writing about the Best Offer providing rea-

sonable details of its terms and conditions, including (i) the name and address of the proposed purchaser and of the
persons Controlling the proposed purchaser, (ii) the consideration offered by the proposed purchaser, (iii) the material
terms and conditions of the transfer (including copies of the draft agreements relating to such proposed transfer).

11.3 The Shareholders and the Company shall immediately submit all declarations and take all measures which are

necessary or expedient to implement a transaction pursuant to this section 11, in particular, approve the share transfer
for the purpose of articles 189 and 190 of the Act.

11.4 Upon request of the Majority Shareholders the transaction pursuant to this section 11 may also be structured in

a way that a certain minority stake ("RETT Blocker Minority Stake") shall be held back by the Minority Shareholder in
order to avoid that the transaction triggers real estate transfer tax ("RETT Blocker Hold Back"). In case the Majority
Shareholders request the RETT Blocker Hold Back, the Majority Shareholders and the Minority Shareholder shall bear
the commercial burden of the RETT Blocker Hold Back according to the Pro Rata Investment Allocation as follows:

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U X E M B O U R G

(a) The RETT Blocker Minority Stake shall legally only be owned by the Minority Shareholder, as required for real

estate transfer tax blocker purposes.

(b) The commercial burden of the RETT Blocker Hold Back shall be borne by the Majority Shareholders and the

Minority Shareholder according to the Pro Rata Investment Allocation. The Majority Shareholders shall - upon closing of
the transaction following the exercise of the Drag-Along Right - pay to the Minority Shareholder a consideration for the
stake in the RETT Blocker Minority Stake which is commercially allocated to the Majority Shareholders, which conside-
ration shall be calculated on the same principles as the consideration paid by the third party in course of the transaction
pursuant to this section 11.

Shareholder shall be split amongst the Majority Shareholders and the Minority Shareholder according to the Pro Rata
Investment Allocation (as at - for the avoidance of doubt - prior to the exercise of the Drag Along Right).

(d) In case the transaction pursuant to this section 11 can also be structured in a way that the RETT Blocker Minority

Stake can directly be owned by the Majority Shareholders and the Minority Shareholder according to the Pro Rata
Investment Allocation (i.e. not only by the Minority Shareholder) without triggering real estate transfer tax (in particular
five (5) years following the JV Closing), then the Majority Shareholders and the Minority Shareholder shall seek to agree
on such structure.

12. Tag-Along Right.
12.1 In case the Majority Shareholders intend to transfer their Shareholder Equity Instruments in the Company or

parts thereof ("Sale Instruments") to any third party and do not exercise their Drag-Along Right, the Majority Shareholders
shall be obliged to inform the Minority Shareholder of such intention in writing ("Sale Notice"). The Sale Notice shall
contain the following information:

(a) percentage of registered share capital represented by the Sale Instruments,
(b) name and address/registered office of the prospective acquirer,
(c) purchase price and/or other consideration for the intended transaction,
(d) due date of the purchase price and/or the other consideration and
(e) representations and warranties to be undertaken by the Majority Shareholders.
12.2 The Minority Shareholder shall have the right to request from the Majority Shareholders the co-sale of part or

of all of the Shareholder Equity Instruments held by the Minority Shareholder in the Company, at the same terms as
negotiated between the Majority Shareholders and the acquirer ("Tag-Along Right"). The Minority Shareholder shall notify
in writing the exercise of its Tag-Along Right to the Majority Shareholders within ten (10) Business Days upon receipt of
the Sale Notice.

12.3 If the acquirer does not wish to purchase all Shareholder Equity Instruments which the Majority Shareholders

and the Minority Shareholder wish to sell, the Minority Shareholder must declare to the Majority Shareholders within
ten (10) Business Days upon receipt of such notification whether it (i) maintains its request to co-sell its Shareholder
Equity Instruments, in which case the sale cannot be performed or (ii) decides not to co-sell its Shares, in which case the
Majority Shareholders are entitled to dispose of the Sale Instruments. The Majority Shareholders shall also have the right
not to pursue the proposed sale of the Sale Instruments.

12.4 Section 11.4 shall apply accordingly.

13. Majority Shareholder Call Option.
13.1 At any time after the conclusion of these Articles, however not earlier than three (3) years after the JV Closing,

the Majority Shareholders shall be entitled to purchase and acquire all or part of the Shareholder Equity Instruments in
the Company and the Additional Financing held by the Minority Shareholder and to request the Minority Shareholder to
sell and transfer such Shareholder Equity Instruments and the Additional Financing to the Majority Shareholders ("Majority
Shareholder Call Option"). The Majority Shareholders may also transfer the Majority Shareholder Call Option to any
third party, provided that, upon exercise of the Majority Shareholder Call Option by that third party, the Majority Sha-
reholders guarantee the performance of all obligations by that third party.

The purchase price - being payable upon exercise of the Majority Shareholder Call Option - shall be calculated in

accordance with the following formula:

P = prEV + MSAF

"P"

shall mean Purchase Price

"prEV"

shall mean pro rata Equity Value calculated as follows:
prEV = EV * S / C

"EV"

shall mean Equity Value calculated as follows:
EV = PV + Assets – Liabilities

"PV"

shall mean the PV according to the most recent Annual Valuation Report, unless either the Majority
Shareholders or the Minority Shareholder object to such valuation, in which case an updated valuation
report shall be set up in accordance with the principles set forth in any Shareholders' Agreement

86953

U X E M B O U R G

with the proviso that for purposes of this section 13.1 only (and not for the formulas in sections 14
and 15), PV should be adjusted
(i) in a first step so that it is the higher of
(x) PV and
(y) PVMin ("PVMin" being the original portfolio value of EUR 200,000,000, plus the remaining loan
amortization due under the new debt provided partially by UniCredit Bank AG until the end of year 7
from the JV Closing, minus proceeds from the sale of Properties (if any, and irrespective of through a
share deal or an asset deal) to the extent such proceeds have been distributed to the Shareholders
according to the Pro Rata Investment Allocation until the calculation of EV
and
(ii) in a second step so that it is the lower of (i) and PVMax ("PVMax" being the PV plus EUR 25,250,000).

"Assets"

shall mean all consolidated assets of the Company other than the Properties if and to the extent
recognized in the most recent financial statements of the Company unless either the Majority
Shareholders or the Minority Shareholder object to refer to the most recent financial statements, in
which case the Assets shall be assessed as of the closing of the transaction upon exercise of the option
on the basis of closing financial statements.

"Liabilities"

shall mean all consolidated liabilities of the Company if and to the extent recognized in the most recent
financial statements of the Company (for the avoidance of doubt including the Additional Financing
according to section 7 of the Shareholders' Agreement), other than Shareholder Equity Instruments,
unless either the Majority Shareholders or the Minority Shareholder object to refer to the most recent
financial statements, in which case the Liabilities shall be assessed as of the closing of the transaction
upon exercise of the option on the basis of closing financial statements.

"S"

shall mean aggregate nominal amount of Shares acquired by the Majority Shareholders upon exercise
of the option

"C"

shall mean total share capital of the Company

"MSAF"

shall mean the amount of Additional Financing granted by the Minority Shareholder which remains
outstanding as of closing of the transaction upon exercise of the option

13.2 The Majority Shareholders may exercise the Majority Shareholder Call Option by written notice to be sent to

the Minority Shareholder by registered letter ("Call Option Notice"). Upon receipt of a Call Option Notice, the Share-
holders shall be obliged to enter into a share purchase and transfer agreement in order to consummate the sale and
transfer of the Shareholder Equity Instruments and of the Additional Financing within three (3) months after the Minority
Shareholder has received the Call Option Notice. The Majority Shareholders are entitled to exercise the Majority Sha-
reholder Call Option once in full or multiple times in part.

14. Minority Shareholder Put Option.
14.1 After the end of the initial business plan period (7 years after the start of this Joint Venture), the Minority

Shareholder shall be - subject to section 14.5 - entitled to sell and transfer all Shareholder Equity Instruments in the
Company and the Additional Financing held by the Minority Shareholder to the Majority Shareholders and to request the
Majority Shareholders to purchase and acquire such Shareholder Equity Instruments and the Additional Financing from
the Minority Shareholder ("Minority Shareholder Put Option").

14.2 The purchase price - being payable upon exercise of the Minority Shareholder Put Option - shall be calculated in

accordance with the following formula:

P = prEV + MSAF
The definitions set forth in section 13 shall apply accordingly.
14.3 Subject to 14.5: The Minority Shareholder may exercise the Minority Shareholder Put Option by written notice

to be sent to the Majority Shareholders by internationally recognized next-day courier service ("Put Option Notice").
Upon receipt of the Put Option Notice, the Shareholders shall be obliged to enter into a share purchase and transfer
agreement in order to consummate the sale and transfer of the Shareholder Equity Instruments and of the Additional
Financing within three (3) months after the Majority Shareholders have received the Put Option Notice. The Minority
Shareholder is only entitled to exercise the Minority Shareholder Put Option once in full.

14.4 Subject to 14.5: Within twenty Business Days following the receipt of the Put Option Notice the Majority Sha-

reholders may elect to designate a third party that shall enter into the share purchase and transfer agreement instead of
them. If the Majority Shareholders exercise that election right the share and transfer agreement shall exclusively be
entered into between the designated third party and the Minority Shareholder and the Majority Shareholders shall gua-
rantee full performance of all contractual obligations under that agreement by the designated third party.

14.5 Upon receipt of the Put Option Notice, the Majority Shareholders shall decide no later than within three (3)

months after receipt of the Put Option Notice on whether (i) they accept the Minority Shareholder Put Option and
acquire all Shareholder Equity Instruments and the Additional Financing from the Minority Shareholder as set forth in
section 14.3 or (ii) they agree to also sell all their Shareholder Equity Instruments and Additional Financing in a joint exit
transaction ("Joint Exit Option"). In case the Majority Shareholders decide to exercise the Joint Exit Option, they shall

86954

U X E M B O U R G

inform the Minority Shareholder without undue dely. The Majority Shareholders and the Minority Shareholders shall then
enter into a customary marketing process with the aim to sell all the Shareholder Equity Instruments and the Additional
Financing to a bona fide third party acquirer. In case the Majority Shareholders finally decide not to sell their Shareholder
Equity Instruments and Additional Financing following such marketing process, the Majority Shareholders shall be obliged
to acquire the Shareholder Equity Instruments and Additional Financing as set forth in section 14.3.

15. Shares in the Minority Shareholder.
15.1 Any direct and indirect Change of Control in the Minority Shareholder shall require the prior approval of the

Majority Shareholders. Such approval shall (i) be denied in case of adverse real estate transfer tax effects for the Company
and its Affiliates or the Shareholders and (ii) be granted in all other cases according to the Majority Shareholders' dis-
cretion, not to be unreasonably withheld.

15.2 Any Change of Control in the Minority Shareholder without the Majority Shareholders' prior approval shall qualify

as event of default of the Minority Shareholder and shall trigger the Default Call Option with the proviso that the purchase
price payable by the Majority Shareholders upon exercise of the Default Call Option shall be reduced by the aggregate
tax damage caused by the Change of Control.

15.3 No direct or indirect Transfer of interest in the Minority Shareholder shall be permissible without the prior

approval of the Majority Shareholders before the New Shareholder Financing has been paid out by the Shareholders to
the Finance Company (as per section 6.3 of the Shareholders' Agreement).

15.4 No direct and indirect Transfer of interest in the Minority Shareholder shall be permissible before 31 May 2019

if such Transfer creates a real estate transfer tax liability of the Majority Shareholders or any of the Target Companies.
Without limiting the generality of the foregoing sentence, a real estate transfer tax charge shall be deemed to be created
and the Transfer shall not be permissible if the relevant Transfer, together with other Transfers that have occurred within
the time period beginning five years before the JV Closing and ending on the date on which the relevant Transfer shall
occur, would lead to a direct or indirect change in shareholding / interest in the Minority Shareholder of 74 per cent or
more over that period of time. However, if the Minority Shareholder has transferred a pro rata portion of the Initial
Minority Shareholder Equity Instruments to the Majority Shareholder in accordance with Clause 6.6 of the Shareholders'
Agreement the threshold of 74 per cent stated in the foregoing sentence shall be reduced accordingly / pro rata to the
portion of the Initial Minority Shareholder Equity Instruments transferred; e.g. if the New Shareholder Financing is EUR
40m the Minority Shareholder will hold 9.24 per cent of the Initial Shareholder Equity Instruments and the relevant
threshold is reduced to 37.6 per cent).

15.5 If a Transfer occurs in violation of the obligations of the Minority Shareholder stipulated in Clauses 15.3 or 15.4,

Clause 15.2 shall apply accordingly.

16. Default Call Option.
16.1 At any time after the conclusion of these Articles either the Majority Shareholders or the Minority Shareholder,

as the case may be, ("Non Defaulting Shareholder") shall be entitled to purchase and acquire all Shareholder Equity
Instruments in the Company and the Additional Financing held by the respective other Shareholder ("Defaulting Share-
holder") and to request that the Defaulting Shareholder sells and transfers such all Shareholder Equity Instruments and
the Additional Financing to the Non-Defaulting Shareholder ("Default Call Option"), if the Defaulting Shareholder is in
Default.

16.2 "Default" shall mean
(a) the Defaulting Shareholder becoming Insolvent
(b) any material breach of any Shareholders' Agreement of the Company which is not cured within 4 weeks after

written warning from the Non-Defaulting Shareholder,

16.3 The purchase price - being payable upon exercise of the Default Call Option by the Non-Defaulting Shareholder

to the Defaulting Shareholder -shall be calculated in accordance with the following formula:

P = 70% * (prEV + DSAF)
The definitions set forth in section 13 shall apply accordingly, subject to the following:

"S"

shall mean aggregate nominal amount of Shares acquired by the Non-Defaulting Shareholder(s) upon exercise
of the option (S being relevant for determining prEV)

"DSAF" shall mean the amount of Additional Financing granted by the Defaulting Shareholder(s) which remains

outstanding as of closing of the transaction upon exercise of the option

16.4 The Non-Defaulting Shareholder may exercise the Default Call Option by written notice to be sent to the

Defaulting Shareholder by internationally recognized next-day courier service ("Default Option Notice"). Upon receipt
of a Default Option Notice, the Shareholders shall be obliged to enter into a share purchase and transfer agreement in
all material aspects in accordance with the draft attached as annex to any Shareholders' Agreement in order to consum-
mate the sale and transfer of the Shareholder Equity Instruments and of the Additional Financing within three (3) months
after the Defaulting Shareholder has received the Default Option Notice.

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U X E M B O U R G

Management; Auditor

17. Managers.
17.1 The Company shall be managed by a board of managers comprised of five (5) managers, whether Shareholders

or not (the "Manager(s)").

17.2 Four (4) Managers shall be appointed by the Shareholders upon proposal by the Majority Shareholders as class

A managers (the "A Manager(s)") and one (1) Manager shall be appointed by the Shareholders upon proposal by the
Minority Shareholder as class B manager (the "B Manager"). The Shareholders shall determine the limited or unlimited
duration of their mandate.

17.3 The Managers shall not be entitled to any remuneration or cost reimbursement for their mandate.
17.4 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed

at any time, with or without cause, by the Shareholders.

17.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the

Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a
disclosure is mandatory by law.

18. Board of Managers.
18.1 The Managers will constitute a board of managers (the "Board").
18.2 The Board will appoint any A Manager as chairman of the Board (the "Chairman of the Board").
18.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

19. Powers of the Board.
19.1 The Board is vested with powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of an

administrative or a disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly
reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the Shareholders fall within the competence of the Board.

19.2 The Board may adopt rules of procedure for the governance of the Board specifying but not deviating from the

governance principles set forth in these Articles or in any Shareholders' Agreement.

19.3 The Board may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and purpose.
19.4 The Board may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Company vis-

à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either alone or
jointly. In particular, the Board shall, in accordance with the governance principles set forth in any Shareholders' Agree-
ment, from time to time delegate the necessary powers to (i) any two A Managers as well as (ii) any A Manager and the
B Manager, acting jointly, to take any actions and measures other than those referred to in sections 12.11 and 12.12 of
the Articles and those referred to in any Shareholders' Agreement without the need of any additional consent of the
Board.

20. Meetings of the Board and Written Decisions.
20.1 The Board will meet as frequently as is required, but in any case at least once per quarter.
20.2 The Board will meet upon the request of any Manager in accordance with the provisions of section 20.3 below.
20.3 The Chairman of the Board will inform each Manager of place, date, time and agenda of the meeting by written

notice or e-mail. Such notice must be received by the Managers at least twenty-one (21) days prior to the meeting. No
separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously adopted
by a decision of the Board and in cases of urgency.

20.4 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Managers at the meeting of the Board or

otherwise.

20.5 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

20.6 Managers may act at any Board meeting by appointing another manager in writing as her/his representative.
20.7 Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. However, all

Managers shall use reasonably best efforts to attend meetings in person or by an authorized representative and shall not
make use of the possibility to participate by the methods described in sentence 1 of this section 20.7 more than twice a
year.

20.8 The Managers may pass resolutions by circular means when expressing their approval in writing by cable, telegram,

telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, if all Managers agree with
such procedure and unanimously agree to the proposed resolutions. The entirety will form the minutes giving evidence
of the resolution. Each Manager must be sent a copy of the written record.

86956

U X E M B O U R G

20.9 The quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of at least three

(3) Managers present or duly represented.

20.10 Decisions of the Board are taken by a simple majority of the votes of the Managers present or represented at

the relevant Board meeting, unless otherwise stipulated by sections 20.11 or 20.12 of the Articles or the Act. Abstention
from voting will count as "against vote", except in the case of an abstention motivated by a conflict of interest preventing
the relevant Manager to participate in the vote. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

20.11 For the following actions and measures of the Company and its subsidiaries, the members of the Board shall be

obliged to obtain the prior consent of the Board by means of a board resolution:

(a) Approval of the Business Plan and budget or any amendment to either of them;
(b) Entry into any transaction, contract, commitment or arrangement which
(i) has a value or cost in excess of EUR 10,000 and is not reflected in the Business Plan and budget;
(ii) is outside the ordinary course of business;
(iii) is with an Affiliate or other related party of the Minority Shareholder; or
(iv) is otherwise not of an entirely arms' length nature.
(c) Sale, disposition or merger in whole or part of any Properties or other assets other than in accordance with the

Business Plan and budget;

(d) Release of any material press announcements;
(e) Commencement or settlement of, or the taking of any material decision with respect to the conduct of, any ongoing,

pending or threatened litigation;

(f) Any borrowing or incurrence of indebtedness for financial borrowings (including through the entry into shareholder

loans, issue of loan capital, any Financing Call);

(g) Provision of a guarantee, surety, indemnity or other support in respect of the obligations of any person or entity

other than the Company or an Affiliate of the Company;

(h) Creation of any security over any assets the Company of any entities Controlled by the Company;
(i) Payment of any dividend or other distribution whether in cash or in specie to the Shareholders (including payments

made in accordance with any Shareholders’ Agreement);

(j) Creation of any subsidiary or acquisition of an interest in an entity other than in the ordinary course of business;
(k) Commencement of liquidation or entry into of any arrangement with creditor(s); and
(l) Appointment or removal of the auditors or any other material professional advisor.
20.12 Decisions of the Board relating to the following actions and measures of the Company and its subsidiaries are

taken by a simple majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant Board meeting including
the affirmative vote of the B Manager, which affirmative vote of the B Manager shall in no case be unreasonably with held:

(a) Any change to the investment strategy of the Company as set forth in any Shareholders' Agreement;
(b) Any change to the Articles to be presented at the general meeting of the Shareholders which affects the Minority

Shareholder's right to propose the appointment of a B Manager or its right to receive a proportion of the economic
benefits from the Minority Shareholder that corresponds to its pro rata investment allocation as set forth in any Share-
holders' Agreement;

(c) Acquisition of any additional properties that do not form part of the Portfolio.
20.13 Decisions of the Board relating to the following actions and measures of the Company and its subsidiaries are

taken by a simple majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant Board meeting including
the affirmative vote of the B Manager (however only for as long as the Minority Shareholder holds at least 7,5% of the
total number of shares issued by the Company), which affirmative vote of the B Manager shall in no case be unreasonably
withheld:

(a) Any divestment of assets or shares issued by the Company of the Joint Venture, except for:
(i) Divestments of up to 10% of the PV annually at a price not less than 95% of the PV of the relevant properties (95%

in the average over all properties sold within one calendar year), other than divestments to Affiliates of a Majority
Shareholder;

(ii) Divestments following a customary marketing process at a price not less than the PV of the relevant properties

(unless divestments to Affiliates of a Majority Shareholder);

(b) Any third party debt financing and/or third party refinancing of the Portfolio (including major modifications to the

loan agreements) other than any refinancing excluded in any Shareholders' Agreement;

(c) Execution, material amendment or termination of Major Leases.
20.14 In the event the B Manager elects to withhold its affirmative vote with respect to sections 20.11 or 20.12 above,

it shall be obliged to explain the reason for its refusal towards the Majority Shareholders in writing within five (5) Business
Days.

20.15 The Majority Shareholders shall be entitled to nominate one person, who does not need to be a Shareholder,

who shall be entitled to attend any meetings of the Board as an observer.

86957

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20.16 Any copies or extracts of the minutes of a Board or of written resolutions of the Managers' to be produced in

judicial proceedings or otherwise shall be certified by any Manager.

21. Representation of the Company.
21.1 The Company will be bound vis-à-vis third parties by the joint signatures of any two A Managers or by the joint

signatures of one A Manager and the B Manager.

22. Conflict of Interests.
22.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

22.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall
inform the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business,
and the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest
therein.

23. Indemnification of Managers.
23.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

23.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

23.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

23.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

24. Audit.
24.1 The Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory auditors.
24.2 The auditor(s) of the Company shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of

auditors, (ii) remuneration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold
office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at
any time, with or without cause, by the Shareholders.

Shareholders

25. Calling of Shareholders' meetings.
25.1 Shareholders' Meetings are called by any Manager, the auditor(s) of the Company or any Shareholder.
25.2 A Shareholders' meeting is called by registered letter (registered personal delivery, registered delivery or regis-

tered letter with confirmation of receipt) to each Shareholder, stating the place, date, time and agenda, with a period of
notice of at least four (4) weeks. The period of notice begins to run on the day of postage. The day of the Shareholders'
Meeting is not counted in the calculation of the period of notice. Any Shareholder can waive its right to be duly convened
to a Shareholders Meeting.

26. Quorum and venue.
26.1 Shareholders' Meetings shall take place at the registered office of the Company or at the place specified in the

convening notice sent to the Shareholders as referred to in section 25.2 of the Articles.

26.2 Subject to section 29.1 sentence 2 of the Articles, a Shareholders' Meeting only constitutes a quorum if at least

50% of the share capital is represented (whether in person or by telephone conference or other telecommunication
connection or by proxy pursuant to section 27 of the Articles).

27. Attendance and proxy.
27.1 Each Shareholder is entitled to be accompanied or represented at the Shareholders' Meeting by a lawyer, tax

advisor or auditor under a professional duty of confidentiality or an investment manager of such Shareholder or by any
other duly authorized representative, in any case authorised by a written power of attorney or by telefax, cable, telegram
or telex.

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27.2 The Majority Shareholders shall be entitled to nominate one person, who does not need to be a Manager, who

shall be entitled to attend any Shareholders' Meetings as an observer.

28. Plenary meeting. If all Shareholders are present or represented and consent to a resolution being passed, resolutions

can also be passed even if the applicable statutory provisions or provisions of the Articles for calling, announcing and
conducting a Shareholders' Meeting have not been complied with.

29. General provisions for Shareholders' resolutions.
29.1 Subject to the provisions of sections 29.2 and 29.3 of the Articles, all Shareholders' resolutions will be passed by

Shareholders representing more than half of the issued share capital of the Company, except as otherwise required by
law or by the Articles. In case the majority of more than half of the issued share capital of the Company is not reached
at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter in accordance
with section 25.2 of the Articles, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion
of issued share capital represented without the application of any quorum at that second meeting.

29.2 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital. In addition, the change of nationality of the Company requires a unanimous decision
of the Shareholders.

29.3 As far as resolutions regarding any of the matters set out in sections 20.11 or 20.12 of the Articles or matters

requiring an affirmative vote of the B Manager pursuant to any Shareholders' Agreement are matters which fall in the
scope of matters to be resolved upon by shareholders, such resolutions shall also require and shall only be passed with
an affirmative vote of the Minority Shareholder (as regards section 20.12, however only for as long as the Minority
Shareholder holds at least 7.5% of the total number of shares issued by the Company), which affirmative vote of the
Minority Shareholder shall in no case be unreasonably withheld.

29.4 Every Share carries one vote. Abstentions are deemed to be votes not cast, except in the case of an abstention

motivated by a conflict of interest preventing the relevant Shareholder to participate in the vote.

29.5 Shareholders' resolutions can only be challenged by a Shareholder within a time-limit of two (2) months from the

day on which the Shareholder received a copy of the written record containing the respective Shareholders' resolution.

29.6 Any copies or extracts of the minutes of Shareholders' Meetings or of written Shareholders' resolutions to be

produced in judicial proceedings or otherwise shall be certified by any Manager.

30. Shareholders' resolutions outside meetings.
30.1 A Shareholder may act at any Shareholders' Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a Shareholder. Except as otherwise required by law or the Articles,
resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of Shares represented. Copies or
extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by anyone
manager of the Company.

30.2 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions other-

wise conferred on the Shareholders' Meeting may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

Financial year, Distributions of earnings

31. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the thirty-

first day of December.

32. Approval of financial statements.
32.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board will draw up the annual accounts of the

Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

32.2 The Board will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review and to

the Shareholders for approval.

32.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

33. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated in accordance with any Shareholders'
Agreement.

34. Interim dividends. The Board is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts

have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a
distribution and always in accordance with the provisions of the Act and of any Shareholders' Agreement.

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Dissolution, Liquidation

35. Dissolution and liquidation.
35.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

35.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

35.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed to the Shareholders
in accordance with any Shareholders' Agreement.

Applicable law

36. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by in accordance with the Act.

Definitions

37. Definitions. "Additional Financing" means any additional financing beyond the UniCredit Loan and the New Sha-

reholder Financing (as defined in the Shareholders’ Agreement).

"Affiliate" means, in relation to a specified person, any other person directly or indirectly Controlled by or Controlling,

or under direct or indirect common Control with, such specified person, provided that the Company shall not be regarded
as being the Affiliate of any Shareholder;

"Big Four Accounting Firm" means any of Ernst&Young, PriceWaterhouseCoopers, Deloitte and KPMG.
"Business Days" means any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in Luxembourg, the United Kingdom

and in Germany are open for the transaction of normal business;

"Business Plan" means any business plan of the Group set up in accordance with the provisions of any Shareholders'

Agreement;

"Change of Control" means in relation to a specified person, any change in the identity of the person having Control

of such specified person including, where no one person has Control of such specified person, one person gaining Control
of such person; provided that a corporate restructuring shall not be considered a Change of Control where the ultimate
beneficial ownership of such specified person remains the same;

"Control" means the power of a person (or persons acting in concert) to secure that the affairs of another are

conducted directly or indirectly in accordance with the wishes of that person (or persons acting in concert) whether by
means of: (i) in the case of a company, being the beneficial owner of more than fifty per cent (50%) of the issued share
capital of or of the voting rights in that company, or having the right to appoint or remove a majority of the directors or
otherwise control the votes at board meetings of that company by virtue of any powers conferred by the articles of
association, shareholders' agreement or any other document regulating the affairs of that company; (ii) in the case of a
partnership, being the beneficial owner of more than fifty per cent (50%) of the capital of that partnership, or having the
right to control the composition of or the votes to the majority of the management of that partnership by virtue of any
powers conferred by the partnership agreement or any other document regulating the affairs of that partnership; or (iii)
in the case of an individual, being a Relative to that individual; "Controlled" and "Controlling" shall be construed accor-
dingly;

"Financing Call" means the written information from the Company to the Shareholders about any need for Additional

Financing describing in reasonable detail the intended use of funds including a statement whether or not such financing is
covered by the Business Plan;

"Group" means the Company and its subsidiaries and any other entities in which the Group holds an interest from

time to time;

"Joint Venture" means the joint venture investment of the Majority Shareholders and the Minority Shareholder in the

Company as set forth in any Shareholders' Agreement;

"JV Closing" means the closing of the transaction whereby Shares in the Company, other instruments and receivables

which were previously owned by certain other institutional investors ("Sellers") were purchased by the Majority Share-
holders on the basis of a sale and purchase agreement dated 27 March 2014 between the Sellers and the Majority
Shareholders as purchasers;

"Insolvent" means, in relation to a specified person, any of the following:
(d) it is dissolved (other than pursuant to a consolidation, amalgamation or merger);
(e) it becomes insolvent or is unable to pay its debts or fails or admits in writing its inability generally to pay its debts

as they become due;

(f) it makes a general assignment, arrangement or composition with or for the benefit of its creditors;
(g) it institutes or has instituted against it, by a regulator, supervisor or any similar official with primary insolvency,

rehabilitative or regulatory jurisdiction over it in the jurisdiction of its incorporation or organisation or the jurisdiction
of its head or home office, a proceeding seeking a judgment of insolvency or bankruptcy or any other relief under any

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bankruptcy or insolvency law or other similar law affecting creditors' rights, or a petition is presented for its winding-up
or liquidation by it or such regulator, supervisor or similar official;

(h) it has instituted against it a proceeding seeking a judgment of insolvency or bankruptcy or any other relief under

any bankruptcy or insolvency law or other similar law affecting creditors' rights, or a petition is presented for its winding-
up or liquidation, and, in the case of any such proceeding or petition instituted or presented against it, such proceeding
or petition is instituted or presented by a person or entity not described in paragraph (d) above and:

(i) results in a judgment of insolvency or bankruptcy or the entry of an order for relief or the making of an order for

its winding-up or liquidation; or

(ii) is not dismissed, discharged, stayed or restrained in each case within 30 calendar days of the institution or pre-

sentation thereof;

(i) it has a resolution passed for its winding-up, official management or liquidation (other than pursuant to a consoli-

dation, amalgamation or merger);

(j) it seeks or becomes subject to the appointment of an administrator, provisional liquidator, conservator, receiver,

trustee, custodian or other similar official for it or for all or substantially all its assets;

(k) it has a secured party take possession of all or substantially all its assets or has a distress, execution, attachment,

sequestration or other legal process levied, enforced or sued on or against all or substantially all its assets and such
secured party maintains possession, or any such process is not dismissed, discharged, stayed or restrained, in each case
within 30 calendar days thereafter;

(l) it causes or is subject to any event which, under the applicable laws of any jurisdiction, has an analogous effect to

any of the events specified in paragraphs (a) to (h) above; or

(m) it takes any action in furtherance of, or indicating its consent to, approval of, or acquiescence in, any of the foregoing

acts.

"Lease" means any occupational lease, licence, tenancy agreement or similar agreement in respect of any Property or

sub-units thereof;

"Majority Shareholders" means collectively (i) German Retail Income 1 S.à r.l. a private limited liability company ("so-

ciété à responsabilité limitée") organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
currently in 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 185.652,and (ii) German Retail Income 2 S.à r.l. a private
limited liability company ("société à responsabilité limitée") organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office currently in 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.657;

"Major Leases" means a Lease representing more than EUR 200,000 annual net rent.
"Minority Shareholder" means Taurus Euro Retail LP, a limited partnership under the laws of the State of Delaware,

United States, having its registered office at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, United States of America, and
registered with the Secretary of State of Delaware under number 40774728100;

"Portfolio" means the real estate portfolio indirectly owned by the Company [through its wholly owned subsidiary

TER Investment and further, through indirectly owned German limited partnerships]

"Properties" means the real estate properties of which consists the Portfolio;
"Pro Rata Investment Allocation" has the meaning as set forth in the Shareholders’ Agreement;
"PV" means the property value of the Properties as determined in accordance with any Shareholders' Agreement;
"Relative(s)" means, in respect of an individual: (a) the spouse or civil partner, or a relative, of that individual; (b) the

spouse or civil partner of a relative of that individual; (c) a relative of the spouse or civil partner of that individual; or (d)
the spouse or civil partner of a relative of the spouse or civil partner of that individual;

"Shareholders" means the shareholders of the Company;
"Shareholders' Agreement" means any joint venture agreement or shareholders' agreement the Shareholders may

enter into from time to time in relation to the Company;

"Shareholder Equity Instruments" mean all equity and debt financing instruments of a Shareholder, including all Shares,

Class A CPECs, PECs, Finco Loans as defined in any Shareholders Agreement, other than instruments granted for the
Additional Financing;

"Shareholders' Meeting(s)" means any shareholders' meeting(s) of the Company;
"Shares" means the Class A Shares and the Class B Shares;
"TER Investment" means Taurus Euro Retail Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in 12, Rue
Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 111.577;

"Transfer" means any:
(n) transfer, assignment or other disposal of a share in the Company;

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(o) pledge, mortgage, charge or other encumbrance of a share in the Company;
(p) grant of an option over a share in the Company; or
(q) entry into an agreement in respect of the votes attached to any share in the Company."

Fourth resolution

The Shareholders resolved to acknowledge and accept the resignation of all managers of the Company, being Erik

Rijnbout, Peter Merrigan, Linda Kassof, Alan Foley, Gordon Parker and Jikke de Wit, with immediate effect.

Fifth resolution

The Shareholders resolved to appoint Mr Enrico Baldan, born in Dolo, Italy, on 4 July 1974, professionally residing at

2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new A Manager of the Company for an
unlimited period with immediate effect.

Sixth resolution

The Shareholders resolved to appoint Mr. Rüdiger Schwarz, born in Regensburg, Germany, on 27 April 1973, profes-

sionally residing at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new A Manager of the
Company for an unlimited period with immediate effect.

Seventh resolution

The Shareholders resolved to appoint Mrs. Natalie Ax, born in Herborn, Germany on 21 November 1972, profes-

sionally residing at Pramerica Real Estate International AG, Wittelsbacherplatz 1, 80333 Munich, Germany, as new A
Manager of the Company for an unlimited period with immediate effect.

Eighth resolution

The Shareholders resolved to appoint Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 103.370, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), as new
A Manager of the Company for an unlimited period with immediate effect.

Ninth resolution

The Shareholders resolved to appoint Mr. Erik Reinier Rijnbout, born in Utrecht, the Netherlands, on 1 April 1969,

professionally residing at c/o Taurus Investment Holdings, LLC, 22 Batterymarch Street, Boston, MA 02109, United States
of America, as new B Manager of the Company for an unlimited period with immediate effect.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the proxyholder of the appearing parties,

the present deed is drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties’ proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. German Retail Income 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.652, ayant un capital
social de EUR 25.000,- (ci-dessous nommé l' "Associé 1"),

2. German Retail Income 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.657, ayant un capital
social de EUR 25.000,- (ci-dessous nommé l' "Associé 2"), et

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3. Taurus Euro Retail LP, un limited partnership selon les lois de l'État de Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son

siège social à 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, États-Unis d'Amérique, et enregistré auprès du Secrétaire de l'État
de Delaware sous le numéro 40774728100 (ci-dessous nommé l' "Associé 3", ensemble avec l'Associé 1 et l'Associé 2,
les "Associés"),

chacun représenté par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire susmentionné,
devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, dûment représentés, déclarent détenir l'intégralité des parts sociales de Taurus Euro Retail

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte
notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) le 14 octobre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 303 en date du 10 février 2006, ayant un capital
social de deux millions trois cent cinquante-huit mille euros (EUR 2.358.000,-), ayant son siège social à 12, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111.578 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte notarié de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 5 février 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 956 en date du 15 avril 2014.

Lesquels comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, ont été pleinement informés des résolutions à adopter

sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Réduire le capital souscrit et libéré de la Société d'un montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) sans

remboursement aux Associés, d'annuler les sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie B émises par la Société,
de manière à réduire le capital social de la Société de son montant actuel de deux millions trois cent cinquante-huit mille
euros (EUR 2.358.000,-) représenté par vingt-deux mille huit cent trente (22.830) parts sociales de catégorie A et sept
cent cinquante (750) parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à un montant
de deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille euros (EUR 2.283.000,-) représenté par vingt-deux mille huit cent
trente (22.830) parts sociales de catégorie A, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et d'incorporer
ce montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) dans une réserve qui ne peut être utilisée que pour compenser
des pertes de la Société ou pour augmenter le capital social de la Société.

2. Modifier la durée de la Société à une durée illimitée.
3. Modifier et reformuler dans leur intégralité les statuts de la Société, sans en changer l'objet social.
4. Prendre acte de et accepter la démission de tous les gérants de la Société, à savoir Erik Rijnbout, Peter Merrigan,

Linda Kassof, Alan Foley, Gordon Parker et Jikke de Wit, avec effet immédiat.

5. Nommer M. Enrico Baldan, né à Dolo, Italie, le 4 juillet 1974, résidant professionnellement au 2, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau Gérant A de la Société avec effet im-
médiat.

6. Nommer M. Rüdiger Schwarz, né à Regensburg, Allemagne, le 27 avril 1973, résidant professionnellement au 2,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau Gérant A de la Société
avec effet immédiat.

7. Nommer Mme Natalie Ax, née à Herborn, Allemagne le 21 novembre 1972, résidant professionnellement à Pra-

merica Real Estate International AG, Wittelsbacherplatz 1, 80333 Munich, Allemagne, en tant que nouveau Gérant A de
la Société avec effet immédiat.

8. Nommer Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.370, avec un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), en tant que nouveau Gérant A de la Société avec effet immédiat.

9. Nommer M. Erik Reinier Rijnbout, né à Utrecht, Pays-Bas, le 1

avril 1969, résidant professionnellement à c/o

Taurus Investment Holdings, LLC, 22 Batterymarch Street, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau Gérant B de la Société avec effet immédiat.

10. Divers.
Lesquels comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, en leur qualité d'associés de la Société, ont adopté à

l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décidèrent de réduire le capital souscrit et libéré de la Société d'un montant de soixante-quinze mille

euros (EUR 75.000,-) sans remboursement aux Associés, d'annuler les sept cent cinquante (750) parts sociales de caté-
gorie B émises par la Société, de manière à réduire le capital social de la Société de son montant actuel de deux millions
trois cent cinquante-huit mille euros (EUR 2.358.000,-) représenté par vingt-deux mille huit cent trente (22.830) parts
sociales de catégorie A et sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale de cent euros

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(EUR 100,-) chacune à un montant de deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille euros (EUR 2.283.000,-) représenté
par vingt-deux mille huit cent trente (22.830) parts sociales de catégorie A, d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, et d'incorporer ce montant de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) dans une réserve qui ne peut
être utilisée que pour compenser des pertes de la Société ou pour augmenter le capital social de la Société.

Deuxième résolution

Les Associés décidèrent de modifier la durée de la Société à une durée illimitée.

Troisième résolution

Les Associés décidèrent de modifier et de reformuler les statuts de la Société dans leur intégralité de la manière

suivante, sans en changer l'objet social de la Société:

«Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 Il est constitué par les présentes une société sous forme d’une société à responsabilité limitée (la «Société») qui

sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment la Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle qu’amendée (la «Loi»), l'Article 1832 du Code civil luxembourgeois, tel qu’amendé, et les présents statuts
(les «Statuts»).

1.2 La Société pourra comprendre, à tout moment, un nombre d’associés non supérieur à quarante (40).

2. Dénomination de la société.
2.1 La Société adopte la dénomination de «Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
3.2 Le Conseil (tel que défini ci-dessous) pourra changer l'adresse du siège social de la Société au sein de la commune

où le siège social se trouve établi.

3.3 Des succursales ou autres établissements pourront être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger

sur décision du Conseil.

3.4 En cas de survenance ou d’imminence d’événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires, suscep-

tibles de l'avis du Conseil de perturber les activités courantes de la Société à son siège social ou d’affecter la facilité des
communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des personnes à l'étranger, le Conseil pourra temporairement
transférer le siège social à l'étranger jusqu’à la cessation de ces circonstances exceptionnelles. Ces mesures provisoires
n’auront aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire du siège social, demeu-
rera une société de droit luxembourgeois.

4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l'acquisition par voie d’achat
ou de souscription ou de toute autre manière, ainsi que la cession par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière
de titres de toute sorte et la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société a également pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers pour son propre compte, que ce soit

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations relatives à des biens immobiliers, y compris
la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ayant pour principal objet
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Par ailleurs, la Société pourra cautionner, consentir des prêts à ou assister de toute autre manière les sociétés dans

lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société pourra exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières, susceptibles d’être utiles à la

réalisation de son objet.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social, Cession de parts

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille euros (EUR 2.283.000,-),

représenté par vingt-deux mille huit cent trente (22.830) parts sociales de catégorie A (les «Parts de Catégorie A») d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

6.2 En sus du capital social, la Société pourra entretenir un compte de primes d’émission. Toute prime payée sur des

parts en sus de la valeur nominale devra être transférée sur le compte de primes d’émission de la catégorie de parts
concernée. Les fonds du compte de primes d’émission pourront être utilisés par la Société aux fins du rachat de ses
propres parts auprès de l'associé/des associés de la Société («l'Associé» / les «Associés»), de la compensation de toutes
pertes nettes réalisées, de distributions aux Associés ou de l'affectation de fonds à la réserve légale.

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6.3 En sus du capital social et du compte de primes d’émission, les Associés pourront décider d’ouvrir un compte 115

«Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres», auquel la Société affectera tous apports en capital à la Société,
sans émission de la part de cette dernière de nouvelles parts en contrepartie de l'apport en question, et qui constituera
une réserve librement distribuable, sous réserve que la Société dispose de fonds suffisants à une distribution, conformé-
ment au droit luxembourgeois.

6.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou diminué par les Associés en une ou plusieurs tranches

conformément aux présents Statuts et aux dispositions légales du Grand-Duché de Luxembourg applicables en matière
de modification des présents Statuts.

6.5 La Société pourra uniquement racheter ses propres parts sociales aux fins et sous réserve de leur annulation

immédiate.

7. Parts.
7.1 Toutes les parts sociales seront et demeureront nominatives.
7.2 La possession d’une part sociale vaut acceptation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par les Associés.
7.3 Chaque part sociale de Catégorie A et chaque part sociale de Catégorie B donnent droit à une voix, sous réserve

des restrictions imposées par le droit luxembourgeois.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible vis-à-vis de la Société. Les codétenteurs de parts sociales devront

être représentés par un représentant commun à l'égard de la Société. La Société sera en droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu’à ce qu’elle ait été notifiée par écrit ou par télécopie de la part des
codétenteurs de la désignation d’un représentant commun.

8. Cession de parts.
8.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, une telle cession devant se faire conformément à tout

Pacte d’Associés, à l'inclusion de toutes options d’achat et options de vente en vertu d’un tel Pacte d’Associés.

8.2 Les cessions de parts sociales à des tiers seront sujettes au consentement des Associés représentant au moins les

trois quarts du capital émis et devront se faire dans le respect de tout Pacte d’Associés, à l'inclusion des droits de sortie
conjointe («drag-along rights») ou des droits de cession conjointe («tag-along rights») y stipulés.

8.3 Toute cession de parts sociales devra être attestée par un acte notarié ou un contrat sous seing privé. Aucune

cession de part sociale ne sera opposable à la Société ou à des tiers, à moins d’avoir été dûment notifiée à la Société ou
acceptée par la Société conformément aux règles régissant la cession de créances, telles que stipulées par les dispositions
légales du Grand-Duché de Luxembourg, notamment l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.

9. Aliénation des parts.
9.1 Sous réserve des stipulations de l'article 9.2, toute Cession de tout ou partie des Parts au capital de la Société par

l'Associé Minoritaire sera considérée comme nulle et non avenue à défaut d’obtention du consentement préalable des
Associés Majoritaires. Les restrictions en matière de Cession énoncées dans les présents Statuts s’appliqueront mutatis
mutandis à tous les Instruments de Capitaux Propres.

9.2 L’Associé Minoritaire ne sera pas habilité à aliéner ses Parts au capital de la Société sans le consentement préalable

des Associés Majoritaires, sauf dans les cas suivants:

(a) en cas de Cession de Parts conformément à l'article 10 (Cessions à une Société Affiliée),
(b) en cas de Cession de Parts conformément au Droit «Drag-Along» en vertu de l'article 11,
(c) en cas de Cession de Parts conformément au Droit «Tag-Along»en vertu de l'article 12,
(d) en cas de Cession de Parts conformément à l'Option d’Achat des Associés Majoritaires en vertu de l'article 13, ou
(e) en cas de cession de Parts conformément à l'Option de Vente de l'Associé Minoritaire en vertu de l'article 14.
Les restrictions en matière de Cession prévues par la Loi demeureront de plein effet.
9.3 Les Associés s’engagent mutuellement à imposer les obligations résultant des présents Statuts à chacun de leurs

ayants cause individuels, de manière à ce que lesdites obligations statutaires aient la même force contraignante à l'égard
de ces ayants cause que si ces derniers avaient personnellement assumé lesdites obligations. Cette stipulation s’appliquera
en particulier à l'obligation assumée dans cet article 9.3 d’imposer les obligations résultant des présents Statuts à tout
ayant cause individuel.

10. Cessions à une Société Affiliée.
10.1 La Cession de Parts par un Associé à une Société Affiliée sera en principe admise, sous réserve des conditions

stipulées au présent article 10, étant entendu qu’aucune Cession de Parts par l'Associé Minoritaire en faveur d’une Société
Affiliée ne sera autorisée dans la mesure où une telle Cession donnerait lieu à un impôt sur les mutations foncières.

10.2 Lors d’une Cession des Parts (les «Parts Concernées») à une Société Affiliée (le «Cessionnaire»), le Cessionnaire

devra, en tant que condition essentielle à la cession, adhérer à tout Pacte d’Associés conformément à un acte d’adhésion
revêtant la forme définie dans ce Pacte d’Associés.

10.3 Au cas où des Parts Concernées auraient été cédées en nombre substantiel (que ce soit directement ou moyennant

une série de cessions) par un Associé à un Cessionnaire, et que le Cessionnaire cesserait par la suite d’être une Société

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Affiliée dudit Associé, le Cessionnaire devra céder incessamment les Parts Concernées à cet Associé ou, au choix de ce
dernier, à une Société Affiliée dudit Associé.

10.4 Le Conseil pourra exiger du détenteur des Parts Concernées ou de la personne désignée en qualité de cessionnaire

des Parts dans un quelconque document de cession soumis à des fins d’enregistrement, qu’il/qu’elle lui fournisse toutes
informations que le Conseil pourrait raisonnablement juger nécessaires afin de s’assurer qu’une cession est autorisée en
vertu de l'article 10. À défaut de transmission des informations dans les vingt (20) Jours Ouvrés qui suivent la demande
du Conseil, le Conseil pourra refuser d’enregistrer la cession des Parts portant sur les Parts Concernées.

10.5 Le Conseil n’enregistrera la cession d'une Part à une quelconque personne qu’à condition que cette cession ait

été effectuée en conformité avec un Pacte d’Associés, les présents Statuts et la Loi, et dans aucune autre circonstance,
tout Associé étant tenu de veiller à ce que le Conseil n’accepte d’enregistrer que les seules cessions de Parts opérées
conformément à un Pacte d’Associés, aux présents Statuts et à la Loi.

11. Droit «Drag-Along».
11.1 Si, dans le cadre d’une procédure ordinaire d’appel d’offres (dans laquelle, à toutes fins utiles, l'Associé Minoritaire

est également invité à participer en qualité de soumissionnaire), les Associés Majoritaires envisagent de céder l'ensemble
(et non une partie) de leurs Instruments de Capitaux Propres à un candidat acquéreur ayant globalement offert les
meilleures conditions commerciales (c’est-à-dire compte tenu en particulier du prix net des Instruments de Capitaux
Propres, des déclarations et garanties, des indemnités et du concept de responsabilité) (la «Meilleure Offre»), ils auront
le droit, mais non l'obligation, et ce au plus tôt trois (3) ans après la Clôture JV, de faire céder l'ensemble - ou, sous
réserve de l'article 11.4 ci-dessous une partie - des Instruments de Capitaux Propres détenus par l'Associé Minoritaire
en faveur du candidat acquéreur ayant soumis la Meilleure Offre (le «Droit Drag-Along»).

11.2 Les Associés Majoritaires informeront par écrit l'Associé Minoritaire de la Meilleure Offre, en lui fournissant des

renseignements raisonnablement détaillés sur les modalités et conditions qui y sont énoncées, y compris (i) le nom et
l'adresse du candidat acquéreur proposé et des personnes contrôlant le candidat acquéreur proposé, (ii) la contrepartie
offerte par le candidat acquéreur proposé, (iii) les modalités et conditions essentielles de la cession (y compris des
exemplaires des projets d’accord relatifs à la cession proposée).

11.3 Les Associés et la Société soumettront immédiatement toutes les déclarations et prendront toutes les mesures

nécessaires ou utiles à la mise en oeuvre d’une transaction en vertu du présent article 11, et en particulier, à l'approbation
de la cession des parts aux termes des articles 189 et 190 de la Loi.

11.4 À la demande des Associés Majoritaires, la transaction en vertu du présent article 11 pourra également être

structurée de manière à ce qu’une certaine participation minoritaire (la «Participation Minoritaire Bouclier») soit con-
servée par l'Associé Minoritaire afin d’éviter que la transaction ne donne lieu à des droits de mutation sur la vente de
biens immobiliers (la «Retenue Bouclier»). Au cas où les Associés Majoritaires demanderaient la mise en oeuvre de la
Retenue Bouclier, les Associés Majoritaires et l'Associé Minoritaire en supporteront la charge commerciale selon l'Af-
fectation Proportionnelle à l'Investissement comme suit:

(a) La Participation Minoritaire Bouclier ne sera légalement détenue que par le seul Associé Minoritaire, conformément

aux exigences en matière de bouclier fiscal sur les droits de mutation.

(b) La charge commerciale liée à la Retenue Bouclier sera supportée par les Associés Majoritaires et l'Associé Mino-

ritaire selon l'Affectation proportionnelle à l'Investissement. Les Associés Majoritaires devront - lors de la conclusion de
la transaction suite à l'exercice du droit «Drag-Along» - payer à l'Associé Minoritaire une contrepartie au titre de la
Participation Minoritaire Bouclier attribuée commercialement aux Associés Majoritaires; ladite contrepartie sera calculée
selon les mêmes modalités que la contrepartie payée par le tiers au cours de la transaction en vertu du présent article
11.

(c) Au cas où la Participation Minoritaire Bouclier serait cédée à un stade ultérieur, le prix d’achat perçu par l'Associé

Minoritaire sera réparti entre les Associés Majoritaires et l'Associé Minoritaire selon l'Affectation proportionnelle à
l'Investissement (à toutes fins utiles, avant l'exercice du droit «Drag-Along»).

(d) Si la transaction au titre du présent article 11 peut également être structurée de manière à ce que la Participation

Minoritaire Bouclier puisse directement être détenue par les Associés Majoritaires et l'Associé Minoritaire selon l'Af-
fectation proportionnelle à l'Investissement (et non uniquement par l'Associé Minoritaire) sans donner lieu à des droits
de mutation sur la vente de biens immobiliers (en particulier dans les cinq (5) ans qui suivent la Clôture JV), les Associés
Majoritaires et l'Associé Minoritaire tenteront de convenir d’une telle structure.

12. Droit «Tag-Along».
12.1 Au cas où les Associés Majoritaires envisageraient de céder tout ou partie de leurs Instruments de Capitaux

Propres dans la Société (les «Instruments de Cession») à un tiers et n’exerceraient pas leur droit «Drag-Along», les
Associés Majoritaires seront tenus d’en informer l'Associé Minoritaire par écrit («l'Avis de Cession»). L’Avis de Cession
devra contenir les informations suivantes:

(a) le pourcentage du capital social autorisé représenté par les Instruments de Cession,
(b) le nom et l'adresse/le siège social du candidat acquéreur,
(c) le prix d’achat et/ou toute autre contrepartie au titre de la transaction prévue,

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(d) la date d’exigibilité du prix d’achat et/ou de toute autre contrepartie, et
(e) les déclarations à faire et les garanties à fournir par les Associés Majoritaires.
12.2 L’Associé Minoritaire sera en droit de demander aux Associés Majoritaires la cession conjointe de tout ou partie

des Instruments de Capitaux Propres qu’il détient dans la Société, selon les mêmes conditions que celles négociées entre
les Associés Majoritaires et le candidat acquéreur (le «Droit Tag-Along»). L’Associé Minoritaire devra notifier par écrit
aux Associés Majoritaires l'exercice de son Droit «Tag-Along» dans les dix (10) Jours Ouvrés qui suivent la réception de
l'Avis de Cession.

12.3 Au cas où l'acquéreur ne désirerait pas acquérir tous les Instruments de Capitaux Propres que les Associés

Majoritaires et l'Associé Minoritaire souhaitent céder, l'Associé Minoritaire devra notifier aux Associés Majoritaires, dans
les dix (10) Jours Ouvrés qui suivent la réception de cette notification, (i) s’il maintient sa demande de cession conjointe
de ses Instruments de Capitaux Propres, auquel cas la cession ne pourra pas être réalisée ou (ii) s’il décide de ne pas
procéder à la cession conjointe de ses Parts, auquel cas les Associés Majoritaires pourront aliéner les Instruments de
Cession. Les Associés Majoritaires seront également en droit de ne pas procéder à la cession proposée des Instruments
de Cession.

12.4 L’article 11.4 s’appliquera mutatis mutandis.

13. Option d’Achat des Associés Majoritaires.
13.1 À tout moment après la conclusion des présents Statuts, mais au plus tôt trois (3) ans après la Clôture JV, les

Associés Majoritaires pourront acheter et acquérir tout ou partie des Instruments de Capitaux Propres au capital de la
Société ainsi que le Financement Supplémentaire détenu par l'Associé Minoritaire, et demander à l'Associé Minoritaire
de vendre et céder ces Instruments de Capitaux Propres et le Financement Supplémentaire aux Associés Majoritaires
(«Option d’Achat des Associés Majoritaires»). Les Associés Majoritaires pourront également transférer l'Option d’Achat
des Associés Majoritaires à tout tiers, à condition que lors de l'exercice de l'Option d’Achat des Associés Majoritaires
par ce tiers, les Associés Majoritaires garantissent l'exécution de toutes les obligations par ledit tiers.

Le prix d’achat, payable lors de l'exercice de l'Option d’Achat des Associés Majoritaires, sera calculé conformément

à la formule suivante:

P = VNRpr + MSAF

«P»

étant le Prix d’Achat

«VNRpr»

étant la Valeur Nette Réelle proportionnelle calculée de la façon suivante:
VNRpr = VNR * S / C

«VNR»

étant la Valeur Nette Réelle calculée de la façon suivante:
VNR = VI + Actif – Passif

«VI»

étant la Valeur Immobilière selon le Rapport d’Évaluation Annuel le plus récent, sauf si les Associés
Majoritaires ou l’Associé Minoritaire s’opposent à cette évaluation, auquel cas, un rapport d’évaluation
mis à jour sera établi conformément aux principes exposés dans tout Pacte d’Associés.
Etant entendu qu’aux fins du présent article 13.1 uniquement (et non pour les formules énoncées aux
articles 14 et 15), la VI soit ajustée
(i) dans un premier temps de manière à ce qu’elle corresponde à la valeur la plus élevée de
(x) la VI, et de
(y) la VIMin («la VIMin» étant la valeur initiale du portefeuille de EUR 200.000.000 augmentée du solde
de l’amortissement du prêt dû au titre de la nouvelle dette couverte partiellement par UniCredit Bank
AG jusqu’à la fin de l’année 7 à compter de la Clôture JV, déduction faite des produits de la vente de
Biens (éventuelle, et que ce soit par le biais d’une opération de cession d’actions ou d’actifs), dans la
mesure où ces produits auront été distribués aux Associés selon l’Affectation proportionnelle à
l’Investissement jusqu’au calcul de la VNR
et
(ii) dans un second temps de manière à ce que la VI corresponde à la valeur la moins élevée de: (i) et
de la VIMax («la VIMax» étant la VI majorée de EUR 25.250.000).

«Actifs»

se référant à tous les actifs consolidés de la Société autres que les Biens dans la mesure où ils figurent
dans les états financiers les plus récents de la Société, sauf si les Associés Majoritaires ou l’Associé
Minoritaire refusent de se référer aux états financiers les plus récents, auquel cas les Actifs seront
évalués à la date de clôture de la transaction lors de l’exercice de l’option sur la base des états financiers
de clôture.

«Dettes»

se référant à toutes les dettes consolidées de la Société dans la mesure où elles figurent dans les états
financiers les plus récents de la Société (y compris, pour éviter toute ambiguïté, le Financement
Supplémentaire conformément à l’article 7 du Pacte d’Associés), autres que des Instruments de
Capitaux Propres, sauf si les Associés Majoritaires ou l’Associé Minoritaire refusent de se référer aux
états financiers les plus récents, auquel cas les Dettes seront évaluées à la date de clôture de la
transaction lors de l’exercice de l’option sur la base des états financiers de clôture.

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«P»

étant le montant nominal total des Parts acquises par les Associés Majoritaires lors de l’exercice de
l’option.

«C»

étant le capital social total de la Société.

«FSAM»

étant le montant du Financement Supplémentaire consenti par l’Associé Minoritaire, impayé à la date
de clôture de la transaction lors de l’exercice de l’option.

13.2 Les Associés Majoritaires pourront exercer l'Option d’Achat des Associés Majoritaires sous réserve d’en aviser

l'Associé Minoritaire par courrier recommandé («l'Avis d’Exercice de l'Option»). À la réception de l'Avis d’Exercice de
l'Option, les Associés seront tenus de conclure un contrat d’acquisition et de cession de parts afin de réaliser la vente et
le transfert des Instruments de Capitaux Propres et du Financement Supplémentaire dans les trois (3) mois qui suivent
la réception, par l'Associé Minoritaire, de l'Avis d’Exercice de l'Option. Il sera loisible aux Associés Majoritaires d’exercer
l'Option d’Achat des Associés Majoritaires soit intégralement en une seule tranche soit en plusieurs tranches partielles.

14. Option de Vente de l'Associé Minoritaire.
14.1 Au terme de la période initiale du Plan d’Affaires (7 ans après le lancement de cette Joint-Venture), l'Associé

Minoritaire pourra, sous réserve de l'article 14.5, vendre et céder aux Associés Majoritaires tous Instruments de Capitaux
Propres de la Société ainsi que le Financement Supplémentaire qu’il détient et demander aux Associés Majoritaires d’ac-
quérir ces Instruments de Capitaux Propres et ce Financement Supplémentaire («Option de Vente de l'Associé
Minoritaire»).

14.2 Le prix d’achat, payable à la date de l'exercice de l'Option de Vente de l'Associé Minoritaire, sera calculé con-

formément à la formule suivante:

P = VNRpr + FSAM
Les définitions exposées à l'article 13 s’appliqueront mutatis mutandis.
14.3 Sous réserve de l'article 14.5, l'Associé Minoritaire pourra exercer l'Option de Vente de l'Associé Minoritaire

sous réserve d’en aviser les Associés Majoritaires par un service de coursier express reconnu au niveau international
(«Avis d’Exercice de l'Option de Vente»). À la réception de l'Avis d’Exercice de l'Option de Vente, les Associés seront
tenus de conclure un contrat d’acquisition et de cession des parts afin de réaliser la vente et le transfert des Instruments
de Capitaux Propres et du Financement Supplémentaire dans les trois (3) mois qui suivent la réception, par les Associés
Majoritaires, de l'Avis d’Exercice de l'Option de Vente. L’Associé Minoritaire ne pourra exercer l'Option de Vente de
l'Associé Minoritaire qu’en une seule tranche intégrale.

14.4 Sous réserve de l'article 14.5, dans les vingt Jours Ouvrés qui suivent la réception de l'Avis d’Exercice de l'Option

de Vente, les Associés Majoritaires pourront choisir de désigner un tiers qui conclura le contrat d’acquisition et de cession
de parts en leur nom. Au cas où les Associés Majoritaires opteraient pour ce choix, le contrat d’acquisition et de cession
de parts sera conclu exclusivement entre le tiers désigné et l'Associé Minoritaire, les Associés Majoritaires étant tenus
de l'exécution en bonne et due forme de toutes les obligations contractuelles découlant de ce contrat par le tiers désigné.

14.5 À la réception de l'Avis d’Exercice de l'Option de Vente, les Associés Majoritaires devront décider, au plus tard

trois (3) mois après la réception de l'Avis d’Exercice de l'Option de Vente, (i) s’ils acceptent l'Option de Vente de l'Associé
Minoritaire et acquièrent tous les Instruments de Capitaux Propres et le Financement Supplémentaire de l'Associé Mi-
noritaire conformément à l'article 14.3, ou (ii) s’ils acceptent également de céder tous leurs Instruments de Capitaux
Propres et le Financement Supplémentaire dans le cadre d’une transaction de sortie conjointe («Option de Sortie Con-
jointe»). Au cas où les Associés Majoritaires décideraient d’exercer l'Option de Sortie Conjointe, ils devront en informer
l'Associé Minoritaire sans retard injustifié. Les Associés Majoritaires et l'Associé Minoritaire entameront ensuite une
procédure ordinaire d’appel à propositions aux fins de vendre tous les Instruments de Capitaux Propres et le Financement
Supplémentaire à un acquéreur tiers de bonne foi. Au cas où les Associés Majoritaires décideraient au final de ne pas
vendre leurs Instruments de Capitaux Propres et le Financement Supplémentaire au terme de ladite procédure, les
Associés Majoritaires seront tenus de se porter acquéreurs des Instruments de Capitaux Propres et du Financement
Supplémentaire conformément aux stipulations de l'article 14.3.

15. Parts attachées à l'Associé Minoritaire.
15.1 Tout Changement de Contrôle direct et indirect au sein de l'Associé Minoritaire nécessitera le consentement

préalable des Associés Majoritaires. Ce consentement (i) sera refusé si les droits de mutation sur la vente des biens
immobiliers ont des répercussions négatives sur la Société et ses Sociétés Affiliées ou les Associés, et (ii) sera consenti
dans tous les autres cas, à la discrétion des Associés Majoritaires, ledit consentement ne pouvant être refusé sans motif
valable.

15.2 Tout Changement de Contrôle au sein de l'Associé Minoritaire intervenant sans le consentement préalable des

Associés Majoritaires sera considéré comme un cas de défaut de l'Associé Minoritaire et donnera lieu à l'Option d’Achat
pour Manquement, étant entendu que le prix d’achat dû par les Associés Majoritaires lors de l'exercice de l'Option d’Achat
pour Manquement sera diminué du préjudice fiscal total causé par le Changement de Contrôle.

15.3 Aucune Cession directe ou indirecte d’une participation au capital de l'Associé Minoritaire ne sera autorisée sans

le consentement préalable des Associés Majoritaires avant le remboursement, par les Associés, du Nouveau Financement
des Associés à la Société de Financement (conformément à l'article 6.3 du Pacte d’Associés).

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15.4 Aucune Cession directe ou indirecte d’une participation au capital de l'Associé Minoritaire ne sera autorisée avant

le 31 mai 2019, dans la mesure où cette Cession entraîne un assujettissement des Associés Majoritaires ou de l'une
quelconque des Sociétés Cibles aux droits de mutation sur la vente de biens immobiliers. Sans limiter la généralité de la
phrase précédente, une charge fiscale correspondant aux droits de mutation sur la vente de biens immobiliers sera réputée
engendrée et la Cession ne sera pas autorisée, dès lors que la Cession en question, ainsi que d’autres Cessions intervenues
au cours de la période prenant effet cinq ans avant la Clôture JV et se terminant à la date de réalisation de la Cession
concernée, entraîne un changement direct ou indirect dans les participations / intérêts attachés à l'Associé Minoritaire
d’au moins 74 % au cours de cette période. Cependant, dans l'éventualité où l'Associé Minoritaire aurait cédé une partie
proportionnelle des Instruments de Capitaux Propres Initiaux de l'Associé Minoritaire à l'Associé Majoritaire conformé-
ment à l'article 6.6 du Pacte d’Associés, le seuil de 74 % indiqué dans la phrase précédente sera réduit en conséquence /
proportionnellement à la part des Instruments de Capitaux Propres Initiaux de l'Associé Minoritaire cédés. Cela revient
à dire que si le Nouveau Financement des Associés s’élève à la somme de 40 millions d’euros, l'Associé Minoritaire
détiendra 9,24 % des Instruments de Capitaux Propres Initiaux des Associés, le seuil en question étant ramené à 37,6 %).

15.5 En cas de Cession en violation des obligations de l'Associé Minoritaire stipulées à l'article 15.3 ou 15.4, l'article

15.2 s’appliquera mutatis mutandis.

16. Option d’Achat pour Manquement.
16.1 À tout moment après la conclusion des présents Statuts, les Associés Majoritaires ou l'Associé Minoritaire, selon

le cas, («l'Associé Non Défaillant») pourront, en cas de Manquement de l'Associé Défaillant, acquérir tous les Instruments
de Capitaux Propres de la Société ainsi que le Financement Supplémentaire détenus par l'autre Associé respectif («l'As-
socié Défaillant») et exiger de l'Associé Défaillant qu’il cède et transfère à l'Associé Non Défaillant tous ces Instruments
de Capitaux Propres et le Financement Supplémentaire («Option d’Achat pour Manquement»).

16.2 Par «Manquement», il y a lieu d’entendre
(a) l'Associé Défaillant qui devient Insolvable;
(b) toute violation significative d’un Pacte d’Associés de la Société à laquelle il n’est pas remédié dans les 4 semaines

qui suivent une mise en demeure en ce sens adressée par écrit par l'Associé Non Défaillant.

16.3 Le prix d’achat, payable à l'Associé Défaillant à la date de l'exercice de l'Option d’Achat pour Manquement par

l'Associé Non Défaillant, sera calculé conformément à la formule suivante:

P = 70% * (VNRpr + FSAD)
Les définitions énoncées à l'article 13 s’appliqueront mutatis mutandis, sous réserve de ce qui suit:

«P»

étant le montant nominal total des Parts acquises par l’Associé / les Associés Non Défaillant(s) lors de
l’exercice de l’option (P étant nécessaire pour déterminer la VNRpr).

«FSAD»

désigne le montant du Financement Supplémentaire accordé par l’Associé / les Associés Défaillant(s),
impayé à la date de réalisation de la transaction lors de l’exercice de l’option.

16.4 L’Associé Non Défaillant pourra exercer l'Option d’Achat pour Manquement sous réserve d’en aviser par écrit

l'Associé Défaillant en faisant appel à un service de coursier express reconnu au niveau international («l'Avis d’Exercice
de l'Option pour Manquement»). À la réception d’un Avis d’Exercice de l'Option pour Manquement, les Associés seront
tenus de conclure un contrat d’acquisition et de cession de parts conforme en tous points essentiels au projet annexé
au Pacte d’Associés, afin de réaliser la vente et le transfert des Instruments de Capitaux Propres et du Financement
Supplémentaire dans les trois (3) mois qui suivent la réception, par l'Associé Défaillant, de l'Avis d’Exercice de l'Option
pour Manquement.

Gérance; Commissaires aux comptes

17. Gérants.
17.1 La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de cinq (5) gérants, qu’ils aient ou non le statut d’Associé

(le ou les «Gérants»).

17.2 Quatre (4) Gérants seront nommés par les Associés sur proposition des Associés Majoritaires en qualité de

Gérants de catégorie A (le(s) «Gérant(s) A»), et un (1) Gérant sera nommé par les Associés sur proposition de l'Associé
Minoritaire en tant que Gérant de catégorie B (le «Gérant B»). Les Associés détermineront la durée limitée ou illimitée
de leur mandat.

17.3 Les Gérants ne pourront prétendre à aucune rémunération ni à aucun remboursement de frais pendant leur

mandat.

17.4 Le ou les Gérants exerceront leurs fonctions jusqu’à l'élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus et

être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

17.5 Même au terme de leur mandat, le ou les Gérants ne seront pas habilités à divulguer des informations confiden-

tielles de la Société ni aucune autre information de la Société susceptible de porter atteinte à ses intérêts, sauf toutefois
si cette divulgation est imposée par la loi.

18. Conseil de Gérance.
18.1 Les Gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil»).

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U X E M B O U R G

18.2 Le Conseil nommera l'un quelconque des Gérants A au poste de président du Conseil (le «Président du Conseil»).
18.3 Le Conseil pourra également nommer un secrétaire, qu’il ait ou non la qualité de Gérant, qui sera responsable

de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées des Associés.

19. Pouvoirs du Conseil.
19.1 Le Conseil est habilité à agir au nom de la Société et à accomplir ou autoriser tous actes de nature administrative

ou en matière d’aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas expressément réservés aux Associés par la législation luxembourgeoise relèvent de la compétence du Conseil.

19.2 Le Conseil pourra adopter des règles de procédure aux fins de la gouvernance du Conseil spécifiant, sans y

déroger, les principes de gouvernance exposés dans les présents Statuts ou dans tout Pacte d’Associés.

19.3 Le Conseil pourra également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et

objet.

19.4 Le Conseil pourra conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, y compris la représentation de la Société

à l'égard des tiers, à un ou plusieurs Gérants, Associés ou tiers, ceux-ci agissant individuellement ou conjointement. En
particulier, le Conseil devra, conformément aux principes de gouvernance exposés dans tout Pacte d’Associés, déléguer
selon les besoins les pouvoirs nécessaires (i) à deux Gérants A ainsi qu’à (ii) un Gérant A et à un Gérant B, agissant
conjointement, afin de leur permettre d’agir et d’adopter toutes les mesures autres que celles visées aux articles 12.11
et 12.12 des Statuts et dans tout Pacte d’Associés, sans consentement spécial préalable de la part du Conseil.

20. Réunions du Conseil et Décisions écrites.
20.1 Le Conseil se réunira aussi souvent que nécessaire, mais dans tous les cas au moins une fois par trimestre.
20.2 Le Conseil se réunira à la demande de tout Gérant conformément aux stipulations de l'article 20.3 ci-dessous.
20.3 Le Président du Conseil informera chaque Gérant du lieu, de la date, de l'heure et de l'ordre du jour de la réunion,

par avis de convocation adressé par courrier ou par courriel. Cet avis de convocation devra être reçu par les Gérants
au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de tenue de la réunion. Aucun avis de convocation distinct ne sera requis
pour les réunions qui se tiennent dans des lieux, à des dates et des heures spécifiés dans un calendrier adopté antérieu-
rement par une décision du Conseil, de même que dans des cas d’urgence.

20.4 Il pourra être renoncé à l'exigence de l'avis de convocation par consentement unanime de tous les Gérants lors

de la réunion du Conseil ou dans d’autres circonstances.

20.5 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil pourra nommer un

autre membre du Conseil en qualité de Président du Conseil par intérim par un vote de la majorité des Gérants présents
ou représentés lors de cette réunion.

20.6 Les Gérants pourront agir lors de toute réunion du Conseil par l'intermédiaire d’un représentant ayant la qualité

de gérant et désigné par écrit.

20.7 Un Gérant pourra participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre.
La participation à une réunion par ces moyens vaudra participation en personne à cette réunion. Toutefois, tous les
Gérants devront s’efforcer raisonnablement d’assister en personne aux réunions ou par l'intermédiaire d’un représentant
autorisé, et ne pourront pas recourir plus de deux fois par an à la possibilité de participer aux réunions à travers les
moyens décrits dans la première phrase du présent article 20.7.

20.8 Sous réserve de l'adoption unanime des questions mises aux voix par tous les Gérants, les Gérants pourront

adopter des décisions par voie circulaire, dès lors que le scrutin intervient par écrit - par câblogramme, télégramme, télex
ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire -, étant entendu que ladite décision devra être confirmée
par écrit. L’ensemble constituera le procès-verbal attestant de la décision, dont chaque Gérant devra recevoir une copie.

20.9 Le quorum des réunions du Conseil sera réputé atteint, si au moins trois (3) Gérants sont présents ou dûment

représentés lors de la réunion en question.

20.10 Les décisions du Conseil seront adoptées à la majorité simple des suffrages exprimés par les Gérants présents

ou représentés lors de la réunion correspondante du Conseil, sauf stipulations contraires de l'article 20.11 ou 20.12 des
Statuts ou dispositions légales contraires. L’abstention sera considérée comme un vote d’opposition, sauf dans le cas
d’une abstention motivée par un conflit d’intérêt faisant obstacle à la participation du Gérant au scrutin. En cas d’égalité
des voix, le Président du Conseil disposera d’une voix prépondérante.

20.11 Les actions et mesures suivantes seront subordonnées à l'obtention, par la Société et ses filiales, du consentement

du Conseil par voie de résolution.

(a) Approbation du Plan d’Affaires et du budget ou leur modification;
(b) Conclusion d’une transaction, d’un contrat, d’un engagement ou d’une convention:
(i) dont la valeur ou le coût est supérieur à EUR 10.000 et qui ne figure pas dans le Plan d’Affaires ou le budget;
(ii) qui ne relève pas de l'expédition des tâches courantes;
(iii) qui concerne une Société Affiliée ou toute autre partie liée de l'Associé Minoritaire; ou
(iv) qui n’est pas entièrement conforme aux conditions normales du marché.

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(c) Vente, aliénation ou fusion, en tout ou en partie, de tous Biens immeubles, ou autres actifs en dehors des conditions

prévues au Plan d’Affaires et dans le budget;

(d) Publication de communiqués de presse importants;
(e) Introduction ou règlement amiable, ou adoption de toute décision majeure, en rapport avec la conduite de toute

procédure contentieuse en cours, pendante ou potentielle;

(f) Emprunt ou contraction d’un endettement dans le cadre d’emprunts financiers (y compris par voie de conclusion

de prêts à un associé, émission d’obligations, toute Levée de Fonds);

(g) Fourniture d’une garantie, sûreté, indemnité ou de tout autre appui en rapport avec les obligations incombant à

une personne physique ou morale autre que la Société ou l'une de ses Sociétés Affiliées;

(h) Création d'une sûreté grevant les actifs de la Société ou de toutes autres entités contrôlées par la Société;
(i) Paiement d'un dividende ou de toute autre distribution, en numéraire ou en nature, aux Associés (y compris les

paiements réalisés conformément au Pacte d’Associés);

(j) Établissement d’une filiale ou acquisition d’une participation au capital d’une entité en dehors de l'expédition des

affaires courantes;

(k) Liquidation ou conclusion d’une transaction avec un ou plusieurs créanciers; et
(l) Désignation ou révocation des commissaires aux comptes et autres conseillers professionnels importants.
20.12 Les décisions du Conseil afférentes aux actions et mesures suivantes de la Société et de ses filiales seront adoptées

à la majorité simple des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion correspondante du Conseil, y compris
le vote affirmatif du Gérant B, lequel ne saurait en aucun être refusé sans motif valable:

(a) Modification de la stratégie d’investissement de la Société, telle que stipulée dans tout Pacte d’Associés;
(b) Modification des Statuts devant être présentée à l'occasion de l'assemblée générale des Associés et ayant une

incidence sur le droit de l'Associé Minoritaire de proposer la désignation d’un Gérant B ou sur son droit de percevoir
une partie des bénéfices économiques de la part de l'Associé Minoritaire au prorata de son investissement, tel que stipulé
dans tout Pacte d’Associés;

(c) Acquisition de tous biens immobiliers supplémentaires ne faisant pas partie du Portefeuille.
20.13 Les décisions du Conseil afférentes aux actions et mesures suivantes de la Société et de ses filiales seront adoptées

à la majorité simple des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion correspondante du Conseil, y compris
le vote affirmatif du Gérant B (uniquement dans la mesure où l'Associé Minoritaire détient au moins 7,5 % du nombre
total de parts émises par la Société), lequel vote affirmatif du Gérant B ne saurait en aucun être refusé sans motif valable:

(a) Désinvestissement portant sur des actifs de la Société de la Joint-Venture ou des parts émises par ses soins, hormis:
(i) Désinvestissements représentant annuellement jusqu’à 10 % de la Valeur Immobilière, moyennant un prix n’étant

pas inférieur à 95 % de la VI des biens immobiliers correspondants (95 % en moyenne pour l'ensemble des biens immo-
biliers vendus au cours d’une même année civile), autres que les désinvestissements en faveur des Sociétés Affiliées ou
d’un Associé Majoritaire;

(ii) Désinvestissements dans le cadre d’une procédure commerciale ordinaire moyennant un prix n’étant pas inférieur

à la VI des biens immobiliers correspondants (sauf désinvestissements en faveur de Sociétés Affiliées ou d’un Associé
Majoritaire);

(b) Financement de prêteurs tiers et/ou refinancement par un tiers du Portefeuille (y compris les modifications majeures

apportées aux conventions de prêt) autres que les refinancements exclus dans tout Pacte d’Associés;

(c) Signature, modification essentielle ou résiliation de Baux Majeurs.
20.14 Si le Gérant B décide de refuser de voter en faveur des propositions visées aux articles 20.11 et 20.12 susmen-

tionnés, il sera tenu de s’en expliquer auprès des Associés Majoritaires par écrit dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrés.

20.15 Les Associés Majoritaires seront habilités à nommer une personne, n’ayant pas nécessairement la qualité d’As-

socié, qui pourra participer aux réunions du Conseil en qualité d’observateur.

20.16 Toutes les copies ou tous les extraits de procès-verbaux d’une réunion du Conseil ou des décisions écrites des

Gérants devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou autres devront être certifiés par un Gérant.

21. Représentation de la Société.
21.1 La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de deux Gérants A ou par la signature

conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B.

22. Conflits d’intérêts.
22.1 Aucun contrat ni aucune autre entreprise entre la Société et une autre société ou firme ne seront invalidés ou

remis en cause du seul fait qu’un ou plusieurs des représentants dûment autorisés de la Société, y compris de manière
non limitative un Gérant, (i) y aurait un intérêt personnel ou (ii) serait un représentant dûment autorisée et/ou un associé/
actionnaire de ladite autre société ou firme (le «Représentant Conflictuel»).

22.2 Sauf stipulation contraire ci-après, le Représentant Conflictuel ne sera pas exclu d’office des délibérations ou de

la mise aux voix de ladite transaction, dudit contrat ou de toute autre question de cette nature. Concernant tous les
contrats ou autres questions (i) ne relevant pas de l'expédition des tâches courantes de la Société, (ii) n’étant pas conclus

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dans le cadre de la gestion courante de l'entreprise et (iii) n’étant pas conclus aux conditions du marché, le Représentant
Conflictuel devra informer le Conseil de tout intérêt personnel de ce type et ne participera pas aux délibérations ou à la
mise aux voix de ladite transaction ou de toute autre question, les Associés devant être avisés de ladite transaction ou
autre question ainsi que de l'intérêt du Représentant Conflictuel à cet égard.

23. Indemnisation des Gérants.
23.1 La Société indemnisera son ou ses Gérants et, le cas échéant, leurs successeurs, héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, pour tous dommages et toutes dépenses raisonnablement encourus dans le cadre d’une action,
d’un procès ou d’une procédure auquel le ou les gérants seraient parties en leur qualité d’ancien(s) Gérant(s) ou de
Gérant(s) actuel(s) de la Société ou à la demande de la Société ou de toute société dont la Société est un actionnaire/
associé ou un créancier et ce, si et dans la mesure où ledit ou lesdits Gérants ne peuvent se prévaloir d’aucune indem-
nisation de la part d’une telle autre société.

23.2 L’indemnisation ne sera accordée que dans la mesure où le ou les Gérants ne seront pas jugés de manière définitive,

dans le cadre d’une action, d’un procès ou d’une procédure, comme étant responsables d’une négligence ou d’une faute
grave.

23.3 En cas de règlement amiable, l'indemnisation ne sera accordée que si et dans la mesure où le conseil juridique de

la Société lui indique que le ou les Gérants n’ont pas manqué à leurs obligations.

23.4 Le droit susmentionné à indemnisation n’exclut pas les autres droits dont le ou les Gérants et, le cas échéant,

leurs successeurs, héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs pourraient se prévaloir.

24. Contrôle des comptes.
24.1 Les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
24.2 Le ou les commissaires aux comptes de la Société seront nommés par les Associés qui détermineront (i) leur

nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la durée de leur mandat. Le ou les commissaires aux comptes assureront leur
mission jusqu’à la désignation de leurs successeurs. Leur mandat pourra être renouvelé à son terme et ils pourront être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

Associés

25. Convocation des assemblées des Associés.
25.1 Les Assemblées des Associés seront convoquées par tout Gérant, le ou les commissaires aux comptes de la

Société ou tout Associé.

25.2 Une assemblée des Associés sera convoquée par courrier recommandé (courrier recommandé remis en mains

propres, courrier recommandé ou courrier recommandé avec avis de réception) adressé à chaque Associé, et faisant
état du lieu, de la date, de l'heure et de l'ordre du jour et adressé au moins quatre (4) semaines au préalable. Le délai de
convocation commencera à courir le jour de l'envoi par la poste. Le jour de tenue de l'Assemblée des Associés ne sera
pas pris en compte dans le calcul du délai de convocation. Tout Associé sera en droit de renoncer à son droit à être
dûment convoqué à une Assemblée des Associés.

26. Quorum et lieu de tenue.
26.1 Les Assemblées des Associés se tiendront au siège social de la Société ou à l'endroit indiqué dans l'avis de

convocation adressé aux Associés, conformément aux stipulations de l'article 25.1 des Statuts.

26.2 Sous réserve de la deuxième phrase de l'article 29.1 des Statuts, une Assemblée des Associés n’atteindra le quorum

qu’à condition qu’au moins 50 % du capital social soit représenté (en personne, par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen de communication, ou encore par l'intermédiaire d’un mandataire conformément à l'article 27 des Statuts).

27. Présence et mandataire.
27.1 Chaque Associé pourra se faire accompagner ou représenter à une Assemblée des Associés par un juriste, fiscaliste

ou commissaire aux comptes, lesquels seront tenus par une obligation de confidentialité en vertu du code de déontologie
régissant leur profession, ou encore par un gestionnaire de patrimoine ou par tout autre représentant dûment habilité
en vertu, en tout état de cause, d’une procuration écrite, d’une télécopie, d’un câblogramme, d’un télégramme ou d’un
télex.

27.2 Les Associés Majoritaires seront habilités à nommer une personne, n’ayant pas nécessairement la qualité d’Associé,

qui sera habilitée à participer aux Assemblées des Associés en qualité d’observateur.

28. Assemblée plénière. Si tous les Associés sont présents ou représentés et approuvent l'adoption d’une résolution,

d’autres résolutions pourront également être valablement adoptées et ce, même en cas de non-respect des dispositions
légales ou des stipulations des Statuts relatives à la convocation, à l'annonce et à l'organisation d'une Assemblée des
Associés.

29. Stipulations générales applicables aux résolutions des Associés.
29.1 Sous réserve des stipulations des articles 29.2 et 29.3 des Statuts, toutes les résolutions des Associés seront

adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social émis de la Société, sauf disposition légale ou
stipulation contraire des Statuts. Dans l'éventualité où ladite majorité ne serait pas atteinte lors de la première assemblée,

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les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par courrier recommandé conformément aux stipulations
de l'article 25.2 des Statuts, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix, quelle que soit la proportion du capital
social émis représentée, sans qu’aucun quorum ne soit applicable à cette seconde assemblée.

29.2 Toute modification des Statuts sera subordonnée à l'approbation (i) de la majorité des Associés en nombre et

(ii) des trois-quarts du capital social émis. Par ailleurs, tout changement de nationalité de la Société exigera le consentement
unanime des Associés.

29.3 Dès lors que les résolutions portant sur l'une des questions visées aux articles 20.11 ou 20.12 des Statuts ou sur

des questions exigeant le vote affirmatif d’un Gérant B en vertu de tout Pacte d’Associés relèvent du champ de compétence
des associés, lesdites résolutions nécessiteront également, pour être valablement adoptées, le vote affirmatif de l'Associé
Minoritaire (relativement à l'article 20.12, uniquement aussi longtemps que l'Associé Minoritaire détient au moins 7,5 %
du nombre total de parts émises par la Société), lequel vote affirmatif de l'Associé Minoritaire ne saurait en aucun être
refusé sans motif valable.

29.4 Chaque Part ouvre droit à un vote. Les abstentions seront réputées être des votes non émis, sauf dans le cas

d’une abstention motivée par un conflit d’intérêts faisant obstacle à la participation au vote de l'Associé concerné.

29.5 Les résolutions des Associés ne pourront être remises en question par un Associé que dans un délai de deux (2)

mois à compter de la date de réception par l'Associé de la copie du procès-verbal écrit faisant état de la résolution des
Associés concernée.

29.6 Toutes les copies ou tous les extraits de procès-verbaux d’une Assemblée des Associés ou des décisions écrites

des Associés devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou autres devront être certifiés par un Gérant.

30. Résolutions des Associés en dehors des assemblées.
30.1 Un Associé pourra prendre part aux Assemblées des Associés en se faisant représenter par un mandataire n’ayant

pas nécessairement la qualité d’Associé, désigné par écrit, par télécopie, par câblogramme, par télégramme ou par télex.
Sauf disposition légale ou stipulation statutaire contraire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix,
quel que soit le nombre de Parts représentées. Les copies ou extraits du procès-verbal de l'assemblée devant être
produites dans le cadre de procédures judiciaires ou autres seront signés par un gérant de la Société.

30.2 Si et tant que la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions collégiales adoptées selon

toutes autres modalités à l'occasion de l'Assemblée des Associés seront considérées comme valables dès lors que le
scrutin est écrit. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à adopter et votera par scrutin
écrit.

Exercice social, Distributions des bénéfices

31. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

32. Approbation des états financiers.
32.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes seront clôturés et le Conseil établira les comptes annuels de la

Société conformément à la législation luxembourgeoise.

32.2 Le Conseil soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaires(s) aux comptes éventuels pour

révision et aux Associés pour approbation.

32.3 Chaque Associé sera habilité à inspecter les comptes annuels au siège social de la Société conformément aux

dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

33. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve

légale stipulée par la législation luxembourgeoise. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que ladite réserve aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Les Associés décideront des modalités d’affectation
du solde des bénéfices nets annuels conformément au Pacte d’Associés.

34. Acomptes sur dividende. Le Conseil sera habilité à verser des acomptes sur dividende, sous réserve que les comptes

intérimaires aient été établis et qu’ils laissent apparaître des fonds disponibles suffisants qui permettent une telle distri-
bution, ce sous réserve du strict respect des dispositions légales et des stipulations de tout Pacte d’Associés.

Dissolution, Liquidation

35. Dissolution et liquidation.
35.1 La Dissolution de la Société pourra être décidée par ses Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour la modification des présents Statuts, sauf disposition contraire dans la législation du Grand-Duché de
Luxembourg.

35.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par les

Associés, qui fixeront les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

35.3 Après apurement de toutes les dettes et de tous les frais dus par la Société, y compris les taxes et dépenses

inhérents à la procédure de liquidation, les actifs nets restants de la Société seront distribués aux Associés conformément
à tout Pacte d’Associés.

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Droit applicable

36. Droit applicable. Toutes les questions non réglées par les présents Statuts seront régies par la Loi.

Définitions

37. Définitions. Par «Financement Supplémentaire», on entend tout financement en sus du Prêt UniCredit et du Nou-

veau Financement de l'Associé (au sens du Pacte d’Associés).

Par «Société Affiliée», on entend, relativement à une personne spécifique, toute autre personne directement ou indi-

rectement Contrôlée par, Contrôlant directement ou indirectement ou sous le Contrôle commun direct ou indirect de
ladite personne spécifique, étant entendu que la Société ne pourra être considérée comme étant la Société Affiliée d’un
Associé, quel qu’il soit;

Par «Quatre Principaux Cabinets d’Audit», on entend Ernst&Young, PriceWaterhouseCoopers, Deloitte et KPMG.
Par «Jour ouvré», on entend chaque jour (autre que le samedi et le dimanche) où les banques luxembourgeoises,

anglaises et allemandes sont ouvertes pour effectuer les transactions habituelles.

Par «Plan d’Affaires», on entend tout plan d’entreprise du Groupe établi conformément aux stipulations du Pacte

d’Associés.

Par «Changement de Contrôle», on entend, relativement à une personne spécifique, tout changement d’identité de la

personne Contrôlant ladite personne spécifique, y compris, dans les cas où ladite personne spécifique n’est Contrôlée
par personne, une personne acquérant le Contrôle de ladite personne; étant entendu qu’une restructuration ne sera pas
considérée comme un Changement de Contrôle dès lors que le bénéficiaire économique ultime de ladite personne
spécifique demeure identique.

Par «Contrôle», on entend le pouvoir d’une personne (ou de personnes agissant de concert) de veiller à ce que les

affaires d’une autre personne soient conduites, directement ou indirectement, conformément aux souhaits de ladite
personne (ou des personnes agissant de concert), et ce d’une des manières suivantes: (i) dans le cas d’une société, en
étant le bénéficiaire économique de plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social émis de ladite société ou des
droits de votes y afférents, ou en étant habilité à désigner ou à révoquer une majorité des gérants / administrateurs ou
de contrôler de toute autre manière les votes lors des réunions du conseil de ladite société en vertu des pouvoirs conférés
par les statuts, un pacte d’associés / d’actionnaires ou tout autre document régissant les affaires de ladite société; (ii) dans
le cas d’une société de personnes, en étant le bénéficiaire économique de plus de cinquante pour cent (50 %) du capital
de ladite société de personnes ou en disposant du droit de contrôler la composition ou les votes de la majorité de la
direction de ladite société de personnes en vertu des pouvoirs conférés par les statuts ou tout autre document régissant
les affaires de ladite société de personnes; (iii) ou dans le cas d’une personne physique, en étant un Parent de ladite
personne physique; «Contrôlé» ou «Contrôlant» sera interprété en conséquence.

Par «Levée de Fonds», on entend les informations écrites adressées par la Société aux Associés relativement au besoin

d’un Financement Supplémentaire et décrivant de manière raisonnablement détaillée l'utilisation prévue des fonds, et
comprenant une déclaration indiquant si ledit financement est ou non prévu dans le Plan d’Affaires.

Par «Groupe», on entend la Société et ses filiales ainsi que toutes autres entités au sein desquelles le Groupe détient

une participation au moment donné;

Par «Joint-Venture», on entend l'investissement, sous la forme de joint-venture, des Associés Majoritaires et de l'As-

socié Minoritaire au sein de la Société, conformément aux stipulations du Pacte d’Associés.

Par «Clôture JV», on entend la clôture de la transaction dans le cadre de laquelle les Parts de la Société, d’autres

instruments et créances détenus précédemment par certains autres investisseurs institutionnels (les «Cédants») ont été
acquis par les Associés Majoritaires en vertu d’un contrat de cession et d’acquisition conclu le 27 mars 2014 entre les
Cédants et les Associés Majoritaires en qualité d’acquéreurs.

«Insolvable» désigne, relativement à une personne spécifique, le fait:
(a) qu’elle soit dissoute (en dehors du cadre d’une consolidation ou fusion);
(b) qu’elle devienne insolvable ou soit dans l'incapacité d’acquitter ses dettes, omette de les payer ou reconnaisse par

écrit son incapacité globale à acquitter ses dettes à leur date d’exigibilité;

(c) qu’elle procède à une cession générale, un accord ou une transaction avec ou au bénéfice de ses créanciers;
(d) qu’elle institue elle-même ou fasse l'objet de la part d’une autorité de régulation, de supervision ou de toute autre

instance officielle disposant de pouvoirs en matière d’insolvabilité, de redressement ou de régulation dans le ressort
juridictionnel de son lieu d’immatriculation ou d’organisation ou dans le ressort de son siège social ou d’exploitation,
d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou de tout autre moyen en vertu de toute loi sur la faillite
ou l'insolvabilité ou encore en vertu de toute autre loi similaire ayant une incidence sur les droits des créanciers, ou
qu’une telle demande de liquidation ou de redressement soit présentée par elle-même ou toute autorité de régulation,
de supervision ou autre instance officielle similaire.

(e) qu’elle ait institué à son encontre une procédure en vue de la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre moyen prévu

par toute loi sur la faillite ou l'insolvabilité ou toute autre loi similaire ayant une incidence sur les droits des créanciers,
qu’elle fasse l'objet d’une demande de redressement ou de liquidation judiciaire, et dans le cas où ladite procédure ou

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demande instituée ou présentée à son encontre le soit par une personne physique ou morale autres que celles visées à
l'alinéa (d) susmentionné et

(i) engendre un jugement déclarant son insolvabilité ou sa faillite ou une ordonnance de sauvegarde ou une ordonnance

de redressement ou de liquidation judiciaire; ou

(ii) ne soit pas révoquée, renvoyée, suspendue ou limitée, en tout état de cause dans un délai de 30 jours calendrier

à compter de l'institution ou de la présentation d’une telle demande et/ou procédure;

(f) qu’une résolution de dissolution, de gestion officielle ou de liquidation soit adoptée (en dehors du cadre d’une

consolidation ou d’une fusion);

(g) qu’elle demande ou est soumise à la désignation d’un administrateur judiciaire, liquidateur provisoire, d’un con-

servateur, syndic, fidéicommis, consignataire ou autre personne officielle similaire pour elle-même ou pour tous ou la
majeure partie de ses actifs;

(h) qu’un créancier prenne possession de tout ou de la majeure partie de ses actifs, ou qu’une saisie, saisie-exécution,

un séquestre ou toute autre procédure juridique soit imposée, exécutée ou demandée dans le cadre d’une procédure
judiciaire à l'encontre de tous ou de la majeure partie de ses actifs et que ledit créancier en conserve la possession, ou
si ladite procédure n’est pas révoquée, renvoyée, suspendue ou limitée, en tout état de cause, dans un délai de 30 jours
calendrier;

(i) qu’elle cause ou subisse un événement qui, en vertu de la législation applicable dans toute juridiction, a un effet

analogue à l'un quelconque des événements énoncés aux alinéas (a) à (h) ci-avant; ou

(j) qu’elle prenne toute mesure pour promouvoir l'un quelconque des événements susvisés, ou indiquant son consen-

tement, approbation ou acquiescement à ce qui précède.

Par «Bail», on entend tout contrat de bail professionnel, toute autorisation, tout contrat de location ou toute con-

vention similaire ayant trait à un Bien Immobilier ou à des sous-unités de celui-ci.

Par «Associés Majoritaires», on entend collectivement (i) German Retail Income 1 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est actuellement situé 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 185.657 et (ii) German Retail Income 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le
siège social est actuellement situé 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.657;

Par «Baux Majeurs», on entend un Bail représentant des loyers annuels nets de plus de 200 000 EUR.
Par «Associé Minoritaire», en entend Taurus Euro Retail LP, une limited partnership (société en commandite simple)

constituée en vertu du droit de l'État du Delaware, États-Unis, avec siège social 1209, Orange Street, 19801 Wilmington,
États-Unis d’Amérique, et immatriculée auprès du Secrétaire d’État du Delaware sous le numéro 40774728100.

Par «Portefeuille», on entend le portefeuille immobilier indirectement détenu par la Société [à travers sa filiale à 100

% TER Investment ainsi qu’à travers des sociétés en commandite simple allemandes détenues indirectement]

Par «Biens Immobiliers», on entend les biens immobiliers qui composent le Portefeuille.
«Affectation proportionnelle à l'investissement» a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés.
Par «VI», on entend la valeur immobilière des Biens Immobiliers définie conformément à tout Pacte d’Associés.
Par «Parent(s)», on entend, à l'égard de toute personne physique: (a) le/la conjoint(e) ou le partenaire civil, ou encore

un parent de cette personne physique,

(b) le/la conjoint(e) ou le partenaire civil d’un parent de cette personne physique,
(c) un parent du/de la conjoint(e) ou du partenaire civil de ladite personne physique ou (d) le/la conjoint(e) ou le

partenaire civil d’un parent du/de la conjoint(e) ou du partenaire civil de ladite personne physique.

Par «Associés», on entend les associés de la Société.
Par «Pacte d’Associés», on entend tout contrat instituant une joint-venture ou tout pacte d’associés que les Associés

sont habilités à conclure relativement à la Société.

Par «Instruments de Capitaux Propres», on entend tous les instruments de financement par emprunt et par fonds

propres d’un Associé, y compris les Parts, CPEC de Catégorie A, PEC, Prêts Finco au sens défini dans tout Pacte d’Associés
autres que les instruments accordés dans le cadre du Financement Supplémentaire.

Par «Assemblée(s) des Associés», on entend la ou les assemblées des associés de la Société.
Par «Parts», on entend les Parts de Catégorie A et les Parts de Catégorie B.
Par «TER Investment», on entend Taurus Euro Retail Investment S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, avec siège social 12, Rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.577.

Par «Cession», on entend:
(k) le transfert, la cession ou toute autre aliénation d’une part de la Société.
(l) le nantissement, l'hypothèque, la charge ou toute autre sûreté grevant une Part de la Société.
(m) l'octroi d’une option sur une part de la Société, ou

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(n) la conclusion d’une convention relative aux votes attachés à toute part de la Société.

Quatrième résolution

Les Associés décidèrent de prendre acte de et accepter la démission de tous les gérants de la Société, à savoir Erik

Rijnbout, Peter Merrigan, Linda Kassof, Alan Foley, Gordon Parker et Jikke de Wit, avec effet immédiat.

Cinquième résolution

Les Associés décidèrent de Nommer M. Enrico Baldan, né à Dolo, Italie, le 4 juillet 1974, résidant professionnellement

au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau Gérant A de la
Société pour une période illimitée avec effet immédiat.

Sixième résolution

Les Associés décidèrent de nommer M. Rüdiger Schwarz, né à Regensburg, Allemagne, le 27 avril 1973, résidant

professionnellement au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau
Gérant A de la Société pour une période illimitée avec effet immédiat.

Septième résolution

Les Associés décidèrent de nommer Mme Natalie Ax, née à Herborn, Allemagne le 21 novembre 1972, résidant

professionnellement à Pramerica Real Estate International AG, Wittelsbacherplatz 1, 80333 Munich, Allemagne, en tant
que nouveau Gérant A de la Société pour une période illimitée avec effet immédiat.

Huitième résolution

Les Associés décidèrent de nommer Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
103.370, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), en tant que nouveau Gérant A de la Société
pour une période illimitée avec effet immédiat.

Neuvième résolution

Les Associés décidèrent de nommer M. Erik Reinier Rijnbout, né à Utrecht, Pays-Bas, le 1e avril 1969, résidant pro-

fessionnellement à c/o Taurus Investment Holdings, LLC, 22 Batterymarch Street, Boston, MA 02109, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que nouveau Gérant B de la Société pour une période illimitée avec effet immédiat.

Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la mandataire des parties con-

tractantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même mandataire et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mai 2014. Relation: LAC/2014/20690. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014066160/1551.

(140076753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AB Real Estate Investment S.à r.l.

Agat Re

AOT Lux Investment Holdco S.à r.l.

Archea Fund

BalaBit S.à r.l.

BBA Luxembourg Finance No. 2 Limited

Belden S.à r.l.

BELFOR Luxembourg S.à r.l.

Diana Luxco 1

Garnisseur d'Autos Mosar S.à r.l.

GS Car Rental HK Parallel Limited S.à r.l.

ILDAN International S.à r.l.

Industrie + Technik Luxembourg S.A.

International Mark Management (I.M.M.)

KEY SAFETY SYSTEMS Luxembourg S.à.r.l.

KS&T Venture Holdings S.à r.l.

LWM

Michel Logistic S.A.

MILLICOM SPAIN CABLE, S.L. (Luxembourg Branch)

Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.

Mylan Luxembourg 5 S.à r.l.

Mylan Luxembourg 6 S.à r.l.

Nashko

Nawi S.A.

NB Design s.à.r.l.

NDT Operations Germany S.à r.l.

Nepomuk S.A.

NGR S.A.

Niam V Luxembourg S.à r.l.

NWL European Finance S.à r.l.

Oak (BC) Luxco S.à r.l.

Omicron Equities S.A.

Onslow Gardens Société Civile

Orchid Funds SICAV

Ornandum

Pneuact S.A.

Prevalux Conseil s. à r.l.

Prologis International Funding II S.A.

ProLogis Management Services S.à r.l.

Rail Reassurances

Rhodes Holding II S.à r.l.

Selectum Stock Picking Fund

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.

VR Sources S.A.