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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1811
11 juillet 2014
SOMMAIRE
Amerly's International S.A. . . . . . . . . . . . . .
86917
Atoll Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86917
BioPharma Secured Investments II . . . . . .
86890
Eastburn Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
86898
ECommerce Taxi Asia S.à r.l. . . . . . . . . . . .
86886
Fiduciaire Cabexco s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
86888
Garage Simon du Nord S.A. . . . . . . . . . . . . .
86888
GBM Asset Management SICAV . . . . . . . .
86898
GER Holdco Immobilier, S.à r.l. . . . . . . . . .
86918
Hillpark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86885
Intersportif-Intervilla Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86885
Johnson Controls Luxembourg Corporate
Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86885
KKR My Best Friend Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
86890
Mira Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86887
Nomad Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86928
Oblig-Immo Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . .
86918
Oji S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86883
Olea Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
86884
Olea Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
86884
Olog S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86889
OMNOVA Solutions Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
86889
Oneall Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86882
OtterBox Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
86917
OtterBox Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
86882
O & V Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86889
PAH Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86890
Pamoja Business Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
86889
Participe 49, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86887
Participe S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86886
Patrimonium Consultants, S.à r.l. . . . . . . .
86888
Patron Ridlerstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
86909
PEH Quintessenz Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
86886
Petroleum Finance Holding S.A. . . . . . . . . .
86882
Platanes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86883
PMM Holding (Luxembourg) AG . . . . . . . .
86884
Presta Bennes Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
86924
Privium Selection Fund SCA SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86886
ProLogis Directorship Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
86882
Promotions Investments S. à r.l. . . . . . . . . .
86917
Red Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86928
Restaurant Intermezzo S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
86883
Restaurant Intermezzo S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
86887
RMD International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
86883
Sabra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86884
SISL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86897
Société Portugal-Luxembourg . . . . . . . . . .
86887
86881
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Oneall Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3340 Huncherange, 36, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 165.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064418/9.
(140075162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
Petroleum Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 51.916.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064447/9.
(140075128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
OtterBox Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 152.861.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
le 16 avril 2014 sous la référence L140063178.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Otterbox Luxembourg SARL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014064408/14.
(140074433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
ProLogis Directorship Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.630.
<i>Extrait de la traduction des résolutions prises par les associés de la Société le 07 Mai 2014
Il a été décidé:
- Les démissions de Mme Alison Maurine Hill et de Mr Gareth Alan Gregory avec effet au 07 mai 2014 en tant que
gérants de la Société ont été acceptées.
- Mr Sébastien Degrandi, né le 13 novembre 1978 (Paris, France), résidant professionnellement au 34-38, Avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 07 mai 2014.
Le nouveau gérant a été nommé pour un mandat d'une durée indéterminée.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pourra engager
valablement par la signature conjointe de deux gérants.
- A modifier: L'adresse de Simon Nelson (gérant) a changé de Place de Londres 1-4, Bâtiment Saturne - Continental
Square, 95727 Tremblay en France Roissy Charles, France, à Gustav Mahlerplein 17, 1082 MS Amsterdam, Pays-Bas.
Luxembourg, le 08 mai 2014.
Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant
Référence de publication: 2014064462/22.
(140074920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
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Platanes S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 28.389.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064453/9.
(140074363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
Restaurant Intermezzo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 115.315.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064488/9.
(140074347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
Oji S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, rue Roude Besch.
R.C.S. Luxembourg B 174.599.
Par la présente, je vous informe de ma démission avec effet immédiat de mes fonctions d'administrateur et d'admi-
nistrateur délégué de la société OJI s.a..
Messancy, le 25 avril 2014.
Alain Schmit.
Référence de publication: 2014064413/10.
(140074550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
RMD International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 177.209.
En date du 11 avril 2014, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1. l'associé IK VII N°3 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE -JE2 3RA St. Helier, a cédé:
- 124 parts sociales à IK VII N°1 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier,
- 75 parts sociales à IK VII N°2 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier.
2. l'associé IK VII N°4 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE -JE2 3RA St. Helier, Jersey, a cédé
609 parts sociales à IK VII N°1 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, JE - JE2 3RA St. Helier.
En conséquence:
Les associés détiennent les parts sociales suivantes:
IK VII N°1 Limited Partnership:
- 3,789 parts sociales
IK VII N°2 Limited Partnership:
- 2,768 parts sociales
IK VII N°3 Limited Partnership:
- 3,157 parts sociales
IK VII N°4 Limited Partnership:
- 2,786 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2014.
Référence de publication: 2014066074/26.
(140077003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
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Olea Capital Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 77.619.
En ma qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société de droit luxembourgeois OLEA CAPITAL
INVEST S.A., je vous fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.
Esch-sur-Alzette, le 08 mai 2014.
M. DERGUIANI.
Référence de publication: 2014064415/10.
(140075359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
Olea Capital Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 77.619.
En ma qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société de droit luxembourgeois OLEA CAPITAL
INVEST S.A., je vous fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.
Esch-sur-Alzette, le 08 mai 2014.
N. CARELLE.
Référence de publication: 2014064416/10.
(140075359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
PMM Holding (Luxembourg) AG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.473.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. April 2014.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar
Référence de publication: 2014065244/14.
(140075833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.
Sabra S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.976.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé le 23 avril 2014 que Sea Jewel Investments Limited, associé
unique de la Société, a transféré avec effet au 8 mai 2014:
- soixante-et-onze mille cent soixante-quinze (71.175) parts sociales détenues dans le capital social de la Société à
METRO Group Retail Real Estate GmbH, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Albertussee 1, 40549
Düsseldorf, Allemagne, et immatriculée auprès du Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf sous le numéro HRB
61413;
- trois mille huit cent vingt-cinq (3.825) parts sociales détenues dans le capital social de la Société à Wisteria Investment
Management S.à r.l., une société à responsabilité limité ayant son siège social au 13, Schlappgaass, L-9365 Eppeldorf, Grand-
duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B186524.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2014.
Référence de publication: 2014066103/20.
(140076558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
86884
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Intersportif-Intervilla Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.
R.C.S. Luxembourg B 92.171.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrats vom 20. November 2013
Es wurde wie folgt beschlossen:
Der Verwaltungsrat beschließt, mit sofortiger Wirkung, Herrn Jean-Marie HEYNEN, geboren am 14. März 1954 in
Arlon (B) wohnhaft in B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers, zum Prokuristen zu ernennen. In diesem Zusammenhang
erhält Herr HEYNEN eine Einzelunterschriftsvollmacht für die täglichen administrativen Angelegenheiten, inklusive jegli-
cher Bankgeschäfte und den Abschluss von Mobilien-Leasingverträgen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 13. Dezember 2013.
<i>Für INTERSPORTIF-INTERVILLA LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2014065878/17.
(140077270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 158.560.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 27 mars 2014
1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1
er
mars 2014.
Veuillez prendre note que Madame Ingrid Cernicchi et Monsieur Andrew O'Shea, gérants de catégorie B de la Société,
résident désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1
er
mars 2014.
Luxembourg, le 30 avril 2014.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance S.à r.l.
Andrew O'Shea
<i>Fondé de pouvoir
Référence de publication: 2014065883/18.
(140077136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
Hillpark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 182.335.
<i>Extrait des décisions des actionnaires prises en date du 11 avril 2014
En date du 11 avril 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
L'actionnaire unique prend acte de la démission de:
- Monsieur Massimo Raschella, administrateur, né le 16 avril 1978, résidant professionnellement au 4, rue Albert
Borschette L-1246 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2014.
L'actionnaire unique nomme comme administrateur de catégorie B, avec date effective au 26 mars 2014, jusqu'à l'as-
semblée générale des actionnaires de 2020:
- Monsieur Filippo Campailla, né le 25 septembre 1968 à Ferrara (Italie), résidant professionnellement au 4, rue Albert
Borschette L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2014.
Hillpark S.A.
Référence de publication: 2014065848/19.
(140076847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
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Privium Selection Fund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 163.502.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064432/10.
(140075010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
Participe S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 66.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014064435/10.
(140074748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
PEH Quintessenz Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 38.269.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2014.
<i>Pour le Conseil d’administration
Signature
Référence de publication: 2014064442/12.
(140075335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
ECommerce Taxi Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.625,00.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 180.251.
Suite à un apport en nature de 10.936 parts sociales de l'associé de la Société, Rocket Internet GmbH, à la société:
- Asia Internet Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B177.038,
intervenu lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Asia Internet Holding S.à r.l., qui s'est tenue devant
notaire en date du 4 avril 2014, les parts de la Société sont désormais détenues comme suit:
Aismare Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 parts de catégorie A
ECommerce Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.563 parts
Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Asia Internet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.936 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2014.
ECommerce Taxi Asia S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2014065733/22.
(140076947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
86886
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U X E M B O U R G
Société Portugal-Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 5.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064512/9.
(140074859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
Restaurant Intermezzo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 115.315.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064489/9.
(140074348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
Participe 49, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014064436/10.
(140074714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
Mira Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 133.055.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 avril 2014:
1. L'Assemblée Générale Ordinaire:
- décide le renouvellement du mandat des Administrateurs suivants pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015:
* Monsieur Pierre-Marie VALENNE, Administrateur
* Monsieur Axel MAY, Administrateur
* Monsieur Jean HECKMUS, Administrateur
- décide le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, DELOITTE AUDIT S.à r.l., pour une nouvelle
période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:
<i>Administrateurs:
- Monsieur Pierre-Marie VALENNE, demeurant professionnellement au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 LU-
XEMBOURG
- Monsieur Axel MAY, demeurant professionnellement au 17, Am Pilgerrain, D-61342 BAD HOMBURG,
- Monsieur Jean HECKMUS, demeurant professionnellement au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 LUXEM-
BOURG
<i>Réviseur d'Entreprises Agréé:
DELOITTE AUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065985/26.
(140076825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
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Patrimonium Consultants, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.844.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2014.
Signature.
Référence de publication: 2014064437/10.
(140075166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
Fiduciaire Cabexco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 139.890.
Il est porté à la connaissance des tiers que suite à plusieurs conventions de cession de parts sociales du 31.03.2014,
signées sous seing privé par les cédants et les cessionnaires et acceptée par les gérants au nom de la société, le capital
social de la société Fiduciaire Cabexco S.àr.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, Rue d'Arlon, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.890, est désormais réparti comme suit:
- «CANOM CONSEILS s.à r.l.», ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon,
RCSLB 142.838 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
- «id est s.à r.l.», ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon,
RCSL B 165.274 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales
Windhof, le 01.04.2014.
<i>Les associés
Référence de publication: 2014065762/18.
(140077286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
Garage Simon du Nord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9689 Tarchamps, 64, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 92.360.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et de la réunion du Conseil d'Administration
<i>tenues le 08 mai 2014 à Tarchamps.
L'assemblée a décidé de reconduire le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Christian SIMON, indépendant, né à Ettelbrück (Luxembourg) le 21 septembre 1972, demeurant à L-9639
Boulaide, 50, rue Jérôme de Busleyden,
- Monsieur Roland SIMON, indépendant, né à Dudelange (Luxembourg) le 24 novembre 1962, demeurant à L-9353
Bettendorf, 35, rue du Château,
- Monsieur Marc WICKLER, employé privé, né à Luxembourg le 11 janvier 1971, demeurant à L-8509 Redange-sur-
Attert, 24, rue de Nagem,
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.
De plus, l'assemblée a décidé de reconduire le mandat du commissaire «KOBU S.à r.l.», inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 84077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'an 2020.
A l'unanimité, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur
Christian SIMON, indépendant, né à Ettelbrück (Luxembourg) le 21 septembre 1972, demeurant à L-9639 Boulaide, 50,
rue Jérôme de Busleyden, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mai 2014.
GARAGE SIMON DU NORD S.A.
Référence de publication: 2014065817/26.
(140076739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
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O & V Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8537 Hostert, 13, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 145.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 09/05/2014.
Référence de publication: 2014065191/10.
(140075913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.
OMNOVA Solutions Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 156.111.
Les Comptes Annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2014.
<i>Pour la Société
Référence de publication: 2014065197/11.
(140076365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.
Olog S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 173.817.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 9 mai 2014
L'Actionnaire Unique décide de renouveler le mandat d'Administrateur Unique de Monsieur Olivier Gasche ainsi que
le mandat de Commissaire aux Comptes de la Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard & Klein pour une
période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2014.
Pour copie conforme
O. GASCHE
<i>Administrateur Unique
Référence de publication: 2014065192/15.
(140076061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.
Pamoja Business Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 550.000,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 157.792.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 20 janvier 2014 que:
Ont été nommés aux fonctions de gérants de la société:
- M. George DAVITT, né le 24 novembre 1956 à New York (Etats-Unis), demeurant au 140, Abbott Rd, Wellesley
Hls, Massachusetts MA 02481 (Etats-Unis)
- M. Robert FETHERSTONHAUGH, né le 7 octobre 1955 à Montréal (Canada), demeurant au 50, Terrasse Whitehead,
Dorval, Québec H9S 5M4 (Canada).
Leur mandat de gérant prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des associés de la société qui se tiendra en
2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014065204/18.
(140076334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.
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BioPharma Secured Investments II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.826.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 25 mars 2014
Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.
Veuillez prendre note que Messieurs Andrew O'SHEA et Eric SELLAM et Madame Nicola FOLEY, gérants, résident
désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 12 mai 2014.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour BioPharma Secured Investments II
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014065591/16.
(140077145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
PAH Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KKR My Best Friend Lux S.à r.l.).
Capital social: GBP 553.907.642,38.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 151.291.
In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of March;
Before Us M
e
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
1. Manco 1 Limited, a private limited company incorporated under the laws of England and Wales and whose registered
office is at Epsom Avenue, Stanley Green Trading Estate, Handforth, Cheshire, SK9 3RN, England (registered in England
No. 08326838),
here represented by Stephanie GUERS, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
2. Manco 2 Limited, a private limited company incorporated under the laws of England and Wales and whose registered
office is at Epsom Avenue, Stanley Green Trading Estate, Handforth, Cheshire, SK9 3RN, England (registered in England
No. 08326847),
here represented by Stephanie GUERS, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
3. PETS AT HOME NO.1 LIMITED, a private limited company incorporated in England and Wales (registered no
08887355), whose registered office is at Epsom Avenue Stanley Green Trading Estate, Handforth, Cheshire, SK9 3RN,
United Kingdom,
here represented by Stephanie GUERS, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) "PAH Lux S.à r.l." (formerly KKR My Best Friend Lux S.à r.l.) (the "Company"), incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 63, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 151291, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, dated 22 January 2010, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) on 20 March 2010 (number 598, page 28696).
The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
08 March 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1348 of June 7
th
, 2013.
The appearing parties represent the whole corporate capital of the Company, and require the notary to enact the
following resolutions:
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<i>First resolution
The Shareholders resolve to create a new class of preferred shares in the share capital of the Company having the
rights and obligations as set out in the Articles as amended by the following resolutions.
<i>Second resolution
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred nineteen million
nine hundred sixty-eight thousand seven hundred and ten British Pounds and two British penny (GBP 519,968,710.02) in
order to raise it from its current amount of thirty-three million nine hundred thirty-eight thousand nine hundred thirty-
two British Pounds and thirty-six British penny (GBP 33,938,932.36) to five hundred fifty-three million nine hundred seven
thousand six hundred forty-two British Pounds and thirty-eight British penny (GBP 553,907,642.38) by creating and issuing
fifty-one billion nine hundred ninety-six million eight hundred seventy-one thousand two (51,996,871,002) preferred
shares (the "New Shares") of one British penny (GBP 0.01) each having the features as provided for in the Articles as
amended, to be issued and fully paid up by contribution in kind.
<i>Subscriptions and payments
PETS AT HOME NO.1 LIMITED, aforementioned, declares to subscribe and fully pay in for:
- fifty-one billion nine hundred ninety-six million eight hundred seventy-one thousand two (51,996,871,002) preferred
shares,
for a total issue price of five hundred nineteen million nine hundred sixty-eight thousand seven hundred and ten British
Pounds and two British penny (GBP 519,968,710.02), through a contribution in kind consisting of a claim which is incon-
testable, payable and due of an aggregate amount of five hundred nineteen million nine hundred sixty-eight thousand seven
hundred and ten British Pounds and two British penny (GBP 519,968,710.02) (the "Contribution").
As it appears from the valuation report presented, the management of the Company valued the above-mentioned
aggregate Contribution in kind at five hundred nineteen million nine hundred sixty-eight thousand seven hundred and ten
British Pounds and two British penny (GBP 519,968,710.02), which in the reasonable belief of the management of the
Company (i) constitutes a fair and reasonable valuation of the Contribution and (ii) is at least equal to the nominal value
of the New Shares issued in exchange.
The amount of five hundred nineteen million nine hundred sixty-eight thousand seven hundred and ten British Pounds
and two British penny (GBP 519,968,710.02) is entirely allocated to the share capital of the Company.
<i>Third resolution
The Shareholders resolve to amend articles 5.1, 5.3 (Share Capital), 16.5 (first paragraph), 16.6 (Distribution Right of
Shares) and 17.1.4 (dissolution and liquidation) of the Articles of the Company so as to reflect the above decisions, which
shall read as follows:
" 5. Share Capital.
5. 1. The issued share capital of the Company is five hundred fifty-three million nine hundred seven thousand six
hundred forty-two British Pounds and thirty-eight British penny (GBP 553,907,642.38) divided into:
5.1.1 two hundred seventy-one million two hundred fourteen thousand three hundred twenty-three (271,214,323)
class A shares (the "Class A Shares");
5.1.2 two hundred seventy-one million two hundred fourteen thousand three hundred twenty-three (271,214,323)
class B shares (the "Class B Shares");
5.1.3 two hundred seventy-one million two hundred fourteen thousand three hundred twenty-three (271,214,323)
class C shares (the "Class C Shares");
5.1.4 two hundred seventy-one million two hundred fourteen thousand three hundred twenty-three (271,214,323)
class D shares (the "Class D Shares");
5.1.5 two hundred seventy-one million two hundred fourteen thousand three hundred twenty-three (271,214,323)
class E shares (the "Class E Shares");
5.1.6 two hundred seventy-one million two hundred fourteen thousand three hundred twenty-three (271,214,323)
class F shares (the "Class F Shares");
5.1.7 two hundred seventy-one million two hundred fourteen thousand three hundred twenty-three (271,214,323)
class G shares (the "Class G Shares");
5.1.8 two hundred seventy-one million two hundred fourteen thousand three hundred twenty-three (271,214,323)
class H shares (the "Class H Shares");
5.1.9 two hundred seventy-one million two hundred fourteen thousand three hundred twenty-three (271,214,323)
class I shares (the "Class I Shares");
5.1.10 two hundred seventy-one million two hundred fourteen thousand three hundred twenty-nine (271,214,329)
class J shares (the "Class J Shares");
5.1.11 sixty-seven million five hundred thousand (67,500,000) class A1 shares (the "Class A1 Shares");
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5.1.12 sixty-seven million five hundred thousand (67,500,000) class B1 shares (the "Class B1 Shares");
5.1.13 sixty-seven million five hundred thousand (67,500,000) class C1 shares (the "Class C1 Shares");
5.1.14 sixty-seven million five hundred thousand (67,500,000) class D1 shares (the "Class D1 Shares");
5.1.15 sixty-seven million five hundred thousand (67,500,000) class E1 shares (the "Class E1 Shares");
5.1.16 sixty-seven million five hundred thousand (67,500,000) class F1 shares (the "Class F1 Shares");
5.1.17 sixty-seven million five hundred thousand (67,500,000) class G1 shares (the "Class G1 Shares");
5.1.18 sixty-seven million five hundred thousand (67,500,000) class H1 shares (the "Class H1 Shares");
5.1.19 sixty-seven million five hundred thousand (67,500,000) class I1 shares (the "Class I1 Shares");
5.1.20 sixty-seven million five hundred thousand (67,500,000) class J1 shares (the "Class J1 Shares");
5.1.21 six hundred seventy-five thousand (675,000) class A2 shares (the "Class A2 Shares");
5.1.22 six hundred seventy-five thousand (675,000) class B2 shares (the "Class B2 Shares");
5.1.23 six hundred seventy-five thousand (675,000) class C2 shares (the "Class C2 Shares");
5.1.24 six hundred seventy-five thousand (675,000) class D2 shares (the "Class D2 Shares");
5.1.25 six hundred seventy-five thousand (675,000) class E2 shares (the "Class E2 Shares");
5.1.26 six hundred seventy-five thousand (675,000) class F2 shares (the "Class F2 Shares");
5.1.27 six hundred seventy-five thousand (675,000) class G2 shares (the "Class G2 Shares");
5.1.28 six hundred seventy-five thousand (675,000) class H2 shares (the "Class H2 Shares");
5.1.29 six hundred seventy-five thousand (675,000) class I2 shares (the "Class I2 Shares"); and
5.1.30 six hundred seventy-five thousand (675,000) class J2 shares (the "Class J2 Shares"); and
5.1.31 fifty-one billion nine hundred ninety-six million eight hundred seventy-one thousand two (51,996,871,002) pre-
ferred shares (the "Preferred Shares"),
(hereafter referred to as the "Shares" and each a "Share") each having a nominal value of one British penny (GBP 0.01)
and having their rights and obligations as set out in the Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at
the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.".
"5.3. Any reduction of the share capital of the Company (other than in respect of the Preferred Shares) will be through
the repurchase and subsequent cancellation of all the issued Shares of one or more Alphabetical Series (a "Share Re-
demption")."
(...)
16. Distribution Right of Shares. (...)
"16.5. In the event that a dividend is declared in accordance with these Articles (other than in respect of the Preferred
Shares), then the following provisions will apply in relation to that dividend unless waived by the Shareholders, subject
always to the prior rights of the holders of PECs to receive all and any amounts payable in respect of the PECs: ..."
"16.6. All Distributions shall be made and paid in accordance with the following provisions and any Shareholders
Agreement and subject (in the case of dividends and Distributions paid on a dissolution or liquidation) as provided in
Article 16.5:
16.6.1 first, 100% to the holders of any PECs by means of a repayment or redemption in accordance with the terms
of any PECs, until each holder has received an amount equal to the principal amount of its PECs (if any) together with all
accrued yield in respect thereof;
16.6.2 second, in paying to the holders of the Preferred Shares the total amount paid up on the Preferred Shares;
16.6.3 third, until the holders of the Strip Ordinary Shares have received pursuant to this Article 16.6.3 in aggregate
the Minimum Hurdle Amount, 100% to the holders of Strip Ordinary Shares and New Ordinary Shares pro rata and pari
passu on a per Strip Ordinary Share and New Ordinary Share basis of the relevant Alphabetical Series (the pro rata
entitlement of the New Ordinary Shares from time to time, the “New Ordinary Percentage”). For the avoidance of doubt,
once the Minimum Hurdle Amount shall have been met for the first time it may not be taken into account in respect of
any future distribution to Shareholders;
16.6.4 thereafter, pari passu, (a) the New Ordinary Percentage to the holders of New Ordinary Shares pro rata and
pari passu on a per New Ordinary Share basis of the relevant Alphabetical Series and (b) the percentage equal to 100%
minus the New Ordinary Percentage to the holders of Strip Ordinary Shares and Growth Shares in the following pro-
portions (i) the Growth Share Percentage to the holders of Growth Shares pro rata and pari passu on a per Growth
Share basis of the relevant Alphabetical Series and (ii) the percentage equal to 100% minus the Growth Share Percentage
to the holders of Strip Ordinary Shares pro rata and pari passu on a per Strip Ordinary Share basis of the relevant
Alphabetical Series;
16.6.5 notwithstanding the provisions of Articles 16.6.1 to 16.6.4 above and other than in respect of an Exit Event, if
the KKR Investor so determines, acting in its sole discretion, dividends and other Distributions to be paid by the Company
may be paid to all Shareholders in proportion to their relative Equity Percentages instead of in accordance of the provisions
of Articles 16.5.1 and 16.6.1 to 16.6.4 above and any amounts payable on cancellation, redemption or repurchase by the
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Company of any class of Shares may be made in proportion to the respective Equity Percentages of all Shareholders,
unless any Shareholder waives by written notice to the Company, its right to receive such distribution or the proceeds
of such redemption or repurchase; and
16.6.6 Notwithstanding the foregoing provisions of Article 16.6, in the case of a Distribution upon or following the
dissolution or liquidation of the Company, the assets of the Company available for distribution to the Shareholders and
the holders of any PECs may be distributed between them in such manner as they may agree, in which event the foregoing
provisions of Article 16.6 and the provisions of Article 16.5 will not apply."
17. Dissolution and Liquidation. (...)
"17.1.4. The provisions of Article 0 relating to the payment of dividends will apply mutatis mutandis to Distributions
made upon a dissolution or liquidation subject as provided in Article 16.6.6."
<i>Fourth resolution
The Shareholders resolve to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Fifth resolution
The Shareholders resolve to appoint as liquidator of the Company, Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., having its
registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 140376 (the "Liquidator"), which has accepted this mandate.
<i>Sixth resolution
The Shareholders resolve that the Liquidator shall receive the powers as determined hereafter.
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorisation of the
Shareholders in the cases in which it is requested.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
The Liquidator may distribute to the Shareholders an advance or advances in cash or in kind on the proceeds of the
liquidation.
The Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to
him hereby.
The Liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.
The Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with
supporting accounts and documents.
<i>Costs and expenses
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand euro (EUR
7,000.-).
<i>Statement
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de mars;
Par devant Nous Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
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U X E M B O U R G
- Manco 1 Limited, une private limited company constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles et dont le
siège social est à Epsom Avenue, Stanley Green Trading Estate, Handforth, Cheshire, SK9 3RN, Royaume-Uni (N° en-
registrement: 08326838),
ici représentée par Stephanie GUERS, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, par procuration donnée
sous seing privé.
- Manco 2 Limited, une private limited company constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles et dont le
siège social est à Epsom Avenue, Stanley Green Trading Estate, Handforth, Cheshire, SK9 3RN, Royaume-Uni (N° en-
registrement No. 08326847),
ici représentée par Stephanie GUERS, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, par procuration donnée
sous seing privé.
- PETS AT HOME NO.1 LIMITED, une private limited company constituée et existant selon les lois d'Angleterre et
du Pays de Galles (n° enregistrement: 08887355), dont le siège social est à Epsom Avenue Stanley Green Trading Estate,
Handforth, Cheshire, SK9 3RN, Royaume-Uni,
ici représentée par Stephanie GUERS, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, par procuration donnée
sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.
Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") d'une société à responsabilité limitée "PAH Lux S.à r.l." (pré-
cédemment KKR My Best Friend Lux S.à r.l.) (la "Société") constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151291, constituée par un acte du
notaire instrumentant, le 22 janvier 2010, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial C") le 20 mars 2010, (numéro 598, page 28696). Les Statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte su notaire instrumentant le 08 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1348 du 07 juin 2013.
Les parties comparantes représentent l'intégralité du capital social et requièrent le notaire d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
Les Associés décident de créer une nouvelle catégorie de parts sociales de préférence dans le capital social de la
Société, ayant les droits et obligations mentionnés dans les Statuts modifiés par les résolutions qui suivent.
<i>Deuxième résolution
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent dix-neuf millions neuf cent
soixante-huit mille sept cent dix Livres Sterling et deux centimes de Livre Sterling (GBP 519.968.710,02) afin de le porter
de son montant actuel de trente-trois millions neuf cent trente-huit mille neuf cent trente-deux Livres Sterling et trente-
six centimes de Livre Sterling (GBP 33.938.932,36) à cinq cent cinquante-trois millions neuf cent sept mille six cent
quarante-deux Livres Sterling et trente-huit centimes de Livre Sterling(GBP 553.907.642,38,-) par la création et l'émission
de cinquante-et-un milliards neuf cent quatre-vingt-seize millions huit cent soixante-et-onze mille deux (51.996.871.002)
parts sociales de préférence (les "Nouvelles Parts Sociales") d'un centime de Livre Sterling (GBP 0,01) chacune et ayant
les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts modifiés, devant être émises et intégralement libérées par un
apport en nature.
<i>Souscription et paiement
PETS AT HOME NO.1 LIMITED, susmentionnée, déclare souscrire et entièrement libérer:
- Cinquante-et-un milliards neuf cent quatre-vingt-seize millions huit cent soixante-et-onze mille deux (51.996.871.002)
parts sociales de préférence,
pour un montant total d'émission cinq cent dix-neuf millions neuf cent soixante-huit mille sept cent dix Livres Sterling
et deux centimes de Livre Sterling (GBP 519.968.710,02), par un apport en nature consistant en une créance liquide,
exigible et certaine d'un montant total cinq cent dix-neuf millions neuf cent soixante-huit mille sept cent dix Livres Sterling
et deux centimes de Livre Sterling (GBP 519.968.710,02).
Comme il ressort du rapport d'évaluation présenté, la gérance de la Société a évalué l'Apport en nature mentionnés
ci-dessus ensemble à cinq cent dix-neuf millions neuf cent soixante-huit mille sept cent dix Livres Sterling et deux centimes
de Livre Sterling (GBP 519.968.710,02), ce qui selon les gérants de la Société (i) constitue une évaluation juste et raison-
nable de l'Apport et (ii) est au moins égal à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales émises en échange.
Le montant de cinq cent dix-neuf millions neuf cent soixante-huit mille sept cent dix Livres Sterling et deux centimes
de Livre Sterling (GBP 519.968.710,02) a été entièrement alloué au capital social de la Société.
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<i>Troisième résolution
Les Associés décident de modifier les articles 5.1, 5.3 (capital social), 16.5 (premier paragraphe) et 16.6 (droit de
distribution des parts) des Statuts de la Société, afin de refléter la résolution ci-dessus, qui aura désormais la teneur
suivante:
" 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent cinquante-trois millions neuf cent sept mille six cent quarante-
deux Livres Sterling et trente-huit centimes de Livre Sterling(GBP 553.907.642,38,-) représenté par:
- deux cent soixante et onze millions deux cent quatorze mille trois cent vingt-trois (271.214.323) Parts Sociales de
Catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
- deux cent soixante et onze millions deux cent quatorze mille trois cent vingt-trois (271.214.323) Parts Sociales de
Catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
- deux cent soixante et onze millions deux cent quatorze mille trois cent vingt-trois (271.214.323) Parts Sociales de
Catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
- deux cent soixante et onze millions deux cent quatorze mille trois cent vingt-trois (271.214.323) Parts Sociales de
Catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
- deux cent soixante et onze millions deux cent quatorze mille trois cent vingt-trois (271.214.323) Parts Sociales de
Catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
- deux cent soixante et onze millions deux cent quatorze mille trois cent vingt-trois (271.214.323) Parts Sociales de
Catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
- deux cent soixante et onze millions deux cent quatorze mille trois cent vingt-trois (271.214.323) Parts Sociales de
Catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
- deux cent soixante et onze millions deux cent quatorze mille trois cent vingt-trois (271.214.323) Parts Sociales de
Catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
- deux cent soixante et onze millions deux cent quatorze mille trois cent vingt-trois (271.214.323) Parts Sociales de
Catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I");
- deux cent soixante et onze millions deux cent quatorze mille trois cent vingt-neuf (271.214.329) Parts Sociales de
Catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
- soixante-sept millions cinq cent mille (67.500.000) Parts Sociales de Catégorie A1 (les "Parts Sociales de Catégorie
A1");
- soixante-sept millions cinq cent mille (67.500.000) Parts Sociales de Catégorie B1 (les "Parts Sociales de Catégorie
B1");
- soixante-sept millions cinq cent mille (67.500.000) Parts Sociales de Catégorie C1(les "Parts Sociales de Catégorie
C1");
- soixante-sept millions cinq cent mille (67.500.000) Parts Sociales de Catégorie D1 (les "Parts Sociales de Catégorie
D1");
- soixante-sept millions cinq cent mille (67.500.000) Parts Sociales de Catégorie E1 (les "Parts Sociales de Catégorie
E1");
- soixante-sept millions cinq cent mille (67.500.000) Parts Sociales de Catégorie F1 (les "Parts Sociales de Catégorie
F1");
- soixante-sept millions cinq cent mille (67.500.000) Parts Sociales de Catégorie G1 (les "Parts Sociales de Catégorie
G1");
- soixante-sept millions cinq cent mille (67.500.000) Parts Sociales de Catégorie H1 (les "Parts Sociales de Catégorie
H1");
- soixante-sept millions cinq cent mille (67.500.000) Parts Sociales de Catégorie I1 (les "Parts Sociales de Catégorie
I1");
- soixante-sept millions cinq cent mille (67.500.000) Parts Sociales de Catégorie J1 (les "Parts Sociales de Catégorie
J1");
- six cent soixante-quinze mille (675.000) Parts Sociales de Catégorie A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2");
- six cent soixante-quinze mille (675.000) Parts Sociales de Catégorie B2 (les "Parts Sociales de Catégorie B2");
- six cent soixante-quinze mille (675.000) Parts Sociales de Catégorie C2 (les "Parts Sociales de Catégorie C2");
- six cent soixante-quinze mille (675.000) Parts Sociales de Catégorie D2 (les "Parts Sociales de Catégorie D2");
- six cent soixante-quinze mille (675.000) Parts Sociales de Catégorie E2 (les "Parts Sociales de Catégorie E2");
- six cent soixante-quinze mille (675.000) Parts Sociales de Catégorie F2 (les "Parts Sociales de Catégorie F2");
- six cent soixante-quinze mille (675.000) Parts Sociales de Catégorie G2 (les "Parts Sociales de Catégorie G2");
- six cent soixante-quinze mille (675.000) Parts Sociales de Catégorie H2 (les "Parts Sociales de Catégorie H2");
- six cent soixante-quinze mille (675.000) Parts Sociales de Catégorie I2 (les "Parts Sociales de Catégorie I2");
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- six cent soixante-quinze mille (675.000) Parts Sociales de Catégorie J2 (les "Parts Sociales de Catégorie J2"), et
- cinquante-et-un milliards neuf cent quatre-vingt-seize millions huit cent soixante-et-onze mille deux (51.996.871.002)
parts sociales de préférence (les "Parts Sociales de Préférence"),
(ci-après désignées comme les "Parts Sociales" et chacune une "Part Sociale") ayant chacune une valeur nominale d'un
centime de Livre Sterling (GBP 0,01), et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts. Dans ces statuts,
"Associés" désigne les détenteurs de Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."
"5.3 Toute réduction du capital social de la Société (autre que concernant les Parts Sociales de Préférence) sera réalisée
par le rachat et l'annulation subséquente de toutes les Parts Sociales émises d'une ou plusieurs Série(s) Alphabétique(s)
(un "Remboursement de Part Sociale")."
(...)
16. Droit de distribution de parts. (...)
"16.5 Dans le cas d'une déclaration de dividendes en accord avec les présents Statuts (autre que concernant les Parts
Sociales de Préférence), les dispositions suivantes s'appliqueront à ces dividendes sauf si elles sont écartées par les As-
sociés, sous réserve toujours du droit des détenteurs de PECs de recevoir tout ou partie du montant payable relatif aux
PECs:..."
16. 6. Toutes distributions doivent être faites et payées en accord avec les dispositions suivantes et tout Pacte d'As-
sociés et conformément (dans le cas de dividendes et distributions payés après la dissolution ou liquidation) à l'article
16.5:
16.6.1 premièrement, 100% aux détenteurs de tout PECs, par voie de remboursement ou de rachat conformément
aux termes de tout PECs, jusqu'à ce que chaque détenteur ait reçu un montant égal au montant principal de ses PECs
(s'il en a) plus montant des intérêts échus s'y rapportant;
16.6.2 deuxièmement, en payant les détenteurs de Parts Sociales de Préférence le montant total libéré sur les Parts
Sociales de Préférence;
16.6.3 troisièmement, jusqu'à ce que les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Strip aient reçu en vertu de l'article
16.6.3 au total le Montant Minimum Fixé, 100% aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Strip et des Nouvelles Parts
Sociales Ordinaires, pro rata et pari passu sur une base par Part Sociale Ordinaire Strip et Nouvelle Part Sociale Ordinaire
des Séries Alphabétiques concernées (le droit pro rata des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de temps à autre, le
"Nouveau Pourcentage Ordinaire"). Pour éviter tout doute, une fois que le Montant Minimum Fixé est atteint pour la
première fois il ne sera pas pris en considération pour toutes futures distributions aux Associés;
16.6.4 Ensuite, pari passu, (a) le Nouveau Pourcentage Ordinaire aux détenteurs de Nouvelles Parts Sociales Ordinaires
pro rata et pari passu sur une base par Nouvelle Part Sociale Ordinaire des Séries Alphabétiques concernées et (b) le
pourcentage égal à 100% moins le Nouveau Pourcentage Ordinaire aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Strip et
Parts Sociales Growth dans les proportions suivantes (i) le Pourcentage de Part Sociale Growth aux détenteurs de Parts
Sociales Growth, pro rata et pari passu sur une base par Part Sociale Growth des Séries Alphabétiques concernées et (ii)
le pourcentage égal à 100% moins le Pourcentage de Part Sociale Growth aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
Strip, pro rata et pari passu sur une base par Part Sociale Ordinaire Strip des Séries Alphabétiques concernées;
16.6.5 Nonobstant les dispositions de 16.6.1 et 16.6.3 ci-dessus et autre qu'en relation avec un Evènement de Sortie,
si l'Investisseur KKR le détermine ainsi, agissant à sa seule discrétion, les dividendes et autres Distributions devant être
payés par la Société peuvent être payés à tous les Associés en proportion de leur Pourcentage de Participation plutôt
qu'en fonction des dispositions des articles 0 et 16.6.1 à 16.6.4 ci-dessus et tout montant payable pour toute annulation,
remboursement ou rachat par la Société de toute Catégorie de Parts Sociales peut être fait en proportion du Pourcentage
de Participation respectif de tous les Associés, sauf si un Associé renonce par notification écrite à la Société, à son droit
de recevoir cette distribution ou le produit de ce remboursement ou rachat; et
16.6.6 Nonobstant les dispositions qui précèdent de l'article 16.6, en cas de Distribution lors ou suivant une dissolution
ou liquidation de la Société, les actifs de la Société disponibles pour distribution aux Associés et aux détenteurs de PECs
peuvent être distribués entre eux de la manière à laquelle ils consentent, auquel cas, les dispositions qui précèdent de
l'article 16.6 et les dispositions de l'article 16.5 ne s'appliquent pas."
17. Dissolution and liquidation. (...)
"17.1.4 The provisions of Article 0 relating to the payment of dividends will apply mutatis mutandis to Distributions
made upon a dissolution or liquidation subject as provided in Article 16.6.6."
<i>Quatrième résolution
Les Associés décident de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.
<i>Cinquième résolution
Les Associés décident de nommer comme liquidateur de la Société, Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son
siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140376 (le "Liquidateur"), qui a accepté ce mandat.
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<i>Sixième résolution
Les Associés décident que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans demander l'autorisation des Associés dans les
cas où elle est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription automatique; renoncer
à tous droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions résolutoires; enlever les charges, avec ou sans paiement de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer aux Associés une avance ou des avances en numéraire ou en nature sur le boni de
liquidation.
Le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l'exécution du mandat qui lui est donné.
La signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation.
Le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l'emploi des actifs sociaux, comptes et
documents à l'appui.
<i>Coûts et dépenses
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à sept mille euros (EUR
7.000,-).
<i>Déclaration
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Guers, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mars 2014. Relation: EAC/2014/4033. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014065224/403.
(140075434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.
SISL, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 53.407.
Par décision du Conseil d'Administration tenu en date du 06 mai 2014, et suite à la démission de Monsieur Cédric
JAUQUET en date du 02 avril 2014, Madame Hélène SCHORR-MEOCCI, domiciliée professionnellement au 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été cooptée au poste d'Administrateur avec effet au 02 avril 2014.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Luxembourg, le 12 mai 2014.
<i>Pour: SISL
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2014066141/17.
(140077026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
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GBM Asset Management SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.043.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2014
L'Assemblée Générale renomme:
- Patricio DE LA VEGA FLORES, Président;
- Jonatan GRAHAM CANEDO, Administrateur;
- Sebastian REY ORTEGA, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2014.
L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- KPMG LUXEMBOURG.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2014.
Référence de publication: 2014065821/19.
(140076971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
Eastburn Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 182.827.
In the year two thousand and fourteen, on the third day of April,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Investin Pro RED Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 176.571,
represented by Mr Philip Basler-Gretié, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 3 April 2014;
Oaktree Real Estate Debt Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 182.653,
represented by Mr Philip Basler-Gretié, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 3 April 2014;
OCM Luxembourg VOF S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 136.233,
represented by Mr Philip Basler-Gretié, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 3 April 2014;
abovementioned proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The shareholders have requested the undersigned notary to record that the shareholders are the only shareholders
of Eastburn Debtco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred pound sterling (GBP 12,500.-), with registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 3 December 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 332 of 6 February 2014 and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 182.827 (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have not yet been amended.
The shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agenda
1 To amend the Company’s corporate object as follows:
“ Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/
or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.”
2 To fully restate the articles of association of the Company.
3 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions, each taken unanimously:
<i>First resolution
The shareholders resolved to amend the corporate object of the Company to read as follows:
“ Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/
or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.”
<i>Second resolution
The shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company to read henceforth as follows:
“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Eastburn Debtco S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
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The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred pound sterling (GBP
12,500.-), divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one penny sterling
(GBP 0.01) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
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The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company.
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Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)
shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other place in the
Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances
of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
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to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Expenses
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand euro (EUR 2,000,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of proxyholder of the
above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le troisième jour d’avril,
par devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand Duché de Luxembourg,
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ont comparu:
Investin Pro RED Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 176.571,
représentée par Monsieur Philip Basler-Gretié, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 avril 2014;
Oaktree Real Estate Debt Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculé au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 182.653,
représentée par Monsieur Philip Basler-Gretié, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 avril 2014;
OCM Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 136.233,
représentée par Monsieur Philip Basler-Gretié, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 avril 2014;
lesdites procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte.
Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les associés sont les seuls et uniques associés de Eastburn
Debtco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cents livre sterling (GBP 12.500,-), dont le siège social est au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 3 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 332 du 6 février 2014 (la «Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour
1 Amender l’objet social de la Société comme suit:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»
2 Reformuler entièrement les statuts de la Société.
3 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes, a chaque fois prises unanimement:
<i>Première résolution
Les associés ont décidé d’amender l’objet social de la société comme suit:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
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D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»
<i>Deuxième résolution
Les associés ont décidé reformuler entièrement les statuts de la Société comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»). La Société peut
comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la limite de quarante
(40) associés.
La Société adopte la dénomination «Eastburn Debtco S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand -Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 28 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500,-), divisé
en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un penny sterling (GBP
0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
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La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’un des Gérants.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si une majorité des Gérants en fonction est présente ou
représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
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Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice
de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées
souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
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Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois 26 quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s’achève le dernier
jour de décembre de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser 27 la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Frais
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ci-avant, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: P. Basler-Gretic, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 07 avril 2014. REM/2014/810. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 9 mai 2014.
Référence de publication: 2014065719/607.
(140076984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
Patron Ridlerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 179.140.
In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of April.
Before Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will remain the depositary of the present deed.
Was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of Patron Ridlerstrasse S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 179 140 (the “Company”). The Company was incor-
porated on 16 July 2013 pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg which has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on 23 September 2013
under number 2341. The articles of association of the Company have been amended on 6 December 2013 pursuant to
a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which has been
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on 22 January 2014 under number 195.
THERE APPEARED:
Patron Ridlerstrasse Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
under the laws of Luxembourg having its registered office at 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, having a share capital
of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 179 144 (the
“Sole Shareholder”),
hereby represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing at L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo,
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by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on the name and on behalf of the Sole
Shareholder and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all the issued subscribed share capital of the Company which is set at EUR
12,500 (twelve thousand five hundred euro) divided into 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25
(twenty-five euro) each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice.
2. Reduction of the nominal value of the shares from EUR 25 (twenty-five euro) to EUR 0.50 (fifty euro cent) and
resulting increase of the number of shares from 500 (five hundred) to 25,000 (twenty-five thousand).
3. Authorisation and approval of the creation of two classes of shares (i.e. class A shares and class B shares) and
reclassification of the 25,000 (twenty-five thousand) existing shares into 23,725 (twenty-three thousand seven hundred
and twenty-five) class A shares and 1,275 (one thousand two hundred and seventy-five) class B shares.
4. Authorisation and approval of the restatement of the articles of association of the Company to reflect the change
of the nominal value of the shares, the creation of two classes of shares, the insertion of certain provisions regarding the
transfer of shares and the amendment of any relevant provisions of the articles of association of the Company in that
respect.
5. Amendment the share register of the Company in order to reflect the abovementioned changes with power and
authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of King & Wood Mallesons Luxembourg to
proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the change
in the number of shares, and to see to any formalities in connection therewith.
6. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolution
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the
convening notice, considers itself as duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.
<i>Second resolution
The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of the shares from EUR 25 (twenty-five euro) to EUR 0.50
(fifty euro cent) and acknowledges that the number of shares consequently rises from 500 (five hundred) to 25,000
(twenty-five thousand).
<i>Third resolution
The Sole Shareholder resolves to authorize and approve the creation of two classes of shares, being the class A shares
and the class B shares and further resolves to reclassify the 25,000 (twenty-five thousand) existing shares into 23,725
(twenty-three thousand seven hundred and twenty-five) class A shares and 1,275 (one thousand two hundred and seventy-
five) class B shares.
<i>Fourth resolution
The Sole Shareholder declares that it has received a draft of the proposed restated articles of association of the
Company (the “Restated Articles of Association”).
The Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety (noting
that the nominal value of the shares and their reclassification above are reflected in the Restated Articles of Association)
so that the Restated Articles of Association shall henceforth read as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Ridlerstrasse S.à r.l." (the Com-
pany).
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
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The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,
warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented
by twenty-five thousand (25,000) shares having a nominal value of fifty eurocents (EUR 0.5) per each share, divided into
23,725 Class A Shares and 1,275 Class B Shares.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Any transferee of shares must adhere to the Shareholders' Agreement prior to the transfer of any shares. Any transfer
restrictions on shares by a shareholder of the Company under the Shareholders' Agreement must be recorded in the
share register next to such shareholder's name. Any transactions made on the shares which were not performed in
accordance with the provisions on transfer restrictions set out in the Shareholders' Agreement shall not be effective vis-
à-vis the Company and the Company shall not record in the share register any such transaction. The relevant shareholder
shall cause any third party who intends to acquire shares to take the appropriate steps and make the appropriate enquiries
in order to assess whether any contemplated transfer of shares is subject to transfer restrictions under the Shareholders
Agreement. For the purpose of these articles of association, Shareholders' Agreement means any shareholders' agreement
setting out, amongst other things, the rights and obligations of the shareholders of the Company vis-à-vis the Company,
that may be entered from time to time by the shareholders of the Company and the Company, as it may be amended
from time to time.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders.
Only the holders of Class A Shares are entitled by notice in writing to the Company to nominate a candidate for the
appointment or replacement of the managers. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general sha-
reholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital. Any appointment
or removal shall, unless the contrary intention appears, take effect from the date it is decided by the general shareholder
meeting in writing or, as the case may be, such other effective date as may have been agreed.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
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The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting and shall be distributed
in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement. The manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. In the event of
a return of capital on liquidation the assets of the Company available for distribution among the Shareholders shall be
distributed in accordance with the provisions of the Shareholders' Agreement.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Fifth resolution
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorizes any manager of the Company as well as any lawyer or employee of King & Wood
Mallesons SJ Berwin Luxembourg to, each acting individually under their sole signature, proceed in the name and on behalf
of the Company, to the registration in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the
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signature of said register) of the changes mentioned under the second and third resolutions above, and to see to any
formalities in connection therewith, if any.
<i>Estimate of costs
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
and intervening party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the
same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing and intervening party, the proxyholder of the
appearing and intervening party signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, momentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de la
présente minute.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de Patron Ridlerstrasse S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 179 140 (la «Société»). La Société a été constituée le 16 juillet 2013 par un acte de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg qui a été publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C le 23 septembre 2013 numéro 2341. Les statuts de la Société ont été modifiés le
6 décembre 2013 par un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg qui a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C le 22 janvier 2014 numéro 195.
A COMPARU:
Patron Ridlerstrasse Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, Avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 179 144 (L'«Associé Unique»),
ici représentées par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, au Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la société qui est fixé à 12.500 EUR
(douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq
euros) chacune;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de réduire la valeur nominale des parts sociales de la société de 25 EUR (vingt-cinq euros) à 0,50 EUR
(cinquante centimes d'euro) ayant pour effet d'augmenter le nombre de parts sociales de 500 (cinq cents) à 25.000 (vingt-
cinq mille).
3. Autorisation et approbation de la création de deux classes de parts sociales (soit des parts sociales de classe A et
des parts sociales de classe B) et reclassification des 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales existantes en 23.725 (vingt-
trois mille sept cent vingt-cinq) parts sociales de classe A et 1.275 (mille deux cent soixante-quinze) parts sociales de
classe B.
4. Modification consécutive des statuts de la Société afin d'y refléter le changement de valeur nominal des parts sociales,
la création de deux classes de parts sociales, l'insertion de certaines clauses concernant la cession des parts sociales et
la modification des clauses des statuts de la Société y afférant.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de King & Wood Mallesons Luxem-
bourg de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société
de la modification du nombre de parts sociales, et d'accomplir toutes formalités y relatives.
6. Divers.
III. qu'après délibération l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
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<i>Première résolution
L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Associé Unique renonce aux formalités de
convocation, se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a
été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolution
L'Associé Unique décide de réduire la valeur nominal des parts sociales de la société de 25 EUR (vingt-cinq euros) à
0,50 EUR (cinquante centimes d'euros) ayant pour effet d'augmenter le nombre de parts sociales de 500 (cinq cents) à
25.000 (vingt-cinq mille).
<i>Troisième résolution
L'Associé Unique décide d'autoriser et d'approuver la création de deux classes de parts sociales (soit des parts sociales
de classe A et des parts sociales de classe B) et de reclasser les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales existantes en 23.725
(vingt-trois mille sept cent vingt-cinq) parts sociales de classe A et 1.275 (mille deux cent soixante-quinze) parts sociales
de classe B.
<i>Quatrième résolution
L'Associé Unique déclare avoir reçu la proposition de statuts de la Société remaniés (les Statuts Remaniés).
L'Associé Unique décide de modifier et de remanier les statuts de la Société dans leur intégralité (notant que la valeur
nominale des parts sociales et leur reclassification ci-dessus sont effectivement retranscrites dans les Statuts Remaniés).
Par conséquent, les Statuts Remaniés stipulent ce qui suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Ridlerstrasse S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-
rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
son portefeuille. La société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'acquisition, le développement et l'exploitation de toute opération mobilière et immobilière situé dans tout pays.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons
de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La
Société peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales,
à des sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté
par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante centimes d'euro (0,50 EUR) chacune, divisé
en vingt-trois mille sept cent vingt-cinq (23.725) parts sociales de classe A et mille deux cent soixante-quinze (1.275) parts
sociales de classe B.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
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En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Tout acquéreur d'actions doit adhérer au Pacte d'Actionnaires avant tout transfert d'actions. Toute restriction de
transfert concernant les actions d'un actionnaire de la Société prévue par le Pacte d'Actionnaires doit être inscrite dans
le registre d'actionnaires à côté du nom de cet actionnaire. Toute transaction relative à des actions qui n'aurait pas été
accomplie conformément aux stipulations sur les restrictions de transfert prévues dans le Pacte d'Actionnaires ne sera
pas opposable à la Société et la Société ne pourra pas inscrire dans le registre d'actionnaires l'une quelconque de ces
transactions. L'actionnaire en cause devra faire en sorte qu'un tiers qui a l'intention d'acquérir des actions prenne les
mesures appropriées et fasse les investigations appropriées afin de déterminer si le transfert d'actions prévu est sujet aux
restrictions de transfert du Pacte d'Actionnaires. Pour les besoins de ces statuts, Pacte d'Actionnaires signifie tout pacte
d'actionnaires établissant, entre autres choses, les droits et obligations des actionnaires de la Société vis-à-vis de la Société,
qui peut être conclu par les actionnaires de la Société et la Société, et tel qu'il serait modifié par la suite.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance.
Seuls les porteurs de parts sociales de classe A ont le droit, par voie de notification écrite à la Société, de nommer un
candidat pour la désignation ou le remplacement des gérants. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou
les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par
des associés représentant plus de la moitié du capital social. Chaque désignation ou révocation devra, à moins qu'une
intention contraire soit manifeste, prendre effet à partir de la date à laquelle l'assemblée générale des associés aura pris
cette décision par écrit ou, le cas échéant, la date effective qui aurait été convenue.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
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conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale et devra être distribué selon les stipulations du Pacte d'Actionnaires. Le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Dans le cas d'une restitution de capital lors de
la liquidation de la Société, les actifs pouvant être distribué aux Associés devront être distribués selon les stipulations du
Pacte d'Actionnaires.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Cinquième résolution
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de King & Wood
Mallesons Luxembourg à procéder individuellement sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société à
l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société (en ce compris pour éviter tout ambiguïté la signature dudit
registre) des modifications décidées sous la deuxième et troisième résolution ci-dessus, et d'accomplir toutes formalités
y relatives.
<i>Estimation des coûts
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société
suite au présent acte, est estimé à environ mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare en outre qu'à la demande de la partie comparante et
intervenante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une version française et qu'à la demande de ladite
partie comparante, en cas de divergence, la version anglaise primera sur la version française en cas de différence entre
les deux textes.
Dont acte, le présent acte notarié est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date mentionnée au
début du document.
Lecture faite du document au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante et interve-
nante a signé avec Nous, notaire, le présent acte original.
Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2014. LAC/2014/17078. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2014.
Référence de publication: 2014065206/412.
(140076090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.
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Promotions Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.028.750,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 108.602.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2014064465/11.
(140074542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
Atoll Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.863.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires («L'Assemblée») s'est tenue à Luxembourg, au siège social de la Société, 15
Avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, le 15 avril 2014 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'Administrateur de Messieurs Yves Mirabaud, Giles Morland, Yves
Erard et Frédéric Fasel pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2015.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Ernst & Young pour une durée d'un an, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2015.
Référence de publication: 2014065575/14.
(140077312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
Amerly's International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.418.
Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du. 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Thierry SIMONIN. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2019.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2014065557/14.
(140077238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.
OtterBox Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 152.861.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
le 8 mai 2014 sous la référence L140074433.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Otterbox Luxembourg SARL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014064409/15.
(140074700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
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Oblig-Immo Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GER Holdco Immobilier, S.à r.l.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 182.651.
In the year two thousand fourteen, on the sixteenth day of April.
Before the undersigned, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
IMMO EMISSIONS, a professional open-ended real estate investment fund (société de placement à prépondérance
immobilière à capital variable) established under the laws of France, whose registered office is at 91/93 boulevard Pasteur,
75015 Paris, France, registered with the register of commerce and companies of Paris under number 798 221 180, here
represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given under
private seal; and
IMMANENS, an open-ended real estate investment fund (société de placement à prépondérance immobilière à capital
variable) established under the laws of France, whose registered office is at 91/93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, France,
registered with the register of commerce and companies of Paris under number 798 188 934, here represented by Mr
Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the appearing persons and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of GER HoldCo Immobilier, S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under number B 182.651 and incorporated pursuant to a deed of the
notary Maître Jean Seckler, notary -public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 December 2013,
whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the "Mémorial") number 229, page 10950 on 25 January 2014 (the "Company"). The Articles have been amended
for the last time by a notarial deed of the undersigned notary published in the Mémorial number 764, page 36655 on 25
March 2014.
The appearing parties representing the whole share capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolution
The Shareholders resolve to change the name of the Company from "GER HoldCo Immobilier, S.à r.l." to "OBLIG-
IMMO LUX HOLDCO S.à r.l.".
<i>Second resolution
As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend article 1 of the Articles of the Company,
which shall now read as follows:
" 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of OBLIG-
IMMO LUX HOLDCO S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law")."
<i>Third resolution
The Shareholders resolve to create new classes of shares in the share capital of the Company:
- the ordinary shares;
- the class A shares which are entitled to track the direct or indirect investment of the Company in Stadtparkturm
ProCo, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office
at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, and being registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under number B 182.664; and,
- the class B shares which are entitled to track the direct or indirect investment of the Company in Grosvenor Gardens
ProCo S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office
at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, and being registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under number B 185.660.
Only the class A shares and class B shares can be redeemed.
<i>Fourth resolution
The Shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million two hundred
twenty-four thousand seventy Euro (EUR 1,224,070), so as to bring it from its current amount of one hundred ninety-
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four thousand six hundred ninety Euro (EUR 194,690) to one million four hundred eighteen thousand seven hundred
sixty Euro (EUR 1,418,760) by creating and issuing one million two hundred twenty-four thousand seventy (1,224,070)
new Class B Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Class B Shares"), each of such New Class
B Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a share premium of a total
amount of six million nine hundred thirty-six thousand four hundred thirty-three Euro (EUR 6,936,433).
The New Class B Shares are subscribed and fully paid up as follows:
IMMANENS subscribes for one hundred twenty-two thousand four hundred and seven (122,407) New Class B Shares
and pays them up by a contribution in cash of eight hundred sixteen thousand fifty Euro and thirty cents (EUR 816,050.30)
out of which one hundred twenty-two thousand four hundred and seven Euro (EUR 122,407) are allocated to the share
capital of the Company and six hundred ninety-three thousand six hundred forty-three Euro and thirty cents (EUR
693,643.30) are allocated to the share premium account; and
IMMO EMISSIONS subscribes for one million one hundred and one thousand six hundred sixty-three (1,101,663) New
Class B Shares and pays them up by a contribution in cash of seven million three hundred forty-four thousand four hundred
fifty-two Euro and seventy cents (EUR 7,344,452.70) out of which one million one hundred and one thousand six hundred
sixty-three Euro (EUR 1,101,663) are allocated to the share capital of the Company and six million two hundred forty-
two thousand seven hundred eighty-nine Euro and seventy cents (EUR 6,242,789.70) are allocated to the share premium
account.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Fifth resolution
Further to the previous resolutions, the Shareholders resolve that the Company's share capital of one million four
hundred eighteen thousand seven hundred sixty Euro (EUR 1,418,760) will be represented as follows:
- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, out of which one thousand two hundred fifty (1,250) ordinary
shares are held by IMMANENS and eleven thousand two hundred fifty (11,250) ordinary shares are held by IMMO
EMISSIONS;
- one hundred eighty-two thousand one hundred and ninety (182,190) class A shares, out of which eighteen thousand
two hundred nineteen (18,219) class A shares are held by IMMANENS and one hundred sixty-three thousand nine
hundred seventy-one (163,971) class A shares are held by IMMO EMISSIONS; and
- one million two hundred twenty-four thousand and seventy (1,224,070) class B shares, out of which one hundred
twenty-two thousand four hundred and seven (122,407) class B shares are held by IMMANENS and one million one
hundred and one thousand six hundred sixty-three (1,101,663) class B shares are held by IMMO EMISSIONS,
each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Sixth resolution
As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend (i) article 5.1 of the Articles, (ii) article
5.5 of the Articles and (iii) article 15 of the Articles, which shall now read as follows:
" 5.1. The issued share capital of the Company is one million four hundred eighteen thousand seven hundred sixty
Euro (EUR 1,418,760) divided into:
- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
- one hundred eighty-two thousand-one hundred and ninety (182,190) class A shares (the "Class A Shares") which are
entitled to track the direct or indirect investment of the Company in Stadtparkturm ProCo, S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, and being registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 182.664
(the "Class A Investment"); and,
- one million two hundred twenty-four thousand and seventy (1,224,070) class B shares (the "Class B Shares") which
are entitled to track the direct or indirect investment of the Company in Grosvenor Gardens ProCo S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, and being registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B
185.660 (the "Class B Investment"),
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Ordinary Shares, the Class A Shares and the Class B Shares are
referred to as the "Shares").
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be
construed accordingly."
" 5.5. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and subsequent cancellation of all
the issued shares of one or more classes of shares (a "Share Redemption"). The Ordinary Shares cannot be redeemed.
Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the shares which are repurchased by the Company as
part of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Redemption Price for each Redeemed Share.
In these Articles:
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"Interim Accounts" are management accounts of the Company;
"Available Amount" equals: (W + X + Y) - Z where W, X, Y and Z are the following amounts taken from the Interim
Accounts without double counting:
"W" means the net profits of the Company including carried forward profits less any losses of the Company including
carried forward losses;
"X" means any freely distributable share premium and other freely distributable reserves of the Company other than
any premium included in Y and, for the avoidance of doubt, other than any share premium which only relates to shares
other than the Redeemed Shares;
"Y" means the amount paid up by way of par value and share premium on the Redeemed Shares;
"Z" means any sums to be placed into or retained in a non-distributable reserve pursuant to the requirements of law
or these Articles;
"Total Redemption Amount" is such amount as is determined by resolution of the Board of Managers and approved
by general meeting of the Shareholders, not exceeding the Available Amount;
"Redemption Price" equals the Total Redemption Amount divided by the total number of Redeemed Shares."
" 15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 The Class A Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class A Investment (including the balance
of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the Class A Investment (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of the Class A Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to
dividend distribution)).
15.3 The Class B Shares are exclusively entitled to the assets related to the Class B Investment (including the balance
of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation the Class B Investment (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the company and which can regularly and reasonably be attributed to the management,
operation of the Class B Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to
dividend distribution)).
15.4 All other distribution will be made to the holders of the Ordinary Shares.
15.5 The losses incurred by the Company in relation to one of its investments are subtracted from the amount attached
to the class of shares of such investment (whether profits, profits carried forward or the part representing the share
capital). If the losses exceed the amount attached to such class of shares, this excess will be borne by the other classes
of shares pro rata of their participation in the share capital. These provisions do not segregate the assets of the Company
into compartments enforceable in relation to third parties.
15.6 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s)."
<i>Costs and expenses
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand two hundred fifty Euro (EUR 3,250.-)
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his/her name,
first name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille quatorze, le seize avril.
Par-devant le soussigné Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
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L
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ONT COMPARU
IMMO EMISSIONS, une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable établie selon les lois de
la France, ayant son siège social au 91/93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, France, immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 798 221 180, ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employée,
demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
IMMANENS, une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable établie selon les lois de la France,
ayant son siège social au 91/93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, France, immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 798 188 934, ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employée, demeurant
professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de GER HoldCo Immobilier, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lipp-
mann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 182.651, et constituée par un acte notarié de Maître Jean Seckler, notaire résidant à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 décembre 2013, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 229, page 10950 en date du 25 janvier 2014
(la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
publié au Mémorial numéro 764, page 36655 en date du 25 mars 2014.
Les parties comparantes, représentant l'ensemble du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution
Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "GER HoldCo Immobilier, S.à r.l.". en
"OBLIG-IMMO LUX HOLDCO S.à r.l.".
<i>Deuxième résolution
Les Associés décident de modifier l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de OBLIG-IMMO LUX
HOLDCO S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").»
<i>Troisième résolution
Les Associés décident de créer de nouvelles catégories de parts représentant le capital social de la Société:
- les parts sociales ordinaires;
- les parts sociales de catégorie A qui financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Stadt-
parkturm ProCo, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.664; et,
- les parts sociales de catégorie B qui financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans Grosvenor
Gardens ProCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.660.
Seules les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de catégorie B pourront être rachetées par la Société.
<i>Quatrième résolution
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent vingt-quatre mille
soixante-dix euros (EUR 1.224.070,-), afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-quatorze mille six cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 194.690,-) à un million quatre cent dix-huit mille sept cent soixante euros (EUR 1.418.760,-)
en créant et en émettant un million deux cent vingt-quatre mille et soixante-dix (1.224.070) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B"),
chacune de ces Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B ayant les droits et obligations prévues par les Statuts et étant
émises avec une prime d'émission d'une valeur totale de six millions neuf cent trente-six mille quatre cent trente-trois
euros (EUR 6.936.433,-).
Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
IMMANENS souscrit pour cent vingt-deux mille quatre cent et sept (122.407) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
B et les libère par un apport en numéraire de huit cent seize mille cinquante euros et trente centimes (EUR 816.050,30)
dont cent vingt-deux mille quatre cent et sept euros (EUR 122.407,-) sont alloués au capital social de la Société et six
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cent quatre-vingt-treize mille six cent quarante-trois euros et trente centimes (EUR 693.643,30) sont alloués au compte
de primes d'émission; et
IMMO EMISSIONS souscrit pour un million cent et un mille six cent soixante-trois (1.101.663) Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie B et les libère par une contribution en liquide de sept millions trois cent quarante-quatre mille quatre cent
cinquante-deux euros et soixante-dix centimes (EUR 7.344.452,70) dont pour un million cent et un mille six cent soixante-
trois euros (EUR 1.101.663,-) sont alloués au capital social de la Société et six millions deux cent quarante-deux mille
sept cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-dix centimes (EUR 6.242.789,70) sont alloués au compte de primes d'émis-
sion.
La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution ont été produites par devant le notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolution
Suite aux résolutions prises ci-dessus, les Associés décident que le capital social de la Société d'un montant d'un million
quatre cent dix-huit mille sept cent soixante euros (EUR 1.418.760,-) sera divisé comme suit:
- douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"), desquelles mille deux cent
cinquante (1.250) sont détenues par IMMANENS et onze mille deux cent cinquante (11.250) sont détenues par IMMO
EMISSIONS;
- cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix (182.190) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de
Catégorie A"), desquelles dix-huit mille deux cent dix-neuf (18.219) sont détenues par IMMANENS et cent soixante-trois
mille neuf cent soixante-et-onze (163.971) sont détenues par IMMO EMISSIONS; et,
- un million deux cent vingt-quatre mille soixante-dix (1.224.070) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de
Catégorie B"), desquelles cent vingt-deux mille quatre cent et sept (122.407) sont détenues par IMMANENS et un million
cent et un mille six cent soixante-trois (1.101.663) sont détenues par IMMO EMISSIONS,
chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
<i>Sixième résolution
En conséquence des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier (i) l'article 5.1 des Statuts, (ii) l'article 5.5
des Statuts et (iii) l'article 15 des Statuts, qui se liront dorénavant comme suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent dix-huit mille sept cent soixante euros (EUR
1.418.760,-) divisé en:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"),
- cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix (182.190) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de
Catégorie A"): les Parts Sociales de Catégorie A financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans
Stadtparkturm ProCo, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.664 (l'"Investissement de Catégorie
A"), et,
- un million deux cent vingt-quatre mille soixante-dix (1.224.070) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de
Catégorie B"): les Parts Sociales de Catégorie B financent des actifs spécifiques directs ou indirects de la Société dans
Grosvenor Gardens ProCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.660 (l'"Investissement de Catégorie B").
Ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit
être interprété conformément."
" 5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales d'une ou
de plusieurs catégories de Parts Sociales ("Rachat de Parts"). Les Parts Sociales Ordinaires ne peuvent pas être rachetées
par la Société.
Lorsque le Rachat de Parts sera effectif, les détenteurs des parts sociales rachetées par la Société dans le cadre du
Rachat de Parts (les "Parts Rachetées") auront droit au Prix de Rachat pour ces Parts Rachetées.
Dans ces Statuts:
Les "Comptes Intérimaires" sont les comptes préparés par le Conseil de Gérance de la Société.
Le "Montant Disponible" est égal à (W+X+Y)-Z où W, X, Y et Z sont équivalents aux montants suivants des Comptes
Intérimaires:
"W" signifie les profits nets de la Société y compris les profits reportés moins les pertes de la Société y compris les
pertes reportées.
"X" signifie prime d'émission librement distribuable et autres réserves distribuables de la Société autres que celles
référées sous Y et, pour éviter tout doute, autre que la prime d'émission qui est relative aux Parts Rachetées.
"Y" signifie le montant payé par le biais de la valeur nominale et de la prime d'émission payée sur les Parts Rachetées.
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"Z" signifie toutes les sommes placées dans des réserves non-distribuables en vertu de la loi ou de ces Statuts.
"Montant Total de Rachat" est le montant déterminé par une résolution du Conseil de Gérance et approuvée par
l'assemblée générale des Associés, qui ne dépasse pas le Montant Disponible.
"Prix de Rachat" est égal au Montant Total de Rachat divisé par le nombre total de Parts Rachetées.
" 15. Distributions sur les actions.
15.1 Du bénéfice net de la Société déterminé conformément au droit luxembourgeois, cinq pour cent seront déduits
et alloués à une réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire dès lors que ladite réserve légale atteint un
dixième du capital nominal de la Société.
15.2 Les Parts Sociales de Catégorie A donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie A
(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société
en relation avec l'Investissement de Catégorie A (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Caté-
gorie A (y compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de
dividendes)).
15.3 Les Parts Sociales de Catégorie B donnent exclusivement droit aux actifs liés à l'Investissement de Catégorie A
(incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société
en relation avec l'Investissement de Catégorie B (y compris les gains en capital, surplus à la liquidation et distribution de
dividendes), moins le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui
peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de l'Investissement de Caté-
gorie B (y compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains et les dépenses relatives à la distribution de
dividendes)).
15.4 Toutes les autres distributions seront faites aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
15.5 Les pertes réalisées par la Société dans le cadre de l'un des investissements viennent d'abord en déduction des
sommes attachées à la catégorie de parts sociales (qu'il s'agisse de profits, profits reportés ou de la part représentant le
capital social) à laquelle cet investissement est rattaché. Si les pertes excèdent les sommes rattachées à la catégorie de
parts sociales en question, ces pertes excédentaires viendront greffer les autres catégories de parts au pro rata de leur
participation dans le capital. Les présentes clauses ne créent pas une ségrégation des avoirs de la Société opposable aux
tiers.
15.6 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance comme il convient le cas échéant peut décider de payer des dividendes
intérimaires à l'Associé/aux Associés avant la fin de l'exercice sur base d'un relevé de comptes indiquant que des fonds
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut dépasser, le cas
échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué par les pertes reportées et les montants à allouer à une réserve à établir d'après la Loi de
1915 ou les présents Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas aux bénéfices effectivement réalisés
peut être récupérée auprès de l'Associé/des Associés concerné(s)."
<i>Frais et dépenses
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ trois mille deux cent cinquante euros (EUR 3.250,-).
Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des parties comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2014. Relation GRE/2014/1644. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 8 mai 2014.
Référence de publication: 2014065025/331.
(140075751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.
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Presta Bennes Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 186.783.
STATUTS
L'an deux mille quatorze,
Le premier avril,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Noël DEHLINGER, employé privé, né à Mittersheim (France) le 14 décembre 1967, demeurant à
F-57320 Dalstein (France), 12, route de Menskirch,
2) Madame Nathalie DEHLINGER, employée privée, née à Thionville (France) le 9 février 1972, demeurant à F-57320
Dalstein (France), 12, route de Menskirch.
3) Monsieur Frank FUSS, travailleur indépendant, né à Sarrebourg (France) le 27 août 1966, demeurant à F-54150
Mairy-Mainville (France), 2, rue Jules Ferry
4) Monsieur Gérald NEUENS, chef de service technique, né à Algrange (France) le 21 janvier 1957, demeurant à F-57700
Hayange (France), 10, rue du Rhin.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PRESTA BENNES LUX SA».
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet le ramassage et le transport de déchets ainsi que le négoce de déchets.
La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- €) représenté par trois mille cent (3100) actions
d'une valeur nominale de dix euros (10.- €) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée
générale que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil
d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et du
président du conseil, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci - avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'adminis-
trateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur unique.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.
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La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué
dans la convocation, le 30 mars de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l'usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent
la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de
réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l'usufruitier.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 30 mars 2015.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
<i>Souscription et paiement
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
86926
L
U X E M B O U R G
1) Monsieur Jean-Noël DEHLINGER,
préqualifié, mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1550
2) Monsieur Franck FUSS,
préqualifié, sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
3) Monsieur Gérald NEUENS,
préqualifié, sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatations
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Frais
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros
(1.300.-€).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2019:
1) Monsieur Jean-Noël DEHLINGER, employé privé, né à Mittersheim (France) le 14 décembre 1967, demeurant à
F-57320 Dalstein (France), 12, route de Menskirch,
Monsieur Jean-Noël DEHLINGER est en outre appelé aux fonctions d'administrateur-délégué de la Société.
2) Madame Nathalie DEHLINGER, employée privée, née à Thionville (France) le 9 février 1972, demeurant à F-57320
Dalstein (France), 12, route de Menskirch.
3) Monsieur Frank FUSS, travailleur indépendant, né à Sarrebourg (France) le 27 août 1966, demeurant à F-54150
Mairy-Mainville (France), 2, rue Jules Ferry
4) Monsieur Gérald NEUENS, chef de service technique, né à Algrange (France) le 21 janvier 1957, demeurant à F-57700
Hayange (France), 10, rue du Rhin.
<i>Deuxième résolution
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2019:
La société anonyme «FIDES SA», ayant son siège social à F-57140 Woippy (France), 72, route de Thionville, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro 442 020 509.
<i>Troisième résolution
Le siège social de la Société est fixé à L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-N. DEHLINGER, N. DEHLINGER, F. FUSS, G. NEUENS, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 avril 2014. Relation: EAC/2014/4752. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 avril 2014.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2014065245/211.
(140075458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.
86927
L
U X E M B O U R G
Red Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 159.416.310,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.002.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 17 avril 2014
Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Denis Montrelay de son mandat de gérant de catégorie B de
la Société avec effet au 17 avril 2014;
Il ressort des résolutions prises par les associés de la Société en date du 17 avril 2014 que:
Monsieur Rudolf Vogelaar, né le 5 septembre 1960 à Gravenhage (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à World
Trade Center Schiphol, Tower H, Schiphol Boulevard 371, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas, est nommé gérant de catégorie B
de la Société à avec effet au 17 avril 2014 et pour une durée indéterminée.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCÈRE
Red Grafton S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014065265/19.
(140076368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.
Nomad Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 137.388.
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue
en date du 26 mars 2014 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg au 26, rue Louvigny,
L-1946 Luxembourg
- ont été nommés administrateurs de la Société:
* CTS Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg
* Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg
en remplacement de:
* Monsieur Claude Faber, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg
* Monsieur Lionel Capiaux, avec adresse professionnelle au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en 2020.
Le conseil d’administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
* CTS Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg
* Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg
* Monsieur Sükrü Evrengün, avec adresse professionnelle au 37, Biberlinstrasse, CH-8032 Zürich, président
- a été nommé commissaire aux comptes de la Société:
* A3T S.A., ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
en remplacement de:
* REVILUX S.A., ayant son siège social au 17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en 2020.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2014.
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2014064396/33.
(140074951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
86928
Document Outline
Amerly's International S.A.
Atoll Portfolio
BioPharma Secured Investments II
Eastburn Debtco S.à r.l.
ECommerce Taxi Asia S.à r.l.
Fiduciaire Cabexco s.à r.l.
Garage Simon du Nord S.A.
GBM Asset Management SICAV
GER Holdco Immobilier, S.à r.l.
Hillpark S.A.
Intersportif-Intervilla Luxembourg S.A.
Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance S.à r.l.
KKR My Best Friend Lux S.à r.l.
Mira Invest Fund
Nomad Ventures S.A.
Oblig-Immo Lux Holdco S.à r.l.
Oji S.A.
Olea Capital Invest S.A.
Olea Capital Invest S.A.
Olog S.A., SPF
OMNOVA Solutions Lux S.à r.l.
Oneall Sàrl
OtterBox Luxembourg S.à.r.l.
OtterBox Luxembourg S.à.r.l.
O & V Services Sàrl
PAH Lux S.à r.l.
Pamoja Business Holdings S.à r.l.
Participe 49, s.à r.l.
Participe S.A., SPF
Patrimonium Consultants, S.à r.l.
Patron Ridlerstrasse S.à r.l.
PEH Quintessenz Sicav
Petroleum Finance Holding S.A.
Platanes S.A.
PMM Holding (Luxembourg) AG
Presta Bennes Lux S.A.
Privium Selection Fund SCA SICAV-SIF
ProLogis Directorship Sàrl
Promotions Investments S. à r.l.
Red Grafton S.à r.l.
Restaurant Intermezzo S.à.r.l.
Restaurant Intermezzo S.à.r.l.
RMD International S.à r.l.
Sabra S.à r.l.
SISL
Société Portugal-Luxembourg