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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1804

11 juillet 2014

SOMMAIRE

Adjutoris Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86556

Al Mi'yar Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86549

Azmalo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86577

BIL Prime Advanced  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86552

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.  . . . . . .

86588

BTS Funds (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86549

Candriam Alternative Return  . . . . . . . . . . .

86550

Candriam World Alternative . . . . . . . . . . . .

86553

Charme Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

86555

Colcos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86547

Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86551

C.T. - A & A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86546

Deutsche Finanz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86546

Doxa SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86555

Edmond de Rothchild Assurances et Con-

seil (Europe)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86556

Edmond de Rothschild Asset Management

(Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86572

Edmond de Rothschild Investment Advi-

sors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86572

Fabricola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86559

Guerrero Architecte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

86557

Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86559

KETHER Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

86592

KHG European Hospitality Partners, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86565

Les Combes Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

86546

LSREF3 Eve Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

86569

LSREF3 Eve Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

86572

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

86577

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

86582

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l.  . . . .

86582

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l.  . . . .

86588

Magna SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86550

Malamute Loan Company Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86564

Malamute Loan Company Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86561

MUFG Global Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . .

86556

Narcando SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86547

Plifier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86565

Purple Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86554

Steinfeld Investitionen S.A.  . . . . . . . . . . . . .

86565

SVEA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86547

SWL S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86548

Temrex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86559

Timberland Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86550

Value Enhancement Team Sàrl . . . . . . . . . .

86555

Vison  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86548

Vratislavia Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86554

WCC Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86548

WCMG (Working Capital Management

Group) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86553

Xella International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86551

Ypson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86552

86545

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U X E M B O U R G

Les Combes Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.612.

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which will be held on <i>August 5, 2014 at 10.00 a.m. at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with the following

agenda;

<i>Agenda:

1. Approval of the balance sheet as at December 31, 2013 and the profit and loss account for the year ended December

31, 2013;

2. Approval of the second report of the liquidator;
3. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014096688/581/16.

Deutsche Finanz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 108.028.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2014

1. L'assemblée décide de révoquer Immogen Conseils SA de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 9

mai 2014;

2. L'assemblée décide de nommer comme nouvel commissaire aux comptes en remplacement de l'administrateur

démissionnaire:

- Audit Lux Sàrl, RCS Luxembourg B 182253, dont le siège social est au 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg,

avec effet au 9 mai 2014.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014066520/17.
(140078214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

C.T. - A &amp; A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 209, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.654.

The shareholders shall convene to the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held in its offices at 209, route de Longwy L-1941 LUXEMBOURG, on July <i>31, 2014 at 5.00 p.m. with the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Liquidator in connection with the Company's accounts for the Business Years 2013/2014, ended

March 31, 2014;

2. Approval of the balance sheets and profit and loss accounts for the Business Years 2013/2014, ended March 31,

2014;

3. Discharge to the Liquidator for the business years 2013/2014 and;
4. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Ordinary General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

Luca DI FINO
<i>The Liquidator

Référence de publication: 2014096694/21.

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U X E M B O U R G

SVEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.222.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014064564/10.
(140074910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Narcando SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.515.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 août 2014 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014078158/529/15.

Colcos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.548.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 juillet 2014 à 15.00 heures à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2013.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de M. Inigo GUTIERREZ ALLUE dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2020.

6. Reconduction de M. Sébastien ANDRE dans son mandat d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assem-

blée générale statutaire de 2020.

7. Non-renouvellement des mandats d'administrateur de catégorie B et de présidente du conseil d'administration,

venus à échéance, de Mme Katia CAMBON, et décharge.

8. Nomination de M. Julien NAZEYROLLAS, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 19 décembre 1978,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, comme administrateur de catégorie
B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

9. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

10. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014099544/29/29.

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U X E M B O U R G

SWL S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.782.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014064566/10.
(140074535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

WCC Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 119.059.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014064671/12.
(140074689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Vison, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 173.151.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 2014 à 11.30 heures au 101 rue Cents L-1319 Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article premier des statuts.

Abandon du statut de société de gestion de patrimoine familial et modification de l'article quatre des statuts relatif
à l'objet social comme suit: "La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou finan-
cières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties."

2. Suppression du dernier alinéa de l'article 5 des statuts.
3. Modification de l'article 17 des statuts.
4. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
5. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2014 n'a pas pu valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour

susmentionné, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014099543/1267/32.

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Al Mi'yar Capital SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 140.210.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 8 mai 2014

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 33a, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855

Luxembourg, au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, avec effet au 2 mai 2014.

À Luxembourg, le 9 mai 2014.

Pour extrait conforme
La Société
Signatures

Référence de publication: 2014064748/14.
(140075655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

BTS Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 154.046.

Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die

ORDENTLICHE AKTIONÄRSVERSAMMLUNG

der Aktionäre des BTS Funds (Lux) (die "Gesellschaft") am <i>30. Juli 2014 um 11.00 Uhr am Hauptsitz der Gesellschaft

stattfinden wird. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlegung und Zustimmung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend

das am 31. März 2014 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des am 31. März
2014 beendeten Geschäftsjahres.

3. Entlastung der folgenden Verwaltungsräte im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten betreffend das am 31.

März 2014 beendete Geschäftsjahr:
a. Herr Thomas Vorwerk
b. Herr Alastair Guggenbühl-Even
c. Herr Michael E. Widmer
d. Herr Bilal Ibrahim Sassa
e. Herr Steven R. Flynn

4. Wiederwahl der folgenden Verwaltungsräte für einen Zeitraum, der zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Ge-

neralversammlung in 2015 endet:
a. Herr Thomas Vorwerk
b. Herr Alastair Guggenbühl-Even
c. Herr Michael E. Widmer
d. Herr Bilal Ibrahim Sassa
e. Herr Steven R. Flynn

5. Bestellung der Abschlussprüfungsgesellschaft BDO Audit S.A., B.P. 351, L-2013 Luxemburg für einen Zeitraum, der

zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Generalversammlung in 2015 endet.

6. Verschiedenes.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum

festgelegt  ist,  und  dass  Beschlüsse  der  Ordentlichen  Generalversammlung  mit  einer  einfachen  Stimmenmehrheit  der
anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen für die Anteilinhaber können am Gesellschaftssitz des BTS Funds (Lux)

in 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxemburg eingesehen werden. Die Aktionäre können außerdem die Zu-
sendung dieser Unterlagen an sich verlangen.

<i>Der Verwaltungsrat.

<i>Vertreter in der Schweiz: M.M. Warburg Bank (Schweiz) AG, Parking 12,8027 Zürich
Référence de publication: 2014099549/755/40.

86549

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U X E M B O U R G

Timberland Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 20B, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 145.557.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Im Auftrag: Breuer &amp; Trinh Tax Consulting GmbH &amp; Co. SCS, Fiduciaire

Référence de publication: 2014064578/10.
(140074572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Magna SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.332.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i> 1 

<i>er

<i> août 2014 

 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014077340/1031/15.

Candriam Alternative Return, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 177.846.

Les actionnaires de Candriam Alternative Return (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de

France, L-4360 Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>11 août 2014 à 11.30 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du second paragraphe de l'article 19 des statuts pour refléter la décision du conseil d'administration

de la SICAV de désigner Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de gestionnaire de la SICAV au sens
de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et ses
dispositions d'application(ci-après la "Loi AIFM") et remplacement subséquent du terme "Société de Gestion" par
le terme "Gestionnaire" dans l'article 12.

2. Insertion d'un nouvel article 20 relatif à la désignation du dépositaire de la SICAV pour exercer les fonctions prévues

par la Loi AIFM et stipulant les conditions de sa décharge de responsabilité dans les conditions indiquées dans la
Loi AIFM; remplacement subséquent du terme "Banque Dépositaire" par le terme "Dépositaire" dans les articles 8
et 12.

3. Modification de l'article 24 des statuts pour introduire certaines conditions que le conseil d'administration de la

SICAV pourrait requérir des participants aux assemblées générales d'actionnaires de la SICAV conformément à la
loi luxembourgeoise du 1 

er

 août 2001 sur la circulation des titres;

4. Insertion d'un nouvel article 25 introduisant un renvoi aux documents de vente de la SICAV pour ce qui concerne

la communication aux investisseurs des informations qui ne figurent pas dans les statuts;

5. Modification de l'article 30 des statuts pour introduire les références à la Loi AIFM.
6. Renumérotation des articles des statuts et adaptation des références et renvois aux différents articles suite aux

modifications résultant des points 2 et 4 ci-dessus.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

86550

L

U X E M B O U R G

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 6 août 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 7 août 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014099545/755/48.

Xella International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.488.

Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 07 mai 201 sous la référence
L140074190.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014064675/12.
(140075436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 105.128.

Les actionnaires de Cordius (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France, L-4360 Esch-

sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>11 août 2014 à 12.15 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des trois dernières phrases de l'article 5 des statuts pour refléter la décision du conseil d'administration

de la SICAV de désigner Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de gestionnaire de la SICAV au sens
de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et ses
dispositions d'application(ci-après la "Loi AIFM") et insertion d'un nouveau paragraphe relatif à la désignation du
dépositaire de la SICAV pour exercer les fonctions prévues par la Loi AIFM et stipulant les conditions de sa décharge
de responsabilité dans les conditions indiquées dans la Loi AIFM; remplacement subséquent du terme "Banque
Dépositaire" par le terme "Dépositaire" dans l'article 22.

2. Modification de l'article 12 des statuts pour introduire certaines conditions que le conseil d'administration de la

SICAV pourrait requérir des participants aux assemblées générales d'actionnaires de la SICAV conformément à la
loi luxembourgeoise du 1 

er

 août 2001 sur la circulation des titres et suppression de l'avant-dernier paragraphe de

cet article;

3. Insertion d'un nouvel article 22 introduisant un renvoi aux documents de vente de la SICAV pour ce qui concerne

la communication aux investisseurs des informations qui ne figurent pas dans les statuts;

4. Modification de l'article 30 des statuts pour introduire les références à la Loi AIFM;
5. Renumérotation des articles des statuts et adaptation des références et renvois aux différents articles suite aux

modifications résultant du point 3 ci-dessus.

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

86551

L

U X E M B O U R G

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 6 août 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 7 août 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014099546/755/46.

Ypson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 153.438.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014064677/12.
(140075085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

BIL Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

Les actionnaires de BIL Prime Advanced (ci-après désignée la "SICAV") ayant son siège social au 14, Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>11 août 2014 à 11.45 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 11 des statuts pour introduire certaines conditions que le conseil d'administration de la

SICAV pourrait requérir des participants aux assemblées générales d'actionnaires de la SICAV conformément à la
loi luxembourgeoise du 1 

er

 août 2001 sur la circulation des titres;

2. Modification du dernier paragraphe de l'article 14 des statuts pour refléter la décision du conseil d'administration

de la SICAV de désigner Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de gestionnaire de la SICAV au sens
de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et ses
dispositions d'application (ci-après la "Loi AIFM") et remplacement subséquent du terme "Société de Gestion" par
le terme "Gestionnaire" dans l'article 23;

3. Insertion d'un nouvel article 20 relatif à la désignation du dépositaire de la SICAV pour exercer les fonctions prévues

par la Loi AIFM et stipulant les conditions de sa décharge de responsabilité dans les conditions indiquées dans la
Loi AIFM;

4. Insertion d'un nouvel article 22 introduisant un renvoi aux documents de vente de la SICAV pour ce qui concerne

la communication aux investisseurs des informations qui ne figurent pas dans les statuts;

5. Modification de l'article 29 des statuts pour introduire les références à la Loi AIFM;
6. Renumérotation des articles des statuts et adaptation des références et renvois aux différents articles suite aux

modifications résultant des points 3 et 4 ci-dessus.

86552

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 6 août 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 7 août 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014099548/755/46.

WCMG (Working Capital Management Group) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.826.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014064672/12.
(140075079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Candriam World Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 82.737.

Les actionnaires de Candriam World Alternative (ci-après désignée la "SICAV ") ayant son siège social au 14, Porte

de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV (ci-après l'"Assemblée") qui se tiendra le <i>11 août 2014 à 12.00 heures (heure de Luxembourg) dans les

locaux de Candriam Luxembourg au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 11 des statuts pour introduire certaines conditions que le conseil d'administration de la

SICAV pourrait requérir des participants aux assemblées générales d'actionnaires de la SICAV conformément à la
loi luxembourgeoise du 1 

er

 août 2001 sur la circulation des titres;

2. Modification du dernier paragraphe de l'article 14 des statuts pour refléter la décision du conseil d'administration

de la SICAV de désigner Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de gestionnaire de fonds d'investisse-
ment alternatif de la SICAV au sens de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d'investissement alternatifs et ses dispositions d'application (ci-après la "Loi AIFM");

3. Insertion d'un nouvel article 20 relatif à la désignation du dépositaire de la SICAV pour exercer les fonctions prévues

par la Loi AIFM et stipulant les conditions de sa décharge de responsabilité dans les conditions indiquées dans la
Loi AIFM;

4. Insertion d'un nouvel article 22 introduisant un renvoi aux documents de vente de la SICAV pour ce qui concerne

la communication aux investisseurs des informations qui ne figurent pas dans les statuts;

5. Modification de l'article 29 des statuts pour introduire les références à la Loi AIFM;
6. Renumérotation des articles des statuts et adaptation des références et renvois aux différents articles suite aux

modifications résultant des points 3 et 4 ci-dessus.

86553

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée requièrent qu'au moins la moitié des

actions en circulation soit représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour, mais pour laquelle

aucun quorum ne sera requis.

Le quorum et la majorité seront déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui

précède l'Assemblée, soit le 6 août 2014, à minuit (heure de Luxembourg). Les droits d'un actionnaire de participer à
l'Assemblée et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet
actionnaire à cette même date.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire avant le 7 août 2014 auprès de Candriam Luxembourg, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, à l'attention
de Legal Fund Management (Fax N° +352 27 97 49 40).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

calendaires avant l'Assemblée aux guichets de la Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

Le projet de texte des modifications proposées aux statuts peut être obtenu sans frais auprès de Candriam Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014099547/755/45.

Vratislavia Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 101.882.

<i>Extrait rectificatif des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014 tenue au 6, rue Heine, L-1720

<i>Luxembourg

<i>(Enregistré et déposé le 05.05.2014 - L140071930)

Il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle dans la résolution:
Au lieu de lire: L'Assemblée nomme M. Tomasz OTTOMANSKI, il y a lieu de lire: L'Assemblée nomme M. Tomasz

OTOMANSKI.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014065381/15.
(140075699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Purple Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 339.138.824,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.247.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Samuel Kreber avec adresse professionnelle au 22, Grand-Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg, au

mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 1 

er

 mai 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Rudolf Vogelaar, avec adresse professionnelle au 371, Schiphol Boulevard, World Trade Center

Schiphol, Tower H, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas au mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 1 

er

 mai 2014 et pour

une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Valérie Scholtes, avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg

de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

4. Acceptation de la démission d'Anne-Sophie Sancerre, avec adresse professionnelle au 7, Place du Chancelier Ade-

nauer, 75016 Paris, France, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014066941/20.
(140077354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

86554

L

U X E M B O U R G

VET Sàrl, Value Enhancement Team Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 150.808.

Monsieur Gabriel JEAN présente à l'Associé unique sa démission de sa fonction de gérant unique, avec effet au 31

mars 2014.

Bertrange, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014064654/10.
(140075228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.675.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 14 avril 2014

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les mandats de Messieurs Bernard Trempont, Camille Paulus et Géry de Meeüs en tant que membres du Conseil de

Surveillance de la Société ont été renouvelés et expireront à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de
l'exercice social au 31 décembre 2014.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de surveillance du 14 avril 2014

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de Monsieur Hanspeter Krämer, avec adresse professionnelle au 22-24 Rives de Clausen, L-2165 Luxem-

bourg, en tant que réviseur d'entreprises de la Société a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes de l'exercice social au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014066470/20.
(140077723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Doxa SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.826.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 novembre 2013 que:
- le mandat des Administrateurs de Monsieur Max GALOWICH et de Monsieur Georges GREDT est renouvelé pour

une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019;

- le mandat d'Administrateur de Monsieur Dan EPPS n'est pas renouvelé;
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, est nommé en tant qu'Administrateur de la Société pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale qui se tiendra en 2019.

- le mandat du Commissaire LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57 Avenue de la Faïencerie,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797 est reconduit pour une période
de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 7 novembre 2013 que:
- Monsieur Max GALOWICH, prénommé, est nommé en tant que Président du Conseil d'administration pour toute

la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014066529/24.
(140078066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

86555

L

U X E M B O U R G

MUFG Global Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 182.362.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration datée du 25 avril 2014

Le conseil d’administration de la société a accepté la démission de Monsieur Hiroaki Matsuyama de son mandat d’ad-

ministrateur avec date d’effet au 28 avril 2014.

En remplacement de Monsieur Matsuyama, démissionnaire, le conseil d’administration a décidé de coopter en qualité

de nouvel administrateur Monsieur Jun Kawakubo, demeurant professionnellement au 287-289, route d’Arlon L-1150
Luxembourg.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Kawakubo prendra effet à compter du 2 mai 2014 et prendra fin lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en juillet 2014.

La cooptation de Monsieur Kawakubo est sujette à l’approbation par l’assemblée générale annuelle des actionnaires

devant se tenir le 23 juillet 2014 et à l’approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014093026/20.
(140110330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Edmond de Rothchild Assurances et Conseil (Europe), Société Anonyme,

(anc. Adjutoris Conseil).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 18, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 105.897.

L'an deux mille quatorze, le douze mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Adjutoris Conseil ayant son siège social

à 18, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (la "Société"), inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 105897, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2005, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 549 du 8 juin 2005 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 719 du 20
juillet 2005.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc Ambroisien, Président du Comité Exécutif, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Grégoire, Secrétaire Général, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Grabowski, Vice-Président du Comité Exécutif, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de Adjutoris Conseil en Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (Europe)

avec effet au 1 

er

 juin 2014.

2.- Modification afférente de l'article premier des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

86556

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de Adjutoris Conseil en Edmond de Rothschild Assurances et Conseils

(Europe) avec effet au 1 

er

 juin 2014.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée décide de modifier l'article premier des statuts avec effet au 1 

er

 juin 2014 comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de “Edmond de

Rothschild Assurances et Conseils (Europe)” (la “Société”).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. AMBROISIEN, L. GRÉGOIRE, M. GRABOWSKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2014. Relation: LAC/2014/22390. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014076678/55.
(140090495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Guerrero Architecte S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 188.310.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux juillet.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Enrique GUERRERO CEBALLOS, Architecte, demeurant à L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture, d'urbanisme, d'environnement et de design.

A ce titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture et à l'environnement et, no-
tamment le suivi et la coordination de chantiers, la conception et les études d'immeubles, d'infrastructures et d'ouvrages
d'art, les mission de contrôle et d'expertises.

En général la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières

ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte
telle que prévue au règlement de déontologie établi par le Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

La société devra respecter les prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des Architectes et

des Ingénieurs-Conseils. La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter
atteinte à l'indépendance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et d'ingénieur conseil et elle s'engage à respecter
toutes les dispositions légales y relatives.

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de Guerrero Architecte S.à r.l, Société à responsabilité limitée uni-

personnelle.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

86557

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.

Art. 7. La société n'est pas dissoute en cas de décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Les pouvoirs du (ou des) gérant(s) seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites dans un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société, représentée par lui, sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est cependant pas applicable aux opérations courantes conclues dans les
conditions normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés, et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L'associé unique peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'associé.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mil quatorze.

<i>Souscription - Libération

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Enrique Guerrero, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est fixé au L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Enrique GUERRERO CEBALLOS, Architecte, né à Almendralejo (Espagne) le 6 juin 1979, demeurant à

L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

L'attention du comparant été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compétentes

les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

86558

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: GUERRERO CEBALLOS, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2014. Relation: LAC/2014/30562. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095913/94.
(140114908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: HKD 145.993,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.939.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 27 mars 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Veuillez prendre note que Madame Ingrid Cernicchi et Monsieur Andrew O'Shea, gérants de catégorie B de la Société,

résident désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l.
Andrew O'Shea
<i>Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014066764/18.
(140077449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Temrex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.738.

Fabricola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.744.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept juin,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. Madame Laure SINESI, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, agissant en tant que

mandataire pour le compte de la gérance de Temrex S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 181738, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 31 octobre 2013, publié au Mémorial C numéro 3320 du 31
décembre 2013, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis, ci-après dénommée «la Société Absorbante», en vertu
des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision de la gérance de la Société Absorbante en date du 23 mai 2014.

2. Madame Laure SINESI, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, agissant en tant que

mandataire pour le compte du conseil d’administration de FABRICOLA S.A., une société anonyme de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 94744, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire
de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 9 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 874 du 27 août 2003, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis, ci-après dénommée

86559

L

U X E M B O U R G

«la Société Absorbée», en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d’administration de la Société
Absorbée en date du 16 juin 2014,

Les copies des procès-verbaux des réunions, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet com-

mun de fusion suivant:

La gérance de la Société Absorbante et le conseil d’administration de la Société Absorbée ont établi conformément

aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»), le
projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):

Il est proposé une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ensemble les «Sociétés

Fusionnantes») moyennant transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, par suite d'une
dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément aux articles 278 et suivants de la Loi (la «Fusion»).

Ce Projet Commun de Fusion sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg

au moins un mois avant la réalisation de la Fusion.

1. Forme, Dénomination et siège social des sociétés qui fusionnent.
- Société Absorbante: Temrex S.à r.l.
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),

représenté par cent-vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181738, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 296-298 route
de Longwy.

- Société Absorbée: FABRICOLA S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois au capital de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000)

actions sans valeur nominale, entièrement libérées, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 94744, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

2. Rapport d'échange - Soulte. Sous condition qu’au moment de la Fusion, la Société Absorbante détient cent pour

cent (100 %) des parts sociales de la Société Absorbée, les allégements prévus à l'article 278 de la Loi seront d’application.

L’absorption se fera en ce cas sans émission d’actions nouvelles, ni paiement de soulte.

3. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée, suivant sa dissolution sans liquidation,

transmet tous ses actifs et son passif à la Société Absorbante.

4. Date de prise d'effet de la Fusion. La Fusion prendra effet entre les parties lorsque seront intervenues les décisions

concordantes des assemblées générales de la Société Absorbée et la Société Absorbante approuvant la Fusion (la «Date
d'Effet»), dont la tenue est programmée dans un délai de 4 à 8 semaines après la publication du présent Projet Commun
de Fusion.

La Fusion telle que proposée est subordonnée à la condition suspensive que, préalablement à la Date d'Effet, l'acqui-

sition de toutes les parts sociales de la Société Absorbée par la Société Absorbante ait été réalisée et que la Société
Absorbante soit ainsi devenue l'associée unique de la Société Absorbée.

Vis-à-vis des tiers, la Fusion n'aura d'effet qu'après la publication des procès-verbaux de ces assemblées au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante sera le 1 

er

 janvier 2014.

5. Droits des actionnaires ou associés ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions ou

parts sociales. Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas émis d'actions ou parts sociales comportant des droits spéciaux, ni
des titres autres que des actions ou parts sociales.

6. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux commissaires des sociétés qui fusionnent

ainsi qu'à l'expert au sens de l'article 266 de la Loi. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
de gestion et de contrôle des sociétés qui fusionnent. L'intervention d'un expert au sens de l'article 266 de la loi n'est
pas requise dans le cadre d'une fusion simplifiée par application des articles 278 et suivants de la Loi.

7. Documentation. Tout actionnaire de la Société Absorbante et associé de la Société Absorbée pourront prendre

connaissance à leur siège social respectif des documents suivants:

- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable arrêté au 15 avril

2014 de la Société Absorbée;

- les comptes annuels et rapport de gestion au 31 décembre 2013 ainsi qu'un état comptable arrêté au 15 avril 2014

de la Société Absorbante.

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Une copie intégrale ou partielle des documents sera délivrée à tout actionnaire ou associé sur simple demande et sans

frais.

Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de la Société Absorbée seront, après la date d'effet, conservés

au siège social de la Société Absorbante pour la durée prévue par la Loi.

8. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraîne de plein droit que la Société Absorbée cessera d'exister.
Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents, et

formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

Dont acte, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 03 juillet 2014. Relation GRE/2014/2654. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014096564/94.
(140114179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

Malamute Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 539.625,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 151.017.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of June,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the “RCS”) under number
B 91796 (the “Shareholder”),

hereby represented by Mrs Valérie FAGNANT, employee, with professional address in Bertrange, by virtue of a power

of attorney, given in Bertrange on 24 June 2014,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of Malamute Loan Company Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33,
rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 414,750.-, registered
with the RCS under number B 151017 and incorporated under the initial name of LSF7 Lux Investments V S.à r.l. pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 26 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial”) dated 6 March 2010 number 490, which articles of incorporation have been amended several
times and for the last time on 3 January 2014 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial dated 10
March 2014 number 622 (the “Company”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 3,318 (three thousand three hundred eighteen) shares is held by the

Shareholder.

B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this ex-

traordinary decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 124,875.- (one hundred twenty-four thousand

eight hundred seventy-five euro) in order to increase the current capital from its current amount of EUR 414,750.- (four
hundred fourteen thousand seven hundred fifty euro) to an amount of EUR 539,625.- (five hundred thirty-nine thousand
six hundred twenty-five euro) by the creation and issue of 999 (nine hundred ninety-nine) new ordinary shares, having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty five euro) each (the “New Shares”); subscription and payment of the
New Shares by the Shareholder by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 124,884.46 (one hundred
twenty-four thousand eight hundred eighty-four euro and forty-six cents) which shall be allocated (a) to the share capital

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of the Company for an amount of EUR 124,875.- (one hundred twenty-four thousand eight hundred seventy-five euro)
and (b) to the share premium account of the Company for an amount of EUR 9.46 (nine euro forty-six cents).

2) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association as follows

to reflect the share capital increase proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 539,625.- (five hundred thirty-nine

thousand six hundred twenty-five euro), represented by 4,317 (four thousand three hundred seventeen) ordinary shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company and
(ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 124,875.- (one hundred

twenty-four thousand eight hundred seventy-five euro)

so as to raise it from its current amount of EUR 414,750.- (four hundred fourteen thousand seven hundred fifty euro)

to an amount of EUR 539,625.- (five hundred thirty-nine thousand six hundred twenty-five euro)

by the creation and issue of 999 (nine hundred ninety-nine) New Shares, having a nominal value of EUR 125.- (one

hundred twenty five euro) each, in consideration of a contribution in cash by the Shareholder of an aggregate amount of
EUR 124,884.46.- (one hundred twenty-four thousand eight hundred eighty-four euro and forty-six cents).

<i>Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe for 999 (nine hundred ninety-nine) New

Shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share and to make payment in full for such
New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 124,884.46.- (one hundred twenty-four
thousand eight hundred eighty-four euro and forty-six cents) which is allocated (a) to the share capital of the Company
for an amount of EUR 124,875.- (one hundred twenty-four thousand eight hundred seventy-five euro) and (b) to the
share premium account of the Company for an amount of EUR 9.46 (nine euro forty-six cents).

All the 999 (nine hundred ninety-nine) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the

Shareholder so that the amount of EUR 124,884.46 (one hundred twenty-four thousand eight hundred eighty-four euro
and forty-six cents) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Shareholder now holds 4,317 (four thousand three

hundred seventeen) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company’s articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 539,625.- (five hundred thirty-nine

thousand six hundred twenty-five euro), represented by 4,317 (four thousand three hundred seventeen) ordinary shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of
the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre juin,

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous
le numéro B 91796 (l’«Associé»),

ici représentée par Mme Valérie FAGNANT, salariée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, en vertu d'une

procuration donnée à Bertrange, le 24 juin 2014,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de Malamute Loan Company Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg, au capital social de EUR 414.750,- immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 151017, et
constituée sous le nom initial de LSF7 Lux Investments V S.à r.l. selon un acte du notaire instrumentaire, daté du 26 janvier
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 06 mars 2010, numéro 490, lesquels
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 3 janvier 2014 par un acte du notaire
instrumentaire, publié au Mémorial du 10 mars 2014, numéro 622 (la Société).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 3.318 (trois mille trois cent dix-huit) parts sociales, est détenue par

l’Associé.

B. L’Associé est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l’ordre du jour ci-après.

C. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 124.875,- (cent vingt-quatre mille huit cent

soixante-quinze euros) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 414.750,- (quatre cent quatorze
mille sept cent cinquante euros) à un montant de EUR 539.625,- (cinq cent trente-neuf mille six cent vingt-cinq euros)
par voie de création et d'émission de 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement
des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR
124.884,46 (cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-quatre euros et quarante-six cents) qui sera alloué (a) au capital
social de la Société pour un montant de EUR 124.875,- (cent vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze euros) et (b)
au compte de prime d’émission de la Société pour un montant de EUR 9,46 (neuf euros et quarante-six cents);

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter l’augmentation de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 539.625,- (cinq cent trente-neuf mille six cent vingt-

cinq euros) représenté par 4.317 (quatre mille trois cent dix-sept) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l’Associé, afin d’effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de
la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l’Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 124.875,- (cent vingt-quatre mille

huit cent soixante-quinze euros)

afin de le porter de son montant actuel de EUR 414.750,- (quatre cent quatorze mille sept cent cinquante euros) à un

montant de EUR 539.625,- (cinq cent trente-neuf mille six cent vingt-cinq euros)

par la création et l’émission de 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale

de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d’un apport en numéraire de l’Associé d’un montant total
de EUR 124.884,46 (cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-quatre euros et quarante-six cents).

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<i>Souscription - Paiement

L’Associé, représenté comme indiqué ci avant, déclare souscrire 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Nouvelles Parts

Sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) par part sociale et libérer intégralement ces Nouvelles
Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 124.884,46 (cent
vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-quatre euros et quarante-six cents) qui est alloué (a) au capital social de la Société
pour un montant de EUR 124.875,- (cent vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze euros) et (b) au compte de prime
d’émission de la Société pour un montant de EUR 9,46 (neuf euros et quarante-six cents).

L'ensemble des 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement sou-

scrites et libérées en numéraire par l’Associé, de sorte que la somme de EUR 124.884,46 (cent vingt-quatre mille huit
cent quatre-vingt-quatre euros et quarante-six cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-dessus, l’Associé détient maintenant 4.317 (quatre mille trois cent dix-sept)

parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’Associé décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 539.625,- (cinq cent trente-neuf mille six cent vingt-

cinq euros) représenté par 4.317 (quatre mille trois cent dix-sept) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé, afin d'effectuer,
par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription de l’émission des Nouvelles Parts Sociales dans le
registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2014. Relation: LAC/2014/29242. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2014.

Référence de publication: 2014092976/189.
(140110354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Malamute Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 151.017.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014092975/10.
(140110353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2014.

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L

U X E M B O U R G

KHG European Hospitality Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 181.084.

EXTRAIT

En date du 25 mars 2014, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indé-

terminée, avec effet immédiat:

Monsieur Carlo Alberto MONTAGNA, né le 27 février 1964 à Pavia, Italie, avec adresse professionnelle au c/o The

Directors' Office, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Svein JONATANSSON, Jean-Claude DIENER,

David NATH, Erdmann R.G. VOGT, Heinz WHERLE et Carlo MONTAGNA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

<i>Pour KHG European Hospitality Partners S.à r.l.

Référence de publication: 2014066786/18.
(140077358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Steinfeld Investitionen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.328.

Plifier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.974.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Les soussignées
(1) M. Alberto MORANDINI agissant en qualité de mandataire du conseil d'administration de la société PLIFIER S.A.,

une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 1, Boulevard de
la Foire à L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 177 974 (la Société Absorbante),

(2) M. Jean-Hugues DOUBET agissant en qualité de mandataire du conseil d'administration de la société STEINFELD

INVESTITIONEN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F,
Route d'Esch, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173 328 (la
Société Absorbée),

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après collectivement désignées comme les sociétés fusionnantes

(les Sociétés Fusionnantes).

Considérant que:
(A) La Société Absorbante détient 100% du capital social de la Société Absorbée;
(B) Les Sociétés Fusionnantes ont estimé souhaitable qu'elles procèdent à une fusion (la Fusion) au sens de la section

XIV «Des Fusions», plus particulièrement l’article 259 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi);

(C) Par effet de la Fusion, la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à titre de

transmission universelle et la Société Absorbée cessera d'exister;

(D) L'exercice social de chacune des Sociétés Fusionnantes coïncide avec l’année civile;
(E) Les derniers comptes annuels approuvés pour la Société Absorbée concernent l’exercice 2013 et un état comptable

non audité ont été émis en date du 30 juin 2014;

(F) Les derniers comptes annuels approuvés pour la Société Absorbante concernent l’exercice 2013 et un état comp-

table non audité ont été émis en date du 30 juin 2014;

(G) Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été déclarée en faillite, ni ne s'est vue accorder une suspension de paiements

ou n'a été dissoute;

(H) Les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'établir le présent projet de fusion, confor-

mément aux dispositions de l’article 261 et 278 de la Loi et de présenter ledit projet de fusion (le Projet de Fusion) à
leurs actionnaires respectifs.

Proposent le projet de fusion suivant;

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L

U X E M B O U R G

1. Présentation des sociétés fusionnantes.
1.1 La Société Absorbante La Société Absorbante est une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, suivant acte reçu par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
31 mai 2013, et inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.974, Son siège
social se trouve au 1, Boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

Les statuts de la Société Absorbante n'ont jamais été amendés depuis leur publication au Mémorial C, Recueil des

sociétés et des associations, numéro 1874 du 2 août 2013.

Son exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social de la Société Absorbante s'élève à ce jour à EUR 31.000,-, représenté par 310 actions ordinaires d'une

valeur nominale de EUR 100,- chacune.

La Société Absorbante a comme objet social:
La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

1.2 La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte

reçu par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 2012, et inscrite
au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173 328. Son siège social se trouve au 412F,
Route d'Esch L-2086 Luxembourg à L-2086 Luxembourg.

Les statuts de la Société Absorbante n'ont jamais été amendés depuis leur publication au Mémorial C, Recueil des

sociétés et des associations, numéro 164 du 23 janvier 2013.

Son exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social de la Société Absorbée s'élève à ce jour à EUR 5.000.000,- représenté par 5.000 actions d'une valeur

nominale de EUR 1.000,- chacune.

La Société Absorbée a comme objet social:
La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

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L

U X E M B O U R G

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

2. Lien de capital entre la société absorbée et la société absorbante. La procédure applicable à la présente Fusion est

celle d'une fusion simplifiée dans la mesure où la Société Absorbée sera absorbée par son actionnaire unique à savoir la
Société Absorbante.

La Société Absorbante détenant l’intégralité du capital social de la Société Absorbée, l’opération de fusion s'opérera

sans création d'actions nouvelles dans le chef de la Société Absorbée et les actions émises par la Société Absorbée seront
annulées, de même il n'y a pas lieu à rapport d'échange des actions ni au versement d'une quelconque soulte.

3. Motifs et buts de la fusion. La restructuration, objet de cette fusion, aura un caractère purement interne au groupe

et aura pour but de simplifier la structure actuelle du groupe, l’actif et le passif de la Société Absorbée étant transmis à
la Société Absorbante.

4. Arrêté des comptes. La Société Absorbée et la Société Absorbante ont été arrêtés les comptes au 31 décembre

2013.

Un état comptable non audité de la société Absorbante au 30 juin 2014 a été arrêté et sera mis à disposition des

actionnaires au siège social un (1) mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer
sur le projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article 267 de la Loi.

5. Désignation des éléments d'actif apportés et du passif pris en charge. Les organes de gestion des Sociétés Fusion-

nantes  proposent  d'effectuer  une  fusion  ayant  pour  effet  de  transmettre  l’intégralité  du  patrimoine,  activement  et
passivement, tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante et ce
conformément aux dispositions de l’article 261 et 278 de la Loi.

Les comptes annuels de la Société Absorbée resteront annexés au présent acte.

6. Propriété, jouissance et date d'effet comptable.
6.1 Propriété et jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés de la Société Absorbée à compter de la date de réalisation

définitive de la fusion.

La fusion sera définitivement réalisée et prendra effet à l’égard des tiers un (1) mois après la publication au Grand-

Duché de Luxembourg dans le Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, du procès-verbal de projet de fusion
décidé par le conseil d'administration de la Société Absorbante.

La Société Absorbée s'engage formellement à n'accomplir sans l’agrément de la Société Absorbante aucun acte de

disposition relatif aux biens transmis et à ne prendre aucun engagement de nature à affecter la propriété ou la libre
disposition de ses éléments d'actifs, ou sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier à ne contracter aucun
emprunt, sous quelque forme que ce soit.

6.2 Date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable
La fusion sera effective d'un point de vue comptable et fiscal à compter de la date d'effet de la constatation de la fusion.

7. Charges et conditions de l'apport. L'apport à titre de fusion de tous les actifs de la Société Absorbée est fait à charge

pour la Société Absorbante de supporter en l’acquit tout le passif de la Société Absorbée.

L'apport à titre de fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante est en outre consenti et accepté aux charges

et conditions suivantes;

(i) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation

définitive de la fusion;

(ii) A compter de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbante supportera et acquittera tous impôts et

taxes ainsi que toutes charges quelconques afférentes aux biens et droits apportés;

(iii) La Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de tous contrats

et conventions intervenus avec les tiers;

(iv) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques, privilèges,

garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent être attachés aux créances apportées;

(v) La Société Absorbante remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers

la transmission des divers éléments d'actif apportés.

8. Déclarations concernant la société absorbée et son apport à titre de fusion. Le conseil d'administration de la Société

Absorbée fait les déclarations suivantes:

(i) La Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation

judiciaire ou amiable, ou toute autre procédure assimilée;

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U X E M B O U R G

(ii) Elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales,

ainsi que de toutes obligations à l’égard de l’administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale;

(iii) Les valeurs mobilières, droits sociaux ou parts de toute nature apportés ne font l’objet d'aucun nantissement,

privilège, saisie ou droit quelconque qui soit de nature à en restreindre la jouissance ou l’exercice du droit de propriété;

(iv) La Société Absorbée n'a souscrit aucun engagement hors bilan;
(v) Il n'existe aucun litige en cours concernant l’exploitation de la Société Absorbée ou se rapportant à ses biens,

droits, valeurs objet des apports;

(vi) Le montant du passif tel qu'il ressort des écritures comptables au 30 juin 2014 est exact, sincère et il n'existe aucun

passif non enregistré à ce jour.

9. Dissolution de la société absorbée. La réalisation de la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société

Absorbante, du fait de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 10, entraînera de plein droit et simul-
tanément les effets suivants:

(i) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante,

(ii) la Société Absorbée cesse d'exister,
(iii) les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai prescrit par la Loi au siège social

de la Société Absorbante.

Le mandat des membres du conseil d'administration de la Société Absorbée prendra fin à la date d'effet de la Fusion.

Décharge entière sera donnée aux membres du conseil d'administration pour l’exercice de leurs mandats.

10. Conditions suspensives. La Fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante, et la dissolution de la Société

Absorbée qui en résulte, ne deviendront définitives que sous réserve, et du seul fait, de la levée de la condition suspensive
suivante;

(i) approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante du présent projet

de fusion-absorption et de rapport-fusion y contenu, le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur;

(ii) approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante du présent projet

de fusion-absorption et de l’apport-fusion y contenu, le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.

Si cette condition n'est pas réalisée le 31 décembre 2014 au plus tard, le présent projet de fusion serait considéré

comme caduc de plein droit, sauf accord contraire des Sociétés Fusionnantes, sans qu'il y ait lieu à indemnités de part ni
d'autre.

11. Salariés. La Société Absorbée n'a aucun salarié.

12. Droits spéciaux. La Société Absorbante ne confère pas de droits spéciaux à ses associés au sens de l’article 261

(2) f) de la Loi.

13. Avantages particuliers. Il n'est attribué aucun avantage particulier aux personnes et organes visés à l’article 261 (2)

g) de la Loi.

Il n'existe aucune catégorie d'actionnaires ou de propriétaires de titres autres que les actionnaires existants à qui il

serait réservé un traitement particulier.

Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des deux sociétés qui participent à la Fusion, ni aux

membres des organes de contrôle, ni aux experts qui ont examiné le Projet de Fusion.

Ne sont pas visés par la présente disposition les frais et honoraires des différents intervenants en qualité de conseil

ou réviseurs d'entreprises mis en charge aux Sociétés Fusionnantes et calculés au taux usuel.

14. Formalités de publicité et modalité d'exercice des droits des créanciers. Le présent Projet de Fusion sera publié

au Luxembourg au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du _ juillet 2014.

Suivant l’article 268 de la Loi, les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la date de la

publication des actes constatant la Fusion prévue par l’article 273 de la Loi peuvent, dans les deux (2) mois de cette
publication, demander la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues au cas où l’opération de fusion
réduirait le gage de ces créanciers.

Les créanciers de la Société Absorbante peuvent obtenir gratuitement au siège social de celle-ci, une information

exhaustive sur les modalités d'exercice de leurs droits.

15. Election de domicile. Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notification,

les soussignés, ès qualités, font respectivement élection de domicile au siège de la société qu'ils représentent, dont les
adresses sont indiquées en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

16. Pouvoirs pour les formalités. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition, d'une copie ou d'un extrait

des présentes pour remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépôts et publications qui
pourraient être nécessaires ou utiles.

17. Frais. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présentes et leur réalisation incom-

beront à la Société Absorbante.

18. Statuts. A la suite de la Fusion, les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés. Le texte desdits statuts

sera annexé au présent projet de fusion.

STEINFELD INVESTITIONEN S.A. / PLIFIER S.A.
Représentée par Jean-Hugues DOUBET / Représentée par Alberto MORANDINI

Référence de publication: 2014098748/214.
(140117618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2014.

LSREF3 Eve Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 198.750,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.543.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of June,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 41,737,125.-
and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés,
Luxembourg) (the “RCS”) under number B 91796 (the “Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Valérie Fagnant, employee, with professional address in Bertrange, by virtue of a power

of attorney, given in Bertrange on 25 June 2014,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Eve Investments S.à r.l., registered with the RCS under number
B 181543, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg and incorporated under the initial name of LSF8 Lux Investments I S.à r.l. pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 7 November 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) dated 11 December 2013 number 3142, which articles of incorporation have been amended for the last
time on 13 June 2014 by a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the “Company”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by one hundred (100) shares is held by the Shareholder.
B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this ex-

traordinary decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 186,250.- (one hundred eighty-six thousand two

hundred fifty euro) in order to increase the current capital from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euro) to an amount of EUR 198,750.- (one hundred ninety-eight thousand seven hundred fifty euro) by the
creation and issue of 1,490 (one thousand four hundred ninety) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.-
(one hundred twenty five euro) each (the “New Shares”); subscription and payment of the New Shares by the Shareholder
by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 186,250.- (one hundred eighty-six thousand two hundred
fifty euro) which shall be entirely allocated to the share capital of the Company.

2) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association as follows

to reflect the share capital increase proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 198,750.- (one hundred ninety-

eight thousand seven hundred fifty euro), represented by 1,590 (one thousand five hundred ninety) ordinary shares having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

86569

L

U X E M B O U R G

3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company and
(ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 186,250.- (one hundred

eighty-six thousand two hundred fifty euro)

so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to an amount of EUR

198,750.- (one hundred ninety-eight thousand seven hundred fifty euro)

by the creation and issue of 1,490 (one thousand four hundred ninety) New Shares, having a nominal value of EUR

125.- (one hundred twenty five euro) each, in consideration of a contribution in cash by the Shareholder of an aggregate
amount of EUR 186,250.- (one hundred eighty-six thousand two hundred fifty euro).

<i>Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 1,490 (one thousand four hundred ninety)

New Shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share and to make payment in full
for such New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 186,250.- (one hundred eighty-six
thousand two hundred fifty euro) which is entirely allocated to the share capital of the Company.

All the 1,490 (one thousand four hundred ninety) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash

by the Shareholder so that the amount of EUR 186,250.- (one hundred eighty-six thousand two hundred fifty euro) is at
the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Shareholder now holds 1,590 (one thousand five

hundred ninety) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 198,750.- (one hundred ninety-

eight thousand seven hundred fifty euro), represented by 1,590 (one thousand five hundred ninety) ordinary shares having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of
the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 41.737.125,- et immatriculée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 91796 (l'«Associé»),

ici  représentée  par  Mme  Valérie  Fagnant,  salariée,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Bertrange,  en  vertu  d'une

procuration donnée à Bertrange, le 25 juin 2014,

86570

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSREF3 Eve Investments S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 181543,
ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de
Luxembourg, et constituée sous le nom initial de LSF8 Lux Investments I S.à r.l. suivant un acte du notaire instrumentaire
en date du 7 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 11 décembre
2013, numéro 3142, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 13 juin 2014 par un acte du notaire
instrumentaire, non encore publié au Mémorial (la «Société»).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par cent (100) parts sociales, est détenue par l'Associé.
B. L'Associé est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 186.250,- (cent quatre-vingt-six mille deux cent

cinquante euros) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
à un montant de EUR 198.750,- (cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros) par voie de création et
d'émission de 1.490 (mille quatre cent quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des Nouvelles Parts
Sociales par l'Associé par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 186.250,- (cent quatre-
vingt-six mille deux cent cinquante euros) qui sera alloué au capital social de la Société dans son entièreté.

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter l'augmentation de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 198.750,- (cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent

cinquante euros) représenté par 1.590 (mille cinq cent quatre-vingt-dix) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l'Associé, afin d'effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de
la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 186.250,- (cent quatre-vingt-six

mille deux cent cinquante euros)

afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à un montant de EUR 198.750,-

(cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros)

par la création et l'émission de 1.490 (mille quatre cent quatre-vingt-dix) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur

nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire de l'Associé d'un
montant total de EUR 186.250,- (cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros).

<i>Souscription - Paiement

L'Associé, représenté comme indiqué ci avant, a déclaré souscrire 1.490 (mille quatre cent quatre-vingt-dix) Nouvelles

Parts Sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale et libérer intégralement ces
Nouvelles Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 186.250,-
(cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros) qui est alloué au capital social de la Société dans son entièreté.

L'ensemble des 1.490 (mille quatre cent quatre-vingt-dix) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement

souscrites et libérées en numéraire par l'Associé, de sorte que la somme de EUR 186.250,- (cent quatre-vingt-six mille
deux cent cinquante euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 1.590 (mille cinq cent quatre-vingt-

dix) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

86571

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 198.750,- (cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent

cinquante euros) représenté par 1.590 (mille cinq cent quatre-vingt-dix) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé, afin d'effectuer,
par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts Sociales dans le
registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. LAC/2014/29805. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): p. Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095008/174.
(140112484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

LSREF3 Eve Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.543.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095007/10.
(140112483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Edmond de Rothschild Asset Management (Luxembourg), Société Anonyme,

(anc. Edmond de Rothschild Investment Advisors).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.591.

L'an deux mille quatorze, le douze mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Edmond de Rothschild Investment Ad-

visors», ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.591, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 25 juillet 2002, publié Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C (le «Mémorial»), numéro 1458 du 9 octobre 2002, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 541 du 23
mars 201.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc Ambroisien, Président du Comité Exécutif, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Grégoire, Secrétaire Général, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Grabowski, Vice-Président du Comité Exécutif, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:

86572

L

U X E M B O U R G

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais.
2.- Modification de la dénomination de la société de Edmond de Rothschild Investment Advisors en Edmond de Roth-

schild Asset Management (Luxembourg) avec effet au 1 

er

 juin 2014.

3.- Modification afférente de l'article premier des statuts.
4.- Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social comme suit:

Art. 3. Objet. L'objet social de la Société est:
(i) de fournir des services de gestion (incluant les fonctions de gestion de portefeuille, d'administration et de com-

mercialisation) au sens de l'Annexe II de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement
collectif (la «Loi de 2010») à des organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») luxembourgeois
ou étrangers autorisés conformément à la directive européenne 2009/65/EC et d'autres organismes de placement collectif
(«OPC») luxembourgeois ou étrangers;

(ii) de fournir des services de gestion (incluant les fonctions de gestion du portefeuille et des risques, d'administration

et de commercialisation et les activités liées aux actifs d'un FIA) au sens de l'Annexe I de la loi luxembourgeoise du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs («FIA») (la «Loi de 2013») à des FIA luxem-
bourgeois ou étrangers au sens de la directive européenne 2011/61/UE;

(iii) d'exercer la fonction de société de gestion au sens de l'article 89, paragraphe 2 de la Loi de 2010 pour des fonds

communs de placement constitués au Luxembourg

(iv) de fournir des services de gestion, d'administration ou de commercialisation aux filiales des OPCVM, OPC et FIA

auxquels la Société fournit un ou plusieurs services mentionnés aux paragraphes (i), (ii) ou (iii) ci-dessus;

(v) de fournir des services de domiciliation aux filiales des OPCVM, OPC et FIA auxquels la Société fournit un ou

plusieurs services mentionnés aux paragraphes (i), (ii) ou (iii) ci-dessus.

Pour les besoins de ces statuts, les OPCVM, OPC et FIA auxquels la Société fournit un ou plusieurs services mentionnés

aux paragraphes (i), (ii) ou (iii) ci-dessus sont ensembles définis comme les «Fonds».

La Société peut, pour le compte de chaque Fonds, s'engager dans tout contrat, acquisition, vente, procéder à tout

enregistrement ou transfert en son nom ou au nom de tiers dans le registre de titres et obligations de toute société au
Luxembourg ou à l'étranger. La Société peut exercer au nom de chaque Fonds ou des porteurs de parts, actions ou parts
d'intérêt de chaque Fonds, tout droit et privilège, spécialement tous les droits de vote liés aux titres constituant le
portefeuille du Fonds en question.

La Société peut exercer les activités autorisées en dehors du Luxembourg par le biais de la libre prestation de services

ou de l'établissement de succursales.

La Société peut aussi gérer ses propres actifs et portefeuilles de manière accessoire, exercer toutes les activités liées

directement ou indirectement et considérées utiles à l'accomplissement de son objet, dans le sens le plus large permis
par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toute autre loi ou règlement applicable. La Société peut détenir une participation
dans un ou plusieurs Fonds.»

5.- Refonte des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 20, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de Edmond de Rothschild Investment Advisors en Edmond

de Rothschild Asset Management (Luxembourg) avec effet au 1 

er

 juin 2014.

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<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts en conséquence avec effet au 1 

er

 juin 2014.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article trois des statuts relatif à l'objet social tel que figurant à l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder une refonte complète des statuts comme suit (la modification de l'article 1 

er

 prenant

effet le 1 

er

 juin 2014):

Art. 1 

er

 . Forme, nom.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d'une société anonyme sous la dénomination "Edmond de Rothschild Asset Management (Luxembourg)" (la
“Société”).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts ainsi que le prévoit l'article 18.

Art. 3. Objet. L'objet social de la Société est:
(i) de fournir des services de gestion (incluant les fonctions de gestion de portefeuille, d'administration et de com-

mercialisation) au sens de l'Annexe II de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement
collectif (la «Loi de 2010») à des organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») luxembourgeois
ou étrangers autorisés conformément à la directive européenne 2009/65/EC et d'autres organismes de placement collectif
(«OPC») luxembourgeois ou étrangers;

(ii) de fournir des services de gestion (incluant les fonctions de gestion du portefeuille et des risques, d'administration

et de commercialisation et les activités liées aux actifs d'un FIA) au sens de l'Annexe I de la loi luxembourgeoise du 12
juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs («FIA») (la «Loi de 2013») à des FIA luxem-
bourgeois ou étrangers au sens de la directive européenne 2011/61/UE;

(iii) d'exercer la fonction de société de gestion au sens de l'article 89, paragraphe 2 de la Loi de 2010 pour des fonds

communs de placement constitués au Luxembourg

(iv) de fournir des services de gestion, d'administration ou de commercialisation aux filiales des OPCVM, OPC et FIA

auxquels la Société fournit un ou plusieurs services mentionnés aux paragraphes (i), (ii) ou (iii) ci-dessus;

(v) de fournir des services de domiciliation aux filiales des OPCVM, OPC et FIA auxquels la Société fournit un ou

plusieurs services mentionnés aux paragraphes (i), (ii) ou (iii) ci-dessus.

Pour les besoins de ces statuts, les OPCVM, OPC et FIA auxquels la Société fournit un ou plusieurs services mentionnés

aux paragraphes (i), (ii) ou (iii) ci-dessus sont ensembles définis comme les «Fonds».

La Société peut, pour le compte de chaque Fonds, s'engager dans tout contrat, acquisition, vente, procéder à tout

enregistrement ou transfert en son nom ou au nom de tiers dans le registre de titres et obligations de toute société au
Luxembourg ou à l'étranger. La Société peut exercer au nom de chaque Fonds ou des porteurs de parts, actions ou parts
d'intérêt de chaque Fonds, tout droit et privilège, spécialement tous les droits de vote liés aux titres constituant le
portefeuille du Fonds en question.

La Société peut exercer les activités autorisées en dehors du Luxembourg par le biais de la libre prestation de services

ou de l'établissement de succursales.

La Société peut aussi gérer ses propres actifs et portefeuilles de manière accessoire, exercer toutes les activités liées

directement ou indirectement et considérées utiles à l'accomplissement de son objet, dans le sens le plus large permis
par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toute autre loi ou règlement applicable. La Société peut détenir une participation
dans un ou plusieurs Fonds.»

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil

d'administration de la Société est autorisé à transférer le siège social de la Société dans tout autre lieu de la commune
de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans
le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Actions et certificats d'actions. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille

Euro (EUR 125.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, toutes entièrement
libérées.

Les actions seront émises sous forme d'actions nominatives.

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La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions ont été enregistrées dans le registre des actionnaires

comme étant le propriétaire de ces actions.

Des certificats établissant une telle inscription seront délivrés à l'actionnaire. La cession d'actions nominatives sera

effectuée au moyen d'une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toute personne détenant le pouvoir d'agir en ce sens. La cession peut également être effectuée par
la remise du certificat représentant l'action à la Société, dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites établies par la loi.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts par l'article 18.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Général. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, fax, télégramme ou télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition devant être remplie par les actionnaires pour pren-

dre part aux assemblées d'actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils établissent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publication.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 11.30 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra
se  tenir  à  l'étranger si le conseil  d'administration  constate  souverainement  que des circonstances exceptionnelles  le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale pour une période de six ans au plus

et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de retraite ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au
poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Mode d'assemblée du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra

choisir en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur
et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration peuvent désigner à la majorité pré-
sente à telle assemblée un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit, fax, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, fax , télégramme ou télex un autre adminis-

trateur comme son mandataire.

Les administrateurs peuvent également assister aux réunions du conseil d'administration tenues au moyen de confé-

rence téléphonique ou vidéo.

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Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Pour les
cas où, lors d'une réunion, le nombre de votes pour et contre une résolution sera à égalité, le président aura une voix
prépondérante.

Au cas où un administrateur, ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de

la Société (autre que ceux survenus en raison de services prestés comme administrateur, fondé de pouvoir ou employé
de l'autre partie contractuelle), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet
de cette transaction et de l'intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Les résolutions circulaires du conseil d'administration ne seront valablement adoptées qui si elles sont approuvées par

écrit par l'ensemble des administrateurs. Une telle approbation peut se faire au moyen d'un document unique ou de
plusieurs documents séparés.

Art. 11. Procès-verbaux du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le

président ou l'administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le

secrétaire ou deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le conseil d'administration est revêtu des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires tomberont dans la compétence du
conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour cette gestion et ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée
générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil qui pourront constituer un comité de délibération selon
les termes déterminés par le conseil. Il peut également conférer tout pouvoir et mandats spéciaux à des personnes qui
ne doivent pas être administrateurs, désigner et révoquer les fondés de pouvoirs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société

ou par la signature conjointe de deux ou plusieurs personnes à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil d'administration.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un

ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Le réviseur d'entreprises agréé est élu par l'assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à
ce que son successeur soit élu.

Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par les actionnaires à tout moment, avec ou sans motif.

Art. 15. Année comptable. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à

la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10
%) du capital souscrit de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du conseil d'administration, de l'usage à faire du

solde du bénéfice net annuel et pourra de temps en temps mais sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, annoncer des dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront, dans le respect des conditions prévues par la loi, être distribués sur décision

du conseil d'administration.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d'administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration déterminera souverainement
le taux de change applicable à l'échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Un dividende annoncé mais non-payé pendant cinq ans à compter de telle annonce ne pourra plus être réclamé par

le titulaire de cette action, sera perdu pour celui-ci et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et non-réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte

des titulaires d'actions.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés à l'assemblée
générale des actionnaires qui prononce cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

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Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives ainsi
qu'aux lois du dix-sept décembre deux mil dix et douze juillet deux mil treize relatives aux organismes de placement
collectif et aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. AMBROISIEN, L. GRÉGOIRE, M. GRABOWSKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2014. Relation: LAC/2014/22388. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mai 2014.

Référence de publication: 2014076879/259.
(140091028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2014.

Azmalo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.626,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 177.040.

Suite à un apport en nature de 12.437 parts sociales de l'associé de la Société, Rocket Internet GmbH, à la société:
- Asia Internet Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B177.038,

intervenu lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société Asia Internet Holding S.à r.l., qui s'est tenue devant

notaire en date du 4 avril 2014, les parts de la Société sont désormais détenues comme suit:

Aismare Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.563 parts de catégorie A1b
TEC Global Invest III GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.563 parts de catégorie A1a
Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts

Asia Internet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.437 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Azmalo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014065536/22.
(140076948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.540.

In the year two thousand and fourteen, the eighteenth day of June, before Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés. Luxembourg)
under the number B 181540 (the Company), incorporated on 7 November 2013 under the initial name LSREF3 Lux
Investments I S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Memorial) - N° 3283 of 24 December 2013, whose articles of association (the Articles) have been
amended several times and for the last time on 4 March 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Memorial N° 667 of 14 March 2014.

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There appeared:

(1) Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, United States of America, with registered office at 2711, North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas,
TX 75204, United States of America and registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under
the number 5342657, being the holder of 58,750 class A1 shares, 58,750 class A2 shares, 58,750 class A3 shares, 58,750
class A4 shares, 58,750 class A5 shares, 58,750 class A6 shares, 58,750 class A7 shares, 58,750 class A8 shares, 58,750
class A9 shares and 58,750 class A10 shares;

(2) Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of

Bermuda, with registered office at 7, Reid Street, Washington Mall, Suite 304, BER - HM11 Hamilton and registered with
the Bermuda Registrar of Companies under the number 47875, being the holder of 65,000 class A1 shares, 65,000 class
A2 shares, 65,000 class A3 shares, 65,000 class A4 shares, 65,000 class A5 shares, 65,000 class A6 shares, 65,000 class
A7 shares, 65,000 class A8 shares, 65,000 class A9 shares and 65,000 class A10 shares; and

(3) LSREF III Investments, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, registered

with the Bermuda Registrar of Companies under number 48167, having its business address at Washington Mall, 7 Reid
Street, Suite 304, HM11 Hamilton, Bermuda, being the holder of 1,250 class A1 shares, 1,250 class A2 shares, 1,250 class
A3 shares, 1,250 class A4 shares, 1,250 class A5 shares, 1,250 class A6 shares, 1,250 class A7 shares, 1,250 class A8 shares,
1,250 class A9 shares and 1,250 class A10 shares,

(the shareholders listed under items (1) to (3) are hereafter referred to as the Shareholders).
The Shareholders are hereby represented by Maître Marine Baillet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal on 17 June 2014.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, request the undersigned notary to record that:
I. all of the 125,000 (one hundred twenty-five thousand) class A1 shares, the 125,000 (one hundred twenty-five thou-

sand) class A2 shares, the 125,000 (one hundred twenty-five thousand) class A3 shares, the 125,000 (one hundred twenty-
five thousand) class A4 shares, the 125,000 (one hundred twenty-five thousand) class A5 shares, the 125,000 (one hundred
twenty-five thousand) class A6 shares, the 125,000 (one hundred twenty-five thousand) class A7 shares, the 125,000 (one
hundred twenty-five thousand) class A8 shares, the 125,000 (one hundred twenty-five thousand) class A9 shares and the
125,000  (one  hundred  twenty-five  thousand)  class  A10  shares,  having  a  par  value  of  EUR  0.01  (one  Euro  cent)  and
representing the entire share capital of the Company of EUR 12,500.- (twelve thousand five Euro) are duly represented
at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, here below
reproduced;

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) into United States Dollars (USD)

based on the EUR/USD reference exchange rate fixed by the European Central Bank at the last business day preceding
the Meeting with effect as of the date of this Meeting and divided into 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand)
shares with a nominal value of USD 0.0136 (one point thirty-six United States Dollar Cent) each;

(3) Subsequent amendment of article 6.1 of the Articles in order to reflect the amendment resolved under the reso-

lution (2) above; and

(4) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l. (LSCI), to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the conversion of the currency of the
share capital of the Company into US Dollars (USD) in the share register of the Company and (ii) to the performance of
any formalities in connection therewith..

III. the Shareholders take the following resolutions:

<i>First resolution

The  entirety  of  the  share  capital  of  the  Company  being  duly  and  validly  represented  at  the  present  Meeting,  the

Shareholders hereby expressly waive any requirements in respect of their convening at the Meeting, considering them-
selves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda of the Meeting which has been communi-
cated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to convert the currency of the share capital of the Company from its current denomination

in Euro (EUR) to United States Dollars (USD),

and as a consequence, to convert the share capital of the Company of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) to USD 17,000.- (seventeen thousand US Dollars), with effect as of the date of this Meeting, according to a foreign

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exchange rate of USD 1.36 for EUR 1.- applicable on the business day immediately prior to the date of the Meeting (i.e.,
17 June 2014).

The Shareholders acknowledge that, as a consequence of such currency conversion, the share capital of the Company

is now set at USD 17,000.- (seventeen thousand US Dollars) represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty
thousand) shares with a nominal value of USD 0.0136 (one point thirty-six US Dollar Cent) each.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1 of the Articles in order to reflect the above resolution, so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 6. Subscribed capital.
6.1 The Company’s subscribed share capital is set at seventeen thousand US Dollars (USD 17,000.-), represented by

one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, divided into:

(i) one hundred twenty-five thousand (125,000) A1 shares, having a nominal value of one point thirty-six US Dollar

Cent (USD 0.0136) (hereinafter referred to as the “Class A1 Shares”);

(ii) one hundred twenty-five thousand (125,000) A2 shares, having a nominal value of one point thirty-six US Dollar

Cents (USD 0.0136) (hereinafter referred to as the “Class A2 Shares”);

(iii) one hundred twenty-five thousand (125,000) A3 shares, having a nominal value of one point thirty-six US Dollar

Cents (USD 0.0136) (hereinafter referred to as the “Class A3 Shares”);

(iv) one hundred twenty-five thousand (125,000) A4 shares, having a nominal value of one point thirty-six US Dollar

Cents (USD 0.0136) (hereinafter referred to as the “Class A4 Shares”);

(v) one hundred twenty-five thousand (125,000) A5 shares, having a nominal value of one point thirty-six US Dollar

Cents (USD 0.0136) (hereinafter referred to as the “Class A5 Shares”);

(vi) one hundred twenty-five thousand (125,000) A6 shares, having a nominal value of one point thirty-six US Dollar

Cents (USD 0.0136) (hereinafter referred to as the “Class A6 Shares”);

(vii) one hundred twenty-five thousand (125,000) A7 shares, having a nominal value of one point thirty-six v US Dollar

Cents (USD 0.0136) (hereinafter referred to as the “Class A7 Shares”);

(viii) one hundred twenty-five thousand (125,000) A8 shares, having a nominal value of one point thirty-six US Dollar

Cents (USD 0.0136) (hereinafter referred to as the “Class A8 Shares”);

(ix) one hundred twenty-five thousand (125,000) A9 shares, having a nominal value of one point thirty-six US Dollar

Cents (USD 0.0136) (hereinafter referred to as the “Class A9 Shares”);

(x) one hundred twenty-five thousand (125,000) A10 shares, having a nominal value of one point thirty-six US Dollar

Cents (USD 0.0136) (hereinafter referred to as the “Class A10 Shares”).

The Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares, the Class A5 Shares, the Class

A6 Shares, the Class A7 Shares, the Class A8 Shares, the Class A9 Shares and the Class A10 Shares shall be collectively
referred hereinafter to as Shares and each a Share."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of LSCI, to proceed, under his/
her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the conversion of the currency of the share capital
of the Company into US Dollars (USD) in the share register of the Company and (ii) to any formalities in connection
therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,300.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxy-
holder of the appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties which is known by the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-huit juin, par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

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s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181540 (la Société),

constituée le 7 novembre 2013 sous le nom initial LSREF3 Lux Investments I S.à r.l. par un acte du notaire soussigné,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) - N° 3283 du 24 décembre 2013, lesquels statuts
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 4 mars 2014 en vertu d’un acte du notaire soussigné,
publié au Mémorial N° 667 du 14 mars 2014.

Ont comparu:

(1) Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P., un limited partnership, régi par le droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis

d’Amérique, ayant son siège social au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1700, Dallas, TX 75204, Etats-Unis d’Amérique
et immatriculé auprès du Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 5342657, détenant 58.750
parts sociales de classe A1, 58.750 parts sociales de classe A2, 58.750 parts sociales de classe A3, 58.750 parts sociales
de classe A4, 58.750 parts sociales de classe A5, 58.750 parts sociales de classe A6, 58.750 parts sociales de classe A7,
58.750 parts sociales de classe A8, 58.750 parts sociales de classe A9 et 58.750 parts sociales de classe A10;

(2) Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P., un limited partnership, régi par le droit des Bermudes, ayant son

siège social au 7, Reid Street, Washington Mall, Suite 304, BER - HM11 Hamilton et immatriculé auprès du Registrar of
Companies des Bermudes sous le numéro 47875, détenant 65.000 parts sociales de classe A1, 65.000 parts sociales de
classe A2, 65.000 parts sociales de classe A3, 65.000 parts sociales de classe A4, 65.000 parts sociales de classe A5, 65.000
parts sociales de classe A6, 65.000 parts sociales de classe A7, 65.000 parts sociales de classe A8, 65.000 parts sociales
de classe A9 et 65.000 parts sociales de classe A10; et

(3) LSREF III Investments, L.P., un limited partnership, régi par le droit des Bermudes, ayant son siège social au 7, Reid

Street, Washington Mall, Suite 304, BER - HM11 Hamilton et immatriculé auprès du Registrar of Companies des Bermudes
sous le numéro 48167, détenant 1.250 parts sociales de classe A1, 1.250 parts sociales de classe A2, 1.250 parts sociales
de classe A3, 1.250 parts sociales de classe A4, 1.250 parts sociales de classe A5, 1.250 parts sociales de classe A6, 1.250
parts sociales de classe A7, 1.250 parts sociales de classe A8, 1.250 parts sociales de classe A9 et 1.250 parts sociales de
classe A10,

(les associés listés sous les points (1) à (3) sont ci-après collectivement désignées comme les Associés).
Les Associés sont représentés par Maître Marine Baillet, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de procurations accordées sous seing privé, le 17 juin 2014.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps auprès des autorités compétentes.

Les Associés, tels que représentés ci-dessus, demandent au notaire instrumentaire d’acter que:
I. la totalité des 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de classe A1, 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales

de classe A2, 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de classe A3, 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de
classe A4, 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de classe A5, 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de
classe A6, 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de classe A7, 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de
classe A8, 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de classe A9 et 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de
classe A10, ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d’euro) et représentant la totalité du capital social de la
Société d’un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) sont dûment représentées à l’Assemblée, qui se
trouve dès lors dûment constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour reproduits ci-dessous;

II. l’ordre du jour de l’Assemblée est reproduit ci-dessous:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Conversion de la devise du capital social de la Société libellée en euros (EUR) en Dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD) sur la base du taux de conversion EUR/USD fixé par la Banque Centrale Européenne au jour ouvrable précédant
l’Assemblée avec effet à la date de la présente Assemblée et divisé en 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille)
parts sociales, ayant une valeur nominale de USD 0,0136 (un virgule trente-six centime de Dollar des Etats-Unis d’Amé-
rique);

(3) Modification subséquente de l’article 6.1 des Statuts de façon à y refléter la modification décidée à la résolution (2)

ci-dessus; et

(4) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l.
(LSCI), afin d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription de la conversion de la devise
du capital social de la Société en Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) dans le registre de parts sociales de la Société
et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point,

III. les Associés prennent les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant valablement et dûment représentée à la présente Assemblée, les

Associés renoncent aux formalités de leur convocation à l’Assemblée, se considérant dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui leur a été rendu accessible en avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de convertir la devise du capital social de la Société de sa dénomination courante en euros

(EUR) en Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD)

ayant comme conséquence la conversion du capital social de la Société d’un montant de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) en USD 17.000,- (dix-sept mille Dollars US) avec effet à la date de la présente Assemblée, en application
un taux de conversion de USD 1.36 pour EUR 1 applicable au jour ouvré précédant directement la date de l’Assemblée
(i.e., 17 juin 2014).

Les Associés prennent acte que en conséquence du changement de devise, le capital social de la Société s’élève dé-

sormais  à  un  montant  de  USD  17.000,-  (dix-sept  mille  Dollars  US)  représenté  par  1.250.000  (un  million  deux  cent
cinquante mille) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de USD 0,0136 (un virgule trente-six centime de Dollar
US).

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 6.1 des Statuts de façon à y refléter la deuxième résolution ci-dessus, de

façon à lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix-sept mille Dollars US (USD 17.000,-), représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales divisées en:

(i) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A1 d’une valeur nominale d’un virgule trente-six centime de Dollars

US (USD 0,0136) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A1»);

(ii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A2 d’une valeur nominale d’un virgule trente-six centime de Dollars

US (USD 0,0136) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A2»);

(iii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A3 d’une valeur nominale d’un virgule trente-six centime de Dollars

US (USD 0,0136) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A3»);

(iv) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A4 d’une valeur nominale d’un virgule trente-six centime de Dollars

US (USD 0,0136) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A4»);

(v) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A5 d’une valeur nominale d’un virgule trente-six centime de Dollars

US (USD 0,0136) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A5»);

(vi) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A6 d’une valeur nominale d’un virgule trente-six centime de Dollars

US (USD 0,0136) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A6»);

(vii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A7 d’une valeur nominale d’un virgule trente-six centime de Dollars

US (USD 0,0136) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A7»);

(viii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A8 d’une valeur nominale d’un virgule trente-six centime de Dollars

US (USD 0,0136) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A8»);

(ix) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A9 d’une valeur nominale d’un virgule trente-six centime de Dollars

US (USD 0,0136) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A9»);

(x) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales A10 d’une valeur nominale d’un virgule trente-six centime de Dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 0,0136) (ci-après dénommées les «Parts Sociales de Classe A10»).

Les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe A3, les Parts Sociales de

Classe A4, les Parts Sociales de Classe A5, les Parts Sociales de Classe A6, les Parts Sociales de Classe A7, les Parts
Sociales de Classe A8, les Parts Sociales de Classe A9 et les Parts Sociales de Classe A10 seront ci-après collectivement
dénommées les Parts Sociales et individuellement, une Part Sociale.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de LSCI, afin d’effectuer, par
sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription de la conversion de la devise du capital social de la Société
en Dollars US (USD) dans le registre de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation
avec ce point.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.

86581

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: M. Baillet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2014. Relation: LAC/2014/28671. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014092211/254.
(140108803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.540.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014092210/10.
(140108802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2014.

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.264.750,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.247.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l. (formerly named LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l.), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, with a share capital of EUR 5,232,375.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the “RCS”) under number B 182248 (the “Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Valérie Fagnant, employee, with professional address in Bertrange, by virtue of a power

of attorney, given in Bertrange on 26 June 2014,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Octopus Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 1,598,750.-, registered with
the RCS under number B 182247 and incorporated under the initial name of LSREF3 Lux Investments V S.à r.l. pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 29 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) dated 16 January 2014 number 141, which articles of incorporation have been amended
for the last time on 12 June 2014 by a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the “Company”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by twelve thousand seven hundred ninety (12,790) shares is held by the

Shareholder.

B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this ex-

traordinary decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.

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L

U X E M B O U R G

C. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,666,000.- (three million six hundred sixty-six

thousand euro) in order to increase the current capital from its current amount of EUR 1,598,750.- (one million five
hundred ninety-eight thousand seven hundred fifty euro) to an amount of EUR 5,264,750.- (five million two hundred sixty-
four thousand seven hundred fifty euro) by the creation and issue of 29,328 (twenty-nine thousand three hundred twenty-
eight) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty five euro) each (the “New Shares”);
subscription and payment of the New Shares by the Shareholder by a contribution in cash for a total subscription amount
of EUR 3,666,053.64 (three million six hundred sixty-six thousand fifty-three euro and sixty-four cents) which shall be
allocated (a) to the share capital of the Company for an amount of EUR 3,666,000.- (three million six hundred sixty-six
thousand euro) and (b) to the share premium account of the Company for an amount of EUR 53.64 (fifty-three euro and
sixty-four cents).

2) Amendment of article 6 of the Company's articles of association as follows to reflect the share capital increase

proposed above and further amendments:

" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 5,264,750.- (five million two hundred

sixty-four thousand seven hundred fifty euro), represented by 42,118 (forty-two thousand one hundred eighteen) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions or reimbursements to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will be available (i) for the purpose of distributions or reimbursements to the holder(s) of the shares
which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective contribution(s), (ii) to be incorporated in the share
capital to issue shares to the holder(s) of shares which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective
contribution(s), (iii) to offset any net realized losses or (iv) to be allocated to the legal reserve.”

3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of
the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

4) Amendment of article 10 of the Company's articles of association so as to create a new paragraph at the end of

such article, which shall therefore be amended and restated as follows:

" Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder
(s). The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may
be, of the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their
number and the period of their mandate.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum

(without cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the

case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

The sole manager or, in the case of plurality of managers, the Board of Managers shall require a shareholder's resolution

consenting to approve any business plan of the Company (including any update thereof from time to time) which resolution
shall be passed by the general meeting of shareholder(s) of the Company by simple majority of the votes cast. The
shareholder(s) may by a resolution passed at a general meeting of the shareholder(s) of the Company by simple majority
of the votes cast request the Board of Managers to amend a business plan previously approved.”.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,666,000.- (three million

six hundred sixty-six thousand euro) so as to raise it from its current amount of EUR 1,598,750.- (one million five hundred
ninety-eight thousand seven hundred fifty euro) to an amount of EUR 5,264,750.-(five million two hundred sixty-four
thousand seven hundred fifty euro) by the creation and issue of 29,328 (twenty-nine thousand three hundred twenty-
eight) New Shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty five euro) each, in consideration of a
contribution in cash by the Shareholder of an aggregate amount of EUR 3,666,053.64 (three million six hundred sixty-six
thousand fifty-three euro and sixty-four cents).

<i>Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 29,328 (twenty-nine thousand three hundred

twenty-eight) New Shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share and to make
payment in full for such New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 3,666,053.64 (three
million six hundred sixty-six thousand fifty-three euro and sixty-four cents) which is allocated (a) to the share capital of
the Company for an amount of EUR 3,666,000.- (three million six hundred sixty-six thousand euro) and (b) to the share
premium account of the Company for an amount of EUR 53.64 (fifty-three euro and sixty-four cents).

All the 29,328 (twenty-nine thousand three hundred twenty-eight) New Shares issued are therefore fully subscribed

and paid up in cash by the Shareholder so that the amount of EUR 3,666,053.64 (three million six hundred sixty-six
thousand fifty-three euro and sixty-four cents) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Shareholder now holds 42,118 (forty-two thousand

one hundred eighteen) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association to reflect

the share capital increase resolved above and further amendments, which English version shall be henceforth reworded
as follows:

" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 5,264,750.- (five million two hundred

sixty-four thousand seven hundred fifty euro), represented by 42,118 (forty-two thousand one hundred eighteen) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions or reimbursements to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked

in a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will be available (i) for the purpose of distributions or reimbursements to the holder(s) of the shares
which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective contribution(s), (ii) to be incorporated in the share
capital to issue shares to the holder(s) of shares which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective
contribution(s), (iii) to offset any net realized losses or (iv) to be allocated to the legal reserve.”

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments
S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in
the share register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves to amend article 10 of the Company's articles of association so as to create a new paragraph

at the end of such article, which shall therefore be amended and restated as follows:

" Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder
(s). The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may
be, of the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their
number and the period of their mandate.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum

(without cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.

86584

L

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the

case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

The sole manager or, in the case of plurality of managers, the Board of Managers shall require a shareholder's resolution

consenting to approve any business plan of the Company (including any update thereof from time to time) which resolution
shall be passed by the general meeting of shareholder(s) of the Company by simple majority of the votes cast. The
shareholder(s) may by a resolution passed at a general meeting of the shareholder(s) of the Company by simple majority
of the votes cast request the Board of Managers to amend a business plan previously approved.”.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l. (anciennement dénommée LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l.), une société à res-

ponsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-
Vitrum,  33,  rue  du  Puits  Romain,  L-8070  Bertrange,  Grand  Duché  de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  EUR
5.232.375,- et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro
B 182248 (l'«Associé»),

ici  représentée  par  Mme  Valérie  Fagnant,  salariée,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Bertrange,  en  vertu  d'une

procuration donnée à Bertrange, le 26 juin 2014.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSREF3 Octopus Investments S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 182247,
ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, et constituée sous le nom initial de LSREF3 Lux Investments V S.à r.l. selon un acte du notaire instrumentaire,
daté du 29 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 16 janvier
2014, numéro 141, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 12 juin 2014 par un acte du notaire
instrumentaire, non encore publié au Mémorial (la Société).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par douze mille sept cent quatre-vingt-dix (12.790) parts sociales, est détenu

par l'Associé.

B. L'Associé est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 3.666.000,- (trois millions six cent soixante-

six mille euros) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 1.598.750,- (un million cinq cent quatre-
vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros) à un montant de EUR 5.264.750,- (cinq millions deux cent soixante-quatre
mille sept cent cinquante euros) par voie de création et d'émission de 29.328 (vingt-neuf mille trois cent vingt-huit)
nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nou-
velles Parts Sociales»); souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé par un apport en numéraire
pour un montant total de souscription de EUR 3.666.053,64 (trois millions six cent soixante-six mille cinquante-trois
euros et soixante-quatre cents) qui sera alloué (a) au capital social de la Société pour un montant de EUR 3.666.000,-
(trois millions six cent soixante-six mille euros) et (b) au compte de prime d'émission de la Société pour un montant de
EUR 53,64 (cinquante-trois euros et soixante-quatre cents);

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L

U X E M B O U R G

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter l'augmentation de capital proposée

ci-dessus et d'autres modifications:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 5.264.750,- (cinq millions deux cent soixante-quatre

mille sept cent cinquante euros) représenté par 42.118 (quarante-deux mille cent dix-huit) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime d'émission

payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour opérer des distributions ou remboursements à/aux (l') associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.

Tout apport en numéraire ou en nature opéré en tant qu'apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales

sera inscrit à un compte de contribution au capital non rémunéré par des titres («Contribution au Capital») suivant une
résolution de l'assemblée générale de(s) (l')associé(s). La Contribution au Capital sera disponible (i) pour des distributions
ou remboursements au(x) détenteur(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa
contribution/leurs contributions respectives, (ii) pour être incorporé au capital social afin d'émettre des parts sociales au
(x) détenteur(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contri-
butions respectives, (iii) pour compenser toutes pertes nettes réalisées ou (iv) pour être alloué à la réserve légale.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le
registre de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

4. Modification de l'article 10 des statuts de la Société de façon à créer un nouveau paragraphe à la fin de cet article,

qui sera dès lors modifié et refondu comme suit:

« Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le ou
les gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l'associé unique, ou le cas échéant de l'assemblée
générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, qui détermine leur nombre
et la durée de leur mandat.

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier

d'une raison) révoquer et remplacer le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des
membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'associé unique, ou le cas échéant,

à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance requerra une résolution d'associé favorable

à l'approbation de tout business plan de la Société (y inclus toute mise à jour de ce business plan de temps à autres)
laquelle résolution sera passée par l'assemblée générale de l'associé/des associés de la Société prise à la majorité simple.
Le(s) associé(s) peut/peuvent demander au Conseil de Gérance de modifier un business plan préalablement approuvé par
une résolution passée à une assemblée générale de l'associé/des associé(s) de la Société à la simple majorité.».

Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 3.666.000,- (trois millions six cent

soixante-six mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 1.598.750,- (un million cinq cent quatre-vingt-
dix-huit mille sept cent cinquante euros) à un montant de EUR 5.264.750,-(cinq millions deux cent soixante-quatre mille
sept cent cinquante euros) par la création et l'émission de 29.328 (vingt-neuf mille trois cent vingt-huit) Nouvelles Parts
Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d'un apport en nu-
méraire de l'Associé d'un montant total de EUR 3.666.053,64 (trois millions six cent soixante-six mille cinquante-trois
euros et soixante-quatre cents).

<i>Souscription - Paiement

L'Associé, représenté comme indiqué ci avant, a déclaré souscrire 29.328 (vingt-neuf mille trois cent vingt-huit) Nou-

velles Parts Sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale et libérer intégralement
ces Nouvelles Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR

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3.666.053,64 (trois millions six cent soixante-six mille cinquante-trois euros et soixante-quatre cents) qui est alloué (a)
au capital social de la Société pour un montant de EUR 3.666.000,- (trois millions six cent soixante-six mille euros) et (b)
au compte de prime d'émission de la Société pour un montant de EUR 53,64 (cinquante-trois euros et soixante-quatre
cents).

L'ensemble des 29.328 (vingt-neuf mille trois cent vingt-huit) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement

souscrites et libérées en numéraire par l'Associé, de sorte que la somme de EUR 3.666.053,64 (trois millions six cent
soixante-six mille cinquante-trois euros et soixante-quatre cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 42.118 (quarante-deux mille cent dix-

huit) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital proposée ci-

dessus et d'autres modifications, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 5.264.750,- (cinq millions deux cent soixante-quatre

mille sept cent cinquante euros) représenté par 42.118 (quarante-deux mille cent dix-huit) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime d'émission

payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour opérer des distributions ou remboursements à/aux (l')associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.

Tout apport en numéraire ou en nature opéré en tant qu'apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales

sera inscrit à un compte de contribution au capital non rémunéré par des titres («Contribution au Capital») suivant une
résolution de l'assemblée générale de(s) (l') associé(s). La Contribution au Capital sera disponible (i) pour des distributions
ou remboursements au(x) détenteur(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa
contribution/leurs contributions respectives, (ii) pour être incorporé au capital social afin d'émettre des parts sociales au
(x) détenteur(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution/leurs contri-
butions respectives, (iii) pour compenser toutes pertes nettes réalisées ou (iv) pour être alloué à la réserve légale.»

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus  et  mandate  et  autorise  par  la  présente  tout  gérant  de  la  Société  et/ou  tout  employé  de  Lone  Star  Capital
Investments S.à r.l., afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des
Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en
relation avec ce point.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société de façon à créer un nouveau paragraphe à la fin de

cet article, qui sera dès lors modifié et refondu comme suit:

« Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le ou
les gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l'associé unique, ou le cas échéant de l'assemblée
générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, qui détermine leur nombre
et la durée de leur mandat.

L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier

d'une raison) révoquer et remplacer le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des
membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'associé unique, ou le cas échéant,

à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance requerra une résolution d'associé favorable

à l'approbation de tout business plan de la Société (y inclus toute mise à jour de ce business plan de temps à autres)
laquelle résolution sera passée par l'assemblée générale de l'associé/des associés de la Société prise à la majorité simple.

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Le(s) associé(s) peut/peuvent demander au Conseil de Gérance de modifier un business plan préalablement approuvé par
une résolution passée à une assemblée générale de l'associé/des associé(s) de la Société à la simple majorité.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: V. Fagnant et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2014. LAC/2014/29803. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signée): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014096192/326.
(140114410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2014.

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.247.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2014.

Référence de publication: 2014095012/10.
(140112576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2014.

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.025,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.309.

In the year two thousand and fourteen, the tenth day of April,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Blue Gem Luxembourg 1D S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128.309 and having a share
capital of nineteen thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 19,875) (the Company).

The Company was incorporated on May 8, 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing

in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1451
on July 13, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on
December 17, 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

1. Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l., a Luxembourg private limited liability (société à responsabilité limitée) having its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under the number B 128.032 and having a share capital of thirteen thousand five hundred euro
(EUR 13,500),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

2. Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l., a Luxembourg private limited liability (société à responsabilité limitée) having its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under the number B 128.310 and having a share capital of fifteen thousand euro (EUR 15,000),

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here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

3. Lamse SpA, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at 225, Piazza CLN, I-10121

Turin, Italy and registered with the Italian Chamber of Commerce under number 09564930015,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

which proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that they are the current shareholders (the Shareholders) of the Company and hold all the shares in the share capital

of the Company;

II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of two thousand eight hundred and fifty euro (EUR

2,850) in order to bring it from its present amount of nineteen thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 19,875),
to an amount of seventeen thousand twenty-five euro (EUR 17,025) by way of the redemption and immediate cancellation
of one hundred and fourteen (114) ordinary shares of the Company having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25)
each held by Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l. with a repayment in kind to Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l.;

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the reduction

of the share capital specified under item 2 above;

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager acting individually to proceed on the behalf of the Company with the redemption and
cancellation of the ordinary shares in the share register of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. The Shareholders have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of two thousand eight hundred

and fifty euro (EUR 2,850) in order to bring it from its present amount of nineteen thousand eight hundred seventy-five
euro (EUR 19,875), to an amount of seventeen thousand twenty-five euro (EUR 17,025) by way of the redemption and
immediate cancellation of one hundred and fourteen (114) ordinary shares of the Company having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25) each held by Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l. with a repayment in kind to Blue Gem Lu-
xembourg 1B S.à r.l.

As a result of the above redemption and cancellation of shares, the Shareholders acknowledge that the remaining

shares in issue are held as follows:

Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342 shares
Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 shares
Lamse S.p.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 681 shares

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

“ 5.1. The corporate capital of the Company is fixed at seventeen thousand twenty-five euro (EUR 17,025) represented

by six hundred and eighty-one (681) ordinary shares (the Shares), having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25)
each.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and grant power and authority to any manager, acting individually, to proceed on the behalf of the Company to the
registration of the redemption and cancellation of the ordinary shares in the register of shareholders of the Company.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, the

present deed is worded in English followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and the
French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document has been read to the proxyholder of the appearing parties, who signed together with the notary the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix avril,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Blue Gem Luxembourg 1D S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social se situe
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.309 et disposant d'un capital social de dix-neuf mille huit cent
soixante-quinze euros (EUR 19.875) (la Société).

La Société a été constituée le 8 mai 2007 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, alors de notaire de résidence à

Remich, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 juillet 2007,
numéro 1451. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 décembre 2013, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

1. Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg dont le siège social se situe 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.032 et
disposant d'un capital social de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500),

représentée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé,

2. Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg dont le siège social se situe 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.310 et
disposant d'un capital social de quinze mille euros (EUR 15.000),

représentée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé,

3. Lamse SpA, une société constituée selon les lois d'Italie, dont le siège social se situe 225, Piazza CLN, I-10121 Turin,

Italie et immatriculée à la Chambre de Commerce Italienne sous le numéro 09564930015,

représentée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé,

lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Qu'elles sont les associés actuels (les Associés) de la Société et détiennent toutes les parts sociales dans le capital

social de la Société;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux convocations;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux mille huit cent cinquante euros (EUR 2.850) afin de

le porter de son montant actuel de dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 19.875) au montant de dix-sept
mille vingt-cinq euros (EUR 17.025) par le rachat et l'annulation immédiate de cent quatorze (114) parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune détenues par Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l. avec un
remboursement en nature à Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l.;

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3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la réduction du capital social adoptée

au point 2. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à  tout  gérant,  agissant  individuellement,  pour  procéder  pour  le  compte  de  la  Société  à  l'inscription  du  rachat  et  de
l'annulation des parts sociales dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de

convocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux mille huit cent cinquante euros

(EUR 2.850) afin de le porter de son montant actuel de dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 19.875) au
montant de dix-sept mille vingt-cinq euros (EUR 17.025) par le rachat et l'annulation immédiate de cent quatorze (114)
parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune détenues par Blue Gem Lu-
xembourg 1B S.à r.l. avec un remboursement en nature à Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l.

En conséquence du rachat et de l'annulation de parts sociales, les Associés reconnaissent que les parts sociales émises

restantes sont possédées comme suit:

Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342 parts sociales
Blue Gem Luxembourg 1C S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 parts sociales
Lamse S.p.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 681 parts sociales

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille vingt-cinq euros (EUR 17.025) représenté par six cent

quatre-vingt-une (681) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité à tout gérant, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription
du rachat et de l'annulation des parts sociales dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte sont estimés à environ

mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu au mandataire des parties comparantes qui a signé avec le notaire instrumentant le présent acte

original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2014. Relation: LAC/2014/18272. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014065607/183.
(140077021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

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KETHER Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.613.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois avril.
Devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  Paul  STIEVENART,  administrateur  de  sociétés  né  à  Frameries  (Belgique),  le  14  juin  1974,  avec  adresse

professionnelle à L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

«le Mandant»
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

«le Mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le Mandant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1.  Que  la  société  à  responsabilité  limitée  luxembourgeoise  KETHER  Management  S.à  r.l.,  (R.C.S.  Luxembourg

B168613), ayant son siège social au 62, rue de Strasbourg à L-2560 Luxembourg, «la Société», a été constituée par acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg du 25 avril 2012, publié au Mémorial C n°1450
du 11 juin 2012.

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500,-) parts d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

3. Que le Mandant est actuellement propriétaire de toutes les parts sociales et titres représentatifs du capital de la

Société.

4. Que l’activité de la Société a cessé et que le Mandant, en sa qualité d’associé unique, décide la dissolution volontaire

et anticipée de la Société avec effet immédiat et se nomme liquidateur de celle-ci.

5. Que le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la Société

est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné.

6. Que le Mandant, en sa qualité d’associé unique, déclare assumer irrévocablement et solidairement avec la Société

l’obligation de payer tout les engagements de celle-ci et tous ses passifs éventuels qui seraient actuellement inconnus et
non payés à l’heure actuelle.

7. Qu'il a une parfaite connaissance de l’emploi des valeurs sociales ainsi que des comptes, pièces comptables et de la

gestion de la liquidation, qu'elle renonce à l’intervention d’un commissaire-vérificateur et que partant, la liquidation de la
Société est à considérer comme définitivement faite et clôturée.

8. Que le Mandant donne décharge pleine et entière au gérant unique de la Société.
9. Que le Mandataire ou le notaire peut procéder à l’annulation du registre des parts sociales de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la Société

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2014. Relation GRE/2014/1699. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014065906/51.
(140076920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Adjutoris Conseil

Al Mi'yar Capital SA

Azmalo S.à r.l.

BIL Prime Advanced

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.

BTS Funds (Lux)

Candriam Alternative Return

Candriam World Alternative

Charme Investments S.C.A.

Colcos S.A.

Cordius

C.T. - A &amp; A S.A.

Deutsche Finanz A.G.

Doxa SPF S.A.

Edmond de Rothchild Assurances et Conseil (Europe)

Edmond de Rothschild Asset Management (Luxembourg)

Edmond de Rothschild Investment Advisors

Fabricola S.A.

Guerrero Architecte S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l.

KETHER Management S.à r.l.

KHG European Hospitality Partners, S.à r.l.

Les Combes Investments S.A.

LSREF3 Eve Investments S.à r.l.

LSREF3 Eve Investments S.à r.l.

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l.

LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l.

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l.

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l.

Magna SPF S.A.

Malamute Loan Company Luxembourg S.à r.l.

Malamute Loan Company Luxembourg S.à r.l.

MUFG Global Fund SICAV

Narcando SPF S.A.

Plifier S.A.

Purple Grafton S.à r.l.

Steinfeld Investitionen S.A.

SVEA S.à r.l.

SWL S.àr.l.

Temrex S.à r.l.

Timberland Capital S.A.

Value Enhancement Team Sàrl

Vison

Vratislavia Holdings S.A.

WCC Italy S.à r.l.

WCMG (Working Capital Management Group) S.A.

Xella International S.A.

Ypson S.A.