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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1782

9 juillet 2014

SOMMAIRE

19 B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85498

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS . . . .

85490

Ananya Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85531

Bauer Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85495

B & B, Assurancen an Immobilien S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85493

Bilma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85528

BR Jack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85496

Business Solutions Builders (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85497

Creo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

85494

Crescent European Specialty Lending (Le-

vered) A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85507

Crumpsall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85494

Data Direct Indexagent S.A.  . . . . . . . . . . . .

85496

Fidu-Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85506

Formalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85494

ISS Facility Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85536

LMM, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85532

Luxcellence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85490

Lux Foods S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85491

Microsafe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85534

Nazca Securitization Fund S.C.A.  . . . . . . .

85498

Pacific Rubiales International Holdings, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85492

Paperass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85498

S&BB Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85523

Schroedinger Inv. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85495

Schroedinger Inv. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85495

Schroedinger Inv. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85492

SJ (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85527

SK Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85491

Société de Participations Financières Ma-

ruh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85492

Solar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85493

Sorella Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85496

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85491

Synergie Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85492

Tamar International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

85491

Technical Reinsurance Company  . . . . . . . .

85497

The Space S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85524

Tilad Offenbach Holding Company Limi-

ted S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85514

TLcom II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85493

TLS Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85490

Turaz Global TRM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85493

Twist Beauty S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85497

Ventilene  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85490

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

85495

Volga Resources Investments  . . . . . . . . . . .

85497

85489

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U X E M B O U R G

TLS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 135.935.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063090/9.
(140072655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Ventilene, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 166.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063176/9.
(140073313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Luxcellence, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 64.695.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014

En date du 30 avril 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Lucien Euler, Monsieur Olivier Storme et Monsieur Jean-Marc Servais en tant

qu'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxcellence Sicav
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014064324/17.
(140074893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.474.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2014, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- Décident de renouveler le mandat de Deloitte S.A. en leur fonction de réviseur d’entreprise de la société pour une

durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015

- Décident de nommer Michael Determann, résidant professionnellement au Bettinastraße 53-55, 60325 Frankfurt,

Allemagne, au poste d'administrateur de la société, avec effet au 8 mai 2014 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2018.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

<i>Pour Aberdeen Property Funds SICAV-FIS
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014063863/19.
(140075282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

85490

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U X E M B O U R G

SK Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.454.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063033/10.
(140073334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Tamar International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 103.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAMAR INTERNATIONAL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014063079/11.
(140072781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 127.874.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STOCK SPIRITS GROUP LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014063061/12.
(140073176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Lux Foods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 10.770.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 23 avril 2014 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide, à l'unanimité:

1) de renouveler les mandats d'administrateur de:
* Monsieur Koen LOZIE, Administrateur de Sociétés, demeurant 61, Grand-Rue à L-8510 Redange-sur Attert,
* Monsieur Joseph WINANDY demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Luxembourg,
* La société PACBO EUROPE Administration et Conseil, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par

Monsieur Patrice CROCHET demeurant 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg

3) de renouveler les mandats du commissaire aux comptes:
* la société THE CLOVER, 6 rue d'Arlon L-8399 Windhof.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014064322/21.
(140075007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

85491

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U X E M B O U R G

Société de Participations Financières Maruh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063044/9.
(140073104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Schroedinger Inv. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.539.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063023/10.
(140072822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Synergie Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 42, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.081.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/05/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014063064/12.
(140073138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.006,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.438.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 avril 2014

En date du 29 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel RAFFOUL de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 30 avril

2014;

-  de  nommer  Madame  Catherine  KOCH,  née  le  12  février  1965  à  Sarreguemines,  France,  ayant  comme  adresse

professionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 30
avril 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Laureano Jan Siegmund VALLENILLA, gérant A
- Madame Anne Catherine GRAVE, gérant B
- Madame Catherine KOCH, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014063629/23.
(140073942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

85492

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U X E M B O U R G

Solar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 115.762.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063048/9.
(140072581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

TLcom II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.485.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 5 novembre 2013, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2014063088/11.
(140073524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Turaz Global TRM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 164.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2014.

Turaz Global TRM S.à r.l.
Y. Attal / P. Pleyers
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2014063076/13.
(140072903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

B &amp; B, Assurancen an Immobilien S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 51.822.

Vu la cession de parts entre
Monsieur Nico Bellion, né le 14 septembre 1964 à Luxembourg, demeurant à L-8224 MAMER, 18, rue de Copenhague,
et
La société anonyme BBFID, ayant son siège à L-4735 PETANGE, 21, rue J.B. Gillardin,
ainsi que la cession de parts entre
Monsieur Jean Bellion, né le 24 avril 1960 à Luxembourg, demeurant à L-4745 PETANGE, 62, An de Jenken,
et
La société anonyme BBFID, ayant son siège à L-4735 PETANGE, 21, rue J.B. Gillardin,
acceptées en ce jour par le soussigné gérant technique, Jean Bellion, né le 24 avril 1960 à Luxembourg, la répartition

des parts sociales de la société à responsabilité limité B&amp;b Assurancen an Immobilien est à définir comme suit:

1. BBFID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts
2. Aleksandar Djukanovic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

3. Marco Nunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Le 18/04/14.

Jean Bellion.

Référence de publication: 2014063935/21.
(140074406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

85493

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U X E M B O U R G

Formalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.188.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 06 mai 2014.

<i>Pour la société
COFICOM Trust s.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2014063442/16.
(140074179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Creo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.770.

<i>Extrait de la Résolution prise par l'Associé Unique de la Société en date du 06/05/2014

L'Associé unique décide de fixer le siège social de «la Société» au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
L Associé unique décide de nommer à la fonction de Gérants de «la Société», avec effet immédiat, Monsieur Alexis

Kamarowsky,  né  le  10  avril  1947  à  Strang  Jetzt  Bad  Rothenfelde,  Allemagne,  Managing  Director,  Monsieur  Federigo
Cannizzaro di Belmontino, né le 12 septembre 1964 à La Spezia, Italie, Deputy Manager, et Monsieur Jean Marc Debaty,
né le 11/03/1966 à Recourt, Belgique, Directeur de Sociétés, ayant leur adresse professionnelle au 7 Val Ste-Croix, L-1371
Luxembourg. Ils sont nommés pour une durée de temps illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/05/2014.

Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014064096/18.
(140074462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Crumpsall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 154.573.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 6 mai 2014 lors de l'Assemblée Générale de la société.

- La démission de Luisella Moreschi, Frédérique Vigneron et Patricia Osieka en tant qu'administrateurs de la société a

été acceptée.

- Yvano Dandrea, né le 18 juin 1966 à Lugano (Suisse), demeurant professionnellement à Viale Verbano 87, CH - 6602

Muralto-Locarno été nommé administrateur unique. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2020.

- La démission de Gordale Marketing Limited en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.
- La nomination de Denis BOUR, expert-comptable, né le 19.08.1961 à Metz, France, demeurant professionnellement

au 2, rue Wilson; L - 2732 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux comptes de la société a été approuvée. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2020.

- Le siège de la société est transféré au 2, rue Wilson; L - 2732 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CRUMPSALL S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014064097/20.
(140075038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

85494

L

U X E M B O U R G

Schroedinger Inv. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.539.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063021/10.
(140072820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Schroedinger Inv. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.539.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063022/10.
(140072821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.033.451,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.092.

Statuts coordonnés déposés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 06 mai 2014.

Référence de publication: 2014063170/11.
(140072898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Bauer Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.035.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 2 mai 2014

En date du 2 mai 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société avec effet immédiat;

- nommer Monsieur Philippe van den Avenne, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, avec adresse professionnelle au

Atrium Business Center, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant
B de la Société avec effet immédiat.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérant A

Monsieur Felix Bauer

<i>Gérant B

Monsieur Philippe van den Avenne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014063941/23.
(140075288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

85495

L

U X E M B O U R G

Sorella Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.396.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68526 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063051/10.
(140072876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

BR Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.199.275,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.137.

1. Il est à noter que suite au changement du siège social des associés de la Société en date du 1 

er

 mai 2013, le nouveau

siège social des associés de la Société est situé au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Extrait des résolutions des associés du 8 mai 2014:
- Les associés ont annulé leur décision de nommer PricewaterhouseCoopers, Société coopérative dont le siège social

est situé au 400 route d'Esch, L - 1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 8 mai 2014.

<i>Pour BR Jack S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2014063992/19.
(140075247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Data Direct Indexagent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 109.883.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 24/04/2014 à 15h

Il ressort du procès- verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 Avril 2014, que l'assemblée générale a. à

l'unanimité:

- Déclaré le changement d'adresse de l'administrateur unique:
Monsieur Willy LEGENDRE a change d'adresse, il demeure à présent au 9 Rue Jean Origer. L-2269 LUXEMBOURG
- Décide de reconduire le mandat de l'administrateur unique, pour une durée de 6 années. La date de l'expiration de

son mandat prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Il s'agit de reconduire Monsieur Willy LEGENDRE demeurant au 9 Rue Jean Origer, L-2269 LUXEMBOURG à la

fonction d'administrateur unique, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.

- Décidé de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Mr Jean GREFF, demeurant 141 Rue Nationale F-57600

Forbach, pour une durée de 6 années.

La date de l'expiration de son mandat prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 24/04/2014.

Mr Willy LEGENDRE / Mme C. SIMON / Mme C. BONNICHON
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014064111/25.
(140075019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

85496

L

U X E M B O U R G

Twist Beauty S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014063077/10.
(140072700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

TERECO, Technical Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 44.337.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014063083/10.
(140072568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Volga Resources Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 159.180.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'un des administrateurs de la société a fait l'objet d'un change-

ment. A savoir:

- Mr Sven A. Olsson: 38, Palsgatan, bâtiment B
S-25221 Helsingborg

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014063174/16.
(140073461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.277.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Business Solutions Builders (Luxembourg) S.A.

<i>tenue en date du 18 mars 2014

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Mr Jean Martin et de Mr Joël Wozniak en tant qu'administrateurs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à la nomination de deux nouveaux administrateurs, à compter de ce jour et jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2016 afin de délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2015,
les personnes suivantes:

- Marwan Hanifeh, né le 17.06.1961 à Al Tal (Syrie), domicilié à Boulevard St-Michel 49, F-75005 Paris
- Didier Lambert, né le 11.09.1968 à Tielt (Belgique), domicilié à Vollezelestraat, 87, B-1570 Tollembeek

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014063953/18.
(140074400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

19 B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.062.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société avec effet ce jour.

Luxembourg, le 22 avril 2014.

Norbert SCHMITZ.

Référence de publication: 2014063209/9.
(140073309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Paperass, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063643/9.
(140073773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Nazca Securitization Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 186.718.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) «NAZCA Management, S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, place de Nancy,

L-2212 Luxembourg (RCS Luxembourg B 186.214), en tant qu'actionnaire-gérant-commandité (le «Gérant») et en tant
qu'actionnaire commanditaire,

2) «Aconcagua Investments S.à r.l. SPF» ayant son siège social au 6, place de Nancy L-2212 luxembourg (RCS Luxem-

bourg B 173.066) en tant qu'actionnaire commanditaire,

Toutes les deux (2) ici représentées par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 19 mars 2014.

Les procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire sous-

signé, resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme ci-avant, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société en commandite par actions qu'elles forment entre elles:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.

1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires ci-après, une société en la forme

d’une société en commandite par actions (la «Société») sous le régime d’une société de titrisation au sens de la loi
luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée, (la «Loi sur la Titrisation») qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts (les «Statuts»).

1.2. La Société existera sous la dénomination sociale de NAZCA SECURITIZATION FUND S.C.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
2.3. Par simple décision du Gérant, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

2.4. Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

85498

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet d’agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la Loi sur la Titrisation,

et ainsi conclure une ou plusieurs opérations de titrisation par l’acquisition ou la prise en charge, directement ou par
l’intermédiaire d’un organisme, de risques liés à des créances, à d’autres biens (y compris, sans limitation, toutes sortes
de titres) ou à toutes sortes d’engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par
des tiers (les «Actifs Sous-Jacents»). La Société peut émettre toutes sortes de valeurs mobilières dont la valeur ou le
rendement dépendent des risques liés aux Actifs Sous-Jacents, sous réserve de la limite suivante: la Société ne pourra
émettre de valeurs mobilières de quelque sorte que ce soit à destination du public plus de trois fois au cours de toute
période de douze mois (la «Limite d’Emission»).La Société peut, entre autres et toujours sous réserve de la Loi sur la
Titrisation, toute autre loi applicable et, en conformité avec une telle loi, la Limite d’Emission et toute convention, tout
contrat ou accord auxquels la société peut être partie:

- acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou véhicule, les risques liés à la détention

ou propriété de titres, de créances et/ou de tous biens (y compris des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou
immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou qui sont inhérents à
tout ou partie des activités réalisées par des tiers, en émettant des valeurs mobilières de toute sorte dont la valeur ou
le rendement dépendent de ces risques;

- prendre en charge ces risques en acquérant, par tout moyen, les créances, les dépôts structurés, les titres de créances

et/ou biens, les produits structurés sur matières premières ou actifs, en garantissant les dettes ou les engagements de
tiers ou en s’obligeant de toute autre manière;

- procéder, à condition qu'elles aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l’acquisition, la détention et la cession,

sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et
engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, titres de créance,
billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d’obligations ou de parts ou unités
émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire
et des titres échangeables ou convertibles), des produits structurés sur matière premières ou actifs (incluant des titres
d’emprunt ou de capital de toute sorte), titres de créances, créances, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les
conventions ou accords y relatifs) ainsi que tout autre type d’actifs et (iii) la propriété, l’administration, le développement
et la gestion d’un portefeuille d’actifs (composé notamment d’actifs tels que ceux mentionnés dans les paragraphes (i) et
(ii) ci-dessus) conformément aux stipulations de la documentation d’émission y relative;

- acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes (y compris partnerships, et limited

partnerships), des fiducies (trusts), des fonds ou d’autres entités;

- emprunter sous quelque forme que ce soit (y compris par l’émission de titres de créances ou d’obligations, ou de

créances), et conclure tout type de contrat de prêt; elle peut procéder à l’émission des titres de créances, d’obligations
(notamment des titres échangeables ou convertibles ainsi que des titres liés à un indice ou à un panier d’indices ou
d’actions), de titres de créance, de certificats, d’actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de titres d’emprunt ou de
capitaux propres de toute sorte, y compris dans le cadre d’un ou plusieurs programmes d’émissions;

- prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de valeurs mobilières, à ses filiales, ou

sociétés affiliées, ou à toute autre société;

- consentir des garanties ou des sûretés sur ses actifs afin d’assurer le respect des engagements qu'elle assume pour

la titrisation de ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris leur trustee ou mandataire, s’il y en a un) et/ou
toute entité émettrice participant à une opération de titrisation de la Société;

- conclure, exécuter, fournir ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires;

- de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d’intérêt
et autres risques.

3.2. Conformément à la Loi sur la Titrisation, le Gérant peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les

actifs de la Société attribuables à une émission de titres) correspondant chacun à une partie distincte des actifs de la
Société. Toutes les valeurs mobilières, de quelque sorte que ce soit, émises sur la base d’un compartiment spécifique
constituent une émission pour le calcul de la Limite d’Emission.

3.3. Sous réserve de la Loi sur la Titrisation et de toute autre loi applicable et de la Limite d’Emission, les descriptions

ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n’est pas limitative. L’objet social de la
Société couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils ne sont pas incompatibles avec le présent objet social.

3.4. En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social, de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment, par une réso-

lution des Actionnaires adoptée aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

4.2. La Société ne sera pas dissoute dans l’hypothèse où l’Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme

Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou incapable à continuer son commerce.

4.3. Dans de telles circonstances, l’assemblée générale des Actionnaires nommera un nouveau gérant.

Chapitre II. Capital social, Compartiments, Droits aux Distributions attachés aux Actions, Rachat d’Ac-

tions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société sera représenté par deux catégories d’actions (chacune, une «Catégorie»), à

savoir des actions de commandité détenues par le Gérant en sa qualité d’actionnaire commandité («Actions de Com-
mandité»)  et  des  actions  ordinaires  de  commanditaire  détenues  par  les  actionnaires  commanditaires  («Actions  de
Commanditaire») de la Société. Les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité sont désignées en tant
qu'«Action» et collectivement en tant qu'«Actions» chaque fois que la référence à une Catégorie ou classe particulière
n’est pas justifiée ni requise.

5.2. La Société a un capital émis et entièrement souscrit de trente-et-un mille dix euros (EUR 31.010,-), représenté

par trois mille cent (3.100) Actions de Commanditaire d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et une (1)
Action de Commandité d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

5.3. L’Action de Commandité est détenue par «NAZCA Management, S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg (RCS Luxembourg B186.214) en qualité d’actionnaire
commandité («l’Actionnaire Commandité») et en qualité de gérant de la Société.

5.4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) qui

sera représenté par un million (1.000.000) d’Actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.5. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.6. Le Gérant est autorisé, pendant une période expirant cinq ans à compter de la date de constitution de la Société,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’Actions
nouvelles, et rattachées le cas échéant à un seul Compartiment, tel que visé à l’0.

5.7. Le Gérant peut limiter ou supprimer les droits préférentiels des Actionnaires de souscrire aux Actions émises par

le Gérant et peut émettre des Actions à de telles personnes et à un tel prix avec ou sans prime d’émission et payé par
apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou capitalisation de réserves (notamment en faveur
des nouveaux Actionnaires) ou de toute autre manière que le Gérant peut déterminer, sous réserve de la Loi de 1915.

5.8. Le Gérant est autorisé à entreprendre toutes actions nécessaires ou souhaitables aux fins de modifier le présent

0 en vue de refléter et enregistrer tout changement du capital social émis effectué en vertu de l’Article 0; entreprendre
ou autoriser toutes actions nécessaires ou souhaitables pour l’exécution et/ou la publication d'une telle modification en
conformité avec la loi applicable; et déléguer à toute personne le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir
paiement des Actions émises par le Gérant et de faire acter toute émission d'Actions émises par le Gérant par-devant
notaire.

5.9. Le Gérant est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou en forme nominative, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement en termes d’intérêts périodiques
et/ou dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou affectés à un seul ou plusieurs
Compartiment(s) créés en vertu des dispositions de l’0, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de
souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article
32-4 de la Loi de 1915.

5.10. Le Gérant déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et

toutes autres conditions y ayant trait.

5.11. Un registre des obligations en forme nominative sera tenu au siège social de la Société.
5.12. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être converties en obli-

gations au porteur.

Art. 6. Compartiments.
6.1. Le Gérant peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une part distincte des actifs et

passifs de la Société dans le respect de la Loi sur la Titrisation, et émettre des titres (actions ou obligations et autres
titres de dette de toute nature) représentatifs de droits sur les actifs de ces Compartiments.

6.2. Entre les Actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

patrimoniale séparée. Les droits des Actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés

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comme rattachés à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du Gérant créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment, qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces Actionnaires et créan-
ciers. Les créanciers et Actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n’auront aucun droit sur les biens d’un tel Compartiment. Si le produit de la réalisation des actifs
d’un Compartiment est insuffisant pour payer un montant dû aux détenteurs de valeurs mobilières liées à ce Comparti-
ment, ces détenteurs n’auront de recours en raison de cette insuffisance ni contre la Société, ni contre aucun autre
Compartiment ou élément d’actif de la Société.

6.3. Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du rachat ou du remboursement intégral des emprunts de la Société en

relation avec un Compartiment et la satisfaction intégrale de toutes les obligations de la Société vis-à-vis des autres
créanciers dont les droits sont nés en relation avec ces emprunts ou la création, le fonctionnement ou la liquidation du
Compartiment en question, s’il subsiste des fonds à l’actif de ce Compartiment, alors le Gérant pourra utiliser ces fonds
excédentaires pour rembourser les créanciers dont les créances ne sont pas attribuables à un Compartiment en parti-
culier.

6.4. Au cas où un avoir de la Société n’est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le Gérant pourra déterminer

discrétionnairement les critères selon lesquels un tel actif sera alloué ou réparti parmi les Compartiments.

6.5. Sauf disposition contraire dans les décisions du Gérant créant un tel Compartiment, aucune décision du Gérant

ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision
affectant directement les droits des Actionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment
sans le consentement préalable, respectivement des Actionnaires et/ou créanciers de ce Compartiment, statuant aux
majorités prévues par les Statuts, et/ou par convention séparée avec les créanciers dont les droits sont rattachés à ce
Compartiment. Toute décision prise par le Gérant en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

6.6. Toute Action existante au moment de la création d’un nouveau Compartiment peut être rattachée à ce Com-

partiment  avec  l’accord  du  Gérant,  de  l’Actionnaire  concerné  et,  s’il  y  en  a,  tous  les  autres  Actionnaires  de  ce
Compartiment.

6.7. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liqui-

dation d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

6.8. La Société pourra accorder des sûretés ou émettre des titres dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments,

biens ou autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments,
de certains droits ou de certaines catégories d’Actions.

6.9. Le Gérant établira et maintiendra des comptes séparés pour chaque Compartiment, de manière à vérifier les droits

des détenteurs d’obligations et de valeurs mobilières émises sur la base d’un Compartiment. Ces comptes vaudront
preuve de ces droits, sauf erreur manifeste.

Art. 7. Interdiction d’assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l’article 64 de

la Loi sur la Titrisation, tout détenteur d’obligations ou de valeurs mobilières émises par la Société et tout créancier ou
Actionnaire de la Société accepte qu'aucun d’eux ou toute autre personne agissant pour le compte de l’un d’entre eux
n’est autorisé, à tout moment, d’instituer contre la Société (agissant ou non en relation avec l’un de ses Compartiments,
le cas échéant), ses dirigeants, ses administrateurs, ou se rallier à l’institution contre la Société (agissant ou non en relation
avec l’un de ses Compartiments, le cas échéant), ses dirigeants, ses administrateurs, à toute procédure de faillite, liqui-
dation, sursis de paiement, gestion contrôlée, concordat préventif de faillite, suspension des paiements, réorganisation,
accord, insolvabilité, liquidation judiciaire ou liquidation ou pour la désignation d’un liquidateur, administrateur ou un
agent officiel semblable, ou toute autre procédure en vertu d’une loi applicable sur les faillites ou une loi semblable en
rapport avec les obligations de la Société (agissant ou non en relation avec l’un de ses Compartiments, le cas échéant),
sous réserve d’une action en déclaration de créances lors de la liquidation de la Société (agissant ou non en relation avec
l’un de ses Compartiments, le cas échéant) qui est initiée par une autre partie ou de la mise en oeuvre de procédure en
vue d’obtenir une déclaration ou un jugement portant sur les obligations de la Société (agissant ou non en relation avec
l’un de ses Compartiments, le cas échéant).

Art. 8. Bénéfices Nets, Réserve Légale, Droits aux Distributions attachés aux Actions.
8.1. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

8.2. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Actionnaires.
8.3. Si différents Compartiments ont été créés par le Gérant, la Société déterminera à la fin de chaque année sociale

un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société
conformément à la loi de 1915:

8.4. Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts, dividendes ou intérêts payés ou dus, ou autres transferts de
fonds encourus par ce Compartiment pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attri-

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bués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses
relatives à la distribution de dividendes).

8.5. Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux avoirs de chaque Compartiment, à moins que le Gérant n’en décide autrement.

8.6. Le Gérant pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Art. 9. Forme des Actions.
9.1. Les Actions sont et resteront nominatives.
9.2. Un registre des Actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire.

Ce registre contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou le domicile de son choix, le nombre d'actions qu'il
détient, les montants libérés pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates de
ces transferts. La propriété des Actions est établie par inscription dans ledit registre.

9.3. La Société peut racheter ses propres Actions de Commanditaire dans les limites prévues par la loi.

Art. 10. Transfert des Actions.
10.1. Le transfert des Actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires

de la Société; cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou conformément aux dispositions de l’Article
1690 du Code Civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

10.2. La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'autres documents de transfert, dans lequel les

consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés satisfaisants par la Société.

Art. 11. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires.
11.1. Le Gérant sera solidairement et conjointement responsable pour tous les engagements de la Société.
11.2. Les Actionnaires Commanditaires devront s’abstenir d’agir pour le compte de la Société d’aucune manière ou

dans aucune capacité que ce soit, sauf pour l’exercice de leur droit en tant qu'Actionnaires dans les assemblées générales
des Actionnaires et ils seront en cette qualité, sans préjudice quant aux autres engagements à la Société, seulement
responsables pour le paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission des Actions qu'ils souscrivent
et détiennent.

Chapitre III. Gestion, Réviseurs d’Entreprises

Art. 12. Gestion.
12.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l’actionnaire commandité (le «Gérant»). «NAZCA Management, S.à

r.l.», prénommée, est nommée Gérant de la Société.

12.2. Le Gérant ne peut pas être révoqué sans son approbation sauf dans le cas d’incapacité légale, liquidation ou autre

situation permanente empêchant le Gérant d’agir en sa capacité de Gérant de la Société, auquel cas le Gérant peut être
révoqué sur décision de l’assemblée générale des Actionnaires détenant les Actions de Commanditaire adoptée de la
manière requise pour la modification des présents Statuts.

12.3. En cas d’incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d’agir en

tant que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou liquidée, et il sera pourvu à son rem-
placement conformément à la Loi de 1915.

Art. 13. Pouvoirs du Gérant.
13.1. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Gérant. Le Gérant a notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des
actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation, et toute autre loi applicable et conformément aux dispositions
de la documentation d'émission des titres en question.

13.2. Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général,

un secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d’autres responsables ou mandataires
considérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révo-
quée à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans les présents Statuts,
auront les pouvoirs et devoirs qui leur sont assignés par le Gérant, étant entendu que la gestion globale et le contrôle
des affaires de la Société restent activement exercés par le Gérant et que toutes les questions de politique générale, de
stratégie et les décisions clés de l’entreprise soient prises par le Gérant.

Art. 14. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,

agissant par le biais d’un ou plusieurs signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 15. Conflit d’intérêt et indemnisations.
15.1. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeurs, ou fondés de pouvoir ou actionnaires du

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Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé,
fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. Le gérant ou fondé de pouvoir du Gérant, qui est administrateur, gérant, fondé
de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

15.2. La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir du Gérant, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité de partenaire, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à
la demande du Gérant, partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou  créditrice  par  laquelle  il  ne  serait  pas  indemnisé,  sauf  le  cas  où  dans  pareils  actions  ou  procès  il  sera  finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée
qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juridique
que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans son chef.

Art. 16. Réviseurs d’Entreprises. Les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d’entreprises agréé.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires.
17.1. L’assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la

Société. Sans préjudice quant aux dispositions de l’0et quant à tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des
présents Statuts et sans préjudice quant à son pouvoir général de par la loi, elle a le pouvoir d’adopter et de ratifier toutes
les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts, dans tous les cas seulement avec
le consentement du Gérant.

17.2. Les créanciers obligataires de la Société ont le droit de participer à l’assemblée générale des Actionnaires avec

une voix consultative.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la

Société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis convoquant l’assemblée, chaque année le premier vendredi du mois
de juin à 11.00 heures.

18.2. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales.
19.1. Le Gérant peut convoquer d’autres assemblées générales ou des assemblées de Compartiment, à tel lieu et heure

qu'indiqués dans l’avis de convocation en question.

19.2. Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital

social l’exigent.

19.3. Les détenteurs d’Actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

19.4. Les détenteurs d’Actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

d’Actions qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées générales, mais
ne pourront pas voter.

Art. 20. Avis.
20.1. Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant (que cette réunion soit convoquée à l’initiative du Gérant ou

des Actionnaires), énonçant l’ordre du jour et envoyé au moins 8 jours avant l’assemblée par lettre recommandée à
chaque Actionnaire à son adresse portée au registre des Actionnaires.

20.2. L’ordre du jour d’une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications

statutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l’objet ou la forme de la Société.

20.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 21. Présence - Représentation.
21.1.  Tous  les  Actionnaires  ont  le  droit  d’assister  et  de  prendre  la  parole  à  toutes  les  assemblées  générales  des

Actionnaires.

21.2. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax

ou par tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et garantissant l’authenticité du document et l’iden-
tification de son auteur, comme son/sa représentant(e) une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un
Actionnaire. Un Actionnaire, qui est une société ou une autre entité juridique, peut signer un formulaire de représentation
de la main d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par
tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant garantissant l’authenticité du document et l’identification

85503

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U X E M B O U R G

de son auteur, telle personne qu'il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve
de pouvoir produire cette preuve de mandat lorsque le Gérant l’exigera.

21.3. Le Gérant peut arrêter le formulaire de procuration en question et peut exiger que les procurations soient

déposées au lieu qu'il indique au moins cinq jours avant la date prévue pour l’assemblée et peut déterminer toutes les
autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour qu'ils puissent participer à toute assemblée des
Actionnaires.

Art. 22. Procédures.
22.1. L’assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant.
22.2. Le président de l’assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
22.3. L’assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents

ou représentés.

22.4. Ensemble, ils constituent le bureau de l’assemblée générale des Actionnaires.

Art. 23. Ajournement.
23.1. Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner cette réunion de quatre

semaines. Il doit l’ajourner si les Actionnaires représentants au moins un cinquième du capital social le requièrent ainsi.

23.2. Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
23.3.  L’assemblée  générale  des  Actionnaires  ajournée  a  le  même  ordre  du  jour  que  la  première.  Sauf  disposition

contraire statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l’assemblée
ajournée.

Art. 24. Vote.
24.1. L’assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à l’ordre du

jour.

24.2. Chaque Action de Commanditaire donne droit à une voix.
24.3.  Sauf  disposition  contraire  légale  ou  statutaire,  les  résolutions  seront  adoptées  à  la  majorité  simple  de  ceux

présents ou représentés et votant, sous réserve de l’0. Sauf exigence contraire prévue par les présents Statuts ou par la
loi, aucune résolution ne peut être valablement prise sans l’approbation du Gérant.

Art. 25. Modification des présents Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une

assemblée générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi.

Art. 26. Procès-verbaux.
26.1. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de l’assemblée générale

des Actionnaires.

26.2. Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le

Gérant.

Chapitre V. Assemblée générale des obligataires

Art. 27. Assemblée générale des obligataires.
27.1. L’assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d’obligations (ou autres titres ana-

logues) rattachées à un Compartiment de la Société (les «Obligataires»).

27.2. Si une question intéresse des Obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les Obligataires concernés

se réunissent en assemblée unique.

27.3 Une assemblée peut également réunir uniquement les titulaires d’une même série d’obligations (ou autres titres

analogues).

Art. 28. Convocation.
28.1. Une assemblée générale des Obligataires peut être convoquée par le Gérant ou dans les conditions prévues par

les termes d’émissions des obligations.

28.2. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par les termes et conditions des émissions concernées,

ou, à défaut par la loi.

Art. 29. Pouvoirs de l’assemblée générale des Obligataires. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de

pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions régissant les émissions d’emprunts obligataires par la Société, l’assem-
blée générale des Obligataires peut accomplir tous les actes prévus par la loi.

Art. 30. Délibérations.
30.1. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l’égard d’un

Compartiment qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins.

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30.2.  Les  assemblées  d’Obligataires  statuent  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  les  termes  et

conditions des émissions concernées ou, à défaut, par la loi.

Art. 31. Frais de convocation et de fonctionnement. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées

générales des Obligataires sont supportés par la Société (ou le Compartiment concerné) qui en fait l’avance. L’assemblée
générale des Obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Chapitre VI. Exercice social, Comptes annuels

Art. 32. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Art. 33. Approbation des comptes annuels.
33.1. Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue de leur adoption à la prochaine assemblée

générale des Actionnaires.

33.2. L’assemblée générale des Actionnaires devra revoir et si elle les considère comme appropriés, approuver les

comptes annuels et voter la décharge du Gérant et l’allocation des bénéfices de la Société en conformité avec les présents
Statuts.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation.
34.1. La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que pour la modification de ces Statuts, sauf disposition contraire légale et sous réserve de l’accord du Gérant.

34.2. En cas de dissolution et mise en liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins de liquidateurs

ou du Gérant alors en fonction qui auront les pouvoirs conférés par les Articles 144 et suivants de la Loi de 1915..

34.3. Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et

dépenses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués au prorata des Actions. En cas de dissolution, de
faillite ou d’incapacité légale du Gérant ou lorsque pour une autre raison il est impossible pour le Gérant d’agir, alors la
Société ne sera pas dissoute.

34.4. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’0 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l’autorisation des

Actionnaires accordée lors d’une assemblée des Actionnaires du Compartiment concerné statuant comme en matière
de modification des Statuts de la Société, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation.

Chapitre VIII. Définitions

Art. 35. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification suivante exposés ci-dessous:

Actionnaire Commandité

désigne le(s) Actionnaires détenteurs d’Actions de Commandité

Actions

désigne les actions émises de temps à autre par la Société

Action de Commandité

désigne une Action détenue par un Actionnaire Commandité

Actionnaire(s)

chacun ou tous les titulaires d’Actions de Commanditaire et des Actions de
Commandité

Actionnaire(s) Commanditaire(s) désigne les Actionnaires détenteurs d’Actions de Commanditaire
Actions de Commanditaire

désigne une Action détenue par un Actionnaire Commanditaire

Article

désigne un article des présents Statuts

Compartiment

désigne un compartiment de la Société créé conformément à la Loi sur la
Titrisation

Gérant

désigne NAZCA Management, S.à r.l., l’associé-gérant-commandité de la Société
détenant l’Action de l’Actionnaire Commandité

Loi de 1915

désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

Loi sur la Titrisation

désigne la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée

Jour Ouvrable

désigne tout autre jour qu'un Samedi, Dimanche ou un jour durant lequel les
banques commerciales situées à Luxembourg sont de manière générale fermées
au commerce

Obligataire

a la signification qui lui est donné à l’Article 0

Société

désigne NAZCA SECURITIZATION FUND S.C.A., une société en commandite
par actions luxembourgeoise

Statuts

désigne les présents statuts de la Société

Chapitre IX. Droit applicable

Art. 36. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les

dispositions de la Loi de 1915 ainsi que par la Loi sur la Titrisation.

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<i>Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement:

Les parties étant apparues ont souscrit respectivement une (1) Action de Commandité et trois mille cent (3.100)

Actions de Commanditaires et ont libéré les Actions comme suit:

Souscription

Actions de

commandité

Actions de

commanditaires

Prix de

souscription

total

NAZCA Management, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.099 31.000,- EUR

Aconcagua Investments S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

1

10,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.100 31.010,- EUR

Preuve du versement de numéraire d’un montant de trente-et-un mille dix euros (EUR 31.010,-) a été donné au notaire

instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soient qui seront supportées par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés à environ mille trois cent onze euros (1.311,- EUR).

<i>Assemblée générale:

Les personnes sus-indiquées, représentées comme ci-avant et représentant le capital souscrit en entier et se consi-

dérant comme régulièrement convoquées, ont pris les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société a été fixé au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, connue du notaire par nom, état et demeure, la mandataire

des comparants a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29.04.2014. Relation: LAC/2014/19824. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg le 28.04.2014.

Référence de publication: 2014063602/458.
(140074181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Fidu-Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 68, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 93.694.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 3 mars 2014 à 19.00 heures au siège de la société

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires prend connaissance de la démission de Monsieur Yves WALLERS, commissaire

aux comptes, demeurant à L-9142 BURDEN, 20, rue Jean Melsen et décide d'accepter cette démission.

<i>Deuxième résolution

En remplacement de la prédite démission, l'assemblée générale des actionnaires décide de nommer en tant que nouveau

commissaire aux comptes la société anonyme «Accon Solutions», immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 133161, ayant son siège social à L-9980 Wilwerdange, 68, Géidgerweeg.

La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes, prénommé, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à

tenir en 2017

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Gelhausen
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2014064174/20.
(140074928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Crescent European Specialty Lending (Levered) A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.697.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1) Crescent European Specialty Lending Fund (Levered) LP, a limited partnership having its registered office at 2711

Centerville Road, Suite 400, New Castle County, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., registered with the Office of the
Delaware Secretary of State under number 5483658,

here represented by Me Oliver MALLWITZ, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal;

2) Crescent European Specialty Lending Fund (Cayman - Levered) LP, a limited partnership having its registered office

at Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, P.O. Box 1348, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands,
under number QH - 73899,

here represented by Me Oliver MALLWITZ, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal; and
3) Crescent European Specialty Lending Fund for ERISA Plans LP, a limited partnership having its registered office at

Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, P.O. Box 1348, Grand Cayman
KY1-1108, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under num-
ber QH - 73902,

here represented by Me Oliver MALLWITZ, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, through their proxyholder, declare to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which they have established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law
pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,

including but not limited to shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt securities,
bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial ins-
truments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms
of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) (individually and collectively, “Invest-
ments”); to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security
interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted
under Luxembourg laws.

The Company may in addition establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets, to
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of -companies in which
the Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or
guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

Investments or other assets, including without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership rights,
claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever
attached to these Investments or the assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not
limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/
or enterprises in which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever; and (vii)
enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements, ma-

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U X E M B O U R G

nagement agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agree-
ments, interest and/or currency exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank
and cash administration agreements, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance
agreements and any agreements creating any kind of security interest. The enumeration above is enounciative and not
restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide

security in relation thereto. The Company's object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting
and the administration, either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real
estate property located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Crescent European Specialty Lending (Levered) A S.à r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by fifteen thousand (15,000)

shares, each with a par value of one euro (EUR 1.-) per share, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
There may be managers of the category A (the “Managers A”, each individually a “Manager A”) and managers of the
category B (the “Managers”, each individually a “Manager B”).

Managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several

separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a Manager A,

if applicable. The chairman of the board must be a Manager A, if applicable. In case of equality of votes, the chairman of
the board, if any, shall have a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a
conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating

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therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at  the  meeting.  The  Board  meeting  held  by  such  means  of  communication  is  considered  as  having  been  held  at  the
registered office of the Company.

No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United Kingdom.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole
manager or, if several managers have been appointed, by the joint signature of two managers (at least one of whom must
be a Manager A, if applicable).

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.

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For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

Crescent European Specialty Lending Fund (Levered) LP, pre-designated, subscribed for five thousand (5,000) shares,

Crescent European Specialty Lending Fund (Cayman - Levered) LP, pre-designated, subscribed for five thousand (5,000)
shares and Crescent European Specialty Lending Fund for ERISA Plans LP, predesignated, subscribed for five thousand
(5,000) shares.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital have passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed Managers A of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Malcolm WILSON, born on 10 April 1957 in Nairobi (Kenya), with professional address at 6, rue Gabriel Lipp-

mann, L-5365 Munsbach, Luxembourg; and

- Mr. Ian BOYLAND, born on 14 February 1967 in Oldham (United Kingdom), with professional address at 25, rue

du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.

2) The following persons are appointed Managers B of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Jonathan INSULL, born on 25 January 1965 in New York (U.S.A.), with professional address at 1251, Avenue of

the Americas, Suite 4600 New York, NY 10020, U.S.A.; and

- Mr. Louis LAVOIE, born on 7 October 1964 in Québec (Canada), with professional address at 18b, Charles Street,

London W1J 5DU, United Kingdom.

3) The Company shall have its registered office at E Building, Parc d'Activités Syrdall, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

1) Crescent European Specialty Lending Fund (Levered) LP, un limited partnership ayant son siège social au 2711

Centerville Road, Suite 400, New Castle County, Wilmington, Delaware 19808, Etats Unis d'Amérique, enregistré auprès
du Bureau du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro 5483658,

ici représenté par Maître Oliver MALLWITZ, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

2) Crescent European Specialty Lending Fund (Cayman - Levered) LP, un limited partnership ayant son siège social à

Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, P.O. Box 1348, Grand Cayman
KY1-1108, Iles Caïmans, enregistré auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro
QH - 73899,

ici représenté par Maître Oliver MALLWITZ, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
3) Crescent European Specialty Lending Fund for ERISA Plans LP, a limited partnership ayant son siège social à Mourant

Ozannes  Corporate  Services  (Cayman)  Limited,  94  Solaris  Avenue,  Camana  Bay,  P.O.  Box  1348,  Grand  Cayman

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KY1-1108, Iles Caïmans, enregistré auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro
QH - 73902,

ici représenté par Maître Oliver MALLWITZ, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou

d'autres instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres
titres de capital, titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts
prioritaires ou mezzanine ou dans d'autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés
et autres instruments similaires d'endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des
obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individuellement et
collectivement, «Investissements»), de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties
et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères;
et de faire toutes choses relatives au présent objet permises par les lois luxembourgeoises.

La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous Investissements et autres
actifs, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt,
avance ou garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

Investissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) repré-
sentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public
ou privé quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute
forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute
assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un intérêt
ou une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur
ses avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance
sous quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de
banques ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers
dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque
forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires,
et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de
gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des
contrats d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés,
des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'indemnisation, des garanties, des contrats d'as-
surance-crédit et tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L'énumération précitée est
énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes

classes de tels instruments.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

L'objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition et la vente, la location et l'adminis-

tration, soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d'une autre manière, de tout bien
mobilier ou immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Crescent European Specialty Lending (Levered) A S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.

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U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu du duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de

gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par quinze mille (15.000) parts sociales

d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Il peut y avoir des
gérants de la catégorie A (les “Gérants A”, chacun individuellement un “Gérant A”) et des gérants de la catégorie B (les
“Gérants B”, chacun individuellement un “Gérant B”).

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs

documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord d'au moins

un Gérant A, le cas échéant. Le président du conseil doit être un Gérant A, le cas échéant. En cas d'égalité de voix, la
voix du président du Conseil, le cas échéant sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion
du Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société. Aucune réunion du conseil de gérance ne
pourra être tenue au Royaume-Uni et aucun gérant ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-Uni.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, signature conjointe de deux gérants (dont un au moins doit être un Gérant A, le cas échéant).

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

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Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Cinq mille (5.000) parts sociales ont été souscrites par Crescent European Specialty Lending Fund (Levered) LP, pré-

désignée, cinq mille (5.000) parts sociales ont été souscrites par Crescent European Specialty Lending Fund (Cayman -
Levered) LP, pré-désignée, et cinq mille (5.000) parts sociales ont été souscrites par Crescent European Specialty Lending
Fund for ERISA Plans LP, pré-désignée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est à la

libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

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<i>Résolutions

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Malcolm WILSON, né le 10 avril 1957 en Nairobi (Kenya), avec adresse professionnelle au 6, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg; et

- Monsieur Ian BOYLAND, gérant, né le 14 février 1967 en Oldham (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle

au 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.

2) Sont nommés Gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jonathan INSULL, gérant, né le 25 janvier 1965 à New York (Etats Unis d'Amérique), avec adresse pro-

fessionnelle au 1251, Avenue of the Americas, Suite 4600 New York, NY 10020, Etats Unis d'Amérique; et

- Monsieur Louis LAVOIE, né le 7 octobre 1964 au Québec (Canada), avec adresse professionnelle au 18b, Charles

Street, Londres W1J 5DU, Grande-Bretagne.

3) Le siège social de la Société est établi à l'Immeuble E, Parc d'Activités Syrdall, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-

bach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. MALLWITZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014 LAC/2014/19261. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014063336/412.
(140073619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Tilad Offenbach Holding Company Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.650.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fourteenth day of April
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited company Tilad Offenbach Equity Company Limited, with registered office at Ugland House, Grand Cayman,

KY1-1104, Cayman Islands, filed at the “Companies Registrar”

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after having been initaled “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing party, represented as there-above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Objects, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of "Tilad Offenbach Holding Company Limited S.à r.l." (hereinafter the "Company"), which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (hereinafter the "Act"), as well as by these Articles of Association (hereinafter the "Articles").

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Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The

director or, where there should be two or more directors, the board of directors is authorized to transfer the registered
office of the Company to another address within the municipality of Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might

prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the director or, should there be two or more directors, by the board of directors.

The Company may establish offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

companies or undertakings, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The Company may especially, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:
- to acquire holdings in companies or undertakings by money contribution, property transfer, merger or in any other

admitted form whatsoever;

- to establish companies or undertakings;
- to borrow under any forms and legally admitted terms and conditions, and, in particular, to issue bonds of any kinds;
- to engage in or participate in any financing and loan or security granting for itself or for companies or undertakings

in which it holds a direct or indirect participation or for companies of the group to which it belongs;

- to grant credit facilities in any form whatsoever to companies or undertakings in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company;

- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial

assistance services, for the account of the companies or undertakings in which it directly or indirectly has a holding, which
form part of the same group of companies as the Company, or for the account of third parties.

More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all legally permitted commercial or financial

transactions, including all transactions relating to real estate or moveable property,

It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any

activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector.

Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.00) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each.

In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share

in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of
any shares that the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the single

shareholder (where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares issued.

Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and therefore only one

owner is allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.

Art. 9. Transfers of Shares. If the Company only has one single shareholder, the shares of the single shareholder are

freely transferable.

If the Company has two or more shareholders, its shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they

may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in
a general meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters (3/4)
of the share capital.

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Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the

surviving spouse.

Share transfers are only valid vis-à-vis the Company or third parties after having been notified to the Company or

accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Civil Code (code civil).

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the

Act, to acquire shares in its own capital.

Chapter III. - Management

Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one director. If more than one director is to be

appointed, the directors will form a board of directors.

Directors do not need to be shareholders of the Company. In the case where there is only one director, this sole

director has all the powers of the board of directors.

The remuneration of the directors shall be determined, by resolution of the general meeting of shareholders passed

on a simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the directors
can be modified by resolution passed on the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

Where there are two or more directors, their decisions are taken during board meetings.
The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote for his/her appointment. The chairman shall preside over all meetings of the board of directors. In case of
absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose by
the other present directors. It may appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors or for such other matter as may be specified by the board of
directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three (3) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency or special urgency, the nature of which is to be set forth in
the minutes of the meeting.

Any convening notice shall specify the date, time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, e-mail, telex

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by facsimile, telegram, e-mail, telex or by any other suitable

communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at dates, times and places specified in a resolution previously adopted

by the board of directors.

Any director may be represented at any meeting of directors by another director by appointing in writing or by

facsimile, telegram, e-mail, telex or any other suitable communication means, the other director as his/her proxy.

A director may represent more than one director.
The directors may participate in a board of directors' meeting by telephone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the directors shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Participation in a meeting by the aforementioned means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, e-mail, telex or by any other suitable communication means, provided

that, in the last case, the vote is confirmed in writing.

Decisions of the board of directors are adopted by a majority of the directors participating in the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the chairman or

two directors.. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or two directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at a directors'

meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, e-mail, telex or any other suitable tele-

communication means.

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Art. 12. Powers of the Directors. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting

of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors, or
of the sole director (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole director, or, where there are two or more directors, the board of directors, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts consistent
with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and,

where there are two or more directors, by the joint signature of two directors.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of a Director. The board of directors or the sole director (as the case may be),

may on a case by case basis sub-delegate its/his/her powers for specific and limited tasks to one or several ad hoc agents
who do not need to be shareholders or directors of the Company.

The board of directors, or the sole director (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of any agent, the duration of the period of representation and any other relevant conditions of the agency.

Art. 15. Remuneration of directors. The remuneration of any director that may be appointed at a later date in addition

to or in the place of any of the first directors will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).

Art. 16. Liabilities of the Director. The directors do not by reason of their position assume any personal liability in

relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided that such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable legal provisions.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 17. Powers of General Meetings of Shareholders. The single shareholder assumes all the powers conferred to the

general shareholder's meeting.

Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.

A shareholder may procure his/her/its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given to a

proxy holder, who does not need to be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative
or representatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram,
telex or any other means of written communication.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the issued share capital. Resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the Company's issued share
capital, subject to the provisions of the Act.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed

twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served with a written draft of the resolutions to be passed, and shall sign the
resolutions. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts instead of a general meeting shall have the
force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does not exceed twenty-five (25).

Chapter V. - Business year - Balance sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December

of each year.

Following the end of each financial year, the Company's financial statements shall be prepared and the director or,

where there are two or more directors, the board of directors shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, especially

the balance sheet and the profit and loss account, at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The net profits of the Company are represented by its gross profits

stated in the annual accounts, after deduction of general costs, depreciation and expenses. Five per cent (5%) of the annual
net profits of the Company are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital. The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in
proportion to his/her/their shareholding in the Company.

Notwithstanding the above provision, the sole director or the board of directors as the case may be, may decide to

pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by

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the board of directors or the sole director, as the case may be, and showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Act or the Articles.

Chapter VI. - Winding-up - Liquidation

Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, legal incapacity, insolvency

or any comparable incidence of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound
up at any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

If the Company has only one shareholder, this single shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate

it, provided that all assets and liabilities of the Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.

Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholders, who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Interim provisions

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company have been

entirely subscribed and fully paid up in cash by Tilad Offenbach Equity Company Limited, as aforesaid.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is as now at the disposal of the Company, proof

of which has been duly given to the signing notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately following incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed share

capital and exercising the powers devolved upon the meeting of the shareholders, passed the following resolutions:

(1) The following persons are appointed as directors for an undetermined period:
- Frank Werner Pletsch, born on 15 July 1974, in Trier, Germany, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

- Mark Bernhard Gorholt, born on 26 November 1980 in Trier, Germany, with professional address at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

- Oliver THOMAS, born on 25 May 1983 in Geilenkrichen, Germany, with professional address at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

(2) The Company shall have its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever that shall be borne by the Company or shall be charged

to it in connection with its incorporation have been estimated at approximately EUR 1,250.-

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing parties, and in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us, the notary, the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, den vierzehnten April.
Vor mir, Dr. Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft Tilad Offenbach Equity Company Limited, mit Gesellschaftssitz in Ugland House, Grand Cayman,

KY1-1104, Cayman Islands, eingetragen beim „Companies Registrar“

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hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, beruflich wohnhaft in Junglinster, 3, route de Luxembourg, auf

Grund einer privatschriftlichen Vollmacht,

welche Vollmacht nach „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Diese erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar um die Erstellung der Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung:

Kapitel I. - Form, Name, Gesellschaftssitz, Gesellschaftszwecke, Dauer

Art. 1. Form, Gesellschaftsname. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (société à responsabilité

limitée) unter dem Namen "Tilad Offenbach Holding Company Limited S.à r.l." (nachfolgend die "Gesellschaft") errichtet,
die den für eine solche Gesellschaftsform geltenden Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in seiner geänderten Form (nachfolgend das "Gesetz") sowie dieser Satzung (nachfolgend die "Sat-
zung") unterliegt.

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft wird in Luxemburg Stadt errichtet. Der Geschäftsführer oder, falls

die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, die Geschäftsführung ist ermächtigt, den Sitz der Gesellschaft an eine andere
Adresse innerhalb der Gemeinde zu verlegen.

Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung mit der für eine

Satzungsänderung erforderlichen Mehrheit an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Sollte aus militärischen, politischen, wirtschaftlichen oder sozialen Gründen eine Situation eintreten oder für unmit-

telbar bevorstehend erachtet werden, die den üblichen Geschäftsgang der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde,
kann der Sitz der Gesellschaft solange vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis sich die Situation normalisiert hat;
solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine Auswirkungen auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unge-
achtet einer vorübergehenden Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Die Entscheidung über die vorübergehende Verlegung des Sitzes ins Ausland wird vom Geschäftsführer, oder, falls die

Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, von der Geschäftsführung getroffen.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigstellen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 3 Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen in jedweder Form

an bestehenden oder zu gründenden in- und ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen.

Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Tätigkeiten im In- oder Ausland ausüben:
- den Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften oder Unternehmen durch Geldeinlage, Übertragung von Vermö-

gensgegenständen, Verschmelzung oder auf jede andere zulässige Art und Weise;

- die Gründung von Gesellschaften oder Unternehmen;
- die Kreditaufnahme jeglicher Art unter allen rechtlich zulässigen Bedingungen, und insbesondere die Ausgabe von

Schuldtiteln jeglicher Art;

- den Abschluss oder die Beteiligung an Finanzierungen oder die Einräumung von Sicherheiten für eigene Zwecke oder

zugunsten von Gesellschaften oder Unternehmen, an denen die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen hält
oder die Teil der Unternehmensgruppe der Gesellschaft sind;

- die Kreditgewährung in jedweder Form an Gesellschaften oder Unternehmen, an denen sie eine direkte oder indirekte

Beteiligung hält oder die Teil der Unternehmensgruppe der Gesellschaft sind;

- Studien durchführen und technische, rechtliche, buchhalterische, finanzielle, kommerzielle und administrative oder

geschäftsführungsbezogene Unterstützungsleistungen für Rechnung der Gesellschaften oder Unternehmen, in denen sie
direkt oder indirekt Beteiligungen hält, die Teil der Unternehmensgruppe der Gesellschaft sind oder für Rechnung Dritter.

Allgemeiner kann die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszwecks alle rechtlich zulässigen kommerziellen oder

finanziellen Transaktionen durchführen, einschließlich aller auf Immobilien oder bewegliches Vermögen bezogenen Trans-
aktionen.

Es versteht sich jedoch, dass die Gesellschaft keine Transaktionen tätigt, die dazu führen, dass ihre Tätigkeit als im

Bereich des Finanzsektors regulierte Tätigkeit angesehen wird

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Dauer errichtet.

Kapitel II. - Stammkapital, Geschäftsanteile

Art. 5. Stammkapital.  Das  Stammkapital  wird  auf  zwölftausend  fünfhundert  Euro  (EUR  12.500,00)  festgesetzt  und

besteht aus zwölftausend fünfhundert (12.500) Geschäftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,00).

Zusätzlich zum Stammkapital kann ein Premium-Konto eingerichtet werden, auf welches jede hinsichtlich eines Ge-

sellschaftsanteils zusätzlich zu seinem Wert geleistete Zahlung übertragen wird. Der auf dem Premium-Konto befindliche
Betrag kann verwendet werden zur Zahlung von Gesellschaftsanteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern
zurückkauft, zur Verrechnung gegen realisierte Nettoverluste, zur Zahlung von Ausschüttungen an die Gesellschafter in
Dividendenform oder zur Zuführung von Geldern in die gesetzliche Rücklage.

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Art. 6. Änderungen des Stammkapitals. Das Stammkapital kann jederzeit durch Entscheidung des Alleingesellschafters

(falls es nur einen Gesellschafter gibt) oder durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung in der für Satzungsän-
derungen vorgeschriebenen Art und Weise erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 7. Rechte der Gesellschafter auf Ausschüttungen. Jeder Geschäftsanteil gewährt seinen Inhaber im Verhältnis des

Geschäftsanteils zur Anzahl aller ausgegebenen Geschäftsanteile, Beteiligung am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Geschäftsanteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft un-

teilbar,  so  dass  pro  Geschäftsanteil  nur  ein  Eigentümer  zugelassen  ist.  Miteigentümer  müssen  eine  Person  als  ihren
Vertreter gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen.

Art. 9. Übertragung von Geschäftsanteilen. Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens dieses Allein-

gesellschafters gehaltenen Geschäftsanteile frei übertragbar.

Existieren mehrere Gesellschafter, sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft nur unter Gesellschaftern frei übertrag-

bar. An Nichtgesellschafter können sie unter Lebenden nur übertragen werden, wenn die anderen Gesellschafter einer
solche Übertragung mit einer Mehrheit von drei Vierteln (3/4) des Gesellschaftskapitals im Rahmen einer Gesellschaf-
terversammlung zustimmen.

Im Todesfall können die Geschäftsanteile eines verstorbenen Gesellschafters nur mit der in einer Gesellschafterver-

sammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln (3/4) des Gesellschaftskapitals erteilten Zustimmung auf einen neuen
Gesellschafter übertragen werden. Ein solcher Gesellschafterbeschluss ist nicht erforderlich, wenn die Geschäftsanteile
auf Eltern, Abkömmlinge oder den überlebenden Ehepartner übertragen werden.

Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, nachdem sie der

Gesellschaft gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuchs (code civil) angezeigt wurde oder ihre Zustimmung erhalten hat.

Art. 10. Rückerwerb von Geschäftsanteilen. Die Gesellschaft ist im Rahmen der Regelungen des Gesetzes befugt,

eigene Geschäftsanteile zurück zu erwerben

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 11. Geschäftsführung. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von mindestens einem Geschäftsführer geführt.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, bilden die Geschäftsführer die Geschäftsführung.

Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein. Wenn nur ein Geschäftsführer bestellt wurde, hat

dieser eine Geschäftsführer sämtliche Befugnisse der Geschäftsführung.

Die Vergütung der Geschäftsführer wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacherer Mehrheit

der abgegebenen Stimmen oder (gegebenenfalls) durch den Alleingesellschafter festgesetzt. Die Vergütung der Geschäfts-
führer kann durch Beschluss mit den gleichen Mehrheitsvoraussetzungen abgeändert werden.

Die Gesellschafterversammlung oder (gegebenenfalls) der Alleingesellschafter kann den/die Geschäftsführer jederzeit

und mit sofortiger Wirkung abberufen und ersetzen.

Werden mehrere Geschäftsführer bestellet, treffen sie ihre Entscheidungen im Rahmen von Geschäftsführungssitzun-

gen.

Die Geschäftsführung wählt aus der Mitte ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden, der im Falle von Stimmengleichheit bei

seiner Wahl kein Stimmrecht hat. Der Vorsitzende leitet alle Sitzungen der Geschäftsführung. In Abwesenheit des Vor-
sitzenden  hat  ein  anwesender  und  zu  diesem  Zwecke  von  den  anderen  anwesenden  Geschäftsführern  bestimmter
Geschäftsführer den Vorsitz. Die Geschäftsführung kann einen Schriftführer, der kein Geschäftsführer sein muss, für die
Anfertigung der Protokolle der Geschäftsführungssitzungen oder andere von der Geschäftsführung näher bezeichnete
Aufgaben ernennen.

Die Geschäftsführung trifft sich auf Einladung eines Geschäftsführers.
Einladungen zu Geschäftsführungssitzungen sind den Geschäftsführern mindestens drei (3) Tage vor der Sitzung zu

übermitteln, es sei denn, es besteht ein Notfall oder besondere Dringlichkeit, welche im Sitzungsprotokoll festzustellen
sind.

Jede Einladung gibt Datum, Uhrzeit und Ort sowie den Gegenstand der Sitzung an.
Einladungen können durch jeden Geschäftsführer mündlich, schriftlich, per Fax, Telegramm, Email, Telex oder jedes

andere angemessene Kommunikationsmittel erfolgen.

Vor einer Einladung kann durch Zustimmung aller Geschäftsführer in schriftlicher Form oder per Fax, Email, Telex

oder jedes andere angemessene Kommunikationsmittel abgesehen werden.

Die Sitzung kann ohne vorherige Einladung abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten

sind.

Eine separate Einladung ist nicht erforderlich für Sitzungen, deren Datum, Uhrzeit und Ort in einem vorherigen vor

Geschäftsführung gefassten Beschluss bestimmt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei Geschäftsführungssitzungen von einem anderen Geschäftsführer vertreten lassen,

wenn er diesen schriftlich oder per Fax, Telegramm, Email, Telex oder ein anderes angemessenes Kommunikationsmittel
bevollmächtigt hat.

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Ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.
Die Geschäftsführer können an Geschäftsführungssitzungen per Telefon, Videokonferenz oder durch ein anderes an-

gemessenes Kommunikationsmittel, das es allen an der Sitzung teilnehmenden Personen erlaubt, sich zur gleichen Zeit
zu hören, teilnehmen, vorausgesetzt dass die Mehrheit der Geschäftsführer der Sitzung nicht physisch aus derselben
ausländischen Jurisdiktion beiwohnt.

Die Geschäftsführung ist nur beschluss- und handlungsfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder ver-

treten ist.

Die Teilnahme an Sitzungen über eines der vorgenannten Kommunikationsmittel steht einer persönlichen Teilnahme

an der Sitzung gleich.

Stimmabgaben können auch per Fax, Telegramm, Email, Telex oder jedes andere angemessene Kommunikationsmittel

erfolgen, vorausgesetzt, dass im letzten Fall die Stimmabgabe schriftlich oder per Fax, Telegramm, Email oder Telex
bestätigt wird.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden mit einer Mehrheit der an der Sitzung teilnehmenden oder vertretenen

Geschäftsführer getroffen.

Die Beratungen der Geschäftsführung werden in einem Protokoll festgehalten, das vom Vorsitzenden oder von zwei

Geschäftsführern unterzeichnet wird. Jede Abschrift oder Auszug des Protokoll ist vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern zu unterzeichnen.

Schriftliche Beschlüsse, denen alle Geschäftsführer zugestimmt haben und die diesen unterzeichnet sind, stehen auf

einer Geschäftsführungssitzung gefassten Beschlüssen gleich.

In diesen Fällen, können schriftliche Beschlüsse entweder in einem einzelnen Dokument oder in mehreren Dokumen-

ten gleichen Inhalts dokumentiert werden.

Schriftliche Beschlüsse können durch normale Post, Fax, Telegramm, Email, Telex oder jedes andere angemessenen

Telekommunikationsmittel übermittelt werden.

Art. 12. Befugnisse der Geschäftsführer. Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung

der Gesellschafterversammlung oder (gegebenenfalls) dem Alleingesellschafter vorbehalten sind, stehen der Geschäfts-
führung oder (gegebenenfalls) dem Einzelgeschäftsführer zu.

Gegenüber Dritten hat der Einzelgeschäftsführer oder bei mehreren Geschäftsführern die Geschäftsführung die Be-

fugnis, in jeglicher Hinsicht im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Handlungen auszuführen und zu genehmigen,
die mit dem Zweck der Gesellschaft in Einklang stehen, vorausgesetzt, dass die Vorschriften dieser Satzung eingehalten
werden.

Art. 13. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift ihres Einzelgeschäftsführers

und, wenn es mehr als einen Geschäftsführer gibt, durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Geschäftsführern
verpflichtet.

Art. 14. Unterbevollmächtigung und Stellvertretung eines Geschäftsführers. Die Geschäftsführung oder (gegebenen-

falls) der Einzelgeschäftsführer können einzelfallbezogen für bestimmte, eingegrenzte Angelegenheiten Untervollmachten
an einen oder mehrere Stellvertreter erteilen, die keine Gesellschafter oder Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen.

Die Geschäftsführung oder (gegebenenfalls) der Einzelgeschäftsführer wird die Befugnisse, Pflichten und (gegebenen-

falls)  Vergütung  seiner  Stellvertreter,  die  Dauer  der  Stellvertretung  sowie  ihre  anderen  relevanten  Voraussetzungen
festlegen.

Art. 15. Vergütung der Geschäftsführer. Die Vergütung von Geschäftsführern, die zu einem späteren Zeitpunkt zu-

sätzlich zu oder als Ersatz für die Gründungsgeschäftsführer bestellt werden, wird durch Beschluss der Gesellschafter-
versammlung oder (gegebenenfalls) den Alleingesellschafter festgesetzt.

Art. 16. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind aufgrund ihres Amtes nicht persönlich haftbar für

Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft wirksam eingegangen sind, vorausgesetzt dass solche Verbindlichkeiten
in Einklang mit den Bestimmungen dieser Satzung sowie den gesetzlichen Vorschriften stehen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlungen

Art. 17. Befugnisse der Gesellschafterversammlungen. Der Alleingesellschafter verfügt über alle Befugnisse, die der

Gesellschafterversammlung zustehen.

Falls es mehrere Gesellschafter gibt, kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der Geschäftsanteile, die er

hält, an Gemeinschaftsentscheidungen teilnehmen. Jeder Gesellschafter verfügt über der Anzahl seiner Geschäftsanteile
entsprechende Stimmrechte.

Ein Gesellschafter kann eine anderen Person, die kein Gesellschafter sein muss (oder, falls der Gesellschafter eine

juristische Person ist, ihr gesetzlicher oder ihre gesetzlichen Vertreter), bevollmächtigen ihn bei Gesellschafterversamm-
lungen zu vertreten, vorausgesetzt, dass die Vollmacht schriftlich erteilt wird, wobei sie per Fax, Email, Telegramm, Telex
oder jedem anderen angemessenen schriftlichen Kommunikationsmittel übermittelt werden kann.

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Gesellschafterbeschlüsse sind wirksam getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die zusammen mehr als die Hälfte des

Gesellschaftskapitals halten, angenommen werden. Beschlüsse zur Änderung der Satzung oder zur Auflösung und Liqui-
dation der Gesellschaft bedürfen, vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes, einer Mehrheit der Gesellschafter, die
gemeinsam mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals halten.

Gesellschafterbeschlüsse können unter der Voraussetzung, dass die Anzahl der Gesellschafter der Gesellschaft fünf-

undzwanzig (25) nicht übersteigt, anstatt auf einer Gesellschafterversammlung, schriftlich durch alle Gesellschafter gefasst
werden. In einem solchen Fall wird jedem Gesellschafter ein schriftlicher Entwurf der Beschlüsse übersandt, die dieser
dann unterzeichnet. In dieser Form gefasste schriftliche Beschlüsse in einem oder mehreren Dokumenten haben dieselbe
Wirksamkeit wie auf einer Gesellschafterversammlung gefasste Beschlüsse.

Jede  Bezugnahme  in  dieser  Satzung  auf  Beschlüsse  der  Gesellschafterversammlung  beinhaltet  die  Möglichkeit  der

schriftlichen Beschlussfassung, sofern die Gesamtzahl der Gesellschafter der Gesellschaft fünfundzwanzig (25) nicht über-
steigt.

Kapital V. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines

jeden Jahres.

Nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres wird der Jahresabschluss der Gesellschaft vorbereitet und der Geschäfts-

führer oder bei mehreren Geschäftsführern die Geschäftsführung nimmt eine Inventarisierung vor, welche die Angabe
der Werte des Vermögens und der Höhe der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die Bilanzerstellung und die Erstellung
der Gewinn- und Verlustrechnung umfasst.

Jeder Gesellschafter kann die Bücher und Aufzeichnungen der Gesellschaft, die vorgenannte Inventarisierung, insbe-

sondere die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 19. Gewinnverwendung und -verteilung. Der Nettogewinn der Gesellschaft ergibt sich aus dem im Jahresabschluss

festgestellte Bruttogewinn abzüglich der allgemeinen Kosten, Abschreibungen und Aufwendungen. Fünf Prozent (5%) des
jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rücklage zugeführt, bis die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Restbetrag des Nettogewinns kann frei an die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft ausgeschüttet verteilt werden.

Ungeachtet der vorstehenden Regelung kann der Einzelgeschäftsführer oder gegebenenfalls die Geschäftsführung auf

der Basis einer von der Geschäftsführung oder gegebenenfalls dem Einzelgeschäftsführer vorbereiteten Rechnungslegung,
aus der hervorgeht, dass genügend Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, entscheiden, vor Ende des laufenden
Geschäftsjahrs Zwischendividenden zu zahlen, wobei Voraussetzung ist, dass der zu verteilende Betrag die seit dem Ende
des letzten Geschäftsjahrs erzielten Gewinne, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Reserven, und
verringert um die vorgetragenen Verluste und Beträge, die der Rücklage im Einklang mit dem Gesetz oder der Satzung
zuzuführen sind, nicht übersteigen darf.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösungsgründe. Die Gesellschaft wird bei Tod, Geschäftsunfähigkeit oder Konkurs eines Gesellschafters

oder einem vergleichbaren Ereignis nicht aufgelöst. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter-
versammlung mit der für Satzungsänderungen erforderlichen Mehrheit aufgelöst werden.

Falls die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, kann der Alleingesellschafter entscheiden, die Gesellschaft aufzulösen

und zu liquidieren, wenn alle Vermögenswerte der Gesellschaft, bekannt oder unbekannt, auf diesen Alleingesellschafter
übertragen werden.

Art. 21 Liquidation. Nach Auflösung der Gesellschaft, wird ihre Liquidation durch einen oder mehrere von den Ge-

sellschaftern bestellte Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt; ihre Befugnisse und Vergütung
werden durch die Gesellschafter festgelegt.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht

Art. 22.  Sämtliche  nicht  ausdrücklich  durch  diese  Satzung  geregelten  Angelegenheiten  richten  sich  nach  den  ent-

sprechenden Regelungen des Gesetzes.

<i>Übergangsregelungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Errichtung dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile, die das gesamte Gesellschaftskapital ausmachen wurden von

der Tilad Offenbach Equity Company Limited vollständig gezeichnet und in bar eingezahlt.

Der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) steht der Gesellschaft zum jetzigen Zeitpunkt frei zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

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<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Unmittelbar nach der Errichtung der Gesellschaft, hat der einzige Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Ge-

sellschaftskapital hält und die an die Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse ausübt, folgende Beschlüsse
gefasst:

(1) Die nachfolgenden Personen werden für unbestimmte Dauer als Geschäftsführer bestellt:
- Frank Werner Pletsch, geboren am 15. Juli 1974, in Trier, Deutschland, mit Geschäftsadresse in 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg

- Mark Bernhard Gorholt, geboren am 26. November 1980 in Trier, Deutschland, mit Geschäftsadresse in 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg

- Herr Oliver THOMAS, Gesellschaftsverwalter, geboren am 25. Mai 1983 in Geilenkirchen, Deutschland, mit Ge-

schäftsadresse in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg

(2) Die Gesellschaft soll ihren Gesellschaftssitz in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Lu-

xemburg haben.

<i>Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche von der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung getragen oder in Rechnung gestellt werden, werden auf ungefähr 1.250,- EUR geschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der oben erschienenen

Partei die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Wunsch
derselben erschienenen Partei soll, im Falle eines Abweichens des englischen und deutschen Textes, die deutsche Version
maßgebend sein.

WORÜBER, Urkunde aufgenommen in Junglinster, am zu Beginn der Urkunde genannten Tag
Nach Vorlesung der vorliegenden Urkunde gegenüber der der erschienenen Person, wie vorerwähnt handelnd, dem

Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat die Bevollmächtigte die vorliegende Urkunde mit
dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 avril 2014. Relation GRE/2014/1614. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014063073/487.
(140072711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

S&amp;BB Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.979.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Marc LEFEBVRE, employé privé, né le 30 août 1976 à Rocourt (Belgique), demeurant à B-4141 Louveigné,

33, Clos Yves Robert.

ici représenté par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon,

(la “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par la Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “S&amp;BB Management S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 171979, (la “Société”), a
été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 5 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2720 du 8
novembre 2012;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un mille (31.000) actions

avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%);

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les actions de la Société (l’“Actionnaire

Unique”);

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4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de -la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour

l’exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de la société

“C&amp;M MANAGEMENT S.à r.l.” à L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. LAC/2014/19281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014062983/58.
(140072621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

The Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Pilates and Wellness Centre.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 89, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 186.648.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) Madame France Anne Diane LECLERCQ, instructeur pilates, née à Bastogne (Belgique) le 22 janvier 1977, demeurant

à L-4601 Differdange, 62A, avenue de la Liberté,

agissant en son nom personnel.
2) Madame Clare Marie TRONO, instructeur pilates, née à Swansea (Royaume-Uni) le 13 novembre 1984, demeurant

à L-3280 Bettembourg, 51, rue Sigefroi,

agissant en son nom personnel.
3) Madame Mor TAL épouse BACHAR, instructeur pilates, née à Jérusalem (Israël) le 6 avril 1986, demeurant à L-2526

Luxembourg-Merl, 2, rue Schrobilgen,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

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Art. 1 

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 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"THE SPACE S.à r.l.".
La société exercera son activité sous l'enseigne commerciale “PILATES AND WELLNESS CENTRE”.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 5. La société a pour objet:
- Promotion du fitness, santé, bien être et hygiène de vie;
- Pilates;
- Conseil en nutrition;
- Thérapie somatique, biosynthèse;
- Thaï yoga massage;
- Dien Chan, réflexologie faciale;
- Yoga;
- Mise en condition physique;
- Personal training;
- Running;
- Méditation;
- Sophrologie;
- Hypnobirthing;
- Mindfulness;
- Vente de produits santé et fitness;
- Bar à jus en marge de l'activité.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à
son objet social ou qui pourrait en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de € 12.500,-(douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales de € 125.- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité représentant les trois quarts (3/4) du capital social. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes
motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

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c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité des associés représentant les trois

quarts (3/4) du capital social, procéder au rachat de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur
revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à
un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération
pour l'établissement d'un quorum. En cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les
sociétés commerciales ne trouveront donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Par Madame France Anne Diane LECLERCQ, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

2.- Par Madame Clare Marie TRONO, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

3.- Par Madame Mor TAL épouse BACHAR, le comparant sub 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille quatorze.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 89, rue de Hollerich.
Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:
1) Madame France Anne Diane LECLERCQ, instructeur pilates, née à Bastogne (Belgique) le 22 janvier 1977, demeurant

à L-4601 Differdange, 62A, avenue de la Liberté, en tant que gérante technique.

2) Madame Clare Marie TRONO, instructeur pilates, née à Swansea (Royaume-Uni) le 13 novembre 1984, demeurant

à L-3280 Bettembourg, 51, rue Sigefroi, en tant que gérante administrative.

3) Madame Mor TAL épouse BACHAR, instructeur pilates, née à Jérusalem (Israël) le 6 avril 1986, demeurant à L-2526

Luxembourg-Merl, 2, rue Schrobilgen, en tant que gérante administrative.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant en cas de gérant

unique ou de la signature conjointe de deux gérants dont celle obligatoire du gérant technique en cas de pluralité de
gérants.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: LECLERQ, TRONO, TAL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/04/2014. Relation: EAC/2014/5916. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28/04/2014.

Référence de publication: 2014063087/162.
(140072683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

SJ (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.238.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Avril 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2014063704/14.
(140073841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Bilma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 186.742.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme MARCAMI S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

ici représentée par Madame Mariette SCHOU, employée privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,

9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 avril 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BILMA S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14:00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme MARCAMI S.A., ayant son siège social

à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 143.377.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille trois cents Euros (€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
La société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,

représentée  par  son  représentant  permanent  Monsieur  Christophe  MIGNANI,  administrateur  de  sociétés,  né  à

Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, lequel peut
agir au nom et pour le compte de la Société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société "ABROAD CONSULTING S.A.", avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.617.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2019.
4) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 mai 2014. Relation: ECH/2014/852. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 mai 2014.

Référence de publication: 2014063976/196.
(140074520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Ananya Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Ananya Two S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014063245/12.
(140073558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

85531

L

U X E M B O U R G

LMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 4, rue des Boers.

R.C.S. Luxembourg B 186.748.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1) Madame Marie Jeanne GOTTEN, employée privée, née à Dudelange, le 28 septembre 1956, demeurant à L-4113

Esch-sur-Alzette, 6, rue Victor Ewen, et

2) Monsieur Pietro LUISI, gérant technique, né à Montemilone (I), le 28 octobre 1960, demeurant à L-4113 Esch-sur-

Alzette, 6, rue Victor Ewen,

Ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “LMM, S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, à consommer sur

place ou à emporter.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

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U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

85533

L

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Pietro LUISI, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Madame Marie Jeanne GOTTEN, préqualifiée, quatre-vingts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-4035 Esch-sur-Alzette, 4, Rue des Boers.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pietro LUISI, gérant technique, né à Montemilone (I), le 28 octobre 1960, demeurant à L-4113 Esch-sur-

Alzette, 6, rue Victor Ewen

3.- Le gérant unique dispose de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2014. Relation GRE/2014/1673. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014064314/128.
(140074594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Microsafe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 186.740.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Frau Nijole HÄDER, geborene KYBARTAITE, Kosmetikerin, wohnhaft in D-54338 Schweich, Brückenstrasse, 1A.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Microsafe S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art.
Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

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L

U X E M B O U R G

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt Frau Nijole HÄ-
DER, geborene KYBARTAITE, Kosmetikerin, wohnhaft in D-54338 Schweich, Brückenstrasse, 1A.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

85535

L

U X E M B O U R G

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2014.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Markus PORTEN, Kaufmann, geboren in Issel (Deutschland), am 1. März 1966, wohnhaft in D-54411 Hermeskeil,

Koblenzerstrasse, 24.

b) Zur administrativen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Nijole HÄDER, geborene KYBARTAITE, Kosmetikerin, geboren in Vasilenai Kelme (Litauen), am 15. Juni 1974,

wohnhaft in D-54338 Schweich, Brückenstrasse, 1A.

c) Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;
- durch die alleinige Unterschrift der administrativen Geschäftsführerin bis zu dem Betrag von fünf tausend Euro (€

5.000.-); darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift des technischen Geschäftsführers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-Rue.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: N. HÄDER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 mai 2014. Relation: ECH/2014/851. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 7. Mai 2014.

Référence de publication: 2014064337/112.
(140074521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

ISS Facility Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.069.450,00.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 21.776.

Il est à noter que l'adresser actuelle de Monsieur Olivier Fenaux administrateur et délégué à la gestion journalière de

la Société est la suivante: L-2322 Luxembourg, 2, rue Pensis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 avril 2014.

<i>Pour la Société
p. Me Guy Castegnaro emp.
Me Catherine Graff
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014064262/16.
(140074395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

19 B S.A.

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS

Ananya Two S.à r.l.

Bauer Capital S.à r.l.

B &amp; B, Assurancen an Immobilien S. à r.l.

Bilma S.A.

BR Jack S.à r.l.

Business Solutions Builders (Luxembourg)

Creo Investments S.à r.l.

Crescent European Specialty Lending (Levered) A S.à r.l.

Crumpsall S.A.

Data Direct Indexagent S.A.

Fidu-Consult S.A.

Formalis S.A.

ISS Facility Services S.A.

LMM, S.à r.l.

Luxcellence

Lux Foods S.A.

Microsafe S.à r.l.

Nazca Securitization Fund S.C.A.

Pacific Rubiales International Holdings, S.à r.l.

Paperass

S&amp;BB Management S.A.

Schroedinger Inv. S.A.

Schroedinger Inv. S.A.

Schroedinger Inv. S.A.

SJ (Luxembourg) Sàrl

SK Participation S.à r.l.

Société de Participations Financières Maruh S.A.

Solar S.A.

Sorella Partners

Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l.

Synergie Partners

Tamar International S.à r.l.

Technical Reinsurance Company

The Space S.à r.l.

Tilad Offenbach Holding Company Limited S.à r.l.

TLcom II Holdings S.à r.l.

TLS Group S.A.

Turaz Global TRM S.à r.l.

Twist Beauty S.à.r.l.

Ventilene

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l.

Volga Resources Investments