L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1768

8 juillet 2014

SOMMAIRE

Ace Asset Management - SICAV SIF . . . . .

84844

Alpimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84831

Armat GGH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84847

Armat TGL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84819

Atial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84821

Basil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84819

B&B Concepts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84819

Berba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84844

BO Automobiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84844

Boutique du Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84843

Boutique du Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84818

Boutique Tiers Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84843

Boutique Tiers Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84818

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84845

Concrete Investment I GP S.à r.l. . . . . . . . .

84847

Crystal Beaver S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84848

DH French Light Industrial S.à r.l.  . . . . . . .

84847

Dipylon S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84820

Dunedin Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84820

Fintinvest A.G., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84822

Gale Estate Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . .

84820

Gandria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84822

Grands Magasins Monopol  . . . . . . . . . . . . . .

84822

Greenwich Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84822

Hightower Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84849

Holdicam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84848

Icone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84846

IMCT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84848

Imerys Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84848

JMA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84858

Kulturell-sportlicher Verein "BOSNA" Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84818

Letterone Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84832

Lexfield  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84832

Lionfish Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84833

Logimed Investments CO S.à r.l.  . . . . . . . .

84843

Massalia Shopping Centre S.à r.l.  . . . . . . . .

84820

MD SKIN Solutions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

84832

Restaurant Holdings Asia S.à r.l. . . . . . . . . .

84823

RT Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84831

Saltgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84818

Toulouse Saint Martory S.à r.l.  . . . . . . . . . .

84821

WCC Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84818

WCC Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84844

WCC Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84821

WCC Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84864

Xanatum Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84821

84817

L

U X E M B O U R G

Kulturell-sportlicher Verein "BOSNA" Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3843 Schifflange, 23, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg F 968.

Art. 6. Sitz des Vereins ist folgende Adresse:
23, rue de l'Industrie - L-3843 SCHIFFLANGE
Référence de publication: 2014062415/9.
(140071801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Boutique du Monde S.A., Société Anonyme,

(anc. Boutique Tiers Monde S.A.).

Siège social: L-1623 Luxembourg, 6, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 16.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063315/9.
(140074168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

WCC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 114.577.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014062371/12.
(140072151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Saltgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.029.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 31 janvier 2014

Est confirmée la démission de l'administrateur et administrateur-délégué suivant:
- Monsieur Philip Gittins, administrateur et administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 8 avril 2014;

Est confirmée la nomination des administrateurs et administrateurs-délégués suivants:
- Monsieur Costas Constantinides, demeurant professionnellement au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 8 avril 2014; et

- Monsieur Maxence Monot, demeurant professionnellement au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, avec effet au 8 avril 2014.

Les mandats des administrateurs et administrateurs-délégués ci-dessus mentionnés prendront fin lors de l'assemblée

générale qui se tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mai 2014.

Référence de publication: 2014063678/20.
(140074154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84818

L

U X E M B O U R G

B&amp;B Concepts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 23, am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 171.100.

1) Il est à noter que l'adresse de Madame Jacqueline BAUSCHERT, Alleinverwalter de la société, est à modifier comme

suit:

Klaus-Kordel-Straße, 8
54296 TRIER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 6 mai 2014.

Fiduciaire Everard-Klein S.à R.L.

Référence de publication: 2014062485/14.
(140072656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Basil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.939.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2013

- La cooptation de Monsieur Christian MOGNOL, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe STANKO démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2013.

Certifié sincère et conforme
BASIL FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014062503/16.
(140072803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Armat TGL S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 180.495.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 11 avril 2014

<i>Première résolution:

Les actionnaires prennent acte de la démission de:
- Madame Magali Fetique, administrateur, née le 1 

er

 février 1981, résidant professionnellement au 42 Rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2014.

- Monsieur Jean-Marie Bettinger, administrateur, né le 14 mars 1973, résidant professionnellement au 42 Rue de la

Vallée L-2661 Luxembourg, avec effet au 11 avril 2014.

<i>Deuxième résolution:

Les actionnaires nomment comme administrateurs de catégorie B, avec date effective au 11 avril 2014, jusqu'à l'as-

semblée générale des actionnaires de 2020:

- Mademoiselle Estelle Wanssy, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

- Monsieur Filippo Campailla, né le 25 septembre 1968 à Ferrara (Italie), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 avril 2014.

<i>Pour Armat TGL S.A.

Référence de publication: 2014062473/24.
(140073237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84819

L

U X E M B O U R G

Dunedin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.883.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062613/9.
(140073296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Dipylon S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062608/10.
(140073076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Massalia Shopping Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.914.

Par la présente, il est pris acte que:
- Monsieur Kevin Grundy, ayant son adresse professionnelle à 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, U.K., a mis fin à son

mandat de gérant de la Société le 29 avril 2014.

- Monsieur Julian Gabriel, ayant son adresse professionnelle à 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, U.K., a été nommé

gérant de la Société avec effet le 29 avril 2014 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 avril 2014.

Paul King
<i>Gérant

Référence de publication: 2014062420/17.
(140071910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Gale Estate Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.466.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 3 avril 2014 que Mme Gene-

viève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire, avec
effet immédiat.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Il résulte également d'un procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue par voie circulaire

le 19 mars 2014, que M. Lionello FERRAZZINI, avec adresse professionnelle au 10, Via San Salvatore, CH-6902 Lugano-
Paradiso, a démissionné de sa fonction d'administrateur-délégué. Cependant, il restera administrateur et Président du
Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014062701/18.
(140073225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84820

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U X E M B O U R G

Atial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.744.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014062477/11.
(140073198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

WCC Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 122.772.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014062373/12.
(140072101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Xanatum Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.340.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour XANATUM FINANCE S.A.
Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014062388/14.
(140071571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Toulouse Saint Martory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.025,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.095.

Par la présente, il est pris acte que:
- Monsieur Kevin Grundy, ayant son adresse professionnelle à 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, U.K., a mis fin à son

mandat de gérant de la Société le 29 avril 2014.

- Monsieur Julian Gabriel, ayant son adresse professionnelle à 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, U.K., a été nommé

gérant de la Société avec effet le 29 avril 2014 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 avril 2014.

Paul King
<i>Gérant

Référence de publication: 2014062423/17.
(140071916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

84821

L

U X E M B O U R G

Fintinvest A.G., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.446.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062673/10.
(140072742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Grands Magasins Monopol, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.100.000,00.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 4.274.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 15.04.2014, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2014062694/11.
(140073532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Greenwich Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.353.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 14 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de M. Sébastien ANDRE et Mme Valérie PECHON se situent désor-

mais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Greenwich Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014062698/16.
(140072998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Gandria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.918.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 10 avril 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de M. Sébastien ANDRE, président du conseil d'administration, Mme

Katia CAMBON et Mme Stéphanie MEYER, administrateurs, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour GANDRIA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014062703/17.
(140073099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

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Restaurant Holdings Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 186.662.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of April.
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CVC Capital Partners Asia III Limited, a company governed by the laws of Jersey and having its registered office at

Lime Grove House, Green Street, St Helier, Jersey JE1 2 

st

 , Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services

Commission under number 98088,

hereby represented by Mrs. Caroline RONFORT, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 25 April 2014.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Restaurant Holdings Asia S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at USD 25,000.-(twenty five thousand US Dollars) represented by

2,500,000 (two million five hundred) shares (parts sociales) of USD 0.01 (one US Dollar cent) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

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6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed.
Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company

or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

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7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary
or by any director (gérant).

7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director

(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held,  in  accordance  with Article  196 of  the  Law at  the  registered office of  the Company, or  at such  other  place  in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15 

th

 day of the month of June, at 10.00 a.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December

of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

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11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distri-
bution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 16. Modification of Articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of share-

holders,  by  a  meeting  of  shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of
Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2014.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing acting as stated here above, declares to subscribe the

entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount in

USD

% of

share

capital

CVC Capital Partners Asia III Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500,000

25,000.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500,000

25,000

100.00%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of USD 25,000.- (twenty-five thousand US Dollars) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,400.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following directors (gérants) appointed for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

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b. Mr. Thomas Morana, private employee, born 14 June 1982 in Huy (Belgium), having his professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

c. Mr. Marc Rachman, private employee, born on 4 April 1958 in Glasgow (United Kingdom), having his professional

address at 111 Strand, London WC2R 0AG, United Kingdom

2. The registered office of the Company shall be established at 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt et neuvième jour d'avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CVC Capital Partners Asia III Limited, une limited company ayant son siège social au Lime Grove House, Green Street,

St Helier, Jersey JE1 2 

st

 , Iles Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 98088,

ici représentée par Madame Caroline RONFORT, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de procuration donnée le 25 avril 2014,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous

contrats ou obligations de la Société ou d'une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.5  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Restaurant Holdings Asia S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille US Dollars) représenté par 2.500.000 (deux million cinq

cent mille) de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent d'US Dollar) toutes entièrement souscrites et
libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa

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rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque
gérant.

7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 15 

ème

 jour du mois de juin, à 10.00.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

14.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante, agissant comme mentionné ci-avant, déclare souscrire l'intégralité du

capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

USD

% du

capital

social

CVC Capital Partners III Limited, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500.000 25.000,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500.000 25.000,- 100,00%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 25.000

(vingt-cinq mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.400,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une période indéterminée:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

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b. Monsieur Thomas Morana, employé privé, né le 14 Juin 1982 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

c. Monsieur Marc Rachman, employé privé, né le 4 avril 1958 à Glasgow (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-

sionnelle au 111 Strand, Londres WC2R 0AG, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la prédite partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 avril 2014. Relation: RED/2014/979. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014062960/455.
(140073031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

RT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.543,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.336.

EXTRAIT

Il est à noter que l'associé Manwin RK S.à rl. a changé de dénomination en MindGeek RK S.à r.l. avec effet au 31 mars

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014062976/15.
(140073502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Alpimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 162.543.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique (I' «Actionnaire Unique») de la Société en date du 5

mai 2014, que l'Actionnaire Unique accepte la démission avec effet au 8 avril 2014 de Monsieur Christophe Henrothay
de son mandat de commissaire aux comptes.

L'Actionnaire unique nomme avec effet au 8 avril 2014 ALLO SERVICE, une société privée à responsabilité limitée de

droit belge, ayant son siège social au 15, avenue de la Laiterie, B-4000 Liège et immatriculée à la Banque-carrefour des
Entreprises sous le numéro 0471.771.871 comme commissaire aux comptes de la Société et ce jusqu'à l'assemblée gé-
nérale annuelle de la Société qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALPIMMO

Référence de publication: 2014063270/16.
(140073892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

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Letterone Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.010.

Les comptes annuels pour la période du 15 mars 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014062801/11.
(140073291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Lexfield, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 181.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014062814/14.
(140072590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

MD SKIN Solutions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.095.

Il résulte de 4 contrats de cession de parts sociales conclus en date 18 mars 2014, que la société Germanos Group

S.a.l.,  ayant  son  siège  social  à  Immeuble  Freige,  Sin  El-Fil,  Horch  Tabet,  Liban,  inscrite  au  Registre  de  commerce  de
Beyrouth, Liban, sous le numéro 1801016 a cédé:

- Vingt-cinq (25) parts sociales de la Société à la société Germanos Holding S.a.l., ayant son siège social à Rizzkallah

and Botros Bldg, 6 

th

 Floor, Lot No. 2114, section 34/35, Sin El-Fil, Metn, Liban, inscrite au Registre de commerce de

Beyrouth sous le numéro 1902634;

- Quinze (15) parts sociales de la Société à Mme Cynthia Germanos, née le 3 juillet 1977 à Deir El Kamar, Liban,

demeurant 4, square du Trocadéro, F-75116 Paris, France;

- Cinq (5) parts sociales de la Société à Mme Carine Germanos demeurant 2, Naoum Labaki, bâtiment Guibinian, RL

Horch Tabet, Liban;

- Quatre (4) parts sociales de la Société à Mme Dina Germanos demeurant 35, rue Longchamp, F-75116 Paris, France.
En outre, en vertu d’un contrat de cession de parts sociales en date du 18 mars 2014, M. Dany Germanos demeurant

26 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg a cédé:

- Une (1) part sociale de la Société à Mme Dina Germanos demeurant 35, rue Longchamp, F-75116, Paris, France.
Par suite des cessions, l’actionnariat de la Société sera comme suit:
- Vingt-cinq (25) parts sociales de la Société détenues par la société Germanos Holding S.a.l.;
- Quinze (15) parts sociales de la Société détenues par Mme Cynthia Germanos;
- Quinze (15) parts sociales de la Société détenues par Mme Carine Germanos;
- Quinze (15) parts sociales de la Société détenues par Mme Dina Germanos; et
- Trente (30) parts sociales de la Société détenues par M. Dany Germanos.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062844/29.
(140073422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Lionfish Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.655.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second day of April.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

- RDC Offshore (Gibraltar) Limited., a company governed by the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite

1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, registered with the Gibraltar Registrar of Companies under number 107362,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under
private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Lionfish Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To render managerial, administrative, consulting or other services to any holding company, subsidiary, or fellow

subsidiary, or any other company which belong to the same group of companies than the Company (the "Affiliates");

(6) To grant to any Affiliates any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favour of a third-

party lender of the Affiliates);

(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(8) To purchase, sell, transport freight, charter and manage sea-going vessels, and perform all financial and commercial

operations and activities relating directly or indirectly thereto. In addition, the Company may own, lease, operate, and/
or provide equipment used in contract drilling services in oil and gas drilling operations; acquire, hold, manage, sell or
dispose of any such related equipment as well as sea-going vessels; enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions relating to contract drilling services and sea-going vessels; and

(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

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L

U X E M B O U R G

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars), represented

by 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

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U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months

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of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

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U X E M B O U R G

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

RDC Offshore (Gibraltar) Limited, here represented as mentioned above, subscribes to 25,000 (twenty-five thousand)

shares. The shares having been fully paid up in cash, so that the amount of 25,000 (twenty-five thousand United States
Dollars) is at the disposal of the Company.

<i>Description of the contribution

The contribution made by RDC Offshore (Gibraltar) Limited against the issuance of shares in the Company is com-

posed of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) in cash.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers:
- John Kevin Bartol born in Louisiana, United States of America, on 17 April 1959, residing professionally at 2800 Post

Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, United States of America.

- Gregory Michael Hatfield, born in Michigan, United States of America, on 28 April 1969, residing professionally at

2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, United States of America.

2) Are appointed as category B managers:
- Fabrice Stéphane Rota, born in Mont-Saint-Martin, France, on 19 February 1975, residing professionally at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, born in Geleen, the Netherlands, on 28 February 1971, residing professionally

at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deux avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- RDC Offshore (Gibraltar) Limited., une société régie par les lois de Gibraltar, ayant son siège social sis Suite 1 Burns

House, 19 Town Range, Gibraltar, enregistrée auprès du Gibraltar Registrar of Companies sous le numéro 107362, ici
dûment représentée par Mme. Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "Lionfish Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) De rendre des services de gestion, administratifs, de conseil ou autres services à toute société holding, filiale, ou

toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou à toute société appartenant au même groupe de
sociétés (les «Affiliées»)

(6) D'octroyer à toutes Affiliées, tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un

tiers-prêteur des Affiliées);

(7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

(8) D'acheter, de vendre, d'affréter et de gérer des navires de mer, et d'effectuer toutes les opérations financières et

commerciales et les activités liées directement ou indirectement s'y rapportant. En outre, la société peut détenir, louer,
exploiter et/ou fournir de l'équipement utilisé dans les services de forage dans les opérations de forage pétrolier et gazier;
acquérir, détenir, gérer, vendre ou disposer de tout matériel connexe ainsi que des navires de mer; conclure, aider ou
participer à des opérations financières, commerciales et autres se rapportant aux contrats de services de forage et de
navires de mer; et

(9) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d’entre eux.

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La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise.

Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le gérant

unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains) représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par

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décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

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Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé

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U X E M B O U R G

unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

RDC Offshore (Gibraltar) Limited, ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 25.000 (vingt-cinq mille)

parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payées par apport en numéraire, de sorte que le montant de 25.000
USD (vingt-cinq mille Dollars américains) est à la disposition de la société.

<i>Description de l'apport

L’apport fait par RDC Offshore (Gibraltar) Limited en échange de l'émission des parts sociales de la Société consiste

en la somme de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars américains).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- John Kevin Bartol, né en Louisiane, Etats-Unis d'Amérique, le 17 avril 1959, résidant professionnellement au 2800

Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique.

- Gregory Michael Hatfield, né au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, le 28 avril 1969, résidant professionnellement à

2800 Post Oak Blvd., Suite 5450, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d'Amérique.

2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- Fabrice Stéphane Rota, né à Mont-Saint-Martin, France, le 19 février 1975, résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né à Geleen, Pays-Bas, le 28 février 1971, résidant professionnellement au

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un

gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2014. Relation: EAC/2014/5213. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014062805/567.
(140072938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Boutique du Monde S.A., Société Anonyme,

(anc. Boutique Tiers Monde S.A.).

Siège social: L-1623 Luxembourg, 6, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 16.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062517/9.
(140073491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Logimed Investments CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.834.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014062806/12.
(140072661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Berba S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 40.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062507/9.
(140073350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

BO Automobiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.659.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062514/9.
(140073287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

WCC Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 115.897.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014062372/12.
(140072497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Ace Asset Management - SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 127.430.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 30 avril 2014

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Jean-Pierre CROCHAT, avec adresse professionnelle au 26, Quai Gustave-Ador, CH - 1211, Genève, Suisse;
- Philippe SCHELLENBERG, avec adresse professionnelle au 20, Rue Sérebia, CH - 1205, Genève, Suisse;
- Jérôme Châtelain, avec adresse professionnelle au 26, Quai Gustave-Ador, CH - 1211, Genève, Suisse.
2. Deloitte Audit S.à.r.l., avec siège social au 560, Route de Neudorf - L-2020, Grand Duché de Luxembourg, a été

nommé en tant que Réviseur de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 7 mai 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014063255/24.
(140073988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.758.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of the month of March,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Caelus Energy International Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg (“RCS”) under number B 174.400,

being the sole shareholder and holding all the shares in issue in Caelus Energy Indonesian Holdings S.à r.l. (the “Com-

pany”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 170.758, incorporated on 3 August 2012 by deed of Me
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) number 2252 of 11 September 2012.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 10 March 2014 by deed of the

undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the “Deed”).

represented by Maître Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, which after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and which is annexed
to the Deed of the undersigned notary documenting the increase of the Company’s capital, deed number 6764 of the
notary’s register, in the process of registration in Diekirch, not yet filed with RCS.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, requests the undersigned notary to record his decla-

rations and statements as follows:

1. A clerical error (“erreur matérielle”) occurred in the number of shares in issue in the Company as set forth in the

article 5 in the Deed and which shall be rectified in order to provide that the issued share capital of the Company is
divided into “one hundred twenty-five million (125,000,000)” shares.

2. Accordingly, the article 5 stipulated in the Deed shall be read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one million two hundred and fifty thousand

United States Dollars (USD 1,250,000) divided into one hundred twenty-five million (125,000,000) shares with a par value
of one United States Dollar cent (USD 0.01) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company
may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at seven hundred Euro (EUR 700).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

person hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day aforementioned.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Caelus Energy International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg («RCS») sous le numéro B 174.400,

Caelus Energy Indonesian Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est

situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous
le numéro B 170.758, constituée le 3 août 2012 par acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2252 du 11 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 10 mars 2014 par acte du notaire soussigné, non

encore publié au Mémorial (l’«Acte»),

représentée par Maître Namik Ramic, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu de la procuration lui délivrée

sous seing privé, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le comparant prénommé et le notaire instrumentant
et qui est annexée à l’Acte, documentant l’augmentation du capital de la Société, acte numéro 6764 du répertoire du
notaire, en cours d’enregistrement à Diekirch, non encore déposé au RCS,

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Une erreur matérielle est apparue dans les nombres des parts sociales émises dans la Société comme indiqué dans

l’article 5 dans l’Acte et devant être modifiée de la manière suivante afin de prévoir que le capital social émis de la Société
soit divisé en «cent vingt-cinq millions (125.000.000)» de parts sociales.

2. Par conséquent il s’agit de lire l’article 5 telle que stipulée dans l’Acte comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille dollars des

États-Unis d’Amérique (1.250.000 USD) divisé en cent vingt-cinq millions (125.000.000) de parts sociales d’une valeur
nominale d’un centime de dollar des États-Unis (0,01 USD) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit
par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut
procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d’une décision de ses associés. Toute prime d’émission dispo-
nible sera distribuable.»

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à sept cents Euros (EUR 700).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du comparant prén-

ommé, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre la version anglaise et Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant prénommé, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, le prédit comparant a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: N. RAMIC, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2014. Relation: DIE/2014/3382. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Diekirch, le 02 mai 2014.

Référence de publication: 2014062530/89.
(140073101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Icone S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 42, rue Tony Dutreux.

R.C.S. Luxembourg B 129.215.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés, exerçant le pouvoir de l'assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:
1) Confirmation du mandat de gérant:
- Monsieur Augustin BIZIMANA, gérant, né le 4 décembre 1962 à Nyamata, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 24

avenue de la Victoire.

2) Nomination du nouveau gérant:
- Monsieur Antonio José GOMES LOPES, gérant, né le 4 mars 1970, à Santa Léocadia (P), demeurant à L-3855 Schif-

flange, 74A, Cité Emile Mayrisch.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Esch/Alzette, le 05 mai 2014.

<i>Les Associés

Référence de publication: 2014062750/19.
(140072635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84846

L

U X E M B O U R G

Concrete Investment I GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 184.127.

La Société prend note du changement de l'adresse de son associé unique.
Désormais la fondation Stichting Concrete I immatriculée sous le numéro 58567763 a son siège social au 101 Barbara

Strozzilaan 1083HN Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062405/13.
(140072174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

DH French Light Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 147.501,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.075.

Par la présente, il est pris acte que:
- Monsieur Kevin Grundy, ayant son adresse professionnelle à 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, U.K., a mis fin à son

mandat de gérant de la Société le 29 avril 2014.

- Monsieur Julian Gabriel, ayant son adresse professionnelle à 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, U.K., a été nommé

gérant de la Société avec effet le 29 avril 2014 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 avril 2014.

Paul King
<i>Gérant

Référence de publication: 2014062410/17.
(140071898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Armat GGH S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 176.854.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 11 avril 2014

<i>Première résolution:

Les actionnaires prennent acte de la démission de:
- Madame Magali Fetique, administrateur, née le 1 

er

 février 1981, résidant professionnellement au 42 Rue de la Vallée

L-2661 Luxembourg, avec effet au 26 mars 2014.

- Monsieur Jean-Marie Bettinger, administrateur, né le 14 mars 1973, résidant professionnellement au 42 Rue de la

Vallée L-2661 Luxembourg, avec effet au 11 avril 2014.

<i>Deuxième résolution:

Les actionnaires nomment comme administrateurs de catégorie B, avec date effective au 11 avril 2014, jusqu'à l'as-

semblée générale des actionnaires de 2020:

- Mademoiselle Estelle Wanssy, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

- Monsieur Filippo Campailla, né le 25 septembre 1968 à Ferrara (Italie), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 avril 2014.

<i>Pour Armat GGH S.A.

Référence de publication: 2014062472/24.
(140073173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84847

L

U X E M B O U R G

Holdicam, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 158.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062732/9.
(140073537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

IMCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, 12, Am Duarref.

R.C.S. Luxembourg B 148.059.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Basbellain, le 05/05/2014.

Référence de publication: 2014062754/10.
(140072696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Crystal Beaver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.099.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 29 avril 2014 avec effet au 1 

<i>er

<i> avril 2014

1. M. Adriano CALLÉ DA CUNHA LUCAS a démissionné de son mandat de gérant unique.
2. M. Ernesto Vicente MACEDO DA COSTA, né le 1 

er

 mars 1969 à Luanda (Angola), demeurant à 43, Alameda Fonte

Velha BLC C2 RC E, 2710-694 Sintra (Portugal), a été nommé comme gérant unique pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Crystal Beaver S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014064039/15.
(140074588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Imerys Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 32.615.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24 avril 2014

<i>«Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  d'Administrateur  de  Madame  Laurence  BEYER,  de  Monsieur  Denis

MUSSON et Monsieur Cédric BOULIER. Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

ERNST &amp; YOUNG SA
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels

de l'exercice social 2014.»

<i>Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014062755/20.
(140073156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84848

L

U X E M B O U R G

Hightower Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 186.714.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eight of January.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

AELSION INVESTISSEMENTS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office in L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and
number 68.040,

here represented by Ms. Laura BRETONNEAU, residing professionally at L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

by virtue of a power of attorney dated January 28, 2014.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the proxy of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the statutes of

a public limited company (société anonyme):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a public limited company (société anonyme) under the name of HIGHTOWER PROPERTIES

(hereinafter the “Corporation”).

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or, as the case may be, by a resolution of the sole shareholder.

The  general  meeting  authorizes  the  board  of  directors  or,  as  the  case  may  be,  the  sole  director  to  transfer  the

registered office of the Corporation in any other place within the same municipality.

By a simple resolution of the board of directors or, as the case may be, by the sole director, the Corporation may

establish subsidiaries, branches, agencies or administrative offices as well in the Grand Duchy of Luxembourg as abroad.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and the management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which purpose is to ultimately
hold interest in such financed other company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third
Parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which
purpose is to ultimately hold interest in such secured other company. The Corporation may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

In addition to that, the activities of the Corporation are all deeds, transactions and any operation generally termed as

non-fixed and fixed assets, civil, commercial and financial transactions, all related directly or indirectly to the mentioned
Corporation purpose, or which nature may promote its extension and its development.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital shall be thirty-one Thousand Euros (31,000.-EUR) divided into three Thousand

one Hundred (3,100) shares of ten Euros (10.-EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, or partly in registered form and partly in bearer form at the option of

the shareholders or, as the case may be, of the sole shareholder, subject to the restrictions foreseen by law.

The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

84849

L

U X E M B O U R G

Art. 6. For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at ten Million Euros (10,000,000.- EUR)

which will be divided into one Million (1,000,000) shares of ten Euros (10.- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, or as case may be, by the sole shareholder voting with the same quorum as for the amendment
of the statutes.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending on twenty-eight January 2019, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Corpo-
ration, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and especially under the provisions of article 32-4 of the amended
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Corporation.

Art. 7. The general meeting of shareholders or, as the case may be, the sole shareholder may decide to create one or

several classes of shares and to fix specific rights and conditions to be attached to each class of shares.

Title III. - Management

Art. 8. The Corporation is managed by a board of directors consisting in at least three members, whether shareholders

or not. However, when the Corporation is formed by a sole shareholder or, it is established at a general meeting of
shareholders, that the Corporation has only one shareholder left, the composition of the board of directors may be
limited to one member until the ordinary general meeting of shareholders following the formal record of the existence
of more than one shareholder.

The members of the board of directors shall be appointed by the general meeting for a period not exceeding six (6)

years; they shall be re-eligible and shall be removed at any time with or without cause.

When  a  legal  person  is  appointed  as  a  director  of  the  Corporation,  the  legal  entity  must  designate  a  permanent

representative (représentant permanent) who will represent the legal entity as sole director or as member of the board
in accordance with article 51bis of the amended law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders or,

as the case may be, by the sole shareholder.

The office of a director shall be vacated if:
- He resigns his office by notice to the Corporation, or
- He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- He is removed from office by a resolution of the shareholders or, as the case may be, by the sole shareholder.
In the event of vacancy of a director, appointed by the general meeting of shareholders or, as the case may be, by the

sole shareholder, the remaining directors may elect a director to fill such vacancy; in this case, the general meeting, during
its next ordinary meeting, shall proceed to the final election.

If the appointment made by the board of directors is not ratified by the meeting, the resolutions taken with the director

and the acts performed by him will be nonetheless valid.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all the acts of management and law

regulations in compliance with the corporate purpose.

All powers not expressly reserved by law or by these statutes to the general meeting fall within the competence of

the board of directors.

When the Corporation has a sole director, he shall exercise the powers of the board of directors.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. Subject to the provisions of article 72-2 of the amended law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies,

the board of directors or, as the case may be, the sole director is authorized to pay interim dividends to shareholders.

Art. 11. The board of directors will elect from among its members a chairman. In his/her absence, the meeting will be

presided by another member of the board present at the meeting.

The board of directors convenes upon call by the chairman or upon request of any two directors, at the place specified

in the convening notice, as often as the interest of the Corporation so requires.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Corporation shall be given to all directors at least

twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is required if
all the members of the board of directors of the Corporation are present or represented during the meeting and if they
state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail, of each member of
the board of directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the board of directors of the Corporation.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Corporation's directors is present or

represented at a meeting of the board. Any member of the board of directors of the Corporation may be represented
at any meeting of the board of directors of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable,
telegram, telex or e-mail, another director as his or her proxy.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Corporation by conference call initiated

from Luxembourg or similar means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting can
hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

A resolution of the board of directors may also be taken by circular form and result from one or several documents

containing the resolutions and signed by all members of the board without exception. The date of such resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 12. The minutes of all meetings of the board of directors shall be signed by the president or in his/her absence,

by the person named in his/her replacement substitutes, or by two directors. Copies or extracts of the minutes to be
produced in court or otherwise shall be signed by the chairman or two directors.

When the board of directors is composed of one member, this member will sign.

Art. 13. The board of directors or, as the case may be, the sole director may delegate its powers to run the daily

management of the Corporation to one or more directors, administrators, managers or other agents, either shareholders
or not.

The first(s) person(s) to whom will be delegated the daily management may be appointed by the first general meeting

of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 14. Towards third parties, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of two

directors, by the sole signature of the managing director within the framework of the daily management, or by the sole
signature of a person delegated by the board within the limits of his/her powers.

When the board of directors is composed of one member, the Corporation will be bound by his sole signature.

Art. 15. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose or by
the sole director, as the case may be.

The writs for or against the Corporation are validly issued in the name of the Corporation.
Within the limits of the law, present or past each director will be indemnified out of the assets of the Corporation

for any loss or liability affecting him/her due to the exercise of his/her function.

Title IV. - Supervision

Art. 16. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, either shareholders or not, appointed by

the general meeting of shareholders or, as the case may be, by the sole shareholder, for a term not exceeding six (6)
years. They shall be re-eligible and shall be removed at any time with or without cause.

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Title V. - General meeting - Resolutions of the sole shareholder

Art. 17. The general meeting of shareholders shall represent all shareholders of the Corporation. It has the broadest

powers to carry out or ratify every acts relating to the Corporation. It decides on the allocation and distribution of net
profits to shareholders reserved.

When the Corporation has a sole shareholder, he shall exercise the powers vested in the general meeting of share-

holders.

Art. 18. The annual meeting will be held at the registered office or at any place specified in the convening notices on

the third Monday of June of each year at 3.00 p.m.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such times and places specified in the convening notices of the meeting.
The quorum and period of time required by law shall govern the notice and the conduct of meetings of shareholders

of the Corporation, if not otherwise is provided by these statutes.

Each share is entitled to one vote. Each shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Corporation

by appointing another person as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail.

Except  as  otherwise  required  by  the  law  or  by  these  statutes,  decisions  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors or, as the case may be, the sole director may determine all other conditions to be fulfilled by

shareholders to take part in any meeting of shareholders.

If all shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Decisions taken during a meeting are recorded in the minutes signed by the officers and shareholders who request it.

If the Corporation has a sole shareholder, his decisions are recorded in minutes.

Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Corporation by conference call or similar

means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
When a meeting is conducted by conference call or videoconference, it must be initiated and chaired from Luxembourg.
The meeting held by such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Corporation.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 20. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Corporation,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders or, as the case may be, the sole shareholder will decide, upon recommendation

of the board of directors or the sole director, how the balance of annual net profits will be affected.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders or, as the case may

be, by the sole shareholder. If the Corporation is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders or, as the case may be, by the sole shareholder,
which will specify their powers and fix their remuneration.

Unless otherwise decision, the liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of assets and

payment of liabilities of the Corporation.

The assets, net of liabilities, shall be distributed among shareholders in proportion to the shares held by them.

Title VIII.- General provisions

Art. 22. All matters not governed by these statutes are to be construed in accordance with the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

2. The first general meeting of shareholders will take place in the year 2015.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The statutes having thus been established, AELSION INVESTISSEMENTS S.A., prenamed, declares to subscribe to

three Thousand one Hundred (3,100) shares representing the whole capital.

All the shares have been partially paid up in the tune of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the

amount of seven Thousand seven Hundred and fifty Euro (7,750.- EUR) is now available to the Corporation, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the amended law of August 10 

th

 , 1915

on commercial companies have been fulfilled.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1500.

<i>Extraordinary general meeting

The above named appearing party, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions as

sole shareholder:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at one.
The following is appointed director, his mandate expiring on the ordinary general meeting to be held in the year 2019:
Mister Francesco ZITO, born on December 10 

th

 1950 in Noci (Italy), residing professionally at L-1621 Luxembourg,

24, rue des Genêts.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor, his mandate expiring on the ordinary general meeting to be held in the year

2019:

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., a société anonyme having its registered office at L-1621 Luxembourg L-1621, 24,

rue des Genêts, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 52618.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is established in L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document

The deed having been read to the proxy of the appearing persons, the said proxy of the appearing persons signed

together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of disagreement between the French and the English text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit janvier.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme AELSION INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des

Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.040,

ici représentée par Madame Laura BRETONNEAU, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue

des Genêts, en vertu d'une procuration donnée le 28 janvier 2014

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d’une société anonyme:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de HIGHTOWER PROPERTIES (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg- Ville.

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Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires ou, le cas échéant, de l’actionnaire unique.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique à transférer le

siège social de la Société dans tout autre endroit de la même commune.

Par simple décision du conseil d’administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

l’émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciales et financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  ou  pour  partie  nominatives  et  pour  partie  au  porteur  au  choix  des

actionnaires ou, le cas échéant, de l’actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, fixé à dix millions d'Euros (10.000.000,-EUR)

qui sera représenté par un million (1.000.000) d'actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires ou, le cas échéant, de l’actionnaire unique statuant comme en matière de modification des
statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 28 janvier 2019, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital

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autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’actionnaire unique peut décider la création d’une ou

plusieurs classes d’actions et fixer des droits et conditions spécifiques attachés à chaque classe d’actions.

Titre III. - Administration

Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Ils sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années; ils sont rééligibles et toujours

révocables avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l’article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires ou, le cas échéant, par l’actionnaire unique.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires ou, le cas échéant, de l’actionnaire unique.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,

par l’actionnaire unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Si la nomination faite par le conseil d’administration n’est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec

l’administrateur et les actes accomplis par lui n’en seront pas moins valables.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration.

Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est autorisé à procéder à un verse-
ment d’acomptes sur dividendes en faveur des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. En cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou sur convocation de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du conseil d'adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par visioconférence, conférence télé-

phonique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée
et présidée depuis Luxembourg. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir
au siège de la Société.

Une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de

plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la Société.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs, par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière ou
par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera valablement engagée par sa seule

signature.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à cet
effet ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas de

perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice de sa fonction.

Titre IV. - Surveillance

Art. 16. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l’actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser
six (6) ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution
du bénéfice net réservé aux actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social ou à tout autre endroit spécifié dans la convocation,

le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assem-
blée est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg.
L’assemblée tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil

d'administration ou de l’administrateur unique, de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de

l’actionnaire unique, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, par l’actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif

et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues par eux.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, déclare souscrire aux

trois mille cent (3.100) actions représentant l’intégralité du capital.

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a en été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifié ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1500.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.

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U X E M B O U R G

Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2019:
Monsieur Francesco ZITO, né le 10 décembre 1950 à Noci (Italie), demeurant professionnellement à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2019:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52618.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte de société soit rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu'en cas de différends entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Bretonneau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 février 2014. LAC/2014/5642. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014063485/507.
(140074041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

JMA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 186.703.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le dix-huit avril.
Par-devant nous, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel AARON, directeur de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (France) le 4 mai 1961 et demeurant au

17, rue Neuve du Molard, CH-1204 Genève,

ici représenté par Monsieur Georges MAJERUS, conseil économique, demeurant au 19, rue Kosselt, L-8292 Meispelt,

en vertu d’une procuration lui délivré à Genève (Suisse) le 11 avril 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts (les «Statuts») d’une société

anonyme qu’elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de JMA HOLDING S.A. (ci-après, la «So-
ciété») qui sera régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans les limites de la commune

par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la
communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, disposer de quelque manière
que ce soit de tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de toute
société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, Elle peut procéder, à l’émission d'obligations et de titres

et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers, y compris notamment, l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits immobiliers,
ou des biens mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-trois mille deux cent cinquante US dollars

(53.250,- USD) divisé en:

- trois mille cents (3.100) actions de catégorie A (les “Actions de Catégorie A”);
- cinquante (50) actions de catégorie B (les “Actions de Catégorie B”);
- cinquante (50) actions de catégorie C (les “Actions de Catégorie C”);
- cinquante (50) actions de catégorie D (les “Actions de Catégorie D”);
- cinquante (50) actions de catégorie E (les “Actions de Catégorie E”);
- cinquante (50) actions de catégorie F (les “Actions de Catégorie F”);
- cinquante (50)) actions de catégorie G (les “Actions de Catégorie G”);
- cinquante (50) actions de catégorie H (les “Actions de Catégorie H”);
- cinquante (50) actions de catégorie I (les “Actions de Catégorie I”); et
- cinquante (50) actions de catégorie J (les “Actions de Catégorie J”),
ensemble dénommées les «Actions», ayant toutes une valeur nominale de quinze US dollars (15.- USD) chacune, toutes

entièrement souscrites et libérées.

Les droits et obligations attachés aux différentes catégories d’Actions sont identiques, sauf disposition contraire des

Statuts ou de la Loi de 1915.

Art. 6. Actions. Les Actions sont et resteront nominatives.
Chaque Action est indivisible.
La Société peut créer un ou des comptes de primes d’émission sur lequel toute prime payée en relation avec l’émission

d’Actions sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du/des compte(s) de prime d’émission doivent être prises par le
conseil d’administration sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des Statuts.

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes de réserves spéciales. Les
décisions quant à l’utilisation de tels comptes seront prises par le conseil d'administration sous réserve de la Loi de 1915
et des présents Statuts.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Actions
qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates
de ces transferts. La propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La  Société  peut  avoir  un  actionnaire  unique.  Le  décès  ou  la  dissolution  de  l’actionnaire  unique  ne  causera  pas  la

dissolution de la Société.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi de 1915.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Transfert d’Actions - Rachat d’Actions. En cas de pluralité d’actionnaires, tout transfert d’Action devra être

soumis à l’accord préalable du conseil d’administration de la Société.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses Actions doit en aviser le conseil d’administration en indiquant le

nombre et les numéros des Actions qu’il envisage de céder, le prix demandé, l’identité du candidat-cessionnaire, personne
physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément, le conseil d’administration statue sur l’agrément du cessionnaire

proposé, à la majorité de ses membres.

La décision du conseil d’administration n’est pas motivée; elle est notifiée à l’actionnaire cédant dans les huit (8) jours.

A défaut de notification, le conseil d’administration est réputé avoir refusé l’agrément.

En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant doit notifier au conseil d’administration s’il renonce ou non à son

projet de cession dans les huit (8) jours à dater de l’envoi de la notification de refus ou de la date où le conseil d’admi-
nistration est réputé avoir refusé l’agrément. A défaut de notification par l’actionnaire cédant au conseil d’administration,
l’actionnaire cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession (sans préjudice de soumettre un nouveau projet de
cession au conseil d’administration).

Si l’actionnaire cédant ne renonce pas à son projet de cession, s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de

préemption portant sur les Actions offertes, ce dont le conseil d’administration avise dans les trois (3) jours de l’expiration
du délai prévu à l’alinéa qui précède les actionnaires.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’Actions possédées par chacun des actionnaires au moment du

projet de cession de ses Actions par l’actionnaire cédant et aux conditions indiquées dans la lettre adressée au conseil
d’administration. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les Actions ne seront fractionnées; si le nombre des Actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des Actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les Actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des Actions offertes en vente ou de désigner

un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente (30) jours à partir de la
réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la Société peut se porter acquéreur dans les dix (10)
jours qui suivent pour tout ou partie des Actions.

A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente (30) jours de la notification du refus ou de l’expiration des délais

ci-dessus, céder librement ses Actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre au conseil d’administration et aux conditions
y indiquées.

Le prix payable pour l’acquisition de ces Actions sera le prix offert de bonne foi par le cessionnaire proposé.
Les Actions sont transférables en conformité avec les dispositions de la Loi de 1915 et des Statuts.
Nonobstant toute autre disposition des Statuts, en cas de transfert d’Actions, l’actionnaire qui transfère devra trans-

férer toutes ses Actions de chaque catégorie ou, si l’actionnaire ne cède qu’une partie de ses Actions, il devra transférer
en même temps des Actions proportionnellement dans chaque catégorie.

Chaque Action est une Action rachetable pour les besoins de l’article 49-8 de la Loi de 1915 ainsi qu’en conformité

avec les dispositions qui suivent.

Sans préjudice de la possibilité de racheter ses propres Actions en conformité avec la Loi de 1915, la Société peut

racheter ses Actions à condition qu’elle rachète et annule une ou plusieurs catégories d’Actions dans leur entièreté (étant
les Actions de Catégorie B jusqu’aux Actions de Catégorie J, incluses), c'est-à-dire, toutes les actions émises dans cette
(ces) catégorie(s). En cas d’acquisition et annulation de catégorie(s) d’Actions, ces acquisitions et annulations devront se
faire dans l’ordre alphabétique inverse (premièrement les Actions de Catégorie J, ensuite les Actions de Catégorie I et
ainsi de suite). La Société ne peut jamais racheter et annuler des Actions de Catégorie A.

Dans le cas de réduction du capital social suite à l’acquisition et annulation d’une catégorie d’Actions, la catégorie en

question donne droit aux porteurs de cette catégorie, au prorata de leur détention dans la catégorie d’Actions concernée,
au Montant de Rachat (tel que défini ci-après). Le «Montant de Rachat» correspond, par rapport à la catégorie concernée
par le rachat et l’annulation qui en découle, à un montant déterminé par le conseil d’administration ou l’administrateur
unique (selon le cas) comme suit:

(i) montant total des profits nets de la Société, y compris les profits reportés, augmenté de
(ii) toutes réserves librement distribuables (incluant, pour éviter tout doute, les comptes de réserves et de primes

d’émission), tel que discrétionnairement déterminé par le conseil d’administration et

(iii) selon le cas, du montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relatif à la catégorie

d’Actions à racheter/annuler dans la mesure où ce montant constitue un montant disponible pour distribution selon la
Loi de 1915,

mais diminué de:
(i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et

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(ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) selon la Loi de 1915, les Statuts ou qui, de l’avis raisonnable

du conseil d’administration ou de l’administrateur unique (selon le cas), sont mises de côté afin de couvrir les frais ou
autres engagements de la Société (afin de lever tout doute, il n’y aura pas de double comptabilisation),

à chaque fois, tel qu’établi dans les comptes intérimaires y relatifs qui devront être préparés à cet effet et datant de

moins de cinq (5) jours avant la date de rachat et annulation de la catégorie d’Actions concernée.

Le Montant de Rachat ainsi déterminé devra être approuvé par les actionnaires de la Société dans les conditions de

quorum et de majorité telles que prévues pour la modification des présents Statuts. Les actionnaires pourront modifier
le quantum du Montant de Rachat, étant entendu qu’il ne pourra excéder le montant total distribuable en vertu de la Loi
de 1915.

Aucune catégorie d’Actions ne pourra être annulée s’il en résulterait une réduction du capital social en dessous du

montant minimum prévu par la Loi de 1915.

Les actions autodétenues ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi

longtemps qu’elles restent détenues par la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les  actionnaires  sont  autorisés  à  participer  à  une  assemblée  générale  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  de

télécommunications permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon effective. Une personne
participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion, et devra être comptée dans le quorum
et sera autorisée à voter.

Le conseil d’administration ou le(s) commissaires aux comptes peut(vent) convoquer une assemblée générale des

actionnaires. Une assemblée générale des actionnaires devra être convoquée endéans un mois sur la demande écrite
d’actionnaire(s) représentant dix pour cent (10%) du capital social de la Société en indiquant l’ordre du jour de ladite
assemblée générale.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis

de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorums requis

par la Loi de 1915 seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la
Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque Action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi de 1915 ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, télégramme, courriel ou tout autre moyen similaire une autre personne, qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins

trois (3) membres, à moins qu’il ait été établi durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société
a un actionnaire unique, auquel cas le conseil d’administration pourra comprendre un membre unique jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui suivra l’établissement de l’existence de plus d’un actionnaire. Dans ce cas, l’administrateur unique
de la Société assumera tous les pouvoirs conférés par la Loi de 1915 au conseil d’administration. Les membres du conseil
d’administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme
ne pouvant excéder six (6) ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société ou le

cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire
de la Société déterminera (ont) également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.

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En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu’à la prochaine
décision du seul actionnaire de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un

président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de
la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au conseil d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, télégramme, courriel ou tout autre moyen similaire un autre administrateur comme son
mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la Société.
Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la
réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signés par tous les membres du conseil d’administration de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision
sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réunions du conseil

d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société qui en aura assumé
la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est investi des

pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion jour-

nalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à
tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société à moins qu’il n’en ait été décidé autrement par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société; ou (ii) la signature individuelle d’un des administrateurs de la Société pour tout engagement
de la Société en dessous de vingt mille US dollars (20.000,- USD); ou (iii) le cas échéant, par la signature unique de
l’administrateur unique; ou (iv) la signature conjointe ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs

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de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui/
leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société tel que déterminé en con-

formité avec la Loi de 1915 cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel
que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

Après allocation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires détermine la manière dont le restant des

profits nets annuels sera disposé étant entendu que, par rapport à toute distribution, les montants seront alloués pro-
portionnellement à toutes les Actions formant la dernière catégorie d’actions qui reste, dans l’ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie d’Actions de Catégorie J jusqu’à la catégories d’Actions de Catégorie A).

L’assemblée générale peut déclarer des dividendes ordinaires de temps à autre sans jamais excéder les montants

proposés par le conseil d’administration et sous réserve des dispositions de distribution prévues ci-dessus.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués aux actionnaires sous réserves des dispositions de la Loi de 1915

et des dispositions de distribution prévues ci-dessus.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale
des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Le boni de liquidation sera distribué aux porteurs de toutes les catégories d’Actions dans l’ordre de priorité et pour

les montants requis pour atteindre sur une base globale le même résultat économique que celui prévu à l’article 19 des
présents Statuts.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu’elle a souscrit toutes les Actions de

Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les Actions de Catégorie
E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H, les Actions de Catégorie I et les
Actions de Catégorie J, chacune d’une valeur nominale de quinze US dollars (15,- USD) représentant la totalité du capital
social de la Société correspondant à cinquante-trois mille deux cent cinquante US dollars (53.250,- USD).

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Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante-trois mille deux

cent cinquante US dollars (53.250,- USD) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (1,500.- EUR).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Ont été appelé aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Georges MAJERUS, conseil économique, né le 8 juillet 1965 à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant au 19, rue Kosselt, L-8292 Meispelt;

- Madame Simone RETTER, Avocat à la Cour, née le 13 juin 1961 à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement au 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg; et

- Monsieur Chokri BOUZIDI, fiscaliste indépendant, né le 10 mai 1964 à Bousalem (Tunisie), demeurant profession-

nellement au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire devant se tenir en

2019 et qui statuera sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE S.àr.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social au 59, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 77.606.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire devant se

tenir en 2019 et qui statuera sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

3. De fixer l’adresse du siège social de la Société au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: G. Majerus et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2014. Relation: LAC/2014/18610. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014063509/350.
(140073860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

WCC Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 119.059.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014062374/12.
(140072143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84864

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Armat GGH S.A.

Armat TGL S.A.

Atial S.A.

Basil Finance S.A.

B&amp;B Concepts S.A.

Berba S.A.

BO Automobiles S.à r.l.

Boutique du Monde S.A.

Boutique du Monde S.A.

Boutique Tiers Monde S.A.

Boutique Tiers Monde S.A.

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

Concrete Investment I GP S.à r.l.

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Dipylon S.A., SPF

Dunedin Investments S.à r.l.

Fintinvest A.G., SPF

Gale Estate Enterprises S.A.

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Greenwich Holding S.à r.l.

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JMA Holding S.A.

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Letterone Holdings S.A.

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Lionfish Luxembourg S.à r.l.

Logimed Investments CO S.à r.l.

Massalia Shopping Centre S.à r.l.

MD SKIN Solutions Sàrl

Restaurant Holdings Asia S.à r.l.

RT Holding S.à r.l.

Saltgate S.A.

Toulouse Saint Martory S.à r.l.

WCC Europe S.à r.l.

WCC Germany S.à r.l.

WCC Hungary S.à r.l.

WCC Italy S.à r.l.

Xanatum Finance S.A.