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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1767

8 juillet 2014

SOMMAIRE

Afinap S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84778

Allard Invest Holding Bresil S.à r.l.  . . . . . .

84770

AmBev Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84778

Asal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84795

Atial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84776

Basil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84771

Bayerische Landesbank Niederlassung Lu-

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84797

Black Tie Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84797

Boden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84770

Bradford Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

84770

British American Tobacco Belgium - Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84778

Bureau Schmit Nelly S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84774

Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

Concrete Investment I Limited Partner S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84771

Concrete Settlement Agent S.à r.l.  . . . . . .

84777

Eren Grece  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84796

European Value Partners  . . . . . . . . . . . . . . .

84777

Feronia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84795

HERMITAGE International  . . . . . . . . . . . . .

84776

IHS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84775

Imerys Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84775

Immogen Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84775

International Packaging Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84775

Itaca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84773

Jasmine S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84815

Lux Drone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84770

Nowina Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84796

Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

84778

Picanha Grill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84796

Public Safety Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . .

84772

Pure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84773

Queensberry House  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

Quilvest Luxembourg Services S.A. . . . . . .

84772

Raphael S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84797

Regency United S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

84789

Restaurant Tempura S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

84773

Robles Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

Sapient Asia Holdings Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84795

Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l.  . . .

84815

Sienna Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84816

Slovenia Broadband S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

84791

Sorella Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84808

Warwick Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

WCC Poland Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84771

WCC Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84771

WCC Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84776

Wenelina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84777

WRS s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

84769

L

U X E M B O U R G

Lux Drone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.813.

Je soussigné Martin Kevin actionnaire unique de LUX DRONE S.A R.L établie à:
152 rue Albert Unden L-2652 Luxembourg, a décidé de changer l'adresse de son siège social qui sera situé dorénavant:

3 boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Référence de publication: 2014062418/10.
(140072329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Allard Invest Holding Bresil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014062461/10.
(140073436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Bradford Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/05/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014062518/10.
(140072908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Boden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.813.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 avril 2014

En date du 28 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Michel RAFFOUL de son mandat de gérant B de la Société avec

effet au 30 avril 2014;

- de nommer Madame Véronique MARTY, née le 30 mars 1977 à Nancy, France, résidant à l'adresse professionnelle

suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 30 avril 2014
et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Markus SUMMER, gérant A
- Monsieur Johannes BURGER, gérant A
- Madame Catherine KOCH, gérant B
- Madame Véronique MARTY, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Boden S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014063310/24.
(140074293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84770

L

U X E M B O U R G

WCC Poland Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 124.311.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014062375/12.
(140071918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

WCC Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 122.215.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014062376/12.
(140071977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Basil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BASIL FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014062502/12.
(140072798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Concrete Investment I Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 184.124.

La Société prend note du changement de l'adresse de son associé unique.
Désormais la fondation Stichting Concrete I immatriculée sous le numéro 58567763 a son siège social au 101 Barbara

Strozzilaan 1083HN Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062406/13.
(140072175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

84771

L

U X E M B O U R G

Quilvest Luxembourg Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062951/9.
(140072573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Queensberry House, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 168.435.

Les bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062950/10.
(140073372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Public Safety Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.195.400,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.722.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 27 mars 2014

L'associé unique a accepté la démission de Madame Annette Leavesley de sa position de gérante de la Société avec

effet immédiat.

Monsieur Thomas J. Mazzei, né le 25 mai 1962 à Philadelphia (USA), résidant professionnellement au 1396 Division

Avenue, 83706 Boise (USA) a été nommé gérant de la Société en remplacement de Mme. Annette Leavesley avec effet
immédiat.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Thomas J. Mazzei et
- Alain Peigneux
Référence de publication: 2014062948/17.
(140073417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Robles Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.685.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 11 avril 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des Gérant(e)s de classe B suivants:
Cristina Lara Pinheiro, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Harald Thul, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Sophie Zinzten
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014062962/18.
(140072704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84772

L

U X E M B O U R G

Restaurant Tempura S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 21, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.631.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062961/9.
(140072996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Itaca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.361.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 14 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Virginie GUILLAUME et M. Mark VRIJHOEF, gérants, se

situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ITACA S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014062772/16.
(140073004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pure Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.461.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2014.

- Les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Thierry Léonard (né le 23 avril 1975 à Bastogne

(Belgique), demeurant au 67, An Der Merzel, L - 8350 Garnich) sont renouvelés pour une durée de deux ans. Ses mandats
arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

- Les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Patrick Vander Eecken (né le 22 avril 1970 à

Renaix (Belgique), demeurant rue Nicolas Meyers, 22 L - 4918 Bascharage (GD Luxembourg)) sont renouvelés pour une
durée de deux ans. Ses mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

- Les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Guy Pourveur (né le 17 septembre 1963 à

Anvers (Belgique), demeurant rue de Cents, 135, L - 1319 Luxembourg) sont renouvelés pour une durée de deux ans.
Ses mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

- Les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Bernard Pons (né le 22 avril 1977 à Liège

(Belgique), demeurant Chemin du Glissisbour, 24, B -6700 Arlon) sont renouvelés pour une durée de deux ans. Ses
mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

- Les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Frédéric Venditti (né le 7 mai 1982 à Liège

(Belgique), demeurant rue des Herdiers 3, 8 - 6600 Bastogne) sont renouvelés pour une durée de deux ans. Ses mandats
arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

- Le mandat de réviseur d'entreprises de la société PricewaterhouseCoopers société coopérative, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 065.477, est renouvelé pour une période
de un an. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Bernard Pons / Thierry Leonard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014062949/29.
(140073293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84773

L

U X E M B O U R G

WRS s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bureau Schmit Nelly S.à r.l.).

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.056.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 15.04.2014, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2014063810/11.
(140073639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Warwick Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 21.767.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 4 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Georges SCHEUER, administrateur B, se situe désormais au

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour WARWICK HOLDINGS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014063804/16.
(140073723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Colt Group S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Colt Group S.A. (la «Société») du 24

avril 2014 que les personnes suivantes ont été nommées ou renommées comme administrateurs de la Société à compter
du 24 avril 2014 pour le terme d'un an jusqu'à l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes de l'année 2014:

- Olivier Baujard, 94 rue des Gabillons, 78290 Croissy sur Seine, France
- Rakesh Bhasin, 15 St Botolph Street, Beaufort House, London, EC3A 7QN, UK
- Mark Ferrari, 53 Westchester Drive, Boston MA 02090-2622, USA
- Sergio Giacoletto, 14 Chemin des Cotes, 1233 Bernex, Suisse
- Simon Haslam, 130 Tonbridge Road, Oakhill House, Hildenborough, Kent TN11 9DZ, UK
- Timothy Hilton, 82 Devonshire street R7A, Boston MA 02109 USA
- Katherine Innes Ker, 15 St Botolph Street, Beaufort House, London, EC3A 7QN, UK
- Anthony Rabin, 15 St Botolph Street, Beaufort House, London, EC3A 7QN, UK
- Lorraine Trainer, 15 St Botolph Street, Beaufort House, London, EC3A 7QN, UK
- Michael Wilens, 82 Devonshire Street F5E, Boston MA 02109, USA
Il résulte des mêmes résolutions que PricewaterhouseCoopers Société coopérative, 400 route d'Esch L-1014 Luxem-

bourg, a été renommé comme réviseur d'entreprises de la Société à compter du 24 avril 2014 jusqu'à la l'assemblée
générale annuelle délibérant sur les comptes de l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

<i>Pour Colt Group S.A.
Esmée Chengapen

Référence de publication: 2014063841/27.
(140073990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84774

L

U X E M B O U R G

IHS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.974.

Les comptes annuels au 30/11/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062752/9.
(140072782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Imerys Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 32.615.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société IMERYS RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) s.a.

Référence de publication: 2014062756/11.
(140073157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

International Packaging Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 74.526.

EXTRAIT

En date du 5 mai 2014, l'associé unique de la société a pris les décisions suivantes:
1. La démission de M. Mario Cohn en tant que gérant est acceptée avec effet au 30 avril 2014;
2. La démission de M. Mikael Gutierrez en tant que gérant est acceptée avec effet au 30 avril 2014;
3. Mme Kaliroi Thouas, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant avec effet au 30 avril 2014 et pour une durée indéterminée.

4. Mme Laetitia Vauchez, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant avec effet au 30 avril 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062771/17.
(140072855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Immogen Conseils S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.091.

L'assemblée générale ordinaire de la société tenue extraordinairement le 1 

er

 avril 2014 a décidé de:

- Renouveler le mandat de l'administrateur Benoît de Froidmont pour prendre fin à l'assemblée générale ordinaire de

la société statuant sur les comptes au 31.12.2018;

- Renouveler le mandat du commissaire aux comptes Stratego International Sàrl pour prendre fin à l'assemblée générale

ordinaire de la société statuant sur les comptes au 31.12.2018.

L'adresse de l'administrateur Benoît de Froidmont a été modifiée et est désormais au 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2014.

IMMOGEN CONSEILS SA

Référence de publication: 2014062762/17.
(140073360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84775

L

U X E M B O U R G

Atial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.744.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014062478/11.
(140073199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

WCC Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 133.185.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014062377/12.
(140072041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

HERMITAGE International, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.912.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 juin

2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1839 du 25 juillet 2008;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire
de résidence à L-Luxembourg en date du 16 avril 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1101 du 26 mai
2010.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

date du 27 février 2014 que les mandats des membres du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes
actuellement en fonction sont renouvelés, à savoir:

<i>Aux postes d'administrateurs:

- Monsieur Emin ISKENDEROV, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à F-75116 Paris, 3, avenue

Marceau;

- Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt;

- Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt;

- Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

<i>Au poste de commissaire aux comptes:

- REVILUX S.A., société anonyme inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le

numéro B-25.549, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 28 février 2014.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014063484/31.
(140073687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84776

L

U X E M B O U R G

Wenelina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.641.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2012 (rectificatif du dépôt du bilan 31.12.2012 déposé le 01.10.2013 n°L130167124) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062378/12.
(140072528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Concrete Settlement Agent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 185.609.

La Société prend note du changement de l'adresse de son associé unique.
Désormais la fondation Stichting Concrete III immatriculée sous le numéro 58567860 a son siège social au 101 Barbara

Strozzilaan 1083HN Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062407/13.
(140072180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

European Value Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 131.944.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 1 

<i>er

<i> avril 2014

En date du 1 

er

 avril 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

De prendre acte de la démission des personnes suivantes de leur mandat d'administrateurs de classe A avec effet au

31 mars 2014:

- Mr. Tom Stubbe Olsen
- Mr. Léon Raymond Albert Kirch
De nommer la personne suivante en tant qu'administrateur de classe A avec effet au 1 

er

 avril 2014 et pour une durée

de 6 années jusqu'à l'assemblée générale de la Société devant statuer sur les comptes de l'exercice de l'année 2019:

Mlle.  Michaela  Pauline  Sarah  Norland  Winther,  directrice  de  sociétés,  née  à  Randers,  Danemark,  le  4  avril  1974,

demeurant professionnellement au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Administrateurs de classe A:

Mlle. Michaela Pauline Sarah Norland Winther

<i>Administrateurs de classe B:

Monsieur Pieter van Tol
Monsieur Claus Hojbjerg Andersen
Monsieur Daniel SiIvan Halter-Rauschert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

<i>Pour EVPA Group S.à r.l.
Léon R.A. Kirch
<i>Gérant

Référence de publication: 2014063412/29.
(140074060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84777

L

U X E M B O U R G

AmBev Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 1.581.683.772,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062436/10.
(140073038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Afinap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 182.139.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014062454/10.
(140073322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

British American Tobacco Belgium - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 99.930.

Les comptes annuels de l’établissement principal «British American Tobacco Belgium S.A.» dans lesquels sont inclus

les comptes de sa succursale luxembourgeoise «British American Tobacco Belgium - Luxembourg Branch» au 31 dé-
cembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062523/11.
(140072891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 103.618.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of April,
Before Us, Maître Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
103.618 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on October 8, 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 1317 on December 24, 2004. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended once pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on 14 December, 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 216 on March 10, 2005.

THERE APPEARED,

Pacific Mezz Pte Limited, a private company limited by shares organized and existing under the laws of the Republic

of Singapore, having its registered office at 168, Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912, registered
with  the  Accounting  and  Corporate  Regulatory  Authority  of  the  Republic  of  Singapore  under  number  200313143N
(hereinafter referred to as the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private emplyoee, with professional address in Esch-

Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal.

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L

U X E M B O U R G

Such  power  of  attorney, after  having  been signed  ne varietur by the proxyholder of the appearing  party and  the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Full and complete amendment and restatement of the Articles, including without limitation the corporate object

clause which shall read henceforth as follows:

“The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.”; and

2. Reclassification of:
(a) the following persons from managers of the Company to A managers of the Company:
- Tara Nicklin; and
- Elaine Chan Wei - Hsing.
(b) the following persons from managers of the Company to B managers of the Company:
- Michael Kidd; and
- Ian Kent.
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the Articles in their entirety (including without limitation the

corporate object clause) and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Articles, so that they read as
follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is " Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, municipality of Schuttrange, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one thousand (500)

shares in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. If several managers are appointed, they constitute a board of managers (the Board) composed
of one (1) or several A managers and one (1) or several B managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. When the Company is managed by one manager, such manager shall be a Luxembourg resident.
7.3. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

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Art. 9. Procedure.
(i) The Board meets upon the request of any two (2) manager of which one must be a B manager, at the place indicated

in the convening notice which, in principle, is in Luxembourg.

(ii) No meeting of the Board may be held in the United Kingdom.
(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by the managers, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented. Any manager (either acting for itself as manager or representing another manager)
physically present in the United Kingdom at the time of the Board meeting may not vote at that meeting nor be counted
in the quorum.

(vii) Managers of the Board may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar communi-

cations equipment by means of which all managers participating in the meeting can hear each other; provided that at least
one half of all participating managers either attend such meeting in person in Luxembourg or participate using commu-
nications equipment which is physically located in Luxembourg. Participation in such a meeting shall constitute attendance
and presence in person at such meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if (i)

passed in case of urgency, (ii) passed at a Board meeting duly convened and held and (iii) bear the date of the last signature.
Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter or facsimile. No other Managers Circular Resolutions shall be valid and binding on the Company. Managers
Circular Resolutions need to be ratified within three (3) months by a duly convened Board meeting in accordance with
article 9 of the Articles.

Art. 10. Representation.
(i) The Company shall be bound toward third parties in all matters by the joint signature of any one (1) A manager

and any one (1) B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated, except that no delegate has any power or authority to bind the Company by carrying out any action in
the United Kingdom without the prior unanimous authorisation of the Board.

Art. 11. Sole manager.
11.1. If the Company is managed by a sole manager (in accordance to article 7.2 above), any reference in the Articles

to the Board or the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

11.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
11.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 13. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
13.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 14. Sole shareholder.
14.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

14.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

14.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
15.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

15.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 16. Réviseurs d'entreprises.
16.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

16.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

17.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

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(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

18.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

19.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

19.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

19.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that:
1. the following persons shall be reclassified from managers of the Company to A managers of the Company:
- Tara Nicklin; and
- Elaine Chan Wei - Hsing.
2. the following persons shall be reclassified from managers of the Company to B managers of the Company:
- Michael Kidd; and
- Ian Kent.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day

first above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le septième jour d’avril,
Par-devant Nous, Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, constituée et existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est établi au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.618 (la Société). La Société
a été constituée suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 8 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1317 le 24
décembre 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés une fois suivant un acte de Maître André-Jean-

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Joseph Schwachtgen, le 14 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 216 le 10
mars 2005.

A COMPARU:

Pacific Mezz Pte Limited, une société à responsabilité limitée par actions constituée et existante en vertu des lois de

la République de Singapour, dont le siège social est établi au 168, Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapour
068912, immatriculé au Accounting and Corporate Regulatory Authority of the Republic of Singapore sous le numéro
200313143N (ci-après dénommée l'Associé Unique),

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-

Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification pleine et entière et refonte des Statuts, y compris sans s’y limiter la clause de l'objet social qui aura

désormais la teneur suivante:

“L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social. “;

2. Reclassification:
(a) des personnes suivantes de gérants de la Société en gérants A de la Société:
- Tara Nicklin; et
- Elaine Chan Wei - Hsing.
(b) des personnes suivantes de gérants de la Société en gérants B de la Société:
- Michael Kidd; et
- Ian Kent.
3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier et refondre les Statuts dans leur intégralité (y compris sans s’y limiter la clause

de l'objet social) et, dans la mesure nécessaire, insérer ou modifier tous titres dans les Statuts, de sorte qu'ils aient la
teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est " Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissants selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par mille (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci, conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

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6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société dispose des réserves distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé d'un (1) ou plusieurs
gérants A et un (1) ou plusieurs gérants B. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, ledit gérant doit être résident luxembourgeois.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

Art. 9. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, dont un doit être un gérant B, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Aucune réunion du Conseil ne peut être tenue au Royaume-Uni.
(iii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Les gérants peuvent renoncer à l'avis de convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés. Tout gérant (agissant en son nom ou pour le compte d'un
autre gérant) physiquement présent au Royaume-Uni au moment de la réunion du Conseil ne pourra voter à ladite réunion
ni être compté dans le quorum.

(vii) Les gérants du Conseil peuvent participer à et organiser toute réunion par le biais d’une conférence téléphonique

ou d’équipements de communication similaires au moyen desquels tous les gérants participants à la réunion peuvent
s'entendre, à condition qu'au moins la moitié des gérants participants assiste à cette réunion en personne à Luxembourg
ou participe à l'aide d’un équipement de communication physiquement situé à Luxembourg. La participation à une telle
réunion équivaut à une participation et une présence en personne à cette réunion.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si (i) elles avaient été adoptées en urgence, (ii) elles avaient été adoptées lors d'une réunion
du Conseil valablement convoquée et tenue et (iii) portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peut être attestée par lettre ou
téléfax. Aucunes autres Résolutions Circulaires des Gérants ne sont valides et engagent la Société. Les Résolutions Cir-
culaires des Gérants doivent être ratifiées dans les trois (3) mois par une réunion du Conseil valablement convoquée
conformément à l'article 9 des Statuts.

Art. 10. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant A et

d'un (1) gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués, excepté qu'aucun délégué n'a le pouvoir ou l'autorité d'engager la Société en exécutant toute action au
Royaume-Uni sans l'autorisation préalable unanime du Conseil.

Art. 11. Gérant unique.
11.1. Si la Société est gérée par un gérant unique (conformément à l'article 7.2 ci-dessus), toute référence dans les

Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

11.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
11.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

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Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 13. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
13.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions à adopter à des Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale ou
par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 14. Associé unique.
14.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

14.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

14.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 16. Réviseurs d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

16.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, rémunération et la

durée de leur mandat, lequel ne peut excéder six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

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Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

17.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce solde au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, par télégramme, téléfax,
e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide que:
1. les personnes suivantes sont reclassées de gérants de la Société en gérants A de la Société:
- Tara Nicklin; et
- Elaine Chan Wei - Hsing.
2. les personnes suivantes sont reclassées de gérants de la Société en gérants B de la Société:
- Michael Kidd; et
- Ian Kent.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait du

présent acte s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare ici qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

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L

U X E M B O U R G

Dont Acte, fait et passé à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 avril 2014. Relation: EAC/2014/5192. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014062921/577.
(140073030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Regency United S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 186.671.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit avril
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS S.à r.l. ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
ici représentée par Monsieur Frederik ROB, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue Saint Mathieu,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
2.- Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, en nom

personnel.

La procuration prémentionneé restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumen-

tant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "REGENCY UNITED S.A. SPF" qui est régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée et de la loi du 11 mai 2007 sur la «Société de gestion de patrimoine familial» ainsi que
par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une Société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l’article 3 de la loi du 11 mai 2007.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale

que la Société n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis sans qu'un administrateur
ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration ne sont prises qu'avec l’unanimité des voix; en cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter vala-
blement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Au cas où le Conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-

duelle de l’administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le quatrième mardi du mois de mai à 16 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une

Société de gestion de patrimoine familial («SPF»). , ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application
partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - Parfinindus S.à r.l. prenommée, NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF actions . . . . .

9.999

2. Monsieur Frederik ROB, prénommé, UNE action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

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U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

1.000.000,- (un million euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les Sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.800.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Joeri STEEMAN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
- Monsieur Kris GOORTS, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
- Monsieur Frederik ROB, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019.
5) Le siège social est fixé à à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. Relation: LAC/2014/19403. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062972/128.
(140073241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Slovenia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 145.882.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Adria Bidco B.V., incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office address at Prins Be-

rhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy hereto attached-

Such appearing party being the sole shareholder of Slovenia Broadband S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 145882, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 April 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 977 on 11 May 2009 and as last amended on 13
December 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, on February 20, 2013,
number 415 (hereafter the "Company").

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U X E M B O U R G

The Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act the

following resolutions:

<i>First resolution:

The Shareholder resolves to eliminate the currently existing category of Managers consisting in A and B Managers and

resolves to implement only one category of Managers in the articles of association (the «Articles»).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to change the signature regime towards third parties so that the Company will be bound by

the single signature of any Manager when the Company is managed by two (2) or more Managers.

<i>Third resolution

As a consequence of the above mentioned changes the shareholder decides to delete paragraph 8.3 (Board of Mana-

gers), to delete the second sentence of paragraph 9.5 (Procedure) and to amend paragraph 11.2 (Representation) of the
articles of association of the Company (the «Articles»).

The amended Articles will henceforth read as follows:

« Art. 8. Board of Managers.
8.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be Shareholders (the

"Manager(s)"). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Company. If the Company
is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the "Board of Managers") and any
reference in the Articles to the Manager(s) shall constitute a reference to the Board of Managers.

8.2. The Manager(s) will be elected by the single Shareholder or the general meeting of Shareholders, who will deter-

mine the number of Managers and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected.
Any Manager is re-eligible and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single
Shareholder or the general meeting of Shareholders.

8.3. The Board of Managers (if any) may appoint from among the Managers a chairman (the "Chairman"). It may also

appoint a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (if any) (the "Secretary").»

« Art. 9. Procedure.
9.1. The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers

(if any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.

9.2. The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board

of Managers (if any) may appoint another Manager as Chairman pro tempore by vote of the majority present or repre-
sented at such meeting.

9.3. Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice of

Board of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers (if any).

9.4. Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board

of Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

9.5. A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office.

9.6. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
9.7. One or more Manager(s) may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of

communication enabling thus several people participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

9.8. A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers (if any) duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

9.9. The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.»

« Art. 11. Representation.
11.1 The Manager(s) may delegate special powers or proxies or entrust specific permanent or temporary functions

to people or committees of its (their) choice.

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U X E M B O U R G

11.2 Towards third parties the Company will be bound by the signature of the single Manager or by the single signature

of any Manager when the Company is managed by two (2) or more Managers.

11.3 The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person

(s) to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person

signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-sept avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Adria Bidco B.V., constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Prins Berhardplein 200, 1097 JB Ams-

terdam, Pays-Bas,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration ci-annexée.

La comparante est seule associée (l’«Associée») de Slovenia Broadband S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 145882, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 avril 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 mai 2009 numéro 977 et dernièrement modifié le 13 décembre
2012 à la suite d’un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 415 du 20
février 2013 (ci après la «Société»).

L’Associée, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associée décide de supprimer les catégories de gérants à savoir Gérants A et Gérants B et décide d’introduire une

seule catégorie de gérants dans les statuts de la Société (les «statuts»).

<i>Deuxième résolution:

L’Associée décide de changer le régime de signature à l’égard des tiers de sorte que la Société sera engagée par chaque

gérant si la Société est gérée par deux ou plusieurs gérants.

<i>Troisième résolution

En conséquence des changements ci-dessus, l’Associée décide de supprimer le paragraphe 8.3 (Conseil de Gérance),

de supprimer la deuxième phrase du paragraphe 9.5 (Procédure) et de modifier le paragraphe 11.2 (Représentation) des
statuts.

Les articles modifiés auront désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants qui peuvent être Associé(s) mais qui n'en ont pas l’obligation

(les "Gérants"). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si la Société est
gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance") et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gérance.

8.2. Le(s) Gérant(s) sera (seront) nommé(s) par l’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés qui déterminera

le nombre de Gérant(s) et la durée de son (leur) mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu'à la nomination de son
successeur. Tout Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de
l’Associé unique ou de l’assemblée générale des Associés.

8.3. Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président").

Il pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) (le "Secrétaire").»

84793

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U X E M B O U R G

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil

de Gérance (pour autant qu'il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.

9.2. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence

le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la
majorité des Gérants présents ou représentés.

9.3. Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue
pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une indication
des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu'il existe).

9.4. Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit

que le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autre déterminé. Tout Gérant pourra se faire
représenter aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire.

9.5. Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés.

9.6. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
9.7. Un (plusieurs) Gérant(s) peut (peuvent) participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

9.8. Une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs Gérants.

9.9. Les Associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.»

Art. 11. Représentation.
11.1 Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques per-

manentes ou temporaires à des personnes ou comités de son (leur) choix.

11.2 Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du Gérant unique ou par la signature individuelle de

chaque Gérant lorsque la Société est gérée par deux (2) ou plusieurs Gérants.

11.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le (les) Gérant(s), mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, ledit

mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. Relation: LAC/2014/19398. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062994/177.
(140073260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84794

L

U X E M B O U R G

Asal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 43.722.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2014

Le siège social est transféré au 24, rue Astrid à L-1143 Luxembourg
Gonzalo PEREZ DE CASTRO et Mohammed KARA sont démissionnaires de leurs mandats d'administrateurs. Xavier

SOULARD, né le 14.08.1980 à Chateauroux et Eric TAZZIERI, né le 03.07.1976 à Ougrée, tous avec Adresse profes-
sionnelle 24, rue Astrid à L-1143 Luxembourg sont nommés Administrateurs en remplacement.

Fortunato CAUZZO, démissionnaire de son mandat de Commissaire aux comptes est remplacé par FIDUCIARY

TUCCI &amp; PARTNERS, RCSL n°B177770, 10A rue Henri SCHNADT à L-2530 Luxembourg.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.

Référence de publication: 2014062475/17.
(140072853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Feronia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.556.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 7 mai 2014 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2016.

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014064171/18.
(140074890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Sapient Asia Holdings Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.138.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l'associé unique de Sapient Asia Holdings Luxembourg S.à.r.l. (la société") adoptées

<i>le 5 mai 2014

<i>Résolutions

L'associé unique DECIDE d'accepter la démission de Mlle. Elizabeth CONDER, gérante démissionnaire au 30 avril

2014.

L'associé unique DECIDE de nommer, à durée indéterminée:
Surjit Kumar BANGAR, né le 16 Novembre 1971 à Birmingham, Royaume Uni et avec adresse professionnelle à Eden

House, 8 Spital Square, E1 6DU Londres, Royaume Uni,

comme nouveau gérant au conseil de gérance de la Société, avec effet au 1 

er

 Mai 2014.

<i>Pour au nom de SAPIENT ASIA HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.R.L.
Mandataire

Référence de publication: 2014062985/19.
(140072610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84795

L

U X E M B O U R G

Picanha Grill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 11, rue Demy Schlechter.

R.C.S. Luxembourg B 170.558.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 05 mai 2014, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. la société accepte la démission du gérant administratif,
M. DE MAGALHAES CARVALHO Pedro, né le 31 janvier 1978 à Corgo/Celorico de Basto (Portugal), demeurant à

L-1453 Luxembourg, 5, route d'Echternach

Et lecture faite, les associés et gérants ont signé.

M. MAIA Francisco Ernilson / M. DE MAGALHAES CARVALHO Pedro.

Référence de publication: 2014063653/15.
(140073703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Nowina Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 186.582.

<i>Cession de parts

Il résulte d'une cession de parts Intervenue en date du 6 mai 2014 que Monsieur David NARAMSKI cède 100 parts

sociales qu'il détient à Monsieur Christophe LABBE, qui les accepte.

Après cette cession, la répartition des parts sociales de la société est la suivante:

- David NARAMSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
- Christophe LABBE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

300 parts

Pour extrait conforme
David NARAMSKI / Christophe LABBE

Référence de publication: 2014063600/16.
(140074089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Eren Grece, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.272.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale, adoptée lors de sa réunion du 31 mars 2014, que:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de révoquer le Commissaire aux Comptes actuel de la Société: PricewaterhouseCoo-

pers,  société  coopérative  avec  siège  social  au  400,  route  d'Esch,  L-1471  Luxembourg,  enregistrée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement avec effet immédiat un nouveau Commissaire aux Comp-

tes: Grant Thornton Lux Audit SA société anonyme avec siège social au S9A, Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B43298.

Sa mission débutera avec l'audit des comptes clos au 31 décembre 2013 de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 mars 2014.

<i>Pour la société EREW GRECE S.A.
M. Pierre Dagallier
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014064145/23.
(140074420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

84796

L

U X E M B O U R G

Bayerische Landesbank Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 47.892.

Die Bilanz am vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 05. Mai 2014.

Bayerische Landesbank, Niederlassung Luxemburg

Référence de publication: 2014062490/11.
(140072710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Black Tie Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.838.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en date du 5 mai 2014

- Il a été décidé:
* d'accepter la démission de Monsieur Sylvain Jacquet en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat,
* de nommer Monsieur Lorenzo Barcaglioni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, en tant que gérant B avec effet immédiat pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062491/13.
(140073419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Raphael S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.664.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second of May.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AG INVEST EUROPE S.A., a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register;

here represented by Mr. Serge Bernard, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under

private seal.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to draw up the articles of association

of a public limited liability company (“société anonyme”) as follows:

"Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") under the corporate deno-

mination of "RAPHAEL S.A." (the "Company") governed by the present articles of association (the "Articles") and by
current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended
(the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors

or the sole director, as the case may be. The registered office of the Company may be transferred to any other place in
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required by the Commercial Companies Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) in the Grand Duchy of

Luxembourg.

84797

L

U X E M B O U R G

In the event that the board of directors or the sole director, as the case may be, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad, with the prior consent of any security agent (as referred to
under any loan agreement to which the Company is party) until the complete cessation of these extraordinary circums-
tances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of directors or the sole director as the case may be.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into and participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances, security or guarantees (in the
latter case, even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital shall be EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 31,000 (thirty-one

thousand) shares of EUR 1 (one Euro) each.

The authorized share capital of the Company is fixed at EUR 100,000,000 (one hundred million Euro) and the issue of

up to 100,000,000 (one hundred million) new shares of EUR 1 (one Euro) each. The board of directors or the sole
director, as the case may be, is authorized, during a period expiring 5 (five) years after the publication of the authorization
granted by the shareholder(s) meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or
several times the share capital within the limits of the authorized capital.

The term or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholder(s) in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles in accordance with the Commercial Companies
Law.

The board of directors or the sole director, as the case may be, is authorized to determine the conditions attaching

to any subscription for the new shares from time to time. The board of directors or the sole director, as the case may
be, shall be entitled to limit or suppress the preferential subscription rights granted to each shareholder prorata to its
shareholding.

The board of directors or the sole director, as the case may be, may delegate to any duly authorized person, the power

of accepting subscription and receiving payment for shares representing part or all of such increased amount of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors or the sole director, as the case

may  be,  within  the  limits  of  the  authorized  capital,  the  first  paragraph  of  article  5  of  the  Articles  shall  be  amended
accordingly and the board of directors or the sole director, as the case may be, shall take or authorize any person to
take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. The register will contain all the information required by the Commercial Companies Law. Ownership of
registered shares is established by inscription in the said register. Certificates of such registration may be issued and signed
by a category A director and a category B director or the sole director, as the case may be.

Title III. - Management

Art. 6. For so long as the Company has a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director. In this

case, the sole director exercises all the powers conferred to the board of directors.

84798

L

U X E M B O U R G

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors com-

prising at least 3 (three) members in accordance with the provisions of the Commercial Companies Law and composed
of one or several category A director(s) and of one or several category B director(s).

The directors, whether shareholders or not, are appointed and designated as category A director or category B

director for a period not exceeding 6 (six) years (renewable) by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be, which may at any time and ad nutum remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting

of the shareholders, as the case may be.

Art. 7. The board of directors may elect from among its members a chairman who in case of tie vote, shall have a

casting vote and who may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the resolutions of the shareholders. The chairman will preside
at all meetings of the board of directors. In his absence, the other members of the board of directors will appoint another
chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or
represented at such meeting.

The board of directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all the directors at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors.

No such written notice is required if all the members of the board of directors are present or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
written notice may be waived by a director by consent in writing, whether in original, by mail, e-mail or by telefax, of
each member of the board of directors.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, whether in original, by mail, e-

mail or by telefax, another director as his or her proxy. A director may represent more than one other director.

The board of directors can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or

represented, including at least one category A director and one category B director. Decisions are taken by the majority
of the members present or represented, including at least one category A director and one category B director.

Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of telephone conference or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by
the directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. The signatures of such resolutions may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, fax, e-mail or similar communication.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A director and one category B director. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A director and one category B director.

Art. 8. The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the powers to perform all acts

of administration and disposition in compliance with the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by the law or by the Articles to a meeting of the shareholders of the Company or

the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors, or as the case may be,
the sole director.

Art. 9. The Company will be bound in all circumstances by (i) the joint signature of one category A director and one

category B director, or (ii) the sole signature of the sole director, as the case may be, and (iii) by an authorised repre-
sentative if special decisions have been passed concerning the authorized signature in case of delegation of powers or
proxies given by the board of directors or the sole director, as the case may be, pursuant to article 10 of the Articles
and within the limits of the authority granted under such special decisions.

Art. 10. The board of directors or the sole director, as the case may be, may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs
to any member or members of the board of directors, officers or other agents who need not be shareholders of the
Company and who will be called managing directors.

The board of directors or the sole director, as the case may be, may appoint a person, either director or not, for the

purposes of performing specific functions at every level within the Company. The board of directors or the sole director,
as the case may be, will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

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Art. 11. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose, or by the
sole director, as the case may be.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The financial statements of the Company are controlled by one or several statutory auditors ("commissaire

aux comptes") or, where required by law, an independent external auditor ("réviseur d'entreprises agréé"), appointed by
the shareholders or the sole shareholder of the Company, as the case may be, which will determine their number, fix
their remuneration and the term of their office with the Company. The statutory auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the sole shareholder or by the general meeting of

shareholders of the Company, as the case may be, without cause (ad nutum).

The statutory auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.
The independent external auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder

(as the case may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier") public register.

Title V. - General meeting

Art. 13. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers

of the general meeting of shareholders.

The decisions taken by the sole shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of the shareholders shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the 1 

st

 Wednesday of June of each year at 4.00 p.m. If such day is not a day

on which for banks in Luxembourg are open for business, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the general

meetings, unless otherwise provided herein.

The board of directors or, as the case may be, the sole director, as well as the statutory auditor may convene a general

meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing
one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more shareholders representing
at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on the agenda of any general
meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant general meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened general meeting will be passed

by a simple majority of those present or represented and voting.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The minutes of the general meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so. However, in case decisions of the general meeting have to be certified, copies or
extracts for use in court or elsewhere must be signed by the chairman of the board of directors.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent of all share-

holders or the sole shareholder (as the case may be) and the consent of the security agent (as referred to under any loan
agreement to which the Company is party).

Any shareholder or the sole shareholder (as the case may be) shall have the right to grant security over its shares and

that, as a result of such security, the beneficiary of such security shall be entitled to exercise the voting rights attached
to the pledged shares, as well as to convene a shareholders' meeting and submit proposals thereto, as permitted under
and in accordance with the relevant security agreement.

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Unless the prior consent of the security agent (as referred to under any loan agreement to which the Company is a

party) has been obtained, any decision (including, but not limited to decisions taken when the Company is acting as
shareholder) which relates to the following matters:

a) any non-compliance with any provisions relating to the modifications of the articles of incorporation of the Company

which require the prior approval of the security agent (as referred to under any loan agreement to which the Company
is a party);

b) any change to the corporate form or nationality of the Company or transfer of its or its subsidiaries registered

office (to the extent that the competent court for any bankruptcy proceedings would cease to be the same) to a place
located outside its jurisdiction of incorporation;

c) any merger or liquidation of the Company or any decision causing the merger or liquidation of any subsidiary of the

Company, unless any of the aforementioned companies merges and absorbs one of its subsidiaries;

d) any action or decision of any kind taken by the Company or any member of the group, including any of its subsidiaries,

whose direct or indirect purpose or effect is to establish that the centre of main interest under The Council of the
European Union Regulation No. 1346/2000 on Insolvency Proceeding of the Company is not in Luxembourg;

e) any change to or waiver of any provisions of the articles of incorporation of the Company or any decision causing

the change of the articles of incorporation of any of its subsidiaries, which adversely affects or could reasonably be
expected to adversely affect the ability of the finance parties to a loan agreement to which the Company is a party to
enforce their rights under such loan agreement;

f) any change to the terms and conditions of any protective warrant subscribed by the Company from time to time (if

any) and/or to the articles of incorporation of its subsidiaries affecting its financial and voting rights attached to the
preferred share to be issued upon exercise of its protective warrant;

g)  any  change  to  the  provisions  of  any  shareholders'  agreement  entered  into  by  the  Company  with  respect  to  a

subsidiary providing for an automatic termination of such shareholders' agreement in case of enforcement of any pledge
granted over all the shares of the Company;

h) any change to the rights attached to the preferred shares issued to the Company by any subsidiaries thereof, that

could adversely affect the interests of any party to a loan agreement to which the Company is a party;

i) any decision causing the dismissal of the chief executing officer (president) of the Company or any of its subsidiaries;

and

j) any decision requiring the approval of the supervisory board (conseil de surveillance) of any of the subsidiaries of

the Company shall only be taken by the shareholders at a shareholders' meeting or the sole shareholder, as applicable.

No shareholders' decision relating to the following matters shall be validly taken unless the security agent (as referred

to under any loan agreement to which the Company is a party) has been informed that such decision will be submitted
to the shareholders' vote. The Company shall inform the security agent (as referred to under any loan agreement to
which the Company is a party) prior to the relevant shareholders' meeting or decision of the sole shareholder, as the
case may be:

- proposed amendments to the articles of incorporation of the Company which constitute a proposed change of

corporate form, jurisdiction of incorporation or merger of the Company; or

- a change to the rights attached to the protective warrant subscribed by the Company from time to time (if any) and/

or the related preferred share.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 15. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the board of directors or the sole director,

as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each
shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 hereof.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The excess may be distributed among the shareholders, or the sole shareholder as the case may be. However, the

shareholders, or the sole shareholder as the case may be, may decide, at the majority vote determined by the relevant
laws, that the profit, after deduction of the legal reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

The shareholders, or the sole shareholder as the case may be, may decide to pay interim dividends on the basis of a

statement of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed the realised profits since the end of the last fiscal year

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increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Commercial Companies

Law, as amended.

<i>Transitory dispositions

- The first annual general meeting will be held in the year 2015.
- The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole share

capital as follows:

AG INVEST EUROPE S.A.: 31,000 (thirty-one thousand) shares of 31,000 (thirty-one thousand) shares.
All the shares have been fully paid up at by a payment in cash, so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand

Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Commercial Companies Law are

fulfilled.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of director is fixed at 1 (one).
Is appointed as sole director:
- Mr. David Catala, born in Gand (Belgium), on January 19, 1979, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

According to article 9 of the Articles, the Company will be bound in all circumstances by (i) the joint signature of one

category A director and one category B director, or (ii) the sole signature of the sole director, as the case may be.

2. Comcolux S.à r.l., having its registered office at 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg

and registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number B58545, is appointed as statutory auditor
(“commissaire aux comptes”) with effect as at the date hereof.

3. The directors' and the statutory auditor's terms of office will expire as at the date of the annual meeting of share-

holders in 2019.

4. The registered office of the Company is established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Rambrouch, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

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A COMPARU:

AG INVEST EUROPE S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

ici dûment représentée par M. Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une

société anonyme:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  II est constitué une société anonyme sous la dénomination sociale de "RAPHAEL S.A." (la "Société"), régie

par les présents statuts (les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), en particulier
par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration ou de

l'administrateur unique, selon le cas.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les
conditions requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales (qu'il s'agisse ou non d'un établissement stable) au Grand-Lu-

xembourg.

Dans le cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou sont imminents qui pourraient interférer
avec les activités normales de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre ce siège et des
personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, avec le consentement préalable
de tout agent des sûretés (tel que visé dans tout accord de prêt auquel la Société est partie) jusqu'à cessation complète
de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon
le cas.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales,

industrielles, financières au autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par des participations, des apports, des achats ou options, négociation ou de toute autre manière, tous

titres, droits, brevets et licences et autres biens, droits et intérêts de biens immobiliers que la Société jugera opportun;

(3) En règle générale détenir, gérer, développer, vendre ou les aliéner, en totalité ou en partie, pour la contrepartie

que la Société estime appropriée, et en particulier des actions ou des valeurs mobilières de toute société les acquérant;

(4) De conclure et participer à des transactions financières, commerciales et autres;
(5) D'accorder à toute société holding, filiale ou société affiliée ou toute autre société appartenant au même groupe

de sociétés que la Société (les «Affiliés») tout concours, prêts, avances, sûreté ou garanties (dans ce dernier cas, même
en faveur d'un prêteur tiers des Affiliés);

(6) D'emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de l'argent

emprunté; et

(7) En règle générale de faire toutes les autres choses qui peuvent sembler à la Société être accessoire ou propice à

la réalisation des objets ci-dessus ou chacun d'eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement ou in-

directement à tous les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros) divisé en 31.000 (trente-et-un mille) actions

d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à 100.000.000 (cent millions d'Euros) et l'émission jusqu'à un maximum

de 100.000.000 (cent millions) nouvelles actions de 1 EUR (un Euro) chacune. Le conseil d'administration ou l'adminis-
trateur unique, le cas échéant, est autorisé, pendant une période expirant cinq (5) ans après la publication de l'autorisation

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accordée par l'assemblée de l'/des actionnaire(s) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital social dans les limites du capital autorisé.

Le terme ou l'étendue de cette autorisation peut être étendue par résolution de l'/des actionnaire(s) en assemblée

générale de temps en temps, de la manière requise pour la modification des Statuts conformément à la Loi sur les Sociétés
Commerciales.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, est autorisé à déterminer les conditions attachées

à la souscription des nouvelles actions de temps en temps. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas
échéant, a le droit de limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription attribués à chacun des actionnaires au
prorata de sa participation.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, peut déléguer à toute personne dûment auto-

risée, le pouvoir d'accepter la souscription et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas

échéant, dans les limites du capital autorisé, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts doit être modifié en consé-
quence et le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, devra prendre ou autoriser toute personne
à prendre toutes les mesures nécessaires aux fins de l'obtention de l'exécution et de la publication de cette modification.

Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actions nominatives sera conservé au siège social, où il sera disponible pour examen par tout action-

naire. Le registre contiendra toutes les informations requises par la loi sur les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats de cet enregistrement peuvent être
délivrés et signés par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou l'administrateur unique,
selon le cas.

Titre III. - Gestion

Art. 6. Aussi longtemps que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un administrateur unique.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce tous les pouvoirs conférés au conseil d'administration.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera gérée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres

au moins en conformité avec les dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales et composé d'un ou plusieurs
administrateur(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie B.

Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés et désignés en tant qu'administrateurs de catégorie A ou

administrateurs de catégorie B pour une période n'excédant pas 6 (six) ans (renouvelable) par l'actionnaire unique ou
par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui peut, à tout moment et ad nutum les révoquer.

Le nombre d'administrateurs, leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'actionnaire unique ou par l'assemblée

générale des actionnaires, selon le cas.

Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, aura une

voix prépondérante et qui peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable
de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des résolutions des actionnaires. Le
président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, les autres membres du conseil d'ad-
ministration nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question par un vote à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre (24) heures à l'avance de la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d 'urgence, auquel cas la nature de
telles circonstances, sera mentionnée brièvement dans la notice de convocation de cette réunion du conseil d'adminis-
tration.

Aucune convocation écrite n'est nécessaire si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou repré-

sentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. La convocation écrite peut être levée par un administrateur par consentement par écrit, soit en original, par
courrier, par e-mail ou par télécopieur, de chaque membre du conseil d'administration.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier

préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, soit en original, par

courrier, e-mail ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus
d'un des autres administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses

membres est présente ou représentée incluant au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de ca-
tégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés incluant au moins un administrateur
de catégorie A et un administrateur de catégorie B.

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Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou

communication similaire grâce auxquelles toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler,
et une telle participation à une réunion constituera une présence en personne lors de la réunion, à condition que toutes
les actions approuvées par les administrateurs à une telle assemblée soient reproduites par écrit sous la forme de réso-
lutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration seront aussi valables et en vigueur que si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures des résolutions peuvent figurer sur
un document unique ou plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax, e-mail ou
communication similaire.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans les procès-verbaux qui doivent être signés par le

président ou par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Toute copie ou tout extrait de
ces procès-verbaux est signé par le président ou par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie
B.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs pour accomplir

tous les actes d'administration et de disposition en conformité avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à une assemblée des actionnaires de la

Société ou à l'actionnaire unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil d'administration, ou le cas échéant,
de l'administrateur unique.

Art. 9. La Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la signature conjointe d'un administrateur de catégorie

A et d'un administrateur de catégorie B, ou (ii) la seule signature de l'administrateur unique, selon le cas, et (iii) par un
représentant autorisé si des décisions spéciales ont été passés concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, conformément à
l'article 10 des présents Statuts et dans les limites de l'autorisation accordée en vertu de ces décisions spéciales.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer ses pouvoirs pour conduire

la gestion journalière et les affaires de la Société et la représentation de la Société pour cette gestion journalière et affaires,
à un ou plusieurs membres du conseil d'administration, dirigeants ou autres mandataires qui n'ont pas besoin d'être
actionnaires de la Société et qui seront appelés administrateurs délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut nommer une personne, administrateur ou

non, aux fins de l'exécution de fonctions spécifiques à tous les niveaux au sein de la Société. Le conseil d'administration
ou l'administrateur unique, selon le cas, déterminera les pouvoirs, les attributions et la rémunération (s'il y a lieu) de ses/
son agent(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de son / leur agence.

Art. 11. Tout litige impliquant la Société, soit comme demandeur ou comme défendeur, sera traité au nom de la Société

par le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet, ou par l'admi-
nistrateur unique, selon le cas.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les états financiers de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, lorsque

requis par la loi, un réviseur d'entreprises agréé, nommé par les actionnaires ou l'actionnaire unique de la Société, le cas
échéant, qui déterminera leur nombre, fixera leur rémunération et la durée de leur mandat avec la Société. Les commis-
saire (s) aux comptes sont élu(s) pour une durée n'excédant pas 6 (six) ans et sont éligibles pour de nouveaux mandats.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peuvent/peut être révoqué(s) à tout moment par l'actionnaire unique

ou par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, selon le cas, sans motif (ad nutum).

Le commissaire aux comptes doit remplir toutes les fonctions prescrites par la loi luxembourgeoise.
Le réviseur d'entreprises agréé doit être nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique

(selon le cas) parmi les auditeurs qualifiés inscrits au registre public de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Aussi longtemps qu'il y a seulement un actionnaire unique de la Société, cet actionnaire unique exercera les

pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

Les décisions prises par l'actionnaire unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société

représentera l'ensemble des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu à Luxembourg à l'adresse du siège social de la Société ou à

tout autre endroit dans la commune du siège social qui peut être spécifiée dans l'avis de convocation de la réunion, le 1

er

 Mercredi du mois de juin de chaque année à 16h. Si ce jour n'est pas un jour où les banques sont ouvertes au Luxem-

bourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société peuvent être tenues au lieu et à l'heure qui seront spécifiés dans

les avis de convocation de l'assemblée.

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Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se parler les uns les autres, (iii) la transmission de
la réunion est effectuée sur une base continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, et participer à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les délais de préavis et de quorum prévus par la loi régiront les convocations et la conduite des assemblées générales,

sauf disposition contraire.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique, ainsi que le commissaire aux comptes peuvent

convoquer une assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois,
lorsque des actionnaires représentant un dixième du capital l'exigent par écrit, avec indication de l'ordre du jour. Un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande doit être adressée à la Société au moins
5 (cinq) jours avant l'assemble générale concernée.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf si autrement requis par la loi ou par les présents Statuts, les résolutions lors d'une assemblée générale dûment

convoquée seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée générale, et se considèrent comme

ayant été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Le procès-verbal de l'assemblée générale sera signé par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et par tout

actionnaire qui souhaite le faire.

Toutefois, si les décisions de l'assemblée générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à produire en justice

ou ailleurs doivent être signés par le président du conseil d'administration.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société autrement que par consentement unanime de tous les

actionnaires ou l'actionnaire unique (selon le cas) et le consentement de l'agent des sûretés (tel que visé dans tout accord
de prêt auquel la Société est partie).

Tout actionnaire ou l'associé unique (selon le cas) a le droit d'accorder des cautions sur ses actions et, à la suite d'une

telle garantie, le bénéficiaire de cette caution doit être habilité à exercer les droits de vote attachés à l'engagé actions,
ainsi que de convoquer une assemblée des actionnaires et présenter des propositions y afférentes, tel que permis en
vertu et en conformité avec l'accord de sécurité pertinent.

Sauf si le consentement préalable de l'agent des sûretés (tel que visé dans tout accord de prêt auquel la Société est

partie) a été obtenu, toute décision (y compris, mais sans s'y limiter, les décisions prises lorsque la Société agit à titre
d'actionnaire) qui se rapporte aux questions suivantes:

a) toute non-conformité avec toute disposition relative aux modifications des statuts de la Société qui nécessite l'ap-

probation préalable de l'agent des sûretés (telle que visée dans un contrat de prêt auquel la Société est partie);

b) toute modification de la forme juridique ou la nationalité de la Société ou le transfert de son siège social ou du siège

social de ses filiales (dans la mesure où le tribunal compétent pour toute procédure de faillite ne serait plus la même) à
un endroit situé à l'extérieur de son territoire de constitution;

c) toute fusion ou liquidation de la Société ou toute décision entraînant la fusion ou la liquidation d'une filiale de la

Société, à moins que l'une des sociétés mentionnées ci-dessus fusionne et absorbe une de ses filiales;

d) toute action ou décision de toute sorte pris par la Société ou par tout membre du groupe, y compris une de ses

filiales, qui a pour objet ou pour effet direct ou indirect d'établir que le centre d'intérêt principal indiqué dans Le Conseil
de l'Organisation Union européenne n° 1346/2000 sur la procédure d'insolvabilité de la Société n'est pas au Luxembourg;

e)  toute  modification  ou  renonciation  à  une  disposition  des  statuts  de  la  Société  ou  toute  décision  entraînant  la

modification des statuts de l'une de ses filiales, qui pourrait nuire ou pourrait raisonnablement être censé nuire à la
capacité des parties de financement à un contrat de prêt auquel la Société est partie pour renforcer leurs droits en vertu
de ce contrat de prêt;

f) toute modification des termes et conditions de tout mandat de protection souscrit par la Société de temps à autre

(le cas échéant) et / ou des statuts de ses filiales affectant ses droits financiers et de vote attachés à l'action de préférence
à émettre lors de l'exercice de son mandat de protection;

g) toute modification des dispositions de tout pacte d'actionnaire conclu par la Société à l'égard d'une filiale prévoyant

une cessation automatique de ces pactes d'actionnaires en cas de mise en oeuvre de tout gage accordé sur toutes les
actions de la Société;

h) toute modification des droits attachés aux actions privilégiées émises à la Société par des filiales de celle-ci, qui

pourrait nuire aux intérêts d'une partie à un contrat de prêt à laquelle la Société est partie;

i) toute décision entraînant le licenciement du président de la Société ou d'une de ses filiales; et
j) toute décision nécessitant l'approbation du conseil de surveillance de l'une des filiales de la Société doit être prise

seulement par les actionnaires lors d'une assemblée des actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas.

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Aucune  décision  d'actionnaire  concernant  les  matières  suivantes  sont  valablement  prises  à  moins  que  l'agent  des

sûretés (tel que visé dans un accord de prêt auquel la Société est partie) a été informé que cette décision sera soumise
aux votes des actionnaires. La Société informe l'agent de sécurité (tel que visée dans un contrat de prêt auquel la Société
est partie) avant l'assemblée des actionnaires concernés ou la décision de l'associé unique, pour que le cas échéant:

- les modifications proposées dans les statuts de la Société constituant une proposition de modification de la forme

sociale, de la juridiction ou de la fusion de la Société; ou

- une modification des droits attachés au mandat de protection souscrit par la Société de temps à autre (le cas échéant)

et / ou l'action privilégiée pertinente.

Titre VI. - Exercice comptable, Affectation des résultats

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration ou l'administrateur

unique, selon le cas, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et des passifs de la Société.
Chaque actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette allocation

cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit
de la Société, comme il est mentionné à l'article 5 des présentes, ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre comme
prévu dans l'article 5 des présentes.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
L'excédent peut être distribué entre les actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas. Cependant, les actionnaires,

ou  l'actionnaire  unique,  selon  le  cas,  peuvent/peut  décider,  à  la  majorité  déterminée  par  les  lois  pertinentes,  que  le
bénéfice, après déduction de la réserve légale, pourra être soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve extraor-
dinaire.

Les actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, peuvent/peut décider de payer des dividendes intérimaires sur

la base d'un relevé de comptes préparé par les administrateurs montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve établie par la loi ou par ces Statuts.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est

dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur
rémunération.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Toutes les questions non régies par les Statuts doivent être interprétées conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales, telle que modifiée."

<i>Dispositions transitoires

- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
- Le premier exercice social commencera à la date de constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire à l'intégralité du capital comme suit:
AG INVEST EUROPE S.A.: 31.000 (trente-et-un mille) actions sur 31.000 (trente-et-un mille) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de 31.000

EUR (trente-et-un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'Article 26 tel que modifié de la Loi sur les Sociétés

Commerciales sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros.

<i>Assemblée général extraordinaire

La personne comparante précitée, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. Le nombre d'administrateur est fixé à 1 (un).
Est nommé en tant qu'administrateur unique:
- M. David Catala, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En vertu de l'article 9 des Statuts, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par (i) la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou (ii) la seule signature de l'admi-
nistrateur unique, selon le cas.

2. Comcolux S.à r.l., ayant son siège social situé 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg, et

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58545, est nommée
en tant que commissaire aux compte avec effet à la date des présentes et pour une durée de six (6) ans.

3. Les mandats d'administrateur et de commissaire aux comptes expireront à la date de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2019.

4. Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte de constitution a été rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Rambrouch, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 mai 2014. Relation: RED/2014/1018. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 06 mai 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014062967/610.
(140073075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Sorella Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.396.

L'an deux mille quatorze le vingt-deux avril,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SORELLA PARTNERS", ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 412 F route d'Esch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg à la section B sous le numéro 170396, constituée suivant acte reçu le 6 juillet 2012, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2129 du 28 août 2012 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Au sens de ces Statuts:
Actionnaire Unique signifie, le cas échéant, l'actionnaire unique de la Société.

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Actionnaires signifie les Actionnaires Ordinaires de Classe A et l'Actionnaire Préférentiel de Classe B pris ensemble.
Actionnaires Ordinaires de Classe A signifie les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A.
Actionnaires Ordinaires de Classe A Fondateurs signifie les sociétés CYRINE, KOMPA et TASSIGNY INVESTMENT.
Actionnaire Préférentiel de Classe B signifie le détenteur de l'Action Préférentielle de Classe B.
Actions signifie les Actions Ordinaires de Classe A et l'Action Préférentielle de Classe B
Actions Ordinaires de Classe A signifie les actions ordinaires de classe A de la Société.
Action Préférentielle de Classe B signifie l'action préférentielle de classe B de la Société.
Administrateur Unique signifie, le cas échéant l'administrateur unique de la Société.
Affilié ou Affiliés signifie, si utilisé en relation avec une Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirec-

tement, est Contrôlée ou est sous le Contrôle commun avec cette première Personne ou toute autre Personne qui
détient, directement ou indirectement, un intérêt économique de plus de vingt pour cent (20%) dans cette première
Personne, ou dans laquelle cette première Personne détient, directement ou indirectement, ou a un droit contractuel
pour acquérir un intérêt économique de plus de vingt pour cent (20%).

Assemblée Générale signifie l'assemblée générale des Actionnaires de la Société
Cédant désigne un Actionnaire Ordinaire de Classe A qui souhaite réaliser un Transfert.
Cessionnaire désigne une Personne qui envisage d'acquérir des Actions Ordinaires de Classe A dans le cadre d'un

Transfert.

Changement de Contrôle signifie tout changement dans le Contrôle d'une Personne, c'est-à-dire, soit la perte par un

actionnaire ou associé du Contrôle qu'il avait jusque-là de ladite Personne, soit, en l'absence de Contrôle préexistant,
l'acquisition du/l'accession au Contrôle de ladite Personne par un nouvel actionnaire ou associé ou par une personne déjà
actionnaire ou associée. La disparition d'une Personne, notamment suite à une opération de liquidation amiable ou judi-
ciaire, de fusion ou de transmission universelle de patrimoine, est assimilée à un Changement de Contrôle de ladite
Personne.

Comité signifie le comité composé des Actionnaires Ordinaires de Classe A Fondateurs.
Confirmation a la signification prévue à l'article 10.
Conseil d'Administration signifie le conseil d'administration de la Société.
Contrôle signifie, si utilisé en relation avec une Personne, le pouvoir de gérer ou de diriger cette Personne, ou de

nommer les organes de gérance et de direction de cette Personne, ou une majorité des membres de ceux-ci lorsqu'ils
décident collectivement, que ce soit par la propriété de titres conférant la majorité des droits de vote des assemblées
générales ordinaires de cette société, par contrat ou autrement.

CYRINE, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son social au 412 F Route d'Esch L-2086

Luxembourg, ayant un capital social de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000) et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 170302.

Départ a la signification prévue à l'article 8.
Employé signifie (i) toute personne physique employée par, ou nommé en qualité d'administrateur, gérant ou manda-

taire social de LFIS ou (ii) toute personne physique employée par un Affilié du groupe La Française.

KOMPA, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son social au 412F Route d'Esch

L-2086 Luxembourg, ayant un capital social soixante-quinze mille euros (EUR 75.000) et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 170341.

LFAM signifie LA FRANCAISE AM, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 173 Boulevard

Haussmann, F-75008 Paris, immatriculée au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 480 871 490.

Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
LFIS signifie LA FRANÇAISE INVESTMENT SOLUTIONS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant

son siège social au 173, Boulevard Haussmann, F-75008 Paris en cours de constitution.

Nouvel Employé signifie tout Employé qui n'est pas détenteur d'Actions Ordinaires de Classe A au jour de la consti-

tution.

Personne signifie un individu, une société de personnes, une entreprise, une société à responsabilité limitée, une société

anonyme, un trust, une entreprise commune (joint venture), une organisation n'ayant pas la personnalité juridique ou une
entité gouvernementale ou un département, agence ou subdivision politique de cette entité. Société a la signification
prévue à l'article 2.

Statuts signifie les statuts de la Société tels que modifiés périodiquement.
Tassigny Investment, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, ayant un capital social de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000) et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 170277.

Transfert désigne le transfert de propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'une ou plusieurs Actions Ordinaires

de Classe A, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, et notamment, sans que cette liste soit limitative,
par cession, apport, échange, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine ou opération assimilable, attribution

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U X E M B O U R G

en nature d'actifs, réalisation contractuelle ou judiciaire d'une sûreté telle qu'un gage ou un nantissement, donation, y
compris en cas de dévolution successorale ou de liquidation de régime matrimonial.

Véhicule d'Employé signifie une Personne détenue au moins à hauteur de 90% par un Employé et Contrôlée par

l'Employé.»

2. Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à deux cent un mille et un euros (EUR 201.001) représenté par:
(a) deux cent un mille (201.000) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(b) une (1) Action Préférentielle de Classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-).
Aucune autre Action Préférentielle de Classe B ne sera émise.
Aucune autre classe d'Actions ne pourra être créée sans l'approbation de l'Assemblée Générale statuant de la manière

prévue pour la modification des présents Statuts selon la Loi.

1. Capital autorisé
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social initial de la Société à dix millions d'euros (EUR

10.000.000,-), le cas échéant par l'émission d'Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, jouissant des mêmes droits que les Actions Ordinaires de Classe A existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les Actions Ordinaires

de Classe A nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux Actionnaires sous réserve du respect des dispositions de ces présents Statuts, enfin à arrêter
toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des Actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la Loi,
notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

2. Émission d'obligations
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.»

3. Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Un registre des Actions nominatives de la Société est conservé au siège social de la Société, où il sera disponible pour

être inspecté par chaque Actionnaire. La propriété des Actions nominatives sera établie par une entrée dans le registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux Actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

La Société peut acheter ses propres Actions, notamment dans le but de les annuler, conformément aux conditions et

restrictions prévues par la Loi.

1. Les Actions Ordinaires de Classe A:
Les Actions Ordinaires de Classe A ne peuvent être détenues que par (i) des Employés qu'ils soient directement

Actionnaires de la Société ou indirectement par le biais d'un Véhicule d'Employé, (ii) toute Personne agréée suivant les
dispositions de l'Article 10.3 ou (iii) la Société elle-même en cas de rachat.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe A seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions Ordinaires de Classe

A participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que des dividendes
qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe A.

Chaque Action Ordinaire de Classe A donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les questions à l'égard

desquelles les Actionnaires ont le droit de voter.

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2. L'Action Préférentielle de Classe B
L'Action Préférentielle de Classe B ne peut être détenue que par LFAM ou un Affilié de LFAM.
L'Action Préférentielle de Classe B participe proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution

d'actifs autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à cette Action Préférentielle de Classe B.

Si l'Action Préférentielle de Classe B est rachetée ou autrement acquise par la Société, elle sera annulée.
L'Action Préférentielle de Classe B donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles

les Actionnaires ont le droit de voter.

L'Actionnaire Préférentiel de Classe B dispose en outre d'un droit de veto:
(i) lors d'un vote de l'Assemblée Générale relatif (x) à la modification des présents Statuts ou (y) à l'agrément d'un

Cessionnaire qui serait une Personne autre qu'un Nouvel Employé;

(ii) sur tout Transfert qui aurait pour conséquence qu'un Employé ou toute Personne autre (x) qu'un Actionnaire

Ordinaire de Classe A Fondateurs ou (y) la Société elle-même en cas de rachat, détienne un nombre d'Actions Ordinaires
de Classe A équivalent ou supérieur à huit pour cent (8%) du capital de la Société.

3. Le Comité
Le Comité se réunit et délibère suivant le même mode de fonctionnement que le Conseil d'Administration, tel que

prévu par les stipulations des Statuts.»

4. Modification de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Dans le cas où un Actionnaire Ordinaire de Classe A ne serait plus Employé pour une quelconque raison (le Départ)

ou en cas de Changement de Contrôle au sein d'un Véhicule d'Employé, les Actions Ordinaires de Classe A détenues
par cet Employé devront obligatoirement être cédées (i) soit à un Actionnaire Ordinaire de Classe A Fondateur par
exercice de son droit de préemption suivant les dispositions de l'Article 10.3, (ii) soit à toute autre Personne agréée
suivant les dispositions de l'Article 10.4 ou (iii) à défaut à la Société elle-même en vue d'un rachat.

L'Actionnaire Ordinaire de Classe A s'engage à notifier le Départ ou le Changement de Contrôle à la Société dès qu'il

en aura connaissance et au plus tard, dans les dix (10) jours dudit Départ ou du Changement de Contrôle (la Notification)
par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise d'une lettre en mains propres contre décharge à l'un
des mandataires sociaux.

A la réception de la Notification, le Conseil d'Administration informera le Comité du Départ ou du Changement de

Contrôle afin que les Actionnaires Ordinaires de Classe A Fondateurs puissent exercer leur droit de préemption suivant
les dispositions de l'Article 10. Si aucun Actionnaire Ordinaire de Classe A Fondateur n'exerce son droit de préemption,
la procédure de Transfert telle que décrite à l'article 10 sera appliquée.

Le Conseil d'Administration notifiera à l'Actionnaire Ordinaire de Classe A l'identité du repreneur des Actions Or-

dinaires de Classe A, telle qu'elle résulte de l'exercice du droit de préemption de l'article 10 ou de la procédure de
Transfert de l'article 10, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise d'une lettre en mains propres
contre décharge. L'Actionnaire Ordinaire de Classe A devra réaliser la cession de ses Actions Ordinaires de Classe A
dans un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter de la réception de la lettre recommandée susmentionnée.»

5. Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toute souscription d'Actions Ordinaires de Classe A par un Nouvel Employé devra être acceptée préalablement par

le Comité.»

6. Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«1. Action Préférentielle de Classe B
L'Action Préférentielle de Classe B n'est transférable qu'à un Affilié de LFAM.
2. Notification de Transfert des Actions Ordinaires de Classe A
Le Cédant doit notifier tout projet de Transfert au Conseil d'Administration de la Société par lettre recommandée

avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge. Le projet de Transfert doit contenir l'indication
du nom du Cessionnaire envisagé, du nombre d'Actions Ordinaires de Classe A objet du Transfert, du prix et des autres
conditions du Transfert projeté, ainsi que l'engagement ferme et définitif du Cessionnaire pressenti (la Notification de
Transfert).

La Société transmet sans délai la Notification de Transfert au Comité.
3. Droit de préemption des Actions Ordinaires de Classe A au profit des Actionnaires Ordinaires de Classe A Fon-

dateurs

Tout Transfert au profit de toute Personne est soumis à l'exercice d'un droit de préemption réservé aux Actionnaires

Ordinaires de Classe A Fondateurs. Le Cédant envisageant de réaliser un Transfert de tout ou partie de ses Actions
Ordinaires de Classe A doit donc les proposer, préalablement à tout autre Cessionnaire, en priorité aux Actionnaires
Ordinaires de Classe A Fondateurs.

Les Actionnaires Ordinaires de Classe A Fondateurs disposent d'un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la

date de réception ou de la date de décharge de remise en mains propres de la Notification de Transfert, pour faire
connaître à la Société et au Cédant s'ils souhaitent ou non acheter les Actions Ordinaires de Classe A visées dans la

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Notification de Transfert (aux mêmes conditions que le Cessionnaire) et le cas échéant, le nombre d'Actions Ordinaires
de Classe A qu'ils souhaitent acquérir (la Confirmation).

En cas d'exercice du droit de préemption par les Actionnaires Ordinaires de Classe A Fondateurs sur les Actions

Ordinaires de Classe A, les Actions Ordinaires de Classe A disponibles seront réparties entre ces bénéficiaires au prorata
de leur participation respective dans le capital social de la Société.

Les Transferts résultant des exercices des droits de préemption seront réalisés dans un délai de trente (30) jours

ouvrés qui commencera à courir dès lors que tous les bénéficiaires intéressés auront soit exercé leur droit par anticipation
soit déclaré ne pas exercer leur droit.

Dans l'hypothèse où aucun droit de préemption n'aurait été exercé conformément aux présents Statuts, le Cédant

pourrait céder ses Actions Ordinaires de Classe A au Cessionnaire envisagé aux conditions indiquées dans la Notification
de Transfert, sous réserve du droit d'agrément prévu à l'article 10.4 ci-dessous si le Cessionnaire est une Personne autre
qu'un Nouvel Employé.

4. Procédure d'agrément
En cas de non exercice par les Actionnaires Ordinaires de Classe A Fondateurs de leur droit de préemption tel que

prévu à l'article 10.3 ci-dessus, le Transfert d'Action(s) Ordinaire(s) de Classe A à une Personne autre qu'un Actionnaire
Ordinaire de Classe A est soumis à la procédure d'agrément suivante.

La décision d'agrément est prise par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers sans que le Cédant participe

au vote. La décision de l'Assemblée Générale est notifiée au Cédant par lettre recommandée avec avis de réception ou
par remise d'une lettre en mains propres contre décharge. A défaut de notification dans les deux (2) mois qui suivent la
Notification de Transfert, l'agrément est réputé être refusé.

En cas de refus d'agrément, le Cédant dispose de quinze (15) jours pour faire savoir par lettre recommandée au Conseil

d'Administration s'il renonce ou non au Transfert projeté. Si le Cédant ne renonce pas au Transfert, la Société est tenue,
dans le délai de six (6) mois, à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les Actions, soit par un
ou plusieurs Actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital.

Si l'agrément est donné, le Cédant doit réaliser le Transfert projeté dans un délai de deux (2) mois à compter de la

décision d'agrément où à compter de la date à laquelle l'agrément est réputé donné. A défaut, il devra de nouveau mettre
en oeuvre la procédure d'agrément décrite ci-dessus, sauf à renoncer à son projet de Transfert.

5. Méthode d'Évaluation des Actions Ordinaires de Classe A A défaut d'accord écrit préalable à tout Transfert conclu

entre le Cédant d'une part et la Société et/ou les autres Actionnaires Ordinaires de Classe A Fondateurs, la méthode
d'évaluation des Actions Ordinaires de Classe A retenue dans la cadre des articles 8 à 10 des Statuts sera la méthode
fondée sur l'actif net de la Société. La valeur de la Société est égale à la somme de ses actifs (immobilisations, stocks,
créances clients et avoirs financiers) dont on déduit le montant des dettes exigibles. Cette valeur est déterminée sur la
base des comptes sociaux arrêtés par la Société au titre du dernier exercice clos après la date de la Notification con-
cernée.»

5. Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le quatrième mercredi du mois
de mai à 16 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, celui-ci a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.»

6. Modification de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La Société est gérée par un Conseil

d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires (ou par un Administrateur
unique s'il n'y a qu'un seul Actionnaire); le nombre exact étant déterminé, par l'Assemblée Générale (ou par l'Associé
Unique le cas échéant). Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être Actionnaires.

Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce

que leurs successeurs aient été élus; toutefois un Administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de
l'Assemblée Générale. Les Administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.»

7. Modification de l'article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

84812

L

U X E M B O U R G

«Le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux Administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre du
jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les Administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque Administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout Administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.»
8. Modification de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

Administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.»

9. Modification de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne
s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires
courantes de la Société conclues à des conditions normales.»

10. Agrément du Comité de Fondateurs pour l'entrée de nouveaux actionnaires tel que prévu à l'article 9 des statuts.
11. Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.398.999,- (un million trois cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 201.001,- deux cent un mille un Euros)
à EUR 1.600.000,- (un million six cent mille Euros) par l'émission de 1.398.999 (un million trois cent quatre-vingt-dix-huit
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires de Classe A nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

84813

L

U X E M B O U R G

12. Augmentation de capital à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 1.600.000,- (un million six cent mille Euros) à EUR 2.000.000,- (deux million Euros) par l'émission de
400.000,- (quatre cent mille) actions ordinaires de Classe A nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes et suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires
Ordinaires de Classe A Fondateurs au profit de Madame Thouraya Jarray, Messieurs Guillaume Dupin, Xavier Yllouz et
Edouard Laurent-Bellue.

13. Souscription et libération des 1.798.999 Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-), nouvellement émises par apport en numéraire d'un montant de EUR 1.798.999 (un million sept cent mille
quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros).

14. Modification subséquentes des statuts et notamment de l'article 6 des statuts.
15. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 1, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 17 et 18 des statuts pour leur donner la teneur

prévue à l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée prend acte de l'agrément du Comité des Fondateurs pour l'entrée de nouveaux actionnaires tel que prévu

à l'article 9 des statuts.

Une copie de cet agrément demeurera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.398.999,- (un million trois cent quatre-vingt-

dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 201.001,- deux cent
un mille un Euros) à EUR 1.600.000,- (un million six cent mille Euros) par l'émission de 1.398.999 (un million trois cent
quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires de Classe A nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 1,- (un Euro) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Souscripteur

Paiement

Actions nouvelles souscrites

Cyrine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 466.333,- 466.333 Actions ordinaires de classe A
Kompa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 466.333,- 466.333 Actions ordinaires de classe A
Tassigny Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 466.333,- 466.333 Actions ordinaires de classe A

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 1.600.000,- (un million six cent mille Euros) à EUR 2.000.000,- (deux million Euros)
par l'émission de 400.000,- (quatre cent mille) actions ordinaires de Classe A nouvelles d'une valeur nominale de EUR
1,- (un Euro) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et de supprimer le droit préférentiel de
souscription des Actionnaires Ordinaires de Classe A Fondateurs au profit de Madame Thouraya Jarray, Messieurs Guil-
laume Dupin, Xavier Yllouz et Edouard Laurent-Bellue.

L'assemblée, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription au profit de nouveaux actionnaires, décide

d'admettre à la souscription des 400.000,- (quatre cent mille) actions ordinaires de Classe A nouvelles:

Thouraya Jarray . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100.000,- 100.000 Actions ordinaires de classe A
Guillaume Dupin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100.000,- 100.000 Actions ordinaires de classe A
Xavier Yllouz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100.000,- 100.000 Actions ordinaires de classe A
Edouard Laurent-Bellue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100.000,- 100.000 Actions ordinaires de classe A

<i>Souscription, Libération

Ensuite les souscripteurs, prénommés, représentés par Flora Gibert prénommée, en vertu de procurations sous seing

privés qui demeureront annexées aux présentes ont déclaré souscrire aux 1.798.999 (un million sept cent quatre-vingt-
dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires de Classe A nouvelles, chacun le nombre pour lequel il
a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 1.798.999,- (un million sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d'Euros) représenté par:

84814

L

U X E M B O U R G

(a) un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999.999) Actions Ordinaires de

Classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

(b) une (1) Action Préférentielle de Classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-).
Aucune autre Action Préférentielle de Classe B ne sera émise.
Aucune autre classe d'Actions ne pourra être créée sans l'approbation de l'Assemblée Générale statuant de la manière

prévue pour la modification des présents Statuts selon la Loi.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 avril 2014. Relation: LAC/2014/18832. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014063050/383.
(140072780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.640.622,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.246.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l'associé unique de Sapient Holdings Luxembourg S.à.r.l. (la société") adoptées le 5

<i>mai 2014

<i>Résolutions

L'associé unique DECIDE d'accepter la démission de Mlle. Elizabeth CONDER, gérante démissionnaire au 30 avril

2014.

L'associé unique DECIDE de nommer, à durée indéterminée:
Surjit Kumar BANGAR, né le 16 Novembre 1971 à Birmingham, Royaume Uni et avec adresse professionnelle à Eden

House, 8 Spital Square, E1 6DU Londres, Royaume Uni,

comme nouveau gérant au conseil de gérance de la Société, avec effet au 1 

er

 Mai 2014.

<i>Pour et au nom de SAPIENT HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.R.L.
Mandataire

Référence de publication: 2014063014/19.
(140072609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Jasmine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 60.450.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 2014,

enregistré à Luxembourg A.C., 30 avril 2014, LAC/2014/20070.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «JASMINE S.à r.l.», ayant son siège

social à L-1648 Luxembourg, 20, Place Guillaume II, constituée suivant acte notarié, en date du 13 août 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 646 du 19 novembre 1997 et mise en liquidation suivant acte
du notaire soussigné, en date du 10 mars 2014.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 22 avril 2014,

à l'adresse du liquidateur à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014063508/19.
(140073659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Sienna Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.406.

L'an deux mille quatorze, le onze avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GBL Verwaltung S.A, une société à anonyme, ayant son siège social à L-8009 Strassen ,19-21, route d'Arlon,
ici représentée par Madame Laurence MATHIEU, employée privée, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen ,

19-21, route d'Arlon,

en vertu d'une procuration sous seing privé émise en date du 11 avril 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée SIENNA CAPITAL S.à r.l., constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 27 juin 2013, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2039 du 22 août 2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 14 janvier
2014 suivant un acte notarié du notaire instrumentant, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 757 du 24 mars 2014.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de QUATRE MILLIONS SOIXAN-

TE-DIX MILLE EUROS (4.070.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE-ET-ONZE MILLIONS
DEUX  CENT  MILLE  EUROS  (71.200.000,-  EUR)  à  SOIXANTE-QUINZE  MILLIONS  DEUX  CENT  SOIXANTE-DIX
MILLE  EUROS  (75.270.000.-EUR)  par  l'émission  de  QUATRE  MILLIONS  SOIXANTE-DIX  MILLE  (4.070.000.-)  parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de UN euro (1.- EUR) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associée unique déclare souscrire QUATRE MILLIONS SOIXANTE-DIX MILLE (4.070.000) parts sociales nouvelles

et les libérer moyennant apport en espèces de sorte que le montant de QUATRE MILLIONS SOIXANTE-DIX MILLE
D'EUROS (4.070.000 EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire
instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique déclare modifier l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à SOIXANTE-QUINZE MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-DIX

MILLE EUROS (75.270.000.-EUR) représenté par SOIXANTE-QUINZE MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-DIX MILLE
(75.270.000) parts sociales d'une valeur nominale de UN euro (1.- EUR) chacune, toutes libérées intégralement.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois mille euros (3.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. MATHIEU, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 avril 2014. Relation: LAC/2014/17582. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014063031/52.
(140072949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Afinap S.à r.l.

Allard Invest Holding Bresil S.à r.l.

AmBev Luxembourg

Asal S.A.

Atial S.A.

Basil Finance S.A.

Bayerische Landesbank Niederlassung Luxemburg

Black Tie Luxco S.à r.l.

Boden S.à r.l.

Bradford Investments S.A.

British American Tobacco Belgium - Luxembourg Branch

Bureau Schmit Nelly S.à r.l.

Colt Group S.A

Concrete Investment I Limited Partner S.à r.l.

Concrete Settlement Agent S.à r.l.

Eren Grece

European Value Partners

Feronia S.A.

HERMITAGE International

IHS Luxembourg S.à r.l.

Imerys Re

Immogen Conseils S.A.

International Packaging Company S.à r.l.

Itaca S.à r.l.

Jasmine S.à.r.l.

Lux Drone S.à r.l.

Nowina Solutions S.à r.l.

Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l.

Picanha Grill S.à r.l.

Public Safety Luxembourg, S.à r.l.

Pure Capital S.A.

Queensberry House

Quilvest Luxembourg Services S.A.

Raphael S.A.

Regency United S.A. SPF

Restaurant Tempura S.àr.l.

Robles Holdings S.à r.l.

Sapient Asia Holdings Luxembourg S. à r.l.

Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l.

Sienna Capital S.à r.l.

Slovenia Broadband S.à r.l.

Sorella Partners

Warwick Holdings S.A.

WCC Poland Finco S.à r.l.

WCC Poland S.à r.l.

WCC Romania S.à r.l.

Wenelina S.A.

WRS s.à r.l.