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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1765

8 juillet 2014

SOMMAIRE

Absolute Return Strategy Sicav  . . . . . . . . .

84678

Accor Hôtels Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

84676

Actor Augias S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84674

ADM Groupe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84674

Advantage Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84677

Alba Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84675

Alema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84676

Alema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84676

Alison Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84682

Alma Capital Investment Funds  . . . . . . . . .

84678

Americourt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84720

Banque Internationale à Luxembourg . . . .

84676

Bartholomé-Seyler S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84674

Bartholomé-Seyler S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84720

Break Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84699

Café-Pizzeria Tomela s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

84679

Café - Restaurant Corcovado S.à r.l.  . . . . .

84706

Cambio s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84679

Cambridge Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84679

Caméléon S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84704

Campbell Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

84702

Canoubi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84679

Canoubi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84680

Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

84699

CAT AND CAT INTERNATIONAL s.à r.l.

(familiale)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84680

CCI Foreign Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84675

Celange s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84681

Celsius European Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

84681

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.  . . . . .

84680

Ceva Freight Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

84706

Coffee 2 Go S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84712

Columbia Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84679

COM4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84709

Competitor Group Europe . . . . . . . . . . . . . .

84681

CRF2 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84682

Esperento S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84712

JB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84720

McEwan Solar Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84674

Nordic Lime Street Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . .

84675

Real Fun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84714

SAGRAL (Société Agricole des Grands

Lacs) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84719

TLS Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84682

Wildhog Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84677

Wildhog Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84677

ZAI Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84678

Zenit Multistrategy Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

84677

84673

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U X E M B O U R G

Bartholomé-Seyler S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8562 Schweich, 32, Sëllerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.100.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062498/10.
(140072897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Actor Augias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.637.

Suite à la cession de 200 parts sociales intervenue le 23 janvier 2014, les 500 parts sociales représentant l'intégralité

du capital social de la société à responsabilité limitée ACTOR AUGIAS Sàrl sont réparties comme suit:

RESLEONIS SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Fait à Luxembourg, le 28 avril 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014062404/12.
(140071743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

ADM Groupe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 116.365.

<i>Rectificatif L140061037 déposé le 14/04/2014

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADM GROUPE S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014062451/12.
(140073465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

McEwan Solar Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.125.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 28 avril 2014:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Madame Kathryn O' Sullivan, employé privé, né le 28 juin 1963 à San Jose, CA (USA), résidant

professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B avec effet au
28 avril 2014 et pour une période de temps illimité (en remplacement de M. Ian Kent, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme il suit:
- M. Michael John Cowell, gérant de catégorie A
- M. Markus Geisselmann, gérant de catégorie A
- M. Kathryn O'Sullivan, gérant de catégorie B
- M. Frits Fromberg Carlsen, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014063550/20.
(140074075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84674

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U X E M B O U R G

Alba Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 450.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.342.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en date du 5 mai 2014

- Il a été décidé:
* d'accepter la démission de Monsieur Sylvain Jacquet en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat,
* de nommer Monsieur Lorenzo Barcaglioni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, en tant que gérant B avec effet immédiat pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062430/14.
(140073402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

CCI Foreign Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.131.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 12 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2018 du 14 août 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCI Foreign Holdings, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014063348/15.
(140074217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Nordic Lime Street Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.392.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 170.671.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 avril 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Timothy Vaughan, avec adresse professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Cornus Moore, avec adresse professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Nomination d'Herman Troskie, avec adresse professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Acceptation de la démission de Fabrice Meeuwis, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

5. Acceptation de la démission de Geoffrey Roberts, avec adresse professionnelle au 120, Moorgate, ECM2M 6UR

London, Royaume-Uni, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

6. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

7. Transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062876/25.
(140073493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84675

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U X E M B O U R G

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des membres du Conseil d'Administration tenu au siège social le 26 Mars 2014.

- Suite au décès de Monsieur Rosario Rino SAMMARTINO, Monsieur Bertrand BECKER, né le 10 janvier 1950 à Metz,

et demeurant au 66, rue de Queuleu, F-57070 METZ, est coopté Administrateur en son remplacement avec effet immédiat.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2017.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014062457/12.
(140072660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Alema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.615.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des membres du Conseil d'Administration tenu au siège social le 28 Avril 2014

Monsieur Bertrand BECKER, né le 10 janvier 1950 à Metz, et demeurant au 66, rue de Queuleu, F-57070 METZ est

nommé Président du Conseil d'Administration.

Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2017.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014062458/12.
(140073083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Monsieur Etienne Reuter a démissionné de sa fonction d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la

Banque Internationale à Luxembourg S.A. avec effet au 1 

er

 mai 2014.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Catherine de Lannoy / Simone Wallers
<i>Deputy Director / Manager

Référence de publication: 2014062488/14.
(140072691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Accor Hôtels Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 100.771.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 5 mai 2014

1. Modification d'une adresse
Le Conseil d'Administration précise que l'adresse exacte de Monsieur Jean-Paul Vaeyens est la suivante: Anderenbroek

64, 9450 Haaltert, Belgique.

2. Nomination du commissaire aux comptes
Le Conseil d'Administration nomme la société Deloitte SA, dont le siège social se trouve à 2220 Luxembourg, Rue de

Neudorf, 560, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B67895 en qualité
de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pascale ALLUARD / Jean-Paul VAEYENS / Cornelia VAN EEKELEN.

Référence de publication: 2014063884/16.
(140074835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

84676

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U X E M B O U R G

Wildhog Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 126.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063808/9.
(140074163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Wildhog Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 126.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063809/9.
(140074164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Advantage Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.545.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration du 23 avril 2014

En date du 23 avril 2014, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la révocation du mandat de délégué à la gestion journalière de Monsieur François Dorland, résidant à 25,

rue Jean Schoetter, L-2523 Luxembourg, avec effet au 30 mars 2014;

- d'accepter la révocation du mandat de délégué à la gestion journalière de Monsieur Romain Biagioni, résidant à 67,

rue Hollerich, L-1741 Luxembourg, avec effet au 30 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

<i>Pour Advantage Financial S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2014063866/17.
(140074793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Zenit Multistrategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.973.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 avril 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Marco Simion, Marco Rosati, Régis Leoni, Alessandro Bottinelli et Madame Danièla Di Dodo,

en qualité d'administrateurs, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

2. de réélire Deloitte S.A., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

<i>Pour Zenit Multistrategy Sicav
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>Assistante / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014063814/19.
(140073954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84677

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U X E M B O U R G

ZAI Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.379.

Statuts coordonnés, suite un constat notarié d’augmentation de capital reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 novembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014063813/11.
(140074291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Alma Capital Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 159.458.

<i>Rectificatif du dépôt L110209600 déposé le 28/12/2011

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014063867/11.
(140074573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Absolute Return Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.086.

En date du 30 avril 2014 l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a:
- décide de renommer: M. Steve GEORGALA
Maitland Advisory LLP
Berkshire House
168-173 High Holborn
GB-LONDON WC1V 7AA
M. Peter George SIERADZKI
Bank Insinger de Beaufort NV
Herengracht 537
NL-1017 BV AMSTERDAM
M. Marcel ERNZER
54, rue de Cessange
L-1320 CESSANGE
en qualité d'administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015;
- D’élire: PricewaterhouseCoopers
400 route d'Esch
L- 1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2015.

- Pris note que le mandat d' Ernst &amp; Young S.A., Parc d'Activité Syrdall, 7, L-5365 MUNSBACH, en tant que réviseur

d'entreprises, a pris fin lors de la présente assemblée.

<i>Pour ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014063864/32.
(140075348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

84678

L

U X E M B O U R G

Café-Pizzeria Tomela s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.722.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014064043/9.
(140075009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Canoubi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.582.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction d'administrateur de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Frédéric COLLOT.

Référence de publication: 2014064048/10.
(140075070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Cambridge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.641.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAMBRIDGE HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014064045/11.
(140075181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Columbia Financing S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 164.547.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A. résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue en date

du 20/11/2011 la liant à la société anonyme COLUMBIA FINANCING S.A., dont le siège social est au 3 Avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 164.547

Luxembourg, le 22 avril 2014.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014064027/12.
(140075223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Cambio s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8345 Capellen, 7, rue Georges Weber.

R.C.S. Luxembourg B 155.862.

Suite à la décision du gérant unique de la société CAMBIO S.à r.l., le siège social a été transféré, de L - 8325 Capellen

80, Rue de la Gare à L - 8345 Capellen 7, Rue Georges Weber.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMBIO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014064044/12.
(140075326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Canoubi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.582.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction de commissaire de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

CD Services Sàrl
Société à responsabilité limitée
F. COLLOT
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2014064050/14.
(140075070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

CAT AND CAT INTERNATIONAL s.à r.l. (familiale), Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 36.289.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 24 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en madère

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

CAT AND CAT INTERNATIONAL SARL (FAMILIALE), dont le siège social à L-1370 Luxembourg, 16, rue Val Sainte

Croix, a été dénoncé en date du 7 juillet 1995.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH et liquidateur Maître Carmen RIMONDINI,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 15 mai 2014 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014064056/19.
(140074763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 283.200,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.349.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 avril 2014

En date du 29 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution de nommer Monsieur Theodór Siemsen

SIGURBERGSSON, né le 6 avril 1959 à Reykjavik, Islande, résidant à l'adresse suivante: 26, Borgartún, 105 Reykjavik,
Islande, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Marino GUDMUNDSSON, gérant A et président
- Monsieur Theodór Siemsen SIGURBERGSSON, gérant A
- Monsieur Godfrey ABEL, gérant B
- Monsieur Ramon van HEUSDEN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014064062/21.
(140075140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Celange s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,67.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 41.475.

EXTRAIT

- Suivant acte de cession de parts en date du 18 novembre 2013, la société GLENVILLE S.A., Karyna Condominium,

200 W, 400 S from Plaza Mayor, San José, Costa Rica, a cédé 250 parts sociales, représentative du capital de la société à
responsabilité limitée CELANGE S.à r.l., société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, à la société SHINE Finance S.A., Karyna Condominium, 200 W, 400 S from Plaza
Mayor, San José, Costa Rica, inscrite au registre public (public registry) sous le numéro 3-101-283983.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014064059/16.
(140075297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Competitor Group Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.371.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 10 mars 2014, a pris note de la démission de Monsieur Tom GODFREY de

ses fonctions de gérant de la société avec effet au 10 mars 2014, et a nommé comme nouveaux gérants avec effet au 10
mars 2014, pour une durée indéterminée:

- Mr Josh FURLOW, demeurant 215 Bonair Street, Unit 11, La Jolla, CA-92037, Etats-Unis, gérant de catégorie A.
- Mr Barrett GARRISON, demeurant 9477 Waples Street, San Diego, CA-92121, Etats-Unis, gérant de catégorie A.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

<i>Pour Competitor Group Europe
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014064031/17.
(140074979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Celsius European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 223.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.726.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 avril 2014

En date du 30 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution de nommer Monsieur Theodór Siemsen

SIGURBERGSSON, né le 6 avril 1959 à Reykjavik, Islande, résidant à l'adresse suivante: 26, Borgartún, 105 Reykjavik,
Islande, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Marino GUDMUNDSSON, gérant A et président
- Monsieur Theodór Siemsen SIGURBERGSSON, gérant A
- Monsieur Godfrey ABEL, gérant B
- Monsieur Ramon van HEUSDEN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014064061/21.
(140075142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

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U X E M B O U R G

TLS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 135.935.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063089/9.
(140072654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Alison Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.756.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des membres du Conseil d'Administration tenue au siège social le 28 Avril 2014

Monsieur Bertrand BECKER, né le 10 janvier 1950 à Metz, et demeurant au 66, rue de Queuleu, F-57070 METZ est

nommé Président du Conseil d'Administration.

Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2017.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014062460/12.
(140073074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

CRF2 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 186.665.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh of April,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

EQT Credit II GP LP, a limited partnership established under the laws of Scotland, having its principal place of business

at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburg, Scotland EH3 9WJ (SL 11031) acting as general partner of EQT Credit II
(No 1) LP,

represented by Eamonn McDonald, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 April 2014.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the officiating notary to enact the articles of association (the “Articles”) of a

company, which it declares to establish as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. Denomination. There is hereby established a société anonyme under the name of CRF2 Holding S.A. (the

“Company”).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any kind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

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U X E M B O U R G

The Company further intends to finance the acquisition of specific assets with specific mandatory redeemable preferred

shares (“MRPS”) and hence the Company aims at raising capital via individual classes of MRPS to finance the acquisition
of the Relevant Underlying Assets (as defined below) related to such classes of MRPS.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises  and  may  render  any  assistance  by  way  of  loans,  guarantees  or  otherwise  to  subsidiaries,  affiliated  or  group
companies.

The  Company  may  subordinate  its  claims  in  favour  of  third  parties  for  the  obligations  of  any  such  companies  or

undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions.

The Company may also establish branches in Luxembourg and abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Share capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) divided in three million

one hundred thousand (3,100,000) shares comprising:

- two million eight hundred thousand (2,800,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- one hundred thousand (100,000) class A MRPS (the “Class A MRPS”);
- one hundred thousand (100,000) class B MRPS (the “Class B MRPS”);
- one hundred thousand (100,000) class C MRPS (the “Class C MRPS”);
having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each.
The Class A MRPS to Class C MRPS are hereinafter collectively referred to as the “MRPS”.
The terms “Share” and “Shares” or “Shareholder” and “Shareholders” shall, in these Articles, unless otherwise expli-

citly or implicitly stated, include respectively the Ordinary Shares and the MRPS and the holders of the Ordinary Shares
and MRPS.

Without prejudice of Article 7 below, each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general

meetings of Shareholders.

The MRPS are non-voting shares as set forth in Article 44 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies

as amended (the “Luxembourg Companies Act”).

The share capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.
In case of a share capital increase of the Company, without prejudice of Article 8 below, each of the existing Share-

holders of a same class of Shares shall be granted a preferential subscription right on the Shares of the same class issued
by the Company, in pro rata of the Shares held by the existing Shareholder in such class of Shares.

The existing Shareholders will exercise their preferential subscription preferential right in accordance with Article

32-3 (3) of the Luxembourg Companies Act.

The existing Shareholders shall not benefit from a preferential subscription right in case of the issue of new Shares by

the Company in exchange of a contribution in kind.

The general meeting of Shareholders may create any freely distributable reserve that it may deem necessary or ap-

propriate. Such reserve shall be distributed further to a decision of the general meeting of Shareholders.

All amounts paid into the Company by any Shareholder for contributions made to the equity of the Company without

issuance of new Ordinary Shares or any share premiums paid by any Shareholder on the issuance of new Ordinary Shares
shall be respectively allocated to a capital contribution reserve or a share premium reserve created exclusively for the
Ordinary Shares and which capital contribution reserve and/or share premium reserve shall be attached to such Ordinary
Shares (the "Ordinary Reserve Account") and to which the holders of Ordinary Shares only shall be entitled.

Art. 6. Shares. The Company may have one or several Shareholders.
Within the class of Ordinary Shares and each class of MRPS, a Shareholder´s right in the Company’s assets and profits

attached to such class shall be proportional to the number of Shares held by him/her/it.

The Shares shall be only in registered form and may not be converted into Shares in bearer form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by Luxembourg Companies Act, purchase its own

Shares.

The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding a Shareholder shall not cause

the Company´s dissolution.

A register of Shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register of Shares will in particular contain the name of each Shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of Shares and the class of Shares held by such Shareholder, the indication of

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U X E M B O U R G

the payments made on the Shares, any transfer of Shares and the dates thereof as well as any security rights granted on
Shares.

Each Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company

may rely on the last address of a Shareholder received by it.

Proof of ownership of Shares is established through the recording of a Shareholder in the register of Shares. Certificates

of these recordings may be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or
by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they must designate

a single person to be considered as the sole owner of such Share in relation to the Company. The Company is entitled
to suspend the exercise of all rights attached to a Share held by several owners until one owner has been designated.

The Shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the Luxembourg Companies Act.

Art. 7. Mandatory redeemable preferred shares. Holders of MRPS are entitled to vote in every general meeting of

Shareholders called upon to deal with all matters in relation to MRPS (e.g. the determination of the preferential cumulative
dividend attached to any MRPS, the actual dividend distribution on the MRPS, the conversion of the MRPS into Ordinary
Shares).

Furthermore, in accordance with Article 46 of the Luxembourg Companies Act, the holders of MRPS are entitled to

vote in every general meeting of Shareholders called upon to deal with the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
- the reduction of the capital of the Company;
- any change to the corporate purpose of the Company;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term;
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
The holders of the MRPS are also entitled to vote at every general meeting of Shareholders called upon to deal with

the approval of the annual accounts of the Company.

Except where the Luxembourg Companies Act or the Articles provide otherwise, the holders of MRPS are not entitled

to voting rights in addition to the aforesaid.

The holders of MRPS shall have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings, in case, despite

the existence of profits available for that purpose, the First Preferred Dividend (as defined in Article 20 below) has not
been paid in its entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as
all cumulative First Preferred Dividend shall have been paid in full.

In the cases where the MRPS holders are entitled to vote, the Ordinary Shares of the Company shall carry one vote

per share and the MRPS shares shall carry one vote per share.

Without prejudice of the foregoing, the holders of the MRPS are entitled to receive the same convening notices,

documents, reports and information as the holders of Ordinary Shares.

All amounts paid into the Company by any Shareholder for contributions made to the equity of the Company without

issuance of new MRPS or any share premiums paid by any Shareholder on the issuance of new MRPS shall be respectively
allocated to a capital contribution reserve or a share premium reserve created exclusively for the relevant class of MRPS
and which capital contribution reserve and/or share premium reserve shall be attached to such class of MRPS (the "MRPS
Reserve Accounts") and to which the holders of such class of MRPS only shall be entitled.

The capital contribution or the share premium may be paid in a currency other than Euro (EUR). In such case, any

distributions made out of the relevant MRPS Reserve Accounts may be in the same currency as the currency of the initial
payment.

The MRPS Reserve Accounts may be distributed to the holders of MRPS by a resolution of the general meeting of

Shareholders subject to any provisions of the Luxembourg Companies Act or these Articles.

Each class of MRPS and any relevant attached MRPS Reserve Accounts shall remain attached to the financial assets

acquired or to be acquired and financed directly by such class of MRPS and any relevant attached MRPS Reserve Accounts
(“Relevant Underlying Assets”).

The board of directors at its sole discretion shall determine the class of MRPS and the MRPS Reserve Accounts to

which is attached the Relevant Underlying Assets.

Subject to the approval of the general meeting of the Shareholders, the board of directors shall also be able to change

the existing allocation of the MRPS Reserve Accounts and/or any relevant special reserve attached to the class of MRPS
following a change of the Relevant Underlying Assets subsequent to a divestment or/and reinvestment.

MRPS issued by the Company are redeemable shares in accordance with the provisions of Article 49-8 of the Luxem-

bourg Companies Act. Except as otherwise provided in these Articles, all subscribed and fully paid-up MRPS shall be
redeemable (a) upon request of the Company in accordance with the provisions of Article 49-8 of the Luxembourg

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Companies Act, and (b) in any case, after ten (10) years as from the date of issuance of the MRPS (the "Mandatory
Redemption Date"). The redemption shall take place pursuant to a decision of the board of directors.

The redemption of MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1 of

the Luxembourg Companies Act (distributable funds, inclusive of MRPS Reserves Accounts) or the proceeds of a new
issue made with the purpose of such redemption.

Except as provided otherwise in these Articles, the redemption price of each MRPS of one class shall be equal to (a)

the aggregated nominal value of all the MRPS of the same class plus the balance of the MRPS Reserve Accounts attached
to such class of MRPS, plus any accrued but unpaid cumulative preferred dividends attached to such class of MRPS (b)
divided by the number of outstanding MRPS of such same class at the time of the redemption (the "Redemption Price").

The Company may redeem a class of MRPS (or a portion of it, share premium and capital contribution included) prior

to the total repayment (or partial repayment) of the Relevant Underlying Assets through the transfer in kind of such
Relevant Underlying Assets (or a portion of them) to the holders of the MRPS class to which the Relevant Underlying
Assets are attributable. For the avoidance of doubt, it is agreed by the MRPS holders that they will have no possibility of
recourse against the Company in case the fair market value of the Relevant Underlying Assets as duly determined by the
board of directors is higher than the Redemption Price or Impaired Redemption Price (as defined below) of the MRPS
being redeemed.

In the case of a decision to redeem a class of MRPS has been taken, the payment of the applicable Redemption Price

on the MRPS to be redeemed may be deferred, in whole or in part, if the Company does not have sufficient funds available
for payment to redeem all the MRPS within such class. In such case, the Company shall still redeem all the MRPS within
such class and shall pay at the time of the redemption that part of the Redemption Price, which the Company is capable
of paying with the funds available for payment. Thereafter, the Company shall, in priority to any other amounts payable
in respect of its share capital, pay to the former MRPS holders when it has sufficient funds available to do so, the balance
of any amounts owing in respect of such redemption.

If, at the time of redemption of a class of MRPS through the transfer of either the Relevant Underlying Assets linked

to the redeemed class of MRPS or cash/any other assets, there is a decrease in value recorded or to be recorded under
Luxembourg GAAP in the interim financial statements of the Company used to determine among other things the exi-
stence of the funds available for such redemption of the Relevant Underlying Assets acquired or to be acquired and related
to the redeemed class of MRPS (an “Impairment”), the Redemption Price of each outstanding MRPS to be redeemed
(“Impaired Redemption Price”) will be limited to (a) the impaired book value, at the time of redemption and as determined
under Luxembourg GAAP, of the Relevant Underlying Asset calculated on a prorata basis out of the total number of
MRPS, to be increased by the ratio between (b) an amount equivalent to 1% of the nominal value of the Relevant Underlying
Assets but with a maximum amount equivalent to EUR 2,000,000 (to be allocated to the Relevant Underlying Assets that
are impaired and linked to the redeemed MRPS based on the total amount of outstanding financing by the Company) and
(c) the number of the outstanding MRPS to be redeemed at the time of the redemption.

This limitation also applies to the redemption of MRPS with cash/assets derived from the disposal/reimbursement of

the considered Relevant Underlying Asset subject to the said Impairment. For the avoidance of doubt, this adjustment
cannot result in an amount that is greater than the Redemption Price and any redemption should be made within the
limits of article 72-1 of the Luxembourg Companies Act.

If the Company is not permitted by the Luxembourg Companies Act to redeem all MRPS of a certain class on their

Mandatory Redemption Date, the Company shall redeem the maximum number of MRPS of such class, which the Com-
pany is then permitted to redeem. Such redemption will be made on a pro rata basis from each MRPS holder of such
class.

The Company may redeem its Ordinary Shares within the limits set forth by the Luxembourg Companies Act. Ho-

wever, the redemption of the Ordinary Shares is subject to the prior redemption of all the MRPS.

At least fifteen (15) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or internationally

recognized overnight courier to each registered Shareholder of the MRPS to be redeemed, at his or her address last
shown in the register of Shares of the Company, notifying such holder of the number of MRPS to be redeemed, specifying
the redemption date, the Redemption Price, the formalities necessary to submit the MRPS to the Company for redemption
and the determination of the Redemption Price, as provided for in this Article 7. Each holder of MRPS to be redeemed
shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such MRPS to the Company. The Redemption
Price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the register of the Shares of the
Company as the owner thereof on the bank account designated by such owner.

The MRPS are subordinated to all type of creditors but senior to the Ordinary Shares or other type of shares.
Redeemed MRPS bear no voting rights and have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds.
An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the MRPS redeemed

must be included in a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a capital reduction
of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalization of
reserves. This reserve is not required in case of redemption using the proceeds of a new issue made with a view to carry
out such redemption.

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Art. 8. Authorised share capital. The authorised capital is set at one million two Euro (EUR 1,000,002) divided in fifty

million one hundred (50,000,100) Ordinary Shares and sixteen million six hundred and sixty six thousand seven hundred
(16,666,700) Class A MRPS, sixteen million six hundred and sixty six thousand seven hundred (16,666,700) Class B MRPS
and sixteen million six hundred and sixty six thousand seven hundred (16,666,700) Class C MRPS having a nominal value
of one Cent (EUR 0.01) each.

The board of directors is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,

from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the notarial deed of incorporation
of the Company in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) for any authorised Shares
which have not yet been subscribed; the board of directors shall decide to issue Shares representing such whole or partial
increase of the capital and shall accept subscriptions for such Shares.

The board of directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription

of Shares and it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase of the capital upon the conversion
of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully paid Shares to the Shareholders in lieu of dividends.

The board of directors is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with

subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into Shares under the conditions to be set by
the board of directors.

Each time the board of directors shall act to render effective the increase of capital, as authorised, the Article 5 shall

be amended so as to reflect the result of such action; the board of directors shall take or authorise any person to take
any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with Article 32-3 (5) of the Luxembourg

Companies Act, the board of directors is authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing
Shareholders for the same period of five (5) years.

Title III. - Management

Art. 9. Sole director / board of directors. The Company may be managed by a sole director at its sole discretion as

long as it has a sole Shareholder. In such a case and to the extent applicable and where the term “sole director” is not
expressly mentioned in these Articles, a reference to the “board of directors” used in these Articles is to be construed
as a reference to the “sole director”.

In case the Company has two or more Shareholders, the Company is managed by a board of directors composed of

at least three (3) members, either Shareholders or not, who are appointed by the general meeting of Shareholders.

If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent repre-

sentative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity may
only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a per-
manent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

The term of office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/ her successor

is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Any director may resign by giving written notice to the Company. A director may be removed without notice and

without cause by decision of the general meeting of Shareholders.

Whenever any vacancy shall have occurred in the board of directors as a result of the death, resignation or removal

of a director, such vacancy shall be filled without any delay by a person who shall be appointed on a temporary basis by
the remaining members of the board of directors and the person so appointed shall hold office until the next general
meeting of Shareholders which shall resolve on the permanent appointment.

In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director such director must be filled without undue

delay by the sole Shareholder.

Art. 10. Meetings of the board of directors. The board of directors will elect from among its members a chairman (the

“Chairman”).

The board of directors convenes upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time any two (2) directors so request.

Any director of the Company may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telefax or other electronic transmission another member of the board of directors as his proxy.

The board of directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person

or by proxy.

Any member of the board of directors (being an individual or representative of a director which is a legal entity) who

participates in the proceedings of a meeting of the board of directors by means of a communications device (including a
telephone or a video conference) which allows all the other members of the board of directors present at such meeting
(whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear and to be heard by the other
members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a
quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference
call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

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Resolutions shall be approved if taken by the simple majority of the votes of the members present either in person or

by proxy at such meeting.

Save as otherwise provided by Luxembourg Companies Act, any director who has, directly or indirectly, an interest

in a transaction submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must
inform the board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes
of the meeting of the board. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the
relevant transaction. Any such conflict of interest must be reported to the next general meeting of Shareholders prior
to taking any resolution on any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly
or indirectly, an interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with
the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

The minutes of the meetings of the board of directors may be signed (i) by all the directors present in person or

represented, or (ii) by any two (2) directors, or (iii) by the Chairman and the secretary if appointed by the board of
directors or (iv) by any one to whom such powers have been delegated by the board of directors.

The sole director, as the case may be, shall sign the minutes of his/her/its resolutions.
Circular resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 11. Powers. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by Luxembourg Companies Act or by the Articles to the general meeting of Sha-

reholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements while always complying

with the rights attached by these Articles to the different classes of Shares as set forth in Article 20.

Art. 12. Signature. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors unless special decisions have

been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of
directors pursuant to Article 13 hereof.

Art. 13. Delegation. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company

to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either Shareholders or not.

Art. 14. Litigation. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name

of the Company by the board of directors, represented by its Chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 15. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s). The Company is supervised by one or several statutory auditors,

appointed by the general meeting of Shareholders. If several statutory auditors have been appointed, they will constitute
a board of statutory auditors (Conseil de Surveillance).

The general meeting of Shareholders shall fix their number and remuneration, as well as the term of their office, which

must not exceed six (6) years.

Any  statutory  auditor  may  be  removed  at  any  time  without  notice  and  without  cause  by  the  general  meeting  of

Shareholders.

Whenever any vacancy shall have occurred in the board of statutory auditors as a result of the death, resignation or

removal of a statutory auditor, a general meeting of Shareholders shall be convened by the board of directors in order
to appoint his successor without undue delay.

The statutory auditor(s) have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
The statutory auditor(s) may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of Article 35 of the law of

19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of undertakings
for the period of time as provided in Article 36 of the same law, the statutory auditor(s) will be replaced by one or several
approved independent auditors (réviseurs d’entreprises agréés), chosen among the members of the Institut des réviseurs
d’entreprises, to be appointed by the general meeting of Shareholders, which determines the term of his/her/their office.

Title V. - General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders. The Shareholders exercise their collective rights in the general

meeting of Shareholders, which constitutes one of the Company’s corporate bodies.

If the Company has only one Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

Shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole Shareholder” is not expressly mentioned

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in these Articles, a reference to the “general meeting of Shareholders” used in these Articles is to be construed as a
reference to the “sole Shareholder”.

The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Luxembourg Companies

Act and by these Articles.

Art. 17. Time and venue of meetings. Convening notice, which must indicate the agenda for the meeting, the place,

date and time of the meeting will be sent eight (8) days at least before the date of the meeting by registered letter to
each registered Shareholder. If all Shareholders are present or represented by proxy and declare having been duly in-
formed on the agenda, the meeting may take place without any prior notice.

Shareholders representing one tenth (1/10) of the share capital may require inclusion of matters on the agenda if such

request is communicated to the board of directors at least five (5) days prior to the date of the meeting provided that
the request for such inclusion is duly signed by such Shareholders.

The annual general meeting will be held at the registered office or at any place in the municipality of the registered

office specified in the convening notices the last Thursday of June at 10:00 a.m.. If such day is not a business day in
Luxembourg, the general meeting will be held on the next following business day in Luxembourg.

Art. 18. Conduct of meetings and decisions. The Shareholders may be represented at a general meeting of Shareholders

by a proxyholder who need not be a Shareholder. The board of directors may determine the form of the proxies to be
used and may require that the proxies be deposited at the place and time it will determine.

Any Shareholder who participates in a general meeting of Shareholders by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such Shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

The general meeting of Shareholders may only deliberate on the items of the agenda.
Except as required by Luxembourg Companies Act or as otherwise provided in these Articles, resolutions at a general

meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the votes of the Shareholders present or
represented. Abstention and nil will not be taken into account.

Subject to the terms and conditions provided by Luxembourg Companies Act, these Articles may be amended by a

resolution of the general meeting of Shareholders, adopted with a majority of two-thirds of the votes validly cast at a
meeting where at least half of the Company’s share capital is present or represented on first call. On second call, the
resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion
of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

Save where they have voting rights, no account shall be taken of nonvoting preferred shares (including MRPS) in

determining the conditions as to quorum and majority at general meetings.

The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the members of the bureau and by the Share-

holders who ask to sign.

The sole Shareholder, as the case may be, shall sign the minutes of his/her/its resolution(s).
Copies or abstracts to be produced in judicial proceedings or elsewhere are to be signed by the Chairman of the board

of directors or by two directors.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations,

the credit balance represents the net profits of the Company for each year. Of the net profits, five per cent (5%) shall be
appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for
any reason whatsoever, it has been touched.

The balance of the profit for the year shall be allocated to and paid in the following order:
1) a preferred and cumulative dividend at the annual rate of 1% of the nominal value of the said MRPS, which shall

accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days (the "First Preferred Dividend");

2) a second preferred and cumulative dividend (the "Second Preferred Dividend") with regard to each of the class of

MRPS equal to any income received and/or accrued by the Company (net of any withholding taxes suffered) deriving from
the Relevant Underlying Assets of which the acquisition has been financed by such class of MRPS, less:

(i) All costs and expenses (including FX losses) specific to the Relevant Underlying Assets booked during the relevant

financial year according to Luxembourg GAAP;

(ii) Any other costs and expenses of the Company - except tax charges -not specific to a Relevant Underlying Asset,

booked during the relevant financial year according to Luxembourg GAAP (a) multiplied by the book value of the relevant
MRPS underlying asset attributable to that MRPS class calculated on the last day of the relevant financial year of the

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Company (b) divided by the book value of all MRPS underlying assets of the Company calculated on the last day of the
financial year;

(iii) The First Preferred Dividend as computed for the relevant financial year and attributable to the relevant class of

MRPS;

(iv) A Margin per annum applied on the nominal value (being the original principal amount plus capitalised interest (but

excluding accrued interest of the year)) of the Relevant Underlying Assets during the relevant financial year, which shall
accrue daily and be calculated assuming a year of 365 days.

3) the balance, if any, shall be allocated to the holders of Ordinary Shares in pro rata to their shareholding.
For the avoidance of doubt in the event that no Relevant Underlying Assets is attached to a class of MRPS, the holders

of such Class of MRPS shall not be entitled to any Second Preferred Dividend.

If the profits of the Company for the relevant period are not sufficient to fully pay or allocate to the MRPS Reserve

Accounts the full amount of the preferred dividends, any shortfall amount shall be paid or allocated to the MRPS Reserve
Accounts in priority from the profits of the following years. In addition, if the preferred dividends are not declared and
paid despite the existence of profits available for that purpose, the amount of the dividends that could have been paid
out shall be added to the allocation to the relevant MRPS Reserve Accounts.

In case the First Preferred Dividend and the Second Preferred Dividend are not declared despite the existence of

profits available, the amount of the First Preferred Dividend and the Second Preferred Dividend (i) shall be allocated to
the MRPS Reserve Accounts upon decision of the Shareholders of the Company, (ii) shall remain exclusively to the benefit
of the MRPS holder(s) and (iii) shall be available in order to pay: (a) the outstanding preferred dividends at the time of
the next distribution of dividends; (b) full or partial redemption of the applicable MRPS, or (c) reinvested into a new MRPS
Reserve Account which will be attached to the financial assets financed by that class of MRPS.

For the purposes of these Articles the “Margin” shall mean any margin such as determined by the board of directors

from time to time based on a transfer pricing study.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders.

If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,
appointed by the general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of the necessary funds to that effect,

each MRPS holder will have a preferential right to payment and be entitled to the Redemption Price attributable to the
MRPS held by him and, subject to the terms of these Articles, to an amount payable in cash or in kind equal to its accrued
and unpaid First Preferred Dividend and Second Preferred Dividend, if any. If the Company cannot pay such amounts in
full to all the MRPS holders, payment will be made on a pro rata basis to each MRPS and to each holder of MRPS.

The surplus, if any, shall be used to repay the contributions made by the Shareholders on the Ordinary Shares.
The final surplus shall remain at the disposal of the general meeting of the Shareholders.

Title VIII. - General provisions

Art. 22. Governing law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Lu-

xembourg Companies Act.”

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and shall end on 31 December 2014.
The first annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held in 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declare to subscribe the entire capital as follows:

EQT Credit II GP LP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,800,000 Ordinary Shares

100,000 Class A MRPS

100,000 Class B MRPS

100,000 Class C MRPS

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100,000 Shares

The Ordinary Shares together and the MRPS have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of

thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the

Luxembourg Companies Act, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles
comply with the provisions of Article 27 of the Luxembourg Companies Act.

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<i>Estimate of formation expenses

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its formation amount approximately to one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>Extraordinary general meeting

The  above named  person, representing  the  entire  subscribed capital and  considering itself  as duly convened, and

exercising the power of the general meeting of Shareholders, has immediately proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at three (4) and the number of statutory auditors is fixed at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966, in Munich, Germany, with professional address at 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

b) Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

c) Mr. Richard Browne, born on 20 June 1975 in Galway, Ireland, with professional address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg; and

d) Mr. Luc de Vet, born on 28 June 1961, 's-Hertogenbosch, The Netherlands, with professional address at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor, KPMG Luxembourg, with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149133.

4. The term of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual general meeting of Share-

holders resolving on the annual accounts of the financial year ending on 31 December 2014.

5. The registered office of the Company is established in 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L’an deux mille quatorze, le sept avril.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

EQT Credit II GP LP, une limited partnership établie en vertu du droit écossais, ayant son principal établissement au

50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, Ecosse EH3 9WJ (SL 11031) agissant comme general partner de EQT Credit
II (No 1) LP,

représentée par Eamonn McDonald, juriste, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 3 avril

2014.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (les “Statuts”) d’une société, qu'il déclare

constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CRF2 Holding

S.A. (la “Société”).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces
(dettes ou autres), la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société a également l’intention de financer l’acquisition d'actifs spécifiques à certaines actions préférentielles obli-

gatoirement rachetables ("APOR") et, par conséquent, la Société vise à lever des capitaux par l’intermédiaire de catégories
individuelles d’APOR afin de financer l’acquisition des Actifs Sous-Jacents Correspondants (tel que défini ci-dessous) liés
à ces catégories d’APOR.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou des sociétés de groupe.

La Société peut subordonner ses créances au profit de tiers pour les obligations de l’une de ces sociétés ou entreprises.
La Société peut également conclure, signer, mener à bien et exécuter des swaps, des instruments financiers à terme,

des instruments dérivés, des contrats d’options, des rachats, des prêts de titres et opérations similaires.

La Société peut également établir des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) divisé en trois millions cent mille

(3.100.000) actions composé de:

- deux millions huit cent mille (2.800.000) actions ordinaires (les “Actions Ordinaires”);
- cent mille (100.000) APOR de catégorie A (les “APOR de Catégorie A”);
- cent mille (100.000) APOR de catégorie B (les “APOR de Catégorie B”);
- cent mille (100.000) APOR de catégorie C (les “APOR de Catégorie C”);
d’une valeur nominale d’un cent (0,01 EUR) chacune.
Les APOR de Catégorie A aux APOR de Catégorie C sont collectivement dénommées “APOR”.
Les termes “Action” et “Actions” ou “Actionnaire” et “Actionnaires” dans ces Statuts, sauf dispositions contraires

explicites ou implicites, comprennent respectivement les Actions Ordinaires et les APOR et les détenteurs des Actions
Ordinaires et APOR.

Sans préjudice de l’Article 7 ci-dessous, chaque Action Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des

assemblées générales ordinaires et extraordinaires des Actionnaires. Les APOR sont dépourvues de droit de vote en
vertu de l’Article 44 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les
Sociétés Commerciales").

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux exigences légales luxembourgeoises.
Dans le cas d’une augmentation de capital social de la Société, sans préjudice de l’Article 8 ci-dessous, chacun des

Actionnaires existants d’une même catégorie d’Actions se verra accorder un droit préférentiel de souscription sur les
Actions de la même catégorie émises par la Société, proportionnellement aux Actions détenues par l’Actionnaire existant
dans cette catégorie d’Actions.

Les Actionnaires existants exerceront leur droit préférentiel de souscription conformément à l’Article 32-3 (3) de la

Loi sur les Sociétés Commerciales.

Les Actionnaires existants ne bénéficieront pas d’un droit préférentiel de souscription en cas d’émission de nouvelles

Actions par la Société en échange d’un apport en nature.

L’assemblée  générale  des  Actionnaires  peut  créer  toute  réserve  librement  distribuable  qu'elle  juge  nécessaire  ou

appropriée. Cette réserve sera distribuée suivant une décision de l’assemblée générale des Actionnaires.

Tous les montants payés à la Société par tout Actionnaire en vertu d’ apports aux fonds propres de la Société sans

émission de nouvelles Actions Ordinaires ou toutes primes d'émission payées par tout Actionnaire à l’émission de nou-
velles Actions Ordinaires seront respectivement alloués à une réserve d’apport en capital ou une réserve de prime
d’émission exclusivement créée pour les Actions Ordinaires, laquelle réserve d’apport en capital et/ou réserve de prime
d’émission seront attachées aux Actions Ordinaires (les «Comptes de Réserve Ordinaire») et auxquelles seuls les dé-
tenteurs de ces Actions Ordinaires auront droit.

Art. 6. Actions. La Société peut avoir un ou plusieurs Actionnaires.
Au sein de chaque catégorie d'Actions Ordinaires et chaque catégorie d'APOR, le droit d'un Actionnaire dans les actifs

et les bénéfices de la Société attachés à cette catégorie est proportionnel au nombre d'Actions qu'il/elle détient.

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Les Actions seront seulement émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi sur les Sociétés Commerciales le permet,

procéder au rachat de ses propres Actions.

Le décès, l’incapacité juridique, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant un Actionnaire

n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout Actionnaire de la

Société. Ce registre des Actions contiendra en particulier le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social
ou principal, le nombre d'Actions et la catégorie d'Actions qu'il détient, l’indication des sommes payées pour ces Actions,
tout transfert les concernant, les dates de ceux-ci ainsi que toutes garanties accordées sur ces Actions.

Chaque Actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement ultérieur.

La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’Actionnaire qu'elle a reçue.

La preuve du titre de propriété concernant des Actions est apportée par l’enregistrement d'un Actionnaire dans le

registre des Actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant, sur requête et aux frais de
l’Actionnaire en question.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plusieurs personnes, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’Action à l’égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Action détenue par plusieurs
personnes jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

Les Actions sont librement cessibles, sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi sur les Sociétés Com-

merciales.

Art. 7. Actions préférentielles obligatoirement rachetables. Les détenteurs d'APOR ont le droit de voter à toute

assemblée générale des Actionnaires appelée à se prononcer sur tous les points en rapport avec les APOR (par exemple,
la fixation du dividende préférentiel récupérable attaché aux APOR, la distribution de dividende proprement dite sur les
APOR, la conversion des APOR en Actions Ordinaires).

De plus, en conformité avec l’Article 46 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, les détenteurs d’APOR ont le droit

de voter à toute assemblée générale des Actionnaires appelée à se prononcer sur:

- l’émission de nouvelles Actions jouissant de droits privilégiés;
- la fixation du dividende préférentiel récupérable attaché aux Actions sans droit de vote;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l’objet social de la Société;
- l’émission d'obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société;
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
Les détenteurs d’APOR ont également le droit de voter à toute assemblée générale des Actionnaires appelée à se

prononcer sur l’approbation des comptes annuels de la Société.

Sauf si la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts en disposent autrement, les détenteurs d’APOR n’ont pas

de droits de vote en plus de ce qui a été susmentionné.

Les détenteurs d'APOR ont les mêmes droits de vote que les détenteurs d'Actions Ordinaires à toutes les assemblées,

au cas où, malgré l’existence de bénéfices disponibles dans ce but, le Premier Dividende Préférentiel (tel que défini à
l’Article 20 ci-dessous) n’a pas été payé dans son intégralité pour quelque raison que ce soit pendant une période de deux
exercices sociaux successifs et jusqu'à ce que tout Premier Dividende Préférentiel récupérable soit entièrement payé.

Dans l’hypothèse où les détenteurs d’APOR ont le droit de vote, les Actions Ordinaires de la Société donneront droit

à une voix par action et les Actions APOR donneront droit à une voix par action.

Sans préjudice de ce qui précède, les détenteurs d’APOR ont le droit de recevoir les mêmes avis de convocation,

documents, rapports et informations que les détenteurs d’Actions Ordinaires.

Tous les montants payés à la Société par tout Actionnaire en vertu d’ apports aux fonds propres de la Société sans

émission de nouvelles APOR ou toutes primes d'émission payées par tout Actionnaire à l’émission de nouvelles APOR
seront respectivement alloués à une réserve d’apport en capital ou une réserve de prime d’émission exclusivement créée
pour la catégorie d'APOR correspondante, laquelle réserve d’apport en capital et/ou réserve de prime d’émission seront
attachées à cette catégorie d'APOR (les «Comptes de Réserve des APOR») et auxquelles seuls les détenteurs de cette
catégorie d'APOR auront droit.

L’apport en capital ou la prime d’émission peut être payé dans une devise autre que l’euro (EUR). Dans ce cas, toute

distribution faite des Comptes de Réserve des APOR correspondants peut être faite dans la même devise que la devise
du paiement initial.

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Les Comptes de Réserve des APOR peuvent être distribués aux détenteurs d'APOR par une résolution de l’assemblée

générale des Actionnaires, sous réserve de toutes dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou des présents
Statuts.

Chaque catégorie d’APOR et tous Comptes de Réserve des APOR correspondants attachés resteront annexés aux

actifs financiers acquis ou à acquérir et financés directement par cette catégorie d’APOR et tous Comptes de Réserve
des APOR correspondants attachés («Actifs Sous-Jacents Correspondants»).

Le conseil d’administration déterminera à sa seule discrétion la catégorie d’APOR et les Comptes de Réserve des

APOR auxquels seront attachés les Actifs Sous-Jacents Correspondants.

Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des Actionnaires, le conseil d’administration pourra également

modifier l’allocation existante des Comptes de Réserves des APOR et/ou toute réserve spéciale correspondante attachée
à la catégorie d’APOR suite à un changement des Actifs Sous-Jacents Correspondants subséquent à un désinvestissement
ou/et réinvestissement.

Les APOR émises par la Société sont des Actions rachetables conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la

Loi sur les Sociétés Commerciales. Sauf disposition contraire des présents Statuts, les APOR souscrites et entièrement
libérées sont rachetables (a) sur demande de la Société conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales, et (b) en tous cas, après dix (10) ans à compter de la date d'émission des APOR (la "Date de
Rachat Obligatoire"). Le rachat se fait sur base d'une décision prise par le conseil d'administration.

Le rachat d'APOR ne peut être effectué que par prélèvement sur les sommes disponibles pour la distribution confor-

mément à l’Article 72-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales (fonds distribuables incluant les Comptes de Réserves
des APOR) ou les produits d'une nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat.

Sauf disposition contraire des Statuts, le prix de rachat de chaque APOR d’une catégorie sera égal (a) à la valeur

nominale cumulée de toutes les APOR de la même catégorie augmentée du solde des Comptes de Réserve des APOR
attachés à cette catégorie des APOR, plus tous dividendes préférentiels récupérables et impayés attachés à cette catégorie
d’APOR (b) divisée par le nombre d'APOR de cette même catégorie en circulation au jour du rachat (la «Prix de Rachat»).

La Société peut racheter une catégorie d'APOR (ou une fraction de celle-ci, prime d'émission et apport en capital

inclus) avant le remboursement total (ou le remboursement partiel) des Actifs Sous Jacent Correspondants par le transfert
en nature de ces Actifs Sous-Jacents Correspondants (ou une fraction de ceux-ci) aux détenteurs de la catégorie d'APOR
à laquelle les Actifs Sous-Jacents Correspondants sont attribués. Afin d'éviter toute incertitude, il est convenu par les
détenteurs d'APOR qu'ils n'auront aucune possibilité de recours à l’encontre de la Société au cas où la valeur de marché
réelle des Actifs Sous-Jacents Correspondants telle que déterminée par le conseil d’administration est supérieure au Prix
de Rachat ou au Prix de Rachat Déprécié (tel que défini ci-dessous) des APOR faisant l’objet du rachat.

Dans  l’hypothèse  où  une  décision  de  racheter  une  catégorie  d’APOR  a  été  prise,  le  paiement  du  Prix  de  Rachat

applicable sur les APOR à devant être rachetées peut être différé, en totalité ou en partie, si la Société ne dispose pas
suffisamment de fonds disponibles pour le paiement afin de racheter toutes les APOR de cette même catégorie. Dans ce
cas, la Société devra encore racheter toutes les APOR de cette même catégorie et devra payer au moment du rachat
cette partie du Prix de Rachat, dont la Société est en mesure de payer avec les fonds disponibles pour le paiement. Par
la suite, la Société doit, en priorité sur tous les autres montants payables à l’égard de son capital social, payer le solde de
tous les montants dus au titre de ce rachat aux anciens détenteurs d’APOR, quand elle dispose de fonds suffisants dis-
ponibles.

Si, au moment du rachat d'une catégorie d’APOR par le transfert soit des Actifs Sous-Jacents Correspondants liés à

la catégorie d’APOR rachetée ou soit d’espèces/ou de tout autre actif, il y a une diminution de la valeur enregistrée ou
à être enregistrée en vertu des principes comptables luxembourgeois dans les états financiers intermédiaires de la Société
utilisés pour déterminer entre autres l’existence des fonds disponibles pour un tel rachat, des Actifs Sous-Jacents Cor-
respondants acquis ou à être acquis et liés à la catégorie d’APOR rachetée (une «Dépréciation»), le Prix de Rachat de
chaque APOR restant devant être rachetées ("Prix de Rachat Déprécié») sera limité à (a) la valeur comptable dépréciée,
au moment du rachat et tel que déterminé en vertu des GAAP luxembourgeois, de l’Actif Sous-Jacent Correspondant
calculé au prorata à partir du nombre total d’APOR, à augmenter par le ratio entre b) un montant équivalent de 1% de
la valeur nominale des Actifs Sous-Jacents Correspondants mais avec un montant maximum équivalent à 2.000.000 EUR
(à allouer aux Actifs Sous-Jacents Correspondants qui sont dépréciés et liés aux APOR rachetés sur base d’un montant
total du financement en suspens par la Société) et c) le nombre restant des APOR devant être rachetées au moment du
rachat.

Cette limitation s'applique également au rachat des APOR en espèces/actifs provenant de la cession/remboursement

de l’Actif Sous-Jacent Correspondant sujet à cette Dépréciation. Pour éviter toute incertitude, cet ajustement ne peut
résulter d’un montant qui est supérieur au Prix de Rachat et tout rachat devrait être fait dans les conditions de l’Article
72-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Si la Société n'est pas autorisée par la Loi sur les Sociétés Commerciales à racheter toutes les APOR d'une certaine

catégorie à leur Date de Rachat Obligatoire, la Société rachètera le nombre maximum d'APOR de cette catégorie qu'il
lui sera permis de racheter. Un tel rachat sera effectué au prorata de chaque détenteur d'APOR de cette catégorie.

La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les conditions requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Cependant, le rachat des Actions Ordinaires est soumis au rachat préalable de toutes les APOR.

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Une notification écrite sera envoyée quinze (15) jours au moins avant la date de rachat par courrier recommandé ou

par courrier express internationalement reconnu, à chaque Actionnaire détenteur d'APOR devant être rachetées, à sa
dernière adresse figurant dans le registre des Actions de la Société, informant ledit détenteur du nombre d'APOR sujettes
au rachat, lui spécifiant la date de rachat, le Prix de Rachat, les formalités nécessaires pour soumettre les APOR à la
Société pour rachat et la détermination du Prix de Rachat, tel que prévu à l’Article 7. Chaque détenteur d'APOR devant
être rachetées remettra le ou les certificats émis le cas échéant en relation avec ces APOR à la Société. Le Prix de Rachat
de ces APOR sera versé sur ordre de la personne dont le nom apparaît sur le registre des Actions de la Société en tant
que propriétaire de celles-ci sur le compte en banque désigné par ce propriétaire.

Les APOR sont subordonnés à tout type de créanciers mais prévalent sur les Actions Ordinaires ou d'autre type

d'actions.

Les APOR rachetées n'auront ni de droit de vote ni de droit à un dividende ou boni de liquidation.
Une somme équivalente à la valeur nominale, ou, en son absence, au pair comptable, de toutes les APOR rachetées

doit être allouée à une réserve qui ne pourra être distribuée aux Actionnaires que dans le cas d'une réduction du capital
souscrit; la réserve ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par capitalisation de réserves. Cette
réserve n'est pas requise dans le cas d'un rachat effectué grâce aux produits d'une nouvelle émission effectuée dans le
but d'un tel rachat.

Art. 8. Capital social autorisé. Le capital autorisé est fixé à un million deux euros (1.000.002 EUR) divisé en cinquante

millions cent (50.000.100) Actions Ordinaires et seize millions six cent soixante-six mille sept cents (16.666.700) APOR
de Catégorie A, seize millions six cent soixante-six mille sept cents (16.666.700) APOR de Catégorie B et seize millions
six cent soixante-six mille sept cents (16.666.700) APOR de Catégorie C ayant une valeur nominale de un cent (0,01
EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et instruit à rendre effective une augmentation de capital, totale ou partielle,

de temps à autre, endéans une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte de constitution de
la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), pour toutes Actions autorisées qui n’ont
pas encore été souscrites; le conseil d’administration décidera d’émettre des Actions représentant l’augmentation de
capital totale ou partielle et acceptera les souscriptions pour ces Actions.

Le conseil d'administration est autorisé et instruit à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'Actions

et il peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle du capital lors de la conversion
de tout bénéfice net de la Société en capital et l’attribution d'Actions entièrement libérées aux Actionnaires au lieu de
dividendes.

Le conseil d'administration est autorisé en outre à émettre des obligations convertibles ou instruments assimilés ou

des obligations avec des droits de souscription ou émettre des titres de créances convertibles en Actions selon les
conditions établies par le conseil d’administration.

Chaque fois que le conseil d’administration doit agir pour rendre effective l’augmentation de capital, telle qu'autorisée,

l’Article 5 sera modifié pour refléter le résultat de cette action; le conseil d’administration devra prendre ou autoriser
toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication d’une telle
modification.

Dans le cadre de cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’Article 32-3 (5) de la Loi sur les Sociétés

Commerciales, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des
Actionnaires existants pour la même période de cinq (5) ans.

Titre III. - Gestion

Art. 9. Administrateur unique / conseil d’administration. La Société peut être gérée par un seul administrateur à sa

seule discrétion aussi longtemps qu'elle a un seul Actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme «administrateur unique»
n'est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les
présents Statuts doit être lue comme une référence à «l’administrateur unique».

Au cas où la Société a deux ou plusieurs Actionnaires, la Société est gérée par un conseil d’administration composée

d’au moins trois (3) membres, Actionnaires ou non, qui sont nommés par l’assemblée générale des Actionnaires.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale sus-visée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et tout administrateur exercera son mandat jusqu'à

ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur peut également être réélu pour des périodes successives.

Tout administrateur peut démissionner par avis écrit à la Société. Un administrateur peut être révoqué à tout moment,

sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des Actionnaires.

Dans l’hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d’une démission ou révocation

d’un administrateur, cette vacance peut être provisoirement comblée, sans délai, par une personne qui sera nommée

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temporairement par les administrateurs restants du conseil d’administration et la personne ainsi nommée exercera son
mandat jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires qui décidera sur la nomination permanente.

Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la Société, cette vacance doit

être comblée sans délai par l’Actionnaire unique.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres (le

«Président»).

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du conseil
d’administration comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du conseil d’administration (étant un individu ou le représentant d’un administrateur qui est une per-

sonne  morale)  qui  participe  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  via  un  moyen  de  communication  (incluant  le
téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d’administration présents à cette réunion
(soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre et d’être entendu à tout
moment par les autres membres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Si une résolution est prise par voie
de  conférence  téléphonique,  la  résolution  sera  considérée  comme  ayant  été  prise  à  Luxembourg  si  l’appel  provient
initialement de Luxembourg.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité simple des votes des membres présents soit en

personne soit par mandataire à cette réunion.

Sauf si la Loi sur les Sociétés Commerciales en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirec-

tement, un intérêt dans une transaction soumise à l’approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l’intérêt
de la Société doit informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans
le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions con-
cernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée
générale des Actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société
a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l’administrateur unique, celui-ci a,
directement ou indirectement, un intérêt dans une transaction conclue entre l’administrateur unique et la Société, qui
est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-verbal enregistrant la
transaction en cause.

Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration peut être signé (i) par tous les administrateurs présents ou

représentés, ou (ii) par deux (2) administrateurs, ou (iii) par le Président et le secrétaire si désigné par le conseil d’ad-
ministration ou (iv) par toute personne à qui ces pouvoirs ont été délégués par le conseil d’administration.

De même, l’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
Les résolutions circulaires signées par l’ensemble des membres du conseil d’administration seront valablement passées

et effectives comme si passées lors d’une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Art. 11. Pouvoirs. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les Statuts

à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, tout en respectant les droits

conférés par les présents Statuts aux différentes catégories d'Actions conformément à l’Article 20.

Art. 12. Signature. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs à moins que des

décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données n’aient
été prises par le conseil d’administration conformément à l’Article 13 des présents Statuts.

Art. 13. Délégation. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux

pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres ou non,
Actionnaires ou non.

Art. 14. Litiges. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront

traités au nom de la Société par le conseil d’administration, représenté par son Président ou par l’administrateur délégué
à cet effet.

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Titre IV. - Supervision

Art. 15. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur(s) d’entreprises. La Société est surveillée par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, nommés par l’assemblée générale des Actionnaires. Si plusieurs commissaires aux comptes ont
été nommés, ils constituent un conseil de surveillance.

L’assemblée générale des Actionnaires fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui

ne peut excéder six (6) ans.

Tout commissaire aux comptes peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par

l’assemblée générale des Actionnaires.

Dans l’hypothèse où un poste de commissaire aux comptes dans le conseil de surveillance devient vacant pour cause

de décès, démission ou révocation, le conseil d'administration doit convoquer l’assemblée générale des Actionnaires sans
délai afin de nommer son successeur.

Le(s) commissaire(s) aux comptes a (ont) un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les

opérations de la Société.

Le(s) commissaire(s) aux comptes peut (peuvent) être assisté(s) par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de l’Article

35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’Article 36 de cette même loi, le(s) commissaire(s) aux
comptes est(sont) remplacé(s) par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l’Institut
des Réviseurs d'Entreprises, pour être nommé(s) par l’assemblée générale des Actionnaires, qui détermine la durée de
son/leur mandat.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.  Les  Actionnaires  exercent  leurs  droits  collectifs  dans

l’assemblée générale des Actionnaires, qui constitue un des organes de la Société.

Si la Société ne possède qu'un seul Actionnaire, cet Actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

Actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «Actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
Statuts, une référence à «l’assemblée générale des Actionnaires» utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme
une référence à «l’Actionnaire unique».

L'assemblée générale des Actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi sur les

Sociétés Commerciales et par les présents Statuts.

Art. 17. Date et lieu des assemblées. L'avis de convocation doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de

l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque Actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la
date prévue de l’assemblée. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés par procuration et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires représentant un dixième (1/10) du capital social peut requérir du conseil d'administration l’ajout de

points à l’ordre du jour si telle demande est communiquée au conseil d’administration au moins cinq (5) jours avant la
date prévue de l’assemblée, à condition que la demande pour tel ajout est dûment signée par ces Actionnaires.

L’assemblée générale annuelle sera tenue au siège social ou dans un autre lieu de la commune du siège social tel que

spécifié dans les avis de convocation le dernier jeudi de juin à 10h00. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée
générale sera tenue le jour ouvrable suivant à Luxembourg

Art. 18. Conduite des assemblées et décisions. Les Actionnaires peuvent être représentés à une assemblée générale

des Actionnaires par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire. Le conseil d’administration peut
déterminer la forme des procurations à utiliser et peut exiger que les procurations soient déposées à l’endroit et heure
qu'il déterminera.

Tout Actionnaire qui prend part à une assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique, vidéocon-

férence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à l’assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

L’assemblée générale des Actionnaires peut seulement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Sauf exigence contraire dans la Loi sur les Sociétés Commerciales ou dans les présents Statuts, les décisions d'une

assemblée générale des Actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes des Action-
naires présents ou représentés. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi sur les Sociétés Commerciales, les présents Statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social de la Société est présente ou repré-
sentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement

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exprimés lors de l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à l’assemblée. L'abstention et
les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Sauf s’ils ont des droits de vote, les Actions privilégiées sans droit de vote (incluant APOR) ne seront pas pris en

compte lors de la détermination des conditions de quorum et majorité aux assemblées générales.

Le procès-verbal de l’assemblée générale des Actionnaires sera signé par les membres du bureau et par les Actionnaires

qui demandent à signer.

L'Actionnaire unique, le cas échéant, signera le procès-verbal de sa(ses) résolution(s).
Toutes copies ou extraits destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs, doivent être signés par le Président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 20. Distribution de bénéfices. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société

et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société pour chaque année. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%)
seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société, mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque,
elle a été touchée.

Le solde du bénéfice de l’année sera alloué et payé dans l’ordre suivant:
1) un dividende préférentiel et récupérable au taux annuel de 1% de la valeur nominale de ladite APOR, qui s'accumulera

quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours (le «Premier Dividende Préférentiel»);

2) un second dividende préférentiel et récupérable (le «Second Dividende Préférentiel») relatif à chaque catégorie

d’APOR égal à tout revenu reçu et/ou cumulé par la Société (net de toute retenue à la source) découlant des Actifs Sous-
Jacents Correspondants dont l’acquisition a été financée par cette catégorie d’APOR, moins:

(i) Tous les coûts et dépenses (y compris les pertes de change) spécifiques aux Actifs Sous-Jacents Correspondants

enregistrés pendant l’exercice social correspondant selon les GAAP luxembourgeois;

(i) Tous les autres coûts et dépenses de la Société - à l’exception des charges fiscales - non spécifiques à un Actif Sous-

Jacent Correspondant, enregistrés pendant l’exercice social correspondant selon les GAAP luxembourgeois (a) multiplié
par la valeur comptable de l’actif sous-jacent correspondant de l’APOR attribué à cette catégorie d’APOR calculée au
dernier jour de l’exercice social concerné de la Société (b) divisé par la valeur comptable de tous les actifs sous-jacents
correspondants des APOR de la Société calculée le dernier jour de l’exercice social;

(iii) Le Premier Dividende Préférentiel tel que calculé pour l’exercice social correspondant et attribuable à la catégorie

d’APOR concernée;

(iv) Une Marge par année appliquée à la valeur nominale (étant le montant initial principal majoré des intérêts capitalisés

(mais à l’exclusion des intérêts courus de l’année)) des Actifs Sous-Jacents Correspondants au cours de l’exercice social
concerné qui s'accumulera quotidiennement et qui sera calculée sur la base d'une année de 365 jours.

3) le solde, s’il y en a, sera alloué aux détenteurs d’Actions Ordinaires proportionnellement à leur participation.
Pour éviter tout doute au cas où aucun Actif Sous-Jacent Correspondant n’est attaché à une catégorie d’APOR, les

détenteurs de cette Catégorie d’APOR n’aura pas droit à un Second Dividende Préférentiel.

Si les bénéfices de la Société pour la période considérée ne sont pas suffisants pour payer intégralement ou allouer

aux Comptes de Réserve des APOR le montant total des dividendes préférentiels, tout déficit devra être payé ou versé
aux Comptes de Réserve des APOR en priorité sur les bénéfices des années suivantes. En outre, si les dividendes pré-
férentiels  ne  sont  pas  déclarés  et  payés  en  dépit  de  l’existence  de  bénéfices  disponibles  à  cet  effet,  le  montant  des
dividendes qui auraient pu être versés doit être ajouté à l’allocation aux Comptes de Réserve des APOR correspondants.

Au cas où le Premier Dividende Préférentiel et le Second Dividende Préférentiel ne sont pas déclarés, malgré l’existence

de bénéfices disponibles, le montant du Premier Dividende Préférentiel et du Second Dividende Préférentiel (i) sera alloué
aux Comptes de Réserve des APOR sur décision des Actionnaires de la Société, (ii) restera exclusivement au bénéfice
du(des) détenteur(s) de l’(des) APOR et (iii) sera disponible afin de payer: (a) les dividendes préférentiels non payés au
moment de la prochaine distribution de dividendes; (b) rachat intégral ou partiel des APOR applicables, ou (c) réinvestis
dans un nouveau Compte de Réserve des APOR qui sera attaché aux actifs financiers financés par cette catégorie d’APOR.

Pour les besoins de ces Statuts, la «Marge» désigne toute marge telle que déterminée par le conseil d'administration

de temps en temps basée sur une étude de prix de transfert.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires.

Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des Actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs rémunérations.

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Après paiement de tous les engagements et dettes de la Société envers les tiers ou le dépôt de fonds nécessaires à

cet effet, chaque détenteur d'APOR aura un droit préférentiel au paiement et aura droit au Prix de Rachat attribuable
aux APOR qu'il détient et, sous réserve des dispositions des présents Statuts, à un montant payable en espèces ou en
nature correspondant à son Premier Dividende Préférentiel et Second Dividende Préférentiel cumulé non payés, le cas
échéant. Si la Société ne peut payer ces montants dans leur totalité à tous les détenteurs d'APOR, le paiement sera
effectué de manière proportionnelle à chaque APOR et à chaque détenteur d'APOR.

Le surplus, le cas échéant, sera utilisé pour rembourser les contributions versées par les Actionnaires sur les Actions

Ordinaires.

Le surplus final restera à la disposition de l’assemblée générale des Actionnaires.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 22. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur les

Sociétés Commerciales.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société aura lieu en 2015.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

EQT Credit II GP LP, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.800.000 Actions Ordinaires

100.000 APOR de Catégorie A
100.000 APOR de Catégorie B
100.000 APOR de Catégorie C

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100.000 Actions

Les Actions Ordinaires et les APOR ont été entièrement libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant

de trente et un mille euros (31.000 EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi sur les

Sociétés Commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies conformément à l’Article 27 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales.

<i>Estimation des frais

Le comparant déclare que les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la Société à raison de sa constitution sont évalués approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, et

exerçant le pouvoir de l’assemblée générale des Actionnaires, s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordi-
naire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre de commissaires aux comptes s à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, Rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg;

b) Monsieur Stefan Holmér, né le 19 mars 1961, à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle au 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

c) Monsieur Richard Browne, né le 20 juin 1975, à Galway, Irlande avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg; et

d) Monsieur Luc de Vet, né le 28 juin 1961, à ‘s-Hertogenbosch, Pays-Bas avec adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
149.133.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale des Ac-

tionnaires statuant sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2014.

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5. Le siège social de la Société est établi au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état civil et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2014. Relation: EAC/2014/5228. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014062591/945.
(140073088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Break Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.458.

Les comptes annuels consolidés au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062520/10.
(140072818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.340.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of April,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Capula European Special Situations SIF 1 L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, registered
with the Registrar of Exempted Limited Partnership under number MC-71050,

represented by its general partner, Capula European Special Situations Fund (GP) L.P., an exempted limited partnership

incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number
MC-70808,

represented by its general partner, Capula European Special Situations Fund (GP) Limited, a limited company incor-

porated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under number MC-274461,

duly represented by Mrs. Fouzia Benyahia, lawyer, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 

th

 April 2014 in Germany.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of two million one hundred
eighty-five thousand one hundred sixty-four U.S. Dollars (USD 2,185,164.-), having its registered office at 7, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 177.340
(the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 2 May 2013, published on 4 July 2013
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1596.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 14 February 2014 by a deed of

the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

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<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of two million one hundred eighty-five thousand

one hundred sixty-four U.S. Dollars (USD 2,185,164.-), represented by one hundred ninety-eight thousand six hundred
fifty-one (198,651) class A shares and one million nine hundred eighty-six thousand five hundred thirteen (1,986,513)
class B shares, having a par value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, up to two million eight hundred thirty-five thousand
one hundred sixty-four U.S. Dollars (USD 2,835,164.-), through the issue of fifty-nine thousand ninety-one (59,091) new
class A shares and five hundred ninety thousand nine hundred nine (590,909) new class B shares, having a par value of
one U.S. Dollar (USD 1.-) each against a payment in cash;

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole member resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of two million one

hundred eighty-five thousand one hundred sixty-four U.S. Dollars (USD 2,185,164.-), represented by one hundred ninety-
eight  thousand  six  hundred  fifty-one  (198,651)  class  A  shares  and  one  million  nine  hundred  eighty-six  thousand  five
hundred thirteen (1,986,513) class B shares, having a par value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, up to two million eight
hundred  thirty-five  thousand  one  hundred  sixty-  four  U.S.  Dollars  (USD  2,835,164.-),  through  the  issue  of  fifty-nine
thousand ninety-one (59,091) new class A shares and five hundred ninety thousand nine hundred nine (590,909) new
class B shares, having a par value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription:

The fifty-nine thousand ninety-one (59,091) new class A shares and the five hundred ninety thousand nine hundred

nine (590,909) new class B shares have been subscribed by Capula European Special Situations SIF 1 L.P., aforementioned,
at a total price of six hundred fifty thousand U.S. Dollars (USD 650,000.-) entirely allocated to the share capital.

The fifty-nine thousand ninety-one (59,091) new class A shares and the five hundred ninety thousand nine hundred

nine  (590,909)  new  class  B  shares  have  been  fully  paid  up  in  cash  by  Capula  European  Special  Situations  SIF  1  L.P.,
aforementioned, and the total amount of six hundred fifty thousand U.S. Dollars (USD 650,000.-) is at the disposal of the
Company, as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend Article 5.1 of the articles of association

of the Company which shall henceforth be read as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set two million eight hundred thirty-five thousand one hundred sixty-four U.S.

Dollars (USD 2,835,164), consisting of:

- two hundred fifty-seven thousand seven hundred forty-two (257,742) class A shares, having a par value of one U.S.

Dollar (USD 1.-) each (the “Class A Shares”); and

- two million five hundred seventy-seven thousand four hundred twenty-two (2,577,422) class B shares, having a par

value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each (the “Class B Shares”, and together with the Class A Shares, the “Shares”).”

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder signed together

with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onze avril,
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg,

A comparu:

Capula European Special Situations SIF 1 L.P., un exempted limited partnership, constitué et existant sous les lois des

Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculé
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC71050,

représenté par son gérant commandité, Capula European Special Situations Fund (GP) L.P, un exempted limited part-

nership, constitué et existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand

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Caïman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculé auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro
MC-70808,

représenté par son gérant commandité, Capula European Special Situations Fund (GP) Limited, une société à respon-

sabilité limitée (limited company), constituée et existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box
309, Ugland House, Grand Caïman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculé auprès du Registrar of Exempted Limited Part-
nerships  sous  le  numéro  MC-274461,  dûment  représenté  par  Madame  Fouzia  Benyahia,  Avocat,  ayant  son  adresse
professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 avril 2014 en
Allemagne.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, au capital

social de deux millions cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-quatre dollars américains (USD 2.185.164,-), ayant son
siège social au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 177.340 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte du notaire soussigné en date
du 2 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1596 du 4 juillet 2013.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 14 février 2014 par acte du notaire soussigné, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre du

jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de deux millions cent quatre-vingt-cinq mille

cent soixante-quatre dollars américains (USD 2.185.164,-), représenté par cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent cin-
quante-et-une  (198.651)  parts  sociales  de  catégorie  A  et  un  million  neuf  cent  quatre-vingt-six  mille  cinq  cent  treize
(1.986.513) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, au montant de
deux millions huit cent trente-cinq mille cent soixante-quatre dollars américains (USD 2.835.164,-) par l’émission de
cinquante-neuf mille quatre-vingt-onze (59.091) nouvelles parts sociales de catégorie A et cinq cent quatre-vingt-dix mille
neuf cent neuf (590.909) nouvelles parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-)
chacune, en échange d’un paiement en numéraire;

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de deux millions cent quatre-

vingt-cinq mille cent soixante-quatre dollars américains (USD 2.185.164,-), représenté par cent quatre-vingt-dix-huit mille
six cent cinquante-et-une (198.651) parts sociales de catégorie A et un million neuf cent quatre-vingt-six mille cinq cent
treize (1.986.513) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, au montant
de deux millions huit cent trente-cinq mille cent soixante-quatre dollars américains (USD 2.835.164,-) par l’émission de
cinquante-neuf mille quatre-vingt-onze (59.091) nouvelles parts sociales de catégorie A et cinq cent quatre-vingt-dix mille
neuf cent neuf (590.909) nouvelles parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-)
chacune.

<i>Souscription:

Les cinquante-neuf mille quatre-vingt-onze (59.091) nouvelles parts sociales de catégorie A et les cinq cent quatre-

vingt-dix mille neuf cent neuf (590.909) nouvelles parts sociales de catégorie B ont été souscrites par Capula European
Special Situations SIF 1 L.P., susmentionné, pour un montant de six cent cinquante mille dollars américains (USD 650.000,-)
intégralement alloué au capital social.

Les cinquante-neuf mille quatre-vingt-onze (59.091) nouvelles parts sociales de catégorie A et les cinq cent quatre-

vingt-dix mille neuf cent neuf (590.909) nouvelles parts sociales de catégorie B ainsi souscrites ont été entièrement libérées
en numéraire par Capula European Special Situations SIF 1 L.P., susmentionné, et le montant total de six cent cinquante
mille dollars américains (USD 650.000,-) est à la libre disposition de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution:

A la suite de la résolution précédente, l’associé unique a décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital social de deux millions huit cent trente-cinq mille cent soixante-quatre dollars américains

(USD 2.835.164,-) représenté par:

- deux cent cinquante-sept mille sept cent quarante-deux (257.742) parts sociales de catégorie A ayant une valeur

nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune (les «Parts Sociales A»); et par

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- deux millions cinq cent soixante-dix-sept mille quatre cent vingt-deux (2.577.422) parts sociales de catégorie B ayant

une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune (les «Parts Sociales B» et ensemble avec les Parts Sociales
A, les «Parts Sociales»).»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. BENYAHIA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2014. LAC / 2014 / 17521. Reçu soixante quinze euros 75,-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062535/157.
(140073439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Campbell Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.160.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private limited liability company incorporated and existing under the laws of Belgium “CONTINENTAL FOODS

EUROPE”, established and having its registered office in B-2870 Puurs, Rijksweg 16, registered with the Commercial
Court ("Rechtbank van Koophandel") de Mechelen and recorded at the Business Registration Office (“BRO”) (Banque-
Carrefour des Entreprises (BCE) / Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)) under number 0431.701.072,

here represented by Mrs. Eszter KOSZTECZKY, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Campbell Luxembourg S.à r.l.”, esta-

blished  and  having  its  registered  office  in  L-1030  Luxembourg,  412F,  route  d'Esch,  registered  with  the  Trade  and
Companies Register of Luxembourg, section B, under number 137160, (the “Company”), has been incorporated pursuant
to a deed of Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), on February 8, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 917 of April 14, 2008,

and that the articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of Me Joëlle BADEN, notary

residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 25, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 949 of April 17, 2008;

2) That the corporate capital is set at one hundred thousand Euros (100,000.-EUR), represented by one hundred

thousand (100,000) corporate units with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each;

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company (the “Sole

Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the liquidation process,

with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full

powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its decla-

ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual

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liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand nine
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de la Belgique “CONTINENTAL FOODS EU-

ROPE”, établie et ayant son siège social à B-2870 Puurs, Rijksweg 16, inscrite au Tribunal de Commerce de Malines
("Rechtbank van Koophandel of Mechelen") et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) (Kruis-
puntbank van Ondernemingen (KBO)) sous le numéro 0431.701.072,

ici représentée par Madame Eszter KOSZTECZKY, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “Campbell Luxembourg S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1030

Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 137160, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à
Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 917 du 14 avril 2008,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 949 du 17 avril 2008;

2) Que le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) parts sociales

avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de

la Société (l’“Associé Unique”);

4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre

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il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l’obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Associé Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social à

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. KOSZTECZKY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2014. LAC/2014/18594. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014062532/119.
(140072619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Caméléon S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 104.100.

L'an deux mil quatorze, le vingt-neuf avril.
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Marie-Hélène GIROUSSE, administrateur de sociétés, née à Marseille (F) le 26 mars 1958, demeurant à

B-4130 Esneux, Avenue Iris Crahay, 32D,

2. Madame Ingrid LANDRES, administrateur de sociétés, née à Bastogne (B) le 13 septembre 1973, demeurant à B-6600

Bastogne, rue des Genêts, 40, ici représentée par Madame Marie-Hélène GIROUSSE précitée, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée, laquelle procuration, après avoir été signé «ne varietur» par les comparantes et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Les comparantes, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée «Caméléon S.àr.l.», a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL,

alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 octobre 2004, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 79 du 28 janvier 2005,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 104.100,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.-EUR) chacune,

- que les comparantes sont les seules et uniques associées représentant l'intégralité du capital de la société à respon-

sabilité limitée «Caméléon S.àr.l.», avec siège social à L-1611 Luxembourg, 1, Avenue de la Gare,

Ensuite les comparantes, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Madame Ingrid LANDRES prénommée, cède quarante (40) des parts sociales qu'elle détient de la société Caméléon

S.àr.l. à Monsieur Emmanuel MULLER, Administrateur de sociétés, né à Bruxelles (B) le 6 juillet 1968, demeurant à B-6600

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Bastogne, 17, Avenue Philippart, et quarante (40) parts sociales à Madame Aline GRANJEAN, administrateur de société,
née à Bastogne le 5 février 1988, demeurant à B-6600 Bastogne, avenue Philippart, 17.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes, Monsieur Emmanuel MULLER prénommé, représentant également Madame Aline GRAN-

JEAN, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bastogne, le 28 avril 2014, laquelle procuration après avoir
été  signée  «ne  varietur»  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être
enregistré avec celui-ci.

Les cessionnaires déclarent accepter les prédites cessions.
Ils déclarent encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société à responsabilité limitée

«Caméléon S.àr.l.».

<i>Prix

La cédante et les cessionnaires, déclarent que la présente cession se fait pour le prix total de douze mille cinq cents

euros (12.500 EUR).

La cédante déclare avoir reçu le prix avant la signature du présent acte et hors présence du notaire dont quittance et

décharge.

<i>Approbation des cessions de parts

Madame Marie-Hélène GIROUSSE prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société déclare accepter

ladite cession au nom de la société «Caméléon S.àr.l.» conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir
entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Ensuite les associés de la société à responsabilité limitée «Caméléon S.àr.l.» ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, en conséquence de la cession de parts ci-avant, de modifier l'article 7 des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont intégralement souscrites et libérées comme suit:

1. Mademoiselle Aline GRANDJEAN prénommée, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2. Madame Marie-Hélène GIROUSSE prénommée, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3. Monsieur Emmanuel MULLER prénommé, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société et adaptent en conséquence l'article 2 des statuts comme

suit:

« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une laverie automatique.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste

Liesch, et modifient en conséquence l'article 5, 1 

er

 alinéa, des statuts comme suit:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le siège social de la société est établi sur le territoire de la commune de Dudelange».

<i>Quatrième résolution

Les associés actent de la démission de l'actuelle gérante Madame Marie-Hélène GIROUSSE prénommée, et lui donnent

pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Emmanuel MÜLLER, né à Bruxelles le 6

juillet 1968, demeurant à B-6600 Bastogne, avenue Philippart, 17, au poste de gérant.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

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<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 1.000.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M-H. Girousse, E. Muller, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2014 - EAC/2014/5981 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062531/89.
(140072516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Ceva Freight Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.954.

Les comptes annuels pour la période du 28 mars 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062537/11.
(140072810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Café - Restaurant Corcovado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 186.653.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Pascal LECHAT, gérant de société, né le 13 octobre 1971 à Nantes (F), demeurant à L-9774 Urspelt, 25 Om

Aale Kaeppchen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que d'un

établissement de restauration.

La Société a en outre pour objet la livraison sur place ou à domicile de plats cuisinés.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

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Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «CAFE -RESTAURANT CORCOVADO S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clervaux.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire les cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Pascal LECHAT, pré-qualifié Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le  comparant,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  considérant  comme  dûment  convoqué,  s'est

constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal LECHAT, précité, gérant de société, né le 13 octobre 1971 à Nantes (F), demeurant à L-9774 Urspelt,

25 Om Aale Kaeppchen.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9710 Clervaux, 42 Grand Rue.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société, celui-

ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social tel que
modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. LECHAT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2014. Relation: DIE/2014/5111. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Diekirch, le 06 mai 2014.

Référence de publication: 2014062549/155.
(140072893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

COM4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 186.654.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le trois avril.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Madame Caroline BLOCHET, née le 8 juillet 1963 à Lisieux (France), avec adresse professionnelle au 89 e, Parc

d'Activités, L-8308 Capellen,

- Monsieur Martial BLOCHET, né le 30 septembre 1958 à Casablanca (Maroc), avec adresse professionnelle au 89 e,

Parc d'Activités, L-8308 Capellen,

- Monsieur Olivier TRIQUENEAUX, né le 22 décembre 1965 à Lisieux (France), avec adresse professionnelle au 89

e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen,

Ici représentées par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant à Steinfort, en vertu de procurations sous seing

privé données, lesquelles procurations après avoir été signées «NE VARIETUR» par le Notaire et les comparants, res-
teront ci-annexées pour être formalisées avec le présent acte.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «COM4».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société pourra posséder, concéder, acheter, vendre ou utiliser des droits intellectuels tels que, par exemple,

des copyrights sur des softwares, des licences, des brevets, des marques, des dessins, des modèles et des noms de domaine
sur Internet.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

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U X E M B O U R G

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (EUR 4.800.000-), divisé en cent

(100) parts sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

1- Caroline BLOCHET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2- Martial BLOCHET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3- Olivier TRIQUENEAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature des brevets I-médicap et SIAPDA WEB.
Les  brevet  ont  fait  l'objet  d'une  évaluation  comptable  par  la  société  d'expertise  «AUDIT  REVISION  EXPERTISE

CONSEIL». La valeur qui a été retenue pour la constitution du capital social correspond à une valeur minimum d'esti-
mation de la valeur des brevets, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

<i>Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 2.900-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 89 

e

 , Parc d'Activités, L-8308 Capellen (Mamer), Grand-duché de Lu-

xembourg.

2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
La société «DIREX» Sàrl, ayant son siège social au 89 e, rue Pafebruch, L-8308 Capellen et inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166881.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2014. - EAC/2014/4961. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

<i>Le Receveur (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2014.

Référence de publication: 2014062581/132.
(140072869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Esperento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.097.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 18 avril 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Madame Valérie PECHON et de Monsieur Emanuele GRIPPO, gérants

B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 06.05.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour ESPERENTO S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014062648/16.
(140073384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Coffee 2 Go S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2426 Luxembourg, 29, rue Marcel Reuland.

R.C.S. Luxembourg B 186.656.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Madame Penelope REPAPIS, retraitée, née le 4 octobre 1948 à Alexandrie, Egypte, demeurant à 29, rue Marcel

Reuland, L-2426 Luxembourg; et

2) Monsieur Spilios MERZIOTIS, restaurateur, né le 11 février 1964 à Choremi, Grèce, demeurant à 184, rue de

Neudorf, L-2222 Luxembourg,

ici représenté par Madame Penelope REPAPIS, prénommée en vertu d’une procuration sous seing privé du 24 avril

2014, laquelle procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet la vente ambulante de café et d’autres boissons alcooliques et non alcooliques et de

snacks.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Coffee 2 Go S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d'agréation prévues par la loi.

Art. 7. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Souscription et libération

Cinquante (50) parts sociales ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par Madame Penelope REPAPIS,

préqualifiée.

Cinquante (50) parts sociales ont été entièrement souscrite et entièrement libérée par Monsieur Spilios MERZIOTIS,

préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, versements, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est assumé par elle à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille quatre cents euros (EUR
1.400.-).

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentive les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Résolutions prises par les constituants:

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-2426 Luxembourg, 29, rue Marcel Reuland.
2) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

Monsieur Spilios MERZIOTIS, restaurateur, né le 11 février 1964 à Choremi, Grèce, demeurant à 184, rue de neudorf,

L-2222 Luxembourg.

Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Penelope REPAPIS, retraitée, née le 4 octobre 1948 à Alexandrie, Egypte, demeurant à 29, rue Marcel Reuland,

L-2426 Luxembourg.

3) La société sera valablement engagée pour tout engagement inférieur à la somme de cinq mille Euros (EUR 5.000.-)

par la signature individuelle soit du gérant technique, soit du gérant administratif. Pour tout engagement dépassant la
somme de cinq mille Euros (EUR 5.000.-) la signature conjointe des deux gérants technique et administratif sera requise.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Repapis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2014. LAC/2014/19589. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062541/105.
(140072960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Real Fun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.772.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE TWENTY-FIFTH DAY OF THE MONTH OF APRIL.
Before Us Me Cosita DELVAUX, duly appointed notary in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, the

undersigned.

THERE APPEARED:

Mrs Tiffany HALSDORF, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as special proxyholder of the board of directors of the company Real Fun Holding S.A. (the Company), having

its registered office at 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg,

by virtue of a resolution of the board of directors adopted on April 17 

th

 , 2014, a copy of which, signed "ne varietur"

by the appearing person and the officiating notary, shall remain attached to the present deed.

Said appearing person, acting in the above stated capacity, asked the notary to document that:
I.- The Company was incorporated on 9 November 2011 by deed of Maître Edouard DELOSCH, notary then residing

in Rambrouch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 390 of 14
February 2012, the articles of incorporation of which have been amended several times and for the last time by deed of
the undersigned notary enacted on February 28, 2014, not yet published in the Mémorial, is registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register at section B under number 165772, and has an entirely paid up share capital of one
hundred and six thousand six hundred and seventy Euro (EUR 106,670.-), represented by ten thousand six hundred and
sixty-seven (10,667) shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

Article 5 (five), paragraphs 5.1 (five point one) to 5.7 (five point seven) of the Articles of Incorporation, state that:

" 5.1. The Company’s issued share capital is set at one hundred and six thousand six hundred and seventy Euro (EUR

106,670.-), represented by ten thousand six hundred and sixty-seven (10,667) shares having a nominal value of ten Euro
(EUR 10.-) each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3. The board of directors is authorized to increase the corporate capital of the Company, on one or more occasions,

within five years as of the publication in the Luxembourg “Mémorial C” of the resolution to create the authorized share
capital, up to an amount of ninety-one thousand three hundred and sixty Euro (EUR 91,360.-), represented by nine
thousand one hundred and thirty-six (9,136) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each. The board
of directors is especially authorized to proceed to such issues, reserving or without reserving to the then existing sha-
reholders a preferential subscription right, as follows:

5.3.1 The board of directors is specially authorized to increase, on one or more occasions, the corporate capital of

the Company in the scope of the said authorized capital up to eight thousand euros (EUR 8,000.-) and to issue up to eight

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hundred (800) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, and having the same rights and privileges
as the existing shares, to be paid up with or without an issue premium, by contribution in cash or in kind, by compensation
with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits
brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds, and to be offered for subscription
by  preference  to  the  existing  shareholder(s).  In  case  of  plurality  of  shareholders,  such  shares  will  be  offered  to  the
shareholders in proportion to the number of shares held by them in the Company’s share capital.

5.3.2 The board of directors is specially authorized to increase the corporate capital of the Company in the scope of

the said authorized capital up to sixty-six thousand six hundred and ninety euros (EUR 66,690.-) and to issue up to six
thousand six hundred and sixty-nine (6,669) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares, to be subscribed by way of contribution in kind of shares in Games
and Apps Studios S.r.l., a società a responsabilità limitata organized under Italian law, with registered office in Strada Statale
n. 131 snc, Sestu (Cagliari - Italy), registered with the Cagliari companies’ register under no. 03435760925 while limiting
or waiving the preferential subscription rights in respect thereto reserved to the existing shareholders.

5.3.3 The board of directors is specially authorized to increase the corporate capital of the Company in the scope of

the said authorized capital up to sixteen thousand six hundred and seventy euros (EUR 16,670.-) and to issue up to one
thousand six hundred sixty-seven (1,667) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, and having
the same rights and privileges as the existing shares, to be offered for subscription with a subscription price of one
thousand four hundred and ninety-nine euros and fifty-five cent (EUR 1,499.55) per share while limiting or waiving the
preferential subscription rights in respect thereto reserved to the existing shareholders.

5.4. Other than with respect to the shares issued pursuant to the provisions of the foregoing sections 5.3.1, 5.3.2 and

5.3.3, any new shares to be paid for in cash or in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums, or by conversion of bonds, will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company’s share capital. However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of
shareholders, called (i) either to resolve upon an increase of the Company’s issued share capital or (ii) upon the autho-
rization to be granted to the board of directors to increase the Company’s issued share capital, may limit or suppress
the preferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such
resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.5. The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

5.6. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of directors, the

Articles are, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

5.7. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the

general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.”

II.- The board of directors, in its meeting of April 17, 2014, has decided, pursuant to section 5.3.1 of the Articles of

Incorporation of the Company, to proceed to an increase of the share capital by an amount of four thousand euros (EUR
4,000.-) through issue of four hundred (400) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, with a
share premium in a global amount of five hundred ninety-eight thousand four hundred twelve euros (EUR 598,412.-),
having the same rights and privileges as the existing shares, to be offered on a pre-emptive basis to the existing share-
holders in proportion to the capital represented by the shares held by each shareholder.

III.- The board of directors has admitted to the subscription of the new shares one existing shareholder.
IV.- The capital increase has been entirely paid up by Intent Ventures Holding S.C.A. by contribution in cash wired to

the bank account open in the name of the Company Real Fun Holding S.A., above named, so that the total amount of six
hundred two thousand four hundred twelve euros (EUR 602,412.-) was at the free disposal of the Company and the proof
of the subscription and payment have been submitted to the undersigned notary.

V.- As a consequence of this capital increase, paragraphs 5.1 (five point one) to 5.7 (five point seven) of article 5 (five)

of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:

" 5.1. The Company’s issued share capital is set at one hundred ten thousand six hundred and seventy Euro (EUR

110,670.-), represented by eleven thousand and sixty-seven (11,067) shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-)
each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3. The board of directors is authorized to increase the corporate capital of the Company, on one or more occasions,

within five years as of the publication in the Luxembourg “Mémorial C” of the resolution to create the authorized share

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capital, up to an amount of eighty-seven thousand three hundred and sixty Euro (EUR 87,360.-), represented by eight
thousand seven hundred and thirty-six (8,736) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each. The board
of directors is especially authorized to proceed to such issues, reserving or without reserving to the then existing sha-
reholders a preferential subscription right, as follows:

5.3.1 The board of directors is specially authorized to increase, on one or more occasions, the corporate capital of

the Company in the scope of the said authorized capital up to four thousand euros (EUR 4,000.-) and to issue up to four
hundred (400) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, and having the same rights and privileges
as the existing shares, to be paid up with or without an issue premium, by contribution in cash or in kind, by compensation
with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company, or even by incorporation of profits
brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds, and to be offered for subscription
by  preference  to  the  existing  shareholder(s).  In  case  of  plurality  of  shareholders,  such  shares  will  be  offered  to  the
shareholders in proportion to the number of shares held by them in the Company’s share capital.

5.3.2 The board of directors is specially authorized to increase the corporate capital of the Company in the scope of

the said authorized capital up to sixty-six thousand six hundred and ninety euros (EUR 66,690.-) and to issue up to six
thousand six hundred and sixty-nine (6,669) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares, to be subscribed by way of contribution in kind of shares in Games
and Apps Studios S.r.l., a società a responsabilità limitata organized under Italian law, with registered office in Strada Statale
n. 131 snc, Sestu (Cagliari - Italy), registered with the Cagliari companies’ register under no. 03435760925 while limiting
or waiving the preferential subscription rights in respect thereto reserved to the existing shareholders.

5.3.3 The board of directors is specially authorized to increase the corporate capital of the Company in the scope of

the said authorized capital up to sixteen thousand six hundred and seventy euros (EUR 16,670.-) and to issue up to one
thousand six hundred sixty-seven (1,667) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, and having
the same rights and privileges as the existing shares, to be offered for subscription with a subscription price of one
thousand four hundred and ninety-nine euros and fifty-five cent (EUR 1,499.55) per share while limiting or waiving the
preferential subscription rights in respect thereto reserved to the existing shareholders.

5.4. Other than with respect to the shares issued pursuant to the provisions of the foregoing sections 5.3.1, 5.3.2 and

5.3.3, any new shares to be paid for in cash or in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums, or by conversion of bonds, will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company’s share capital. However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of
shareholders, called (i) either to resolve upon an increase of the Company’s issued share capital or (ii) upon the autho-
rization to be granted to the board of directors to increase the Company’s issued share capital, may limit or suppress
the preferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such
resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.5. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

5.6. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

articles of association are, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

5.7. The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the

general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.”.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 2,100.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-CINQ AVRIL.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

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A COMPARU:

Madame Tiffany HALSDORF, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme Real Fun Holding S.A.

(la Société), ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée en date du 17 avril 2014 dont une copie, signée «ne

varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agît, a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La Société, constituée en date du 9 novembre 2011 suivant acte reçu de Maître Edouard DELOSCH, notaire alors

de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 390 du
14 février 2012, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 28 février 2014 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, non-encore publié au Mémorial, est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à
la section B sous le numéro 165772; son capital social intégralement libéré s’élève actuellement à cent six mille six cent
soixante-dix (EUR 106.670,-), représenté par dix mille six cent soixante-sept (10.667) actions ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune.

L'article 5 (cinq), alinéas 5.1 (cinq point un) à 5.7 (cinq point sept) des statuts stipule que:

« 5.1. La Société a un capital social émis de cent six mille six cent soixante-dix (EUR 106.670,-), représenté par dix

mille six cent soixante-sept (10.667) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3. Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et

dans un délai de cinq ans à compter de la date de publication dans le “Mémorial C” luxembourgeois de la résolution visant
à créer le capital social autorisé, à concurrence d'un montant de quatre-vingt-onze mille trois cent soixante euros (EUR
91.360,-), représenté par neuf mille cent trente-six (9.136) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune. Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à procéder à ces émissions, en réservant ou sans
toutefois réserver le droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants, de la façon suivante:

5.3.1 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou

plusieurs fois, dans le cadre du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de huit mille euros (EUR 8.000,-)
et émettre jusqu'à huit cents (800) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, en disposant
des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes à libérer avec ou sans prime d’émission, moyennant apport
en numéraire ou en nature, par compensation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles détenues envers
la société, ou même par incorporation de bénéfice reporté, de réserves disponibles, de primes d’émission, ou encore par
conversion d’obligations, en réservant aux actionnaires existants le droit préférentiel de souscription. En cas de pluralité
d'actionnaires, ces actions seront proposées aux actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le
capital de la Société.

5.3.2 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans le cadre

du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de soixante-six mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR
66.690,-) et émettre jusqu'à six mille six cent soixante-neuf (6.669) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes, sous forme de souscri-
ption à réaliser par un apport en nature dans la société à responsabilité limitée Games and Apps Studios S.r.l., società a
responsabilità limitata de droit italien, ayant son siège social à Strada Statale n° 131 snc, Sestu (Cagliari - Italie), inscrite
au Registre des Sociétés de Cagliari sous le numéro 03435760925 tout en restreignant ou supprimant les droits préfé-
rentiels s'y rapportant, tels qu'ils sont réservés aux actionnaires actuels.

5.3.3 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans le cadre

du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de seize mille six cent soixante-dix euros (EUR 16.670,-) et
émettre jusqu'à mille six cent soixante-sept (1.667) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes et offrir ces actions à la souscription
suivant un prix de souscription fixé à mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-cinq cents (EUR 1.499,55)
l'action tout en restreignant ou supprimant les droits préférentiels s'y rapportant, tels qu'ils sont réservés aux actionnaires
actuels.

5.4. Sauf ce qui concerne les actions émises en vertu des dispositions des articles 5.3.1, 5.3.2 et 5.3.3 précédents, toute

nouvelle action à payer en espèces ou en nature, par compensation de créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles détenues envers la société, ou même par incorporation de bénéfice reporté, de réserves disponibles, de primes
d’émission, ou encore par conversion d’obligations, sera proposée de préférence à ou aux actionnaires existants. En cas
de pluralité d'actionnaires, ces actions seront proposées aux actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent
dans le capital de la Société. Toutefois, sous réserve des conditions prévues par la loi, l'assemblée générale des action-
naires, appelée (i) soit pour décider d'une augmentation du capital social émis de la Société ou (ii) de l'autorisation à
accorder au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social émis de la Société, peut restreindre ou sup-

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primer le droit préférentiel de souscription de ou des actionnaires actuels ou autoriser le Conseil d'Administration à le
faire. Cette décision est adoptée aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.5. Le Conseil peut déléguer en faveur de tout administrateur ou représentant dûment mandaté de la Société, ou de

toute autre personne dûment autorisée, le mandat visant à accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les
actions représentant une partie ou l'ensemble de ces montants augmentés de capital.

5.6. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légalement requise par le Conseil d'Admi-

nistration, les Statuts sont adaptés en conséquence afin de respecter cette modification.

5.7. Le capital social autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.».

II.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 17 avril 2014 a décidé, conformément au alinéa 5.3.1 des statuts de

la Société, de procéder à la réalisation d'une partie du capital autorisé à concurrence de quatre mille euros (EUR 4.000,-)
moyennant émission de quatre cent (400) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
assorties d’une prime d’émission d’un montant global de cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent douze euros
(EUR 598.412,-), disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes, offertes sur base préférentielle
aux actionnaires actuels de la Société au prorata de la participation de chacun dans le capital social.

III.- Le conseil d'administration a admis à la souscription des actions nouvelles un actionnaire existant.
IV.- L'augmentation de capital a été intégralement libérée par Intent Ventures Holding S.C.A. moyennant apport en

numéraire à un compte bancaire ouvert au nom de la Société Real Fun Holding S.A., prédésignée, de sorte que la somme
globale de six cent deux mille quatre cent douze euros (EUR 602.412,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

V.- A la suite de cette augmentation de capital, les alinéas 5.1. (cinq point un) à 5.7 (cinq point sept) de l'article 5 (cinq)

des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital social émis de cent dix mille six cent soixante-dix euros (EUR 110.670,-), représenté par

onze mille soixante-sept (11.067) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3. Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et

dans un délai de cinq ans à compter de la date de publication dans le “Mémorial C” luxembourgeois de la résolution visant
à créer le capital social autorisé, à concurrence d'un montant de quatre-vingt-sept mille trois cent soixante euros (EUR
87.360,-), représenté par huit mille sept cent trente-six (8.736) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune. Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à procéder à ces émissions, en réservant ou sans
toutefois réserver le droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants, de la façon suivante:

5.3.1 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou

plusieurs fois, dans le cadre du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de quatre mille euros (EUR
4.000.-) et émettre jusqu'à quatre cents (400) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes à libérer avec ou sans prime d’émission,
moyennant apport en numéraire ou en nature, par compensation de créances certaines, liquides et immédiatement exi-
gibles détenues envers la Société, ou même par incorporation de bénéfice reporté, de réserves disponibles, de primes
d’émission, ou encore par conversion d’obligations, en réservant aux actionnaires existants le droit préférentiel de sou-
scription. En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions seront proposées aux actionnaires au prorata du nombre d'actions
qu'ils détiennent dans le capital de la Société.

5.3.2 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans le cadre

du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de soixante-six mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR
66.690,-) et émettre jusqu'à six mille six cent soixante-neuf (6.669) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes, sous forme de souscri-
ption à réaliser par un apport en nature dans la société à responsabilité limitée Games and Apps Studios S.r.l., une società
a responsabilità limitata de droit italien, ayant son siège social à Strada Statale n° 131 snc, Sestu (Cagliari - Italie), inscrite
au Registre des Sociétés de Cagliari sous le numéro 03435760925 tout en restreignant ou supprimant les droits préfé-
rentiels s'y rapportant, tels qu'ils sont réservés aux actionnaires actuels.

5.3.3 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans le cadre

du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de seize mille six cent soixante-dix euros (EUR 16.670,-) et
émettre jusqu'à mille six cent soixante-sept (1.667) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes et offrir ces actions à la souscription
suivant un prix de souscription fixé à mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-cinq cents (EUR 1.499,55)
l'action tout en restreignant ou supprimant les droits préférentiels s'y rapportant, tels qu'ils sont réservés aux actionnaires
actuels.

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5.4. Sauf ce qui concerne les actions émises en vertu des dispositions des articles 5.3.1, 5.3.2 et 5.3.3 précédents, toute

nouvelle action à payer en espèces ou en nature, par compensation de créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles détenues envers la Société, ou même par incorporation de bénéfice reporté, de réserves disponibles, de primes
d’émission, ou encore par conversion d’obligations, sera proposée de préférence à ou aux actionnaires existants. En cas
de pluralité d'actionnaires, ces actions seront proposées aux actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent
dans le capital de la Société. Toutefois, sous réserve des conditions prévues par la loi, l'assemblée générale des action-
naires, appelée (i) soit pour décider d'une augmentation du capital social émis de la Société ou (ii) de l'autorisation à
accorder au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social émis de la Société, peut restreindre ou sup-
primer le droit préférentiel de souscription de ou des actionnaires actuels ou autoriser le Conseil d'Administration à le
faire. Cette décision est adoptée aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.5. Le Conseil peut déléguer en faveur de tout administrateur ou représentant dûment mandaté de la Société, ou de

toute autre personne dûment autorisée, le mandat visant à accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les
actions représentant une partie ou l'ensemble de ces montants augmentés de capital.

5.6. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légalement requise par le Conseil d'Admi-

nistration, les Statuts sont adaptés en conséquence afin de respecter cette modification.

5.7. Le capital social autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.».

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite des présentes

s'élèvent approximativement à EUR 2.100,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. HALSDORF, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 avril 2014. Relation: RED/2014/960. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014062956/299.
(140072933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 42.973.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014

L'assemblée générale extraordinaire a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Approbation de la démission de la société H.R.T. Révision S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes, avec

effet au 18 décembre 2013;

- Nomination de la société Grant Thornton Tax &amp; Accounting S.A., 1, rue Nicolas Simmer, L-2538, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 112359, à la fonction de commissaire aux comptes, avec effet au 18
décembre 2013. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de
l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Michel HAMELLE / Alain TIRCHER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014064524/18.
(140074844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

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Bartholomé-Seyler S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8562 Schweich, 32, Sëllerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.100.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062499/10.
(140072924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Americourt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.119.

Les comptes de clôture de la liquidation au 24 janvier 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y

rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014062464/13.
(140073053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

JB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9156 Niederfeulen, 13, Feelenerhecken.

R.C.S. Luxembourg B 167.489.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 30 avril 2014 que:
1) L'assemblée générale révoque de leur qualité d'administrateurs de la société:
- Madame Valentyna BELUKHA, demeurant à L- 9119 Schieren, 26, rue du Castel.
- Monsieur Manuel José COELHO, demeurant à L- 7540 Rollingen, 139A, route de Luxembourg.
- Monsieur José PIRES COELHO, demeurant à L- 9061 Ettelbruck, 37, rue Abbé Joseph Flies.
2) L'assemblée générale révoque de sa qualité d'administrateur-délégué de la société:
- Madame Valentyna BELUKHA, demeurant à L- 9119 Schieren, 26, rue du Castel.
3) L'assemblée générale nomme comme administrateur unique de la société:
- Monsieur José PIRES COELHO, né le 9 janvier 1977 à Murça (Portugal), demeurant à L- 9061 Ettelbruck, 37, rue

Abbé Joseph Flies, qui accepte.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle de 2018.
4) La société se trouve engagée par la seule signature de l'administrateur unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederfeulen, le 30 avril 2014.

<i>Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014064270/29.
(140074372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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