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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1762

8 juillet 2014

SOMMAIRE

7H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84535

AOL International Finance . . . . . . . . . . . . . .

84536

Argenta Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84575

CAPITA (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

84554

CL Sanema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84550

CL Schifflange SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84553

Crescent European Specialty Lending (Le-

vered) B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84568

D.M.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84537

DME-4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84537

Findus Loanco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84534

Friture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84530

G.A.I.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84531

Galimeo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84540

Garbagna Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84533

Gartenresidenz Charlottenburg S.à r.l. . . .

84530

General Oriental Investments Limited  . . .

84531

Gianicolo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84536

Giapa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84537

Global Office Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84534

Goodman Teal Logistics (Lux) S.à r.l.  . . . .

84532

GP Financial Management S.à r.l. . . . . . . . .

84536

Great Pacific Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

84533

Green for Growth Fund, Southeast Europe

SA, SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84534

Haddington Gas Storage (Europe) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84531

HDF International Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

84534

HDF Sicav SPE (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84540

HF Group Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84536

Immobilière Sanema S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

84550

Immo National S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84551

Immo Schifflange SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84553

Intermediate Finance Europe II SICAR  . .

84547

I.P.P. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84531

Island Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84549

JC. Partner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84538

Jochi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84540

John Deere Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84539

Ksantex S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84535

Lisburn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84530

Lux Valentino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84537

OPE Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84576

PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84532

RBC Investor Services Bank S.A.  . . . . . . . .

84553

Redwater S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84576

Robles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84533

Sublim Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84530

V.I.P. Golf International S.A.  . . . . . . . . . . . .

84532

Zygai Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84535

84529

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U X E M B O U R G

Gartenresidenz Charlottenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sublim Investments S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 115.498.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014062684/12.
(140073252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Friture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 11, Am Burfeld.

R.C.S. Luxembourg B 105.589.

<i>Sitzungsprotokoll der Verwaltungsratssitzung vom 30. April 2014

<i>Erster Beschluss

Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen zur Kenntnis, dass sich die Privatadresse des Verwaltungsratsmitgliedes Frau

BAROVIC Mirjana wie folgt geändert hat: L-6671 Mertert, 19, rue J.P. Beckius

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Die Verwaltungsratsmitglieder nehmen zur Kenntnis, dass sich die Privatadresse des Verwaltungsratsmitgliedes sowie

des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes Herrn BAHTIJARI Ljatif wie folgt geändert hat: L-6671 Mertert, 19, rue J.P.
Beckius

BAHTIJARI Ljatif
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014062678/17.
(140072749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Lisburn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.610.

<i>Rectificatif de l'acte constitutif en date du 5 novembre 2013.

Il  est  déclaré  par  les  présentes  que  dans  l'acte  constitutif  reçu  par  Maître  Paul  DECKER,  notaire  de  résidence  à

Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 5 novembre 2013, enregistré le 7 novembre 2013 (relation
LAC/2013/50508),  transmis  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  le  18  décembre  2013
(L130215247), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 210 le 23 janvier 2014, pour compte de la
société à responsabilité limitée "LISBURN S.à r.l.", établie et ayant son siège social au 8A, Boulevard de la Foire L-1528
Luxembourg (RCS Luxembourg B 182.610).

Il y a lieu de procéder à la rectification suivante, suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE partout où cela s'avère nécessaire:
Le siège social est fixé au 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
AU LIEU DE LIRE:
Le siège social est fixé au 34, rue Dernier Sol L-2543 Luxembourg.
mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire
Signé: P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30.04.2014. Relation: LAC/2014/20009. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.05.2014.

Référence de publication: 2014063533/25.
(140074174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84530

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U X E M B O U R G

General Oriental Investments Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.367.

Monsieur Niko Laine a démissionné de son mandat d'administrateur en date du 30 avril 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062686/10.
(140073139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

I.P.P. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.310.

Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG,

Madame Séverine FEITLER, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et Mon-
sieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, démissionnent
de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 6 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014062740/13.
(140072863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Haddington Gas Storage (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.646.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1098 du 30 avril 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Haddington Gas Storage (Europe) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014062720/14.
(140073056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

G.A.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 12.719.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 10 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Katia CAMBON, présidente du conseil d'administration, M.

Sébastien ANDRE et M. Louis WALLERAND, administrateurs, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour G.A.I.L. S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014062682/17.
(140073081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84531

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U X E M B O U R G

PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.686.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 5 mai 2014 que le siège social de la

Société a été transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062938/13.
(140073299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Goodman Teal Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.412.

EXTRAIT

1. En date du 29 avril 2014, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 11,850 parts à GELF

Investments (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

2. En date du 29 avril 2014, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 650 parts à Goodman

Meadow Logistics (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014062693/17.
(140072686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

V.I.P. Golf International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 33.383.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 avril 2014 que:
- la cooptation de M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg, au poste d'administrateur avec effet au 18 avril 2013 en remplacement de Mme Geneviève BLAUEN-
ARENDT, démissionnaire, a été ratifiée;

- la cooptation de Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, au poste d'administrateur avec effet au 21 novembre 2013 en remplacement de M.
Fernand HEIM, démissionnaire, a été ratifiée;

- les mandats des administrateurs sortants:
* M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, également Président;
* Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée;
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable; tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L - 2121

Luxembourg,

ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014063168/24.
(140073221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84532

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U X E M B O U R G

Great Pacific Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 101.001.010,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.675.

EXTRAIT

La société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Donald Crawford Joyce, gérant de la société, au:
Beaufort Court
Egg Farm Lane, Kings Langley
Hertfordshire
WD4 8LR
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062696/17.
(140072992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Garbagna Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.579.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 10 avril 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Katia CAMBON, présidente du conseil d'administration, M.

Sébastien ANDRE et Mme Mariateresa BATTAGLIA, administrateurs, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue
Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour GARBAGNA INVEST
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014062704/17.
(140073052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Robles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.695.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 11 avril 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des Gérant(e)s de classe B suivants:
Cristina Lara Pinheiro, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Harald Thul, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé suivant:
Robles Holdings Sarl, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Sophie Zinzten
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014062963/20.
(140072715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84533

L

U X E M B O U R G

Global Office Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 145.854.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062692/10.
(140073070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.164.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2014062697/12.
(140073253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

HDF International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 160.536.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HDF INTERNATIONAL FUNDS
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014062727/12.
(140072839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Findus Loanco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.896.

<i>Extrait du conseil de gérance

En date du 30 avril 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 12 mars 2014.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note des changements suivants:
- L'adresse professionnelle des gérants A James Hill et William Showalter a changé du 18, Soho Square, W1D 3QL

Londres, Royaume-Uni, au 1 

st

 Floor, 77 Kingsway, WC2B 6SR Londres, Royame-Uni;

- L'adresse professionnelle du gérant A Sanjay K. Morey a changé de 8, Sloane Court East, SW3 4TF Londres, Royaum-

Uni, au 200 Middlefield Road, Suite 104, Menlo Park, 94024 Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014063422/20.
(140073979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84534

L

U X E M B O U R G

Zygai Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.354.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> Mai 2014

L'Assemblée a décidée de nommer comme Administrateur
Madame Marie Pierre DEBUCHY, entrepreneur, née à Fretin 02 Janvier 1961 résidente à 2 rue Descamp F-75116

Paris a partir du 1 

er

 Mai 2014

La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque Administrateur

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014063816/13.
(140073622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Ksantex S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.619.

EXTRAIT

L'associé unique a pris note de la démission de Monsieur Seymur AHMADOV, de son poste de Gérant à compter du

5 mai 2014.

L'associé unique décide de nommer Monsieur Vladimir NICKELS, né le 11 février 1987 à Kirov (Russie), demeurant

professionnellement au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg au poste de Gérant de la société, à compter du 5 mai
2014. Il pourra engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 mai 2014.

Pour extrait conforme
KSANTEX S.à.r.l.

Référence de publication: 2014062797/17.
(140073383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

7H, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.479.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2014

En date du 8 avril 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler les mandats de Monsieur Arturo Nattino, Monsieur Andrea Nattino et Monsieur Giacomo

Scribani Rossi en qualité d'Administrateurs,

- de nommer Monsieur Alexis de Bernardi, 17 rue Beaumont, L - 1219 Luxembourg, de Monsieur Angelo de Bernardi,

10 Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg et de Monsieur Georges Gudenburg, 11 Rue Beaumont, L - 1219 Luxembourg
en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015, en remplacement de Monsieur
Arturo Nattino, Monsieur Andrea Nattino et Monsieur Giacomo Scribani Rossi, démissionnaires,

- de renouveler les mandats de Monsieur Sigieri Diaz Della Vittoria Pallavicini, de Monsieur Gabriele Bartolucci et de

Monsieur Moataz El-Sherif en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2015,

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 7h
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014063819/24.
(140073653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84535

L

U X E M B O U R G

HF Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 89.390,05.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.219.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014062731/10.
(140072720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Gianicolo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 94.580.

Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014062707/10.
(140073368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

GP Financial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.475.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 novembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014062713/11.
(140073412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

AOL International Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.230.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 7 avril 2014

1. Monsieur Larry Owen Martin a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 14 mars 2014.
2. Monsieur Michael Edward Nolan Jr., né le 3 février 1967 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant profes-

sionnellement à NY10003 New York (Etats-Unis d'Amérique), 770, Broadway, a été nommé comme gérant de catégorie
A avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

3. Monsieur James Arthur Colquhoun a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 31 mars

2014.

4. Madame Amanda Louise Reid, née le 29 mai 1978 à Birmingham (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à

WC1E 6JA Londres (Royaume-Uni), Shropshire House, 11-20, Capper Street, a été nommée comme gérante de catégorie
A avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Veuillez prendre note que Madame Nicola Foley et Monsieur Hugo Froment, gérants de catégorie B, résident désormais

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour AOL International Finance
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014063277/23.
(140073655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84536

L

U X E M B O U R G

D.M.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71, rue Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 51.192.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063369/9.
(140074307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Giapa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 58.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GIAPA INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2014062708/11.
(140072995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Lux Valentino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 62.764.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Lux Valentino S.A.
Représentée par Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014062823/13.
(140073154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

DME-4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.009.

En vertu de deux contrats de cession de parts sociales datés du 5 mai 2014, Treseko Limited a cédé 4.900 des parts

sociales qu'il détenait dans la Société à Migdal Insurance Company Ltd., une société à responsabilité limitée immatriculée
au Registre des Sociétés d'Israël sous le numéro 520004896, dont le siège social est établi au 4 Efal St., Petah Tikvah
4951104, Israël, et a également cédé 1.225 des parts sociales qu'il détenait dans la Société à Migdal Makefet Pension and
Provident Funds Ltd., une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre des Sociétés d'Israël sous le numéro
512237744, dont le siège social est établi au 4 Efal St., Petah Tikvah 4951104, Israël.

En conséquence de ce qui précède, les part sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- Treseko Limited détient 6.375 parts sociales;
- Migdal Insurance Company Ltd. détient 4.900 parts sociales; et
- Migdal Makefet Pension and Provident Funds Ltd. détient 1.225 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DME-4 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014063388/21.
(140074108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

84537

L

U X E M B O U R G

JC. Partner, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 143-147, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.513.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réuni

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «J.C. PARTNER» ayant son siège social

à L-2226 Luxembourg, 6, rue d'Oradour, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date 23 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1192 du 19 décembre 2001,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 82.513 (la «Société»).
L'Assemblée est déclarée ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire,

demeurant à Luxembourg, qui se nomme également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BELKHIRI, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Dino PIZZINATO en tant qu'administrateur de la Société avec effet

immédiat et décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

2. Nomination de Monsieur Mehdi BEN SLIMANE en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat, dont

le mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

3. Nomination de Madame Patricia CAMPANELLA en tant qu'administrateur-délégué de la Société avec effet immédiat,

dont le mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

4. Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes Monsieur Rui Manuel DA CONCEICAO BRANCO avec

effet immédiat et décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

5. Nomination de Madame Sara LEPAGE, demeurant au 785 chaussée Romaine, 1020 Bruxelles, Belgique, en tant que

commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et dont le mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

6. Transfert du siège social actuellement au 6, rue d'Oradour L-2266 Luxembourg vers le 143-147 route d'Arlon,

L-8009 Strassen.

7. Divers.
II. Qu'il résulte de la liste de présence que la totalité des actions est présentement représentée par un mandataire

unique; laquelle liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Restera pareillement annexées aux présentes la procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant,

le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente Assemblée et l'actionnaire unique

représenté déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction d'une convocation d'usage.

IV. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale prend acte et accepte la démission en tant qu'administrateur de la Société de Monsieur Dino

PIZZINATO, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet immédiat et décharge pleine et entière lui est
accordée pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Medhi BEN SLIMANE, né le 24 juin 1985 à Menzel Bourguiba

(Tunisie), demeurant au 10 Lotissement Doghmane, La Corniche Bizerte, (Tunisie) en tant qu'administrateur de la Société,
avec effet immédiat.

Son mandat viendra s'achever à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

84538

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Sur base de l'article 13 des statuts de la Société, l'assemblée générale autorise la nomination avec effet immédiat par

le conseil d'administration de la Société de Madame Patricia CAMPANELLA, née le 7 août 1969 à Haine-St-Paul (Belgique),
demeurant au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en tant qu'administrateur-délégué
de la Société.

Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale prend acte et accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Rui Manuel DA CONCEI-

CAO BRANCO demeurant à L-4994 Sprinkange, 24, route de Longwy, à la fonction de commissaire aux comptes de la
Société et décharge pleine et entière lui est accordé pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme Madame Sara Isabelle LEPAGE, comptable, née le 9 novembre 1969 à Watermaël-Boits-

fort (Belgique), demeurant au 785 Chaussée Romaine B-1020 Bruxelles (Belgique), en tant que commissaire aux comptes.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale transfère le siège social actuel de la Société au 143-147 route d'Arlon, L-8009 Strassen et, modifie,

par conséquent, la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 2. (1 

ère

 phrase).

2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale a été clôturée à 9.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à mille deux cent quarante-deux euros (1.242,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, S. BELKHIRI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04.03.2014. Relation: LAC/2014/10004. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg le 17.03.2014.

Référence de publication: 2014062785/86.
(140072679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

John Deere Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.958.

Madame Katrin Watkins a démissionné de ses fonctions d'administrateur de John Deere Funding S.A. (la «Société»)

avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

Par décision en date du 15 Octobre 2013, Monsieur Gaëtan Van Wynsberghe, avec adresse professionnelle au 43,

avenue John F. Kennedy, L-1016 Luxembourg, a été désigné administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 novembre

2013 pour une durée se terminant à l'assemblée générale ordinaire qui doit se tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Octobre 2013.

VP &amp; Treasurer
Deere &amp; Company
Jenny R. Kimball
<i>Actionnaire principal

Référence de publication: 2014062780/18.
(140072947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84539

L

U X E M B O U R G

Galimeo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 157.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062702/10.
(140072575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

HDF Sicav SPE (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.265.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HDF SICAV SPE (LUX)
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014062729/12.
(140072859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Jochi, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.668.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept février.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

lequel sera le dépositaire des présentes minutes.

A COMPARU:

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B73890,

ici  représentée  par  Monsieur  Xavier  OTJACQUES,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter la constitution

d’une société anonyme dont les statuts sont rédigés comme suit:

Définition - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée Jochi (la «Société»).

La Société est une société anonyme, régie par les présents statuts et leurs modifications ultérieures (les «Statuts») et

par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), dont notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration de la Société

(le «Conseil») et en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée générale
extraordinaire.

Le Conseil pourra ouvrir des bureaux ou succursales, sous forme d’établissement permanent ou non, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.

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U X E M B O U R G

La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions

et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus gé-
néralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre, d’obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

La Société peut acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir autrement des biens immobiliers ou personnels

et tout droit ou privilège y afférant.

La Société peut vendre, louer à bail, échanger, louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel et/ou tout ou

partie de l’entreprise de la Société en échange de la contrepartie que le Conseil jugera correcte, y compris en échange
d’actions, obligations ou autres titres, libérés entièrement ou en partie, par toute personne, dont l’objet social est similaire
ou non à celui de la Société; détenir les actions, obligations ou autres titres ainsi obtenus; améliorer, gérer, développer,
vendre, échanger, louer à bail, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, transformer en compte ou s’occuper
autrement de tout ou partie de la propriété ou des droits de la Société.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Néanmoins, en tout état de cause, la Société n’effectuera pas de transaction qui constituerait une activité régulée du

secteur financier ou qui nécessiterait une autorisation d’établissement selon le droit luxembourgeois sans autorisation
valable selon le droit luxembourgeois.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social et capital autorisé. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté

par 3.100 (trois mille cent) actions disposant des mêmes droits et obligations, dont

- 2.980 (deux mille neuf cent quatre-vingts) actions de la classe A («Actions A») et
- 120 (cent vingt) actions de la classe B («Actions B»),
d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (collectivement les

«Actions»).

Les propriétaires d’Actions A sont désignés «Actionnaires A», les propriétaires d’Actions B «Actionnaires B» et col-

lectivement les «Actionnaires».

Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant total maximum de

EUR 310.000 (trois cent dix mille euros), par émission d'Actions A exclusivement.

Cette autorisation, renouvelable, prend effet dès le 27 février 2014 et reste valable jusqu'au 27 février 2019 inclus.
Dans ce cadre, le Conseil peut décider d'augmenter le capital souscrit avec émission de nouvelles Actions A, moyennant

ou non paiement d'une prime d'émission, cette dernière à libérer intégralement. La libération totale ou partielle de ces
augmentations peut être acceptée en espèces ou en nature y compris par compensation avec des créances vis-à-vis de la
société, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission ou encore par con-
version d'obligations.

Le Conseil peut déléguer à toute personne le pouvoir de recueillir les souscriptions, de recevoir paiement du prix des

actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital et de comparaître en son nom devant notaire aux
fins de constater l’augmentation décidée et de modifier les statuts en conséquence

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
En cas de démembrement de la propriété d’une Action, les droits respectifs du nu-propriétaire et de l’usufruitier

s’exercent conformément aux Statuts.

Les Actions sont et resteront nominatives.
La propriété des Actions s'établit par une inscription sur un registre tenu par le Conseil, le «Registre».

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L

U X E M B O U R G

En  cas  de  démembrement  de  la  propriété  des  Actions,  les  inscriptions  dans  le  Registre  mentionneront  la  qualité

respective d’usufruitier et de nu-propriétaire.

Des certificats constatant les inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires.
Cession - préemption:
Les cessions entre vifs ne peuvent porter que sur la pleine-propriété ou sur la nue-propriété des Actions.
Un Actionnaire qui désire céder une ou plusieurs de ses Actions doit notifier son intention par lettre recommandée

au Président du Conseil ou à l’Administrateur unique, qui immédiatement, et au plus tard dans les dix (10) jours de la
réception de la notification, communiquera par lettre recommandée une copie de la notification à tous les autres Ac-
tionnaires. La notification de l’Actionnaire au Président du Conseil doit spécifier le nombre d’actions qui doivent être
transférées, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de vente envisagés. Cette notification doit également
contenir l’offre irrévocable, après l’expiration des délais ci-après mentionnés, pour transférer les actions offertes aux
autres actionnaires, au pro rata, pour le prix le moins élevé du (i) prix spécifié par action dans la notification, ou (ii) de
la  juste  valeur  de  marché  de  l’action,  déterminée  par  un  réviseur  d’entreprises  agréé  luxembourgeois,  spécialement
nommé à cet effet par le Conseil.

Les autres Actionnaires bénéficieront d’un droit de préemption au pro rata sur les Actions à céder en respectant les

règles de priorités suivantes:

- Quand les Actions sont détenues en pleine-propriété, le Président du Conseil doit respecter l’ordre de priorité

suivant et ne peut tenir compte de la notification de l’acceptation de l’offre de cession d’Action A ou d’Action B faite par
un Actionnaire que si l’Actionnaire en rang précédent ne l’a pas effectuée dans les délais prescrits ci-après.

Ordre de priorité:
* Rang 1: les Actionnaires B; et ensuite
* Rang 2: les Actionnaires A.
- En cas de démembrement de la propriété des Actions et de proposition de cession portant sur la nue-propriété des

Actions, le Président du Conseil doit respecter l’ordre de priorité suivant et ne peut tenir compte de la notification de
l’acceptation de l’offre de cession d’Action A ou d’Action B faite par un Actionnaire que si l’Actionnaire en rang précédent
ne l’a pas effectuée dans les délais prescrits ci-après.

Ordre de priorité:
* Rang 1: les nus-propriétaires d’Actions B; et ensuite
* Rang 2: les nus-propriétaires d’Actions A; et ensuite
* Rang 3: les usufruitiers d’Actions B; et enfin
* Rang 4: les usufruitiers d’Actions A.
Les Actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur acceptation de l’offre précitée,

par lettre recommandée dans les 30 (trente) jours à partir de la communication de la notification par le Président du
Conseil à tous les autres Actionnaires ainsi qu'à l’Actionnaire cédant aux adresses indiquées dans le registre des action-
naires,  précisant  le  nombre  d’actions  à  acquérir  ainsi  que  le  prix  d’achat  par  action  déterminé  selon  les  règles
précédemment énoncées. Si plusieurs Actionnaires sont intéressés par l’acquisition des Actions et si la demande est plus
importante  que  l’offre,  les  Actions  seront  distribuées  aux  Actionnaires  acquéreurs  au  pro  rata  de  leur  participation
respective dans la Société.

Si la cession proposée porte sur la pleine propriété d’Actions et au cas où un ou plusieurs Actionnaires n’auraient pas

notifié leur acceptation de l’offre dans le délai de trente (30) jours mentionné ci-dessus, les Actionnaires restants dispo-
seront d’un délai supplémentaire de quinze (15) jours pour notifier leur acceptation de l’offre restante.

En cas de démembrement de la propriété, si la cession proposée porte sur la nue-propriété d’Actions au cas où un

ou plusieurs Actionnaires du Rang 1 n’auraient pas notifié leur acceptation de l’offre dans le délai de trente (30) jours
mentionné ci-dessus, les Actionnaires du Rang 2 disposeront d’un délai supplémentaire de quinze (15) jours pour notifier
leur acceptation de l’offre restante.

Dans l’hypothèse précédente, au cas où un ou plusieurs Actionnaires du Rang 2 n’auraient pas notifié leur acceptation

de  l’offre  dans  le  délai  de  quinze  (15)  jours  mentionné  ci-dessus,  les  Actionnaires  du  Rang  3  disposeront  d’un  délai
supplémentaire de quinze (15) jours pour notifier leur acceptation de l’offre restante.

Dans l’hypothèse précédente, au cas où un ou plusieurs Actionnaires du Rang 3 n’auraient pas notifié leur acceptation

de  l’offre  dans  le  délai  de  quinze  (15)  jours  mentionné  ci-dessus,  les  Actionnaires  du  Rang  4  disposeront  d’un  délai
supplémentaire de quinze (15) jours pour notifier leur acceptation de l’offre restante.

Une fois le délai de trente (30) jours et le ou les délais de quinze (15) jours écoulés sans qu'aucune intention d’acquérir

les actions de la part d’aucun des Actionnaires n’ait été connue, les Actions seront transférables à la personne indiquée
dans la notification initiale, aux conditions fixées par cette dernière et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée
Générale.

Agrément

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U X E M B O U R G

Tout transfert de la propriété économique et/ou juridique d’Actions à une personne physique ou morale qui n’est pas

déjà Actionnaire doit en outre être approuvé par une Assemblée Générale d’Agrément statuant à des conditions spéciales
de présence et de majorité.

Sanction
Toute cession entre vifs d’Action portant sur l’usufruit seul ou qui n’a pas respecté la procédure avant déterminée est

nulle et ne peut être rendue opposable ou exécutoire envers quiconque. Dans un pareil cas, le Conseil n’est pas autorisé
à inscrire au registre des actionnaires de la Société les cessionnaires comme de nouveaux actionnaires et toute inscription
est réputée nulle et non avenue.

Inscription de la cession
Toute cession d’Action effectuée en conformité avec les Statuts s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur

le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires, ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre toute cession qui serait constatée
par une correspondance ou d'autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

La mutation des Actions en cas de décès est valablement faite à l’égard de la Société, s'il n'y a opposition, sur la

production de l’acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un
notaire.

Rachat
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Lorsque les Actions sont

rachetées, les Actions sont immédiatement traitées comme si elles sont annulées et jusqu'à leur annulation effective, tous
les droits rattachés à ces actions, y compris sans limitation les droits de vote et les droits aux distributions de quelque
nature que ce soit sont suspendus.

Administration

Art. 7. Conseil. Composition
La Société est gérée par un Conseil composé au minimum de trois (3) administrateurs de classe A (les Administrateurs

A et individuellement un Administrateur A) et au minimum de deux (2) administrateurs de classe B (les Administrateurs
B et individuellement un Administrateur B). Toutefois, lorsque toutes les Actions sont détenues par un actionnaire unique,
le Conseil peut se composer d’un seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. Un administrateur ne doit
pas obligatoirement être Actionnaire de la Société.

L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur rémunération.
Elle fixe la durée de leur mandat, qui n’excédera pas 6 années, le renouvelle éventuellement et peut le révoquer à tout

moment et ad nutum.

Les Administrateurs de Classe A sont choisis sur proposition des Actionnaires A et les Administrateurs de Classe B

sont choisis sur proposition des Actionnaires B.

Le renouvellement des mandats et leur révocation s’effectuera également sur propositions des Actionnaires des classes

respectivement concernées.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants n’ont pas le droit d’y pourvoir provisoi-

rement,  mais  doivent  convoquer  dans  les  délais  les  plus  brefs  une  assemblée  générale  ayant  à  son  ordre  du  jour  la
nomination d’un administrateur de la même classe que le poste laissé vacant.

Pouvoirs
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour l’accom-

plissement de l’objet social de la Société et engager celle-ci vis-à-vis des tiers. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires seront de la compétence du Conseil.

La gestion journalière des affaires de la société peut être déléguée à toute personne, administrateur ou non, actionnaire

ou non.

Comptes courants
A la demande écrite et expresse de tout Actionnaire, le Conseil peut lui ouvrir dans les livres de la Société un compte

courant particulier sur lequel figureront les sommes versées par cet Actionnaire à la Société et les montants qui lui seraient
dus par elle et laissés à sa disposition.

Le remboursement total ou partiel des comptes courants particuliers est subordonné et ne pourra être décidé que

par le Conseil, aux conditions prévues à l’article 8 des Statuts.

Représentation
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un Administrateur

A et d’un Administrateur B.

Le délégué à la gestion journalière des affaires de la Société représente celle-ci sous sa signature individuelle, mais

uniquement en ce qui concerne cette gestion.

Le Conseil peut mandater toute personne pour exécuter des tâches spécifiques et représenter la Société dans les

limites fixées.

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U X E M B O U R G

En matières bancaires, comportant notamment l’ouverture de comptes, leur clôture et les virements, la Société sera

valablement engagée comme suit vis-à-vis des banques:

- Pour des opérations d’un montant inférieur à dix mille euros (EUR 10.000,-), par la signature individuelle de chaque

administrateur, quelque soit la catégorie dont il relève;

- Pour des opérations d’un montant supérieur ou égal à dix mille euros (EUR 10.000,-) et inférieur à cent mille euros

(EUR 100.000), par la signature individuelle de deux administrateurs, quelque soit la catégorie dont ils relèvent;

- Pour des opérations d’un montant supérieur ou égal à cent mille euros (EUR 100.000,-), par la signature conjointe

d’un Administrateur A et d’un Administrateur B. Pour le cas où il y a seulement un seul administrateur, la société est
valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur unique.

Art. 8. Procédure. Le Conseil désignera parmi ses membres un président (le «Président») sans voix prépondérante.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil. En cas d’absence du Président, le Conseil sera présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet. Le Conseil peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessai-
rement  administrateur,  qui  sera  responsable  de  la  conservation  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  ou  de
l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le Conseil.

Le Conseil se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque réunion du Conseil, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au moins

2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du Conseil.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit, par téléfax, e-mail, moyens électroniques et tous

autres modes de communication appropriés.

Les réunions du Conseil se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du Conseil tenues à l’heure et au lieu précisés précé-

demment lors d’une résolution du Conseil.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par téléfax, e-mail ou tout

moyen électronique un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et comprend au moins un Administrateur A et un Administrateur B.

Les administrateurs peuvent assister à une réunion du Conseil par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant leur identification et leur participation permanente aux délibérations contra-
dictoires. Une réunion du Conseil tenue de la sorte est réputée équivalente à une présence physique à la réunion tenue
au siège social.

Les décisions du Conseil sont adoptées à la majorité des Administrateurs A et à la majorité des Administrateurs B,

participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du Conseil sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou, si cela est applicable,

par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l’assemblée. Les procurations resteront annexées au procès-verbal.
Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

En cas d’urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs, dite circulaire, aura le même

effet qu'une résolution prise lors d’une réunion du Conseil. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être
documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, e-mails ou tout autre moyen de communication

approprié.

Lorsque le Conseil est composé d’un Administrateur unique, celui-ci prend seul les décisions et les consigne par écrit.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation

personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Assemblées générales

Art. 10. Assemblées générales des Actionnaires.
10.1. Types d’assemblées, convocations, quorum et procédures de vote
(i) Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en Assemblées Générales.
(ii) L’Assemblée Générale Annuelle se réunit chaque année pour délibérer sur l’approbation des comptes annuels et

décider l’affectation des résultats.

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U X E M B O U R G

(iii) L’Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet la modification des statuts, le changement de la nationalité de

la société ou l’augmentation des engagements des Actionnaires.

(iv) L’Assemblée Générale d’Agrément a pour objet l’approbation de tout transfert de la propriété économique et/ou

juridique d’Actions à une personne physique ou morale qui n’est pas déjà Actionnaire.

(v) Les autres assemblées sont des Assemblées Générales Ordinaires.
(vi) Toutes les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil ou par le commissaire, à leur initiative ou sur

requête d’actionnaires représentant le dixième du capital social.

(vii) L’Assemblée Générale Annuelle se tient au siège social de la Société le deuxième jeudi du mois de mai de chaque

année à 10 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se tient le prochain jour ouvrable à la même heure.

(viii) Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l’heure et au jour fixé dans la convocation à

l’assemblée.

(ix) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans qu'il doive être justifié d’une convocation
préalable.

(x) Tout Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un mandataire qui

ne doit pas nécessairement être Actionnaire.

(xi) Les Assemblées Générales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité suivantes:
- Lors d’une Assemblée Générale Annuelle ou Ordinaire, les décisions sont prises à la majorité simple (plus de la

moitié) des votes valablement exprimés à l’assemblée, sans tenir compte des voix attachées aux actions pour lesquelles
l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

- Lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, les statuts ne peuvent être modifié que par un acte notarié, si un

quorum de présence de la moitié du capital social est atteint, que l’ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées et que les propositions sont adoptées à une majorité qualifiée des deux-tiers des votes valablement exprimés
à l’assemblée, sans tenir compte des voix attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou
s’est abstenu  ou  a  voté blanc ou  nul.  Si le  quorum  de  présence n’est pas atteint,  une  nouvelle assemblée peut être
convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze
jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du
jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la portion du capital représentée. Le changement de la nationalité de la Société ainsi que l’augmentation des
engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des Associés et des obligataires éven-
tuels.

- Lors d’une Assemblée Générale d’Agrément, l’approbation est décidée aux conditions requises pour les Assemblées

Générales Extraordinaires, à l’exception de la forme de l’acte qui n’est pas obligatoirement notariée.

- En outre, les quorums de majorité et de vote applicables en fonction de la nature de la décision ou du type d’Assemblée

Générale, doivent, pour chaque résolution, être obtenus dans chacune des classes d’Actions, A et B respectivement. A
défaut de vote favorable valablement émis par une classe d’Actions, une proposition n’est pas valablement prise.

10.2. Pouvoirs et droits de vote
(i) Chaque Action donne droit à une (1) voix.
(ii) En cas de démembrement de la propriété des Actions, le droit de vote dans les Assemblées Générales Annuelles

et Ordinaires est exercé par l’usufruitier et le droit de vote dans les Assemblées Générales Extraordinaire et les As-
semblées Générales d’Agrément est exercé par le nu-propriétaire exclusivement.

(iii) Si un Actionnaire est mineur d’âge, il est représenté pour l’exercice des droits attachés aux Actions qu'il possède,

dont le droit de vote, par son parent lui-même Actionnaire. Si les deux parents sont Actionnaires, le mineur sera repré-
senté par le parent Actionnaire depuis le plus long temps. Si aucun des parents n’est Actionnaire, l’exercice de l’autorité
parentale est réglé par la loi applicable au mineur.

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque la Société ne compte plus qu'un Actionnaire unique, celui-ci exerce seul tous les

pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale et consigne par écrit ses résolutions.

Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence à cet actionnaire unique.

Exercice social - Bilan

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine

le 31 décembre.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale Ordinaire au commissaire ou, selon le cas, au réviseur

d’entreprises.

84545

L

U X E M B O U R G

Surveillance de la société

Art. 13. Commissaires. La surveillance de la société sera confiée à un commissaire, qui ne doit pas être nécessairement

Actionnaire. Le commissaire est nommé par l’Assemblée Générale, qui fixe sa rémunération éventuelle et peut le révoquer
à tout moment.

La durée d’un mandat du commissaire n’excède pas six ans, mais est renouvelable.
Si la Loi l’exige ou si la Société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes annuels peut

être confié à un réviseur d’entreprises agréé nommé par l’Assemblée Générale pour un mandat renouvelable.

Affectations - Distributions

Art. 14. Affectation des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la

réserve requise par la Loi. Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure
à ce montant.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété,

les dividendes reviendront à l’usufruitier.

Le Conseil peut verser des acomptes sur dividendes.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Le compte de prime d’émission peut être distribué en tout ou en partie aux Actionnaires sur décision d’une Assemblée

Générale Ordinaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider la dissolution de la Société et sa mise en liquidation vo-

lontaire.

Art. 16. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur boni de liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation net

sera distribués aux Actionnaires.

Art. 17. Dispositions générales. La loi luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales et ses modifications ulté-

rieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le premier administrateur et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) Actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la société FAMILY OFFICE LUXEM-

BOURG S.A. désignée ci-avant.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Le fondateur a évalué les frais notariaux incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents

euros (EUR 1500).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le Conseil est composé d'un seul administrateur.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2018:

Monsieur Marc THILL, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 juin 1957 à Thionville, France, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 65 469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: X. Otjacques et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mars 2014. Relation: LAC/2014/10585. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062778/387.
(140073210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.432.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of April,
before us, Me Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, in abbreviated

form IFE II, a société en commandite par actions under the form of a société d'investissement en capital à risque governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary, on 7 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 792 of 8 August 2005, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 109432 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been
amended following a deed of the undersigned notary on 24 December 2013, not yet been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was declared open at 16:30 p.m. by Mrs Géraldine Nucera, private employee, with professional address

in Luxembourg, in the chair, who also is appointed as secretary.

The meeting elected as scrutineer Mr. Fabien Morelli, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To change the custodian and the administrative agent of the Company.
2 To extend the term of the Company until 31 December 2015.
3 To amend Article 4 of the articles of incorporation of the Company.
4 Miscellaneous.

84547

L

U X E M B O U R G

(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the shares being in registered form only, the meeting has been convened by registered letters containing the

agenda sent to each of the shareholders registered in the shareholders' register on 2 April 2014.

(v) At least one half of the corporate capital was represented at the meeting.
(vi) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved, with effect as of the date hereof, to change the custodian and the

administrative agent of the Company. RBC Investor &amp; Treasury Services is replaced as custodian bank by the Banque
Internationale de Luxembourg ("BIL") and as administrative agent by Experta, BIL’s subsidiary.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to extend the term of the Company until 31 December 2015 in accor-

dance with the manager’s proposal.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolution. Said paragraph will from now on read as follows:

"The Company is formed for a limited duration until 31 December 2015"
There being no other business on the Agenda, the meeting was adjourned at 16:45 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 1.314 EUR.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seize avril,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, en abrégé

IFE II, une société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque, régie par
le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 7 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 792 du 8 août 2005 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 109432 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné, le 24 décembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16h30 sous la présidence de Madame Géraldine Nucera, employée privée, de-

meurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, laquelle se désigne comme secrétaire.

L'assemblée a choisi comme scrutateur M. Fabien Morelli, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de dépositaire et d’agent administratif de la Société.
2. Prorogation du terme de la Société jusqu'au 31 décembre 2015.

84548

L

U X E M B O U R G

3. Modification de l’Article 4 des statuts de la Société.
4. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être enregistrée en même temps auprès des autorités d’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoquée par lettres recommandées

contenant l’agenda, envoyées à chaque actionnaire enregistré dans le registre des actionnaires en date du 2 avril 2014.

(v) Qu'au moins la moitié du capital social est représentée à l’assemblée.
(vi) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l’ordre du jour

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé, avec effet au jour des présentes, de changer de dépositaire et d’agent

administratif de la Société. RBC Investor &amp; Treasury Services est remplacée en tant que banque dépositaire par la Banque
Internationale de Luxembourg (la «BIL») et en tant qu'agent administratif par Experta, filiale de la BIL.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé proroger le terme de la Société jusqu'au 31 décembre 2015, confor-

mément à la proposition du gérant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 4 des statuts de la Société pour

refléter la résolution ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"La Société est constituée pour une durée limitée prenant fin le 31 décembre 2015"
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16h45.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à 1.314,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. MORELLI, G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2014. Relation: LAC/2014/18623. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062746/121.
(140073306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Island Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Référence de publication: 2014062749/10.
(140072688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

CL Sanema S.A., Société Anonyme,

(anc. Immobilière Sanema S.A.).

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 160.123.

L’an deux mil quatorze, le seize avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE SANEMA S.A. avec siège

social à L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 160.123. constituée suivant acte reçu par le
notaire Aloyse BIEL, alors de residence à Esch-sur-Alzette, en date du 1 

er

 avril 2011, publié au Mémorial Recueil Spécial

C no 1329 en date du 18 juin 2011, (la «Société»)

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel CARDOSO SIMOES, indépendant, demeurant à L-5850

Howald, 1 rue Sangenberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Graça Maria LOUREIRO DA SILVA, employée privée, demeurant à L-5850

Howald, 1 rue Sangenberg

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luis Miguel DA SILVA SIMOES, employé privé, demeurant à L-7344

Steinsel, 5 rue des Cerisiers.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination de la Société en CL SANEMA S.A. et modification subséquente de l’article 2 des

statuts.

2) Changement de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts comme suit:

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location et la mise en valeur des immeubles dont elle

est propriétaire ou à acquérir, que ces biens soient situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécution
ou le développement de son objet social.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
3) Acceptant de la démission de Monsieur Manuel CARDOSO SIMOES, prénommé, en tant qu’administrateur et

administrateur-délégué de la société et décharge à lui accorder pour son mandat.

4) Nomination de Madame Graça Maria LOUREIRO DA SILVA, prénommée, en remplacement de Monsieur Manuel

CARDOSO SIMOES en tant qu’administrateur de la société pour finir son mandat d’administrateur qui prendra fin lors
de l’assemblée générale ordinaire de 2016.

5) Nomination de Madame Graça Maria LOUREIRO DA SILVA, prénommée, administrateur-délégué de la société,

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances sous sa signature individuelle.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur“ par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d’usage n’ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de IMMOBILIERE SANEMA S.A. en CL SANEMA S.A. et

de modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société prend la dénomination de CL SANEMA S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Howald.

84550

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la Société et de donner dorénavant à l’article 3 la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location et la mise en valeur des immeubles dont

elle est propriétaire ou à acquérir, que ces biens soient situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécution
ou le développement de son objet social.

En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Manuel CARDOSO SIMOES en tant qu’administrateur et administra-

teur-délégué de la société, et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  nomme  en  remplacement  de  Monsieur  Manuel  CARDOSO  SIMOES  comme  administrateur  Madame

Graça Maria LOUREIRO DA SILVA, prénommée, dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2016.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme Madame Graça Maria LOUREIRO DA SILVA, prénommée, administrateur-délégué de la Société

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances sous sa signature individuelle.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mile cents euros (EUR 1.100,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Manuel Cardoso Simoes, Graça Maria Loureiro da Silva, Luis Miguel da Silva Simoes, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 avril 2014. LAC / 2014 / 18646. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062759/89.
(140073473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Immo National S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.708.

L'an deux mil quatorze, le onze avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Nicolas Mario FELTEN, salarié, né le 14 février 1961 à Luxembourg, demeurant à L-5561 Remich, 17, Rue

des Prés;

Le comparant a exposé au notaire instrumentant qu'il est devenu, de la façon décrite ci-après, le seul associé de la

société à responsabilité limitée IMMO NATIONAL S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-4220 Esch-sur-Alzette,
4, Rue du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 178.708,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juillet 2013, publié au Mémorial C du 5 septembre
2013, numéro 2172 (la «Société»).

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U X E M B O U R G

<i>Constat de cession de parts

Suivant cession de parts sous seing privé en date du 7 avril 2014, Madame Jacqueline GIBERYEN, retraitée, née le 2

avril 1947 à Luxembourg, demeurant à L-4430 Belvaux, 20A, rue G.-D. Charlotte, a cédé dix (10) parts sociales dans la
Société, à Monsieur Yves KIRSCH, salarié, né le 26 septembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-4430 Belvaux, 20A,
rue G.-D. Charlotte, au prix fixé entre les parties hors la comptabilité du notaire.

Ensuite, suivant cession de parts sous seing privé en date du 7 avril 2014, Monsieur Yves KIRSCH, précité, a cédé

cinquante-cinq (55) parts sociales dans la Société, à Monsieur Nicolas Mario FELTEN, précité, au prix fixé entre les parties
hors la comptabilité du notaire.

Les prédites cessions de parts en date du 7 avril 2014 ont été remises au notaire instrumentant.
Monsieur Yves KIRSCH, précité, en sa qualité de gérant technique de la Société, accepte les prédites cessions de parts

au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Ensuite Monsieur Yves Kirsch déclare donner sa démission en tant que gérant technique de la Société et il reçoit

décharge de son mandat par l'associé unique, Monsieur Nicolas Mario Felten.

Ensuite, le comparant, associé unique de la Société a pris en cette qualité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de ce qui précède, le comparant déclare que les cent (100) parts sociales de la Société sont détenues

comme suit:

Monsieur Nicolas Mario FELTEN, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-4220 Esch-sur-Alzette, 4, Rue du Luxembourg,

à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la prédite résolution l'associé unique décide de modifier la première phrase de l'article trois des

statuts de la Société qui se lira comme suit:

Art. 3. (première phrase). "Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg."

<i>Quatrième résolution

L'associé unique accepte la démission de Madame Jacqueline Giberyen en tant que gérant administratif de la Société

et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Nicolas Mario FELTEN est nommé gérant unique avec pouvoir d'engager la société par sa signature indivi-

duelle.

<i>Pouvoirs

Le  comparant,  agissant  dans  un  intérêt  commun,  donne  pouvoir  à  tous  clercs  et  employés  de  l'Étude  du  notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nicolas Mario Felten, , Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 avril 2014. LAC / 2014 / 17739. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014062757/63.
(140072831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

RBC Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.192.

<i>Conseil d'Administration

En date du 20 mars 2014 Mr Eric Engler et Mr Laurent Franz ont démissionné de leur fonction d'administrateur du

Conseil d'Administration de RBC Investor Services Bank S.A..

En date du 20 mars 2014, Mr Hervé Cloquette et Mr Gennaro Casale ont été nommés administrateur du Conseil

d'Administration de RBC Investor Services Bank S.A.. Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2019.

Mr Hervé Cloquette, Administrateur
Adresse professionnelle: 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Mr Gennaro Casale, Administrateur
Adresse professionnelle: 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette

<i>Comité de Direction

En date du 28 janvier 2014, Mme Natacha Dats a été nommée membre du Comité de Direction de RBC Investor

Services Bank S.A.

Mme Natacha DATS, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette

RBC Investor Services Bank S.A.

Référence de publication: 2014063669/23.
(140074183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

CL Schifflange SA, Société Anonyme,

(anc. Immo Schifflange SA).

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 175.474.

L'an deux mil quatorze le seize avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Monsieur Manuel CARDOSO SIMOES, entrepreneur, né le 22 août 1954 à Quiaios/Figueira da Foz (Portugal), de-

meurant à L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg,

Lequel comparant déclare être l'unique actionnaire de la société anonyme IMMO SCHIFFLANGE SA, avec siège social

à L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 175.474, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 12 février 2013, publié au Mémorial C numéro 393 du 19 avril 2013, «la Société».

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital, a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de changer la dénomination de la Société de IMMO SCHIFFLANGE SA en CL SCHIF-

FLANGE SA et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de «CL SCHIFFLANGE SA».

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être CL Schifflange SA Société Anonyme Anciennement: IMMO SCHIFFLANGE SA Siège social: L-5850
Howald, 1, rue Sangenberg. R.C.S. Luxembourg B 175.474 Assemblée générale extraordinaire Du 16 avril 2014 Numéro
47 274 administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'actionnaire unique.»

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Manuel CARDOSO SIMOES en tant qu'administrateur unique

de la société et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique fixe le nombre des administrateurs à un (1) et nomme comme administrateur unique de la société

Madame Graça Maria LOUREIRO DA SILVA, salariée, née Quiaios/Figueira da Foz, le 20 décembre 1956, demeurant à
L-5850 Howald, 1 rue Sangenberg.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Manuel Cardoso Simoes, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 avril 2014. LAC / 2014 /18647. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062758/45.
(140073512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

CAPITA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 30.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 186.641.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of April.
Before US Maître Henri BECK, notary public residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Capita International Limited, an English private limited company, having its registered office at The Registry, 34 Bec-

kenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, United Kingdom and registered with the Companies House under number
02683437, acting through its Luxembourg branch, Capita International Limited, Luxembourg Branch, having its registered
address at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional
address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 28, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The entity appearing, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The entity appearing is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “CAPITA (Luxembourg) S.à r.l.”, having its registered office at 16, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register (hereafter the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary public
residing in Junglister, Grand Duchy of Luxembourg, dated April 15, 2014, not yet published in the “Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations”.

II. The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by fifteen thousand

(15,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The appearing sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to create a class of non-voting mandatory redeemable preferred shares (hereafter the

“Non-Voting MRPS”) whereto a share premium (hereafter the “Non-Voting MRPS Premium Account”) may be attached,
entitling its holder to specific financial rights, which terms and conditions are set forth in the amended and restated articles
of association of the Company in the third resolution below.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by fifteen thousand British Pounds (GBP

15,000.-), in order to raise it from its present amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) to thirty thousand

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U X E M B O U R G

British Pounds (GBP 30,000.-), by the creation and issue of fifteen thousand (15,000) new Non-Voting MRPS with a nominal
value of one British Pound (GBP 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Capita International Limited, acting through its Luxembourg branch, Capita International Limited, Luxem-

bourg Branch, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the fifteen thousand (15,000) new Non-Voting
MRPS and to have them fully paid up in the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) by a contribution
in cash in the amount of eighty-five million eight hundred and fifty thousand British Pounds (GBP 85,850,000.-), so that
from now on the Company has at its free and entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary
(hereafter the “Contribution”).

The excess amount of eighty-five million eight hundred and thirty-five thousand British Pounds (GBP 85,835,000.-) of

the Contribution shall be allocated to the Non-Voting MRPS Premium Account of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above and in order to reflect the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend

and fully restate the articles of association of the Company as follows and has thus requested the undersigned notary to
enact the following amendment and full restatement of the articles of association of the Company:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “CAPITA

(Luxembourg) S.à r.l.” (hereafter the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present
articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

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3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

II. Capital - Shares - Redemption

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at thirty thousand British Pounds (GBP 30,000.-) represented by:
(i). fifteen thousand (15,000) ordinary voting shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (hereafter

the “Ordinary Shares”); each holder of an Ordinary Share is hereafter individually referred to as an “Ordinary Sharehol-
der”; and

(ii). fifteen thousand (15,000) non-voting mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one British

Pound (GBP 1.-) each (hereafter the “Non-Voting MRPS” and collectively with the Ordinary Shares, the “Shares”); each
holder of a Non-Voting MRPS is hereafter individually referred to as a “Non-Voting MRPS Holder” and collectively with
the Ordinary Shareholders, the “Shareholders”.

5.2. Any share premium paid on the Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account (hereafter

the “Ordinary Shares Premium Account”), and the Company shall book in such account, the amount or value of any
premium paid on the Ordinary Shares, any additional capital surplus contributed by the Ordinary Shareholders to the
Company and any amount allocated to such Ordinary Shares Premium Account in accordance with the Articles.

5.3. Any share premium paid on the Non-Voting MRPS shall be booked in a Non-Voting MRPS premium account

(hereafter the “Non-Voting MRPS Premium Account”), and the Company shall book in such account, the amount or value
of any premium paid on the Non-Voting MRPS, any additional capital surplus contributed by the Non-Voting MRPS Holder
to the Company and any amount allocated to such Non-Voting MRPS Premium Account in accordance with the Articles.

5.4. Ordinary Shares may be issued or cancelled at any time by a decision of the sole Shareholder or by a decision of

the Ordinary Shareholders' meeting adopted by Ordinary Shareholders representing three quarters of the Ordinary
Shares of the Company.

5.5. Non-Voting MRPS may be issued or cancelled at any time by a decision of the sole Shareholder or by a decision

of the Shareholders' meeting adopted by Shareholders representing three quarters of the share capital of the Company,
including at least a majority of three quarters of the Non-Voting MRPS.

Art. 6. Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is recognized per Share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. Each Ordinary Share confers an identical voting right and each Ordinary Shareholder has voting rights commen-

surate to its/his/her shareholding. The Company may only issue Ordinary Shares having each an equal voting right.

6.3. By exception, when and only when the Shares issued by the Company are held by a single Shareholder, the

Company may resolve to issue Non-Voting MRPS or convert existing Ordinary Shares into Non-Voting MRPS. Such Non-
Voting MRPS shall have no voting rights and shall never be taken into account for the calculation of the quorum or majority
requirements, save for resolutions having for purpose:

(i). the issue or cancellation of Non-Voting MRPS;
(ii). the determination and change of the rights attached to the Non-Voting MRPS, included but not limited to, the

right of dividends;

(iii). the change of the corporate object of the Company; or
(iv). the dissolution of the Company.
6.4. When, at any time during the life of the Company, its Shares are held by more than one single Shareholder, all the

Non-Voting MRPS shall automatically and immediately be converted into Ordinary Shares. In such a case, the Company's
Shares register should be updated to reflect the automatic conversion as soon as practicable, and the Articles modified
during the next Shareholders' meeting to be convened following the automatic conversion.

6.5. Shares are freely transferable among Shareholders.
The transfer of Shares (inter vivos) to non-Shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

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6.6. A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

Art. 7. Redemption.
7.1. The Company may redeem its own Ordinary Shares within the limits set forth by the Law.
7.2. The Non-Voting MRPS issued by the Company are mandatory redeemable shares pursuant to the following terms

and conditions:

The Non-Voting MRPS shall be redeemed by the Company, upon request of the Company or the Non-Voting MRPS

Holder and at the latest, on the tenth (10 

th

 ) anniversary of the issue date of the Non-Voting MRPS (hereafter the

“Maturity Date”).

7.3. The redemption of the Non-Voting MRPS is subject to the following conditions:
(i). it can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Law, and to the extent that (a)

the Company is not insolvent or will not be insolvent after making such payment, (b) the repurchase will not have the
effect of reducing the aggregate net assets below the subscribed share capital plus the reserves which may not be distri-
buted, and (c) the Company has sufficient available resources for such repurchase, corresponding to the profits at the
end of the last financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from reserves (including share
premiums) which are available for that purpose, less any losses carried forward and sums to be placed to reserve in
accordance with the Law or the Articles (hereafter the “Available Sums”); and

(ii). an amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding Non-Voting

MRPS to be redeemed, must be allocated to a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the
event of a decrease of the subscribed share capital of the Company; except in this specific case, the reserve can only be
used to increase the subscribed share capital of the Company by capitalization of this reserve.

7.4. The Non-Voting MRPS Holder of a redeemed Non-Voting MRPS is entitled to receive a payment in cash, for each

redeemed Non-Voting MRPS (hereafter the “Redemption Price”), equal to:

(i). the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of each of its redeemed Non-Voting MRPS; and
(ii). any and all accrued but unpaid Preferential Dividend (as defined in article 17.2. of the Articles) that the Non-Voting

MRPS Holder is entitled to receive at the time of the redemption; and

(iii). an amount corresponding to the balance of the Non-Voting MRPS Premium Account divided by the number of

outstanding Non-Voting MRPS prior to the redemption.

7.5. However, on the Maturity Date, if the Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the Non-

Voting  MRPS,  the  redemption  of  all  the  Non-Voting  MRPS  will  not  be  hindered;  such  insufficiency  only  entails  the
deferment of the payment of the Redemption Price due on Maturity Date (hereafter the “Redemption Price at Maturity”).

In this case, the Company shall pay to the Non-Voting MRPS Holder only a portion of the Redemption Price at Maturity

up to the amount of the Available Sums on the Maturity Date; the remaining part of the Redemption Price at Maturity
will be paid in one or several instalments as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single Shareholder or the

general meeting of Ordinary Shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not
to be Shareholders.

8.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the Shareholders.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether Shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 11.2. of the Articles.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 11. Representation.
11.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,

or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.

11.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2. of the Articles and within the
limits of such power.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

12.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 9.2. of the Articles, shall
be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or
sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

12.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Law, a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Without prejudice to articles 13.2. and 13.3. of the Articles, resolutions of the Shareholders shall be adopted at

general meetings.

13.2. If there are not more than 25 (twenty-five) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by

circular resolution. The Shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2. of the Articles and shall
cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Shareholders may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-
mail.

13.3. The single Shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of Shareholders. The

decisions of the single Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1. The Shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the Shareholders following the request of Shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

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14.2. The Shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

14.3. Written notice of any meeting of the Shareholders shall be given to all Shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4. Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the

Ordinary Shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the Non-Voting MRPS Holder.

14.5. Meetings of the Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

14.6. If all the Shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

14.7. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a Shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

14.8. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Ordinary Shareholders owning more

than one-half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written con-
sultation, the Ordinary Shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.9. Except otherwise provided by the Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the

Company may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three quarters of the
share capital of the Company. If the decision deals with a subject matter where the Non-Voting MRPS Holder is entitled
to vote pursuant to article 6.3. of the Articles, the decision must fulfill the conditions of quorum and majority laid down
with respect of each class of Shares.

14.11. In no case may the majority oblige any of the Shareholders to increase its participation in the Company.
14.12. The Shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting year and annual general meeting.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and Shareholders towards the Company.

15.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4. If there are more than 25 (twenty-five) Shareholders, the annual general meeting of the Shareholders shall be

held at the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

15.5. If there are not more than 25 (twenty-five) Shareholders, the annual general meeting of the Shareholders shall

be held at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within
the time limit set forth by the Law.

Art. 16. Statutory/External auditor.
16.1. If there are more than 25 (twenty-five) Shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

16.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

16.3. The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be re-eligible.
16.4. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of the Articles.

17.2. Further to the allocation to the legal reserve, the Non-Voting MRPS Holder shall have a right of payment of a

preferential, cumulative and refundable dividend equal to zero point one per cent (0.1%) of the nominal value or, in the
absence thereof, the par value of each Non-Voting MRPS (hereafter the “Preferential Dividend”).

84559

L

U X E M B O U R G

Such Preferential Dividend is cumulative and refundable, which means that the Non-Voting MRPS Holder shall, during

posterior financial years, recover the Preferential Dividend that he/she/it has not received during the foregoing financial
years during which there was no realized nor distributed profit.

Therefore, should the result of a financial year not permit to fully pay the Preferential Dividend or should the Share-

holders' general meeting not decide to pay a dividend despite the existence of profits, the unpaid fraction of the Preferential
Dividend of a certain year shall be paid during subsequent years, without prejudice of other rights reserved to the Non-
Voting MRPS Holder in this case. The recovery of the Preferential Dividend is not limited in time.

However, the Non-Voting MRPS do not give right to an additional payment of an ordinary dividend being reserved to

the Ordinary Shares.

17.3. The balance of the Company's net profit may be distributed to the Ordinary Shareholder(s) in proportion of its/

their shareholding(s) in the Company.

Art. 18. Interim Dividends.
18.1. Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the rules of allocation among the Non-Voting MRPS

Holder and the Ordinary Shareholder laid down by article 17 of the Articles, under the following conditions:

(i). a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii). this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premiums) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii). the decision to pay interim dividends is taken by the Shareholders of the Company;
(iv). assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant Shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the single Shareholder or the general meeting of
Shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the Shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

19.2. After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the

Non-Voting MRPS Holder is entitled to a preferential right of the payment, for each Non-Voting MRPS, of:

- the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of each of its Non-Voting MRPS;
- any and all accrued but unpaid Preferential Dividend; and
- an amount corresponding to the balance of the Non-Voting MRPS Premium Account divided by the number of

outstanding Non-Voting MRPS.

19.3. After payment of all debts and liabilities of the Company and after the payment of any amount due to the Non-

Voting MRPS Holder under this article 19 or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the Ordinary
Shareholders in proportion to the number of Ordinary Shares held in the Company.

19.4. The Non-Voting MRPS Holder shall, in any case, be paid prior to the Ordinary Shareholders.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the Share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.”.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the registration of the
newly issued Non-Voting MRPS in the share register of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated amendments to the articles of association of the Company are estimated at six thousand five
hundred Euro (EUR 6.500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Capita international Limited, une private limited company de droit anglais, ayant son siège social à The Registry, 34

Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Companies House sous le nu-
méro 02683437, agissant par le biais de sa succursale luxembourgeoise, Capita international Limited, Luxembourg Branch,
ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'inscription
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Madame Peggy Simon, employée
privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 29 avril 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «CAPITA (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après la «So-
ciété»),  constituée  suivant  un  acte  reçu  par  Maître  Jean  Seckler,  notaire  de  résidence  à  Junglister,  Grand-Duché  de
Luxembourg, en date du 15 avril 2014, non-encore publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

III. L'associée unique comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé de créer une classe de parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables sans droit

de vote (ci-après les «MRPS Sans Droit de Vote») à laquelle une prime d'émission peut être rattachée (ci-après le «Compte
de  Prime  d'Emission  des  MRPS  Sans  Droit  de  Vote»)  permettant  à  son  détenteur  de  bénéficier  de  droits  financiers
spécifiques, dont les termes et conditions sont indiqués dans les statuts modifiés et reformulés dans la troisième résolution
ci-dessous.

<i>Seconde résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quinze mille livres sterling (GBP

15.000,-), pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à trente mille livres sterling
(GBP 30.000,-), par la création et l'émission de quinze mille (15.000) nouvelles MRPS Sans Droit de Vote d'une valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Capita international Limited, agissant par le biais de sa succursale luxembourgeoise, Capita international Limited,

Luxembourg Branch, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux quinze mille (15.000) nouvelles MRPS Sans
Droit de Vote et les libérer intégralement pour le montant de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-), par un apport
en numéraire de quatre-vingt-cinq millions huit cent cinquante mille livres sterling (GBP 85.850.000,-) de sorte que la
Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
(ci-après l'«Apport»).

Le  montant  excédentaire  de  l'Apport  de  quatre-vingt-cinq  millions  huit  cent  trente-cinq  mille  sterling  (GBP

85.835.000,-) sera alloué au Compte de Prime d'Emission des MRPS Sans Droit de Vote de la Société.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède et afin de refléter les présentes résolutions, l'associée unique a décidé de modifier

et reformuler les statuts de la Société comme suit et a donc requis le notaire instrumentant d'acter la modification et
l'entière reformulation des statuts de la Société:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «CAPITA (Luxembourg) S.à r.l.» (ci-après

la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présent statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des Associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital social - Parts sociales - Rachat

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente mille livres sterling (GBP 30.000,-) représenté par:

84562

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U X E M B O U R G

(i). quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires avec droit de vote, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP

1,-) chacune (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires»); chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après indi-
viduellement désigné comme un «Associé Ordinaire»; et

(ii). quinze mille (15.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables sans droit de vote, d'une valeur

nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (ci-après les «MRPS Sans Droit de Vote» et collectivement avec les Parts
Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales»); chaque détenteur d'une MRPS Sans Droit de Vote est ci-après individuellement
désigné comme un «Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote» et collectivement avec les Associés Ordinaires, les «As-
sociés».

5.2. Tout montant de prime d'émission payé sur les Parts Sociales Ordinaires devra être affecté à un compte de prime

d'émission de Parts Sociales Ordinaires (ci-après le «Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires») et la
Société devra comptabiliser dans ce compte le montant ou la valeur de toute prime payée sur les Parts Sociales Ordinaires,
tout supplément de capital apporté par les Associés Ordinaires à la Société, et tout montant alloué audit Compte de
Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires en accord avec les Statuts.

5.3. Tout montant de prime d'émission payé sur les MRPS Sans Droit de Vote devra être affecté à un compte de prime

d'émission des MRPS Sans Droit de Vote (ci-après le «Compte de Prime d'Emission des MRPS Sans Droit de Vote») et
la Société devra comptabiliser dans ce compte le montant ou la valeur de toute prime payée sur les MRPS Sans Droit de
Vote, tout supplément de capital apporté par le Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote à la Société, et tout montant
alloué audit Compte de Prime d'Emission des MRPS Sans Droit de Vote en accord avec les Statuts.

5.4. Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être émises ou annulées à tout moment au moyen d'une décision de l'Associé

unique ou de l'assemblée générale des Associés Ordinaires adoptée par les Associés Ordinaires représentant les trois
quarts des Parts Sociales Ordinaires de la Société.

5.5. Les MRPS Sans Droit de Vote peuvent être émises ou annulées à tout moment au moyen d'une décision de l'Associé

unique ou de l'assemblée générale des Associés adoptée par les Associés représentant les trois quarts du capital social
de la Société, incluant au moins une majorité des trois quarts des MRPS Sans Droit de Vote.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque Détenteur de Parts Sociales Ordinaires

a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital de la Société. La Société peut seulement émettre des
Parts Sociales Ordinaires ayant chacune un droit de vote égal.

6.3. Par exception, quand et seulement quand les Parts Sociales émises par la Société sont détenues par un seul Associé,

la Société peut décider d'émettre des MRPS Sans Droit de Vote ou de convertir les Parts Sociales Ordinaires existantes
en MRPS Sans Droit de Vote. De telles parts sociales ne posséderont alors aucun de droit de vote et ne pourront en
aucun cas être prises en considération pour les besoins du calcul de quorum ou de majorité, sauf pour les résolutions
ayant comme objet:

(i). l'émission ou l'annulation des MRPS Sans Droit de Vote;
(ii). la détermination et le changement des droits attachés aux MRPS Sans Droit de Vote, incluant mais sans limitation,

le droit aux dividendes;

(iii). le changement d'objet social de la Société; ou
(iv). la dissolution de la Société.
6.4. Lorsque, à tout moment durant l'existence de la Société, ses Parts Sociales sont détenues par plus d'un seul Associé,

toutes les MRPS Sans Droit de Vote seront automatiquement et immédiatement converties en Parts Sociales Ordinaires.
Dans ce cas, le registre des Parts Sociales de la Société sera mis à jour dès que possible afin de refléter cette conversion
automatique et les Statuts seront modifiés durant la prochaine assemblée des Associés amenée à se réunir après la
conversion automatique.

6.5. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
La cession de Parts Sociales (inter vivos) à des non-Associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque Associé qui le désire.

Art. 7. Rachat.
7.1. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires dans les limites fixées par la Loi.
7.2. Les MRPS Sans Droit de Vote émises par la Société sont des parts sociables obligatoirement rachetables confor-

mément aux dispositions suivantes:

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Les MRPS Sans Droit de Vote doivent être rachetées par la Société, à la requête de la Société ou du Détenteur de

MRPS Sans Droit de Vote au plus tard, au dixième (10 

ème

 ) anniversaire de la date d'émission des MRPS Sans Droit de

Vote (ci-après la «Date d'Echéance»).

7.3. Le rachat des MRPS Sans Droit de Vote est soumis aux conditions suivantes:
(i). il peut seulement être effectué en utilisant les sommes disponibles pour une distribution en conformité avec la Loi,

et dans la mesure où (a) la Société n'est pas insolvable ou ne deviendra pas insolvable après avoir effectué ce paiement,
(b) le rachat n'aura pas pour effet de réduire l'actif net total en dessous du montant du capital souscrit augmenté des
réserves qui ne peuvent être distribuées, et (c) la Société a des ressources disponibles suffisantes pour effectuer ce rachat,
correspondant aux résultats du dernier exercice clos augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements ef-
fectués sur des réserves disponibles (primes d'émission incluses) et qui sont disponibles à cet effet, diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve conformément à la Loi ou aux Statuts (ci-après les «Sommes Disponibles»);
et

(ii). un montant égal à la valeur nominale ou, en l'absence d'une telle valeur, à la valeur au pair comptable de toutes

les MPRS Sans Droit de Vote devant être rachetées, sera alloué à une réserve non distribuable aux Associés sauf dans le
cas d'une réduction du capital social souscrit de la Société; sauf dans ce cas précis, la réserve ne peut être utilisée que
pour augmenter le capital social souscrit de la Société par incorporation de cette réserve.

7.4. Le Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote rachetée a le droit de recevoir un paiement en numéraire, pour chaque

MRPS Sans Droit de Vote rachetée (ci-après le «Prix de Rachat»), égal à:

(i). la valeur nominale ou, en l'absence d'une telle valeur, à la valeur au pair comptable de chacune de ses MPRS Sans

Droit de Vote devant être rachetée;

(ii). tout Dividende Préférentiel (tel que défini à l'article 17.2. des Statuts) échu mais non-versé que le Détenteur de

MRPS Sans Droit de Vote est en droit de recevoir au moment du rachat; et

(iii). un montant correspondant au solde du Compte de Prime d'Emission des MRPS Sans Droit de Vote divisé par le

nombre de MRPS Sans Droit de Vote en émission préalablement au rachat.

7.5. Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter

la totalité des MRPS Sans Droit de Vote, le rachat de toutes les MRPS Sans Droit de Vote ne sera pas entravé; une telle
insuffisance entraînera seulement le report du paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance (ci-après le «Prix de
Rachat à l'Echéance»).

Dans ce cas, la Société devra verser au Détenteur des MRPS Sans Droit de Vote rachetées uniquement une portion

du Prix de Rachat à l'Echéance jusqu'à concurrence du montant des Sommes Disponibles à la Date d'Echéance; la partie
restante du Prix de Rachat à l'Echéance devant être payée en un ou plusieurs versements, dès que la Société disposera
des Sommes Disponibles à cette fin.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision de l'Associé unique ou l'assemblée

générale des Associés Ordinaires qui fixeront la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont)
pas nécessairement Associé(s).

8.2. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution

des Associés.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 11.2. des Statuts.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont

présents ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil
de gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations

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écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

10.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les décisions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

10.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 11. Représentation.
11.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la

Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B.

11.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 9.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 9.2. des
Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et
dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils
peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en
raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle
ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur
faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent
jouir.

12.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. Sans préjudice des articles 13.2. et 13.3. des Statuts, les résolutions des Associés sont adoptées en assemblées

générales.

13.2. Si le nombre d'Associés n'excède pas 25 (vingt-cinq) Associés, les décisions des Associés pourront être prises

par résolution circulaire. Les Associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2. des Statuts et exprimeront
leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.3. L'Associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des Associés. Les décisions

de l'Associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les Associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les Associés à la demande des Associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

14.2. Les Associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3. Une convocation écrite à toute assemblée des Associés sera donnée à tous les Associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4. Toutes les convocations, rapports et documents qui, en vertu de La loi doivent être envoyés ou notifiés aux

Associés Ordinaires de la Société seront également envoyés ou notifiés au Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote.

14.5. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.6. Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

14.7. Un Associé peut prendre part à toute assemblée générale des Associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (Associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

14.8. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des Associés

Ordinaires détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les Associés Ordinaires seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

14.9. A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les Statuts, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour

dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées que par la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins
les trois quarts du capital social de la Société. Si la décision porte sur une matière où le Détenteur de MRPS Sans Droit
de Vote est habilité à voter conformément à l'article 6.3. des Statuts, la décision doit remplir les conditions de quorum
et de majorité dans chaque classe de Parts Sociales.

14.11. En aucun cas la majorité peut obliger un des Associés à augmenter sa participation dans la Société.
14.12. Les Associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Année sociale et assemblée générale annuelle.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des Associés de la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4. Si le nombre d'Associés dépasse 25 (vingt-cinq) Associés, l'assemblée générale annuelle des Associés sera tenue

au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

15.5. Si le nombre d'Associés ne dépasse pas 25 (vingt-cinq) Associés, l'assemblée générale des Associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 16. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
16.1. Si le nombre d'Associés dépasse 25 (vingt-cinq) Associés, les opérations de la Société seront supervisées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes.

16.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

16.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de

6 (six) ans et sera (seront) rééligibles.

16.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale

des Associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

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Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

17.2. Suite à l'allocation à la réserve légale, le Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote aura le droit au versement d'un

dividende préférentiel, cumulatif et remboursable égal à zéro point un pour cent (0.1%) de la valeur nominale ou, en
l'absence d'une telle valeur, à la valeur au pair comptable de chaque MRPS Sans Droit de Vote (ci-après le «Dividende
Préférentiel»).

Ce Dividende Préférentiel est cumulatif et remboursable, ce qui signifie que le Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote

devra, durant les exercices sociaux postérieurs, pouvoir récupérer le Dividende Préférentiel qu'il n'aura pas pu recevoir
durant les exercices sociaux précédents pendant lesquels il n'y aura pas eu de profit réalisé ou distribué.

Par conséquent, si les résultats d'un exercice social ne permettent pas de payer le Dividende Préférentiel en totalité

ou si l'assemblée générale des Associés décide de ne pas payer un dividende en dépit de l'existence de bénéfices, la fraction
non payée du Dividende Préférentiel pour une année donnée sera payée durant les années subséquentes, sans préjudice
des autres droits réservés au Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote dans cette hypothèse. La récupération du Dividende
Préférentiel n'est pas limitée dans le temps.

Cependant, les MRPS Sans Droit de Vote ne donnent pas droit à un paiement supplémentaire d'un dividende ordinaire

qui est réservé aux Associés Ordinaires.

17.3. Le solde des bénéfices nets de la Société peut être distribué à/aux Associé(s) Ordinaire(s) en proportion de sa/

leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Dividendes Intérimaires.
18.1. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve du respect des règles de

répartition entre le Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote et l'Associé Ordinaire telles que fixées par l'article 17 des
Statuts, aux conditions suivantes:

(i). un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii). cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii). la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les Associés de la Société;
(iv). assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v). si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les Associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

19.2. Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société dues envers les tiers ou le dépôt des fonds à cet

effet, le Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote aura un droit préférentiel au paiement, pour chaque MRPS Sans Droit
de Vote, de:

- la valeur nominale ou, en l'absence d'une telle valeur, la valeur au pair comptable de chacune de ses MRPS Sans Droit

de Vote;

- tout Dividende Préférentiel échu mais impayé; et
- un montant correspondant au solde du Compte de Prime d'Emission des MRPS Sans Droit de Vote divisé par le

nombre de MRPS Sans Droit de Vote en émission.

19.3. Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société et après le paiement de tout montant dû au

Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote en vertu du présent article 19, ou le dépôt de fonds à cet effet, l'excédent sera
versé aux Associés Ordinaires en proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues dans la Société.

19.4. Le Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote sera dans tous les cas payés avant les Associés Ordinaires.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les Associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts.».

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société,
à l'inscription des MRPS Sans Droit de Vote nouvellement émise dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes modifications des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq
cents Euros (EUR 6.500.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 mai 2014. Relation: ECH/2014/854. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 mai 2014.

Référence de publication: 2014064051/777.
(140074519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Crescent European Specialty Lending (Levered) B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.733.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Crescent European Specialty Lending (Levered) A S.à r.l., a private limited liability company having its registered office

at E Building, Parc d’Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, not yet
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés,

here represented by Me Oliver MALLWITZ, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by law
pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,

including but not limited to shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt securities,
bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial ins-
truments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms
of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) (individually and collectively, “Invest-
ments”); to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security
interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted
under Luxembourg laws.

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U X E M B O U R G

The Company may in addition establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets, to
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of -companies in which
the Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or
guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

Investments or other assets, including without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership rights,
claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever
attached to these Investments or the assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not
limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/
or enterprises in which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever; and (vii)
enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements, ma-
nagement agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agree-
ments, interest and/or currency exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank
and cash administration agreements, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance
agreements and any agreements creating any kind of security interest. The enumeration above is enounciative and not
restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide

security in relation thereto.

The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,

either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate property located
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Crescent European Specialty Lending (Levered) B S.à r.l.”.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, each with a par value of one euro (EUR 1.-) per share, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

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U X E M B O U R G

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three-quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
There may be managers of the category A (the “Managers A”, each individually a “Manager A”) and managers of the
category B (the “Managers”, each individually a “Manager B”).

Managers may approve any decision by unanimous circular resolution by expressing their consent to one or several

separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a Manager A,

if applicable. The chairman of the board must be a Manager A, if applicable. In case of equality of votes, the chairman of
the board, if any, shall have a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a
conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at  the  meeting.  The  Board  meeting  held  by  such  means  of  communication  is  considered  as  having  been  held  at  the
registered office of the Company.

No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United Kingdom.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the individual signature of the sole
manager or, if several managers have been appointed, by the joint signature of two managers (at least one of whom must
be a Manager A, if applicable).

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever

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the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

Crescent European Specialty Lending (Levered) A S.à r.l., pre-designated, subscribed for the twelve thousand five

hundred (12,500) shares.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2014.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed Managers A of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Malcolm WILSON, born on 10 April 1957 in Nairobi (Kenya), with professional address at 6, rue Gabriel Lipp-

mann, L-5365 Munsbach, Luxembourg; and

- Mr. Ian BOYLAND, born on 14 February 1967 in Oldham (United Kingdom), with professional address at 25, rue

du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.

2) The following persons are appointed Managers B of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Jonathan INSULL, born on 25 January 1965 in New York (U.S.A.), with professional address at 1251, Avenue of

the Americas, Suite 4600 New York, NY 10020, U.S.A.; and

- Mr. Louis LAVOIE, born on 7 October 1964 in Québec (Canada), with professional address at 18b, Charles Street,

London W1J 5DU, United Kingdom.

3) The Company shall have its registered office at E Building, Parc d’Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

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Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Crescent European Specialty Lending (Levered) A S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à

l’Immeuble E, Parc d’Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, pas
encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représenté par Maître Oliver MALLWITZ, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou

d’autres instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres
titres de capital, titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts
prioritaires ou mezzanine ou dans d’autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés
et autres instruments similaires d’endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des
obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individuellement et
collectivement, «Investissements»), de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties
et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères;
et de faire toutes choses relatives au présent objet permises par les lois luxembourgeoises.

La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous Investissements et autres
actifs, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt,
avance ou garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

Investissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) repré-
sentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public
ou privé quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute
forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute
assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un intérêt
ou une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur
ses avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance
sous quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de
banques ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers
dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque
forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires,
et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de
gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des
contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés,
des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’indemnisation, des garanties, des contrats d’as-
surance-crédit et tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L’énumération précitée est
énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes

classes de tels instruments.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

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U X E M B O U R G

L’objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l’acquisition et la vente, la location et l’adminis-

tration, soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière, de tout bien
mobilier ou immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Crescent European Specialty Lending (Levered) B S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de

gérance (le «Conseil»).

Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l’exercice de l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l’égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Il peut y avoir des
gérants de la catégorie A (les “Gérants A”, chacun individuellement un “Gérant A”) et des gérants de la catégorie B (les
“Gérants B”, chacun individuellement un “Gérant B”).

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs

documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l’accord d’au moins

un Gérant A, le cas échéant. Le président du conseil doit être un Gérant A, le cas échéant. En cas d’égalité de voix, la
voix du président du Conseil, le cas échéant sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion
du Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société. Aucune réunion du conseil de gérance ne
pourra être tenue au Royaume-Uni et aucun gérant ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-Uni.

84573

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U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, signature conjointe de deux gérants (dont un au moins doit être un Gérant A, le cas échéant).

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s’en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Crescent European Specialty Lending (Levered)

A S.à r.l., pré-désignée.

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U X E M B O U R G

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Malcolm WILSON, né le 10 avril 1957 en Nairobi (Kenya), avec adresse professionnelle au 6, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg; et

- Monsieur Ian BOYLAND, gérant, né le 14 février 1967 en Oldham (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle

au 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg.

2) Sont nommés Gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jonathan INSULL, gérant, né le 25 janvier 1965 à New York (Etats Unis d’Amérique), avec adresse pro-

fessionnelle au 1251, Avenue of the Americas, Suite 4600 New York, NY 10020, Etats Unis d’Amérique; et

- Monsieur Louis LAVOIE, né le 7 octobre 1964 au Québec (Canada), avec adresse professionnelle au 18b, Charles

Street, Londres W1J 5DU, Grande-Bretagne.

3) Le siège social de la Société est établi à l’Immeuble E, Parc d’Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. MALLWITZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. LAC/2014/19263. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014064037/391.
(140074321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

Argenta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.881.

EXTRAIT

Il résulte d'une des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du Fonds qui s'est tenue en date

du 22 avril 2014, de reconduire la société Mazars Luxembourg S.A. société anonyme ayant son siège social au 10 A, rue
Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, dans ses fonctions de réviseur d'entreprises agréer pour le Fonds et ce à partir du
22 avril 2014, pour une durée d’une année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2014.

Référence de publication: 2014063917/14.
(140075341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

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U X E M B O U R G

OPE Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 179.167.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062902/9.
(140072694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Redwater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 97.045.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MELZIUM HOLDING LIMITED, ayant son siège social à 1065 Nicosie, Chypre, 22, Stasikratous Street, Olga

Court, 1 

st

 Floor,

ici représentée par Monsieur Frederik ROB, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24,

rue Saint Mathieu, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle comparante, agissant en leur qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée REDWATER, S.à

r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 11 novembre 2003, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1318 du 10 décembre 2003, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme liquidateur:
La société MELZIUM HOLDING LIMITED, ayant son siège social à 1065 Nicosie, Chypre, 22, Stasikratous Street, Olga

Court, 1 

st

 Floor,

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'ils fixera.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accorder décharge aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. Relation: LAC/2014/19402. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062970/43.
(140073272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84576

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7H

AOL International Finance

Argenta Fund

CAPITA (Luxembourg) S.à r.l.

CL Sanema S.A.

CL Schifflange SA

Crescent European Specialty Lending (Levered) B S.à r.l.

D.M.C. Luxembourg S.A.

DME-4 S.à r.l.

Findus Loanco S.à r.l.

Friture S.A.

G.A.I.L. S.A.

Galimeo S.à r.l.

Garbagna Invest

Gartenresidenz Charlottenburg S.à r.l.

General Oriental Investments Limited

Gianicolo S.A.

Giapa Investments S.A.

Global Office Services S.à r.l.

Goodman Teal Logistics (Lux) S.à r.l.

GP Financial Management S.à r.l.

Great Pacific Luxembourg S.à r.l.

Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF

Haddington Gas Storage (Europe) S.à r.l.

HDF International Funds

HDF Sicav SPE (Lux)

HF Group Lux S.à r.l.

Immobilière Sanema S.A.

Immo National S.à r.l.

Immo Schifflange SA

Intermediate Finance Europe II SICAR

I.P.P. Luxembourg S.A.

Island Lux S.à r.l.

JC. Partner

Jochi

John Deere Funding S.A.

Ksantex S. à r. l.

Lisburn S.à r.l.

Lux Valentino S.A.

OPE Group S.A.

PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A.

RBC Investor Services Bank S.A.

Redwater S.à r.l.

Robles S.à r.l.

Sublim Investments S.A.

V.I.P. Golf International S.A.

Zygai Investments S.A.