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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1758

7 juillet 2014

SOMMAIRE

Bâloise Fund Invest Advico . . . . . . . . . . . . . .

84373

DME-3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84384

DWS Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84346

East-West United Bank . . . . . . . . . . . . . . . . .

84380

en.co.tec., Engineering Contracting Tech-

nologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84374

Grocer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84343

International Global SICAV . . . . . . . . . . . . .

84384

L.H. Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84343

Luxcash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84343

Luxembourg Prime Investments S.A. . . . .

84344

Luxnews S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84345

Magenta S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84346

Malibu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84343

Matarrese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84338

MBW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84342

MCP Private Capital Fund II GPLP . . . . . .

84344

Mediantis AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84344

Megraf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84338

MEIF Germany Eight S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

84339

MERZ Schiffsmanagement Gesellschaft

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84345

Messer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84340

Minerals & Resources Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84338

Minorca Investment S.A., SPF . . . . . . . . . . .

84345

MPK Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84341

MR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84345

M.R.I. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84344

MS Management Services S.A. . . . . . . . . . .

84347

navAXX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84338

Nordea Investment Funds S.A. . . . . . . . . . .

84342

Oddo Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84339

OLKAD Management Services S.à r.l. . . . .

84339

Orion III European 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

84340

Ozie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84341

Paragon Offshore (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84341

Partech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84339

Pegasi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84342

Petit Forestier International S.A. . . . . . . . .

84341

QS Real Estate Select European Opportu-

nities SLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84340

Sofala Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84346

The French's Food Company S.à r.l. . . . . .

84374

Theia Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

84359

T.I. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84358

Trutina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84358

Volga Resources Investments . . . . . . . . . . .

84347

84337

U X E M B O U R G

Matarrese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 34, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 40.278.

Signature.

Référence de publication: 2014062054/10.
(140071804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Megraf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.592.

Les comptes au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEGRAF S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014062061/12.
(140071960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Minerals & Resources Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MINERALS & RESOURCES MANAGEMENT S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014062068/12.
(140071790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

navAXX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 161.049.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 6. Mai 2014

Die Generalversammlung wählt folgenden Verwaltungsrat bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung in 2015

und bestellt folgenden Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014:

Verwaltungsrat

Thomas AMEND, Vorsitzender Verwaltungsrat
(beruflicher Sitz in L-6776 GREVENMACHER, 15, rue de Flaxweiler)
Thomas SPINNER, Geschäftsführender Verwaltungsrat
(beruflicher Sitz in L-6776 GREVENMACHER, 15, rue de Flaxweiler)
Joachim HENNEN, Geschäftsführender Verwaltungsrat
(beruflicher Sitz in L-6776 GREVENMACHER, 15, rue de Flaxweiler)

Wirtschaftsprüfer

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative

Luxembourg, den 6. Mai 2014.

Référence de publication: 2014063856/20.
(140075321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2014.

84338

U X E M B O U R G

MEIF Germany Eight S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 138.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014062062/10.
(140071300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

OLKAD Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.346.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2014062129/11.
(140071963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Oddo Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 144.374.

Pour Oddo Funds
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014062107/11.
(140072404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Partech, Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.187.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 21 janvier 2013 à 15h30 pour statuer sur la prolongation

des mandats du conseil d'administration, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes

L'assemblée générale décide de prolonger les mandats d'administrateurs, ceci pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul HUBERT, président de conseil de surveillance, né à Metz (France), le 19 septembre 1939, demeu-

rant 5, rue du Génie à F-57000 METZ (France);

Monsieur Didier HUBERT, président de directoire, né à Metz (France), le 29 avril 1967, demeurant 15, rue Dominique

Macherez à F-57000 METZ (France);

Monsieur Pierre CONRAD, membre de Directoire, né à Metz (France), le 15 août 1967, demeurant 37, rue des

Vignottes à F-57530 GLATIGNY (France).

L'assemblée générale décide de prolonger le mandat de l'administrateur-délégué, ceci pour une durée indéterminée:
Monsieur Didier HUBERT, président de directoire, né à Metz (France), le 29 avril 1967, demeurant 15, rue Dominique

Macherez à F-57000 METZ (France);

L'assemblée générale décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes, ceci pour une durée indéterminée:
La société "FINPART", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 32, rue de la Barrière, L-1215 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 92.961.

Référence de publication: 2014062156/22.
(140071683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

84339

U X E M B O U R G

Messer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.804.

Les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014062065/10.
(140072403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Orion III European 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.430.

Les statuts coordonnés au 26 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014062111/11.
(140071569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

QS Real Estate Select European Opportunities SLP, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.634.

EXTRAIT

1) QS Real Estate Select European Opportunities SLP est une société en commandite spéciale, constituée pour une

durée illimitée, par acte sous seing privé daté du 2 mars 2014. Son siège social est situé 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.

2) L'associé solidaire de la Société est QS Real Estate Select European Opportunities GP, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.500 euros, dont le siège social est situé 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

3) Il résulte du contrat social que l'objet de la Société est (i) d'investir (en souscrivant au capital ou à des titres de

créance de tout type) dans QS REOP S.à r.l. (la «Cible») qui investira dans un portefeuille d'immeubles couvrant tous les
secteurs de l'immobilier (bureaux, commerces, locaux industriels, etc.), à l'exclusion des terrains vierges de construction,
et (ii) de poursuivre toute activité nécessaire, appropriée, recommandée ou accessoire pour accomplir ce qui précède,
par le biais de son investissement dans la Cible.

4) Il résulte du contrat social de la Société qu'a été nommée en qualité de gérant pour une durée illimitée:
QS Real Estate Select European Opportunities GP, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au

capital social de 12 500 €, dont le siège social est situé 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Ses pouvoirs sont définis de la manière suivante:
Sous réserve des restrictions à l'autorité du gérant stipulées dans le contrat social, les affaires de la Société seront

conduites et gérées exclusivement par le gérant. Le gérant disposera de tous les pouvoirs conférés par la loi à l'associé
commandité d'une société en commandite spéciale, y compris le pouvoir de conduire les affaires de la Société et le pouvoir
de nommer ses représentants et de déléguer a ceux-ci le pouvoir d'accomplir tout acte que le gérant est autorisé à
accomplir, y compris, notamment, le pouvoir de signer et de transmettre tout document au nom de la Société.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature du gérant représenté par ses signataires autorisés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 avril 2014.

Référence de publication: 2014062185/33.
(140072346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

84340

U X E M B O U R G

Ozie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 99.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 05 mai 2014.

Référence de publication: 2014062135/10.
(140072285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

MPK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2159 Luxembourg, 4, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.506.

12, RUE DE BITBOURG L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014062076/10.
(140071535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Paragon Offshore (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.511.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014062090/14.
(140072165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Petit Forestier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.976.

Rectificatif au dépôt L140071715

Démission de deux administrateurs avec effet au 5 mars 2013:
- CA Consulting International S.A.;
- Géraldine LOPEZ
Nomination de deux nouveaux administrateurs avec effet au 5 mars 2013:
- Monsieur Eric FORESTIER
Né le 15 juillet 1973 à Paris (France)
Demeurant à F-75008 Paris, 45 avenue de Friedland
- Monsieur Yvon HELL
Né le 30 juin 1957 à Strasbourg (France)
Demeurant professionnellement au 16a, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire prévue en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062165/20.
(140072291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

84341

U X E M B O U R G

MBW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 119.264.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062056/9.
(140071647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Nordea Investment Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.619.

Luxembourg, le 30 Avril 2014.

Nordea Investment Funds S.A.

Référence de publication: 2014062091/11.
(140071103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pegasi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 143.845.

Extrait des minutes de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 avril 2014

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PEGASI S.A. ("la Société"), il a été décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company SA en tant qu'Administrateur de la Société avec effet

au 28 Avril 2014;

- D'accepter la démission de TCG Gestion SA en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 28 Avril 2014;
- D'accepter la démission de CMS Management Services SA en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 28

Avril 2014;

- D'accepter la démission de CAS Services SA en tant que Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 28

Avril 2014;

- De nommer SER.COM SARL ayant son siège social au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 28 Avril 2014, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée
Générale Annuelle devant se tenir en 2019;

- De nommer Laurence Bardelli ayant son adresse professionnelle au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au

poste d'Administrateur de la société avec effet au 28 Avril 2014, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale
Annuelle devant se tenir en 2019;

- De nommer Vincent Willems ayant son adresse professionnelle au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au

poste d'Administrateur de la société avec effet au 28 Avril 2014, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale
Annuelle devant se tenir en 2019;

- De nommer Bertrand Michaud ayant son adresse professionnelle au 3 rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg au poste

d'Administrateur de la société avec effet au 28 Avril 2014, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle
devant se tenir en 2019;

- De transférer le siège social de la Société du 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 26-28 Rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg

Luxembourg, le 28 Avril 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2014062159/34.
(140072423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

84342

U X E M B O U R G

Malibu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.627.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062047/9.
(140071353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Luxcash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 33.614.

Les comptes annuels suivant l'acte n° 68475 du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062019/10.
(140071967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

L.H. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.679.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Avril 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014061981/13.
(140072538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Grocer Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.419.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 avril 2014 que:
- la cooptation en date du 18 avril 2013 de M. Marc SCHMIT, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg, au poste d'Administrateur de la Société, en remplacement de Mme Geneviève BLAUENARENDT,
démissionnaire, a été ratifiée.

- M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg, a été nommé au poste d'administrateur, avec effet immédiat, en remplacement de M. Fernand HEIM, démission-
naire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018, en même temps que celui de

ses co-administrateurs.

Par ailleurs, il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 avril 2014 que celui-ci a pris

note de la démission de M. Lionello FERRAZZINI de sa fonction d'administrateur-délégué de la société avec effet au
même jour. Il est bien entendu que M. FERRAZZINI restera administrateur et Président du Conseil d'Administration de
la Société.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014062715/22.
(140073202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84343

U X E M B O U R G

Luxembourg Prime Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.391.

Les comptes annuels pour la période du 01/01/2014 au 11/04/2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062020/10.
(140072290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

M.R.I. Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.286.

Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A. est désormais:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014062027/11.
(140071698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

MCP Private Capital Fund II GPLP, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.443.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte sous seing privé passé par l'associé commandité de la Société en date du 2 mai 2014 que:
- Le siège social de la Société a été transféré au 51 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet le 2 mai

2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014062843/15.
(140072874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Mediantis AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.203.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugements rendus en date du 24 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la Société.

MEDIANTIS A.G., avec siège social à 11, rue Pierre Werner, L-6832 Betzdorf, de fait inconnue à cette adresse (RCSL

B.75203).

Les mêmes jugements ont nommé juge commissaire Madame Carole Besch, 1

Juge, et liquidateur Maître Yuri AUF-

FINGER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Yuri AUFFINGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014062832/18.
(140073488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84344

U X E M B O U R G

MR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062077/9.
(140071606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Minorca Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014062069/9.
(140072111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Luxnews S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5429 Stadtbredimus, Im Dieffert.

R.C.S. Luxembourg B 15.771.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062024/10.
(140072490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

MERZ Schiffsmanagement Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7516 Rollingen, 12, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 118.474.

Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung.

Am 30. Januar 2014, um 9.00 Uhr, fand die außerordentliche Generalversammlung der Firma MERZ Schiffsmanagement

Gesellschaft S.A. statt, mit Sitz in 12, rue Belle-Vue L-7516 Rollingen-Mersch. Es wurden folgende Beschlüsse genommen:

Beschluss 1:

Das Mandat des Verwaltungsratmitgliedes Herrn Heinz Dieter MERZ, wohnhaft in 12 rue Belle-Vue, L-7516 ROL-

LINGEN-MERSCH wird bis zur Generalversammlung des Jahres 2019 verlängert.

Beschluss 2:

Das Mandat des Verwaltungsratmitgliedes Herrn Pierre FELTGEN, 12 Boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg

wird bis zur Generalversammlung des Jahres 2019 verlängert.

Beschluss 3.

Das Mandat des Verwaltungsratmitgliedes Herrn Paul ROTHENBERGER, wohnhaft in Heinrich-Schrohe-Straße 31

D-55130 MAINZ wird bis zur Generalversammlung des Jahres 2019 verlängert.

Beschluss 4:

Das Mandate des Generalbevollmächtigten des Verwaltungsrates Herrn Heinz Dieter MERZ, wohnhaft in 12 rue Belle-

Vue, L-7516 ROLLINGEN-MERSCH wird bis zur Generalversammlung des Jahres 2019 verlängert.

Beschluss 5:

Zum neuen Commissaire aux Comptes wird ernannt: INTARIS-SALAIRES ET GESTION S. à r.l. mit Sitz in 113, rue

de Luxembourg L-7540 ROLLINGEN-MERSCH, dies bis zur Generalversammlung des Jahres 2019.

Den 30. Januar 2014.

Référence de publication: 2014062851/26.
(140073366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84345

U X E M B O U R G

Magenta S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 141.085.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014062028/10.
(140071439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Sofala Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 147.411.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 06 mai 2014:

- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de

leurs mandats.

- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014063046/17.
(140073167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

DWS Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 171.521.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. April 2014

Die Generalversammlung bestätigt Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-

sammlung beschließt, das Mandat von Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet,
zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr ent-
scheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung ernennt Herrn Stephan Scholl, geschäftsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstrasse

178-190, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Ste-
phan Scholl als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über
das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à.r.l., geschäftsansässig in 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu er-
nennen.

Référence de publication: 2014062615/27.
(140072564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84346

U X E M B O U R G

Volga Resources Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 159.180.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2013:

1. Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

2019, à savoir:

Administrateurs

Chlodwig Reuter, 3, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Paul Mousel, 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg
Sven A. Olsson, 4, Stallgatan, S-25110 Helsingborg
2. Le mandat du réviseur d'entreprise agréé a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2014, à savoir:

Réviseur d'entreprise agréé

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014063173/21.
(140073205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

MS Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 186.677.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “Maitland Luxembourg S.A.”,

established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg section B, under number 13583,

here represented by Mrs. Kavitha RAMACHANDRAN, director of companies, residing professionally in L-2134 Lu-

xembourg, 58, rue Charles Martel, (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after
having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

Art. 1. Name. There exists a société anonyme under the name of “MS Management Services S.A.” (the “Company”),

which shall be governed by the law of 10

August 1915, as amended (the “Company Law”), and the present Articles of

Incorporation.

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders (the “Shareholders”).

Art. 2. Duration. The duration of the Company is unlimited. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article 17 below.

Art. 3. Registered Office. The Company shall have its registered office in Luxembourg-City in the Grand Duchy of

Luxembourg at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

The Board of Directors shall have the right to set up offices, administrative centres, branches and subsidiaries wherever

it shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Board

of Directors and may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the
general meeting of Shareholders. If and to the extent permitted by law, the Board of Directors may decide to transfer
the registered office of the Company to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

84347

U X E M B O U R G

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 4. Object, Purpose. The purpose of the Company is the management of one or more Alternative Investment

Funds (AIF), incorporated under foreign or Luxembourg law, within the meaning of the Directive 2011/61/EC, the Lu-
xembourg law of 12 July 2013 on Alternative Investment Fund Managers and the Luxembourg law of 17

December

2010 relating to undertakings for collective investment (the "2010 Law") as modified limited to its part relating to UCI
Part II investment funds and under the law of 13 February 2007 regarding specialised investment funds. Such management
activity includes the investment management, administration and marketing of these funds and their respective assets and
services necessary to meet the fiduciary duties, facilities management and real estate administration activities.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however,

within the limitations of the applicable Luxembourg laws and regulations

Art. 5. Capital of the Company. The subscribed share capital is set at one hundred and twenty five thousand Euro

(EUR 125,000.-) consisting of one hundred and twenty five thousand (125,000) shares with a par value of one Euro (EUR
1.-) each. This will be fully paid up in cash.

The authorised share capital is set at two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) represented by two

million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The authorisation to increase in one or several times the subscribed share capital of the Company within the limit of

the authorised share capital is granted to the Board of Directors for a period of a maximum 5 years starting from the
date of publication of the present deed in the Mémorial.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of

Directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised Shares to be
subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and
issued, to determine if the authorised Shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to
what extent the payment of the newly subscribed Shares is acceptable either in cash or assets other than cash. When
realising the authorised capital in full or in part, the Board of Directors is expressly authorised to suppress, limit or waive
the preferential subscription rights reserved to former shareholders. The Board of Directors may delegate to any duly
authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase,
the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors within the limits of the authorised
capital, the present article is, as a consequence, to be amended accordingly.

The authorised and subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of Shareholders adopted in the same manner as for the amendment of these Articles of Incorporation.

In the case of issue of Shares within the limit of the authorised share capital, the Board of Directors shall have such

issue and the amendment of this Article 5 recorded by notarial deed in accordance with the Company Law.

The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limits laid down by the Company Law.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Shares of the Company. The Shares are in registered form. A register of Shareholders will be kept at the

registered office of the Company where it will be available for inspection by any Shareholder. Ownership of registered
Shares will be established by inscription in the said register. A transfer of registered Shares in accordance with the present
Articles of Incorporation shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the said register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives. The Company may accept and
enter in the register a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between
the transferor and the transferee.

The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the Share will be required to name one person as the owner of the Share vis-à-vis the Company.

The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so

designated. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a
pledgor and a pledgee.

The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of Share-

holders as the full owner of such registered Shares.

The Company shall be completely free from every responsibility in dealing with such registered Shares towards third

parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered
Shares to be nonexistent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration

84348

U X E M B O U R G

or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of registered Shares does not provide an address
to which all notices or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a note to this effect
to be entered into the register of Shareholders and such holder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address
shall be provided to the Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the
register of Shareholders by means of written notification to the registrar.

Upon the request of a Shareholder, certificates recording the entry of such Shareholder in the register of Shareholders

may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The certificates so issued shall be in such
form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board of Directors.

Such certificates shall be signed manually or by facsimile or printed by two Directors of the Company or by a Director

and a delegate of the Board of Directors in which case such delegate shall sign the certificates manually.

Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities

as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated certificates shall be delivered before new share
certificates are remitted.

Art. 8. Voting rights. Each Share is entitled to one vote at general meeting of Shareholders, unless otherwise provided

by law.

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least four(4)

members who need not be Shareholders of the Company (the “Directors”).

The Directors shall be appointed by the general meeting of Shareholders by a simple majority vote of the votes cast

for a period expiring at the next general meeting of Shareholders; provided however always that any Director may be
removed with or without cause (ad nutum) by the general meeting of Shareholders by a simple majority vote of the shares
votes cast at such general meeting of Shareholders. The Directors shall be eligible for reelection.

In the case of vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal or

otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy by way of co-optation on a provisional basis.

Art. 10. Chairman of the Board, Day to day management. The Board of Directors will appoint a chairman among its

members (the "Chairman") and may choose from among its members one or more vice chairmen. It may also choose a
secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors may establish from time to time internal rules, as deemed
appropriate. The Chairman will generally preside over all meetings of the Board of Directors and of Shareholders. In the
absence of the Chairman, either another Director or in case of Shareholder meetings, where no other Director is present,
an ad hoc chairman elected by the relevant meeting shall chair the relevant Board of Directors' meeting or the general
Shareholders' meeting.

The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent the

Company in its day to day business, to individual Directors, committees or other officers or agents of the Company, who
need not be Shareholders. The Board will fix the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration
and powers of any person or persons so appointed.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or any two

Directors. Notice of any meeting shall be given by letter, telegram, telephone, facsimile transmission or e-mail advice to
each Director wherever practical 72 hours before the meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set out in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telefax message or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director.

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented

by another Director as proxy at a meeting of the Board of Directors. For the calculation of quorum and majority, the
Directors participating at the meeting of the Board of Directors by video conference or by telecommunication means
permitting their identification are deemed to be present. Any Director may act at any meeting of the Board by appointing
in writing or by telefax message or any electronic means capable of evidencing such appointment, another Director as
his proxy. One Director may represent one or more Directors. Any Director may also participate at any meeting of the
Board by video conference or any other means of telecommunication permitting the identification of such Director and
a meeting of the Board may also be held by way of conference call or similar means of communication. Such means must
allow the Director(s) to participate effectively at such meeting of the Board. The proceedings of the meeting must be
retransmitted continuously. Such meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to have
taken place at the registered office of the Company. Directors may also cast their vote in writing or by telefax or other
means capable of evidencing such vote.

Decisions of the Board of Directors shall be taken by the majority of the votes of the Directors present or represented

at the meeting.

The Chairman shall have a casting vote.

84349

U X E M B O U R G

The Board of Directors may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by

circular means and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same reso-
lution and may be evidenced by letters, cables or facsimile transmission or such other means capable of evidencing such
consent.

Art. 12. Minutes of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed after

their approval by the Chairman and the secretary (if any).

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two Directors or by one Director and the secretary (if any).

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling
within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles of the
Company to the general meeting of Shareholders shall be within the competence of the Board of Directors.

Art. 14. Binding Signatures. The Company shall be bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole

or joint signature(s) of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of
Directors.

Art. 15. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is
interested in or is a director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Director or officer of the
Company who serves as director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company shall have a personal interest in any transaction of the

Company submitted to the vote of the Board of Directors other than transactions which are part of current operations
entered into under normal conditions, conflicting with the interest of the Company, such Director or officer shall make
known to the Board of Directors such personal conflicting interest and shall not deliberate or vote on such transaction.

Any such transaction shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders. In case the Company has a

single Director, any such decision shall be mentioned in the decisions' register.

The term "personal interest", as used in this Article 15, shall not include any relationship with or interest in any matter,

position or transaction involving the Dominion group or any subsidiary or affiliate thereof, or such other company or
entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its discretion.

Art. 16. Directors' indemnification. Subject to the exceptions and limitations listed below:
(i) Every person who is, or has been, a Director or officer of the Company shall be indemnified by the Company to

the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection
with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or
having been such Director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.

(ii) The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability” and “expenses” shall include without
limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any Director or officer:
(i) against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Directors.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article 16.

84350

U X E M B O U R G

Art. 17. Meetings of Shareholders - General. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

In the case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions
taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by fax,

cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to Shares in respect of which the Shareholders
have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote. The board of directors may
determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting of Shareholders.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 18. Annual general meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accor-

dance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the 15

of October in each year at 3.00 p.m. If such day is not a bank business day

in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 19. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by an approved statutory auditor

(“réviseur d'entreprise agréé”) who need not be a shareholder. The approved statutory auditor shall be elected by the
annual general meeting of Shareholders for a period expiring at the next general meeting of Shareholders.

The approved statutory auditor in office may be removed at any time by the Shareholders with or without cause.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of May of each year and shall

end on the thirtieth of April of the next year.

The accounts of the Company will be drawn up in EUR.

Art. 21. Allocation of Results, Legal Reserve. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board

of Directors, will determine how the annual results of the Company will be allocated.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in the Articles of Incorporation or as increased or reduced from time to time as provided
for herein.

Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and conditions

provided by law.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 22. Amendment of the Articles of Incorporation. The Articles of Incorporation may be amended from time to

time by a resolution of the general meeting of Shareholders subject to the quorum and voting requirements provided for
by the Company Law.

Art. 23. Liquidation of the Company. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Governing Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Company Law.

Transitory measures

The first financial year shall begin today and end on 30 April 2015.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg on 15 October 2015.

84351

U X E M B O U R G

Subscription and payment

The articles of the Company thus having been established, the one hundred twenty-five thousand (125,000) shares

have been subscribed by the sole shareholder, the company “Maitland Luxembourg S.A.”, pre-designated and represented
as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of one hundred twenty-
five Euros (125,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating
notary by a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The registered office of the Company is fixed at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. The following persons are named members of the Board of Directors of the Company for a period ending at the

general meeting approving the accounts of the financial year ending 30 April 2015:

a) Mr. John KLEYNHANS, director of companies, born in Oberholzer, (South Africa), on October 30, 1969, residing

professionally in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (Grand Duchy of Luxembourg);

b) Mrs. Kavitha RAMACHANDRAN, director of companies, born in Trichur (India), on April 4, 1973, residing pro-

fessionally in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (Grand Duchy of Luxembourg);

c) Mr. Jaco JANSEN, director of companies, born in Johannesburg (South Africa), on December 6, 1972, residing

professionally in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (Grand Duchy of Luxembourg); and

d) Mr. John MILLS, director of companies, born in Cape Town (South Africa), on February 28, 1969, residing profes-

sionally in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (Grand Duchy of Luxembourg), Chairman of the Board of
Directors.

3. The following entity is appointed as statutory auditor of the Company for a term to end at the general meeting

resolving on the 2015 annual accounts:

The private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “MOORE STEPHENS

Audit S.A.R.L.”, established and having its registered office in L-3364 Leudelange, 2-4, rue Château d'Eau, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg section B, under number 155334.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand three
hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Maitland Luxembourg S.A.”, établie et ayant

son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 13583,

ici représentée par Madame Kavitha RAMACHANDRAN, administratrice de sociétés, demeurant professionnellement

à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

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U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

Art. 1

. Nom. Il existe une société en la forme de société anonyme sous la dénomination «MS Management Services

S.A.» (la “Société») régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les
Sociétés Commerciales»), et par les présents statuts.

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les “Actionnaires»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires adoptée dans la forme exigée pour la modification
des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'Article 17 ci-après.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg au 58,

rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des bureaux, centres administratifs, filiales ou suc-

cursales partout où il l'estimera opportun, tant au le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration et

peut être transférée à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

Si et dans la mesure permise par la loi, le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social à une

autre adresse au Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales; ces mesures provisoire n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet de la Société. L'objet de la Société est la gestion d'un ou de plusieurs fonds d'investissement alternatifs

incorporés en vertu de la Loi Luxembourgeoise ou étrangère, au sens de la Directive 2011/61/EC de la loi luxembour-
geoise du 17 décembre 2010 telle que modifiée, relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»)
uniquement pour sa partie en relation aux OPC de la partie II et au fonds d'investissement spécialisés visés par la loi du
13 février 2007. Cette activité de gestion inclut la gestion, l'administration et la commercialisation de ces fonds ainsi que
de leurs actifs et les services nécessaires pour répondre aux obligations fiduciaires, à la gestion des installations et de
l'administration de l'immobilier.

La Société peut exercer toutes activités jugées utiles à l'accomplissement de son objet tout en restant cependant dans

les limites des lois et réglementations applicables luxembourgeoises.

Art. 5. Capital de la Société. Le capital émis par la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-)
représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-). Ce

capital est entièrement libéré.

Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par deux

millions cinq cent mille (2.500.000) actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

L'autorisation octroyée au Conseil d'Administration d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social émis par

la Société dans les limites du capital autorisé sera valable pendant une période maximale de cinq (5) ans après la date de
publication au Mémorial du présent acte.

Le montant du capital augmenté peut être souscrit et émis aux conditions établis par le Conseil d'Administration et

plus précisément en ce qui concerne la souscription et le paiement des Actions autorisées à souscrire et à émettre, tel
que de déterminer le moment et le nombre des Actions autorisé à souscrire et à émettre, de déterminer si les Actions
autorisées sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, de déterminer dans quelle mesure le paiement des actions
nouvellement souscrites sera accepté en numéraire ou en avoirs autres qu'en numéraire. Le Conseil d'Administration
est habilité à supprimer, limiter ou à renoncer à tout droit de souscription préférentiel des Actionnaires. Le Conseil
d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoirs dûment autorisé de la Société ou à toute
autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir paiement du prix des Actions.

Après chaque augmentation de capital effectuée par le Conseil d'Administration dans les formes légales requises et

dans les limites du capital autorisé, le présent Article devra être modifié en conséquence.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires prise conformément

aux mêmes dispositions exigées pour la modification des statuts.

En cas d'une émission d'Actions dans la limite du capital autorisé, le Conseil d'Administration doit constater cette

émission et la modification du présent Article 5 par acte notarié conformément à la Loi sur les Sociétés commerciales.

La Société pourra racheter ses propres actions conformément à la loi.

84353

U X E M B O U R G

Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution

des Actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des statuts.

Art. 7. Les actions de la Société. Les Actions sont uniquement des Actions nominatives. Un registre des Actionnaires

sera conservé au siège social de la Société où il sera disponible pour inspection par tout Actionnaire. La propriété des
Actions nominatives sera établie par inscription dans ce registre. Un transfert des Actions nominatives conformément
aux présents statuts est effectué par déclaration de transfert inscrite dans ce registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut accepter et inscrire dans ce registre
un transfert sur base de correspondance ou d'autres documents établissant l'accord entre le cédant et le cessionnaire La
Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par Action. Dans le cas où une Action est détenue par plus d'une personne, les
personnes revendiquant la propriété de l'Action seront tenues de nommer une personne comme étant le propriétaire
de l'Action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tout droit attaché à une telle Action
jusqu'à ce qu'une telle personne ait été ainsi désignée. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un gageur et un créancier gagiste.

La Société pourra considérer la personne au nom de laquelle sont inscrites les Actions nominatives dans le registre

des Actionnaires comme étant le propriétaire unique de telles Actions nominatives. La Société sera complètement libre
de toute responsabilité vis-à-vis des tiers pour les opérations portant sur de telles Actions nominatives et sera en droit
de considérer comme inexistants tous droits, intérêts ou prétentions des tiers sur, ou en relation avec les Actions
nominatives concernées, à l'exception cependant du droit des tiers de demander l'inscription ou le changement de l'in-
scription dans le registre de tout droit que ce tiers peut avoir relatif à ces Actions nominatives. Dans le cas où le détenteur
d'une Action nominative ne procure pas une adresse à laquelle tous les avis et notices de la Société pourront lui être
envoyées, la Société peut permettre qu'une note soit inscrite à cet effet dans le registre des Actionnaires et que l'adresse
d'un tel Actionnaire soit considérée comme étant l'adresse du siège social de la Société ou toute autre adresse pouvant
être inscrite dans le registre de temps à autre, jusqu'à ce qu'une adresse différente ait été fournie à la Société par cet
Actionnaire. L'Actionnaire peut à tout moment modifier l'adresse inscrite sur le registre des Actionnaires par le biais
d'une notification écrite au teneur du registre.

A la demande d'un Actionnaire, des certificats attestant l'inscription d'un tel Actionnaire dans le registre des Action-

naires, peuvent être émis dans les coupures déterminées par le Conseil d'Administration. Les certificats émis prendront
la forme et porteront les légendes et numéros d'identification tels que déterminés par le Conseil d'Administration. De
tels certificats doivent être signés de manière manuscrite ou par griffe ou imprimés par deux directeurs de la Société ou
par un Administrateur et un représentant du Conseil d'Administration; dans le dernier cas les certificats doivent être
signés de manière manuscrite par le représentant.

Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation de preuves, garanties

et indemnités jugées satisfaisantes par la Société, sous réserve que des certificats endommagés soient remis avait que ne
soient délivrés des nouveaux certificats.

Art. 8. Droit de vote. Chaque Action donne droit à un vote aux assemblées générales des Actionnaires, sauf disposition

contraire de la loi.

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est dirigée par un Conseil d'Administration composé au minimum de

quatre (4) membres qui n'ont pas besoin d'avoir la qualité d'Actionnaire de la Société (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs sont nommés, par l'assemblée générale des Actionnaires statuant à la majorité simple des voix

exprimées, pour une période échéant à la prochaine assemblée générale des Actionnaires, étant entendu cependant qu'un
Administrateur peut toujours être révoqué avec ou sans raison (ad nutum) par l'assemblée générale des Actionnaires
statuant à la majorité simple des voix exprimées à cette assemblée générale des Actionnaires. Les Administrateurs sont
rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, départ en retraite, de démission, de révocation

ou toute autre cause, les Administrateurs restants peuvent provisoirement suppléer à cette vacance par cooptation.

Art. 10. Président du Conseil d'Administration, Gestion au jour le jour. Le Conseil d'Administration nommera un

président (le «Président») parmi ses membres et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. II pourra
également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil d'Administration pourra
établir de temps à autre des règles de fonctionnement interne, s'il le juge nécessaire. Le Président présidera généralement
toutes les réunions du Conseil d'Administration et toutes les assemblées des Actionnaires. En cas d'absence du Président,
soit un autre Administrateur, soit, dans le cas d'assemblées des Actionnaires où il n'y a pas d'Administrateur présent, un
Président ad hoc élu par l'assemblée concernée, devra présider la réunion du Conseil d'Administration concerné ou
l'assemblée générale des Actionnaires concernée.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que le pouvoir de représenter la

Société dans ses affaires courantes, à un ou plusieurs Administrateurs, à des comités ou autres fondés de pouvoir, ou
mandataires de la Société, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera les condi-
tions de nomination et de révocation ainsi que la rémunération et les pouvoirs de la ou des personnes ainsi nommés.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit à la demande du Président ou de

deux Administrateurs. La convocation à une réunion pourra être faite par lettre, télégramme, téléphone, fax ou e-mail à
chaque Administrateur, si possible soixante-douze (72) heures avant la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation suite à l'assentiment par chaque Administrateur par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électronique
faisant preuve de la renonciation par chaque Administrateur.

Des convocations distinctes ne sont pas requises pour les réunions particulières qui se déroulent aux heures et places

déterminées dans un programme adopté préalablement par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la moitié des Administrateurs sont présents

ou représentés par un autre Administrateur comme son mandataire à la réunion du Conseil d'Administration. Pour le
calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs participant à une réunion du Conseil d'Administration par visio-
conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés comme étant présent.

De tels moyens doivent permettre à l'Administrateur de participer de manière effective à la réunion du Conseil d'Ad-

ministration.

La réunion doit être continuellement retransmise. Tout Administrateur peut agir lors d'une réunion du Conseil d'Ad-

ministration en désignant par écrit, par fax, ou par tout autre moyen électronique faisant preuve d'une telle désignation,
tout autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout Administrateur peut aussi participer en toutes circonstances à un Conseil d'Administration par vidéoconférence ou
tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Une réunion du Conseil d'Administration pourra
également être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication. Ces moyens doivent per-
mettre aux Administrateurs une participation effective à une réunion du Conseil d'Administration.

Les délibérations de la réunion doivent être retransmises de façon continue. Une réunion tenue par de tels moyens

de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société. Les Administrateurs peuvent également
exprimer leur vote par écrit ou par fax ou tout autre moyen faisant preuve d'un tel vote.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou repré-

sentés.

Le Président aura un vote prépondérant.
Le Conseil d'Administration peut également en toutes circonstances et à tout moment adopter à l'unanimité des

décisions au moyen de résolutions circulaires écrites et signées par tous les membres du Conseil d'Administration; une
telle décision sera aussi valable et effective comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion dûment convoquée et
tenue. De telles signatures pourront apparaître sur un même document ou sur plusieurs copies d'un même document et
pourront être prouvées par lettres, télégramme, ou par fax ou par tout autre moyen faisant preuve d'une telle approbation.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d'Administration

devra être signé, après approbation, par le Président et le secrétaire (le cas échéant).

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux peuvent être produits en justice ou en d'autres circonstances devront

être signés soit par le Président, deux des Administrateurs ou par l'un des Administrateurs et le Secrétaire (le cas échéant).

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou réaliser tous les actes de gestion, de disposition et d'admi-
nistration dans le cadre de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les
Sociétés Commerciales ou les statuts de la Société à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 14. Signatures engageant la Société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou

par la seule signature ou la signature conjointe de toute personne ou des personnes auxquelles ce pouvoir de signature
a été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 15. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entité ne sont

affectés ou annulés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
une telle société enregistrée ou personne morale, ou en est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé. Tout Admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou
entité avec laquelle la Société conclue des contrats ou noue des relations d'affaires, ne saurait en raison de ce seul lien
avec cette autre société ou entité, être privé du droit de délibérer, et de voter sur ou d'intervenir dans une quelconque
matière ayant trait à de pareils contrats ou affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel dans une transaction de la

Société soumise au vote du Conseil d'Administration autre que les transactions qui font partie des opérations courants
conclues dans des conditions normales, qui est en conflit avec les intérêts de la Société, cet Administrateur ou fondé de
pouvoir doit faire connaître au Conseil d'Administration ce conflit d'intérêt et ne doit pas délibérer ou voter à propos
de cette transaction. Une telle transaction doit être rapportée à la prochaine assemblée générale des Actionnaires. Si la
Société n'a qu'un seul Administrateur, une telle décision sera mentionnée dans le registre des décisions.

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U X E M B O U R G

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans le présent Article 15, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe Dominion ou toute société filiale ou affiliée ou toute autre société ou entité déterminée par le Conseil d'Admi-
nistration, à sa discrétion.

Art. 16. Indemnisation des Administrateurs. Sous réserve des exceptions et limitations indiquées ci-dessous
(i) Toute personne qui est, ou a été, Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société,

à concurrence du maximum permis par la loi, de toute responsabilité et dépenses raisonnablement encourues ou dé-
boursées par elle en rapport avec une quelconque demande, action, poursuite ou procédure à laquelle elle a été mêlée
ou autrement impliquée en sa qualité, présente ou passée, d'Administrateur, de fondé de pouvoir de la Société, de même
que de tous montants payés ou exposés à titre de transactions

(ii) Les termes “demande”, “action”, “poursuite” ou “procédure” s'appliqueront à toutes les demandes, actions, pour-

suites ou procédures (civiles, pénales et autres, y compris les instances d'appel) en cours ou pendantes; les termes
“responsabilités” et “dépenses” incluent sans restriction les honoraires d'avocats, les frais, les amendes, les montants
payés à titre d'arrangements et autres dettes.

Aucune indemnisation n'est consentie à un Administrateur ou fondé de pouvoir:
(i) pour la mise en cause de sa responsabilité envers la Société ou ses Actionnaires découlant d'une infraction inten-

tionnelle, de mauvaise foi, de faute grave ou d'imprudence grossière dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;

(ii) pour tout acte pour lequel il aura été finalement jugé qu'il a agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société;

(iii) en cas de transaction, à moins que cet arrangement n'ait été approuvé par un tribunal compétent ou par le Conseil

d'Administration.

Le droit à indemnisation, tel que prévu par le présent article, est autonome et n'affecte pas les autres droits dont un

Administrateur ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsiste à l'égard d'une per-
sonne ayant cessée d'être Administrateur ou fondé de pouvoir et se transmet aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de cette personne. Les dispositions du présent Article n'affectent pas le droit à indemnisation qui peut
être accordé par contrat ou autrement par la loi au personnel de la Société y compris aux Administrateurs et aux fondés
de pouvoir.

Les dépenses engagées en vu de la préparation et de la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande,

action, poursuite ou procédure telles que décrites dans le présent article sont avancées par la Société avant la décision
finale, contre l'engagement de l'Administrateur ou du fondé de pouvoir de rembourser le montant avancé s'il apparaît en
définitive qu'il n'avait pas droit à indemnisation en vertu du présent Article 16.

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
accomplir ou ratifier les actes concernant les opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un Actionnaire Unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Dans

les présents statuts, tant que la Société ne comporte qu'un seul Actionnaire, toutes les décisions prises ou les pouvoirs
exercés par l'assemblée générale sont réputés comme une référence aux décisions prises ou les pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire unique sont inscrites dans un procès-verbal.

Le quorum et les délais requis par la loi régiront la convocation à et la conduite de l'assemblée générale des Actionnaires

de la Société, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.

Un Actionnaire peut prendre part à toute assemblée des Actionnaires en nommant par écrit, fax, câble, télégramme,

télex ou par moyens électroniques dont la véracité est vérifiable, une autre personne comme mandataire.

A moins que la loi n'en dispose autrement, les résolutions de l'assemblée générale des Actionnaires dûment convoqué

sont seulement adoptées à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui doit être remplie par les Actionnaires afin qu'ils

participent à toute assemblée des Actionnaires.

Si la tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunira

conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé
dans l'avis de convocation à l'assemblée, le 15 octobre de chaque année à 15:00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, elle sera tenue le jour bancaire ouvrable suivant. L'as-

semblée générale annuelle des Actionnaires peut être tenue à l'étranger, si de l'avis du Conseil d'Administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des Actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures indiqués dans les avis de convoca-

tions.

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U X E M B O U R G

Art. 19. L'audit de la Société. L'audit des affaires de la Société sera effectué par un réviseur d'entreprise agréé, qui ne

doit pas être Actionnaire de la Société. Le réviseur d'entreprise agréé est élu par l'assemblée générale des Actionnaires
pour une durée échéant à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.

Le réviseur d'entreprise agréé peut être révoqué avec ou sans cause par les Actionnaires.

Art. 20. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société commence le premier mai de chaque année et prend

fin le trente (30) avril de l'année suivante.

Les comptes de la Société sont établis en euros (EUR).

Art. 21. Répartition des bénéfices, Allocation à la réserve légale. L'assemblée générale des Actionnaires, sur recom-

mandation du Conseil d'Administration, déterminera l'affectation du bénéfice annuel de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société, comme prévus dans les présents statuts ou augmenté ou diminué de temps à autre
comme prévu dans les statuts.

La distribution d'acomptes sur dividendes peut être déclarée et payée par le Conseil d'Administration, sous réserve

de l'observation des modalités et conditions prévues par la loi.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans une devise au choix du Conseil d'Administration et peuvent être

payés aux endroits et aux moments déterminés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra, à son entière discrétion, déterminer le taux de conversion des dividendes à payer

dans leur devise de paiement.

Art. 22. Modification des statuts. Les statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une décision de l'assemblée

générale des Actionnaires selon les quorums et majorités prévus par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 23. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison ou à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales)
nommés par l'assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation et qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

Art. 24. Loi applicable. Sauf dispositions contraires prévues par les présents statuts, les dispositions de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés telle que modifiée, seront applicables.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 30 avril 2015.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue à Luxembourg le 15 octobre 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq mille (125.000) actions ont été souscrites par

l'actionnaire unique, la société “Maitland Luxembourg S.A.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entiè-
rement libérées par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent vingt-
cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est fixé au 58, rue Charles Martel, L 2134 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d'Administration de la Société pour une période

prenant fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes sociaux de de l'année se terminant le 30 avril 2015.

a) Monsieur John KLEYNHANS, administrateur de sociétés, né à Oberholzer (Afrique du Sud), le 30 octobre 1969,

demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (Grand-Duché de Luxembourg);

b) Madame Kavitha RAMACHANDRAN, administratrice de sociétés, née à Trichur (Indie), le 4 avril 1973, demeurant

professionnellement à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (Grand-Duché de Luxembourg);

c) Monsieur Jaco JANSEN, administrateur de sociétés, né à Johannesburg (Afrique du Sud), le 6 décembre 1972,

demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (Grand-Duché de Luxembourg); et

d) Monsieur John MILLS, administrateur de sociétés, né à Cape Town (Afrique du Sud), le 28 février 1969, demeurant

professionnellement à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel (Grand-Duché de Luxembourg), Président du Conseil
d'Administration.

84357

U X E M B O U R G

3. L'entité suivante est nommée comme réviseur d'entreprises de la Société pour une durée se terminant à l'assemblée

générale statuant sur les comptes 2015:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “MOORE STEPHENS Audit

S.A.R.L.”, établie et ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue Château d'Eau, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155334.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. RAMACHANDRAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. LAC/2014/19255. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014062867/616.
(140073317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

T.I. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 89.788.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014063065/10.
(140072985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Trutina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.769.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2009 les organes de la société se composent comme suit:

Conseil d'administration

M. Valerio RAGAZZONI, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO) demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Eran LIPSZYC, né le 12 août 1967 à Jaffa (Israël), demeurant à L-8020 Strassen - 15, rue de la Grève

Raymond GATTO, né le 1

mars 1950 à Charleroi (B), demeurant à L-8066 Bertrange, 23, rue de la Gare.

Commissaire aux comptes

Mme Claudine VAN HAL, née le 11 juin 1949 à Gent, demeurant à L-5431 Lenningen, 23, rue de l'Ecole.
jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice au 31.12.2014.

Luxembourg, le 05/05/2014.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2014063094/18.
(140072674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Theia Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.658.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of April.
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Rédange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Theia Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg
under number B186242,

duly represented Mrs Caroline RONFORT, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Luxembourg on 28

April 2014.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the notary to document the deed of incorporation

of a société anonyme, which it wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of “Theia Management S.A.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

84359

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B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company’s issued share capital is set at three hundred thousand Swedish Krona (SEK 300,000), consisting

of three hundred thousand (300,000) shares having a par value of one Swedish krona (SEK 1.00) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase
the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6 The Company’s shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.

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U X E M B O U R G

8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or

by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),

if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the
statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company’s registered

office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the 16

day of the month

of June, at 10.15 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next
following business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual
general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

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U X E M B O U R G

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company’s issued share capital is present or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may

be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company’s awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is to
be construed as a reference to the “sole director”.

15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company’s corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.

15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these

articles of association.

16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who need neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

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17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders.

17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three

(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of directors.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the

board of directors. The chairman shall not have a casting vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-

action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company’s
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

84363

U X E M B O U R G

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board

of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors or by the signature of the sole director or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director.
Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or
jointly in accordance with the rules of such delegation.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

23.6 If the general meeting of shareholders of the Company appoint one or more independent auditor’(s) (réviseur(s)

d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’
register and the accounting and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

23.7 An independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) may only be removed with cause or with his approval by

the general meeting of shareholders.

23.8 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

23.9 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

23.10 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and shall terminate

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 25. Profits.
25.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s issued share capital.

25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

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Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim

dividends.

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31

December 2014.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

SEK

% of

capital

Theia Luxembourg S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300,000.00 300,000.00 100.00%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300,000.00 300,000.00 100.00%

All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of three hundred thousand Swedish Krona (SEK

300,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,600.-.

Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the Company’s entire issued share capital and considering itself as duly convened,

has immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly constituted,
the following resolutions were passed.

1. The number of members of the board of directors is fixed at three (3) and the number of independent auditors at

one (1).

2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

Mr. Manuel Mouget, private employee, born on 6 January 1977 in Messancy (Belgium), having his professional address

at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

Mr. Peter Tornquist, private employee, born on 17 March 1953 in Enskede, Stockholm (Sweden), having is professional

at 13, Hamngatan, 11147 Stockholm, Sweden;

3. The following is appointed as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company:
KPMG Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 9,

allée Schaeffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under section B
number 149133.

4. The term of the office of the members of the board of directors and of the independent auditor (réviseur d’entre-

prises agréé) shall end on the date when the general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case may be, shall

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resolve upon the approval of the Company’s accounts of the financial year 2014 or at any time prior to such date as the
general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case may be, may determine.

5. The address of the Company’s registered office is set at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, said proxy-holder signed together with

the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour d’avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Theia Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B186242,

dûment représentée par Madame Caroline RONFORT, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 28 avril 2014.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une

société anonyme qu’elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d’une société anonyme sous la dénomination «Theia Management S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trois cent mille Couronnes Suédoises (SEK 300.000), représenté par trois

cent mille (300.000) actions ayant une valeur nominale d’une Couronne Suédoise (SEK 1,-) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire

existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l’ouverture de
la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i)
soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à donner au conseil d’administration
d’augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires/de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire. Une telle décision devra être
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d’un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu’il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l’actionnaire unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu’une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d’actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d’actions qu’il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l’article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu’elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d’actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d’un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’ac-
tionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de

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la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu’à ce qu’une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l’acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.5 La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des actionnaires, qui con-

stitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l’assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l’actionnaire unique“.

9.3 L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l’avis de convocation.

10.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-

nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d’être tenue dans un
délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le seizième jour du mois de
juin à 10.15 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l’assemblée
générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

10.4 L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l’assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d’administration l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jour avant la date prévue de l’assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d’un pré-

sident, d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu’il soit
nécessaire qu’ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l’assemblée s’assure spécia-
lement que l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.

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11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d’administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu’à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des statuts. Le conseil
d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d’une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux adminis-
trateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d’administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être

des actionnaires.

15.2 S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu’à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d’un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n’est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d’administration“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à „l’administrateur unique“.

15.3 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l’assemblée générale des actionnaires.

15.4 Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d’agir seuls ou conjointement. Le conseil d’administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d’administration.
16.1 Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) membres, sans préjudice à l’article 15.2 des présents

statuts.

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16.2 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n’être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2 Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des

actionnaires.

17.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
18.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d’administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3 Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d’administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d’un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le

conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

20.2 Quorum
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d’administration. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

84370

U X E M B O U R G

20.6 Le conseil d’administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l’acte prouvant l’ad-
option des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l’approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit
informer le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s’y rapportant. Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l’administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l’administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration ou par l’administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la
gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d’une telle
délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - réviseur(s) d’entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2 L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des action-
naires.

23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des actionnaires.

23.4 Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).

23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6 Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des actionnaires un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés con-

formément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l’institution d’un ou plusieurs commissaires aux comptes sera sup-
primée.

23.7 Un réviseur d’entreprises agréé peut seulement être révoqué pour juste motifs ou avec son approbation par

l’assemblée générale des actionnaires.

23.8 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.9 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n’a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d’administration s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

84371

U X E M B O U R G

23.10 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d’entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice. L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-

un décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l’actionnaire accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle

n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d’émission.
26.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de bé-

néfices provisoires.

26.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l’actionnaire ou des administrateurs/de l’administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

SEK

% du

capital

social

Theia Luxembourg S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000 300.000,- 100,00%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000 300.000,- 100,00%

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille Couronnes

Suédoises (SEK 300.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.600,-.

84372

U X E M B O U R G

Résolutions de l’actionnaire unique

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment convo-

quée, a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que l’assemblée
est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises.

1. Le nombre de membres au conseil d’administration a été fixé à trois (3) et le nombre de réviseur d’entreprises

agréé à un (1).

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

b. Monsieur Manuel Mouget, employé privé, né le 6 Janvier 1977 à Messancy (Belgique), ayant son adresse profession-

nelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

c. Monsieur Peter Tornquist, né le 17 mars 1953 à Enskede, Stockholm (Suède), ayant son adresse professionnelle au

13, Hamngatan, 11147 Stockholm, Suède.

3. A été appelée aux fonctions du réviseur d’entreprise agréé de la Société:
KPMG Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, allée

Schaeffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 149133.

4. Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprise agréé se termine à la date à laquelle l’assemblée générale

des actionnaires ou l’actionnaire unique, selon le cas, décide de l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice
social 2014 ou à toute date antérieure déterminée par l’assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique,
selon le cas.

5. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, la prédite personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 avril 2014. Relation: RED/2014/978. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 mai 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014063072/809.
(140072983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Bâloise Fund Invest Advico, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 78.977.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 10 avril 2014

Sixième résolution

Les mandats des administrateurs viennent à échéance. L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administra-

teurs Robert Antonietti, Peter Christen, Daniel Frank et Wim Kinnet pour une période d'un an. Leurs mandats expirent
donc à l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

Septième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.àr.l., avec siège à

L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, venant à échéance, pour la période expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l'exercice 2014.

Daniel FRANK
Administrateur

Référence de publication: 2014063228/18.
(140073039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

84373

U X E M B O U R G

en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 13, Z.A.C. Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 94.503.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2013

Les actionnaires de la société en.co.tec, en développé: Engineering Contracting Technologies S.A. réunis en Assemblée

Générale Extraordinaire du 8 novembre, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'Assemblée générale constatant que le mandat du réviseur d'entreprises agréé de:
- La société AUDITEURS ASSOCIES, ayant son siège social au 32, Boulevard Joseph II, à L-1840 LUXEMBOURG
est venu à échéance, décide de ne pas renouveler son mandat.
Par conséquent, l'Assemblée générale décide de nommer:
- La société anonyme GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à 89A Pafebruch, L-8308 Ca-

pellen, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 43.298

au poste de réviseur d'entreprises agréé pour une durée de deux ans c'est-à-dire jusqu'à la tenue de l'Assemblée

Générale Ordinaire se tenant en 2015.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Référence de publication: 2014063237/20.
(140074000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

The French's Food Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 186.690.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fifth day of April
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RECKITT BENCKISER LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 19808

Delaware, Wilmington, 2711 Centerville Road, Suite 400, registered under the number 0839519 (as a US LLC), here
represented by Catherine Dessoy, avocat à la Cour, with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

by virtue of a proxy given under private seal on 31 March 2014.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the adminis-
tration, management, control and development of these participating interests.

In particular the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition by way of investment underwriting or option of securities and patents, to realize them by
way of sale transfer exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the Company
has a participating interest or to third parties any support, loans, advances or guarantees.

The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name THE FRENCH'S FOOD COMPANY S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.

84374

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at 20,000.- USD (twenty thousand United States Dollars) represented by 200,000

(two hundred thousand) shares divided into 100,000 (one hundred thousand) class A shares and 100,000 (one hundred
thousand) class B shares, with a par value of USD 0.1 (zero point one United States Dollars) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 7. The Company's existing shares may be divided, by decision of the general meeting of shareholders, into several

classes of shares. Under the applicable restrictions of the law, the General Meeting of shareholders may determine the
rights attached to these several classes of shares as regards their rights to participating in the allocation of the profits and
the liquidation proceeds.

The Company may issue, by way of a capital increase to be decided by the General Meeting of shareholders, new

shares forming part either of the existing classes of shares or of an additional class and determine the rights of the
shareholders of the additional class of shares as regards their participation to the allocation of the profits and the liqui-
dation proceeds.

For each class of shares and within each class of shares for each shareholder, a reserve account shall be maintained to

the extent that any amount has been paid in relation with the shares in issue (with or without issuance of new shares)
held by such shareholder at any time and has not been distributed in accordance with the provisions hereunder. Any
transfer of shares in any form and for any reason whatsoever for which an amount has been paid and not distributed will
be deemed to include a transfer of the relevant reserve account from the transferor to the transferee in proportion to
the aggregate nominal value of the relevant class of shares held by the transferor prior to the transfer.

The general meeting of shareholders shall be able to decide to discontinue and distribute, in whole or in part, any

amounts placed on any such reserve accounts for the benefit of the relevant shareholders, provided that this is accepted
by the shareholders of the relevant class of shares owning more than half of the share capital represented by such class.

Art. 8. Each class of shares is entitled to a fraction of the assets and profits of the Company in accordance with the

provisions set out in articles 17 and 18 hereunder.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Any transferee of, new subscriber to, acquirer or otherwise a shareholder of the Company's Shares must at all times

acquire, subscribe to or otherwise hold shares in all of the Company's classes of shares without exception. Therefore,
no transferee, new subscriber, acquirer or otherwise shareholder may at any time hold shares in one or more of the
Company's classes of shares without holding the same proportion of shares in all other existing classes of the Company's
shares.

Subject to the provisions set forth in article 189 of the Law and the terms of any shareholders' agreement that may

be in force among the Company's shareholders from time to time,

(i) shares may be freely transferred between shareholders;
(ii) shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three

quarter of the corporate capital shall have agreed thereto in a general shareholders' meeting, provided that, in each case,
each shareholder must, following any such transfer, hold the same proportion of shares in each of the classes of shares
held. For the avoidance of doubt, a sale of shares by a shareholder of one class of shares triggers a sale of shares, in the
same proportion, of any other class of shares held

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Meeting of managers shall be held mandatorily in the Grand Duchy of Luxembourg. In dealing with third parties, the

manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied
with.

84375

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns, subject to article 7. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding,
subject to article 7.

Art. 15. The Company's financial year ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) of class A shares only pro rata in accordance

with the number of class A shares they hold.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to pay interim dividends to the

shareholders of the class A shares in pro rata in accordance with the number of class A shares they hold subject to the
following conditions:

(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed profit made since the end of the last financial year, plus any profits
carried forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve pursuant to
the requirements of the law or these articles of incorporation;

(b) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided

upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Without prejudice of the right of the general meeting of shareholders to make distributions in accordance with para-

graph 4 of Article 7 during the Company's existence, the remaining net assets of the Company shall, subject to applicable
law, be distributed amongst the shareholder(s) of class B shares pro rata in accordance with the number of class B shares
they hold, after settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs,

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2014.

Subscription - Payment

The 200,000 (two hundred thousand) class A and class B shares have all been subscribed by RECKITT BENCKISER

LLC, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of 20,000.- USD (twenty thousand United States Dollars)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

84376

U X E M B O U R G

Estimate - Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-

Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
- Patrick Norris Clements, with professional address at 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire, SL1 3UH, UK;
- Mr. Victor Elvinger, «avocat à la Cour», with professional address at 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg;
- Mrs. Catherine Dessoy, prenamed;
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is set at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

RECKITT BENCKISER LLC, une société constituée selon le droit de l'Etat du Delaware, avec siège social à 19808

Delaware, Wilmington, 2711 Centerville Road, Suite 400, inscrite sous le numéro 0839519 (US LLC), ici représentée par
Me Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 31 mars 2014,
laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse et aux tiers tous concours, prêts avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination THE FRENCH'S FOOD COMPANY S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

84377

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à 20.000.- USD (vingt mille Dollars US) représenté par 200.000 (deux cent mille) parts

sociales dont 100.000 (cent mille) parts sociales de classe A et 100.000 (cent mille) parts sociales de classe B, d'une valeur
nominale de 0,1 USD (zéro virgule un Dollars US) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 7. Les parts sociales de la Société peuvent être divisées, par décision de l'assemblée générale des associés, en

plusieurs classes de parts sociales. Sous réserve des limitations résultant de dispositions légales, l'assemblée générale des
associés déterminera les droits attachés à ces différentes classes de parts sociales en ce qui concerne leurs droits dans
la participation aux bénéfices et aux produits de liquidation.

La Société peut émettre, dans le cadre d'une augmentation de capital à décider par l'assemblée générale des associés,

de nouvelles parts sociales, soit de la même classe que les parts sociales existantes, soit d'une nouvelle classe et déterminer
les droits attachés à cette nouvelle classe de parts sociales en ce qui concerne leurs droits dans la participation aux
bénéfices et aux produits de liquidation.

Pour toute classe de parts sociales et, au sein d'une même classe, pour tout associé, un compte spécial de réserve sera

créé, reflétant les montants payés en relation avec les parts sociales émises (avec ou sans émission de nouvelles parts)
pour autant qu'un tel montant n'ait pas été distribué conformément aux stipulations ci-dessous.

Tout transfert de parts sociales, sous quelque forme et pour quelque raison que ce soit, pour laquelle un montant a

été payé et n'est pas distribué, sera réputé inclure le transfert du montant placé sur ledit compte spécial de réserve par
le cédant en faveur du cessionnaire et ce, en proportion de la valeur nominale de la classe concernée de parts sociales
détenues par le cédant avant le transfert.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer, en tout ou en partie, les montants placés sur lesdites

comptes spéciaux de réserve en faveur des associés concernés, à la condition qu'une telle distribution soit autorisée par
les associés de la classe de parts sociales concernée détenant plus de la moitié du capital social représenté par cette classe.

Art. 8. Chaque classe de parts sociales a droit à une fraction des biens et des profits de la Société, conformément aux

articles 17 et 18 ci-dessous.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales de chaque associé sont transmissibles conformément à l'article 189 de

la Loi.

Tout cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou associé doit, à tout moment, acquérir, souscrire ou d'une

quelconque manière détenir des parts sociales dans toutes les classes de parts sociales sans exception. Par conséquent,
aucun cessionnaire, nouveau souscripteur, acquéreur ou associé de parts sociales ne peut détenir des parts sociales dans
une ou plusieurs classes de parts sociales sans détenir la même proportion de parts sociales dans toutes les classes de
parts sociales existantes.

Sous réserve des dispositions prévues à l'article 189 de la Loi ou des stipulations d'une convention qui pourrait être

en vigueur entre les associés de la Société,

(i) les parts sociales sont librement transmissibles entre associés;
(ii) les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social sous la condition que chaque cédant
doit, à la suite d'une telle cession, détenir la même proportion de parts sociales dans chaque classe de parts sociales
détenue. Il est précisé qu'une vente de parts sociales, par un associé d'une certaine classe de parts sociales, déclenchera
la vente de parts sociales, dans la même proportion, dans toutes les autres classes de parts sociales détenues.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront obligatoirement dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature collective de deux membres du conseil de gérance.

84378

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient, sous réserve de l'article 7. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le
nombre de parts sociales détenues par lui, sous réserve de l'article 7.

Art. 15. L'année sociale se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés de classe A uniquement en proportion du nombre de parts sociales de classe A qu'ils détiennent
dans le capital de la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

aux détenteurs de parts sociales de classe A, au pro rata du nombre de parts sociales de classe A qu'ils détiennent, sous
réserve des conditions suivantes:

(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Sans préjudice du droit réservé à l'assemblée générale des associés de décider des distributions conformément au

paragraphe 4 de l'article 7 au cours de l'existence de la Société, une fois la liquidation terminée et après avoir procédé
au règlement des dettes de la Société, y inclus les frais fiscaux et les frais liés à la liquidation, les avoirs de la Société seront
attribués aux associés de classe B au prorata du nombre de parts sociales de classe B détenues dans le capital de la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2014.

Souscription - Libération

Les 200.000 (deux cent mille) parts sociales de classe A et de classe B ont toutes été souscrites par la société RECKITT

BENCKISER LLC, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 20.000,-

USD (vingt mille Dollars US) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Estimation - Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.300,- EUR.

Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

84379

U X E M B O U R G

- Monsieur Patrick Norris Clements, demeurant professionnellement à GB- SL1 3 UH Slough, Berkshire, 103-105 Bath

Road.

- Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle, L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Maître Catherine Dessoy, préqualifiée;
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature collective de deux d'entre eux.
2) L'adresse du siège social est fixée au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. DESSOY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 avril 2014. Relation: LAC/2014/19832. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014063086/318.
(140073523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

East-West United Bank, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 12.049.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of April.
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of EASTWEST UNITED BANK S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 10, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a notarial deed on 12 June 1974, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 135 of 5 July 1974 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 12.049 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been
amended following a notarial deed on 17 June 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 417 in 1994.

The meeting was declared open at 12.10 p.m. by Me Stephan Weling, lawyer, in the chair,
who appointed as secretary Me Catherine Kremer, lawyer.
The meeting elected as scrutineer Me Nirida Nhouyvanisvong.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To increase the subscribed capital of the Company by an amount of forty-nine million nine hundred and ninety-nine

thousand eight hundred seventy-six euro and five cents (EUR 49,999,876.05) so as to raise it from its present amount of
thirty million six hundred and one thousand nine hundred and fifty nine point eight four six two zero six nine euro (EUR
30,601,959.8462069) to eighty million six hundred and one thousand eight hundred thirty-five point eight nine eight three
nine one one nine euro (EUR 80,601,835.89839119).

2 To issue two hundred and one thousand six hundred ninety-nine (201,699) new shares with a nominal value of two

hundred and forty seven point eight nine three five two four seven seven euro (EUR 247.89352477) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares of the Company by the current shareholders of the Company and to

accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend the article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above capital increase.
5 To acknowledge the resignation, with immediate effect, of Mr Sergey Skaterschikov from the Board of Directors of

the Company on 19 February 2014.

6 Miscellaneous.

84380

U X E M B O U R G

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the subscribed capital of the Company by an amount of

forty-nine million nine hundred and ninety-nine thousand eight hundred seventy-six euro and five cent (EUR
49,999,876.05) so as to raise it from its present amount of thirty million six hundred and one thousand nine hundred and
fifty-nine point eight four six two zero six nine euro (EUR 30,601,959.8462069) to eighty million six hundred and one
thousand eight hundred thirty-five point eight nine eight three nine one one nine euro (EUR 80,601,835.89839119).

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue two hundred and one thousand six hundred ninety-nine

(201,699) new shares with a nominal value of two hundred and forty seven point eight nine three five two four seven
seven euro (EUR 247.89352477) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
1) Joint Stock Financial Corporation SISTEMA, a company, with registered office at 13, Mokhovaya str., 125009 Moscow

(“SISTEMA”),

represented by Maître Stephan Weling, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on April 23, 2014, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau

of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed; and

2) Open Joint-Stock Company “MTS Bank”, a company with registered office at 75, Sadovnicheskaya st., 115035

Moscow (“MTS Bank”), represented by Maître Stephan Weling, prenamed,

by virtue of a proxy under private seal given on April 23, 2014, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau

of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed;

SISTEMA declared to subscribe for sixty-eight thousand five hundred seventy-eight (68,578) new shares with a nominal

value of two hundred and forty-seven point eight nine three five two four seven seven euro (EUR 247.89352477) each,
for an aggregate amount of seventeen million and forty-two euro and fourteen cent (EUR 17,000,042.14), and to fully pay
in cash for these shares.

MTS Bank declared to subscribe for one hundred thirty-three thousand one hundred and twenty-one (133,121) new

shares with a nominal value of two hundred and forty-seven point eight nine three five two four seven seven euro (EUR
247.89352477) each, for an aggregate amount of thirty-two million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred and
thirty-three euro and ninety-one cent (32,999,833.91) and to fully pay in cash for these shares.

The aggregate amount of forty-nine million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred and seventy-six point

zero five euro (EUR 49,999,876.05) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof
having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the two hundred

and one thousand six hundred and ninety-nine (201,699) new shares to the above mentioned subscribers.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is set at eighty million six hundred and one thousand eight hundred thirty-five point

eight nine eight three nine one one nine euro (EUR 80,601,835.89839119), consisting of three hundred twenty-five thou-
sand one hundred and forty-seven (325,147) shares of a par value of two hundred and forty-seven point eight nine three
five two four seven seven euro (EUR 247.89352477 EURO) per share, which have been entirely paid in. The subscribed
capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

84381

U X E M B O U R G

for amendment of these articles of incorporation. The corporation may, to the extent and under terms permitted by law,
redeem its own shares.”

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to acknowledge the resignation, with immediate effect, of Mr Sergey

Skaterschikov from the Board of Directors of the Company on 19 February 2014.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 12.25 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq avril,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EAST-WEST UNITED BANK S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 135 du 5 juillet 1974, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 12.049 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un notarié en date du 17 juin
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 417, en 1994.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.10 heures sous la présidence de Maître Stephan Weling, avocat,
qui a désigné comme secrétaire Maître Catherine Kremer, avocat.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Nirida Nhouyvanisvong, avocat.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf mille huit cent soixante-seize euros et cinq centimes (EUR 49.999.876,05) pour le porter de son montant actuel de
trente millions six cent un mille neuf cent cinquante-neuf virgule huit quatre six deux zéro six neuf euros (EUR
30.601.959,8462069) à quatre-vingt millions six cent un mille huit cent trente-cinq virgule huit neuf six deux zéro six neuf
zéro euros (EUR 80.601.835,89620690).

2 Émission de deux cent un mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (201.699) actions nouvelles d'une valeur nominale de

deux cent quarante-sept virgule huit neuf trois cinq deux quatre sept sept euros (EUR 247,89352477) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions de la Société par les actionnaires actuels de la Société et

acceptation du paiement intégral en espèces de ces nouvelles actions.

4 Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5 Prise d’acte de la résignation avec effet immédiat de Mr Sergey Skaterschikov du 19 Février 2019.
6 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

84382

U X E M B O U R G

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de quarante-

neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-seize euros et cinq centimes (EUR 49.999.876,05)
pour le porter de son montant actuel de trente millions six cent un mille neuf cent cinquante-neuf virgule huit quatre six
deux zéro six neuf euros (EUR 30.601.959,8462069) à quatre-vingt millions six cent un mille huit cent trente-cinq virgule
huit neuf six deux zéro six neuf zéro euros (EUR 80.601.835,89620690).

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre deux cent un mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (201.699)

actions nouvelles d'une valeur nominale de deux cent quarante-sept virgule huit neuf trois cinq deux quatre sept sept
euros (EUR 247,89352477) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
1) Joint Stock Financial Corporation SISTEMA, une société ayant son siège social à 13, Mokhovaya str., 125009 Moscou

(«SISTEMA»),

représentée par Maître Stephan Weling, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 2014, qui, après avoir été signée par les mandataires,

les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

2) Open Joint-Stock Company «MTS Bank», une société ayant son siège social à 75, Sadovnicheskaya st., 115035

Moscou («MTS Bank»), représentée par Me Stephan Weling, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 2014, qui, après avoir été signée par les mandataires,

les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

SISTEMA a déclaré souscrire à soixante-huit mille cinq cent soixante-dix-huit (68.578) actions nouvelles d'une valeur

nominale de deux cent quarante-sept virgule huit neuf trois cinq deux quatre sept sept euros (EUR 247,89352477)
chacune, pour un montant total de dix-sept millions quarante-deux euros et quatorze centimes (EUR 17,000,042.14), à
libérer intégralement en espèces.

MTS Bank a déclaré souscrire à cent trente et un mille cent vingt et une (631.121) actions nouvelles d'une valeur

nominale de deux cent quarante-sept virgule huit neuf trois cinq deux quatre sept sept euros (EUR 247,89352477)
chacune, pour un montant total de trente-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent trente-trois euros
et quatre-vingt-onze centimes (EUR 32,999,833.91), à libérer intégralement en espèces.

Le montant total de quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-seize euros et cinq

centimes (EUR 49.999.876,05) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été
apportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les deux

cent un mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (201.699) actions nouvelles aux souscripteurs indiqués ci-dessus.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les réso-

lutions ci-dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt millions six cent un mille huit cent trente-cinq virgule huit neuf six

deux zéro six neuf zéro euros (EUR 80.601.835,89620690), représenté par trois cent vingt-cinq mille cent quarante-
quatre (325.144) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept virgule huit neuf trois cinq deux quatre sept
sept euros (EUR 247,89352477) chacune, entièrement libérées. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou
réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La
société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions légales.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de prendre acte de la résignation avec effet immédiat de Mr Sergey

Skaterschikov du 19 février 2019.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).

84383

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.25 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. Weling, C. Kremer, N. Nhouyvanisvong., M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 29 avril 2014. REM/2014/952. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014063399/210.
(140073817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

International Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.857.

EXTRAIT

- Mme Michèle Berger, M. Frédéric Fasel et M. Pascal Chauvaux démissionnent en date du 22 avril 2014.
- Le Conseil d'Administration du 20 janvier 2014 nomme M. Marc Wenda (demeurant professionnellement 15, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) en tant qu'administrateur avec effet au 22 avril 2014, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2015.

- Le Conseil d'Administration du 29 janvier 2014 nomme M. Nicolaus P. Bocklandt (demeurant professionnellement

European Bank and Business Center, 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg) et M. Mike Kara (demeurant profes-
sionnellement 15A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) en tant qu'administrateurs avec effet au 22 avril 2014,
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2015.

Référence de publication: 2014062770/16.
(140072943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

DME-3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.008.

En vertu de deux contrats de cession de parts sociales datés du 5 mai 2014, Treseko Limited a cédé 4.900 des parts

sociales qu'il détenait dans la Société à Migdal Insurance Company Ltd., une société à responsabilité limitée immatriculée
au Registre des Sociétés d'Israël sous le numéro 520004896, dont le siège social est établi au 4 Efal St., Petah Tikvah
4951104, Israël, et a également cédé 1.225 des parts sociales qu'il détenait dans la Société à Migdal Makefet Pension and
Provident Funds Ltd., une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre des Sociétés d'Israël sous le numéro
512237744, dont le siège social est établi au 4 Efal St., Petah Tikvah 4951104, Israël.

En conséquence de ce qui précède, les part sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- Treseko Limited détient 6.375 parts sociales;
- Migdal Insurance Company Ltd. détient 4.900 parts sociales; et
- Migdal Makefet Pension and Provident Funds Ltd. détient 1.225 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DME-3 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014063387/21.
(140074109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Bâloise Fund Invest Advico

DME-3 S.à r.l.

DWS Select

East-West United Bank

en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A.

Grocer Holding S.A.

International Global SICAV

L.H. Holding S.à r.l.

Luxcash

Luxembourg Prime Investments S.A.

Luxnews S.à r.l.

Magenta S. à r.l.

Malibu S.à r.l.

Matarrese S.à r.l.

MBW Invest S.A.

MCP Private Capital Fund II GPLP

Mediantis AG

Megraf S.A.

MEIF Germany Eight S.àr.l.

MERZ Schiffsmanagement Gesellschaft S.A.

Messer Finance S.A.

Minerals & Resources Management S.A.

Minorca Investment S.A., SPF

MPK Invest S.à r.l.

MR Holdings S.à r.l.

M.R.I. Investments S.A.

MS Management Services S.A.

navAXX S.A.

Nordea Investment Funds S.A.

Oddo Funds

OLKAD Management Services S.à r.l.

Orion III European 22 S.à r.l.

Ozie

Paragon Offshore (Luxembourg) S.à r.l.

Partech

Pegasi S.A.

Petit Forestier International S.A.

QS Real Estate Select European Opportunities SLP

Sofala Soparfi S.A.

The French's Food Company S.à r.l.

Theia Management S.A.

T.I. International S.A.

Trutina S.A.

Volga Resources Investments