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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1749

5 juillet 2014

SOMMAIRE

Alexlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83910

Alfa Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83947

Anémones Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83906

Arctic Resources Capital S.à r.l. . . . . . . . . .

83933

Arendt Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83912

Arrigoni Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83914

Atlas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83948

Auberge Petite Suisse S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

83952

AXA Private Debt III S.C.A., SICAR . . . . .

83911

Banque Privée Edmond de Rothschild Eu-

rope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83907

Barquense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83911

Beatport S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83911

BH&A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83939

Bioland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83911

Biomedbox SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83913

Blue Sky Active Private Real estate Europe

II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83944

Brothling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83947

Buzzeff Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83907

CapitalatWork Foyer Umbrella . . . . . . . . .

83907

Carlo Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83913

Coffee & More S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83909

Compagnie Financière de Participations

Européennes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83909

Construction Investments S.à r.l. . . . . . . . .

83907

Corporate XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83908

CPFL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83943

Crea Connect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83910

DWS Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83908

DWS Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83909

Elephant and Castle Properties S.à r.l. . . .

83910

ETI 352 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83908

Financière des Mines S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83912

Fontainbleu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83912

Lortel.Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83952

MCP Private Capital Fund II CI GP . . . . . .

83951

Noble Holding NCS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83928

Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

83931

Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83906

Paragon Holding NCS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

83928

Paragon Offshore (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83931

Petrogas Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83914

Plan Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83930

Sapporo S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83914

Telekabel Enterprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

83927

The Swatch Group SICAF-SIF . . . . . . . . . . .

83913

Traxys Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83912

WP XI Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83906

83905

U X E M B O U R G

Anémones Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.175.

L'assemblée générale ordinaire de la société tenue extraordinairement le 4 avril 2014 a décidé de:
- Renouveler le mandat de l'administrateur Andrey Toporov, résidant au 21, via Rusti, bâtiment C, I-30016 Jesolo pour

prendre fin à l'assemblée générale ordinaire de la société statuant sur les comptes au 30.11.2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

ANEMONES PROPERTY SA

Référence de publication: 2014061572/13.
(140072510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

WP XI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 308.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.799.

Monsieur Michel RAFFOUL a démissionné de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet au 30 avril

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

WP XI Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014061511/14.
(140070876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 186.264.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 avril 2014.

En date du 28 avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer Monsieur Philippe LECLERCQ, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Laurent RICCI, né Se 14 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de modifier les mandats des gérants actuels de la Société Robert SCHMIDT et Ram JAGANNATH en tant que gérants

de classe A.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Robert SCHMIDT, gérant de classe A
- Ram JAGANNATH, gérant de classe A
- Philippe LECLERCQ, gérant de classe B
- Laurent RICCI, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014062116/27.
(140071695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83906

U X E M B O U R G

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 19.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061674/10.
(140072327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Buzzeff Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 156.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.04.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014061672/12.
(140072209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

CapitalatWork Foyer Umbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 60.661.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2014.

Pour CAPITALATWORK FOYER UMBRELLA
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014061702/14.
(140072461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Construction Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.385.499,90.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.926.

Extrait des résolutions du conseil de gérance du 2 avril 2014

En date du 2 avril 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 2 avril 2014.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant suivant avec effet au 2

avril 2014, comme suit:

- Vladimir Mornard, gérant, avec adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2014061748/18.
(140071528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83907

U X E M B O U R G

Corporate XI, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 142.877.

Die Bilanz zum 30. November 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)

Référence de publication: 2014061711/10.
(140071338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

ETI 352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 274, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.312.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 05 mai 2014

Résolution unique:

le siège social de la société est transfert de:
2 rue des Primevères L-2351-Luxembourg
à:
274 Avenue Gaston Diderich à L-1420-Luxembourg
L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de la présente pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s'il y a lieu.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061824/16.
(140072458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

DWS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 74.377.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. April 2014

Die Generalversammlung bestätigt Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-

sammlung beschließt, das Mandat von Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet,
zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr ent-
scheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Stephan Scholl, geschäftsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstrasse

178-190, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Ste-
phan Scholl als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über
das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à.r.l., geschäftsansässig in 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu er-
nennen.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)

Référence de publication: 2014061794/28.
(140071984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83908

U X E M B O U R G

Coffee & More S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 167.838.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2014061740/12.
(140071912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Compagnie Financière de Participations Européennes, Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 43.474.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu le 29 avril 2014 au siège de la société

Le Conseil décide de nommer la société BVBA Lieven de Marez, avec siège social au 332 Beversesteenweg, B-8800

Roeselare, représentée par Monsieur Lieven de Marez, demeurant au 332 Beversesteenweg, B-8800 Roeselare au poste
d'administrateur délégué de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12h00.

BVBA
Isabelle de Marez / Lieven de Marez / Stefaan de Marez / Wim de Marez

Référence de publication: 2014061745/14.
(140071812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

DWS Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 38.660.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2014

Die Generalversammlung bestätigt Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

Die Generalversammlung ernennt Herrn Stephan Scholl, geschäftsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstrasse

Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à.r.l., geschäftsansässig in 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu er-
nennen.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)

Référence de publication: 2014061795/28.
(140072530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83909

U X E M B O U R G

Crea Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 42, rue de Pulvermühl.

R.C.S. Luxembourg B 71.400.

Signature.

Référence de publication: 2014061755/10.
(140071734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Alexlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.338.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014061563/14.
(140072398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Elephant and Castle Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.106.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 avril 2014

En date du 28 avril 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., en tant que gérant de catégorie B de la

Société et ce avec effet immédiat.

- de nommer Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 103 336, en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée, et
ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérant de catégorie A:

- DV4 Administration Limited

Gérants de catégorie B:

- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant suivant avec effet

immédiat:

Gérant de catégorie B:

- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014061808/30.
(140072382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83910

U X E M B O U R G

Beatport S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.671.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014061680/10.
(140072371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

AXA Private Debt III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 178.166.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 24 avril 2014, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers S.C., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061642/14.
(140071514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Barquense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6572 Osweiler, 2, rue de Rodenhof.

R.C.S. Luxembourg B 144.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014061656/14.
(140072353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Bioland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.743.

Extrait de la décisions prise par l'associée unique en date du 10 avril 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de M. Sébastien ANDRE, Mme Katia CAMBON et Mme Virginie

GUILLAUME, administrateurs de catégorie B, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BIOLAND S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014061681/16.
(140072424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83911

U X E M B O U R G

Fontainbleu S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.232.

La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, et la société FONTAINBLEU S.A., société anonyme, enregistrée au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro RCS B 65232, a été dénoncée avec effet immédiat par le domiciliataire en date du 23 avril 2014; le siège
de la société est ainsi dénoncé.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2014061864/13.
(140071992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Financière des Mines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.024.

EXTRAIT

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014061853/13.
(140071427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Arendt Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.917.

L'adresse de Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, administrateur de la Société, se trouve désormais au:
- 37 C, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Arendt Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2014061579/13.
(140072132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Traxys Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.562.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2014 statuant sur l'exercice 2013

ad 3) L'Assemblée décide de prolonger les mandats de Messieurs Alan Docter, Mark Kristoff, Jean-Dominique Sorel,

Michel Le Clef, Bernard de Busscher, Serge Weber et Renaud de Tarragon pour une nouvelle période de 1 année expirant
avec l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2014.

ad 4) L'Assemblée générale décide de nommer DELOITTE AUDIT comme réviseur d'entreprises pour l'exercice 2014.

Pour extrait conforme
S. Weber
Le Secrétaire

Référence de publication: 2014062311/15.
(140072273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83912

U X E M B O U R G

Carlo Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.708.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014061703/14.
(140072348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Biomedbox SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 153.026.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration tenue en date du 27 mars 2014 que:
Le conseil d'administration décide de nommer M. Michaël GALAND, né le 31.07.1972 à Solgnies (Belgique), demeurant

à B-7030 Saint-Symphorien, 6, rue Georges Wattiez, administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société par sa
signature individuelle pour tout ce qui de la gestion journalière. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014061663/14.
(140071876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

The Swatch Group SICAF-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 48.081.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 23 avril 2014 au siège social 10, rue Hondsbreck, L

- 5835 Alzingen à 14 heures

Résolution 1

L'Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Patrick Reuter, 2, Place Winston Churchill, L - 1340 Luxembourg
Monsieur Claude Schmitz, 2, Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg
Monsieur Peter Steiger, 6, Seevorstadt, CH - 2501 Biel
Madame Florence Ollivier-Lamarque,112, Avenue Kléber, F - 75116 Paris
Monsieur Thierry Kenel, 6, Seevorstadt, CH - 2501 Biel
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 délibérant sur les comptes

annuels de 2014.

Résolution 2

L'Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'entreprises agréé:
- PricewaterhouseCoopers 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 délibérant sur les comptes

annuels de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014062285/26.
(140072103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

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Arrigoni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.801.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061630/9.
(140072026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Sapporo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.880.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mai 2014.

Pour: SAPPORO S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014062211/16.
(140071525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Petrogas Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 75.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.605.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of April,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

PETROGAS ENERGY CORP., a limited company organized and existing under the Alberta Business Corporations Act,

having its registered office at Suite 3900, 205 5

Ave SW Calgary, Alberta Canada T2P 2V7, registered with the Registrar

of Corporations, Province of Alberta, under corporate access number 203533823, duly represented herein by Caroline
Bormans, residing in L-1140 Luxembourg at 67-69, route d’Arlon, by virtue of a proxy given under private seal on April
10, 2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, requested the undersigned notary to record the following

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Petrogas Lux S.à r.l.” (the “Company”). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incor-
poration (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, the Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the municipality by a resolution of the sole manager, or, as the case may be, by resolution of the
Company’s board of managers. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment
of the Articles.

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U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which, directly or indirectly, favor or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at seventy-five thousand United States’ Dollars (USD 75,000.00) represented by eighteen

thousand five hundred (18,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), having a nominal value of one United States’
Dollar (USD 1.--) each and fifty-six thousand five hundred (56,500) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”)
of a nominal value of one United States’ Dollars (USD 1.--) each (the MRPS and the Ordinary Shares hereinafter collectively
referred to as the “Shares”, or each individually as a “Share”), all in registered form, all subscribed and fully paid up.

5.2. The Shareholders may decide to create reserves and/or share premium accounts, which may be connected to the

classes of Shares as set out above. The Company shall maintain a share premium reserve account for the MRPS (the
“MRPS Share Premium Reserve Account”) in United States’ Dollars, and there shall be recorded to such accounts the
amount or value of any premium paid up on each MRPS. Amounts so recorded to this share premium reserve account
will constitute distributable reserves of the Company for the sole benefit of the MRPS Shareholders. The Company shall
maintain a share premium reserve account for the Ordinary Shares (the “Ordinary Shares Share Premium Reserve Ac-
count”) in United States’ Dollars, and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid
up on the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium reserve account will constitute distributable
reserves of the Company.

5.3. The holders of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium

(if any) paid for the subscription of Ordinary Shares (the “Ordinary Shareholders”). The holders of MRPS (the “MRPS
Shareholders” and, collectively with the Ordinary Shareholders hereinafter the “Shareholders”, or each individually, a
“Shareholder”) will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if any) paid for the sub-
scription of MRPS.

5.4. In accordance with the Law, the Company may acquire or redeem its Shares provided that the Company has

sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share
capital.

5.5. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the Shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. In case a MRPS Shareholder or an
Ordinary Shareholder is also a holder of other classes of Shares in the Company, it/he/she counts as one Shareholder for
the requirements set forth by the Law.

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5.6. All MRPS (and not the Ordinary Shares) are issued in the form of redeemable shares and in accordance with the

Law, the Company may acquire or redeem its own MRPS provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital. The Company must redeem
its own MRPS in accordance with these Articles.

5.7. To the extent permitted by Law, the Company must at the initiative of the sole manager of the Company, or, as

the case may be, the board of managers of the Company, redeem or acquire and subsequently cancel, all MRPS in a specific
class still outstanding on that date at the latest ten years after the issuance of such specific class of MRPS (the “Final
Mandatory Redemption Date”).

5.8. Subject to this Article 5, and notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the Company may, at any

time, redeem MRPS with at least a six (6) days prior written notice to each MRPS Shareholder, setting out the proposed
redemption date (which must be a Business Day) and the redemption consideration including reasonable details of cal-
culations as against the requirements of this Article 5.

5.9. The MRPS Shareholder(s), in consideration of a redemption or acquisition of such MRPS by the Company under

this Article 5 shall be entitled to receive an amount (in cash or kind (which may be by the issuance of other shares of the
Company) which is equal to the original amount of the par value of the MRPS including any share premium plus the
cumulative Coupon as per the date of redemption as shown in the MRPS Profit Account, less any foreign currency
exchange loss realized by the Company in its United States’ Dollar books on the repayment of the MRPS Investment and
plus any foreign currency exchange gain realized by the Company in its United States dollar books on the repayment of
the MRPS Investment.

5.10. Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption and through the extraordinary general meeting of

the Shareholders resolving on such redemption, the share capital and the share premium represented by the MRPS will
be reduced accordingly. As an alternative, MRPS may be exchanged for Ordinary Shares and/or new MRPS.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the Company are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among Shareholders. Where the Company has a sole Shareholder, shares are freely

transferable to third parties. Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to
third parties is subject to the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of Shareholders is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company may be managed by a sole manager of by several managers. In the event the Company is managed

by more than one manager, the managers shall constitute a board of managers (the “Board”). In case of plurality of
managers, the general meeting of shareholders may determine that certain members of the Board shall serve as manager
class “A” and other members of the Board shall serve as managers class “B”. Managers do not necessarily need not be
Shareholders. Managers are appointed by the general meeting of Shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the Shareholders.

Art. 8. Sole Manager - Board of managers.
8.1. Powers of the sole manager - the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager, or as the case may be, the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or,

as the case may be, by the Board.

8.2. Procedure of the Board
In the event a Board has been established by the general meeting of Shareholders:
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a proxy to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.

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(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other, provided
that any such meeting must be initiated in Luxembourg and that such manager must not participate in any such meeting
from Canada. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly
convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of all managers.

(ii) In the event the general meeting of Shareholders has appointed different classes of managers, the Company will

only be validly bound by the joint signature of one A manager and one B manager or by the joint or single signature of
any persons to whom such signature power has been delegated by the Board of Managers in the limits of such power.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers will not, by reason of their mandate, assume any personal liability for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of Shareholders and Shareholders Circular Resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the “General Meeting”) or by

way of circular resolutions (the “Shareholders Circular Resolutions”), in case the number of Shareholders of the Company
is less or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

Shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A Shareholder may grant a written proxy to another person, whether or not a Shareholder, in order to be repre-

sented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 11. Sole Shareholder.
11.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole Shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of March and ends on the twenty-eighth (28) (or twenty-ninth (29) as

the case may be) of February of the following year.

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and Shareholders towards the Company.

12.3. Each Shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Auditor (Réviseurs d'entreprises).
13.1. The operations of the Company may be supervised by one or several auditors (réviseurs d'entreprises), when

so required by law.

13.2 The Shareholder(s) appoint(s) the auditor(s), if any, and determine(s) their number, remuneration and the term

of their office, which may not exceed six (6) years. The auditor(s) may be reappointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 General
The Company shall maintain:
(a) a legal reserve account (the “Legal Reserve Account”);
(b) a MRPS profit account (the “MRPS Profit Account”);
(c) a general profit account (the “General Profit Account”), all to be kept in United States’ Dollars (USD).
14.2 Allocation of Profits
The Shareholder(s) determine(s) the allocation of the balance of the annual net profits shown in the annual accounts

of the Company in the following order:

(a) first, by setting off to the (carried forward) losses , if any;
(b) second, an amount corresponding to 5% of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal Reserve

Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to 10% of the issued share capital
of the Company;

but unpaid MRPS Coupon Entitlement that has not been fully allocated to the MRPS Profit Account due to insufficient
profits in any previous financial year and/or (ii) with respect to any financial year, any amount that has been withdrawn
from the MRPS Profit Account as a result of the allocation of losses to such account, shall be allocated to the MRPS Profit
Account;

(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the MRPS Coupon Entitlement for such financial year

shall be allocated to the MRPS Profit Account;

(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be

allocated to the General Profit Account.

14.3 Interim dividends
Interim dividends may be declared at any time, subject to the following conditions:
(a) the Board must draw up interim accounts;
(b) the interim accounts must show that sufficient profits and other distributable reserves (including share premium)

within the sense of the Law are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not
exceed the profits made after the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any,
increased by profits carried forward and distributable reserves within the meaning of the Law, and reduced by losses
carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve Account and taking into consideration any prior interim
dividend distribution made in such financial year;

and

(d) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

14.4 Distributions
No dividend or interim dividend shall be distributed to the Ordinary Shareholders until (i) any accrued but unpaid

MRPS Coupon Entitlement or any amount due under this Article 14 on previous financial years has been paid in accordance
with these Articles and (ii) until any MRPS Coupon Entitlement for that running financial year has been paid whether or
not such Coupon has accrued as of the time of the proposed distribution to the Ordinary Shareholders.

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The annual dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution passed at the General Meeting

and any distribution to be made to the Shareholders in connection therewith must exclude any interim payment on
dividends declared by the Board with respect to the same financial year.

Each Shareholder who is entitled to receive an annual dividend or, as the case may be, an interim dividend may decide

that said interim dividend shall accrue and be paid on a later date.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the Shareholders, adopted by one-half of the

Shareholders holding three quarters of the share capital. The Shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless other-
wise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of
the Company.

15.2. In case of dissolution of the Company, the MRPS Shareholders will rank junior to all debts incurred by the

Company but will rank senior to Ordinary Shareholders with respect to the distribution of the liquidation proceeds.

15.3. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

in the following manner:

(i) first, if MRPS are still in issue and outstanding, the MRPS holder(s) is(are) entitled to a preferential right of a payment

of an amount equal to the amount such MRPS holder(s) would have been entitled to under article 5.9 if the MRPS held
by such MRPS holder(s) had been redeemed at the time of the distribution to the shareholders contemplated by this
article 15.3;

(ii) finally, any surplus will be allocated to the holder(s) of Ordinary Shares.
As a consequence of the foregoing provisions, the MRPS holder(s) have, other than the preferential right mentioned

above, no right on the liquidation proceeds.

VII. General provisions

16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non-waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

VIII. Definitions

17. The following capitalized terms used in these Articles shall have the following meanings:
“Articles” has the meaning given in article 1.
“Business Day” means a day (other than a Saturday or public holiday) on which commercial banks are generally open

for business in the United States of America or in Luxembourg.

“Company” has the meaning given in article 1.
“Final Mandatory Redemption Date” has the meaning given in article 5.7.
“General Profit Account” has the meaning given in article 14.1.
“Law” has the meaning given in article 1.
“Legal Reserve Account” has the meaning given in article 14.1.
“MRPS” has the meaning given in article 5.1.
“MRPS Coupon Entitlement” or “Coupon” means the right conferred to the MRPS Shareholder(s) to receive out of

the profits of the Company available for distribution, by way of a cumulative preferred dividend, calculated on the nominal
amount plus attached share premium, equal to (i) the Fixed Interest Rate applicable to the MRPS Investment per annum
(calculated on the basis of actual days elapsed and a year of 365 days), (ii) minus the allocable margin of twelve and half
a basis point (0.125%) as to be confirmed and/or adjusted as required by the Luxembourg tax authorities, (iii) minus any
foreign currency exchange loss realized by the Company in its United States’ Dollar books in respect of the interest paid
on the MRPS Investment, (iv) plus any foreign currency exchange gain realized by the Company in its United States Dollar
books in respect of the interest paid on the MRPS Investment.

“MRPS Investment” means with respect to any class of MRPS, the sum of any and all financial assets acquired by the

Company, carrying a fixed interest rate (the “Fixed Interest Rate”), which the latter has financed out of the proceeds
received from the issuance of the MRPS of that class.

83919

U X E M B O U R G

“MRPS Profit Account” has the meaning given in article 14.1.
“MRPS Shareholder(s)” has the meaning given in article 5.3.
“MRPS Share Premium Reserve Accounts” has the meaning given in article 5.2.
“Ordinary Shareholder(s)” has the meaning given in article 5.3.
“Ordinary Shares” has the meaning given in article 5.1.
“Ordinary Shares Share Premium Reserve Account” has the meaning given in article 5.2.
“Profit Account” means the MRPS Profit Account and the General Profit Account.
“Shareholders” has the meaning given in article 5.1.
“Shares” has the meaning given in article 5.1."

Subscription - Payment

Thereupon, PETROGAS ENERGY CORP., prenamed and represented as stated hereinabove declares to subscribe for

all of the eighteen thousand five hundred (18,500) Ordinary Shares and fifty-six thousand five hundred (56,500) MRPS of
a nominal value of one United States’ Dollars (USD 1.--), issued at incorporation and PETROGAS ENERGY CORP. shall
be issued these eighteen thousand five hundred (18,500) Ordinary Shares and fifty-six thousand five hundred (56,500)
MRPS in the Company's capital.

The shares have been fully paid up by payment in cash so that the amount of seventy-five thousand United States’

Dollars (USD$ 75,000.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

The amount of seventy-five thousand United States’ Dollars (USD$ 75,000.--) corresponds to the amount of fifty-four

thousand three hundred sixty-nine Euro and sixty-eight Eurocent (EUR 54,369.68) according to the exchange rate pu-
blished on XE.COM on April 22

, 2014.

Transitory Provision

The first financial period of the Company starts on the day of incorporation of the company and shall end on 28

February 2015;

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, PETROGAS ENERGY CORP., representing the entirety of the

subscribed share capital passed the following resolutions:

(1) There is hereby established a board of managers of the Company, composed of two (2) members.
(2) The following persons are appointed as members of the board of managers for an unlimited period of time:
a. Mr Nigel Gerald Richardson, with professional address at Suite 3900, 205 5

Ave SW, in Calgary, Alberta, Canada

T2P2V7, as member of the board of managers of the Company, class “A”;

b. Mr Fabrice Stéphane Rota, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy , in L-1855 Luxembourg, the

Grand Duchy of Luxembourg, as member of the board of managers of the Company, class “B”;

(3) The Company shall have its registered offices at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the proxy holder of the party, he signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois d’avril,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

PETROGAS ENERGY CORP., une société organisé sous la «Alberta Business Corporations Act», ayant son siège social

au Suite 3900, 205 5

Ave SW Calgary, Alberta Canada T2P 2V7, immatriculée au Registre des Sociétés du Province

83920

U X E M B O U R G

d’Alberta, Canada sous le numéro 203533823, ici dûment représentée par Madame Caroline BORMANS, de résidence
à L-1140 Luxembourg, 67-69 route d’Arlon en vertu d’une procuration sous seing privée du 10 avril 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Petrogas Lux S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par décision du conseil de gérance. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des Associés, selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille dollars américains (USD 75,000.00), représenté par dix-huit mille

cinq cents (18,500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), ayant une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1.--) chacune, et cinquante-six mille cinq cents (56,500) parts sociales préférentielles obligatoirement
rachetables (les «PSPOR») ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.--) chacune (les PSPOR et les Parts
Sociales Ordinaires ci-après dénommées collectivement les «Parts», ou individuellement une «Part»), toutes sous forme
nominative, souscrites et entièrement libérées.

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U X E M B O U R G

5.2. Les Associés peuvent décider de créer des comptes de réserve et/ou de prime d’émission éventuellement liés aux

catégories de Parts définies ci-dessus. La Société conservera un compte de primes d’émission pour les PSPOR (le Compte
de Réserve de Primes d’Emission PSPOR) en dollars américains sur lequel sera comptabilisé le montant ou la valeur des
primes d’émission payées pour les PSPOR. Les montants enregistrés sur ce compte de réserve de prime d’émission
constitueront des réserves de la Société uniquement distribuables aux Associés PSPOR. La Société conservera un compte
de primes d’émission pour les Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Réserve de Primes d’Emission Ordinaire) en dollars
américains sur lequel sera comptabilisé le montant ou la valeur des primes d’émission payées pour les Parts Sociales
Ordinaires. Les montants enregistrés sur ce compte de réserve de prime d’émission constitueront des réserves distri-
buables de la Société.

5.3. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires seront les seuls à bénéficier de tous les droits liés à la prime d’émission

(le cas échéant) payée pour la souscription aux Parts Sociales Ordinaires (les Associés Ordinaires). Les détenteurs de
PSPOR (les «Associés PSPOR» et, avec les Associés Ordinaires ci-après les «Associés», et individuellement, un Associé)
seront les seuls à bénéficier de tous les droits liés à la prime d’émission (le cas échéant) payée pour la souscription aux
PSPOR.

5.4. Conformément à la loi, la Société peut acquérir ou racheter ses propres Parts à condition que la Société dispose

de réserves suffisantes distribuables à ces fins ou que le rachat résulte d’une diminution du capital social de la Société.

5.5. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des Associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si un Associé PSPOR ou un Associé Ordinaire détient
également d’autres titres dans la Société, il sera considéré comme un seul Associé pour les exigences requises par la Loi.

5.6. Toutes les PSPOR (et non les Parts Sociales Ordinaires) sont émises sous forme de parts sociales rachetables et

conformément à la Loi, la Société peut acquérir ou racheter ses propres PSPOR à condition de disposer de réserves
suffisantes distribuables à ces fins ou que le rachat résulte d’une diminution du capital social de la Société. Les présents
statuts gouverneront le rachat des PSPOR par la Société.

5.7. Dans la mesure de la Loi, la Société devra, sur initiative du gérant unique de la Société, ou le cas échéant, du conseil

de gérance, racheter ou acquérir et ensuite annuler toutes (et non une partie des) les PSPOR d’une classe particulière
encore en circulation à cette date, au plus tard 10 ans après l’émission de ladite classe de PSPOR (la Dernière Date de
Rachat des PSPOR).

5.8. Sous réserve du présent Article 5, et nonobstant la Dernière Date de Rachat des PSPOR, la Société peut à tout

moment racheter les PSPOR d’une classe particulière en envoyant un avis à tous les Associés PSPOR au moins six (6)
jours à l’avance, mentionnant la date de rachat prévue (qui doit être un Jour Ouvrable) et le prix de rachat y compris un
calcul raisonnablement détaillé tel que prévu au présent Article 5.

5.9. En contrepartie du rachat ou de l’acquisition desdites PSPOR par la Société en vertu du présent Article 5, les

Associés PSPOR recevront un montant (en numéraire ou en nature (qui peut se faire par l’émission d’autres parts de la
Société)) qui sera égal au montant original de la valeur nominale des PSPOR y compris toute prime d’émission et le
Coupon cumulé à la date de rachat, tel que figurant sur le Compte de Profits PSPOR de ladite classe, diminué par toute
perte liée à la conversion de devises réalisée par la Société dans ses livres en dollars américains sur le remboursement
de l’Investissement PSPOR et augmenté de tout bénéfice lié à la conversion de devises réalisée par la Société dans ses
livres en dollars américains sur le remboursement de l’Investissement PSPOR.

5.10. Les PSPOR rachetées seront annulées immédiatement après le rachat grâce à une résolution de l’assemblée

générale des Associés statuant sur ledit rachat, le capital social et la prime d’émission représentés par les PSPOR sera
réduit conformément. Parallèlement, les PSPOR pourront être échangées contre des Parts Sociales Ordinaires et/ou de
nouvelles PSPOR.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Lorsque la Société a un Associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d’un Associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des
tiers est soumise à l’accord préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Une cession
de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée
par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des Associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Au cas où la Société est gérée par plusieurs

gérants, les gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»). En présence de plusieurs gérants, l’assemblée générale
des associés peut décider que certaines membres du Conseil serviront comme gérants de catégorie «A» et d’autres
comme gérants de catégorie «B». Les gérants ne doivent pas être Associés. Les gérants sont nommés par l’assemblée
générale des Associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des Associés.

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Art. 8. Gérant Unique - Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du gérant unique - le conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Associé(s) sont de la compétence

du gérant unique, ou le cas échéant du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et
opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques par le

gérant unique, ou le cas échéant par le Conseil.

8.2. Procédure du Conseil
Au cas où un Conseil a été nommé par l’assemblée générale des Associés:
(17) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui

en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler à condition qu’une telle réunion soit initiée à Luxembourg et que tout gérant ne doive pas participer à une telle
réunion du Conseil depuis le Canada. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou s’il y en a plusieurs, par les

signatures conjointes de tous les gérants.

(ii) Au cas où l’assemblée générale a nommé plusieurs catégories de gérants, la Société ne sera qu’engagée par les

signatures conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B ou par les signatures conjointes ou seule
de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil dans les limites d’un tel pouvoir.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des Associés et Résolutions Circulaires des Associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote.
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), lorsque le nombre des Associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq.

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les Associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

Associés représentant plus de la moitié du capital social.

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(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un Associé dans la

Société exige le consentement unanime des Associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1), l’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’Associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l’Associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) mars et se termine le vingt-huit (28) (ou le vingt-neuf (29) le cas

échéant) février de l’année suivante année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des Associés envers la Société.

12.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 13. Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2. Les Associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Généralités
La Société ouvrira:
(a) un compte de réserve légale (le «Compte de Réserve Légale»);
(b) un compte de profits pour les PSPOR (le «Compte de Profits PSPOR»);
Luxembourg un compte général de profits (le «Compte Général de Profits»), tous libellés en dollars américains (USD).
14.2 Affectation des bénéfices
L(’)(es) Associé(s) détermine(nt’ l’affectation du solde des bénéfices nets annuels tel qu'il apparaît dans les comptes

annuels de la Société selon l’ordre suivant:

(a) premièrement, en apurant les pertes (reportées), le cas échéant;
(b) deuxièmement, un montant correspondant à 5% des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté au Compte de

Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant total affecté au Compte de Réserve Légale soit égal à 10% du capital social émis
de la Société et

(i) du Droit au Coupon PSPOR cumulé mais non payé qui n'a pas été entièrement affecté au Compte de Profits PSPOR
en raison de fonds insuffisants lors d'un exercice social précédent et/ou (ii) pour chaque exercice social, tout montant

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qui a été retiré du Compte de Profits PSPOR du fait de l’affectation des pertes à ce compte, sera affecté au Compte de
Profits PSPOR;

(d) quatrièmement, pour chaque exercice social, un montant équivalent au Droit au Coupon PSPOR pour ledit exercice

social sera affecté au Compte de Profits PSPOR;

(e) enfin, le solde des bénéfices après affectation conformément au paragraphe (a) à (d) inclus sera affecté au Compte

Général de Profits.

14.3 Dividendes intérimaires
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions sui vantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime d'émission)

au sens de la Loi, sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables au sens de la Loi, et diminué des pertes reportées
et les sommes à affecter au Compte de Réserve Légale et en tenant compte de toute distribution de dividende intérimaire
faite au préalable lors dudit exercice social;

intérimaires; et

(d) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés par la distribution d'un dividende intérimaire, compte

tenu des actifs de la Société.

14.4 Distributions
Aucun dividende ni dividende intérimaire ne sera distribué aux Associés Ordinaires tant que (i) tout Droit au Coupon

PSPOR cumulé mais non payé ou tout montant dû en vertu du présent Article 14 sur des exercices sociaux précédents
n'a pas été payé conformément aux présents Statuts et (ii) tout Droit au Coupon PSPOR pour l’exercice social en cours
n'a pas été payé, que le Coupon soit ou non cumulé à la date de la proposition de distribution aux Associés Ordinaires.

Le dividende annuel réalisé lors d'un exercice social sera déclaré par une résolution adoptée en Assemblée Générale

et toute distribution liée faite aux Associés exclura tout dividende intérimaire déclaré par le Conseil pour le même
exercice social.

Tout Associé, ayant droit à un dividende annuel ou, le cas échéant, un dividende intérimaire, peut décider que ledit

dividende intérimaire courre et soit payé à une date ultérieure.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des Associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Lors de la dissolution de la Société, les Associés PSPOR auront un rang inférieur à toutes les dettes de la Société

mais un rang supérieur par rapport aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires lors de la distribution du boni de liqui-
dation.

15.3. Le boni, après réalisation de l’actif et règlement du passif, sera distribué aux Associés dans l’ordre suivant:
(i) premièrement, si des PSPOR sont encore en circulation, le(s) détenteur(s) de PSPOR auront un droit préférentiel

à un paiement d'un montant équivalent au montant auquel le(s) détenteur(s) de PSPOR auraient droit en vertu de l’article
5.9 si les PSPOR détenues par le(s) détenteur(s) de PSPOR avaient été rachetées au moment de la distribution aux associés
prévue par cet article 15.3.

(ii) enfin, tout boni sera affecté au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires.
En conséquence des dispositions précédentes, le(s) détenteur(s) de PSPOR n'ont aucun droit au boni de liquidation

en dehors des droits préférentiels mentionnés ci-dessus.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

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16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Associés.

VIII. Définitions

17. Les termes définis suivants utilisés dans les présents Statuts auront la signification suivante:
«Statuts» a la signification qui lui est attribuée à l’article 1.
«Jour Ouvrable» signifie un jour (autre qu'un samedi ou jour férié) lors duquel les banques commerciales sont géné-

ralement ouvertes pour affaires aux Etats-Unis d'Amérique ou à Luxembourg.

«Société» a la signification qui lui est attribuée à l’article 1.
«Dernière Date de Rachat Obligatoire» a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.7.
«Compte Général de Profits» a la signification qui lui est attribuée à l’article 14.1.
«Loi» a la signification qui lui est attribuée à l’article 1.
«Compte de Réserve Légale» a la signification qui lui est attribuée à l’article 14.1.
«PSPOR» a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.
«Droit au Coupon PSPOR» ou Coupon signifie le droit conféré aux Associés PSPOR de recevoir à partir des bénéfices

de la Société disponibles pour distribution un dividende préférentiel cumulatif calculé sur la valeur nominale et la prime
liée équivalent au (i) Taux d’Intérêt Fixe applicable à l’Investissement PSPOR (calculé sur la base des jours effectivement
écoulés et d’une année de 365 jours), (ii) moins la marge applicable de douze et demi points de base (0.125%) telle que
confirmée et/ou ajustée si nécessaire par les autorités fiscales luxembourgeoises, (iii) moins toute perte liée au taux de
change réalisée par la Société dans ses livres en dollars américains dans le cadre de l’intérêt payé sur l’Investissement
PSPOR, (iv) plus tout bénéfice lié au taux de change réalisé par la Société dans ses livres en dollars américains dans le
cadre de l’intérêt payé sur l’Investissement PSPOR.

«Investissement PSPOR» signifie en relation de toute classe de PSPOR, la somme de tous les actifs financiers acquis,

portant un taux d’intérêt fixe (le «Taux d’Intérêt Fixe») financés par la Société grâce au revenu de l’émission de PSPOR.

«Compte de Profits PSPOR» a la signification qui lui est attribuée à l’article 14.1.
«Associé(s) PSPOR» a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.3.
«Compte de Réserve de Primes d'Emission PSPOR» a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.2.
«Associé(s) Ordinaire(s)» a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.3.
«Parts Sociales Ordinaires» a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.
«Compte de Réserve de Primes d'Emission Ordinaire» a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.2.
«Comptes de Profits» signifie le Compte de Profits PSPOR et le Compte Général de Profit.
«Associés» a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.
«Parts Sociales» a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.»

Souscription - Libération

En conséquence, PETROGAS ENERGY CORP., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare de

souscrire à tous les dix-huit mille cinq cents (18,500) Parts Sociales et cinquante-six mille cinq cents (56,500) PSPOR
d’une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-), émis lors de la constitution et ces dix-huit mille cinq cents (18,500)
Part Sociales Ordinaires et cinquante-six mille cinq cents (56,500) PSPOR sont émises à PETROGAS ENERGY CORP.

Toutes les Parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de soixante-

quinze mille dollars américains (USD 75,000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille six cents Euros (EUR 1.600.-).

La somme de soixante-quinze mille dollars américains (USD 75,000.-) corresponds à la somme de cinquante-quatre

mille trois cent soixante-neuf Euros et soixante-huit Eurocent (EUR 54.369,68) conformément au taux de change publié
sur XE-COM en date du 22 avril 2014.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera au 28 février 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, PETROGAS ENERGY CORP., prénommée, représentant la totalité

du capital social et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Par ceci, un Conseil est établi, composé de deux (2) membres.
(2) Les personnes suivantes sont nommées gérants du conseil de gérance pour une durée indéterminée:

83926

U X E M B O U R G

a. Mr. Nigel Gerald Richardson, ayant son adresse professionnelle au Suite 3900, 205 5

Ave SW Calgary, Alberta,

Canada T2P 2V7, comme membre du conseil de gérance de la Société catégorie «A»;

b. Mr. Fabrice Stéphane Rota, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, comme membre du conseil de gérance de la Société catégorie «B»;

(3) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Ville.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: C. Bormans et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 avril 2014. LAC/2014/19574. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014062139/713.
(140071622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Telekabel Enterprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.938.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 14 mars 2014 et effectif au 30 avril 2014, que les

associés de la Société suivants:

- WH S.A.S. (détenant 14.701 parts sociales)
- DTK MEP S.à r.l. & Co. KG (détenant 1.500.000 parts sociales)
- DTK Reserve GmbH (détenant 1 part sociale)
- Chequers Capital XV FCPR (détenant 8.351.247 parts sociales)
- Equity Finance S.A. (détenant 67.859 parts sociales)
- Monsieur Metzger Denis (détenant 17.962 parts sociales)
- Monsieur Kinas Jérôme (détenant 13.232 parts sociales)
- Monsieur Planchon Guillaume (détenant 11.762 parts sociales)
- Madame Louvet-Boutant Anne-Claire (détenant 8.500 parts sociales)
- Monsieur Rabiller Bertrand (détenant 7.351 parts sociales)
- Monsieur Mulard Stéphane (détenant 4.410 parts sociales)
- Monsieur Beliard Thierry (détenant 2.975 parts sociales)
ont transféré la totalité des parts sociales qu'ils détenaient dans la Société à,:
- PrimaCom Holding GmbH, une Gesellschaft mit bechränkter Haftung, constituée et régie selon les lois de l'Allemagne,

immatriculée auprès du Handelregister B des Amtsgerichts Leipzig sous le numéro HRB 28071, ayant son siège social à
l'adresse suivante: 2, Messe-Allee, 04356 Leipzig, Allemagne.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

PrimaCom Holding GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Telekabel Enterprise S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2014063070/32.
(140073244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

83927

U X E M B O U R G

Paragon Holding NCS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Noble Holding NCS 2 S.à r.l.).

Capital social: USD 153.600,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.911.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Noble Holding NCS 2 S.à r.l.”, a “société à responsabilité

limitée” having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 179.911, incorporated by a notarial deed enacted
by the undersigned notary on 16 August 2013 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2633 and dated 22 October 2013, whose by-laws have been lastly amended by a notarial deed enacted by the
undersigned notary on 16 September 2013, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, number
3108 and dated 6 December 2013 (the “Company”).

The meeting is presided by Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Christian DOSTERT, employee, residing

professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, Noble Holding SCS 2 Limited, a company organised under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, The Cayman Islands (the “Sole
Shareholder”), duly represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal in
Luxembourg on April 14, 2014.

The above mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
II.- That the 153,600 (one hundred fifty three thousand six hundred) shares with a par value of USD 1 (one United

States Dollar) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states as having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Change of name of the Company;
3. Approval of the subsequent amendment of Article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect

the change of name of the Company mentioned in the above resolution; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document

Second resolution:

It is resolved that the Company’s name be effectively and immediately changed to “Paragon Holding NCS 2 S.à r.l.”

and also that the articles of the Company be subsequently amended to reflect this change of name.

Third resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend article 2 of the Company’s articles

to read as follows:

“ Art. 2. The Company’s name is Paragon Holding NCS 2 S.à r.l.”

83928

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about EUR 1,020.- (one thousand and
twenty Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the appearing persons have signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Noble Holding NCS 2 S.à r.l.», une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.911, constituée
suivant un acte notarié passé par le notaire instrumentaire en date du 16 août 2013 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2633 en date du 22 octobre 2013, et dont les statuts ont été dernièrement modifiés
suivant acte du notaire instrumentaire du 16 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3108 en date du 6 décembre 2013 (la « Société »).

L'assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT,

employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique de la société Noble Holding SCS 2 Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman, Iles Caïmans (l’« Associé Unique »), est dûment
représenté par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé lui délivrée
à Luxembourg, le 14 avril 2014.

La procuration susmentionnée, signée « ne varietur » par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.

L’Associé Unique, représenté tel qu'évoqué plus haut, a demandé au notaire d’acter comme suit:
II.- Que les 153.600 (cent cinquante-trois mille six cents) parts sociales de 1 USD (un Dollar Américain) chacune,

représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique confirme avoir été valablement informé à
l’avance.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Changement du nom de la Société;
3. Approbation de la modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société afin de refléter le changement de

dénomination de la Société tel que mentionné dans la résolution ci-dessus; et

4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement convoqué et est donc
d’accord pour délibérer et voter sur tous les points de l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
produite à l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre d’examiner
attentivement chaque document.

83929

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société avec prise d’effet immédiate pour qu'elle devienne «Paragon

Holding NCS 2 S.à r.l.», et que les statuts de la Société soient également modifiés en conséquence afin de refléter ce
changement.

Troisième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a comme dénomination Paragon Holding NCS 2 S.à r.l.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ 1.020,- EUR (mille vingt euros).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par la présente que sur demande des comparants

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2014. LAC/2014/18587. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062087/131.
(140072193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Plan Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 72.005.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 30 avril 2014 que
- Monsieur Guy ROTH a cédé les 75 parts sociales qu'il détenait dans la société PLAN PROJECT S.à r.l., Société à

responsabilité limitée, 30, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le n° B 72.005 à Monsieur Hermann REUTER, demeurant au 5, Am Großschock, D-54329 Konz;

- Madame Claudine WORMERINGER a cédé les 75 parts sociales qu'elle détenait dans la société PLAN PROJECT S.à

r.l., Société à responsabilité limitée, 30, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le n°B 72.005 à Monsieur Hermann REUTER, demeurant au 5, Am Großschock, D-54329
Konz.

Suite à cette cession, le capital social de PLAN PROJECT S.à r.l., est détenu comme suit:

Monsieur Hermann REUTER
demeurant au 5, Am Großschock, D-54329 Konz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales

Suite à cette cession, l'associé unique a accepté la démission de Monsieur Guy ROTH de son mandat de gérant en

date du 30 avril 2014.

L'associé décide de modifier le régime de signature, dorénavant la Société est valablement engagée par la signature du

gérant unique.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014062142/25.
(140071726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83930

U X E M B O U R G

Paragon Offshore (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l.).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.511.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l.”, a “société à

responsabilité limitée” having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 163511, incorporated by a
notarial deed enacted by Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange/Attert, on 26 August 2011 and published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2715 and dated 8 November 2011, whose by-laws have
been lastly amended by a notarial deed of the undersigned notary dated 30 March 2012, published in the Memorial C
Recueil des Sociétés et Associations, number 1226 and dated 16 May 2012 (the “Company”).

professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, FDR Holdings Limited, a company organised under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands and
its principal place of business at Ste. 3D, Landmark Square, 64 Earth Close, PO Box 31327, Grand Cayman KY1-1206,
Cayman Islands (the “Sole Shareholder”), duly represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a proxy
given under private seal in Luxembourg on April 14, 2014.

The above mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
II.- That the 400 (four hundred) shares with a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) each, representing

the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda,
of which the Sole Shareholder expressly states as having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Change of name of the Company;
3. Approval of the subsequent amendment of Article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect

the change of name of the Company mentioned in the above resolution; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

Second resolution:

It is resolved that the Company’s name be effectively and immediately changed to “Paragon Offshore (Luxembourg)

S.à r.l.” and also that the articles of the Company be subsequently amended to reflect this change of name.

Third resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend article 2 of the Company’s articles

to read as follows:

“ Art. 2. The Company’s name is Paragon Offshore (Luxembourg) S.à r.l.”

83931

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about EUR 1,020.- (one thousand and
twenty Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

residence, the appearing persons have signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163511, constituée
suivant un acte notarié de Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, du 26 août 2011 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2715 en date du 8 novembre 2011, et dont les statuts ont
été dernièrement modifiés suivant acte du notaire instrumentaire daté du 30 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1226 en date du 16 mai 2012 (la «Société»).

employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique de la Société, FDR Holdings Limited, une société constituée selon le droit des Îles Caïmans, ayant

son siège social à Ugland House, South Church Street, Grand Cayman KY1-1107, Îles Caïmans, et le siège de ses activités
principales au Ste. 3D, Landmark Square, 64 Earth Close, PO Box 31327, Grand Cayman KY1-1206, Îles Caïmans (l’«
Associé Unique »), est dûment représenté par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 14 avril 2014.

La procuration susmentionnée, signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.

L’Associé Unique, représenté tel qu’évoqué plus haut, a demandé au notaire d’acter comme suit:
II.- Que les 400 (quatre cents) parts sociales avec une valeur nominale de 50 USD (cinquante Dollars américains)

chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique confirme avoir été valablement informé
à l’avance.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

dénomination de la Société tel que mentionné dans la résolution ci-dessus; et

4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé

83932

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société avec prise d’effet immédiate pour qu'elle devienne «Paragon

Offshore (Luxembourg) S.à r.l.» et que les statuts de la Société soient également modifiés en conséquence afin de refléter
ce changement.

Troisième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a comme dénomination Paragon Offshore (Luxembourg) S.à r.l.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ 1.020,- EUR (mille vingt euros).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par la présente que sur demande des comparants

signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2014. LAC/2014/18586. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062089/133.
(140072159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Arctic Resources Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.745.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of March.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Ms. Virginie Pierru, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, acting as proxyholder of:
1. Valgard Valgardsson, born in Iceland on September 2

, 1980, residing at 20 the Grove, Radlett, WD7 7NF Hetz

(United Kingdom), by virtue of a proxy given under private seal dated on February 3

, 2014;

2. Eldur Ólafsson, born in Iceland on July 24

, 1985, residing at 1, Barrowfield drive, BN3 6TF, Hove (United Kingdom),

by virtue of a proxy given under private seal dated on February 2

, 2014;

3. “Fáfnisbani ehf”, an Icelandic private limited company, registered under the number 420497-2459 and with registered

office at Bræðraborgarstigur 21B, 101 Reykjavik, Iceland represented by Pröstur Ólafsson, acting in its capacity as director
of Fáfnisbani, by virtue of a proxy given under private seal dated on February 3

, 2014;

4. Kristján Jóhannsson, born in Iceland on January 4

, 1951, residing at Frostaskjól 65, 107 Reykjavik (Iceland), by

virtue of a proxy given under private seal dated on February 4

, 2014;

5. Gísli Baldur Garðarson, born in Iceland on November 1

, 1950, residing at Solvallargotu 8, 101 Reykjavik, (Iceland),

by virtue of a proxy given under private seal dated on February 3

, 2014;

6. Einar Benediktsson, born in Iceland on May 6

, 1951, residing at Nestrod 5, 170 Seltjarnanes, (Iceland), by virtue

of a proxy given under private seal dated on February 26

, 2014;

7. “Oliuverzlun Islands hf.”, an Icelandic public limited liability company, registered under the number 500269-3249

and with registered office at Armuli 4, 108 Reykjavik, Iceland represented by Baldvin Porsteinsson and Heirorun Jonsdottir,

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acting in their capacity as directors of Oliuverzlun Islands, by virtue of a proxy given under private seal dated on February
26

, 2014;

8. “Verkis hf.”, an Icelandic public limited liability company, registered under the number 611276-0286 and with re-

gistered office at Armuli 4, 108 Reykjavik (Iceland), represented by Gunnar Ingi Gunnarsson, Vioar Ólafsson, Helg
Valdimarsson and Sigurour Guojònsson by virtue of a proxy given under private seal dated on February 10

, 2014;

9. Graham Duncan Stewart, born in Scotland on August 24

, 1960, residing at 44 Morningfield Road, Aberdeen,

AB15 4AQ (United Kingdom), by virtue of a proxy given under private seal dated on January 2

, 2014;

10. Michael Evans, born in Wales on January 22

, 1959, residing at Merton, Corsee Road, Banchory, Aberdeenshire,

AB31 5RS (United Kingdom), by virtue of a proxy given under private seal dated on February 3

, 2014;

11. “Fossar Limited”, a limited liability company, governed by the laws of Malta, registered under the number C 54647

and with registered office at 4, V. Dimech Street, Floriana FRN 1504 (Malta), by virtue of a proxy given under private seal
dated on February 10

, 2014;

12. Einar Sveinsson, born in Iceland on April 3

, 1948, residing at 47 Park Street, W1K7EB, London (United Kingdom),

by virtue of a proxy given under private seal dated on February 3

, 2014;

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as aforesaid, are the shareholders (the “Shareholders”) of Arctic Resources Capital

S.à r.l. with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
on June 6

, 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of

Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2159 of September 4

, 2013,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under the number B

178.745 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time on January 21, 2014, pursuant to a

deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The Shareholders, represented as aforesaid and representing the entire share capital, have requested the undersigned

notary to act the following resolutions contained into the agenda:

Agenda:

1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of three thousand seven hundred thirteen Euro (EUR

3,713) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-four thousand nine hundred
eighty-nine Euro (EUR 34,989.-), represented by thirty-four thousand nine hundred eighty-nine (34,989) shares having a
par value of one Euro (EUR 1.-) per share to thirty-eight thousand seven hundred two Euro (EUR 38,702.-), by way of
the issue three thousand seven hundred thirteen (3,713) new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR
1.-) per share, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

3. Interventions, subscriptions to and payments of the increase of the share capital as described in item 2. above by

payment in cash and in kind.

4. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 2. above.

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

6. Miscellaneous.

First Resolution:

The entirety of the share capital being represented at the Meeting, the Shareholders waive the convening notices,

considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been commu-
nicated to them in advance.

Second Resolution:

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand seven hundred

thirteen Euro (EUR 3,713) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-four
thousand nine hundred eighty-nine Euro (EUR 34,989.-), represented by thirty-four thousand nine hundred eighty-nine
(34,989) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to thirty-eight thousand seven hundred two Euro (EUR
38,702.-), by way of the issue three thousand seven hundred thirteen (3,713) new shares of the Company having a par
value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

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Third Resolution:

Subscription of the three thousand seven hundred thirteen (3,713) new shares:
Intervened Ms. Virginie Pierru, prenamed, who declares to subscribe:
1. one thousand six hundred ninety (1,690) new shares to the name and on behalf of “Charamino Holdings Limited”,

a limited liability company, organised under the laws of the Cyprus, having its registered office at Akropolis, 59-61, 3

Floor, Flat/Office 301, Strovolos, 2012, Nicosia, Cyprus, and registered with the Registrar of Companies of Cyprus,
(Charamino Holdings), duly represented by Mr Benedikt Einarsson in his capacity as authorized representative, by virtue
of a proxy given under private seal dated on February 3

, 2014, which remain after having been initialed "ne varietur"

by the attorney and notary, attached hereto for the purpose of registration;

2. four hundred twenty-two (422) new shares to the name and on behalf of Justinas Matusevicius, born in Lietuva on

July 2

, 1986, residing at Savanoriu pr. 15, Vilnius, Republic of Lithuania (Mr Matusevicius), by virtue of a proxy given

under private seal dated on January 31

, 2014, which remain after having been initialed "ne varietur" by the attorney

and notary, attached hereto for the purpose of registration;

3. four hundred twenty-two (422) new shares to the name and on behalf of Valgard Valgardsson, prenamed, by virtue

of a proxy aforementioned;

4. four hundred twenty-two (422) new shares to the name and on behalf of Eldur Ólafsson, prenamed, by virtue of a

proxy aforementioned;

5. four hundred sixty-eight (468) new shares to the name and on behalf of Michael Evans, prenamed, by virtue of a

proxy aforementioned;

6. two hundred and twelve (212) new shares to the name and on behalf of “Fossar Limited”, prenamed, by virtue of

a proxy aforementioned;

7. seventy-seven (77) new shares to the name and on behalf of Einar Sveinsson, prenamed, by virtue of a proxy

aforementioned.

Liberation of three thousand seven hundred and thirteen (3,713) new shares:
All the three thousand seven hundred thirteen euro (EUR 3,713.-) have been fully paid-up as follows:
1. «Charamino Holdings Limited», prenamed, pays its one thousand six hundred ninety (1,690) new shares it subscribed

by a contribution in kind consisting in a certain, liquid, and exigible to its existing profit, at the expense of the Company
and cancellation of that claim an amount of four hundred forty-three thousand three hundred twenty-six Euro (EUR
443,326.-) being the Euro equivalent of sixty-nine million one hundred eighty thousand Icelandic Krona (ISK 69,180,000.-)
pursuant to the official exchange rate published in the website of Oanda (www.oanda.com) on February 28, 2014 (of ISK
100 = EUR 0.64083) (the Exchange Rate).

The existence and valuation of the contribution in kind of the claim is given to the notary by accounting documents

and a certificate issued by the management of «Charamino Holdings Limited», prenamed.

The contribution in kind from “Charamino Holdings Limited”, prenamed, an amount of four hundred forty-three

thousand three hundred twenty-six Euro (EUR 443,326.-) shall be allocated as follows:

- an amount of one thousand six hundred ninety Euro (EUR 1,690.-) to the nominal share capital account of the

Company; and

- an amount of four hundred forty-ont thousand six hundred thirty-six Euro (EUR 441,636.-) to the share premium

reserve account of the Company.

2. Justinas Matusevicius, prenamed, pays its four hundred twenty-two (422) new shares it subscribed by a contribution

in cash at the rate of one hundred percent (100%) so that the amount of four hundred and twenty to two Euro (EUR
422, -) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who states it;

3. Valgard Valgardsson, prenamed, pays its four hundred twenty-two (422) new shares it subscribed by a contribution

4. Eldur Ólafsson, prenamed, pays its four hundred twenty-two (422) new shares it subscribed by a contribution in

cash at the rate of one hundred percent (100%) so that the amount of four hundred and twenty to two Euro (EUR 422,
-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who states it;

5. Michael Evans, prenamed, pays its four hundred sixty-eight (468) new shares it subscribed by a contribution in cash

at the rate of one hundred percent (100%) so that the amount of four hundred sixty-eight Euro (EUR 468, -) is at the
disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who states it;

6. «Fossar Limited», prenamed, pays its two hundred and twelve (212) new shares it subscribed by a contribution in

cash at the rate of one hundred percent (100%) so that the amount of two hundred and twelve Euro (EUR 212, -) is at
the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who states it;

7. Einar Sveinsso, prenamed, pays its seventy-seven (77) new shares it subscribed by a contribution in cash at the rate

of one hundred percent (100%) so that the amount of seventy-seven Euro (EUR 77, -) is at the disposal of the Company,
as it has been proved to the undersigned notary who states it.

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Therefore, the total amount of four hundred forty-two thousand one hundred eighty Euro (EUR 442,180.-), of which

three thousand seven hundred and thirteen Euro (EUR 3,713. -) is allocated share capital account and, four hundred
thirty-eight thousand four hundred and sixty-seven Euro (EUR 438,467.-) allocated to the reserve account premium of
the Company.

Fourth Resolution:

As following the aforesaid resolutions, the Shareholders amend the article 2 of Articles of incorporation, as follows:

“ Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-eight thousand seven hundred and

two Euro (EUR 38,702.-), represented by thirty-eight thousand seven hundred and two (38,702) Shares having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each.

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.”

Fifth Resolution:

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2,100.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present
deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-et-un mars,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mlle Virginie Pierru, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que mandataire

de:

1. Valgard Valgardsson, né en Islande le 2 septembre 1980, demeurant au 20 the Grove, Radlett, WD7 7NF Hetz

(Grande Bretagne), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 3 février 2014;

2. Eldur Ólafsson, né en Islande le 24 juillet 1985, demeurant au 1, Barrowfield drive, BN3 6TF, Hove (Grande Bretagne),

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 2 février 2014;

3. «Fáfnisbani ehf», une société à responsabilité limitée islandaise, immatriculée sous le numéro 420497-2459, ayant

son siège social à Bræðraborgarstigur 21B, 101 Reykjavik (Islande), représentée par Pröstur Ólafsson agissant en sa qualité
de directeur de Fáfnisbani, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 3 février 2014;

4. Kristján Jóhannsson, né en Islande le 4 janvier 1951, demeurant résident à Frostaskjól 65, 107 Reykjavik (Islande),

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 4 février 2014;

5. Gísli Baldur Garðarson, né en Islande le 1

novembre 1950, demeurant à Solvallargotu 8, 101 Reykjavik (Islande),

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 3 février 2014;

6. Einar Benediktsson, né en Islande le 6 mai 1951, demeurant à Nestrod 5, 170 Seltjarnanes (Islande), en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé en date du 26 février 2014;

7. «Oliuverzlun Islands hf.», une société anonyme islandaise, immatriculée sous le numéro 500269-3249, ayant son

siège social à Armuli 4, 108 Reykjavik, Islande, réprésentée par Baldvin Porsteinsson et Heirorun Jonsdottir, agissant en
leur qualité de directeurs de Oliuverzlun Islands, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 26 février
2014;

8. «Verkis hf», une société anonyme islandaise, immatriculée sous le numéro 611276-0286, ayant son siège social à

Armuli 4, 108 Reykjavik (Islande), représentée par Gunnar Ingi Gunnarsson, Vioar Ólafsson, Helg Valdimarsson et Sigurour
Guojònsson en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 10 février 2014;

9. Graham Duncan Stewart, né en Ecosse le 24 aout 1960, demeurant au 44 Morningfield Road, Aberdeen, AB15 4AQ

(Grande Bretagne), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 2 janvier 2014;

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10. Michael Evans, né au pays de Galles le 22 janvier 1959, demeurant à Merton, Corsee Road, Banchory, Aberdeens-

hire, AB31 5RS (Grande Bretagne), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 3 février 2014;

11. «Fossar Limited», une société à responsabilité limitée, régie par les lois de Malte, inscrite sous le numéro C 54647

et ayant son siège social au 4, V Dimech Street, Floriana FRN 1504 (Malte), représentée par son directeur Stuart Blackburn,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 10 février 2014;

12. Einar Sveinsson, né le 3 avril 1948 en Islande, demeurant au 47 Park Street, W1K 7EB, Londre (Grande Bretagne),

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 3 février 2014;

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, sont les associés (les «Associés») de la société à responsabilité limitée

Arctic Resources Capital S.à r.l. ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée le 6 juin 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2159 du 4 septembre
2013,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B

178.745 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 21 janvier 2014, consécutivement à un acte de Maître

Paul Decker, notaire de résidence de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés, représentés comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instru-

mentant d’acter les résolutions contenues dans l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois mille sept cent treize euros (EUR 3.713,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 34.989,-), représenté par
trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-neuf (34.989) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-)
chacune, à trente-huit mille sept cent deux euros (EUR 38.702,-), par l’émission de trois mille sept cent treize (3.713)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que celles existantes.

3. Interventions, souscriptions à et libérations de l’augmentation du capital social tel que décrit au point 2. ci-dessus

par des apports en numéraire et en nature.

4. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts afin de refléter l’augmentation du capital social adoptée au point

2. ci-dessus.

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

6. Divers.

Première résolution:

L’intégralité du capital social étant représentée à l’Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de convocation,

se considérant comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

Deuxième résolution:

Les Associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de trois mille sept cent treize euros (EUR 3.713,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 34.989,-), représenté
par trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-neuf (34.989) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, à trente-huit mille sept cent deux euros (EUR 38.702,-), par l’émission de trois mille sept cent treize (3.713)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que celles existantes.

Troisième Résolution:

Souscription des trois mille sept cent treize (3.713) nouvelles parts sociales:
Est intervenue Mlle Virginie Pierru, prénommée, qui déclare souscrire:
1. mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) nouvelles parts sociales au nom et pour compte de «Charamino Holdings

Limited», une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Chypre, ayant son siège social au Akropolis,
59-61, 3

Floor, Flat/Office 301, Strovolos, 2012, Nicosoa, Chypre (Charamino Holdings), dûment représentée par Mr

Benedikt Einarsson, agissant en sa qualité de signataire autorisé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en

83937

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date du 3 février 2014, laquelle restera après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement;

2. quatre cent vingt-deux (422) nouvelles parts sociales au nom et pour compte de Justinas Matusevicius, né le 2 juillet

1986 à Lietuva, demeurant au Savanoriu pr. 15., Vilnius (République de Lituanie), en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé en date du 31 janvier 2014, laquelle restera après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement;

3. quatre cent vingt-deux (422) nouvelles parts sociales au nom et pour compte de Valgard Valgardsson, prénommé,

en vertu d'une procuration sous seing privé susmentionnée;

4. quatre cent vingt-deux (422) nouvelles parts sociales au nom et pour compte de Eldur Ólafsson, prénommé, en

vertu d'une procuration sous seing privé susmentionnée;

5. quatre cent soixante-huit (468) nouvelles parts sociales au nom et pour compte de Michael Evans, prénommé, en

vertu d'une procuration sous seing privé susmentionnée;

6. deux cent douze (212) nouvelles parts sociales au nom et pour compte de «Fossar Limited», prénommée, en vertu

d'une procuration sous seing privé susmentionnée;

7. soixante-dix-sept (77) nouvelles parts sociales au nom et pour compte de Einar Sveinsson, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé susmentionnée.

Libération des trois mille sept cent treize (3.713) nouvelles parts sociales:
Les trois mille sept cent treize (3.713) parts sociales nouvellement émises ont toutes été libérées comme suit:
1. «Charamino Holdings Limited», prénommée, libère les mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) nouvelles parts sociales

qu'elle a souscrite moyennant apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible existant à son profit,
à charge de la Société et en annulation de cette même créance d’un montant de quatre cent quarante-trois mille trois
cent vingt-six Euro (EUR 443.326) étant l’équivalent en Euro de soixante-neuf million cent quatre-vingt mille Couronne
Islandaises (ISK 69.180.000) conformément au taux de change officiel publié sur le site Oanda (www.oanda.com) le 28
février 2014 (selon lequel 100 Couronne Islandaise = 0,64083 Euro) (le Taux de Change).

L’existence et l’évaluation de l’apport en nature de la créance est apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables ainsi qu'un certificat émis par la gérance de «Charamino Holdings Limited», prénommée.

L’apport en nature effectué par «Charamino Holdings Limited», prénommée, d’un montant de quatre cent quarante-

trois mille trois cent vingt-six euros (EUR 443.326,-) alloué comme suit:

- mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1.690,-) au compte capital social nominal de la Société; et
- quatre cent quarante-et-un mille six cent trente-six euros (EUR 441.636) au compte de réserve prime d’émission de

la Société.

2. Justinas Matusevicius, prénommé, libère les quatre cent vingt-deux (422) nouvelles parts sociales qu'il a souscrit

moyennant apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que le montant de quatre cent vingt-deux
euros (EUR 422,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate;

3. Valgard Valgardsson, prénommé, libère les quatre cent vingt-deux (422) nouvelles parts sociales qu'il a souscrit

4. Eldur Ólafsson, prénommé, libère les quatre cent vingt-deux (422) nouvelles parts sociales qu'il a souscrit moyennant

apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que le montant de quatre cent vingt-deux euros (EUR
422,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate;

5. Michael Evans, prénommé, libère les quatre cent soixante-huit (468) nouvelles parts sociales qu'il a souscrit moyen-

nant apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que le montant de quatre cent soixante-huit euros
(EUR 468,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate;

6. «Fossar Limited», prénommée, libère les deux cent douze (212) nouvelles parts sociales qu'il a souscrit moyennant

apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que le montant de deux cent douze euros (EUR 212,-)
est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate;

7. Einar Sveinsson, prénommé, libère les soixante-dix-sept (77) nouvelles parts sociales qu'il a souscrit moyennant

apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que le montant de soixante-dix-sept euros (EUR 77,-)
est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

Par conséquent, le montant total de quatre cent quarante-deux mille cent quatre-vingt euros (442.180,- EUR), dont

de trois mille sept cent treize euros (EUR 3.713,-) est alloué compte capital social et quatre cent trente-huit mille quatre
cent soixante-sept euros (EUR 438.467) alloué au compte de réserve prime d’émission de la Société.

Quatrième Résolution:

Suite à l’augmentation du capital social, les Associés modifient l’article 6 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-huit mille sept cent deux euros (EUR

38.702,-), représenté par trente-huit mille sept cent deux (38.702) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune.

83938

U X E M B O U R G

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.»

Cinquième Résolution:

Les Associés modifient le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et donne pouvoir

et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la Société
à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille cents euros (EUR 2.100,-).

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: A. JARRETON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25.03.2014. Relation: LAC/2014/13804. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 21.03.2014.

Référence de publication: 2014062439/323.
(140073321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

BH&A, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 186.675.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf mars,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Benoît Hauglustaine, consultant, avec adresse professionnelle 2A/46, route d’Eselborn à L-9706 Clervaux;
2) Pierre-Antoine Verwilghen, consultant, avec adresse professionnelle 19, Duarrefstrooss à L-9990 Weiswampach;
3) Joseph Delrée, avec adresse professionnelle 2A/46, route d’Eselborn à L-9706 Clervaux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «BH&A».

La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les clauses et conditions d’un pacte d’ac-
tionnaires (le «Pacte d’Actionnaires») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Clervaux. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'administration

en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg. Il pourra même être
transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

83939

U X E M B O U R G

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étran-

ger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet le développement, l’achat et la vente de logiciels informatiques; la création, l’acquisition

et l’exploitation de droits d’auteurs sur les logiciels informatiques, les brevets d’invention, les marques, les dessins et
modèles ainsi que les noms de domaine internet.

La Société pourra prendre toute participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise commerciale,

industrielle, financière ou autre au niveau mondial, elle pourra acquérir tout titre ou droit de vote par voie d’apport, de
participation, de souscription, de prises fermes, d’options, d’achats, d’échanges ou de toute autre manière; elle pourra
également acquérir, gérer et mettre en valeur pour son propre compte tout bien meuble et immeuble. Elle pourra encore
accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu'à des tiers tout concours ou toute assistance financière, tout
droit d’utilisation de logiciels informatiques, brevets, marques, dessins, modèles, noms de domaine internet, ainsi que des
avances et garanties. La Société pourra également emprunter sous forme de crédit, d’hypothèque, de leasing, renting ou
factoring. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, financières liées
à son objet ainsi que prester tout service au niveau mondial. De manière générale elle pourra accomplir toutes opérations
visant à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 35.000 (trente-cinq mille euros) représenté par 35.000 (trente-

cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 900.000 (neuf cent mille euros), qui sera

représenté par 900.000 (neuf cent mille) actions sans désignation de valeur nominale

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 19 mars

2019, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un usufruit

ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Toute cession projetée et toute transmission tant entre actionnaires qu'à un non-actionnaire est, pour être opposable

à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnaires, lequel droit de préemption est plus
amplement renseigné dans le Pacte d’Actionnaires.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même, et pour ce cas de figure uniquement la société sera alors valablement engagée par la seule signature de cet
administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

83940

U X E M B O U R G

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil d'administration, soit le cas échéant par la seule signature de l’administrateur
unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration ou l’attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par écrit par tout moyen approprié, y compris

les moyens électroniques.

Si nécessaire le conseil d’administration peut délibérer en utilisant un système de téléconférence qui devra être initié

à partir du siège social de la Société. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par téléconférence est rédigé au siège
social par le secrétaire du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections au plus tard quinze jours après réception dudit procès verbal.

Si au cours d’une délibération par téléconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours au siège de la Société, les membres
étant alors physiquement présents ou dûment représentés.

A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par téléconférence
ou par des moyens de communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut si nécessaire établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête

toutes autres mesures complémentaires relatives aux réunions par téléconférence.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

83941

U X E M B O U R G

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Chaque année, le trente-et-un décembre,

les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits
et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant au moins vingt-cinq pourcent du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de vingt-cinq pourcent au moins du capital peuvent demander l’in-

scription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l’admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de Juin à onze heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle peut être convoquée par courrier recommandé, fax ou e-mail avec accusé de réception.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pourcent pour

la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième
du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés commerciales ainsi que ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence au jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2015.
Par dérogation aux articles 6 et 7 des statuts le premier Président et le premier administrateur-délégué seront nommés

par l’assemblée des actionnaires qui se tiendra consécutivement à la constitution de la société

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit en vertu de ces statuts arrêtés par les comparants;
1. Benoît Hauglustaine, préqualifié, souscrit 29.400 (vingt-neuf mille quatre cents) actions pour un montant de vingt-

neuf mille quatre cents euros;

2. Pierre-Antoine Verwilghen, préqualifié, souscrit 5.250 (cinq mille deux cent cinquante) actions pour un montant de

cinq mille deux cent cinquante euros;

3. Joseph Delrée, préqualifié, souscrit 350 (trois cent cinquante) actions pour un montant de trois cent cinquante

euros.

Total: 35.000 (trente-cinq mille)
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente cinq mille euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant par un certificat bancaire.

83942

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1500).

Assemblée générale extraordinaire

A l’instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social de la Société se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ont pris
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois; sont nommés administrateurs de la Société:
1) Benoît Hauglustaine, précité;
2) Pierre-Antoine Verwilghen, précité;
3) Joseph Delrée, précité.
Est nommé président du conseil d'administration: Benoît Hauglustaine, précité.
Sont nommés administrateur délégué: Benoît Hauglustaine, précité et Pierre Antoine Verwilghen.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature d'un administrateur

délégué.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un; est nommé commissaire aux comptes la société PM Consulting

S.A., avec siège social à L-9840 Siebenaler, Maison 14, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 177.961.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra

fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2019.

Quatrième résolution

Le siège sociale est fixé à Clervaux, 2A/46, route d’Eselborn.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Hauglustaine, P.-A. Verwilghen, J. Delrée et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2014. Relation: LAC/2014/13055. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062509/233.
(140073307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

CPFL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.672.900,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.034.

Le siège social de 3939804 CANADA INC., associé unique de la Société, a été transféré au 7550, Ogden Dale Road

S.E., Calgary AB T2C 4X9, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061754/11.
(140071533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Blue Sky Active Private Real estate Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 184.468.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of April.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund, a fund established under the laws of the Netherlands,

having its registered address at Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183AV Amstelveen, the Netherlands, registered with the Ne-
therlands trade register under number 852836892 (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Blue Sky Active Private Real estate Europe II S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at
6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 184468 and with a share
capital of EUR 14,015 (fourteen thousand fifteen Euros), incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on
29 January 2014 (the “Company”), not published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial C”). The articles of association of the Company have been amended for the last time on 1

April 2014 by a deed

enacted by the undersigned notary, not published yet in the Mémorial C.

II.- That the 14,015 (fourteen thousand fifteen) shares, each having a nominal value of EUR 1 (one Euro), representing

the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all items on the agenda,
and the Sole Shareholder expressly states having been duly informed about beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 985 (nine hundred eighty-five Euros) so as to

raise it from its current amount of EUR 14,015 (fourteen thousand fifteen Euros) to EUR 15,000 (fifteen thousand Euros)
by the issue of 985 (nine hundred eighty-five) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the
payment of a global share premium amounting to EUR 487,826 (four hundred eighty-seven thousand eight hundred
twenty-six Euros) payable on the share premium account of the Company, out of which an amount of EUR 1,500 (one
thousand five hundred Euros) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution
in cash;

3. Subscription and payment by Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund of all the new shares by

way of a contribution in cash;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow the latter to examine
carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 985 (nine hundred eighty-five Euros)

so as to raise it from its current amount of EUR 14,015 (fourteen thousand fifteen Euros) to EUR 15,000 (fifteen thousand
Euros) by the issuance of 985 (nine hundred eighty-five) new shares, each having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 487,826 (four hundred eighty-seven thousand eight

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U X E M B O U R G

hundred twenty-six Euros) payable on the share premium account of the Company, out of which an amount of EUR 1,500
(one thousand five hundred Euros) shall be allocated to the legal reserve.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, represented as stated here above. The Contributor declares to subscribe the

985 (nine hundred eighty-five) new shares, each having a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the "Shares") subject to the
payment of a global share premium amounting to EUR 487,826 (four hundred eighty-seven thousand eight hundred
twenty-six Euros) and to fully pay them by way of a contribution in cash (the "Contribution").

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the Shares through the Contribution.

Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund: 15,000 (fifteen thousand) shares, each having a nominal

value of EUR 1 (one Euro).

The notary acts that all of the 15,000 (fifteen thousand) shares in the Company, each having a nominal value of EUR

1 (one Euro) mentioned above, representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of the article 8 of the Company’s articles of association so that it shall now read
as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 15,000 (fifteen thousand Euros), represented by 15,000 (fifteen

thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each."

No other amendment is to be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand euro (EUR 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le septième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund, un fonds établit selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social sis à Prof. E.M. Meijerslaan 1, 1183AV Amstelveen, les Pays-Bas, enregistrée auprès du registre du commerce des
Pays-Bas sous le numéro 852836892 (l'"Associé Unique" ou l'"Apporteur"),

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui

suit:

83945

U X E M B O U R G

I.- La partie comparante est l'associé unique de Blue Sky Active Private Real estate Europe II S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 184468 et ayant un capital social de 14.015 EUR (quatorze mille quinze Euros), con-
stituée suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 29 janvier 2014 (la "Société"), pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 1

avril 2014 par un acte dressé par le notaire soussigné, pas encore publiés au Mémorial C.

II.- Que les 14.015 (quatorze mille quinze) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique déclare expressément avoir été préala-
blement et dûment informé.

III.- L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 985 EUR (neuf cent quatre-vingt-cinq Euros) de sorte

à l'augmenter de son montant actuel de 14.015 EUR (quatorze mille quinze Euros) à 15.000 EUR (quinze mille Euros) par
l'émission de 985 (neuf cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de 1 EUR (un
Euro) moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 487.826 EUR (quatre cent quatre-vingt-
sept mille huit cent vingt-six Euros) payable sur le compte de prime d'émission, dont un montant de 1.500 EUR (mille
cinq cent Euros) sera alloué à la réserve légale, la totalité devant être payée par la voir d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund des nouvelles parts sociales

par la voie d’un apport en numéraire;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valable-
ment convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est
en outre décidé que toute la documentation utile a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chacun des documents.

Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 985 EUR (neuf cent quatre-vingt-cinq Euros)

de sorte à l'augmenter de son montant actuel de 14.015 EUR (quatorze mille quinze Euros) à 15.000 EUR (quinze mille
Euros) par l'émission de 985 (neuf cent quatre-vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 487.826 EUR (quatre cent quatre-vingt-
sept mille huit cent vingt-six Euros) payable sur le compte de prime d'émission, dont un montant de 1.500 EUR (mille
cinq cent Euros) sera alloué à la réserve légale.

Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Ici intervient l'Apporteur, représenté comme indiqué ci-dessus. L’Apporteur déclare souscrire 985 (neuf cent quatre-

vingt-cinq) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les "Parts Sociales"),
moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 487.826 EUR (quatre cent quatre-vingt-sept mille
sept cent vingt-six Euros) et les payer entièrement par voie d'un apport en numéraire (l'"Apport").

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Parts Sociales par voie de l'Apport.

Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'Apport a été apportée.

Quatrième résolution:

Suite aux déclarations et aux résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme

suit:

Stichting Blue Sky Active Private Real Estate Europe II Fund: 15.000 (quinze mille) parts sociales, chacune d'une valeur

nominale de 1 EUR (un Euro).

83946

U X E M B O U R G

Le notaire prend acte que les 15.000 (quinze mille) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de 1 EUR (un

Euro) susmentionnées, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

Suite aux déclarations et aux résolutions qui précèdent et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de

modifier les premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 15.000 (quinze mille Euros)", représenté par 15.000 (quinze

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro chacune)."

Aucune autre modification n’est à effectuer à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, rémunérations et autres charges, sous quelque forme que ce soit, qui devront être supportés par

la Société ou qui lui seront facturés en rapport avec son augmentation de capital, sont estimés approximativement à deux
mille euros (EUR 2.000,-).

Aucun autre point n’ayant été soulevé, l'assemblée a été clôturée.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire susmentionné, le jour indiqué en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, cette dernière a signé le présent acte avec nous

notaire.

Le notaire susmentionné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 avril 2014. Relation: EAC/2014/5190. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014062492/186.
(140072939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Alfa Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 60.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.05.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014061607/12.
(140072385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Brothling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.834.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales du 3 mars 2014 que la société Premier Manager Limited, avec

siège social à 1 RG Hodge Plaza, Wickhams Cay, Road Town, BVI - Tortola a cédé 500 parts sociales de la société
BROTHLING S.à r.l. à la société DAVIDIA S.A.-SPF ayant son siège social au 9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.805.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
Gérant

Référence de publication: 2014061670/14.
(140072513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83947

U X E M B O U R G

Atlas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the deno-

mination of "Atlas Holding S.A.", R.C.S. Luxembourg B 122.714, having its registered office at 9, Rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, incorporated under the denomination of “Azelis Holding S.A.” pursuant to a deed of Maître Joseph EL-
VINGER, notary residing in Luxembourg, dated December 6

, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 188 of February 15

, 2007. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have

been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on December 21

, 2012, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 667 of March 19

, 2013.

The meeting is presided by Mr Antoine CLAUZEL, Corporate Manager, residing professionally at 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr François BOURGON, Corporate Manager, residing profes-

sionally at 4, rue Jean Pierre Probst.

The meeting elects as scrutineer Mr Antoine CLAUZEL, prenamed.
The Chairman then states that:
I. All the shares being registered shares, the shareholders of the Company have been convened to this meeting by

registered mail sent on April 15

, 2014. In addition thereto, the convening notices have also been sent to all shareholders

of the Company by e-mail.

II. The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the

"Appearing Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list,
signed by or on behalf of the Appearing Shareholders, the Notary, the Chairman, the Scrutineer and the Secretary,
together with the proxy forms, signed “ne varietur” by the Notary, the Chairman, the Scrutineer and the Secretary, shall
remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

III. In accordance with Article 15.8 of the Articles, this meeting may only proceed if the shareholders that are present

or represented represent at least 50% of the Ordinary Shares plus one (1) Ordinary Share.

IV. In accordance with Article 15.10 of the Articles, this meeting can furthermore only validly deliberate if at least half

of the capital is represented, since it is convened to amend the Articles.

V. The attendance list shows that shareholders holding eleven million eighty-five thousand one hundred and one

(11,085,101) Ordinary Shares and one million two hundred seventy-eight thousand six hundred and thirty (1,278,630)
Preferred Shares representing more than half of the share capital of the Company are present at the meeting or repre-
sented at the meeting by proxies. It also shows that 92.86 % of the Ordinary Shares with voting rights and 48.45 % of the
Preferred Shares are present at the meeting or represented at the meeting by proxies. All the Appearing Shareholders
have declared that they have been duly convened.

VI. This extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) is therefore properly constituted with the

required quorum and represents the entire body of shareholders of the Company in accordance with Article 15.3 of the
Articles of Association, and can validly consider all items of the agenda.

VII. The Chairman of the Meeting then presents the agenda of the Meeting as follows:
1. Approval of change of the statutory date of the annual general meeting of shareholders into the last Thursday of

April at 11.00 a.m., or, if this day is a legal holiday in Luxembourg, the next following business day, and coordination of
article 17 of the Company's articles of association;

2. Approval of insertion of a new article 9.4.3 in the Company's articles of association, in order to insert clause 3.1.1

(iii) of the Shareholders' Agreement in the Company's articles of association:

“ 9.4.3. The Executive Partners shall retain their rights under Clause 9.4.2 until such time as the aggregate shareholding

of the Executive Partners would be reduced to less than 15% of the issued and outstanding Ordinary Shares of the
Company; in case the aggregate shareholding of the Executive Partners has been so reduced to less than 15% of the issued
and outstanding Ordinary Shares of the Company, the shareholders shall henceforth cause at least one Director to be
appointed among candidates proposed by the Executive Partners until such time as the aggregate shareholding of the
Executive Partners corresponds again to at least 15% of the issued and outstanding Ordinary Shares of the Company (at
which time the Executive Partners regain their rights under Clause 9.4.2).”

3. Power-of-attorney to the Board of Directors to implement the decisions; and
4. Miscellaneous.

83948

U X E M B O U R G

The purpose of this Meeting is to change the articles of association of the Company.
Therefore, in accordance with Article 15.11 of the articles of association, the decisions can only be validly adopted by

both:

(i) a two-third majority (2/3) of the votes cast; and
(ii) the positive vote of at least one third (1/3) of the Ordinary Shares of the Executive and Non-Executive Partners

present or represented in the Meeting.

After due and careful deliberation, the following resolutions were approved by the Meeting with the required majo-

rities:

First resolution

The Meeting resolves to change the statutory date of the annual general meeting of the shareholders to the last

Thursday of April of each year at 11.00 a.m., or, if this day is a legal holiday in Luxembourg, the next following business
day.

The Meeting subsequently amends article 17 of the articles of association in order to give it henceforth the following

wording:

“ 17. Place and date of the Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders shall

be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the convening notice, on the last Thursday of April of each year at 11 a.m.. If this day is a legal holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.”

Second resolution

The Meeting decides to insert a new article 9.4.3 in the Company's articles of association, in order to insert clause

3.1.1 (iii) of the Shareholders' Agreement in the Company's articles of association.

Therefore the new article 9.4.3 of the articles of association shall henceforth have the following wording:

“ 9.4.3. The Executive Partners shall retain their rights under Clause 9.4.2 until such time as the aggregate shareholding

Third resolution

The Meeting gives full power-of-attorney to the Board of Directors to implement the foregoing decisions.

Expenses

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general Shareholders' meeting are estimated at one

thousand three hundred euro (EUR 1,300) and shall be charged to the Company.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxembourg sous

la dénomination de "Atlas Holding S.A.", R.C.S. Luxembourg B 122.714, constituée sous la dénomination de «Azelis
Holding S.A.» suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 188 du 15 février 2007. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 667 du 19 mars 2013.

83949

U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antoine CLAUZEL, Directeur de Sociétés, demeurant profes-

sionnellement au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur François BOURGON, Directeur de Sociétés, demeurant profes-

sionnellement au 4, rue Jean Pierre Probst.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Antoine CLAUZEL, prénommé.
Le Président expose ensuite que:
I. Toutes les actions étant nominatives, les actionnaires de la Société ont été convoqués à cette assemblée par lettres

recommandées envoyées le 15 avril 2014. De plus, les convocations ont été aussi envoyées à tous les actionnaires de la
Société par e-mail.

II. Les noms des actionnaires présents et de ceux représentés à l'assemblée par procuration (ensemble définis comme

les "Actionnaires Comparants") et le nombre d'actions détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste de présence, signée par et au nom des Actionnaires Comparants, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secré-
taire, ensemble avec les procurations et les formulaires de vote, signés «ne varietur» par le Notaire et le Président, le
Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés avec cet acte.

III. Conformément à l'article 15.8 des Statuts, cette assemblée peut seulement se tenir si les actionnaires qui sont

présents ou représentés représentent au moins 50% des Actions Ordinaires plus une (1) Action Ordinaire.

IV. Conformément à l'article 15.10 des Statuts, cette assemblée ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié

du capital est représenté, dans la mesure où elle a pour objet de modifier les Statuts.

V. Il ressort de la liste de présence que les actionnaires détenant onze millions quatre-vingt-cinq mille cent et une

(11.085.101) Actions Ordinaires et un million deux cent soixante-huit mille six cent trente (1.278.630) Actions Préfé-
rentielles représentant plus de la moitié du capital social de la Société sont présents à l'assemblée ou représentés à
l'assemblée par des mandataires. Il ressort aussi que 92,86 % des Actions Ordinaires avec droits de vote et 48,45 % des
Actions Préférentielles sont présents ou représentés à l'assemblée par procuration. Tous les Actionnaires Comparants
ont déclaré avoir été préalablement correctement convoqués.

VI. Cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") est dès lors valablement constituée, avec

le quorum requis et représente tous les actionnaires de la Société conformément à l'article 15.3 des Statuts et peut dès
lors valablement considérer les points mis à l'ordre du jour.

VII. Le Président de l'Assemblée a présenté alors l'ordre du jour de l'Assemblée qui est le suivant:
1) Approbation de la modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au dernier jeudi du mois

d'avril à 11h00, ou, si ce jour est un jour férié au Luxembourg, le prochain jour ouvré et modification subséquente de
l'article 17 des statuts de la Société;

2) Approbation de l'insertion d'un nouvel article 9.4.3 aux statuts de la Société, afin d'y insérer la clause 3.1.1 (iii) du

Pacte d'Actionnaires:

« 9.4.3. Les Associés Exécutifs conservent leurs droits visés à l'Article 9.4.2 tant que les participations cumulées des

Associés Exécutifs sont égales ou supérieures à 15% des Actions Ordinaires de la Société émises et en circulation. Lorsque
les participations cumulées des Associés Exécutifs deviennent inférieures à 15% des Actions Ordinaires de la Société
émises et en circulation, les actionnaires font désigner au moins un Administrateur parmi les candidats proposés par les
Associés Exécutifs jusqu'à ce que les participations cumulées des Associés Exécutifs soient de nouveau égales ou supé-
rieures à 15% des Actions Ordinaires de la Société émises et en circulation (auquel moment les Associés Exécutifs
recouvrent leurs droits visés à l'Article 9.4.2).»;

3) Procuration au Conseil d'Administration afin de réaliser les décisions; et
4) Divers.
L'objectif de cette Assemblée est la modification des statuts. Dès lors, conformément à l'article 15.11 des statuts, les

décisions peuvent seulement être valablement adoptées par:

(i) une majorité des deux tiers (2/3) des votes émis; et
(ii) le vote positif d'au moins un tiers (1/3) des Actions Ordinaires des Associés Exécutifs et des Associés Non-Exécutifs

présents ou représentés à cette Assemblée.

Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises par l'Assemblée aux majorités requises:

Première résolution

L'Assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au dernier jeudi du mois

d'avril à 11h00, ou, si ce jour est un jour férié au Luxembourg, le prochain jour ouvré.

En conséquence l'assemblée décide de modifier l'article 17 des Statuts de la Société afin de lui donner désormais la

teneur suivante:

« 17. Lieu et date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société, où à l'endroit indiqué dans les convo-
cations le dernier jeudi du mois d'avril à 11h00, ou le prochain jour ouvré au cas où ce serait un jour férié au Luxembourg.»

83950

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un nouvel article 9.4.3 aux statuts de la Société, afin d'y insérer la clause 3.1.1 (iii) du

Pacte d'Actionnaires.

En conséquence le nouvel article 9.4.3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« 9.4.3. Les Associés Exécutifs conservent leurs droits visés à l'Article 9.4.2 tant que les participations cumulées des

Troisième résolution

L'Assemblée donne procuration au Conseil d'Administration afin de réaliser les décisions précédentes.

Frais

Tous les coûts et frais impayés en conséquence de l'assemblée générale extraordinaire des associés suscités, sont

évalués à mille trois cents euros (1.300.- EUR) et sont mis à la charge de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. Clauzel, F. Bourgon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 avril 2014. Relation: LAC/2014/19445. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014062449/197.
(140072693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

MCP Private Capital Fund II CI GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.465.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 24 avril 2014 que:
- La démission de Monsieur Duncan Smith, de ses fonctions de gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 24

avril 2014

- Monsieur Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 51 avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 25 avril 2014, pour une durée
indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014062057/19.
(140071737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83951

U X E M B O U R G

Auberge Petite Suisse S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061638/10.
(140072439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Lortel.Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 91.631.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Patrick LIEGAUT, chef d’entreprise, demeurant à F-57940 Metzervisse, 9, rue des Anciens Fours à Chaux,
détenteur de cinq cent quarante (540) parts sociales.
2.- Monsieur Didier LIEGAUT, chef d’exploitation, demeurant à F-57920 Klang, 25, rue de Kédange,
détenteur de deux cent dix (210) parts sociales.
3.- Monsieur Francy LEMMENS, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff, 6, rue de Grady,
détenteur de sept cent cinquante (750) parts sociales.
Les comparants sub 2.- et 3.- étant ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Patrick LIEGAUT, préqualifié

sub 1.-, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 12 mars 2014, lesquelles procurations,
après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes
pour être enregistrées avec elles.

Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée

"LORTEL.LUX S. à r.l." (numéro d’identité 2003 24 01 199), avec siège social à L-4959 Bascharage, 18, Zone Op Zaemer,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 91.631, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de
résidence à Mersch, en date du 17 janvier 2003, publié au Mémorial C, numéro 270 du 13 mars 2003 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 2011, publié au Mémorial C, numéro
1160 du 31 mai 2011,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4959 Bascharage, 18, Zone Op Zaemer à L-3225 Bettembourg,

Zone Industrielle Scheleck 1, avec effet à compter du 1

janvier 2014 et en conséquence de modifier le premier alinéa

de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. al. 1

. Le siège social est établi à Bettembourg.»

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. LIEGAUT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 avril 2014. Relation: CAP/2014/1578. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062011/42.
(140071827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83952

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Alexlux S.à r.l.

Alfa Consult

Anémones Property S.A.

Arctic Resources Capital S.à r.l.

Arendt Services S.A.

Arrigoni Invest S.A.

Atlas Holding S.A.

Auberge Petite Suisse S.àr.l.

AXA Private Debt III S.C.A., SICAR

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe

Barquense S.à r.l.

Beatport S. à r. l.

BH&A

Bioland S.A.

Biomedbox SA

Blue Sky Active Private Real estate Europe II S.à r.l.

Brothling S.à r.l.

Buzzeff Holding S.A.

CapitalatWork Foyer Umbrella

Carlo Invest S.A. SPF

Coffee & More S.A.

Compagnie Financière de Participations Européennes

Construction Investments S.à r.l.

Corporate XI

CPFL S.à r.l.

Crea Connect S.A.

DWS Funds

DWS Institutional

Elephant and Castle Properties S.à r.l.

ETI 352 S.A.

Financière des Mines S.A.

Fontainbleu S.A.

Lortel.Lux S.à r.l.

MCP Private Capital Fund II CI GP

Noble Holding NCS 2 S.à r.l.

Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l.

Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg S.à r.l.

Paragon Holding NCS 2 S.à r.l.

Paragon Offshore (Luxembourg) S.à r.l.

Petrogas Lux S.à r.l.

Plan Project S.à r.l.

Sapporo S.A., société de gestion de patrimoine familial

Telekabel Enterprise S.à r.l.

The Swatch Group SICAF-SIF

Traxys Europe S.A.

WP XI Investments S.à r.l.