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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1742

4 juillet 2014

SOMMAIRE

Adex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83575

AIT Holdco 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83601

Alf Alain Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83574

Amerly's International S.A. . . . . . . . . . . . . .

83574

Ametao S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83575

AMETEK Latin America Holding Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83575

Artelis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83574

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83573

Axalta Coating Systems Luxembourg

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83574

Business Corporate Luxembourg S.A. . . .

83594

Carbon Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83573

Coveris Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83570

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A. . . .

83572

Encore (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83571

Euro Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83597

Eurogroup Consulting Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83571

Falm Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83570

Ferroviaire Développement S.A. . . . . . . . .

83616

Finadis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83571

Fintech Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83587

FPM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83570

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l. . . .

83572

GLBH Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83571

GLL Management Company S.à r.l. . . . . . .

83598

Global Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83586

Glovalis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83604

Halysa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83572

Hammer Logistik A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83616

Hills Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83593

Hills Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83572

Holden Recoveries III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83597

Holden Recoveries IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83615

Independance et Expansion Sicav . . . . . . . .

83573

Irving Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83579

Johnson Controls Luxembourg Nova S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83616

Rivas International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83577

Santo Spirito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83576

Scientific Games Luxembourg Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83577

SCI Villa MichelAngelo . . . . . . . . . . . . . . . . .

83577

SkyPower Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83578

Slova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83577

Stanwahr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83576

State Street Global Advisors Luxembourg

SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83576

Theaterzelte Wagner Promotion GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83578

83569

U X E M B O U R G

Falm Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.594,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061149/10.
(140070886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Coveris Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.003.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 avril 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions

suivantes:

1. Nomination de Gary Masse, avec adresse professionnelle au 11, Brendan Way, Suite 100, SC 29615, Greenville,

Etats-Unis, au mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et
qui se tiendra en 2014;

2. Acceptation de la démission de Jack Knott, avec adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, 33486 Boca

Raton, Floride, Etats-Unis, de son mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061714/17.
(140071515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

FPM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 80.070.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. April 2014

Die Generalversammlung bestätigt Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-

sammlung beschließt, das Mandat von Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Thomas Seppi als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Thomas Seppi als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen General-
versammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Michael Koschatzki als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Michael Koschatzki als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr ent-
scheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt, dass Herr Manfred Piontke, geschäftsansässig in D-60323 Frankfurt, Freiherr-von-

Stein-Str. 11, sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 25. November 2013 niedergelegt hat.

Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à r.l., geschäftsansässig in 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu er-
nennen.

DWS Investment S.A.
Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2014061162/27.
(140071339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83570

U X E M B O U R G

Finadis S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.186.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014061156/10.
(140071074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Eurogroup Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 67.455.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 mai 2014.

Pour compte de Eurogroup Consulting Luxembourg S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014061142/12.
(140071279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

GLBH Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 126.269.

Luxembourg, le 29/04/2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014061181/12.
(140071109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Encore (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.169.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 11 avril 2014.

Les associés de la Société:
- approuvent le rapport du commissaire à la liquidation de la Société;
- prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 11

avril 2014;

- décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à

l'adresse suivante: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Encore (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2014061130/20.
(140070712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83571

U X E M B O U R G

Halysa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.777.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061187/9.
(140071200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 38.078.

René Tasch.

Référence de publication: 2014061124/10.
(140071150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.946.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.447.

Monsieur Michel RAFFOUL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 avril

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014061169/14.
(140071178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Hills Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 141.117.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions des associés de la Société prises en date du 25 avril 2014 que:
- Ernst & Young S.A, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, R.C.S. Luxembourg n° B47771 a été nommé comme

réviseur d'entreprise agréé de la Société pour la période du 1

janvier 2014 au 31 décembre 2014.

Conseil de gérance de la Société:

- M. Michael Duke Thomson, résidant professionnellement au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1800, 75204 Dallas,

Texas, Etats-Unis d'Amérique, Gérant A.

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.

- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant A.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014061189/21.
(140070884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83572

U X E M B O U R G

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

EXTRAIT

En date du 1

mai 2014, le siège social des associés de la Société, Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à

r.l. et Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l. a été transféré du 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 10A
rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

En date du 1

mai 2014, l'adresse de Monsieur Adrien Schrobiltgen, gérant de classe A de la Société, né le 12 décembre

1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ingénieur, a également été transférée du 7A rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014061588/17.
(140072066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Independance et Expansion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 34.355.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2014

En date du 29 avril 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Marie Rinié, Monsieur Jean-Marc Servais, Monsieur Arnaud Hurtard,

Monsieur Marc Gouget et de Monsieur William de Durand de Prémorel-Higgons en qualité d'Administrateurs pour une
durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit SARL, en qualité de réviseur d'entreprises agrée, pour une durée d'un an

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Indépendance Et Expansion
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014061206/18.
(140071464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Carbon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.943.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 29 avril 2014, que l'associé de la Société, BRE/Europe

7NQ S.à r.l. a transféré la totalité de 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Boron Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185,938, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Boron Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014061099/19.
(140070719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83573

U X E M B O U R G

Alf Alain Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4795 Linger, 12, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 109.639.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061606/9.
(140071639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Artelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 112.173.

Les comptes consolidés de la société mère RWE AG au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061580/10.
(140072153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 171.370.

EXTRAIT

En date du 1

mai 2014, l'adresse de Monsieur Adrien Schrobiltgen, gérant de classe A de la Société, né le 12 décembre

1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ingénieur, a été transférée du 7A rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014061589/14.
(140072065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Amerly's International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.418.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 16 septembre 2013

Les mandats d'Administrateur de Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur François LANNERS, employé privé, demeurant au 57A, route
d'Arlon L-7513 Mersch Luxembourg et de Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Certifié sincère et conforme
AMERLY'S INTERNATIONAL S.A., SPF
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014061615/21.
(140071739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83574

U X E M B O U R G

AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 797.758,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.773.

EXTRAIT

En date du 28 novembre 2013, l'associé unique a décidé ce qui suit:
La personne suivante a été nommée en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée pour la revue des comptes annuels

2012:

Ernst & Young, société anonyme, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365

Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), RCS n°B 47771.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014061617/17.
(140072221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Ametao S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 4-6, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.855.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 avril 2014

L'Assemblée, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à unanimité:
1. La démission de Monsieur Thierry KOHNEN de son poste d'Administrateur Unique est acceptée;
2. Monsieur Hervé BECKER, né le 20 novembre 1982 à Thionville (France) demeurant au 4, Hameau du Moulin, F-57570

Beyren-Les Sierck, est nommé en tant que nouvel Administrateur Unique de la société avec effet immédiat et pour une
durée statutaire de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2020.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur Unique

Weiswampach, le 11 avril 2014.

Certifié sincère et conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014061616/18.
(140072000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Adex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.622.

EXTRAIT

L'assemblée a pris note des démissions des administrateurs Monsieur Elmar BAGHIRZADE et de la société Java Con-

sultancy Sàrl.

L'assemblée a pris note de la démission de Madame Eva RODICK de son poste administrateur-délégué.
L'assemblée a décidé de diminuer le nombre des administrateurs de trois (3) à un (1), et de renouveler le mandat

d'administrateur de Madame Eva RODICK, née le 7 avril 1975 à Alexandrowka (Russie), demeurant professionnellement
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Elle pourra engager la société par sa seule signature.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014061599/19.
(140071995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83575

U X E M B O U R G

Santo Spirito, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.450.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de M. Sébastien ANDRE, Mme Virginie GUILLAUME et Mme Katia

CAMBON, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour SANTO SPIRITO
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014061414/16.
(140071274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Stanwahr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 34.354.

Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 29 avril 2014

En date du 29 avril 2014, l'Associé Unique a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Marc Servais, de Mademoiselle Audrey Bacrot et de Monsieur William

de Prémorel-Higgons en qualité de Gérants pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine résolution de l'associé unique
en 2015,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl, en qualité de réviseur d'entreprises agrée pour une durée d'un an

jusqu'à la prochaine résolution de l'associé unique en 2015.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Stanwahr sàrl
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014061404/18.
(140071463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

State Street Global Advisors Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.816.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 24 Avril 2014, sont nommés administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2015:

Mrs. Susanne van Dootingh, demeurant au 92, avenue Reine Astrid B-1310 La Hulpe, Belgique
Mr. John Li-How-Cheong, demeurant 19 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Mr. Alex Joseph Castle résidant professionnellement au 20 Churchill Place, Londres, E14 5HJ, Royaume-Uni.
Mr. Marco Fusco résidant professionnellement au 23-25 rue Delarivière Lefoullon, 92064 Paris Ladéfense Cedex.
Mr. William Derek Street résidant professionnellement au 20 Churchill Place, Londres, E14 5HJ, Royaume-Uni.
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2015:
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative
400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Avril 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014061405/20.
(140071002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83576

U X E M B O U R G

Scientific Games Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 101.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS Sàrl

Référence de publication: 2014061394/10.
(140070848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

SCI Villa MichelAngelo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20A, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg E 4.883.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014061418/11.
(140071082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Rivas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.471.

Extrait sincère et conforme
RIVAS INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014061389/11.
(140070873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Slova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.493.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 mars 2014

1. L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur, de Monsieur Gérard VAN HUNEN employé privé,

avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

2. L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Romain LEROY, employé privé, avec

adresse professionnelle 25A, Boulevard royal à L-2449 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

3. L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs comme suit:
Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
4. L'Assemblée décide également de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de CG Consulting S.A., ayant

son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014061426/22.
(140071124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83577

U X E M B O U R G

SkyPower Global, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.272.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061398/10.
(140070887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Theaterzelte Wagner Promotion GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6622 Wasserbillig, 9, rue August Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 144.565.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, dem fünfundzwanzigten Abrëll
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.

Ist erschienen:

Herr Patrick WAGNER, geboren in Pirmasens am 15. September 1961, wohnhaft in D-66954 Pirmasens, Am Hol-

lerstock,

hier vertreten durch Herr Guy SCHROEDER, geschäftsansässig in L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, Rue Portland,
aufgrund einer privatschriftrechtlicher Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einre-

gistriert zu werden.

Welcher die amtierende Notarin ersucht folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ''Theaterzelte Wagner Promotion GmbH'', mit Sitz in L-6622 Was-

serbillig, 9, Rue Auguste Hansen, gegründet wurde, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notarin Blanche Moutrier, mit
Amtssitz in Esch/Alzette, am 6. Februar zweitausendneun, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 479 vom 5. März 2009,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 144.565.

II.- Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ''Theaterzelte Wagner Promotion GmbH'',

vorbenannt, zweihundertfünfzigtausend Euros (€ 250.000-) beträgt, eingeteilt in zweihundertfünfzigtausend (250.000)
Geschäftsanteile mit einem Nennwert von einem Euro (1.-)

III.- Dass der Erschienene, in seiner Eigenschaft als alleinige Anteilseigner, vollkommene Kenntnis der Satzung und der

finanziellen Lage von der obengenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ''Theaterzelte Wagner Promotion
GmbH'' hat.

IV.- Dass der Erschienene alleiniger Eigentümer sämtlicher Anteile der vorbenannten Gesellschaft ist und deren Au-

flösung beschliesst.

V.- Dass der Erschienene erklärt, dass sämtliche bekannter Schulden beglichen worden sind und er zudem über sämt-

liche Aktiva der Gesellschaft verfügen und demnach persönlich haftbar ist für deren Passiva und eventuellen Verpflich-
tungen, auch diejenige welche ihm zum heutigen Zeitpunkt unbekannt sind und somit die Auftesung der Gesellschaft
abgeschlossen ist und diese hiermit als endgültig aufgelöst zu betrachten ist.

VI.- Dem Geschäftsführer wird Entlastung und Entbindung seines Mandats erteilt.
VII.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden für den Zeitraum von fünf Jahren an folgender Adresse

aufbewahrt: L-6622 Wasserbillig, 9, Rue Auguste Hansen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an der Erschienene, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand, und Wohnort bekannt, hat derselbige mit der Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: SCHROEDER, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/04/2014. Relation: EAC/2014/5863. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061445/44.
(140070062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Irving Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 186.579.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the twenty-second day of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Irving Holdings S.à r.l.”, a private limited liability company formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and whose registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register is pending,

here represented by:
Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 April 2014.
Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Title I. - Denomination- Registered office - Object - Duration

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Irving Investors S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (0.01 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

83579

U X E M B O U R G

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders. The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision
of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of
the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communi-
cation. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the signature

of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any
one manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the

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U X E M B O U R G

conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first

Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

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Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid-up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares as follows:

Subscriber

number

of shares

Irving Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned
notary.

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31

December 2014.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Amos N. OUATTARA, born in Nimbo-Bouake (Ivory Coast), on 21

April 1983, with professional address at 3

Floor, 68 Pall Mall, London SW1Y 5ES, United Kingdom;

b. Jeffrey M. SMITH, born in Massachusetts (United States of America) on 14 March 1976, with professional address

at 555 California Street, 50

Fl., San Francisco, CA 94104, United States of America;

c. Fernando DE SANTIAGO, born in A Coruña (Spain) on 13 February 1986, with professional address at 3

Floor,

68 Pall Mall, London SW1Y 5ES, United Kingdom;

d. Stefan LAMBERT, born in Trier (Germany) on 8 January 1964, with professional address at 63, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg;

e. Dr Wolfgang ZETTEL, born in Constance (Germany), on 15 November 1962, with professional address at 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, on the date mentioned

at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le vingt-deux avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Irving Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

dont le siège social est établi au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et dont l'enregistrement auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professional à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,

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U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 15 avril 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée a déclaré constituer:

Titre 1

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Irving Investors S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1'250'000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance
peut/peuvent ou non être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le

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conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres.

Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la

tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue
en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d'un

gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de

sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant

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ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance , duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Irving Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250,000

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Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été donnée au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

Résolutions de l'associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Amos N. OUATTARA, né à Nimbo-Bouake (Côte d'Ivoire), le 21 avril 1983, avec adresse professionnelle au 3

ème

étage, 68 Pall Mall, Londres SW1Y 5ES, Royaume-Uni;

b. Jeffrey M. SMITH, né à Massachusetts (États-Unis d'Amérique), le 14 Mars 1976, avec adresse professionnelle au

555 California Street, 50

Fl., San Francisco, CA 94104, États-Unis d'Amérique;

c. Fernando DE SANTIAGO, né à A Coruña (Espagne), le 13 février 1986, avec adresse professionnelle au 3

ème

étage,

68 Pall Mall, Londres SW1Y 5ES, Royaume-Uni;

d. Stefan LAMBERT, né à Trêves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 63, rue de Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg;

e. Dr Wolfgang ZETTEL, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2014. Relation: EAC/2014/5678. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014061207/422.
(140070832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Global Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.759.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 15 avril 2014

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Jan SEYNHAEVE en tant qu'administrateur en date du 27 janvier 2014
- de coopter, en date du 15 avril 2014, Monsieur Jos LENAERTS, résidant professionnellement au 5 Place de la Gare,

L-1616 Luxembourg, comme administrateur en remplacement de Monsieur Jan SEYNHAEVE, démissionnaire.

- que Monsieur Jos LENAERTS termine le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine assemblée générale statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Jos LENAERTS.

Certifié conforme et sincère
Pour GLOBAL PARTNERS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014061880/17.
(140071761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

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Fintech Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.569.

STATUTES

In the year two thousand and fourteenth, on the ninth day of April.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. David Manuel Martinez, investment manager, born on May 8, 1957 in Monterrey, Nuevo León, Mexico, having his

professional address at 26 St. James’s Street, London SW 1A 1 HA, United Kingdom,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally at 101 Rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal, which, initialed ne varietur by the proxy
holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declared to
organize.

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities, interests and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control
of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatsoever, any type of securities, interests and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have these securities, interests and patents developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debit, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of the subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Fintech Europe S.à. r.l.”).

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another musicality by a decision of the Sole

Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholder, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with the

Article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with the article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have been

appointed, they constitute a board of managers (the “Board of Managers”), composed of managers divided into three (3)
categories, respectively denominated “Category A Manager”, “Category B Manager”, “Category C Manager”. The ma-
nager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholder shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager, one Category

B Manager and one Category C Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determinate matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remunerations (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date of such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are presented or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each
member of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represented several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including the favorable vote of
at least one Category A Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Managers or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

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In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distribution to the shareholders shall be made in accordance with the

Article 19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the last day of December 2014.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Subscriber

Payment

Mr. David Manuel Martinez, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

Resolutions of the sole shareholder

First resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The sole shareholder resolved to appoint the following managers of the Company for an undetermined period:

Category A Manager:

- Diretora Corporate Services S.A., a company existing under the laws of Belize, having its registered office at Withfield

Tower, Third Floor, 4792 Coney Drive, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, registered with the Registrar of International
Business Companies of Belize under number 30.790;

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Category B Managers:

- Mr. Matthijs BOGERS, a Dutch citizen, born on November 24, 1966, in Amsterdam, The Netherlands, with his

professional address at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and:

- Mr. Julien FRANCOIS, a Belgien citizen, born on June 18, 1976 in Messancy, Belgium, residing professionally at 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Category C Managers:

- Mr. Christian WHAMOND, an Argentine citizen, born on August 11, 1973, in Buenos Aires, Argentina, with his

professional address at 375, Park Avenue, Suite 3804, New York, NY 10152, United States of America;

- Mr. Ariel GRIGNAFINI, an Italian citizen, born on August 22, 1975, in Rosario, Italy, with his professional address at

375, Park Avenue, Suite 3804, New York, NY 10152, United States of America.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

A COMPARU:

Monsieur David Manuel Martinez, gestionnaire de fonds, né le 8 mai 1957 à Monterrey, Nuevo León, Mexico, ayant

son adresse professionnelle au 26, St. James’s Street, Londres SW1A 1HA, Royaume-Uni,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101 Rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-

duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations et ce au Luxembourg ou dans d’autres pays.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, participations et brevets e toute origine, participer à a création, au développe-
ment et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, tous titres, participations et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ses titres, participations, et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie
de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou
qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toue opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Fintech Europe S.à. r.l.».

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Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi des Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l’article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après «Conseil de Gérance»), composé de gérants divisés en trois (3) catégories,
nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» , «Gérants de Catégorie B», «Gérants de Catégorie C». Le gérant
(s) ne doit (vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s), peut (vent) être révoqué(s) à tout moment, avec
ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformément à
l’objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance

Envers les tiers, la Société est valablement engagé par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A, d’un Gérant

de Catégorie B et d’un Gérant de Catégorie C.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente à ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants.
Il est donné à tous gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de

toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut représenter un autre au Conseil de Gérance, et un Gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie

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B, et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec le vote affirmatif d’au moins
un Gérant de Catégorie A.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participants à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous participants.

Une décision prise par écrit, approuvé et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un do-
cument unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes repostées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou le gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associés(s) exerce(nt) tous les pouvoir attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, auprès déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d’être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assuré par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine (nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est référencé à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2014.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Mr. David Manuel Martinez, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00

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Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.00) est donc à ce moment à la disposition de la Société,

preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolutions de l’actionnaire unique

Première résolution

L’associé unique a décidé d'établir le siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché

du Luxembourg.

Deuxième résolution

L’associé unique a décidé de fixer les Gérants suivantes et pour une période indéterminée:

Gérant de catégorie A:

- Diretora Corporate Services S.A., une société existant selon le droit de Belize, ayant son siège social à Withfield

Tower, Third Floor, 4792 Coney Drive, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, enregistrée auprès du Registrar of International
Business Companies du Belize sous le numéro 30.790.

Gérants de catégorie B:

- M. Matthijs BOGERS, citoyen hollandais, né le 24 novembre 1966 au Pays-Bas, Amsterdam, ayant son domicile

professionnel au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- M. Julien FRANCOIS, citoyen belge, né le 18 juin 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de catégorie C:

- M. Christian WHAMOND, citoyen argentin, né le 11 août 1973 à Buenos Aires, Argentine, ayant son domicile

professionnel au 375, Park Avenue, Suite 3804, New York, NY 10152, États-Unis d’Amérique;

- M. Ariel GRIGNAFINI, citoyen italien, né le 22 août 1975, 1975, à Rosario, Italie, ayant son domicile professionnel

au 375, Park Avenue, Suite 3804, New York, NY 10152, États-Unis d’Amérique.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2014. Relation: LAC/2014/18266. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061151/361.
(140070717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Hills Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 141.117.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014061188/11.
(140070855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

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Business Corporate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.581.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DORSTEIN LIMITED, ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C. 2018 Nicosia Chypre,
ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BUSINESS CORPORATE

LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut stipuler des contrats d’assurance.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TRENTE ET UN MILLE

(31.000) actions de UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-)

par la création et l’émission d'actions nouvelles de UN EUROS (EUR 1,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

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A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. Sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, les actionnaires se consentent

réciproquement un droit de préemption sur les actions qu’ils détiennent dans le capital de la société. Ces droits de
préemption devront être exercés selon les modalités suivantes. L’actionnaire, qui désire céder ou apporter en société
les actions faisant l’objet du droit de préemption, notifiera sa décision par lettre recommandée aux autres actionnaires
de la société en précisant le nombre d’actions qu’il désire céder ou apporter, le prix et les conditions de l’offre et le nom
du cessionnaire choisi. La copie de l’offre du tiers sera annexée à la notification. Cette notification vaudra offre de vente.

Les actionnaires disposeront d’un délai de quinze jours pour notifier par lettre recommandée à l’actionnaire qui désire

céder ses actions leur décision de se porter acquéreurs de la totalité des actions proposées. En cas de pluralité d’action-
naires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de leurs participations respectives
dans le capital de la Société avant l’exercice du droit de préemption.

Si les actionnaires qui se portent acquéreurs acceptent le prix proposé par l’actionnaire qui désire céder ses actions,

la vente sera conclue à ce prix à la réception par cet actionnaire de la notification visée au paragraphe précédent.

A l’issue du dernier délai prévu par les paragraphes qui précèdent, l’actionnaire qui désire céder ses actions devra,

dans un délai d’un mois, présenter aux actionnaires réunis en assemblée générale un candidat acquéreur pour les actions
qui n’ont pas été préemptées, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiés. A défaut,
la procédure prévue au présent article devra être recommencée.

Les actionnaires disposeront d’un délai d’un mois pour accepter ou refuser le candidat acquéreur en qualité d’action-

naire. Cette décision devra être prise selon les modalités de quorum et de majorité prévus à l’article 11 des présents
statuts. En cas de refus du candidat acquéreur, les actionnaires devront désigner un autre acquéreur, actionnaire ou non,
à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiés.

Les actions seront livrées au plus tard un mois après la conclusion de la vente par application des paragraphes qui

précèdent, le prix étant payable comptant à la réception des actions.

Par dérogation au point précédent, la cession d’actions reste libre entre actionnaires existants.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

83595

U X E M B O U R G

conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 16.45 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires;

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

DORSTEIN LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500,-

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un).

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Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

2.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

3.- Madame Patricia OSIEKA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

Madame Luisella MORESCHI, prénommée est nommée à la fonction de Président du Conseil d’Administration

Troisième résolution

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C. 2018

Nicosia Chypre.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante pré mentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. Relation: LAC/2014/19389. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061093/190.
(140070840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Euro Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.444.

Signature.

Référence de publication: 2014061140/10.
(140070839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Holden Recoveries III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 159.509.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014061190/12.
(140070826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

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GLL Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.500,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 116.672.

In the year two thousand and fourteen,
on the sixteenth day of the month of April.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed,

there appeared:

“GLL Real Estate Partners GmbH”, a private limited company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), incorporated

and organised under the laws of Germany with its registered office at Lindwurmstrasse 76, D-80337 Munich, Germany
and registered with the German companies register at the local court (Amtsgericht) Munich under number HRB 134 934,

duly represented by Me Alexander Wagner, Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Munich, Germany, on 14 April 2014,
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of the company “GLL Management Company S.à r.l.” (the "Company"),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with its registered office at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B 116.672, incorporated pursuant to a deed of notary Jean-Joseph WA-
GNER, prenamed, on 23 May 2006, published in the Mémorial C on 24 June 2006, number 1226, the articles of
incorporation of which have been amended for the last time by deed of the same notary WAGNER, on 05 April 2012,
published in the Mémorial C on 08 June 2012, number 1436.

The appearing party, representing the whole corporate capital, then takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the corporate object according to the requirements of the law of 12 July

2013.

As a consequence of such change, article 2 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") is amended

and now reads as follows:

" Art. 2. In accordance with Article 125-2 of the Luxembourg law of 17 December 2010 (as amended) relating to

undertakings for collective investment ("2010 Law"), the purpose of the Management Company is the creation, adminis-
tration and management of Luxembourg and foreign undertakings for collective investment the securities of which are
not intended to be placed with the public and which invest directly or indirectly in real estate properties ("Institutional
Real Estate UCIs") as designated management company and alternative investment fund manager within the meaning of
Directive 2011/61/EU and Chapter 2 of the Luxembourg law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers
(the "AIFM Law"). The activities of the Management Company as alternative investment fund manager will be limited to
those referred to in Annex I of the AIFM Law (i.e. portfolio management and/or risk management of alternative investment
funds (“AIFs”), administrative and marketing services and activities related to the assets of the AIFs).

The Management Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promo-

tion of AIFs in the form of Institutional Real Estate UCIs. In particular, it may, on behalf of AIFs, enter into any contract,
purchase, sell, exchange and deliver any securities, property or real estate assets and, more generally, assets constitutive
of authorised investments of the AIFs, proceed to or initiate any registrations and transfers in its name or in third parties’
name in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the AIFs
and the holders of units or shares of the AIFs, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities
constituting the assets of the AIFs. The Management Company may further incorporate and/or acquire shares or other
securities in or issued by any of its subsidiary companies for the account of the AIFs managed or prospectively managed
by it. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

In addition, under the conditions and within the limits laid down by Luxembourg laws and regulations, the Management

Company may also enter into the following transactions for the accounts of the AIFs it manages, it being understood that
the Management Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit equity, bonds, notes, promissory notes, cash, cash equivalent instruments and other

equity and/or debt instruments;

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- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security within the limits of and in accordance with the

provisions of Luxembourg Law.

The Management Company may invest its own assets in accordance with applicable legal requirements. The Manage-

ment Company may also carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful and/or
necessary for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth, but to the largest
extent permitted by the provisions of the AIFM Law and Article 125-2 of the 2010 Law."

Second resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 5 and which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The Management Company’s capital is fixed at one hundred and thirty-seven thousand five hundred Euro

(EUR 137,500.-) represented by one thousand one hundred (1,100) Shares of one hundred and twenty five Euro (EUR
125.-) each.

The capital may be increased or reduced by a resolution of the single Shareholder or by resolution of the Shareholders

of the Management Company adopted in accordance with Article 20 hereof.

Shares will only be issued in registered form and will be inscribed in the register of Shares, which is held by the

Management Company or by one or more persons on behalf of the Management Company. Such register of Shares shall
set forth the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number and class of Shares held by him.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share or any other contribution made without the issuance of Shares is transferred. The amount of said premium account
is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of the premium account may be used to make payment for any
Shares, which the Company may redeem from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions
to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of 10 August 1915, as amended from time to time, on commercial companies."

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with Us the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausendvierzehn,
am sechzehnten Tag des Monats April.
Vor Uns, Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, in Vertretung

von Maître Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg, welch Letzterem gegen-
wärtige Urkunde verbleibt,

ist erschienen:

Die Gesellschaft "GLL Real Estate Partners GmbH", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und be-

stehend nach deutschem Recht, mit Sitz in der Lindwurmstr. 76, 80337 München, Deutschland, eingetragen im Handels-
register beim Amtsgericht München unter der Nummer HRB 134934,

hier vertreten durch Me Alexander WAGNER, Rechtsanwalt, berufsansässig in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in München, Deutschland, am 14. April 2014.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar

der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft „GLL Management Company S.à r.l." (die "Gesell-

schaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) bestehend nach Recht des
Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 15, rue Bender, L-1229 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Lu-
xemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 116.672, gegründet gemäß einer Gründungsur-
kunde des Notars Jean-Joseph WAGNER, vorgenannt, vom 23. Mai 2006, veröffentlicht im Mémorial C am 24. Juni 2006,
Nummer 1226, die Satzung wurde zuletzt geändert gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch denselben Notar
WAGNER, am 05. April 2012, veröffentlich im Mémorial C am 08. Juni 2012, Nummer 1436.

Die Erschienene, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, fasst die folgenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Gesellschaftszweck entsprechend den Anforderungen des Gesetzes vom

12. Juli 2013 anzupassen.

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Aufgrund dieser Anpassung wird Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft (die "Satzung") abgeändert und lautet wie folgt:

« Art. 2. Im Einklang mit Artikel 125-2 des Luxemburgischen Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für

gemeinsame Anlagen (das "Gesetz von 2010") ist der ausschließliche Zweck der Verwaltungsgesellschaft, die Gründung,
Verwaltung und die Führung der Geschäfte von luxemburgischen und ausländischen Organismen für gemeinsame Anlagen
deren Wertpapiere nicht zum öffentlichen Vertrieb bestimmt sind und welche direkt oder indirekt in Immobilien anlegen
("Institutionelle Immobilienfonds") als hierzu bestimmte Verwaltungsgesellschaft und Verwalter alternativer Investment-
fonds im Sinne der Richtlinie 2011/61/EU und Kapitel 2 des Luxemburgischen Gesetzes vom 12. Juli 2013 über die
Verwalter alternative Investmentfonds ("AIFM Gesetz"). Die Tätigkeiten der Verwaltungsgesellschaft als Verwalter alter-
nativer Investmentfonds sind solche im Sinne von Annex I des AIFM Gesetzes (d.h. Portfoliomanagement und/oder
Risikomanagement für alternative Investmentfonds ("AIF"), sowie administrative Tätigkeiten, Vertrieb und Tätigkeiten im
Zusammenhang mit den Vermögenswerten eines AIF).

Die Verwaltungsgesellschaft wird sämtliche mit der Geschäftsführung, Verwaltung und Vermarktung von AIFs in Form

von Institutionellen Immobilienfonds verbundenen Tätigkeiten durchführen. Sie kann insbesondere im Namen von AIFs
Verträge schließen, jegliche Art von Wertpapieren, Eigentumsrechten, Immobilien, oder, allgemeiner gesprochen, andere
als Investments von AIF zulässige Vermögenswerte erwerben, veräußern, tauschen und übergeben, sie kann Eintragungen
und Übertragungen in Aktienregistern oder Schuldner- oder Gesellschafterregistern von Luxemburger oder ausländi-
schen Gesellschaften im eigenen Namen und im fremden Namen veranlassen oder vornehmen lassen, sowie im Namen
der AIFs und der Anteils- oder Aktieninhaber von AIFs deren Rechte und Vorrechte ausüben, wie insbesondere die
Ausübung aller Stimmrechte, welche mit den Wertpapieren, die die Vermögenswerte der AIFs bilden, verbunden sind.
Die Verwaltungsgesellschaft kann weiterhin auf Rechnung der verwalteten oder künftig verwalteten AIFs durch Gründung
und/oder Erwerb Anteile an Tochtergesellschaften oder sonstige Wertpapiere, die von ihren Tochtergesellschaften aus-
geben werden, erwerben. Die vorstehende Aufzählung ist nicht als abschließend, sondern als beispielhaft anzusehen.

Zusätzlich und im Rahmen und unter den Bedingungen Luxemburger Rechts kann die Gesellschaft für die von ihr

verwalteten AIFs die folgenden Transaktionen ausüben, wobei es sich versteht, dass die Verwaltungsgesellschaft keine
Transaktionen eingehen wird, welche als Folge haben, dass die Verwaltungsgesellschaft an Aktivitäten beteiligt ist, die als
regulierte Aktivität des Finanzsektors zu beurteilen ist:

- Darlehen oder Kreditlinien in jeglicher Form aufnehmen;
- jegliche Art von Eigenkapital, Schuldtiteln, Bargeld, bargeldgleichen Instrumenten und Eigenkapital- oder Schuldi-

nstrumenten vorschießen, verleihen oder einzahlen; und

- jegliche Art von Garantie, Pfandrecht oder andere Sicherheiten geben oder bestellen, jeweils im Rahmen des gel-

tenden Luxemburger Rechts.

Die Gesellschaft kann ihr Gesellschaftsvermögen im Rahmen der geltenden Luxemburger Gesetze anlegen. Die Ge-

sellschaft kann schließlich sämtliche Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt mit ihrem Gegenstand verbunden sind
und/oder die sie in diesem Zusammenhang für notwendig oder für nützlich erachtet, sofern sie sich im weitestmöglichen
Rahmen des AIFM Gesetzes und Artikel 125-2 des Gesetzes von 2010 bewegt."

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel 5 der Satzung wie nachfolgend neu zu fassen:

« Art. 5. Das Kapital der Verwaltungsgesellschaft ist auf einhundertsiebenunddreißigtausendfünfhundert Euro (EUR

137,500.-) festgelegt und in tausendeinhundert (1.100) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von einhundertfünfundzwan-
zig Euro (EUR 125.-) je Anteil aufgeteilt.

Das Kapital kann aufgrund eines gemäß Artikel 20 dieser Satzung getroffenen Beschlusses des Alleingesellschafters

oder der Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.

Gesellschaftsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben und sind ins Anteilsregister einzutragen, das von der

Verwaltungsgesellschaft oder von einer oder mehreren Personen im Namen der Verwaltungsgesellschaft geführt wird. In
diesem Anteilsregister wird der Name des Gesellschafters, sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort, die Nummer
und die Klasse der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile vermerkt.

Zusätzlich zum eingetragenen Kapital der Verwaltungsgesellschaft kann ein Prämienkonto eingerichtet werden, auf

welches Ausgabeprämien, die bei Ausgabe von Gesellschaftsanteilen gezahlt werden, oder jeder andere Beitrag, welcher
nicht mit der Ausgabe von Aktien verbunden ist, übertragen werden. Das Kapital des besagten Prämienkontos kann zur
Zahlung verwandt werden bei Rücknahmen von Gesellschaftsanteilen, welche die Verwaltungsgesellschaft von ihrem/n
Gesellschafter(n) einzieht, zur Begleichung von Netto-Verlusten, zur Ausschüttung an den/die Gesellschafter oder zur
Einstellung von Vermögenswerten in die gesetzliche Kapitalrücklage.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen

Gesellschaftsanteile frei übertragbar.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft mehrere Gesellschafter hat, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Ge-

sellschaftsanteile gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaf-
ten in seiner jeweils geltenden Fassung übertragen werden."

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Worüber Urkunde in Luxemburg aufgenommen wurde, an dem Tag, der am Anfang dieser Urkunde genannt ist.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde in engli-

scher Sprache verfasst wurde und ihr eine deutsche Fassung beigefügt ist. Auf Wunsch derselben erschienenen Partei soll
bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschem Text die englische Fassung maßgeblich sein.

Nach Verlesung der Urkunde gegenüber dem erschienenen Bevollmächtigten, der dem Notar bei Namen, Vornamen,

Personenstand und Wohnsitz bekannt ist, hat letzterer gemeinsam mit Uns dem amtierenden Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. WAGNER, C. WERSANDT.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 22. April 2014. Relation: EAC/2014/5621. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014061182/182.
(140070750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

AIT Holdco 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.256.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of April.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "AIT Holdco 15 S.à r.l.", a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established
and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse (the "Company"), registered at
the Luxembourg register of commerce and companies under number B 162256, incorporated by a deed of the undersigned
notary of July 12, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2249 of September
22, 2011. The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary on June 12, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1895 of August 06,
2013.

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr. Raphaël PONCELET, company director,

with professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Alexandre DUPONT, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Grégory Gosselin, “expert comptable”, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the Company's issued capital by an amount of six thousand seven hundred fifty-four British Pounds (GBP

6,754.00) so as to bring it from its present amount of fifty-four thousand thirty-two British Pounds (GBP 54,032.00) to
an amount of forty-seven thousand two hundred seventy-eight British Pounds (GBP 47,278.00) by cancellation of six
hundred seventy-five thousand four hundred (675,400) Class H shares having each a par value of one penny (GBP 0.01);

2. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the taken decisions;
3. Miscellaneous.
II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from said attendance list that all the shares representing the total capital are represented at the meeting,

which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole
shareholder was informed prior this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting STATES that the Company is holding six hundred seventy-five thousand four hun-

dred (675,400) Class H own shares resulting from its buybacks and DECIDES to proceed to their cancellation.

The extraordinary general meeting DECIDES to reduce the Company's corporate capital by an amount of six thousand

seven hundred fifty-four British Pounds (GBP 6,754.00) so as to bring it from its present amount of fifty-four thousand

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thirty-two British Pounds (GBP 54,032.00) to an amount of forty-seven thousand two hundred seventyeight British Pounds
(GBP 47,278.00) by cancellation of six hundred seventy-five thousand four hundred (675,400) Class H shares having each
a par value of one penny (0.01 GBP).

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 4 of the Company's articles of association

is amended and now reads as follows:

Art. 4. (first paragraph). "The issued share capital of the Company is set at forty-seven thousand two hundred seventy-

eight British Pounds (GBP 47,278.00) represented by 4,727,800 (four million seven hundred and twenty-seven thousand
eight hundred) Shares with a nominal value of GBP 0.01 (one penny) each, divided into

- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class A shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class B shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class C shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class D shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class E shares;
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class F shares and
- six hundred and seventy-five thousand four hundred (675,400) class G shares.
each Share with a nominal value of GBP 0.01 (one penny) and with such rights and obligations as set out in the present

Articles. Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F and Class G are each a Class of Share and together the
Classes of Shares

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately at one thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AIT Holdco 15 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,

établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse (la «Société»), inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162256, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 12 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2249 du 22
septembre 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 12 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1895 du 06 août 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël PONCELET, directeur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Alexandre DUPONT, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory GOSSELIN, expert-comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduire le capital social de la Société à concurrence de six mille sept cent cinquante-quatre Livres Sterling (6.754,00

GBP) pour le ramener de son montant actuel de cinquante-quatre mille trente-deux Livres Sterling (54.032,00 GBP) à
quarante-sept mille deux cent soixante-dix-huit Livres Sterling (47.278,00 GBP) par l'annulation de six cent soixante-
quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe H, ayant chacune une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP);

2. Modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
3. Divers.

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II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l'unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l'associé

représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l'associé et
par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l'associé représenté, signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera également

annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à cette assemblée, qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l'ordre du jour, qui a été communiqué à l'associé unique avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire adopte, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L‘assemblée générale extraordinaire constate que la société détient six cent soixante-quinze mille quatre cents

(675,400) parts sociales de classe H pour son propre compte provenant des rachats effectués par elle et décide de
procéder à leur annulation.

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de réduire le capital social à concurrence d'un montant de six mille sept

cent cinquante-quatre Livres Sterling (6.754,00 GBP) pour le ramener de son montant actuel de cinquante-quatre mille
trente-deux Livres Sterling (54.032,00 GBP) à quarante-sept mille deux cent soixante-dix-huit Livres Sterling (47.278,00
GBP) par l'annulation de six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe H, ayant chacune
une valeur nominale d'un penny (0,01 GBP).

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). «Le capital social émis de la Société est établi à quarante-sept mille deux cent soixante-dix-

huit Livres Sterling (47.278,00 GBP) représenté par quatre millions sept cent vingt-sept mille huit cents (4,727,800) Parts
Sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un penny (0.01 GBP) chacune, divisées en:

- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe A;
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe B;
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe C;
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe D;
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe E;
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe F et
- six cent soixante-quinze mille quatre cents (675.400) parts sociales de classe G.
chaque Part Sociale a une valeur nominale de 0,01 GBP (un pence) et les droits et obligations décrits dans les présents

Statuts y sont attachés. Les Catégories de Parts Sociales A, Catégories de Parts Sociales B, Catégories de Parts Sociales
C, Catégories de Parts Sociales D, Catégories de Parts Sociales E, Catégories de Parts Sociales F et Catégories de Parts
Sociales G représentent ensemble les Catégories de Parts Sociales et individuellement une Catégorie de Parts Sociales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. PONCELET, A. DUPONT, G. GOSSELIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 avril 2014. Relation: EAC/2014/5594. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014061042/147.
(140070489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

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Glovalis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 186.596.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of April.
Before Us, Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, acting in replacement of Maître Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the
depositary of the present deed.

There appeared:

MSTRAL Trust, organized under the laws of the Republic of Mauritius, with registered office at Level 2 Alexander

House, 35 Cybercity, Ebène, Republic of Mauritius, represented by Tri-Pro Administrators Ltd, in his capacity as Trustee,
registered with the Registrar of Companies of Mauritius under number C08079589,

here represented by Mr Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on the 10th of March
2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and
the articles of association of which shall be as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles:

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board:

means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.

Business Day:

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.

Chairman:

means the chairman of the Board from time to time.

Company:

means Glovalis S.à r.l..

General Meeting:

means the general meeting of the Shareholders.

Company Law:

means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.

Managers:

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Shareholders:

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.

Shareholders Circular
Resolutions:

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them.

Sole Manager:

means the sole manager of the Company

Sole Shareholder:

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Company Law, as the only holder of the Shares from time
to time.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Glovalis S.à r.l.”. The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Company Law and the relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares

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and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt securities and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the

issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting.
Within the boundaries of the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the
Board or, in the case of a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12.500,-), represented by twelve thousand five hundred (12.500) Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be

immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-

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quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Company Law, at the address of the registered office
of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a Business Day,
the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the

General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager, (ii)
the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed
share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an ongoing basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company's subscribed share capital.

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Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or repre-

sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board. The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by written

minutes kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

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The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of

plurality of managers, by the sole signature of any members of the board of managers.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

Art. 18. Liability of the Managers. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in

relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply with
the Articles and the Company Law. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the exe-
cution of their mandate.

Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company
Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1

) January and ends on thirty-

first (31

) December of each year.

Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

that items (i) and (ii) above have been satisfied;

(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may

be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of dissolute dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and
the remuneration of the liquidator(s).

83608

U X E M B O U R G

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the
Shareholders from time to time.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares

that it subscribes to twelve thousand five hundred (12.500) Shares, and fully pays up such Shares by a payment in cash in
the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-).

This subscription represents the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a contribution in cash, so that the aggregate

sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Resolutions of the founding shareholder

The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the

Company, has passed the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at two (2);
(b) appoint the following persons as Managers of the Company:
- Mr. Itzhak Weizman, legal consultant, born on December 05, 1978 in Israel, whose address is at 26 Habanim St',

Herzeliya, Israel, and

- Mrs. Talia Friedman, software consultant, born on May 21, 1973 in Israel, whose address is at 4 Forest Wood, Toronto,

ON, M5N 2V6, Canada.

(c) that the members of the Board are appointed for an undetermined period;
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 13, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, stated herewith that at the request of the Founding

Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the Founding Share-
holder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the Founding Shareholder, who is known to the undersigned

notary by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the Founding Shareholder signed the
present deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le dix-septième jour du mois d'avril,
Par devant Nous, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente,
laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

MSTRAL Trust, organisée par la loi de la République de Maurice, avec siège sociale au Level 2 Alexander House, 35

Cybercity, Ebène, République de Maurice, représentée par Tri-Pro Administrators Ltd, dans sa capacité de Trustee,
inscrite au Registrar of Companies de l'île Maurice sous le numéro C08079589,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé le 10 mars 2014.

83609

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'enregistrer l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés
comme suit:

STATUTS

Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Assemblée Générale:

signifie l'assemblée générale des Associés.

Associés:

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l'article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps
à autre et Associé signifie n'importe lequel d'entre eux.

Associé Unique:

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul détenteur des Parts
Sociales de temps à autre.

Conseil:

signifie l'organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants:

signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant signifie
n'importe lequel d'entre eux.

Gérant Unique:

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable:

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi sur les Sociétés:

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Parts Sociales:

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) et Part Sociale signifie n'importe laquelle d'entre elles.

Président:

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires
des Associés:

aura la signification donnée à ce terme à l'article 10

Société:

signifie Glovalis S.à r.l.

Statuts:

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «Glovalis S.à r.l.». La Société est une société à

responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.

La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, titres de créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de titres représentatifs de dette ou de capital.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de

titres représentatifs de dette ou de capital de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.

83610

U X E M B O U R G

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-

prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré

vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites
de la commune de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d'un
Gérant unique, par une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la

loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.

La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a

tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.

83611

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),

l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le troisième jeudi de juin
de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-

semblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/
des commissaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social
souscrit de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.

Art. 12. Gestion. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.

Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

83612

U X E M B O U R G

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation de la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieux et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre Gérant
comme son mandataire.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion sera prépondérante.

Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,(iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de

toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée par la signature unique de son gérant unique et dans le cas de

plusieurs gérants par la signature individuelle de tout Gérant du conseil.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par

83613

U X E M B O U R G

la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.

Art. 18. Responsabilité du (des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société

seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et

un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions

(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;

(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice

social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.

Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre entre les Associés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.

83614

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire à douze

mille cinq cents (12.500) Parts Sociales, et libère intégralement ces Parts Sociales par un paiement en numéraire d'un
montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-).

Cette souscription représente la totalité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Fondateur par un apport en numéraire, de sorte

que le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) payé par l'Associé Fondateur est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents Euros (1.400,-EUR).

Résolutions de l'associé fondateur

L'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la

Société, a pris les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants est fixé à deux (2);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Itzhak Weizman, consultant légal, né le 5 décembre 1978 en Israël, dont l'adresse est au 26 Habanim St', Herzeliya,

Israël; et

- Talia Friedman, consultante en informatique, née le 21 mai 1973 en Israël, dont l'adresse est au 4 Forest Wood,

Toronto, ON, M5N 2V6, Canada.

(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période indéterminée;
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixée au 13, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de l'Associé Fondateur, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de l'Associé Fondateur et en cas de divergence entre les
versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Fondateur, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de l'Associé Fondateur a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2014. Relation: LAC/2014/18607. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061172/655.
(140071146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Holden Recoveries IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 161.594.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 02 mai 2014.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014061191/12.
(140071267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83615

U X E M B O U R G

Ferroviaire Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle/Rolach Sandweiler.

R.C.S. Luxembourg B 125.710.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061150/10.
(140071048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Johnson Controls Luxembourg Nova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 117.617,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.984.

Extrait des décisions prises par l'associée unique de la Société en date du 29 avril 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Veuillez prendre note que Monsieur Andrew O'Shea et Madame Ingrid Cernicchi, gérants de catégorie B de la Société,

résident désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Pour extrait et avis sincères et conforme
Pour Johnson Controls Nova S.à r.l.
Andrew O'Shea
Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014061221/18.
(140071122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Hammer Logistik A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 65.968.

Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2014

Folgende Beschlüsse wurden einstimmig gefasst:

Erster Beschluss

Es wurde beschlossen, mit sofortiger Wirkung, den Rücktritt von Herrn Armin Fred Norbert TALKE, geboren am 28.

Februar 1984 in Köln (D), wohnhaft in D-50968 Köln/Marienburg, Lindenallee 41 C, von seinem Mandat als Verwal-
tungsratsmitglied, anzunehmen.

Zweiter Beschluss

Es wurde beschlossen, mit sofortiger Wirkung, Herrn Ulrich BRESSER, geboren am 6. Januar 1961 in Aachen (D),

wohnhaft in D-52066 Aachen, Rhonheider Weg 13 C, von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied sowie als Dele-
gierter des Verwaltungsrates, abzuberufen.

Dritter Beschluss

Es wurde beschlossen, das Mandat von Herrn Peter Michael Leonhard VIEBIG, geboren am 8. Februar 1966 in Duisburg

(D), wohnhaft in D-47239 Duisburg, Dorfstraße 62 C, als alleiniger Verwalter, zu bestätigen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. April 2014.

Für HAMMER LOGISTIK A.G.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014061196/24.
(140070556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83616

Document Outline

Adex S.A.

AIT Holdco 15 S.à r.l.

Alf Alain Sàrl

Amerly's International S.A.

Ametao S.A.

AMETEK Latin America Holding Company S.à r.l.

Artelis S.A.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l.

Business Corporate Luxembourg S.A.

Carbon Investment S.à r.l.

Coveris Holdings S.A.

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A.

Encore (Luxembourg)

Euro Développement S.A.

Eurogroup Consulting Luxembourg S.A.

Falm Investments Sàrl

Ferroviaire Développement S.A.

Finadis S.A.

Fintech Europe S.à r.l.

FPM Funds

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.

GLBH Holdings S.à.r.l.

GLL Management Company S.à r.l.

Global Partners

Glovalis S.à r.l.

Halysa S.A.

Hammer Logistik A.G.

Hills Japan S.à r.l.

Holden Recoveries III S.à r.l.

Holden Recoveries IV S.à r.l.

Independance et Expansion Sicav

Irving Investors S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Nova S.à r.l.

Rivas International S.A.

Santo Spirito

Scientific Games Luxembourg Holdings S.à r.l.

SCI Villa MichelAngelo

SkyPower Global

Slova S.A.

Stanwahr S.à r.l.

State Street Global Advisors Luxembourg SICAV

Theaterzelte Wagner Promotion GmbH