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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1739

4 juillet 2014

SOMMAIRE

Abroad Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83430

Astelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83442

C+F Confectionery and Foods S.A.  . . . . . .

83443

Eni International N.A. N.V. S.à r.l.  . . . . . . .

83443

Filling Station S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83472

HCI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83432

Henxel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

83429

H.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83430

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83432

ICGSRedstone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83443

ITW Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

83426

Klimt Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83429

Lansdowne Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83428

Lansdowne Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83432

Leedebach Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83427

Logicinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83426

Luxad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83426

Lux-Croissance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83462

LUX-FUND Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

83427

Luxmemories S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83427

Luxpicom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83428

Makaira Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

83429

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83428

Melk Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83459

Melk Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83426

M Family Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83428

Nephele Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83463

NevaFunds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83465

Nevest Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83431

Newsorg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83431

Nogal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83460

Ofi Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83454

Optio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83444

Orion IV European 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

83466

OSA Consul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83468

Overview Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83443

Panattoni Luxembourg Services S.à r.l.  . .

83430

PI Music S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83444

Procter & Gamble Finance Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83444

Rame Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83431

SSILuxCo II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83433

Transocean Drilling Company S.à r.l.  . . . .

83434

Triton III LuxCo B 15 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

83432

TW Life I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83433

83425

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U X E M B O U R G

Melk Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.914.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Christian BÜHLMANN.

Référence de publication: 2014061306/10.
(140070948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Logicinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
LOGICINVEST S.A.

Référence de publication: 2014061273/11.
(140070893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

ITW Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Monique Martins
<i>Gérante

Référence de publication: 2014061219/12.
(140070827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Luxad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 105.566.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 avril 2014 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>1, rue Joseph Hackin

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée  Générale  décide  à  l'unanimité  de  renouveler  les  mandats  d'Administrateur  de  Monsieur  Joseph  WI-

NANDY, de la société JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Jacques Bonnier, 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg et de la société PACBO EUROPE Administration et Conseil, 1, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, représentée par Patrice Crochet, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

L'Assemblée  Générale  décide  à  l'unanimité  de  renouveler  le  mandat  de  Monsieur  Pierre  Schill,  Commissaire  aux

Comptes.

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordi-

naire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014061280/21.
(140070483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83426

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U X E M B O U R G

Luxmemories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061284/9.
(140071176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Leedebach Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1654 Luxembourg, 4, rue M.-T. Glaesener Hartmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.692.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2014061270/12.
(140070907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

LUX-FUND Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 30.522.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 10 avril 2014

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2013, le terme du mandat

des Administrateurs a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2015:

Monsieur Aly KOHLL, Président
Monsieur Luis DIAS BARROS, Administrateur
Monsieur Claude HIRTZIG, Administrateur
Monsieur Roger KRÄMER, Administrateur
Monsieur Norbert NICKELS, Administrateur
Monsieur Alain RIES, Administrateur
Madame Ingrid STEVENS, Administrateur
Monsieur Carlo STRONCK, Administrateur
Monsieur Paolo VINCIARELLI, Administrateur
Monsieur Charles WAGENER, Administrateur
Monsieur Paul WARINGO, Administrateur
Monsieur Laurent ZAHLES, Administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'entreprises, ERNST &amp; YOUNG S.A., a été fixé jusqu'à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A.

pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2015.

Luxembourg, le 10 avril 2014.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014061279/33.
(140070527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83427

L

U X E M B O U R G

Lansdowne Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061267/9.
(140071358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Luxpicom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 178.371.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061286/10.
(140070781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

M Family Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.933.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2014.

Laia Pages Serra
<i>Gérante de classe A

Référence de publication: 2014061289/13.
(140071118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.050,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.358.

Il résulte des décisions prises par les associés de la Sociétés en date du 30 avril 2014 ce qui suit:
- Acceptation de la démission de Monsieur Stephen Charles Coe en tant que gérant de la Société avec date effective

au 30 avril 2014;

- Acceptation de la démission de Monsieur Anthony Smedley en tant que gérant de la Société avec date effective au

30 avril 2014;

- Nomination de Monsieur Wayne Fitzgerald, né le 11 mai 1976 à Waterford en Irlande et ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, pour une durée indéterminée
et avec date effective le 30 avril 2014;

- Nomination de Monsieur Keith Greally, né le 05 février 1977 à Galway en Irlande et ayant pour adresse professionnelle

le 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, pour une durée indéterminée et avec date
effective le 30 avril 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Matrix German Portfolio No 1 Frankfurt S.àr.l.

Référence de publication: 2014061291/22.
(140070901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83428

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U X E M B O U R G

Henxel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.276.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 mai 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Katia CAMBON, présidente du conseil d'administration, M.

Sébastien ANDRE et Mme Virginie GUILLAUME, administrateurs, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue
Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HENXEL INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014061919/17.
(140071750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Makaira Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.239.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 63 130, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a désigné Madame Magali MICHELETTI, domiciliée professionnellement au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte
au Conseil d'Administration de la société MAKAIRA PRIVATE S.A. SPF, société anonyme.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

<i>Pour: MAKAIRA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014061302/18.
(140070685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Klimt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2014

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle  40,  avenue  Monterey  à  L-2163  Luxembourg,  de  Lux  Konzern  Sàrl,  ayant  son  siège  social  au  40,  avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Mr Peter Van Opstal et de Lux Business
Management Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant
permanent Mr Christian Knauff, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2013 qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014061248/19.
(140070916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83429

L

U X E M B O U R G

Abroad Consulting S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.617.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 mai 2012

Il ressort du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège de la société en date du 31 mai 2012,

que:

1. le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société ABROAD FIDUCIAIRE SàRL, sise 47, Grand

Rue L-1661 Luxembourg et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 107654, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2018 est approuvé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061595/15.
(140071886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Panattoni Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.688.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 1 

<i>er

<i> Avril 2014

1) Monsieur Edward Lyons III, né le 7 mars 1972 en Californie, demeurant au Top Floor, 42 Gayton Road, NW3 1 TU

London a démissionné comme gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2014.

2) La société est gérée par un gérant unique.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
<i>Gérant
Représenté par Catherine Delsemme
<i>Gérant

Référence de publication: 2014062138/17.
(140071740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

H.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.788.

<i>Extrait des Résolutions du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28/04/2014

<i>Conseil d'Administration

Deux des membres du Conseil d'Administration ayant remis leur démission de leur fonction d'administrateur, l'As-

semblée Générale a décidé de pourvoir à leur remplacement.

L'Assemblée Générale a décidé de demander à Messieurs Eric Strugarek et Daniel Betz de bien vouloir accepter d'être

administrateurs de la société, ce qu'ils ont accepté.

Le Conseil d'Administration se présente comme suit:
- M. Daniel Petitjean, résidant à 61, rue Schmitz à L-8190 Kopstal,
- M. Eric Strugarek, né le 16.04.1962 à Briey (France) et résidant à L-8391 Nospelt, 6 rue de l'Ecole,
- M. Daniel Betz, né le 18/07/1976 à Luxembourg et résidant à L-3358 Leudelange, 10, rue du Lavoir,

<i>Administrateur délégué:

- M. Daniel Petitjean, résidant à 61, rue Schmitz à L-8190 Kopstal
Les deux administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats des administrateurs démissionnaires soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Les pouvoirs de signature des deux administrateurs nouvellement nommés sont conjoints.
Référence de publication: 2014061905/22.
(140071933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83430

L

U X E M B O U R G

Nevest Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 161.167.

Le contrat de domiciliation de la société NEVEST INVESTMENT S.A., société anonyme établie et ayant son siège social

à 10-12, rue de Medernach. L-7619 Larochette et inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B-161167, a été dénoncé
par le domiciliataire Andreas Capital Suxeskey S.A. (anc. “Suxeskey”)

La dénonciation prend effet à partir de la date de son dépôt par les soins du domiciliataire au registre de commerce

et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Larochette, le 2 mai 2014.

Andreas Capital Suxeskey S.A.

Référence de publication: 2014062099/14.
(140071617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Rame Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.072.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 25 mars 2014

En date du 25 mars 2014, le Conseil d'administration de la Société a décidé:
- de nommer Monsieur Sergey KURZIN, né le 3 janvier 1960 à Moscou, Russie, actuel administrateur de catégorie A

de la Société, résidant professionnellement à l'adresse suivante: 1 Red Place, W1K 6 PL Londres, Royaume Uni, en tant
que Président du Conseil d'administration de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale de la Société
qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Rame Investments
Signature

Référence de publication: 2014062191/17.
(140071937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Newsorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.837.

EXTRAIT

Il résulte de deux actes signés sous seing privé en date du 29 avril 2014 que:
LUXSORG SA, société de droit luxembourgeois avec siège social au 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatri-

culée au RCS Luxembourg sous le numéro B 172834, a cédé mille soixante (1.060) parts sociales qu'elle détenait dans la
société NEWSORG Sàrl, comme suit:

- Cinq cent trente (530) parts sociales à Monsieur Laurent GROSMAN, Administrateur de société, né à Saint Cloud

(France) le 13/02/1960, demeurant à 8 Mulberry Walk, SW3 6DY Londres,

- Cinq cent trente (530) parts sociales à Monsieur Marc GROSMAN, Administrateur de société, né à Paris (France)

le 21/10/1954, demeurant à Rue de la Vallée, 18, B-1050 Bruxelles

Suite à ces transferts, les parts sociales sont détenues comme suit:

1) Luxsorg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.190 parts sociales
2) Laurent GROSMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530 parts sociales

3) Marc GROSMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.250 parts sociales

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014062100/23.
(140072117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83431

L

U X E M B O U R G

Lansdowne Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061268/9.
(140071359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Triton III LuxCo B 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.751.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III LuxCo B 15 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014061450/11.
(140070976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Hypo Pfandbrief Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 71.104.

<i>Auszug aus einer von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Bestätigung vom 29.April 2014

Aus dem Auszug einer Bestätigung, die von zwei Verwaltungsratsmitgliedern d.h. durch die Herren Dr. Matthias Achil-

les und John Cox am 29. April 2014 unterschrieben wurde, geht hervor daß:

- KPMG Audit, mit Geschäftssitz in 9 Allee Scheffer, L-2520 Luxemburg, eingetragen am Handelsregister Luxemburg

unter der Nummer B 103.590, zum externen Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. April 2014.

In Vertretung von Hypo Pfandbrief Bank International S.A.
Paul Mousel

Référence de publication: 2014061195/16.
(140070196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

HCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.225.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 14 février 2013

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Deloitte Audit S.à r.l. ayant son siège social au 560 rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que réviseur des comptes annuels jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de réélire les administrateurs actuels (Mme Emanuela Brero, M. Manuel

Mouget, M. Stefan Boermans and M. Victor Madera Nuñez) en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires qui sera tenue en 2016 et approuvera les comptes au 31 décembre 2015.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 30 décembre 2013

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer à nouveau Deloitte Audit S.à r.l. ayant son siège social au

560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que réviseur des comptes annuels jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014061198/18.
(140071295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83432

L

U X E M B O U R G

TW Life I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.708.

19/06/2013 L 130099369
Déposé le 19/06/2013 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061466/14.
(140071230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

SSILuxCo II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.400.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 28 avril 2014

En date du 28 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr. Michael Fleisher, né le 18 décembre 1964 dans le New Jersey, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 273 Hicks Street, USA, 11201 New York Brooklyn, en tant qu'administrateur de classe A
de la Société avec effet immédiat;

- d'accepter la démission de Mme. Myriam Odette Deltenre, née le 16 février 1963 à Arlon, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe A de la Société avec
effet immédiat;

- d'accepter la démission de Mr. Christophe-Emmanuel Sacre, né le 22 janvier 1985 à Ottignies, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B de la
Société avec effet immédiat;

- de nommer Charterhouse Corporate Directors Limited, dont le siège social est établi à l'adresse suivante: Warwick

Court, Paternoster Square, EC4M 7DX Londres, Royaume Uni, inscrite au registre du commerce et des sociétés du
Royaume Uni sous le numéro 02260243, représentée par Mr. Thomas Spencer Patrick, né le 16 juillet 1972 à Glasgow
et  résidant  professionnellement  à  Warwick  Court,  Paternoster  Square,  EC4M  7DX  Londres,  Royaume  Uni,  en  tant
qu'administrateur de classe A de la Société avec effet immédiat et pour une année;

- de nommer Mr. Frank van den Bosch, né le 18 novembre 1974 à Louvain, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7DX Londres, Royaume Uni, en tant qu'administrateur de classe
A de la Société avec effet immédiat et pour une année;

- de nommer Mr. Marc Elvinger, né le 10 Janvier 1975 à Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

14 rue Erasme L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B de la Société
avec effet immédiat et pour une année;

- de nommer Mr. Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, résidant professionnellement à l'adresse suivante: 5 rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe B de la Société
avec effet immédiat et pour une année;

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Charterhouse Corporate Directors Limited, Administrateur de classe A
- Mr. Frank van den Bosch, Administrateur de classe A
- Mr. Marc Elvinger, Administrateur de classe B
- Mr. Alan Dundon, Administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Avril 2014.

SSILuxCo II S.A.

Référence de publication: 2014061437/40.
(140071493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83433

L

U X E M B O U R G

Transocean Drilling Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.585.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of April.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Transocean Inc., an exempted company with limited liability existing under the laws of The Cayman Islands, having its

registered office at 70 Harbour Drive, 4 

th

 Floor, P.O. Box 10342, Grand Cayman KY1-1003, The Cayman Islands and

registered with the Registry of Companies of The Cayman Islands under number WK-89645 acting in its capacity as
general partner of Transocean Offshore Management Services S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at, 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and pending registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Esch/Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Transocean Drilling Company S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's purpose is the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the management

of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such activities.

3.2. In addition, the Company may charter, hold, lease, operate and/or provide vessels and equipment used in contract

drilling services in oil and gas drilling operations; the Company may also acquire, hold, manage, sell or dispose of any such
related equipment, enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions relating to contract
drilling services.

3.3. Furthermore, the Company may enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions,

and grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belongs to the same
group of companies as the Company any assistance, loans, advances or guarantees; the Company may borrow and raise
money in any manner and secure the repayment of any money borrowed.

3.4. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

83434

L

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand US Dollar (USD 20,000), represented by thousand (1,000) shares in

registered form, having a nominal value of twenty US Dollar (USD 20) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

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9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

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14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

Transocean Offshore Management Services S.C.S., represented as stated above, subscribes to thousand (1,000) shares

in  registered  form,  having  a  nominal  value  of  twenty  US  Dollar (USD 20)  each,  and agrees  to  pay  them  in  full  by  a
contribution in cash of twenty thousand US Dollar (USD 20,000).

The amount of twenty thousand US Dollar (USD 20,000) is at the Company's disposal.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

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1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Robert J. Gibb, Unit Manager Assets, born in Abeerdeen, UK, on 23 January 1956 and with professional address at

25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

b. Mark Jones, Certified Public Accountant, born in Fort Worth, Texas, on 31 January 1962 and with professional

address at 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

c. Fabrice Maire, Shipping Manager, born in Thionville, France on 16 February 1969 and with professional address at

30 Avenue Dr Klein L-5630 Mondorf Les Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

2. The registered office of the Company is located at 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour d'avril,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Transocean Inc., une société exonérée à responsabilité limitée régie en vertu des lois des Îles Cayman, ayant son siège

social au 70 Harbour Drive, 4 

th

 Floor, P.O. Box 10342, Grand Cayman KY1-1003, Îles Cayman et immatriculée au Registre

des Sociétés des Îles Cayman sous le numéro WK-89645 agissant en sa qualité de commandité de Transocean Offshore
Management Services S.C.S., une société en commandite simple constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en
cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l'adresse professionnelle est

située à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Transocean Drilling Company S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'achat et la vente, l'affrètement et le frètement, et la gestion des navires de mer, ainsi

que les opérations financières et commerciales se rattachant directement ou indirectement à ces activités.

3.2. De plus, la Société peut affréter, détenir, louer, exploiter et/ou fournir des vaisseaux et de l'équipement utilisé

dans les services de forage dans les opérations de forage pétrolier et gazier; la Société peut aussi acquérir, détenir, gérer,

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vendre ou disposer de tout matériel lié à cet objet, prendre part, assister ou participer à des transactions financières,
commerciales et d'autres transactions en relation avec les services de contrat de forage.

3.3. En outre, la Société peut prendre part, assister ou participer à des transactions financières, commerciales et autres,

et octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société qui appartient au même groupe de
sociétés que la Société, toute aide, prêts, avances ou garanties; la Société peut emprunter et lever des fonds de quelque
manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement

ou indirectement dans tous les domaines tel que décrit ci-dessus afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par mille (1.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société dispose des réserves distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion,
que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se
tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

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décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale ou par Réso-
lutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

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Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon

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le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Transocean  Offshore  Management  Services  S.C.S.,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  mille

(1.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000),

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les  dépenses,  coûts,  honoraires  et  charges  de  toute  nature  que  ce  soit  qui  incombent  à  la  Société  du  fait  de  sa

constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. Robert J. Gibb, Directeur de la Gestion des Actifs, né à Abeerdeen, UK, le 23 janvier 1956 et domicilié profession-

nellement au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

b. Mark Jones, Expert-Comptable Certifié, né à Fort Worth, Texas, le 31 janvier 1962 et domicilié professionnellement

au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

c. Fabrice Maire, Gestionnaire des Expéditions, né à Thionville, France, le 16 février 1969 et domicilié professionnel-

lement au 30, Avenue Dr Klein, L-5630 Mondorf Les Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

2. Le siège social de la Société est établi au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 avril 2014. Relation: EAC/2014/5180. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014061448/470.
(140070964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Astelia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.300.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 2013

que:

- Madame Mireille GEHLEN demeure désormais au 2, rue Stade J.-F. Kennedy, L-3502 Dudelange
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 avril 2014.

Référence de publication: 2014061633/13.
(140072427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

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Overview Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 138.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014061341/10.
(140071252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Eni International N.A. N.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.134.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil de gérance en date du 30 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Eni International N.A. N.V. S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014061131/14.
(140070800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

ICGSRedstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.525,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 122.187.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
En date du 30 avril 2014, l'adresse professionnelle du gérant ICGSLuxhold S.à r.l. a été modifiée en 22, rue Goethe, à

L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014061208/14.
(140070689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

C+F Confectionery and Foods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.750.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 10 avril 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Mme Katia CAMBON et Mme Mariateresa BATTAGLIA, admi-

nistrateurs, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour C+F CONFECTIONERY AND FOODS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014061096/16.
(140071130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

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Optio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 135.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 2 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014061337/10.
(140071140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

PI Music S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Müllendorf, 34A, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 115.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014061365/11.
(140070942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Procter &amp; Gamble Finance Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.576.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of April.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Procter &amp; Gamble Financial Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 114 826, with a
share capital of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-), having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,

here represented by Mr Bastien Burin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

on 24 April 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Procter &amp; Gamble Finance Management S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 In particular and without limitation, the Company may use its funds for the establishment, management, develop-

ment and disposal of a portfolio consisting of any securities, intellectual and industrial property rights of whatever origin,
and participate in the creation, development and control of any enterprise or partnership, the acquisition, by way of
investment, subscription, underwriting, purchase or option, of securities, intellectual and industrial property rights, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, intellectual and industrial property
rights, grant to companies or partnerships in which the Company has a participating or equity interest, any support, loans,
advances, guarantees and other financing or financial arrangements or assistance or support.

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2.3 In addition, the Company may provide any and all lawful support, assistance, including but not limited to loans,

advances, guarantees and other financing or financial arrangements or assistance or support, directly or indirectly to any
Affiliate (as defined below); with respect thereto, the Company may use its funds for benefiting from the economy resulting
from providing any Affiliate of the Company with borrowing, advancing, guaranteeing or other assistance any other type
of lawful financing or financial assistance or support.

2.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, preferred equity certificates, de-

bentures,  notes,  commercial  paper,  guarantees,  and  entering  into  of  credit  agreements,  note  purchase  agreements,
underwriting agreements, indentures, trust agreements or any other type of financing instrument or document or any
hedge, swap or derivative related thereto, always in compliance with article 188 of the Law.

2.5 For purposes of these articles, the term «Affiliate» shall mean, with respect to any legal entity or legal person,

another legal entity or legal person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is con-
trolled by, or is under common control with, such legal entity or legal person. «Control», whether or not capitalized,
means, with respect to any legal entity or legal person, the ownership by another legal entity or legal person of greater
than fifty percent (50%) of the income or voting interests of such legal entity or legal person or such other arrangement
as constitutes the direct or indirect ability to direct the management, affairs or actions of such legal entity or legal person.

2.6 The Company may also act as general partner in other partnership or corporation.
2.7 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. The Company
may act as general partner or member in partnership agreements or limited liability agreements.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) fully paid represented by

two hundred and fifty (250) shares having a nominal value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

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7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. The general meetings of shareholders may be held at such place and time

as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented
at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior
notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

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15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

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F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of July of each year and shall end on

the thirtieth of June of the next year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting
of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless other-
wise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and terminate on 30 June 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) shares issued have been subscribed by Procter &amp; Gamble Financial Management S.à

r.l., aforementioned, for the total subscription price of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by in cash so that the amount of twenty-five thousand US dollars

(USD 25,000.-) is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) is entirely allocated to the share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the company or which shall be

borne by the company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro.

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the company is set at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the company for an unlimited term:
- Mr. Rene Beltjens, born on 17 September 1961 in Etterbeek (Belgium), with professional address at 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

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- Mr. James Douglas Gerstle, born on 21 September 1957 in Richmond (USA), with professional address at 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

- Mr. Klaus Lindner, born on 3 April 1952 in Bauzing (Germany), with professional address at 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr. Herwig Meskens, born on 11 December 1957 in Opwijk (Belgium), with professional address at 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mrs. Elena Morrisova, born on 10 April 1967 in Myjava (Slovakia), with professional address at 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Procter &amp; Gamble Financial Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et de Luxembourg sous le numéro B 114 826, avec un capital
social de vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000,-), ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Bastien Burin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 24 avril 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Procter &amp; Gamble Finance

Management S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des Société luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 Elle pourra notamment, et sans y être limitée, employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et de droits de propriété intellectuelle et industrielle de
toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou partenariat, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'achat ou d'option d'achat de tout titre et droits de propriété intellectuelle
et industrielle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, mettre en valeur ces titres et ces droits
de propriété intellectuelle et industrielle, accorder aux Société ou partenariats dans lesquels elle a une participation toute
aide, prêts, avances, garanties et autres financements ou arrangements ou aide ou assistance financiers.

2.3 De plus, la Société pourra donner toute aide, assistance légales, y compris mais sans y être limité, prêts, avances,

garanties et autres financements ou arrangements ou assistance ou aide financiers, directement ou indirectement, à tout
Affilié tel que défini ci-après; à ce sujet, la Société pourra utiliser ses fonds afin d'obtenir un bénéfice de l'économie
résultant de la fourniture à tout Affilié de la Société d'emprunt, avance, garantie ou autre assistance ou tout autre type
de financement ou d'assistance ou aide financière légale.

2.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de bons, de certificats

d'actions privilégiées, d'obligations et de titres de créances, billets de trésorerie, garanties et conclure des contrats de
crédit, contrats d'achat de créance, contrats de garantie, engagements, conventions de fiducie, ou tout autre type d'ins-
trument ou de document financier ou toute couverture, swap ou dérivé y relatif, toujours en conformité avec l'article
188 de la Loi.

2.5 Pour les besoins des présents statuts, le terme «Affilié» signifiera pour toute entité juridique ou personne morale,

une autre entité juridique ou personne morale qui directement ou indirectement par le biais d'un ou plusieurs intermé-

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diaires, contrôle, ou est contrôlé par, ou est contrôlé conjointement avec cette entité juridique ou personne morale. Le
terme «Contrôle», qu'il soit capitalisé ou non, signifie, en ce qui concerne toute entité juridique ou personne légale, la
détention par une autre entité juridique ou personne morale de plus de cinquante pour cents (50%) du revenu ou des
intérêts avec droit de vote de cette entité juridique ou personne morale, ou un autre arrangement tel que la capacité
directe ou indirecte de diriger la gestion, les affaires ou les actes de cette entité juridique ou personne morale.

2.6 La Société pourra aussi servir comme associé commandité dans d'autres partenariats ou Société.
2.7 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers que la Société considérera utile en vue de l'accomplissement de son objet. La
Société pourra agir en qualité d'«Associé Commandité» ou membre dans des contrats de partenariat ou de responsabilité
limitée.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000,-) entièrement libéré représenté

par deux cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

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C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

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Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat  en  constituant  une  preuve  suffisante.  Un  gérant  peut  représenter  un  ou  plusieurs,  mais  non  l'intégralité  des
membres du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants, ou (ii) par
la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le

trente juin de l'année suivante.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

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21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette
dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la société.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales émises ont été souscrites par Procter &amp; Gamble Financial Management

S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de souscription total de vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de

vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Le montant total de vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000,-) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.

<i>Résolutions des associés

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la société est établie au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rene Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant professionnellement au 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur James Douglas (Doug) Gerstle, née le 21 septembre 1957 à Richmond (Etats Unis d'Amérique), demeurant

professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Klaus Lindner, Regional Finance Manager, né le 3 avril 1952 à Bauzing (Allemagne), résidant profession-

nellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Herwig Meskens, né le 11 décembre 1957 à Opwijk (Belgique), demeurant professionnellement au 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967 à Myjava (Slovaquie), demeurant professionnellement au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

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Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2014. Relation: EAC/2014/5996. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014061355/532.
(140070774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Ofi Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 116.289.

In the year two thousand fourteen, on the twentieth day of February.
Before Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain the depositary
of the present deed.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of OFI LUX (the “Company”), a public limited

company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.289,

incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing then in Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg, on 26 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
number 1352 of 13 July 2006. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by way
of a public deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 31 October 2011 and published in the
Mémorial, number 3078 on 15 December 2011.

The Meeting was opened at 9 a.m. under the chairmanship of Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing professionally in

Luxembourg,

who appointed as secretary Mr Gianpiero SADDI, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr William Simpson, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
After the constitution of the board of the Meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the present Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of the Company's corporate purpose in order to provide for the authorisation of the Company to

perform also the activities as provided for under Annex I of the law of 12 July 2013 on alternative investment fund
managers.

2. Addition after the current paragraph 4 of article 3 of the Company's articles of incorporation, of the following

paragraph which shall read as follows:

“The Corporation is furthermore authorised to provide the services as described in Annex I of the law of 12 July 2013

on alternative investment fund managers (the “AIFM Law”). The Corporation may carry out all activities as defined in
Annex I:

- Portfolio management
- Risk management
- Administration
- Marketing
- Activities related to the assets of AIFs, namely services necessary to meet the fiduciary duties of the AIFM, facilities

management,  real  estate  administration  activities,  advice  to  undertakings  on  capital  structure,  industrial  strategy  and
related matters, advice and services relating to mergers and the purchase of undertakings and other services connected
to the management of the AIF and the companies and other assets in which it has invested.”.

3. Amendment of the last sentence of paragraph 5 of article 12 of the Company's articles of incorporation which shall

read as follows:

83454

L

U X E M B O U R G

“In any case, the Company's business will be conducted by at least two persons (chosen amongst those persons listed

in this article) in compliance with article 102 of the 2010 Law and article 6 (2) a) of the AIFM Law.”.

4. Subsequent amendment of article 24 of the Company's articles of incorporation which shall read as follows:

“ Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law, the AIFM

Law as well as with the 2010 Law.”.

5. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the Meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialed «ne varietur» by the members of the board of the Meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

III. The quorum of at least one half of the capital is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, and the resolution on each item of the agenda, has to be passed by the
affirmative vote of at least two thirds of the votes validly cast at the Meeting.

IV. Pursuant to the attendance list, one (1) shareholder, holding ten thousand (10,000) shares, that is to say one hundred

per cent (100%) of the issued shares, is present or represented.

V. The whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and the sole shareholder present

or represented declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to the Meeting, no convening
notice was necessary.

VI. That pursuant to Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After deliberation, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend the Company's corporate purpose in order to provide for the authorisation of the

Company to perform also the activities as provided for under Annex I of the law of 12 July 2013 on alternative investment
fund managers.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Meeting resolves to insert a new paragraph after the paragraph 4 of article 3

of the Company's articles of incorporation which shall read as follows:

“The Corporation is furthermore authorised to provide the services as described in Annex I of the law of 12 July 2013

on alternative investment fund managers (the “AIFM Law”). The Corporation may carry out all activities as defined in
Annex I:

- Portfolio management
- Risk management
- Administration
- Marketing
- Activities related to the assets of AIFs, namely services necessary to meet the fiduciary duties of the AIFM, facilities

management,  real  estate  administration  activities,  advice  to  undertakings  on  capital  structure,  industrial  strategy  and
related matters, advice and services relating to mergers and the purchase of undertakings and other services connected
to the management of the AIF and the companies and other assets in which it has invested.”.

Pursuant to the present resolution, article 3 of the Company's articles of incorporation will from now on read as

follows:

Art. 3. The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or

foreign collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 2009/65/EC, as amen-
ded (“UCITS”) and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive (“UCI”)
(all together the “Funds”) on behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 15
of the Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as it may be amended from time
to time (the “2010 Law”).

The Corporation may also serve as advisor to such Funds in connection with the management of their assets and their

promotion.

The activity of collective portfolio management of the Funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the Corporation may, for the account of the Funds, (i) provide investment

advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of transfe-
rable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by the
Funds under management. This enumeration is not exhaustive;

83455

L

U X E M B O U R G

- Administration of Funds. This function includes all activities listed under “Administration” in Annex II of the 2010

Law i.e. namely (i) the valuation of the Funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the issue and redemption
of the units/shares of the Funds, (iii) the maintenance of units/shares holder registers, and (iv) the record keeping of
transactions. This enumeration is not exhaustive;

- Marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad. The Corporation may perform part or all of

these activities for UCITS and UCIs or other management companies as delegate.

In addition to the collective portfolio management activity, the Corporation may perform the following services:
a) management of portfolios of investments, on a discretionary client-by-client basis, including those owned by pension

funds, in accordance with mandates given by investors where such portfolios include one or more of the instruments
listed in Section B of Annex II of the Law of 5 

th

 April, 1993 on financial sector, as amended;

b) as non-core services:
- investment advice concerning one or more of the instruments listed in Section B of Annex II of the Law of 5 

th

 April,

1993 on the financial sector, as amended.

The Corporation is furthermore authorised to provide the services as described in Annex I of the law of 12 July 2013

on alternative investment fund managers (the “AIFM Law”). The Corporation may carry out all activities as defined in
Annex I:

- Portfolio management
- Risk management
- Administration
- Marketing
- Activities related to the assets of AIFs, namely services necessary to meet the fiduciary duties of the AIFM, facilities

management,  real  estate  administration  activities,  advice  to  undertakings  on  capital  structure,  industrial  strategy  and
related matters, advice and services relating to mergers and the purchase of undertakings and other services connected
to the management of the AIF and the companies and other assets in which it has invested.

The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative

offices and/or branches.

The Corporation may also take any participating interest in any Luxembourg subsidiary for the purpose of the ac-

complishment of its corporate purpose.

The Corporation may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may exercise any additional activity it deems appropriate in order to meet its purposes, within the

limits prescribed by the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (the “1915 Law”) and chapter 15
of the 2010 Law (such as amended).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the last sentence of paragraph 5 of article 12 of the Company's articles of incorporation

which shall read as follows:

“In any case, the Company's business will be conducted by at least two persons (chosen amongst those persons listed

in this article) in compliance with article 102 of the 2010 Law and article 6 (2) a) of the AIFM Law.”.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 24 of the Company's articles of incorporation which shall read as follows:

“ Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law, the AIFM

Law as well as with the 2010 Law.”.

The resolutions have been taken at the unanimity of the votes validly cast.
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the french translation:

L'an deux mille quatorze, le vingt février.

83456

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle
dernière restera dépositaire du présent acte.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de OFI LUX (la «Société»), une société anonyme

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32-36 boulevard d'Avranches,
L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.289,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg, en date du 26 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
numéro 1352 du 13 juillet 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 2011 et publié au Mémorial, numéro 3078 du 15 décembre
2011.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Michèle Kemp, avocate, résidant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur William Simpson, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société afin de conférer l'autorisation à la Société d'exercer également les activités

listées à l'Annexe I de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.

2. Insertion d'un paragraphe additionnel à la suite du présent paragraphe 4 de l'article 3 des statuts de la Société, qui

aura la teneur suivante:

“La Société est également autorisée à fournir les services mentionnés à l'Annexe I de la loi du 12 juillet 2013 relative

aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi AIFM»). La Société peut exercer toutes les activités définies
à l'Annexe I:

- gestion du portefeuille;
- gestion des risques;
- administration;
- commercialisation;
- les activités liées aux actifs de FIAs, à savoir l'exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire de FIA, la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d'autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres
actifs dans lesquels il a investi.».

3. Modification de la dernière phrase du paragraphe 5 de l'article 12 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
«En tout cas, l'activité de la Société sera dirigée par au moins deux personnes (choisies parmi celles énumérées dans

cet article) en conformité avec l'article 102 de la Loi de 2010 et l'article 6 (2) a) de la Loi AIFM.».

4. Modification subséquente de l'article 24 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

« Art. 24. Toutes matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à la Loi de 1915, la Loi

AIFM ainsi que la Loi de 2010.».

5. Divers.
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareil-
lement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que le quorum requis par l'article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée est d'au moins cinquante pour cent du capital pour les points portés à l'ordre du jour,
et que les résolutions sur chaque point porté à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux-
tiers des votes valablement exprimés à l'Assemblée.

IV. Qu'il apparaît de la liste de présence de la Société qu'un (1) actionnaire, détenant dix mille (10.000) actions, c'est-

à-dire cent pour cent du capital émis de la Société, est présent ou représenté.

83457

L

U X E M B O U R G

V. L'ensemble du capital social de la Société étant présent ou représenté à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction de la convocation d'usage, l'unique actionnaire présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et
déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à sa délibération.

VI. Que conformément à l'article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales telle que modifiée, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société afin de conférer l'autorisation à la Société d'exercer éga-

lement les activités listées à l'Annexe I de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement
alternatifs.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide d'insérer un nouveau paragraphe après le paragraphe

4 de l'article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société est également autorisée à fournir les services mentionnés à l'Annexe I de la loi du 12 juillet 2013 relative

aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi AIFM»).

La Société peut exercer toutes les activités définies à l'Annexe I:
- gestion du portefeuille;
- gestion des risques;
- administration;
- commercialisation;
- les activités liées aux actifs de FIAs, à savoir l'exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire de FIA, la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d'autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres
actifs dans lesquels il a investi.».

Conformément à la présente résolution, l'article 3 des statuts se lit dorénavant suit:

Art. 3. La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement luxem-

bourgeois et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 2009/65/CE, telle
que modifiée ("OPCVM"), et d'autres fonds d'investissement luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèvent pas de cette
Directive ("OPC") (ensemble les "Fonds") pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, confor-
mément aux dispositions du chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes de
placement collectif, telle qu'elle pourra être modifiée de temps en temps (la "Loi de 2010").

La Société peut également agir en tant que conseiller de tels Fonds en ce qui concerne la gestion de leurs actifs et leur

promotion.

La gestion collective de portefeuille de Fonds comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir tout conseil en investis-

sement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer
tout type de valeurs mobilières et/ou d'autres types d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux titres
détenus par les Fonds gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive;

- Administration des Fonds. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous "Administration" à l'annexe II de

la Loi de 2010 à savoir respectivement (i) l'évaluation des portefeuilles et l'évaluation des parts ou actions des Fonds, (ii)
l'émission et le rachat de parts ou actions des Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou actionnaires et
(iv) la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive;

- Commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
Outre l'activité de gestion collective de portefeuille, la Société peut fournir les services suivants:
a) gestion de portefeuilles d'investissement, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite, sur une base

discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d'un mandat donné par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles com-
portent un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier;

b) en tant que services auxiliaires:
- conseils en investissement portant sur un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l'annexe II de la

loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La Société est également autorisée à fournir les services mentionnés à l'Annexe I de la loi du 12 juillet 2013 relative

aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi AIFM»). La Société peut exercer toutes les activités définies
à l'Annexe I:

83458

L

U X E M B O U R G

- gestion du portefeuille;
- gestion des risques;
- administration;
- commercialisation;
les activités liées aux actifs de FIAs, à savoir l'exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire de FIA, la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d'autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres
actifs dans lesquels il a investi.

La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette fin établir des bureaux de re-

présentation et/ou des succursales.

La Société peut également prendre toute participation dans toute filiale luxembourgeoise pour les besoins de l'ac-

complissement de son objet social.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu'elle estimera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

La Société peut exercer toute activité additionnelle qu'elle juge nécessaire afin de remplir son objet, dans les limites

prescrites par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales («Loi de 1915») et du
chapitre 15 de la Loi de 2010 (telles que modifiées).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dernière phrase du paragraphe 5 de l'article 12 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

«En tout cas, l'activité de la Société sera dirigée par au moins deux personnes (choisies parmi celles énumérées dans

cet article) en conformité avec l'article 102 de la Loi de 2010 et l'article 6 (2) a) de la Loi AIFM.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 24 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 24. Toutes matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à la Loi de 1915, la Loi

AIFM ainsi que la Loi de 2010.».

Les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des votes valablement exprimés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kemp, G. Saddi, W. Simpson et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2014. LAC/2014/9092. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061332/307.
(140071175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Melk Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.914.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Alexandre TASKIRAN.

Référence de publication: 2014061307/10.
(140070948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83459

L

U X E M B O U R G

Nogal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 186.566.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le deux avril.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme VALON S.A., dont le siège social se situe à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, constituée

en date du 23 janvier 1998, suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, publié
au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations numéro 350 du 15 mai 1998, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.143, ici représentée par Madame Christine RACOT, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxem-
bourg le 1 

er

 avril 2014.

Lequel comparant a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NOGAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 700.000,00) divisé en MILLE (1.000) actions de

SEPT CENT EUROS (EUR 700,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à 9 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2014.

<i>Souscription et libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

La société VALON SA précitée, 1.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: 1.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

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L

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de sept cent

mille euros (700.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.850.-€

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant la comparante pré qualifiée, représentant l’intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- La société anonyme «LANNAGE S.A.», établie ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.130 ayant comme représentant
permanent Monsieur Geoffrey HUPKENS, avec adresse professionnelle à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

- La société anonyme «VALON S.A.», établie ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.143 ayant comme représentant permanent
Monsieur Raphaël EBER, avec adresse professionnelle à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

- La société anonyme «KOFFOUR S.A.», établie ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.086 ayant comme représentant
permanent Madame Magali MICHELETTI, avec adresse professionnelle à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Présidente du Conseil d’Administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIT TRUST S.A., L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro B 63.115.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2019.
5) Le siège social est fixé à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Racot, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2014 - EAC/2014/4823 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014061327/146.
(140070700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Lux-Croissance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 38.527.

I. Démission d’un administrateur
Monsieur Paul WARINGO a démissionné de sa fonction d'administrateur de LUX-CROISSANCE avec effet au 30 avril

2014.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014061278/13.
(140071101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Nephele Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.405.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of March,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of Nephele Luxco 1 S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one million euro (EUR 1,000,000.-), with
registered office at 12F, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, of 30 October 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 3241 of 19 December 2013 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 181.405. (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have for the last time been amended following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, of 13
November 2013.

The Meeting was declared open at 4.30 p.m. and was presided by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with pro-

fessional address in Mondorf-les-Bains.

The chairman appointed Mr Chris Oberhag, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, as

secretary of the Meeting.

Mrs Brigitte Wahl, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, is elected as scrutineer by the

Meeting.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
II. All shareholders of the Company were duly convened by e-mail on 26 March 2014.
III. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.

IV. It appears from the said attendance list that out of the issued share capital of the Company, all the shares repre-

senting 100% of the share capital are represented at the present meeting.

V The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
VI. The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote

adopted the following resolution:

<i>First resolution

The Meeting resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to appoint Merlis S.à r.l., with registered office at 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, RCSL

B number 111.320, as liquidator.

<i>Third resolution

The Meeting resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any act

of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

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L

U X E M B O U R G

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day

referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un mars,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de Nephele Luxco 1 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de un million d'euros (EUR 1,000,000.-), ayant son
siège social au 12F, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 30 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 3241 du 19 décembre 2013 et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B.181.405. (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par
un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 novembre 2013.

L'Assemblée est déclarée ouverte à 16.30 heures et est présidée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec

adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains.

Le Président désigne comme secrétaire Monseur Chris Oberhag, employé privé, avec adresse professionnelle à Mon-

dorf-les-Bains.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Brigitte Wahl, employée privée, avec adresse professionnelle à

Mondorf-les-Bains.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
II. Tous les associés de la Société ont été valablement convoqués par courrier électronique en date du 26 mars 2014.
III. Les noms des associés et le nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des associés représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et
les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'en-
registrement.

IV. Il résulte de cette liste de présence que sur les parts sociales émises, toutes les parts sociales représentant 100%

du capital social émis sont représentées à la présente assemblée.

V. La présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
VI. L'Assemblée, après avoir dûment pris connaissance des propositions faites par le Président, a ensuite adopté les

résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer Merlis S.à r.l., avec siège social au 412F, route d'Esch L 2086 Luxembourg, RCSL B

numéro 111.320, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, B.Wahl, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 avril 2014. REM/2014/786. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061324/141.
(140071262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

NevaFunds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 105.706.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 30 avril 2014

- Réélection de Monsieur Ignace Rotman, résidant professionnellement 63, Curzon Street, GB W1J8PD Londres, de

Monsieur Daniel Van Hove, résidant professionnellement 370, Route de Longwy L-1940 Luxembourg et Monsieur Serge
D'Orazio, résidant professionnellement 43,Boulevard Royal L-2955 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale de 2015.

- Deloitte Audit S.à.r.l est réélu comme Réviseur d'Entreprises pour un nouveau mandat d'un an jusqu'à l'Assemblée

Générale de 2015.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour NEVAFUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014061318/16.
(140071469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83465

L

U X E M B O U R G

Orion IV European 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.275.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-first day of March.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion IV European 12 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 184.952, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (the “Sole
Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on March 19, 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion IV European 10 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 184.275, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned dated 24 January 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. The articles of association of the Company have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital of the Company, requested the undersigned notary to act

that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of sixty-two thousand five pounds sterling (GBP 62,005.-)

so as to raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) up to seventy-seven thousand
five pounds sterling (GBP 77,005.-) through the issue of sixty-two thousand five (62,005) shares with a nominal value of
one pound sterling (GBP 1.-) each, by way of a contribution in cash;

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company's share capital by an amount of sixty-two thousand five pounds

sterling (GBP 62,005.-), so as to raise it from its current amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) up
to seventy-seven thousand five pounds sterling (GBP 77,005.-), through the issue of sixty-two thousand five (62,005) new
shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, by way of a contribution in cash.

The sixty-two thousand five (62,005) new issued shares have been entirely subscribed by the Sole Member, represented

as stated above, for a total amount of six million two hundred thousand five hundred twenty pounds sterling (GBP
6,200,520.-).

The shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by a contribution in cash amounting to six million

two hundred thousand five hundred twenty pounds sterling (GBP 6,200,520.-), so that the said amount of six million two
hundred thousand five hundred twenty pounds sterling (GBP 6,200,520.-) is as of now available to the Company, as it has
been justified to the notary.

The total contribution in the amount of six million two hundred thousand five hundred twenty pounds sterling (GBP

6,200,520.-) shall be allocated as follows:

- sixty-two thousand five pounds sterling (GBP 62,005.-) to the share capital of the Company; and
- six million one hundred thirty-eight thousand five hundred fifteen pounds sterling (GBP 6,138,515.-) to the share

premium of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5, paragraph 1 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at seventy-seven thousand five pounds sterling (GBP

77,005.-), divided into seventy-seven thousand five (77,005) shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-)
each (the “Shares”).”

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U X E M B O U R G

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at three thousand nine hundred euro (EUR 3,900).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un mars.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Orion IV European 12 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
184.952, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 mars 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Orion IV European 10 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.275, constituée suivant un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 24 janvier 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

La comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société a requis le notaire soussigné de prendre acte

que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-deux mille cinq livres sterling (GBP 62.005,-)

pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à soixante-dix-sept mille cinq livres
sterling (GBP 77.005), par l'émission de soixante-deux mille cinq (62.005) parts sociales, d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d'un apport en numéraire.

2. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-deux mille cinq livres

sterling (GBP 62.005,-), pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à soixante-
dix-sept mille cinq livres sterling (GBP 77.005,-), par l'émission de soixante-deux mille cinq (62.005) nouvelles parts
sociales, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, par le biais d'un apport en numéraire.

Les soixante-deux mille cinq (62.005) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'Associé Unique,

représenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de six millions deux cent mille cinq cent vingt livres sterling
(GBP 6.200.520,-).

Les parts sociales ainsi souscrites par l'Associé Unique ont été intégralement payées par un apport en numéraire d'un

montant de six millions deux cent mille cinq cent vingt livres sterling (GBP 6.200.520,-), lequel montant de six millions
deux cent mille cinq cent vingt livres sterling (GBP 6.200.520,-) est désormais à la disposition de la Société ainsi qu'il l'a
été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de six millions deux cent mille cinq cent vingt livres sterling (GBP 6.200.520,-) est affecté

comme suit:

- soixante-deux mille cinq livres sterling (GBP 62.005,-) au capital social de la Société; et
- six millions cent trente-huit mille cinq cent quinze livres sterling (GBP 6.138.515,-) à la prime d'émission de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-dix-sept mille cinq livres sterling (GBP 77.005,-), divisé

en soixante-dix-sept mille cinq (77.005) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune (les
«Parts Sociales»).»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ trois mille neuf cents euros (EUR 3.900).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2014. REM/2014/685. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2014.

Référence de publication: 2014061330/130.
(140070572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

OSA Consul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.590.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois avril.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Osman AYDINYILMAZ né le 15 août 1969 à Sinop, (Turquie), demeurant 69 rue des Azalées F-57155-Marly.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, le souscripteur, une société anonyme sous la dénomination de “OSA CONSUL

S.A.”, laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, l'achat, la vente, la

gestion, la gérance d'immeuble, la location et la mise en valeur d'immeubles, ainsi que toute opération se rapportant
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

83468

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 jeudi du mois d'avril à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

83469

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Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

83470

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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Osman AYDINYILMAZ, préqualifié, cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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Les actions ont été libérées en numéraire à raison 48,38 % de sorte que la somme de QUINZE MILLE EUROS (EUR

15.000.-) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elle a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. La personne suivante est appelée à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Osman AYDINYILMAZ, né le 15 août 1969 à Sinop (Turquie), demeurant 69 rue des Azalées F-57155-Marly.
3.La société anonyme “SCHEMSY S.A.”, établie et ayant son siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94683, est nommée commissaire aux
comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à au 217 Route d'Esch à L-1471-Luxembourg.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Osman AYDI-

NYILMAZ, préqualifié, aux fonctions:

- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2020.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. AYDINYILMAZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 25 avril 2014. Relation: LAC/2014/19364. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014061340/226.
(140071112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Filling Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.585.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration du 30 avril 2014

En date du 30 avril 2014, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Richardus

Eduardus Johannes Brekelmans, Monsieur Johan Dejans et de Monsieur Michael Verhulst, tous administrateur de la société
de leur adresse professionnelle actuelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014061851/17.
(140071676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abroad Consulting S.A.

Astelia S.A.

C+F Confectionery and Foods S.A.

Eni International N.A. N.V. S.à r.l.

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Henxel International S.A.

H.F. S.A.

Hypo Pfandbrief Bank International S.A.

ICGSRedstone S.à r.l.

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Klimt Invest S.A.

Lansdowne Capital

Lansdowne Capital

Leedebach Invest S.A.

Logicinvest S.A.

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Makaira Private S.A. SPF

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l.

Melk Finance S.A.

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Triton III LuxCo B 15 S.à r.l.

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