L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1737

4 juillet 2014

SOMMAIRE

ACP Auto Carrosserie et Peinture S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83355

AMS FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83355

ANF Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83356

Azelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83355

Bain Capital Everest Manager  . . . . . . . . . . .

83356

B&S Immobilière S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83355

CG Developpement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83331

Chai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83331

CH International (Luxembourg) . . . . . . . . .

83330

Class Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83330

Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83330

Daneme Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

83330

D & S Optical S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83332

D-Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83331

Euroville S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83354

Findus Intermediary Holdings S.à r.l.  . . . .

83356

Lansdowne Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83376

LKRT Finance GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83332

Long Term Investment Fund (SIA)  . . . . . .

83334

Luxthi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83376

Melk Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83336

Milymmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83332

Montauk Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

83336

Nowina Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83350

Olive Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83334

Optio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83334

OS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83337

Pneu Express S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83354

Powerhouse Holding (Luxembourg)  . . . . .

83354

Prodhyfem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83375

QS0004, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83333

Ray Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83335

Relooking International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

83337

Rollingergrund Premium Properties SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83375

Salt Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

83354

Samari Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83342

Saputo Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83337

SD & Morgan Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83360

Seema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83345

Sigma P.M.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83365

Sintesi Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

83376

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83370

Swedbank Asset Management S.A.  . . . . . .

83357

Tishman Speyer 33 Holborn S.à r.l.  . . . . . .

83373

83329

L

U X E M B O U R G

Class Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 59, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 171.917.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014061706/10.
(140072416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Colt Group S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68533 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061708/10.
(140071712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

CH International (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.687.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.03.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014061728/12.
(140072332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Daneme Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.581.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 25 avril

2014 qu'il a été décidé à l'unanimité:

- d'accepter la démission de Mademoiselle Xenia Kotoula, Monsieur Jorge Pérez Lozano ainsi que de Madame Florence

Rao en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 25 avril 2014;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires et pour une durée de six ans, Monsieur Fabrice

Mas, né le 24 Avril 1979 à Meaux, France ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, en tant qu'administrateur unique de la Société avec effet immédiat au 25 avril 2014; et

- de confirmer que le Conseil d'Administration de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Monsieur Fabrice Mas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014061763/22.
(140071911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83330

L

U X E M B O U R G

Chai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6931 Mensdorf, 15, rue Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 163.044.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014061729/11.
(140071845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

CG Developpement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 165.860.

- Nous vous informons que nous avons pris la décision de résilier la convention de domiciliation signée en date du 12

décembre 2011, avec la société CG Développement S.à r.l (RCS Luxembourg n° B165860), et ceci avec effet au 20 février
2014.

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2014.

Certifié sincère et conforme
CORPORATE &amp; FUND ADMINISTRATION SERVICES
S. BOUREKBA / JH. DOUBET
<i>Manager / Vice President

Référence de publication: 2014061727/14.
(140071413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

D-Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 54, rue am Pesch.

R.C.S. Luxembourg B 146.453.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «D-

TRUST S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 24 avril 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 avril 2014. Relation: EAC/2014/5883.

- que la société «D-TRUST S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au

54, rue Am Pesch, L-8067 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 146 453,

constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-Joseph WAGNER, en date du 02 juin 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 30 juin 2009, sous le numéro 1255 et page 60200.
Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le
notaire instrumentaire en date du 12 décembre 2011, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, le 30 mars 2012,
sous le numéro 842 et page 40391,

se trouve à partir de la date du 24 avril 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 11 avril 2014 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) à l'adresse

de 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014061762/29.
(140072334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83331

L

U X E M B O U R G

Milymmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 2, Enneschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 167.753.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061310/9.
(140070587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

LKRT Finance GmbH, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061272/9.
(140071315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

D &amp; S Optical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.296.

<i>Constatation de cessions de parts sociales

La gérance constate, qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 5 mai 2014,
Madame Géraldine STAUB, opticienne, née à St. Avold (France), le 2 juillet 1980, demeurant à L-3232 Bettembourg,

15, rue de l’Eau, a cédé vingt-sept (27) parts sociales qu'elle détenait dans la société D &amp; S OPTICAL Sàrl, société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 158296 à Monsieur Charles DEGEN, employé, né à Sarreguemines (France),
le 4 novembre 1979, demeurant à L-3232 Bettembourg, 15, rue de l’Eau

Monsieur Antoine DEGEN, employé, né à St. Avold (France), le 16 décembre 1983, demeurant à L-4252 Esch-sur-

AIzette, 1, rue Eugène Mousset, a cédé quatorze (14) parts sociales qu'il détenait dans la société D &amp; S OPTICAL Sàrl,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 158296 à Monsieur Charles DEGEN, employé, né à Sarre-
guemines (France), le 4 novembre 1979, demeurant à L-3232 Bettembourg, 15, rue de l’Eau

La gérante, Madame Géraldine STAUB, opticienne, née à St. Avold (France), le 2 juillet 1980, demeurant à L-3232

Bettembourg, 15, rue de l’Eau, agissant en tant que gérante de la société D &amp; S OPTICAL Sàrl, dûment autorisés à engager
la société vis-à-vis des tiers par sa signature individuelle, déclare accepter, au nom et pour compte de la Société, la cession
de quarante-et-une (41) parts sociales en faveur de Monsieur Charles DEGEN

Suite à cette cession, les cent-quarante (140) parts sociales représentatives du capital social de la société à responsa-

bilité limitée "D &amp; S OPTICAL SARL" sont détenues comme suit:

STAUB Géraldine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts
DEGEN Charles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 parts
DEGEN Antoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 parts
DEGEN Alain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

STAUB Claude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

La soussignée Madame Géraldine STAUB considère la présente cession comme dûment signifiée à la Société, confor-

mément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil, respectivement de l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée.

Fait en double à Luxembourg, le 5 mai 2014.

<i>Pour la Société
Géraldine STAUB

Référence de publication: 2014061761/36.
(140072324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83332

L

U X E M B O U R G

QS0004, S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.464.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-HUIT AVRIL.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1)  AIR  DISTRIBUTION  TECHNOLOGIES,  INC.,  une  société  régie  par  les  lois  de  l'Etat  du  Delaware,  États-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of Newcastle, Delaware
19808, USA et immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations sous le
numéro 5213366;

et
2) 8327599 CANADA INC., une société de droit canadien, établie et ayant son siège social au 1, St. Clair Avenue

West, Suite 403, Toronto ON M4V 1K6, Canada, identifiée sous le numéro 832759-9;

chacune représentée par Monsieur Cédric JEANCOLAS, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de 2 (deux) procurations sous seing privé données les 4 et 6 juin 2013 , restées
annexées à un acte du notaire soussigné du 12 juin 2013, portant le numéro 488 de son répertoire.

Les actionnaires prénommés, représentés comme dit ci-avant, déclarent ce qui suit:
I. La présente société anonyme «QS0004, S.A.» (la Société), ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 172.464,
a été constituée par acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 30 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2920 en
date du 1 

er

 décembre 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 12 juin 2013

suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1839 en date du
31 juillet 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par un total de 100 (cent)

actions subdivisées en 70 (soixante-dix) actions de classe RH et 30 (trente) actions de classe A, d'une valeur nominale
de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune

III. Les parties comparantes, représentées comme mentionné plus haut, représentant l'intégralité du capital social de

la Société déclarent avoir été informées en avance de l'ordre de jour de l'assemblée (l'Assemblée) et renoncent aux
formalités de convocation. L'Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'agenda
suivant:

<i>Agenda:

1. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire de la société pour la fixer non plus au 3 

ème

 mercredi du

mois de septembre à 16h00, mais au 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 15h00.

2. Modification subséquente de l'article 18.2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

« 18.2. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of the General Meeting on the third Thursday of June of each year at 15.00
(local time) (or such other date as may be permitted by law). If such day is a legal holiday, the annual General Meeting
shall be held on the next following normal business day.»

Version française:

« 18.2. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

tel qu'indiqué dans les convocations de cette assemblée, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 15h00
(heure locale) (ou à toute autre date permise par la loi). Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.»

Après avoir abordé l'ordre du jour, l'Assemblée requiert ainsi le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes

adoptées unanimement par tous les actionnaires représentés:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire de la société pour la fixer non plus

au 3 

ème

 mercredi du mois de septembre à 16h00, mais au 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 15h00.

83333

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 18.2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

« 18.2. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of the General Meeting on the third Thursday of June of each year at 15.00
(local time) (or such other date as may be permitted by law). If such day is a legal holiday, the annual General Meeting
shall be held on the next following normal business day.»

Version française:

« 18.2. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

tel qu'indiqué dans les convocations de cette assemblée, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 15h00
(heure locale) (ou à toute autre date permise par la loi). Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. JEANCOLAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 avril 2014. Relation: RED/2014/973. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014061374/77.
(140070646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Long Term Investment Fund (SIA), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.981.

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de M. Marc Briol en sa qualité d'administrateur avec effet au

24 mars 2014.

Référence de publication: 2014061274/9.
(140071389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Olive Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061335/10.
(140070967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Optio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 135.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 2 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014061338/10.
(140071141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83334

L

U X E M B O U R G

Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.625.478,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 104.766.

L'an deux mille quatorze, le huit avril,
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

- Ray France Investment S.A.S, une société par actions simplifiée française, ayant son siège social au 32, rue de Monceau

F-75008 Paris et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 479 898 124,
détenant 4.655.397 parts sociales de la Société;

- Caisse de Dépôt et Placement du Québec, ayant son siège social au 65, rue Sainte-Anne, Québec, (Québec), Canada

G1R 3X5 et son établissement principal au 1000, Place Jean-Paul-Riopelle, Montréal (Québec) Canada H2Z 2B3 et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Québec sous le numéro 8812257473, détenant 905.953
parts sociales de la Société;

- CDR Ray Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105.805, détenant 1.752.671 parts sociales de la Société;

- CDR Ray Co-Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.555, détenant 745.951 parts sociales de la Société;

- CDR Ray Investor III S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.904, détenant 435.327 parts sociales de la Société; et

- CD&amp;R Parallel Fund VII, L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social

au  c/o  M&amp;C  Corporate  Services  Limited, P.O.  Box  309GT, Ugland House,  South Church St., George  Town, Grand
Cayman, Iles Cayman, détenant 2.880 parts sociales de la Société;

ici représentées par Madame Sofia DA CHAO-CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette (Grand Duché de Luxembourg), en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes sont les associés (les "Associés") de Ray Investment S.à r.l., ayant son siège social au 26,

rue Glesener, L-1630 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
104.766, constituée en vertu d'un acte rédigé par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 mars 2005, numéro 200,
page 9583. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte rédigé par
Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 2013, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus et représentant l'intégralité du capital social ont requis

le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de 4.872.701,- EUR afin de le porter

de son montant actuel de 8.498.179,- EUR à 3.625.478,-EUR par l'annulation de 4.872.701 parts sociales, ayant un valeur
nominale de 1,- EUR, représentant un montant total de 4.872.701,- EUR (le "Montant de l'Annulation") réparti entre les
Associés comme suit: 1.752.671 parts sociales actuellement détenues par CDR Ray Investor S.à r.l., 745.951 parts sociales
actuellement détenues par CDR Ray Co-Investor S.à r.l., 435.327 parts sociales actuellement détenues par CDR Ray
Investor III S.à r.l., 2.880 parts sociales actuellement détenues par CD&amp;R Parallel Fund VII, L.P., 1.029.919 parts sociales
actuellement détenues par Ray France Investment S.A.S. et 905.953 parts sociales actuellement détenues par Caisse de
Dépôt et Placement du Québec.

Le Montant de l'Annulation sera remboursé aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales annulées

de chaque Associé.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts en conséquence, qui se lira désormais comme suite:

83335

L

U X E M B O U R G

" 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trois millions six cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-dix-huit euros (EUR

3.625.478,-), représenté par trois millions six cent vingt-cinq mille quatre cent soixante-dix-huit (3.625.478) parts sociales,
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-
après comme les "Associés". Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission
sur lequel toute prime d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'approuver la distribution des dividendes intérimaires sur base des comptes intérimaires en

date du 7 avril 2014 d'un montant total de 498.523.436,76 EUR et divisées entre les Associés comme suite:

- un montant de 179.955.816,- EUR sera distribué à CDR Ray Investor S.à r.l.;
- un montant de 76.590.656,- EUR sera distribué à CDR Ray Co-Investor S.à r.l.;
- un montant de 44.697.279,- EUR sera distribué à CDR Ray Investor III S.à r.l.;
- un montant de 250.917,25 EUR sera distribué à CD&amp;R Parallel Fund VII, L.P.;
- un montant de 105.747.097,- EUR sera distribué à Ray France Investment S.A.S.; et
- un montant de 91.281.671,51 EUR sera distribué à Caisse de Dépôt et Placement du Québec.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de 487.270,10 EUR afin de le porter de

son montant actuel de 849.817,90 EUR à 362.547,80 EUR, pour que la réserve légale restante corresponde toujours à
10 % du capital de la Société.

Le montant réduit de la réserve légale d'un montant de 487.270,10 EUR ne sera pas remboursé aux Associés, mais

sera alloué avec effet immédiat à un compte de réserve de la Société.

<i>Frais et déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date en en-tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 avril 2014. Relation: EAC/2014/5195. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014061384/89.
(140071000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Montauk Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.796.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061312/9.
(140071144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Melk Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.914.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Nicolas MILLE.

Référence de publication: 2014061308/10.
(140070948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83336

L

U X E M B O U R G

Relooking International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 25, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 178.791.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 avril 2014, Madame Chantal GUTWIRTH, en sa

qualité  d'associé  unique  de  la  Société  décide  de  se  retirer  du  conseil  de  gérance  et  d'élire  gérante  Madame  Amalia
KAKLAMANOS, administrateur de sociétés, demeurant au 14 rue Wurth Paquet L-2737 Luxembourg.

Référence de publication: 2014061377/11.
(140071331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Saputo Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.845.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Jack Mudde
<i>Gérant

Référence de publication: 2014061391/12.
(140071147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

OS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.145.955,11.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.805.

In the year two thousand and fourteen, the fourth day of April, before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OS Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 11,145,955.11, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
124.805 (the Company). The Company was incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx dated 9 February
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - No. 799 of 5 May 2007. The articles of association
of  the  Company  (the  Articles)  have  been  amended  for  the  last  time  by  a  deed  of  Maître  Henri  Hellinckx  dated  31
December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - No. 820 dated 31 March 2014.

There appeared:

OS Holding, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Ugland

House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Cyrielle Thel, lawyer residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The proxy from the appearing party, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder

as well as by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
(1) that the agenda of the Meeting is as follows:
(a) acknowledgment and acceptance of the resignation of Mr Onsi Naguib Sawiris as A manager of the Company;
(b) amendments to article 8 of the Articles in order to, inter alia, cancel the classes of A and B managers, so as to have

only one class of managers;

(c) requalification of the mandate of Mr David Catala from that of a B manager of the Company to that of a manager

of the Company;

(d) approval of the appointment of Mr Marc Feider and Mr Jérôme Guiraud as new managers of the Company; and

83337

L

U X E M B O U R G

(e) miscellaneous.
(2) that the Sole Shareholder holding all the shares of the share capital of the Company, i.e. 1,114,595,511 (one billion

one hundred and fourteen million five hundred and ninety-five thousand five hundred and eleven) shares having a nominal
value of EUR 0,01 (one Euro cent) per share, representing the entirety of the share capital of the Company, is duly
represented at this Meeting; and

(3) that the Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda of the

Meeting; the Meeting waiving the convening notices, the Sole Shareholder represented considers itself as duly convened
and declares having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr Onsi Naguib Sawiris as A manager of the

Company, with effect as of the date of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 8 of the Articles in order to reflect the first resolution, so that it henceforth

reads as follows:

" Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two managers, appointed by the general

meeting of the shareholder(s) which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of
each of the managers. The managers need not be shareholders. The general meeting of shareholder(s) may at any time
and ad nutum (without cause) revoke and replace any manager(s).

8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a general meeting of the shareholder(s) among the

managers.

The Board of Managers may appoint from among the managers a chairman (the Chairman) in respect of each meeting

of the Board of Managers.

The Chairman, if any is appointed, will preside at the meeting of the Board of Managers at the occasion of which he

has been appointed.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman appointed at the preceding meeting of the Board

of Managers or by at least two managers acting jointly.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given to all those entitled to attend.

The meetings will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-
mail transmission of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4 A manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his fellow managers under the condition however that at least two

managers are present at the meeting.

8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex or e-mail. A meeting of the Board of Managers held by way
of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meetings of the shareholder

(s) fall within the scope of the competence of the Board of Managers.

83338

L

U X E M B O U R G

8.10 The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two managers in all matters or

the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the Board of Manager, but only within the limits of such power.

8.11 The Board of Managers may appoint from among its members one or several general managers who may be

granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers granted
to them by the Board of Managers.

8.12 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointment at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Managers may also appoint committees or sub-committees in order to deal with specific tasks, to advise

the Board of Managers or to make recommendations to the Board of Managers and/or, as the case may be, the general
meeting of the shareholder(s) of the Company, the members of which may be selected either from among the managers
or not.

8.13 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman that has presided the related meeting of the Board of Managers or by the Secretary or by all the managers
that have attended the related meeting of the Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman that has presided the related meeting or by the Secretary or any two managers acting jointly.

8.14 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg."

<i>Third resolution

The Meeting resolves to requalify the mandate of Mr David Catala from that of a B manager of the Company to that

of a manager of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint for an unlimited period of time and effective as of the date hereof:
(i) Mr Marc Feider, born on 5 October 1958 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with professional address

at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as a manager of the Company; and

(ii) Mr Jérôme Guiraud, born on 7 January 1961 in Mazamet (France), with professional address at 4 Cork street, 4

th

 floor, London W1S 3LG (United Kingdom), as a manager of the Company.

The Meeting acknowledges that as a consequence of the above appointments, the board of managers of the Company

will from now on be composed as follows:

- Mr David Catala;
- Mr Marc Feider; and
- Mr Jérôme Guiraud.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above proxyholder

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
attorney in fact of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the attorney in fact of the Sole Shareholder, the attorney in fact of the Sole

Shareholder signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois d’avril, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, au Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de OS Luxembourg S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 11.145.955,11 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

83339

L

U X E M B O U R G

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.805 (la Société). La Société a été constituée le 9 février 2007 en vertu
d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - N° 799 du 5 mai 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en
date du 31 décembre 2013 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations No.820 daté du 31 mars 2014.

A comparu

OS Holding, une société de droit des Îles Caïmans, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, PO

Box 309, George Town, Grand Cayman, Îles Caïmans (l’Associé Unique),

ci-après représentée par Maître Cyrielle Thel, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration accordée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique

ainsi que par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
1. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(a) reconnaissance et acceptation de la démission de M. Onsi Naguib Sawiris en tant que gérant A de la Société;
(b) modification de l’article 8 des Statuts de la Société afin, entre autres, d’annuler les classes de gérants A et B, de

telle sorte qu’il n’y ait plus qu’une classe unique de gérants;

(c) requalification du mandat de M. David Catala, passant de gérant B de la Société à celui de gérant de la Société;
(d) acceptation de la nomination de M. Marc Feider et de M. Jérôme Guiraud en tant que nouveaux gérants de la

Société;

(e) divers.
2. Que l’Associé Unique, détenant l’intégralité des 1.114.595.511 (un milliard cent quatorze millions cinq cent quatre-

vingt-quinze mille cinq cent onze) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune,
représentant l’intégralité du capital social de la Société, est dûment représenté, et

3. Que l’Assemblée est de ce fait régulièrement constituée et apte à délibérer des points figurant à l’ordre du jour de

l’Assemblée; l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à la présente Assemblée
se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui lui a été
communiqué par avance.

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de reconnaître et d’accepter la démission de M. Onsi Naguib Sawiris en tant que gérant A de la

Société avec effet à la date de la présente Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des Statuts afin d'y refléter la première résolution ci-dessus, de telle sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé d'au moins deux gérants, nommés par l’assemblée

générale de l’associé unique/des associés qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque
gérant. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. L'assemblée générale de l’associé unique/des associés peut à tout
moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer n'importe quel gérant.

8.2 Le premier Président pourra, s'il en est décidé ainsi, être désigné par l’assemblée générale de l’associé unique/des

associés parmi le/les gérants.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi les gérants (le Président) pour chaque réunion du Conseil de

Gérance.

Le Président, si un président est nommé, présidera la réunion du Conseil de Gérance à laquelle il a été nommé.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président nommé à la réunion précédente du Conseil

de Gérance, ou à défaut, par au moins deux gérants agissant conjointement.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite des personnes autorisées
à participer devra respecter un délai d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe tenues dans

la ville de Luxembourg. Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax,

83340

L

U X E M B O U R G

télégramme, télex ou e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues aux lieux et heures
indiqués dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit envoyé par courrier, téléfax,

télégramme, télex ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs gérants, à la condition qu'au moins deux gérants soient présents à la réunion.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
résidant au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion, qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax, ou e-mail.
Une réunion du Conseil de Gérance tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à
Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale de

l’associé unique/des associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

8.10 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou

les signatures conjointes ou uniques, selon le cas, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été
conférés par le Conseil de Gérance et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

8.11 Le Conseil de Gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir

d'engager la Société par leur seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences conférées par le Conseil
de Gérance.

8.12 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (qu'ils soient membres ou non du Conseil de Gérance) et révoquer de tels mandataires à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

Le Conseil de Gérance peut également nommer des commissions ou des sous-commissions dont les membres seront

choisis parmi les gérants ou non, afin de gérer certaines tâches, de conseiller le Conseil de Gérance ou de faire des
recommandations au Conseil de Gérance, et/ou selon le cas, à l’assemblée générale de l’associé unique/des associés de
la Société.

8.13 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux

et signés par le Président ayant présidé ladite réunion du Conseil de Gérance, ou par le Secrétaire ou par l’ensemble des
gérants qui ont participé à la réunion en question. Toutes procurations resteront annexées au procès-verbal respectif.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ayant présidé

ladite réunion du Conseil de Gérance ou par le Secrétaire, ou par deux gérants agissant conjointement.

8.14 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de requalifier le mandat de M. David Catala pour le faire passer de gérant B de la Société à celui

de gérant de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée  décide  de  nommer  les  personnes  suivantes  pour  une  durée  indéterminée  à  compter  de  la  date  des

présentes:

(i) M. Marc Feider, né le 5 octobre 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son adresse profes-

sionnelle au 33, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de la Société; et

(ii) M. Jérôme Guiraud, né le 7 janvier 1961 à Mazamet (France), ayant son adresse professionnelle au 4 Cork Street,

4 

th

 floor, Londres W1S 3LG (Royaume-Uni), en tant que gérant de la Société.

83341

L

U X E M B O U R G

L’Assemblée reconnaît que, suite à ces nominations, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé des

membres suivants:

- M. David Catala;
- M. Marc Feider; et
- M. Jérôme Guiraud.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la

Société en conséquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, reconnaît qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus,

le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de cette même partie comparante,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé ensemble avec le notaire

instrumentaire l’original du présent acte.

Signé: Thel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2014. Relation: EAC/2014/5224. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014061339/273.
(140071009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Samari Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 186.591.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 avril 2014.
Ladite procuration paraphée “ne varietur” par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SAMARI PROPERTIES S.A.".

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

83342

L

U X E M B O U R G

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 24 avril 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

83343

L

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par la comparante et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CeDerLux- Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'an 2020.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

83344

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2014. LAC/2014/19579. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061412/151.
(140071120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Seema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.664.

In the year two thousand and fourteen, on twenty-sixth of March,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Seema S.à r.l., a société a responsabilité limitée governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of (NOK 159,498,017.-), with registered office at 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 29 October
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2955 of 19 December 2007 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133.664 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 14
December 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1716 of 17 July 2013.

The meeting was declared open at 9.25 a.m. by Me Caroline Pimpaud, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Me Catherine Kremer, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Katia Fettes, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two million one hundred sixty-six thousand four

hundred Norwegian Kroner (NOK 2,166,400.-) so as to raise it from its present amount of one hundred fifty-nine million
four hundred ninety-eight thousand seventeen Norwegian Kroner (NOK 159,498,017.-) to an amount of one hundred
sixty-one million six hundred sixty-four thousand, four hundred seventeen Norwegian Kroner (NOK 161,664,417.-).

2 To issue one thousand six hundred fifty-six (1,656) new ordinary class A shares, one thousand six hundred fifty-six

(1,656) new ordinary class B shares, one thousand six hundred fifty-seven (1,657) new ordinary class C shares, one
thousand six hundred fifty-eight (1,658) new ordinary class D shares, one thousand six hundred fifty-eight (1,658) new
ordinary class E shares, five hundred thirty-nine thousand five hundred twenty-eight (539,528) new preference class B
shares, five hundred thirty-nine thousand five hundred twenty-eight (539,528) new preference class C shares, five hundred
thirty-nine thousand five hundred twenty-nine (539,529) new preference class D shares and five hundred thirty-nine
thousand five hundred thirty (539,530) new preference class E shares, with a nominal value of one Norwegian Krone
(NOK 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing ordinary shares and preference shares, as applicable.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by Møsbu AS and Seema Management
S.à r.l. and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

83345

L

U X E M B O U R G

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an

amount of two million, one hundred and sixty-six thousand, four hundred Norwegian Kroner (NOK 2,166,400.-) so as
to raise it from its present amount of one hundred fifty-nine million four hundred ninety-eight thousand seventeen Nor-
wegian Kroner (NOK 159,498,017.-) to an amount of one hundred and sixty-one million, six hundred and sixty-four
thousand, four hundred and seventeen Norwegian Kroner (NOK 161,664,417.-).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to issue one thousand, six hundred and fifty-six (1,656)

new ordinary class A shares, one thousand, six hundred and fifty-six (1,656) new ordinary class B shares, one thousand,
six hundred and fifty-seven (1,657) new ordinary class C shares, one thousand, six hundred and fifty-eight (1,658) new
ordinary class D shares, one thousand, six hundred and fifty-eight (1,658) new ordinary class E shares, five hundred and
thirty-nine thousand, five hundred and twenty-eight (539,528) new preference class B shares, five hundred and thirty-nine
thousand, five hundred and twenty-eight (539,528) new preference class C shares, five hundred and thirty-nine thousand,
five hundred and twenty-nine (539,529) new preference class D shares and five hundred and thirty-nine thousand, five
hundred and thirty (539,530) new preference class E shares, with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-)
each, having the same rights and privileges as the existing ordinary shares and preference shares, as applicable.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had

decided to waive their preferential subscription rights with respect to these new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(1) Seema Management S.à r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirteen million five hundred ninety-one thousand two
hundred thirty-four Norwegian Kroner (NOK 13,591,234.-) with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 135.615 (the “Subscriber 1”),

represented by Me Caroline Pimpaud, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on March 12, 2014, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau

of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber 1 declared to subscribe for twenty-one thousand six hundred eighteen (21,618) new preference class

B shares, twenty-one thousand six hundred eighteen (21,618) new preference class C shares, twenty-one thousand six
hundred eighteen (21,618) new preference class D shares and twenty-one thousand six hundred nineteen (21,619) new
preference class E shares, with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1,-) each, together with the payment of
a share premium in a total amount of eight hundred ninety five point seventy-five Norwegian Kroner (NOK 895.75), and
to fully pay in cash for these shares.

The amount of eighty-seven thousand, three hundred and sixty-eight point seventy-five Norwegian Kroner (NOK

87,368.75) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to
the undersigned notary.

(2) Møsbu AS, a company governed by the laws of Norway, with registered office at Brantenborgveien 4, N-0778 Oslo,

Norway, registered with the Register of Companies of Norway under number 989325205 (the “Subscriber 2”),

represented by Me Caroline Pimpaud, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on March 14, 2014, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau

of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber 2 declared to subscribe for one thousand six hundred fifty-six (1,656) new ordinary class A shares,

one thousand six hundred fifty-six (1,656) new ordinary class B shares, one thousand six hundred fifty-seven (1,657) new
ordinary class C shares, one thousand six hundred fifty-eight (1,658) new ordinary class D shares, one thousand six
hundred fifty-eight (1,658) new ordinary class E shares, five hundred seventeen thousand nine hundred ten (517,910) new
preference class B shares, five hundred seventeen thousand nine hundred ten (517,910) new preference class C shares,
five hundred seventeen thousand nine hundred eleven (517,911) new preference class D shares and five hundred seven-
teen thousand nine hundred eleven (517,911) new preference class E shares, with a nominal value of one Norwegian
Krone (NOK 1.-) each, together with the payment of a share premium in a total amount of seven thousand six hundred

83346

L

U X E M B O U R G

eighty-two point sixty-five Norwegian Kroner (NOK 7,682.65) on the ordinary shares and together with the payment of
a share premium in a total amount of twenty-one thousand four hundred and fifty-nine point fifty-six Norwegian Kroner
(NOK 21,459.56) on the preference shares, and to fully pay in cash for these shares.

The amount of two million one hundred and nine thousand and sixty-nine Norwedian Kroner point twenty-one Nor-

wegian Kroner (NOK 2,109,069.21) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof
having been submitted to the undersigned notary.

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot

the new shares to the above mentioned subscribers.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Corporate capital. The issued share capital of the Company amounts to one hundred and sixty-one million,

six hundred and sixty-four thousand, four hundred and seventeen Norwegian Kroner (NOK 161,664,417) divided into
sixteen million, nine hundred and five thousand four hundred and fifty-one (16,905,451) Preference Class B Shares, forty-
five million, six hundred and twenty-three thousand, five hundred and twenty-one (45,623,521) Preference Class C shares
forty-five million, six hundred and twenty-three thousand, five hundred and twenty-two (45,623,522) Preference Class
D Shares, forty-five million, six hundred and twenty-three thousand, five hundred and twenty-three (45,623,523) Prefe-
rence Class E Shares (collectively the "Preference Shares") and one million, five hundred and seventy-seven thousand six
hundred and seventy-nine (1,577,679) Ordinary Class A Shares, one million, five hundred and seventy-seven thousand
six hundred and seventy-nine (1,577,679) Ordinary Class B Shares, one million, five hundred and seventy-seven thousand
six hundred and eighty (1,577,680) Ordinary Class C Shares, one million, five hundred and seventy-seven thousand six
hundred and eighty-one (1,577,681) Ordinary Class D Shares and one million, five hundred and seventy-seven thousand
six hundred and eighty-one (1,577,681) Ordinary Class E Shares (collectively the “Ordinary Shares” and together with
the Preference Shares, the “Shares”) with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 9.35 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour de mars,
par devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de Seema S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le

droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille dix-
sept  Couronnes  Norvégiennes  ayant  son  siège  social  au  2,  rue  du  Fossé,  L-1536  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2955 du 19 décembre 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 133.664 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 14 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1716, en date du 17 juillet 2013.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.25 heures sous la présidence de Maître Caroline Taudière, domicilié profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Catherine Kremer, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Katia Fettes, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux millions cent mille cent soixante-six mille quatre

cents Couronnes Norvégiennes (NOK 2.166.400,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-neuf millions

83347

L

U X E M B O U R G

quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille dix-sept Couronnes Norvégiennes (NOK 159.498.017,-) à cent soixante et un
millions six cent soixante-quatre mille quatre cent dix-sept Couronnes Norvégiennes (NOK 161.664.417,-).

2 Émission de mille six cent cinquante-six (1.656) parts sociales ordinaires nouvelles de catégorie A, mille six cent

cinquante-six (1.656) parts sociales ordinaires nouvelles de catégorie B, mille six cent cinquante-sept (1.657) parts sociales
ordinaires nouvelles de catégorie C, mille six cent cinquante-huit (1.658) parts sociales ordinaires nouvelles de catégorie
D, mille six cent cinquante-huit (1.658) parts sociales ordinaires nouvelles de catégorie E, cinq cent mille trente-neuf cinq
cent vingt-huit (539.528) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie B, cinq cent mille trente-neuf cinq cent vingt-
huit (539.528) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie C, cinq cent mille trente-neuf cinq cent vingt-neuf
(539.529) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie D et cinq cent mille trente-neuf cinq cent trente (539.530)
parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie E, d'une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (NOK 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales ordinaires et parts sociales préférentielles existantes.

3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les associés existants et acceptation de

la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission, par Møsbu As et Seema Management
S.à r.l. à libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée générale extraordinaire des associés a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions

cent mille cent soixante-six mille quatre cents Couronnes Norvégiennes (NOK 2.166.400,-) pour le porter de son mon-
tant actuel de cent cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille dix-sept Couronnes Norvégiennes
(NOK 159.498.017,-) à cent soixante et un millions six cent soixante-quatre mille quatre cent dix-sept Couronnes Nor-
végiennes (NOK 161.664.417,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'émettre mille six cent cinquante-six (1.656) parts sociales ordinaires

nouvelles de catégorie A, mille six cent cinquante-six (1.656) parts sociales ordinaires nouvelles de catégorie B, mille six
cent cinquante-sept (1.657) parts sociales ordinaires nouvelles de catégorie C, mille six cent cinquante-huit (1.658) parts
sociales ordinaires nouvelles de catégorie D, mille six cent cinquante-huit (1.658) parts sociales ordinaires nouvelles de
catégorie E, cinq cent mille trente-neuf cinq cent vingt-huit (539.528) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie
B, cinq cent mille trente-neuf cinq cent vingt-huit (539.528) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie C, cinq
cent mille trente-neuf cinq cent vingt-neuf(539.529) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie D et cinq cent
mille trente-neuf cinq cent trente (539.530) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie E, d'une valeur nominale
d'une Couronne Norvégienne (NOK 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales ordinaires
et parts sociales préférentielles existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a constaté que tous les associés existant de la Société ont décidé de renoncer à leur

droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces parts sociales nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
(1) Seema Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital

social  de  treize  millions  cinq  cent  quatre-vingt-onze  mille  deux  cent  trente-quatre  Couronnes  Norvégiennes  (NOK
13.591.234,-), ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Souscri-
pteur 1»),

représentée par Maître Caroline Pimpaud, prénommé,

83348

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 mars 2014, qui, après avoir été signée par les mandataires,

les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire vingt et un mille six cent dix-huit (21.618) parts sociales préférentielles nouvelles

de catégorie B, vingt et un mille six cent dix-huit (21.618) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie C, vingt et
un mille six cent dix-huit (21.618) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie D et vingt et un mille six cent dix-
neuf (21.619) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie E, d'une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne
(NOK 1,-) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de huit cent quatre-vingt-
quinze virgule soixante-quinze Couronnes Norvégiennes (NOK 895,75) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de quatre-vingt-sept millions trois cent soixante-huit mille virgule soixante-quinze Couronnes Norvégien-

nes (NOK 87.368,75) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au
notaire soussigné.

(2) Møsbu AS, une société régie par le droit norvégien, ayant son siège social au 4 Brantenborgveien, N-0778 Oslo,

Norvège, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la Norvège sous le numéro 989325205. (le «Souscripteur 2»),

représenté par Maître Caroline Pimpaud, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 mars 2014, qui, après avoir été signée par les mandataires,

les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire mille six cent cinquante-six (1.656) parts sociales ordinaires nouvelles de caté-

gorie A, mille six cent cinquante-six (1.656) parts sociales ordinaires nouvelles de catégorie B, mille six cent cinquante-
sept  (1.657)  parts  sociales  ordinaires  nouvelles  de  catégorie  C,  mille  six  cent  cinquante-huit  (1.658)  parts  sociales
ordinaires nouvelles de catégorie D, mille six cent cinquante-huit (1.658) parts sociales ordinaires nouvelles de catégorie
E, cinq cent dix-sept mille neuf cent dix (517.910) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie B, cinq cent dix-
sept mille neuf cent dix (517.910) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie C, cinq cent dix-sept mille neuf
cent onze (517.911) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie D et cinq cent dix-sept mille neuf cent onze
(517.911) parts sociales préférentielles nouvelles de catégorie E, d'une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne
(NOK 1,-) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de sept mille six cent quatre-
vingt-deux virgule soixante-cinq Couronnes Norvégiennes (NOK 7.682,65) sur les parts sociales ordinaires et d'une prime
d'émission d'un montant total de vingt-et-un mille quatre cent cinquante-neuf virgule cinquante-six Couronnes Norvé-
giennes (NOK 21.459,56) sur les parts sociales préférentielles, à libérer intégralement en espèces.

Le  montant  de  deux  millions  cent  neuf  mille  soixante-neuf  virgule  vingt  et  une  Couronnes  Norvégiennes  (NOK

2.109.069,21) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire
soussigné.

L'assemblée générale des associés a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'émettre les parts

sociales nouvelles aux souscripteurs indiqués ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cent soixante et un millions six cent soixante-quatre mille quatre

cent dix-sept Couronnes Norvégiennes (NOK 161.664.417,-) divisé en seize millions neuf cent cinq mille quatre cent
cinquante et un (16.905.451) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, quarante-cinq millions six cent vingt-trois mille
cinq cent vingt et une (45.623.521) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie C, quarante-cinq millions six cent vingt-
trois mille cinq cent vingt-deux (45.623.522) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie D, quarante-cinq millions six cent
vingt-trois mille cinq cent vingt-trois (45.623.523) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E (ensemble les «Parts
sociales Préférentielles») et un million cinq cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-dix-neuf (1.577.679) Parts So-
ciales Ordinaires de Catégorie A, un million cinq cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-dix-neuf (1.577.679) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie B, un million cinq cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt (1.577.680) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie C, un million cinq cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-un (1.577.681) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie D et un million cinq cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-un (1.577.681)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E (ensemble les «Parts Sociales Ordinaires» et ensemble avec les Parts Sociales
Préférentielles, les «Parts Sociales») d'une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (NOK 1,-) chacune"

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

83349

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connu du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Pimpaud, C. Kremer, K. Fettes, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 28 mars 2014. REM/2014/707. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061396/278.
(140071208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Nowina Solutions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 186.582.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le quinze avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Monsieur David Naramski, demeurant professionnellement au 41 Zone Industrielle, L-8287 Kehlen.
Lequel comparant a demandé au notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu’il constitue par le présent acte.

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises applicables et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi de 1915») et par les présents
statuts. La société prend la dénomination de «Nowina Solutions».

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision de l’associé unique ou, selon le cas, des associés délibérant dans les conditions requises pour un changement de
statuts telles que prévues à l’article 19.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le développement, la vente et la mise en place de solutions informatiques (software

et hardware) destinées aux entreprises publiques et privées, en ce compris la consultance dans le domaine informatique,
le développement, la mise en place, le support et la maintenance de systèmes d'information, ainsi que la vente de matériel
et de programmes, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité.

Elle pourra en outre participer à la création, à l’administration, à la gestion, au développement et au contrôle de toute

entreprise ou acquérir par voie d'apport, de prise de participations, de fusion ou sous quelque forme que ce soit des
entreprises.

Elle pourra généralement faire toute opération industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière qui se

rattache directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social au Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d'emprunt,

pourvu qu'elle ne procède pas à l’émission publique de tels titres représentatifs d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de supervision et exécuter toute opération

qu'elle estimera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Kehlen. Il peut être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés délibérant dans les conditions prévues pour modifier les statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la communication
aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation com-

83350

L

U X E M B O U R G

plète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille Euros (90 000 €) représenté par trois cents

(300) parts sociales d'une valeur nominale de trois cents Euros (300 €) chacune.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts et la société peut, dans les conditions prévues par la loi, procéder au rachat de
ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l’agrément donné par
au moins trois quarts du capital social de la société.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé mais ne sera opposable à la

société et aux tiers qu’après avoir été notifié à la société ou accepté par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Tout associé s’interdit de procéder à tout transfert dont la contrepartie ne serait pas exclusivement monétaire.

Art. 7. Préemption. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales à un non associé (le «Cédant») doit

en informer les autres associés par lettre recommandée (l’«Avis De Transfert») en indiquant (i) le nom (ou la dénomination
sociale) et l’adresse (ou le siège social) du ou des candidat(s) acquéreur(s); (ii) le nombre de parts sociales qu’il souhaite
transférer (les «Parts Cédées»); (iii) le prix offert et les principales conditions et modalité de l’opération (et notamment
les conditions de paiement et de garantie auxquelles le transfert doit être effectué).

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat de la totalité des Parts Cédées. Ce droit s'exerce

proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice, total ou partiel,
par un associé de son droit de préemption accroît celui du ou des autre(s) associé(s) en proportion du nombre de parts
sociales possédées par ce(s) dernier(s). En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées. Si le nombre de parts
sociales à céder est supérieur au nombre des parts pour lesquelles le droit de préemption est exercé, tous associés seront
déchus de leur droit de préemption et le Cédant sera ainsi libre de céder ses parts sociales au(x) candidat(s) acquéreur
(s) proposé par lui (étant entendu que les parts sociales ne pourront être cédée entre vifs à des non associés qu’avec
l’agrément des associés représentant au moins trois quarts du capital social).

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Cédant par lettre recommandée dans les

trente (30) jours calendrier suivant l’envoi (le cachet de la poste faisant foi) de l’Avis De Transfert, faute de quoi il sera
déchu de son droit de préemption.

La préemption s'exerce aux mêmes prix (et conditions) que ceux fixé dans l’Avis De Transfert notifié aux associés. Le

prix devra être payé dans le mois suivant la lettre recommandée informant le Cédant de la décision d'exercer le droit de
préemption.

En cas de refus des associés d'acquérir les parts sociales proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, le Cédant sera libre de céder ses parts sociales au(x) candidat(s) acquéreur(s) proposé par lui (étant entendu
que les parts sociales ne pourront être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant
au moins trois quarts du capital social).

Art. 8. Droit de cession conjointe. Sans préjudice du droit de préemption, visé ci-dessus, le transfert des parts sociales

d’un ou plusieurs associé(s) détenant ensemble plus de 50% des parts sociales (que ce soit par la voie d’une transaction
unique ou par une série de transactions consécutives) ne pourra se faire que de bonne foi et à condition que l’acheteur
proposé (l’«Acheteur Proposé») offre inconditionnellement d’acheter toutes les parts sociales détenues par le ou les
autres associés (les «Associés Restants»).

L’offre qui sera faite par l’Acheteur Proposé devra être faite par écrit et devra pouvoir être acceptée par les Associés

Restants pendant au moins vingt et un (21) jours à partir de la date de l’offre. L’offre sera réputée avoir été irrévocablement
rejetée par un Associé Restant si ce dernier n’accepte pas l’offre conformément à ses termes, conditions et dispositions
et, en particulier, mais sans limitation, s’il ne l’accepte pas pendant la période d’acceptation spécifique fixée dans l’offre.

Le prix des parts sociales des Associés Restants ne devra pas être inférieur au prix le plus élevé payé (ou qui sera payé)

par l’Acheteur Proposé pour les parts sociales de la société et les conditions de la vente des parts sociales des Associés
Restants seront identiques aux conditions acceptées pour les autres parts sociales. Toutes les garanties qui seront données
par les Associés Restants conformément à ce qui précède seront limitées à leur part respective et proportionnelle dans
les parts sociales vendues.

La réalisation de la vente des parts sociales des Associés Restants qui accepteront l’offre et le paiement de la contre-

partie auront lieu le même jour que celui de la vente des autres parts sociales.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance refusera d’inscrire le transfert des parts sociales à l’Acheteur

Proposé si celui-ci ne se conforme pas aux prescriptions de cet article.

Art. 9. Décisions et assemblées des associés. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Si la société est détenue par un associé unique, cet associé exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi de 1915 à

l’assemblée générale des associés.

83351

L

U X E M B O U R G

Tant que la société ne comptera pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront, dans les limites

prévues par la loi, être prises sans assemblée. Dans ce cas, le texte des résolutions ou décisions à prendre sera envoyé
à tous les associés (i) soit en original à l’adresse inscrite dans le registre des associés, (ii) soit par e-mail au moins huit
jours avant la date effective proposée de la résolution (excepté pour les résolutions écrites adoptées à l’unanimité qui
pourront être passées sans respecter les formalités de convocation qui précèdent) et les associés émettront leur vote
par écrit. Les signatures des associés pourront être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies de réso-
lutions identiques.

Si  ce  n’est  autrement  requis  par  la  loi  ou  les  présents  statuts,  les  décisions  des  associés  (qu'elles  soient  prises  à

l’assemblée générale ou par résolution circulaire) ne seront valablement adoptées que si elles sont approuvées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première réunion ou à la
première consultation par écrit, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions seront adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Les assemblées seront le cas échéant convoquées par la gérance moyennant convocations adressées aux associés par

lettres recommandées au moins dix jours avant l’assemblée. Si tous les associés sont présents ou représentés à une
assemblée des associés, et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

Chaque associé peut se faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Gérants. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits,

nommés par le ou les associé(s), qui fixe(nt) leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué,
les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Ils peuvent à tout moment être révoqués par une décision
adoptée par le ou les associé(s).

A moins que le ou les associé(s) n’en décide(nt) autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société; il(s) ne sera/
seront responsable(s) que de l’exécution de son/leur mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance. Lorsqu’il y a plus d'un gérant, les gérants forment un conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un des gérants au lieu indiqué dans la convocation.
Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas les motifs et la nature de cette urgence seront
mentionnées dans l’avis de convocation. Il est toutefois possible de procéder à la réunion sans convocation formelle si
chaque gérant accepte de renoncer à l’application des formalités de convocation. Cet accord peut être donné par écrit
ou par tout moyen électronique susceptible de prouver la renonciation. Par ailleurs, aucune convocation individuelle n’est
requise pour des réunions individuelles tenues aux lieu et place prévus à l’avance par un calendrier adopté par une décision
du conseil de gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, e-mail ou tout autre moyen de

communication similaire un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Un gérant peut être présent et être considéré comme présent à une réunion du conseil de gérance s’il participe à la

réunion par le biais d’un moyen de télécommunication qui permet à toutes les personnes présentes de s'entendre les
unes et les autres et de parler les unes aux autres. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si
la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil
de gérance sera prise par une majorité des votes des gérants présents ou représentés à la réunion.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance

sera signé par tous les gérants présents à la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.

Art. 13. Pouvoirs de la gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les

plus  étendus  pour  gérer  l’activité  de  la  société  et  pour  autoriser  et/ou  procéder  à  tout  acte  d'administration  et  de
disposition tombant dans l’objet de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord des associés, formalisé confor-
mément à l’article 9 des statuts, à n’importe quel(s) membre(s) du conseil de gérance qui peuve(nt) constituer des comités
délibérant aux conditions fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des
mandats spéciaux à toutes personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

83352

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Signatures engageant la société. La société sera engagée soit, dans le cas où la société n'a qu'un seul gérant,

par la signature du gérant unique soit, dans le cas où la société a plus d'un gérant, par la signature conjointe de deux
gérants, ou par la signature ou les signatures conjointes de toute personne ou de toutes personnes à laquelle ou auxquelles
ce pouvoir aura été délégué par la gérance.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la surveillance de la société ne

devra être confiée à un (ou plusieurs) commissaire(s) que si la société a plus de vingt-cinq associés.

Art. 16. Année comptable. L'année comptable de la société commencera le 1 

er

 janvier et prendra fin le 31 décembre

de chaque année à l’exception de la première année comptable qui commencera à la date de la constitution de la société
et prend fin le 31 décembre 2014.

Art. 17. Affectation des bénéfices. Chaque année cinq pourcent (5 %) des bénéfices annuels nets de la société sont

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
la réserve aura atteint dix pourcent (10 %) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, les associés détermineront comment il sera disposé du montant restant du profit

annuel net et peuvent décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d'une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts.

Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes morales ou physiques) nommés par les associés procédant à cette liquidation
qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Changement des statuts. Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des associés dans les formes

prévues par la loi luxembourgeoise. Les décisions concernant le changement de nationalité de la société ou augmentant
les obligations des associés devront être prises à l’unanimité. Toute autre modification des statuts devront être prises
par des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 20. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi de 1915; dans ce cas, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quatre-vingt mille Euros (90 000 €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

Capital

souscrit

David Naramski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

90 000 €

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

90 000 €

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge du fait de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500€).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant l’ensemble du capital souscrit de la

société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

David Naramski, né le 22 mai 1980 à Arlon, résidant professionnellement au 41 Zone Industrielle, L-8287 Kehlen,

Grand-duché de Luxembourg est nommé gérant, sans limitation de durée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 41 Zone Industrielle, L-8287 Kehlen, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

83353

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: D. NARAMSKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2014. Relation: LAC/2014/18841. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061322/222.
(140070875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Salt Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061390/9.
(140071261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Powerhouse Holding (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.809.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061349/10.
(140070799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Pneu Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.775.

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société de droit luxembourgeois PNEU EXPRESS S.A., je vous fais

part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Esch/Alzette, le 27 mars 2014.

N. CARELLE.

Référence de publication: 2014061367/10.
(140070829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Euroville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.401.

En date du 30 avril 2014, le gérant A, Monsieur Thomas James Dougall Meston, a donné sa démission, avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euroville S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014061133/14.
(140070730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83354

L

U X E M B O U R G

Azelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.324.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061591/10.
(140071319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

ACP Auto Carrosserie et Peinture S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.498.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061596/10.
(140072190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

AMS FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.600,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.916.

Il est notifié que avec effet au 8 avril 2014 l'adresse de la Société est la suivante:
- 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Violin FinCo S.à r.l.
Joost Anton Mees / Marcus Jacobus Dijkerman

Référence de publication: 2014061618/13.
(140071608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

B&amp;S Immobilière S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.356.

<i>Résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social à la date du 10 janvier 2014 à 19h00

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Monsieur Roland Bingen est d'accord que Monsieur Marc Kemp cède ses quarante-neuf parts (49) sociales à Madame

Sonja Schorn, demeurant à D-54439 Fisch, 40, Im Asbüsch. Le prix de vente est à réglé entre partie et la cession se fait
après cette assemblée.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

A l'unanimité l'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Marc Kemp dans sa qualité de gérant administratif

à la date du 31 décembre 2013.

<i>3 

<i>ème

<i> résolution

A l'unanimité l'assemblée décide de nommer Madame Sonja Schorn, demeurant à D-54439 Fisch, 40, Im Asbüsch,

comme nouvelle gérante administrative. La nomination commence le 1 

er

 janvier 2014 pour une durée indéterminée.

<i>Pour la société
Roland Bingen
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2014061646/21.
(140071915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83355

L

U X E M B O U R G

Findus Intermediary Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.098,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.309.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du siège social de l'associé unique de la société, Lion/

Gem Luxembourg 3 S.à r.l., du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014061842/15.
(140072338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

ANF Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 185.910.

EXTRAIT

La personne suivante a été nommée réviseur d'entreprises agrée de la Société avec effet au 21 mars 2014:
- Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B67.895.

Le mandat du réviseur d'entreprises agrée viendra à échéance après l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014061619/16.
(140071624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Bain Capital Everest Manager, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.530.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société pris en date du 2 mai 2014

En date du 2 Mai 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Madame Ailbhe Jennings de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 Avril 2014;
- de nommer Monsieur Aurelien Vasseur, né le 8 Janvier 1976 à Secun, ayant comme adresse professionnelle 4, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 Avril 2014 et ce pour une
durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mr. Michel Plantevin
- Mr. Aurelien Vasseur
- Mr. Brian Chu
- Mr. Christopher Pappas
- Mr. Seth Meisel
- Mr. Stephen Zide
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Mai 2014.

Référence de publication: 2014061648/23.
(140072370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83356

L

U X E M B O U R G

Swedbank Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 11.430.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of March,
before Us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Swedbank AB (publ), a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Sweden, having its

registered office at SE-105 34 Stockholm, Sweden and registered with the Swedish Companies Registration Office under
number 502017-7753 (the Sole Shareholder),

here represented by Maître Laura Hominal, lawyer (avocat), professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given on 25 March 2014.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Swedbank Asset Management S.A. (formerly named Swedbank S.A.), a

public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under
number B 11.430 (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed dated 15 November 1973, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 216, dated 28 November 1973, amended for the last time by
a notarial deed dated 23 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1116,
dated 3 May 2012,

I. The agenda of the present resolutions is the following:
(1) Waiver of the convening notice;
(2) Decrease of the Company's share capital by an amount of EUR 6,200,000 (six million two hundred thousand Euro)

to bring the share capital from its current amount of EUR 8,700,000 (eight million seven hundred thousand Euro) to a
new amount of EUR 2,500,000 (two million five hundred thousand Euro) resulting in the payment of the amount of EUR
6,200,000 (six million two hundred thousand Euro) to the Sole Shareholder;

(3) Decision to reduce the Company's legal reserve to an amount of EUR 250,000 (two hundred fifty thousand Euro);
(4) Subsequent amendment of article 5 of the Company's articles of association, in order to reflect the change men-

tioned in item 2 above;

(5) Change of the date of the annual general meeting of shareholders of the Company, in order for such meeting to

be held each year on the last Wednesday of April at three (3) p.m.; and

(6) Subsequent change of article 11 of the Company's articles of association, in order to reflect the change mentioned

in item 5 above.

II. The Sole Shareholder passes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the Company's share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened, and declares that it has perfect
knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the Company's share capital by an amount of EUR 6,200,000 (six million

two hundred thousand Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 8,700,000 (eight million seven hundred
thousand Euro) to EUR 2,500,000 (two million five hundred thousand Euro) resulting in the payment of EUR 6,200,000
(six million two hundred thousand Euro) to the Sole Shareholder.

The Sole Shareholder further resolves to cancel 50,000 (fifty thousand) of the existing shares which will reduce the

number of shares from currently 300,000 (three hundred thousand) to 250,000 (two hundred and fifty thousand). As a
result, the par accounting value of each share will change from currently EUR 29 (twenty-nine Euro) to EUR 10 (ten
Euro).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves, in light of the above share capital reduction, to reduce the Company's legal reserve by

an amount of EUR 620,000 (six hundred twenty thousand euro) so as to set it to an amount equivalent to ten percent
(10%) of the new Company's share capital, i.e. EUR 250,000 (two hundred fifty thousand Euro), and to allocate such
amount of EUR 620,000 (six hundred twenty thousand euro) to a free reserve account.

83357

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder subsequently resolves to amend article 5 of the Company's articles of association, which shall

now read as follows:

“ Art. 5. Capital - Shares. The Company has an issued capital of EUR 2,500,000 (two million five hundred thousand

Euro) represented by 250,000 (two hundred fifty thousand) shares without par value, fully paid up.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares is kept at the registered office, where it is available for inspection by any shareholder.

This register will contain all the information required by article 39 of the Companies Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions may be issued and signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of such share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder further resolves to change the date of the annual general meeting of shareholders of the Com-

pany, in order for such meeting to be held each year on the last Wednesday of April, at three (3) p.m..

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder subsequently resolves to amend article 11 of the Company's articles of association, which shall

now read as follows:

“ Art. 11. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held on the

last Wednesday of April at three (3) p.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be
specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the
same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, known to the notary by his surname,

name and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de mars,
par devant Maître Marc Loesch, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Swedbank AB (publ), une société anonyme de droit suédois, ayant son siège social à SE-105 34 Stockholm, Suède et

immatriculée auprès du Registre des Sociétés suédois sous le numéro 502017-7753 (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Maître Laura Hominal, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 25 mars 2014,
ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

La comparante est l'actionnaire unique de Swedbank Asset Management S.A. (anciennement Swedbank S.A.), une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 11.430 (la Société), constituée suivant acte notarié du 15 novembre 1973, publié au Mémorial

83358

L

U X E M B O U R G

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 216 du 28 novembre 1973. Les statuts de la société ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié du 23 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1116, du 3 mai 2012,

I. L'ordre du jour des présentes résolutions est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 6.200.000 (six millions deux cent mille Euros) à

l'effet de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 8.700.000 (huit millions sept cent mille Euros)
à un nouveau montant de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille Euros) résultant dans le paiement de la somme
de EUR 6.200.000 (six millions deux cent mille euros) à l'Actionnaire Unique;

(3) Décision de réduire la réserve légale de la Société pour aboutir à un montant de EUR 250.000 (deux cent cinquante

mille Euros);

(4) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, à l'effet de refléter les changements mentionnés

au point 2 ci-dessus;

(5) Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, afin que ladite assemblée

ait lieu chaque année le dernier mercredi d'avril à 15h; et

(6) Modification subséquente de l'article 11 des statuts de la Société à l'effet de refléter les changements mentionnés

au point 5 ci-dessus.

II. L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Actionnaire Unique se considérant comme dûment convoqué, et déclare qu'il a eu une parfaite
connaissance de l'agenda qui lui a été communiqué préalablement à l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 6.200.000 (six millions

deux cent mille Euros) à l'effet de le porter de son montant actuel de EUR 8.700.000 (huit millions sept cent mille Euros)
à un nouveau montant de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille Euros), par remboursement du montant de EUR
6.200.000 (six millions deux cent mille Euros) à l'Actionnaire Unique.

L'Actionnaire Unique décide en plus d'annuler 50.000 (cinquante mille) des actions existantes, ce qui réduira le nombre

actuel des actions de 300.000 (trois cent mille) à 250.000 (deux cent cinquante mille). En conséquence, la valeur comptable
de chaque action passera du montant actuel de EUR 25 (vingt-cinq Euros) à EUR 10 (dix Euros).

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide, suite à la réduction de capital social ci-dessus, de réduire la réserve légale de la Société

d'un montant de EUR 620.000 (six cent vingt mille Euros), à l'effet de porter son montant à l'équivalent de dix pour cent
(10%) du nouveau capital social de la Société, soit EUR 250.000 (deux cent cinquante mille Euros), et d'attribuer ce
montant de EUR 620.000 (six cent vingt mille Euros) à un compte de réserve libre.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide consécutivement de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. Capital - Actions. La Société a un capital émis de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille Euros), divisé

en 250.000 (deux cent cinquante mille) actions, sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions nominatives s'établit
par une inscription sur le registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés, signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.»

83359

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide en outre de changer la date de tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société, afin que ladite assemblée soit tenue chaque année le dernier mercredi du mois d'avril, à 15.00 heures.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide consécutivement de modifier l'article 11 des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 11. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi

du mois d'avril à 15.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir à l'heure et au lieu spécifié dans les avis de convocation.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à deux mille cent euros (EUR 2.100).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que le mandataire de la partie comparante l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du même mandataire, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, dont le nom, prénom et domicile sont connus par le

notaire, celui-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hominal, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 avril 2014. REM/2014/777. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061443/186.
(140071179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

SD &amp; Morgan Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 186.577.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze avril,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Monsieur Morgan Emmery, né à Bordeaux (France), le 3 juillet 1977, résidant au 6C, allée de Terrefort, 33170

Gradignan France,

2) Monsieur Sébastien Donati, né à Marmande (France), le 1 

er

 mai 1973, résidant au 7, lieu-dit Bernicat, 33210 Fargues

France,

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SD &amp; Morgan Invest» (la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

83360

L

U X E M B O U R G

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associé(s), avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au(x) nouvel/nouveaux

associé(s) (y inclus à un héritier réservataire, le conjoint survivant ou un héritier légal) sous réserve qu'un tel transfert
ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social.

7.7 A défaut d'agrément de l'héritier ou du/des bénéficiaire(s) d'institutions testamentaires ou contractuelles selon les

dispositions de l'article 7.6 des présents statuts, les dispositions de l'article 189 § 4 et suivants de la Loi s'appliqueront.

83361

L

U X E M B O U R G

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

83362

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers:
(i) par la signature du gérant unique; ou
(ii) si la Société a plusieurs gérants, par la signature d'un des gérants, sauf dans le cadre des activités suivantes dans

lesquelles la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants:

- garantir ou accorder des sûretés;
- accorder des prêts ou faire des emprunts sous toute forme;
- conclure des contrats ou prendre des engagements sous toute forme d'un montant supérieur à quinze mille euros

(EUR 15.000);

- conclure des contrats de bail;
- céder sous toute forme des actifs de la Société; ou
(iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de

signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

83363

L

U X E M B O U R G

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s). Le conseil de gérance désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

9.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par le conseil de gérance.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si le conseil de gérance désigne un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) conformément à l'article 69 de

la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par le conseil de gérance que pour juste motif ou avec

son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) avril de chaque année et se termine

le trente-et-un (31) mars de l'année suivante.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et
qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:

83364

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Morgan Emmery, prénommé:
six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

- Monsieur Sébastien Donati, prénommé:
six mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

TOTAL: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Morgan Emmery, prénommé, et
- Monsieur SébastienDonati, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. EMMERY, S. DONATI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2014. LAC / 2014 / 17520. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061419/269.
(140070778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Sigma P.M., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 72, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 186.565.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour d’avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Monsieur Hervé Hratch KRIKORIAN, gérant, né le 08 février 1969 à Erevan (Armenie), demeurant au 11, allée des

Mariniers, Fr-77310 Saint-Fargeau- Ponthierry;

- Madame Astrid SCHUBERT, épouse KRIKORIAN, employée, née le 04 avril 1968 à Kiel (Allemagne), demeurant à

11, allée des Mariniers, Fr-77310 Saint-Fargeau- Ponthierry.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «SIGMA P.M.».

Art. 3. Objet social. La Société pourra prester des services dans les domaines administratifs et commerciaux, tels que

services de facturation et management, auprès de ses filiales ainsi que auprès de tous tiers.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

83365

L

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent-cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent euros (EUR 1.500,-) chacune, intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

83366

L

U X E M B O U R G

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

83367

L

U X E M B O U R G

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

83368

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire intégralement les cent (100) actions

comme suit:

Monsieur Hervé Hratch KRIKORIAN, pré-qualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Astrid SCHUBERT, épouse KRIKORIAN, pré-qualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des actions: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par les actionnaires par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent-cinquante mille euros (EUR 150.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cent
euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui de l’administrateur-délégué à un (1) et celui des commissaires

aux comptes à un (1).

2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateur de la Société:

83369

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Hervé Hratch KRIKORIAN, gérant, né le 08 février 1969 à Erevan (Armenie), demeurant au 11, allée des

Mariniers, Fr-77310 Saint-Fargeau- Ponthierry;

- Madame Astrid SCHUBERT, épouse KRIKORIAN, employée, née le 04 avril 1968 à Kiel (Allemagne), demeurant à

11, allée des Mariniers, Fr-77310 Saint-Fargeau- Ponthierry;

- Madame Tamara ALAVERDIAN, épouse KRIKORIAN, retraitée, née le 6 mai 1940 à Erevan (Armenie), demeurant

au 11, allée des Mariniers, Fr-77310 Saint-Fargeau- Ponthierry.

3. A été appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
- Monsieur Hervé Hratch KRIKORIAN, gérant, né le 08 février 1969 à Erevan (Armenie), demeurant au 11, allée des

Mariniers, Fr-77310 Saint-Fargeau- Ponthierry.

4. La durée du mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendra fin à l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l’an 2019.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui

concerne la gestion journalière.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B 104.830.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2019.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1520 Luxembourg, 72, rue Adolphe Fischer.

Fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. KRIKORIAN, A.SCHUBERT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 avril 2014. Relation: DIE/2014/5290. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014061423/272.
(140070697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and fourteen,
on the seventeenth day of the month of April.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed,

there appeared:

Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter

the "Company"), a société anonyme, established and having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated pursuant to a
deed of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;

The articles of incorporation of the Company were amended pursuant to several notarial deeds and for the last time

according to a notarial deed enacted on 14 March 2014, its publication in the Mémorial still pending,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 17

April 2014,

a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

83370

L

U X E M B O U R G

I.- That the issued subscribed share capital of the Company is presently set at EIGHTY-FOUR THOUSAND ONE

HUNDRED SEVENTY-EIGHT point TWO HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (84,178.225 EUR) divided into three
million three hundred sixty-seven thousand one hundred twenty-nine (3,367,129) shares having a nominal value of ZERO
point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each, fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed today at ONE HUNDRED SIXTY-SEVEN THOUSAND SIX HUNDRED AND NINETY-SEVEN point
EIGHT HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (167,697.875 EUR) to be divided into six million seven hundred seven
thousand nine hundred and fifteen (6,707,915) shares each with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO
(0,025 EUR) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been authorised
to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meetings of 17 April 2014 and in accordance with the authority conferred on

it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued subscribed
share capital by an amount of EIGHTEEN point EIGHT HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (18.875 EUR) in order
to raise the issued share capital to the amount of EIGHTY-FOUR THOUSAND ONE HUNDRED AND NINETY-SEVEN
point ONE HUNDRED EURO (84,197.100 EUR) by the creation and the issue of seven hundred and fifty-five (755) new
shares with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR), having the same rights and privileges
as the already existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the

Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total seven hundred and fifty-five (755) new
shares  by  the  subscribers  as  detailed  in  the  attached  subscription  list  following  the  decisions  taken  by  the  Board  of
Directors' meetings of 17 April 2014.

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the subscribers, as referred to in said attached sub-

scription  forms  and  fully  paid  up,  with  a  payment  of  a  share  premium  of  an  amount  of  TWO  HUNDRED  TWO
THOUSAND THREE HUNDRED AND SIXTY-NINE point ZERO SIXTEEN EURO (202,369.016 EUR) by a contribution
in cash made to the Company, so that the aggregate amount of TWO HUNDRED TWO THOUSAND THREE HUN-
DRED AND EIGHTY-SEVEN point EIGHTY-NINE EURO (202,387.89 EUR) is at the free disposal of the Company, as
was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (first paragraph). “The corporate subscribed share capital is set at EIGHTY-FOUR THOUSAND ONE HUN-

DRED NINETY-SEVEN point ONE HUNDRED EURO (84,197.100 EUR) divided into three million three hundred sixty-
seven thousand eight hundred and eighty-four (3,367,884) shares having a nominal value of ZERO point ZERO TWENTY-
FIVE EURO (0.025 EUR) each.”

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, second paragraph of Article

FIVE (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (second paragraph).  “The  company's  authorized  share  capital  is  fixed  at  ONE  HUNDRED  SIXTY-SEVEN

THOUSAND SIX HUNDRED AND SEVENTY-NINE EURO (167,679.-) EUR divided into six million seven hundred seven
thousand one hundred and sixty (6,707,160) shares with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0,025
EUR) each.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at thousand

three hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le dix-sept avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

83371

L

U X E M B O U R G

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-après

la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 052, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu

en date du 14 mars 2014, sa publication au Mémorial étant encore en cours,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date

du 17 avril 2014,

une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.-  Que  le  capital  social  souscrit  de  la  Société  s'élève  actuellement  à  QUATRE-VINGT-QUATRE  MILLE  CENT

SOIXANTE-DIX-HUIT virgule DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS (84'178.225 EUR) divisé en trois millions trois cent
soixante-sept mille cent vingt-neuf (3'367'129) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ
EUROS (0,025 EUR), toutes entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé aujourd'hui à

CENT SOIXANTE-SEPT MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT virgule HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE EU-
ROS (167'697,875 EUR) qui sera divisé en six millions sept cent sept mille neuf cent quinze (6'707'915) actions ayant
chacune une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article
CINQ (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel
article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses décisions du 17 avril 2014, et en conformité avec les pouvoirs

lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit
à concurrence de DIX-HUIT virgule HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (18,875 EUR) en vue de porter le capital
social  souscrit  à  QUATRE-VINGT-QUATRE  MILLE  CENT  QUATRE-VINGT-DIX-SEPT  virgule  CENT  EUROS
(84'197,100 EUR) par la création et l'émission de sept cent cinquante-cinq (755) nouvelles actions, d'une valeur nominale
de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les
actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des sept cent cinquante-cinq (755) actions par les souscripteurs tel qu'il est spécifié
dans la liste de souscription suivant les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration du 17 avril 2014.

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les mêmes souscripteurs dont il est fait référence

dans lesdits procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et libérées intégralement, avec paiement d'une
prime d'émission d'un montant de DEUX-CENT-DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE-NEUF virgule ZERO SEIZE
EUROS (202'369,016 EUR), par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale de DEUX CENT
DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEPT virgule QUATRE-VINGT-NEUF EUROS (202'387,89 EUR), se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit émis est fixé à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE CENT QUATRE-

VINGT-DIX-SEPT virgule CENT EUROS (84'197,100 EUR) divisé en trois millions trois cent soixante-sept mille huit cent
quatre-vingt-quatre (3'367'884) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025
EUR) chacune.»

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le deuxième alinéa de l'Article CINQ

(5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (deuxième alinéa). «Le capital autorisé de la société est fixé à CENT SOIXANTE-SEPT MILLE SIX CENT

SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS (167'679.- EUR) divisé en six millions sept cent sept mille cent soixante (6'707'160)
actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille trois cents euros.

83372

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. JASICA, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 avril 2014. Relation: EAC/2014/5620. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014061434/150.
(140070811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Tishman Speyer 33 Holborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.692.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of April.
Before Us, Maître Léonie Grethen notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, having a share capital amounting to two million Euro (EUR 2.000.000,-), and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130391,

here represented by Ms. Monique Drauth, employee, having her professional address at 10, avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 22, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name “Tishman Speyer 33 Holborn S.à r.l.” (f.k.a. TSEC Luxco S.à r.l.) (hereinafter,
the Company), with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181692, established pursuant to a dead
of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, dated November 4, 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association number 3302, dated December 27, 2013 and whose
articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 31, 2014, under
process of publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of two hundred twenty-seven

thousand six hundred sixty-five Euro (EUR 227.665,-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12.500,-) to two hundred forty thousand one hundred sixty-five Euro (EUR 240.165,-) by the creation
and issuance of and issuance of two hundred twenty-seven thousand six hundred sixty-five (227.665) new shares, with a
nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New
Shares).

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder resolves to subscribe the New Shares, and to fully pay them up at their nominal value of one

Euro (EUR 1,-) each, having an aggregate value of two hundred twenty-seven thousand six hundred sixty-five Euro (EUR
227.665,-) by contribution in cash in the same amount.

The amount of two hundred twenty-seven thousand six hundred sixty-five Euro (EUR 227.665,-) has been fully paid

up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

83373

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

Pursuant to the above change of name, the sole shareholder resolves to amend the article 5 of the Company's articles

of association and to give it henceforth the following content:

Art. 5. The subscribed share capital is set at two hundred forty thousand one hundred sixty-five Euro (EUR 240.165,-)

represented by two hundred forty thousand one hundred sixty-five (240.165) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,-) each.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de deux millions d'Euro (EUR 2.000.000,-) et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130391,

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 avril 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Tishman Speyer 33 Holborn S.à r.l.» (i.c.c. TSEC Luxco S.à r.l.) (ci-après, la Société), ayant son
siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181692, constituée par acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 novembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 3302, en date du 27 décembre 2013 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 31 mars 2014, en cours de publication
auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

L'associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-sept mille six cent

soixante-cinq Euro (EUR 227.665,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-)
à deux cent quarante mille cent soixante-cinq Euro (EUR 240.165,-) par la création et l'émission de deux cent vingt-sept
mille six cent soixante-cinq (227.665) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Souscription - Libération

L'associé unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement à leur valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,-) chacune, pour un montant total de deux cent vingt-sept mille six cent soixante-cinq Euro (EUR
227.665,-) par un apport en numéraire du même montant.

Le montant de deux cent vingt-sept mille six cent soixante-cinq Euro (EUR 227.665,-) a été intégralement libéré et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

83374

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société et a désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cent quarante mille cent soixante-cinq Euro (EUR 240.165,-)

représenté par deux cent quarante mille cent soixante-cinq (240.165) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille six cents Euro (EUR 1.600.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2014. Relation: LAC/2014/19151. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061446/118.
(140071251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Prodhyfem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 53.808.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 31 mars 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 31 mars 2014 que le siège social de la Société

est transféré du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, avec effet au 30
avril 2014.

<i>Pour Prodhyfem S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014061357/14.
(140071323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Rollingergrund Premium Properties SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 140.727.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlüsse des alleinigen Aktionärs der Gesellschaft vom 23. April 2014 geht hervor, dass:

- Herr Jörg Wahlers als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. April 2014 zurückgetreten ist,
- Herr Laurent Turmes, geboren am 25. Oktober 1965 in Luxemburg, wohnhaft in L-7661 Medernach, 42 rue de

Larochette, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft bestellt wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2014 und bis zur or-
dentlichen jährlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2015 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014061380/15.
(140071372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

83375

L

U X E M B O U R G

Lansdowne Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.091.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009,

au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011, tenu le 30 avril 2014 que:

Est mis fin au mandat de H.R.T. Révision S.A., en qualité de Commissaire au comptes de la société.
Est élu en qualité de nouveau Commissaire aux comptes, son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2017:

- FIN-CONTROLE S.A., sise au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014061266/15.
(140071357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Luxthi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.814.

I. Par résolutions circulaires signées en date du 15 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège

social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec
effet au 1 

er

 mars 2014.

II. Par résolutions prises en date du 15 mars 2014, l'associé unique a accepté la démission de Christophe Davezac,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec
effet au 17 mars 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014061260/16.
(140070688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Sintesi Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 128.909.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société du 14 mars 2014

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Madame Valérie WESQUY, actuel administrateur de type A, a été nommée Président du Conseil d'administration.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l'assemblée générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 avril 2014

Il résulte dudit procès-verbal que les mandats suivants ont été reconduits jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra

en 2020:

- Madame Valérie WESQUY, employée privée demeurant professionnellement au 19, boulevard Grande-duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, administrateur de type A;

- Monsieur Pedro GONCALVES, employé privé, demeurant professionnellement au 26-28 Rives de Clausen, L-2165

Luxembourg, administrateur de type A;

- Monsieur Attilio SCOTTI, demeurant professionnellement à 10C, Via Cereda CH-6828 Balerna, administrateur de

type B.

Pour extraits conformes.

Luxembourg, le 15 avril 2014.

Référence de publication: 2014061424/21.
(140070857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83376

---

Document Outline

ACP Auto Carrosserie et Peinture S.àr.l.

AMS FinCo S.à r.l.

ANF Luxembourg

Azelis S.A.

Bain Capital Everest Manager

B&amp;S Immobilière S. à r.l.

CG Developpement S.à r.l.

Chai S.A.

CH International (Luxembourg)

Class Lux Sàrl

Colt Group S.A

Daneme Luxembourg S.A.

D &amp; S Optical S.à r.l.

D-Trust S.à r.l.

Euroville S.à r.l.

Findus Intermediary Holdings S.à r.l.

Lansdowne Capital

LKRT Finance GmbH

Long Term Investment Fund (SIA)

Luxthi S.à r.l.

Melk Finance S.A.

Milymmo S.à r.l.

Montauk Investments S.A.

Nowina Solutions

Olive Properties S.A.

Optio S.à r.l.

OS Luxembourg S.à r.l.

Pneu Express S.A.

Powerhouse Holding (Luxembourg)

Prodhyfem S.A.

QS0004, S.A.

Ray Investment S.à r.l.

Relooking International S.à r.l.

Rollingergrund Premium Properties SA

Salt Europe Holdings S.à r.l.

Samari Properties S.A.

Saputo Europe S.à r.l.

SD &amp; Morgan Invest

Seema S.à r.l.

Sigma P.M.

Sintesi Management S.A.

Spotify Technology S.A.

Swedbank Asset Management S.A.

Tishman Speyer 33 Holborn S.à r.l.