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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1732

4 juillet 2014

SOMMAIRE

Best Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83090

Bodoni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83090

Boutique du Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83090

Boutique Tiers Monde S.A.  . . . . . . . . . . . . .

83090

Bricobois 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83091

C2IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83098

Caméléon S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83091

Cap Nature S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83090

Citimmo Projects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83091

Citimmo Projects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83091

Citimmo Projects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83092

CMI Insurance (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

83092

Cobalto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83092

COLUPA S.A., Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83095

Company of the Private Enterprise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83093

Constructions Lux-Parachini S.A. . . . . . . . .

83095

Copri 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83096

Coralis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83091

Corvin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83096

Crescent European Specialty Loan S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83130

CVI Northern Resi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83097

Cyan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83097

DAG Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83095

DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83097

Delaux Partner's Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83098

Den Houffschmatt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83098

Dima Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83096

Dundee International (Luxembourg) Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83097

Enerfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83106

European Generating S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

83115

Financière Médicis Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . .

83116

KB Trading Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83097

Koratrade Asset Management S.A.  . . . . . .

83092

Libra Fund (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . .

83093

LREDS II Euro Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . .

83100

Luxinfra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83107

Mpumalanga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83136

Natixis Environnement & Infrastructures

Luxembourg S.A., en abrégé NEIL  . . . . .

83094

Neo Xekinima S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83110

Noblesse Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83094

Pasta et Pizza Il Faro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

83113

Pispala Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83096

Polar Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83093

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83095

To Let-For Sale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83094

Trinseo Materials S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83116

83089

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U X E M B O U R G

Bodoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9962 Holler, 4, Helzchen.

R.C.S. Luxembourg B 101.161.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061689/9.
(140071662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Boutique du Monde S.A., Société Anonyme,

(anc. Boutique Tiers Monde S.A.).

Siège social: L-1623 Luxembourg, 6, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 16.942.

L'adresse privée de madame Renée ESTGEN-MERTENS, administrateur de la société Boutique du Monde S.A. est

située à 160, rue de la Gare à L-3355 Leudelange.

Référence de publication: 2014061690/9.
(140072075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Best Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 169.543.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 6 mai 2014 que:
- La démission de M. Roland SPRUNCK de son mandat d'administrateur est acceptée.
- En remplacement de l'administrateur démissionnaire est nommé avec effet immédiat Monsieur Jean-Marie SPRUNCK,

né le 7/06/1967 à Stiring-Wendel (F) domicilié professionnellement 22, rue de Macher à L-5550 Remich. Son mandat
s'achèvera avec la tenue de l'assemblée générale prévue en 2020.

Référence de publication: 2014062508/12.
(140073250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Cap Nature S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 96.556.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique du 5 février 2014

L'actionnaire unique, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'actionnaire unique révoque le commissaire aux comptes LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxem-

bourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 25.797.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'actionnaire unique nomme comme commissaire aux comptes, la société NORDOCOM SÀRL, inscrite au Registre

du Commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 55862, ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 2
rue des Gaulois, jusqu'à l'assemblée statuant sur l'exercice social 2018.

Ce commissaire aux comptes est désigné à compter de la présente assemblée et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

L'actionnaire unique décide de renouveler pour une durée indéterminée, le mandat de l'administrateur unique, Madame

Karine EISENBARTH, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 14, rue de la Forêt.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014062555/24.
(140073458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

83090

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Coralis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 85.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061751/9.
(140071507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Citimmo Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 6, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 161.504.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061734/10.
(140071542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Citimmo Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 6, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 161.504.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061735/10.
(140071543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Bricobois 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 21.550.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRICOBOIS 2000 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014061694/12.
(140071861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Caméléon S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 104.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2014.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014061700/13.
(140072515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83091

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U X E M B O U R G

Citimmo Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 6, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 161.504.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061736/10.
(140072136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Cobalto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.188.

Je vous prie d'accepter par la présente ma démission de mon mandat d'Administrateur de la société COBALTO S.A.,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 avril 2014.

Jean-Marie Bettinger.

Référence de publication: 2014061739/10.
(140072259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, rue Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 67.803.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 05.05.2014.

<i>Pour CMI Insurance (Luxembourg)
Société Anonyme

Référence de publication: 2014061738/13.
(140072198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Koratrade Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.469.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 12 décembre 2013

1. Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur B.
2. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur B.
3. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat d'administrateur B.
4. UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 64474, dont le représentant permanent est Madame Katia CAMBON,
administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant professionnellement à L-2453 Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.

5. Le nombre d'administrateurs a été réduit de 7 (sept) à 5 (cinq).

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014061977/21.
(140071657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83092

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U X E M B O U R G

Company of the Private Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 43.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Company of the Private Enterprise S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014061746/12.
(140072536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Libra Fund (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 396.275,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.433.

Le siège social du gérant de la catégorie A, Libra Advisors LLC, a changé et est désormais au 767, Third Avenue, 21

st

 Floor, New York, NY 10017, Etats-Unis.

Le siège social de l'associé, Libra Fund L.P., a changé et est désormais au 767, Third Avenue, 21 

st

 Floor, New York,

NY 10017, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014061990/14.
(140071747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Polar Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 154.371.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2014

Die Generalversammlung bestätigt Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-

sammlung beschließt, das Mandat von Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-

versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet,
zu verlängern.

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-

neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Markus Kohlenbach als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr ent-
scheidet, zu verlängern.

Die Generalversammlung ernennt Herrn Stephan Scholl, geschäftsansässig in D-60327 Frankfurt, Mainzer Landstrasse

178-190, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Ste-
phan Scholl als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über
das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.

Die  Generalversammlung  beschließt,  die  KPMG  Luxembourg  S.à.r.l.,  geschäftsansässig  in  9,  Allée  Scheffer,  L-2520

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu er-
nennen.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)

Référence de publication: 2014062146/28.
(140072543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83093

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U X E M B O U R G

To Let-For Sale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 167.867.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2014

- La société VO Consulting Lux SA, 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro

B61459, est démise de sa fonction de commissaire avec effet au 14 mars 2014.

- Est nommée commissaire aux comptes avec effet au 14 mars 2014 la société:
CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL SARL, 3, rue de Turi, L-3378 Livange, immatriculée au RCS Luxembourg

sous le numéro B103153.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme
M. Michel PEERAER
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014062303/17.
(140071685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., en abrégé NEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.233.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2014

En date du 24 avril 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jérôme Alméras, de Monsieur Alain Devresse, de Monsieur Cyril Marie, de

Monsieur Geoffroy Sartorius et de Monsieur Renaud de Matharel en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg SA en abrégé NEIL
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014062079/18.
(140072213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Noblesse Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.617.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Les Actionnaires de NOBLESSE MANAGEMENT S.à r.l., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 2

mai 2014 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Que la liquidation de la société à responsabilité limitée NOBLESSE MANAGEMENT S.à r.l. en liquidation est achevée

et qu'elle à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.

<i>Deuxième résolution

Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicolas Vainker.

Référence de publication: 2014062101/19.
(140071816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83094

L

U X E M B O U R G

Constructions Lux-Parachini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 8, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 79.095.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061749/9.
(140071971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

COLUPA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 28.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061742/10.
(140072280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

DAG Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 183.601.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.05.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014061770/12.
(140072498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 108.652.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 16 avril 2014 au siège social 10, rue Hondsbreck, L

<i>- 5835 Alzingen à 11 heures

<i>Résolution 1

L'Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Patrick Reuter, 2, Place Winston Churchill, L - 1340 Luxembourg
Monsieur Hans Peter Rentsch, 6, Seevorstadt, CH - 2501 Biel
Monsieur Thierry Kenel, 6, Seevorstadt, CH - 2501 Biel
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 délibérant sur les comptes

annuels de 2014.

<i>Résolution 2

L'Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'entreprises agréé:
- PricewaterhouseCoopers 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 délibérant sur les comptes

annuels de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014062301/23.
(140072104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83095

L

U X E M B O U R G

Copri 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 37.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061750/10.
(140072284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Corvin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 59.993.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061753/10.
(140071614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Dima Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.081.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 29 avril 2014

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 29 avril 2014 que la société "Mazars Luxembourg

S.A.", ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri Schnadt, enregistré au RCS sous le numéro B 159
962, n'est plus nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé afin de contrôler les comptes annuels 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2014061767/13.
(140072158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pispala Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.772.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la nomination avec effet au 19 avril 2014 et pour une durée indéterminée de Michael Furth en qualité de gérant de

la Société, ayant son adresse professionnelle au 133, Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-
Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Dominique LE GAL, Gérant
- Michael FURTH, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dominique Le Gal
<i>Gérant

Référence de publication: 2014062141/21.
(140071956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83096

L

U X E M B O U R G

CVI Northern Resi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.853.

Les comptes annuels au 31/05/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061757/9.
(140072378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061779/9.
(140072406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Cyan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 136.122.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061758/10.
(140071450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.396.

Les statuts coordonnés au 25 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014061769/11.
(140071446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

KB Trading Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 183.283.

EXTRAIT

Monsieur Igor BAN, associé unique de la société KB TRADING SARL, vous informe du transfert du siège social de la

société avec effet au 1 

er

 mai 2014.

La nouvelle adresse du siège social est:
20, rue Mathias Cungs
L-3446 Dudelange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014061975/15.
(140071957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

83097

L

U X E M B O U R G

Delaux Partner's Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 77.653.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014061782/10.
(140072255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Den Houffschmatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9640 Boulaide, 2H, Cité du Genet.

R.C.S. Luxembourg B 70.082.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014061783/10.
(140072523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

C2IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 186.615.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Olivier CAURET, gérant, né le 22 juillet 1968 à La Chatre, demeurant à F-57330 Zoufftgen (F), 81B, rue

Principale.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit tel que permis par la Loi et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des associés de la Société.

La spécialité de la société sera l’achat, ventes et prestations de solutions informatiques et logiciels ainsi que la location

d’espace sur site web. Enfin, la Société peut mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en
relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux
fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci.

83098

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société prend la dénomination de «C2IT S.à r.l.»,

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cinq cents

(500.-) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit,  Cette  disposition  n’est  applicable  aux  opérations  courantes  conclues  dans  les  conditions
normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  l’associé  unique,  Monsieur  Olivier  CAURET,  prénommé,  déclare

souscrire les cinq cents (500.-) parts sociales.

83099

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents EUROS (800.- EUR).

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-4702 Pétange, 24, rue Robert KRIEPS.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier CAURET, prénommé.
Il a en sa qualité de gérant unique de la société, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et peut engager celle-ci par sa seule signature.

<i>Remarque:

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. CAURET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 avril 2014. Relation: LAC/2014/19566. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014061759/110.
(140071925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

LREDS II Euro Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.637.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LREDS II Euro Holdings 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, not

yet registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, incorporated today by the undersigned notary,

here represented by Mrs Ghizlane Gryp, legal counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 24 April

2014.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LREDS II Euro Holdings 2 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies,

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the principal object of those companies is the acquisition of real estate properties for investment, leasing, management,
promotion, development, and eventual sale, and the holding of debt and equity interests in real estate related investments.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans (including, without limiting the generality of the foregoing, by way of sub-participation in any
loan) or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of managers. There shall not be a majority of United Kingdom resident managers on the board at
any time and the chairman shall not be a United Kingdom resident.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting, in each case, outside the United Kingdom. The meetings of the board of managers shall be held at the registered
office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, although such
means of communication shall not be valid if instituted from the United Kingdom. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers, provided the managers present do not constitute a majority of managers residing
in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers, other than where a majority of those signing are resident in the United Kingdom.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January and ends on 31 December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by LREDS II Euro Holdings 1 S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Stéphanie Duval, National Director, residing 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg;

- Mr Martin Eckel, Associate Director, residing 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg;

- Mrs Beverley Shadbolt, National Director, residing 29, rue de Berri, F-75008 Paris, France.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, civil status

and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

LREDS II Euro Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, pas encore

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

représentée par Madame Ghizlane Gryp, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 24 avril 2014.

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LREDS II Euro

Holdings 2 S.à r.l. (ci-après “la Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, pouvant prendre la forme de prises de participations
directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'objet principal desquelles étant l'acquisition
de propriétés immobilières dans un but d'investissement, de leasing, de gestion, de promotion, de développement et
finalement de vente, ainsi que la détention de dettes ou participations en relation avec des investissements immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers en vue de garantir ses obligations ou celles de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts (y inclus, sans limitation, par participation à un prêt (sub-participation agreement)) ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi qu'à d'autres sociétés ou à des tiers.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (1,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est

possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. a Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature individuelle d'un gérant.

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. A aucun moment il ne pourra y avoir une majorité
de résidents du Royaume-Uni au conseil de gérance, et le président ne saurait être un résident du Royaume-Uni.

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U X E M B O U R G

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation, dans tous les cas en dehors du Royaume-Uni. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social
de la Société, à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. De tels moyens de communication ne seront cependant pas valables, s'ils sont mis en oeuvre à partir du
Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, à condition que parmi les gérants présents, il n'y ait pas une majorité de
gérants demeurant au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence,  par  le  vice-président,  ou  par  deux  gérants,  à  condition  qu'une  majorité  des  signataires  ne  demeure  pas  au
Royaume-Uni. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
est requise.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par LREDS II Euro Holdings 1 S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale des associés

La personne mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Duval, Directrice Nationale, résidant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Monsieur Martin Eckel, Directeur Associé, résidant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- Madame Beverley Shadbolt, Directrice Nationale, résidant au 29, rue de Berri, F-75008 Paris, France.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faire et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. GRYP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 avril 2014. Relation: EAC/2014/5884. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014062014/338.
(140072534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Enerfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 45.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014061820/9.
(140072331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

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Luxinfra, Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 186.613.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Joëlle THIBOUT, Geschäftsfrau, geboren in Montreuil-sous-Bois (Frankreich), am 27. Januar 1951, beruflich an-

sässig in L-6735 Grevenmacher, 2a, rue Prince Henri,

hier vertreten durch Frau Peggy Simon, Privatangestellte, beruflich ansässig in Echternach, 9, Rabatt, auf Grund einer

Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 14. April 2014,

welche Vollmacht nach gehöriger "ne varietur" Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "LUXINFRA".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Consulting-Leistungen im Bereich des Bauwesens, unter anderem Projektentwic-

klung und Projektmanagement, sowie kommerzielle Aktivitäten und sonstige Dienstleistungen.

Ausserdem ist der Zweck der Gesellschaft die Beteiligung unter irgendwelcher Form an allen luxemburgischen oder

ausländischen Unternehmen, der Erwerb jedweder Sicherheiten und Rechte durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme,
Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise sowie der Erwerb von Patenten und Lizenzen, deren Verwaltung bezie-
hungsweise  Verwertung.  Die  Gesellschaft  kann  Unternehmen  an  denen  sie  beteiligt  ist  jede  Art  von  Unterstützung,
Darlehen, Vorschüssen oder Sicherheiten gewähren. Die Gesellschaft kann schließlich jede Art von Geschäften abschießen
die mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Zweck in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann desweiteren alle Geschäfte kommerzieller, technischer, finanzieller, mobiliarer oder immobilia-

rer Natur tätigen, welche mit ihrem Zweck zusammenhängen oder diesem dienlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) und ist aufgeteilt in ein

tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

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Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird  dass  nur  ein  einziger  Anteilhaber  alle  Aktien  hält,  kann  die Zahl der  Verwaltungsratsmitglieder auf  ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

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Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Mittwoch des Monats Juni um 11.00 Uhr

statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August eintausend-

neunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2014.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die alleinige Anteilhaberin, Frau Joëlle THIBOUT, vorgenannt, die EIN

TAUSEND (1.000) Aktien zu zeichnen.

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Die Komparentin erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr eintausend

dreihundert Euro (€ 1.300.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt die alleinige Anteilhaberin folgende Beschlüsse:
1.- Zur alleinigen Verwalterin wird bestellt:

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Frau Joëlle THIBOUT, vorgenannt, welche die Gesellschaft unter allen Umständen durch ihre alleinige Unterschrift

rechtsgültig vertreten und verpflichten kann.

3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Backoffice S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, ein-

getragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg, unter Nummer B 162955.

4.- Die Mandate der alleinigen Verwalterin und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2019.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6735 Grevenmacher, 2a, rue Prince Henri.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 avril 2014. Relation: ECH/2014/822. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 5. Mai 2014.

Référence de publication: 2014062023/178.
(140071842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Neo Xekinima S.C., Société Civile.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg E 5.331.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 15 avril
Les soussignés, ès qualités qu'ils agissent,
Geoffrey Henry, né le 5 mai 1972 à Chênée, demeurant professionnellement 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg

Et
Stronghold Real Estate Sàrl, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire et inscrite au R.C.S.

Luxembourg sous le numéro B 168.504 ici représenté par Mme. Valérie Emond demeurant professionnellement 1, bou-
levard de la Foire L-1528 Luxembourg

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont décidé de dresser acte d'une société civile dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre les associés (ci-après les "Associés") ci-avant une société civile qui a la

dénomination de NEO XEKINIMA S.C. (ci après la "Société"), laquelle sera régie notamment par les dispositions du Code
civil (le Code civil) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance.

2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision extraor-

dinaire des Associés.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères.

3.2 La Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction

qu'elle considère nécessaire pour l’accomplissement et le développement de son objet social.

3.3 La société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

83110

L

U X E M B O U R G

4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs

Associés. Les héritiers, les ayants droit, les créanciers et les représentants ne pourront en aucun cas requérir l’apposition
de scellés sur les biens propres de la Société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception
statutaire.

II. Capital

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cents euros (EUR 100,-), représenté par cents (100) parts sociales sous forme nominative

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital social.
6.1 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par décision de

l’assemblée générale des Associés. Ces opérations ont lieu, selon les cas, au moyen de la création de parts sociales
nouvelles, de l’élévation ou de la diminution de la valeur nominale des parts existantes, de l’échange de parts sociales ou
de l’annulation de parts sociales sans échange.

6.2 L'augmentation de capital a lieu par voie d'apport de biens en nature ou en numéraire, notamment par compensation

avec des créances liquides et exigibles sur la Société ou par incorporation de primes, réserves ou bénéfices.

6.3 De même, le capital peut être réduit sur décision de l’assemblée générale des Associés, au moyen du rembourse-

ment ou de l’annulation des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique
ou inférieur, ayant ou non le même nominal.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l’affectation

des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

7.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7.3 Les parts sociales ne peuvent faire l’objet d'un nantissement ou d'une mise en garantie, à quelque titre que ce soit,

sauf à obtenir l’agrément des associés tel que décrit à l’article 9.

Art. 8. Cessions et transmission pour cause de décès d'un des Associés des parts sociales.
8.1 Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera par

acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

8.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
8.3 Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés que moyennant agrément préalable donné par les associés

tel que décrit à l’article 9.

8.4 Cet agrément n'est pas requis en cas de transmission pour cause de mort à des héritiers légaux ou au conjoint

survivant  ou  en  cas  de  cession  par  un  ou  plusieurs  Associés  à  une  personne  morale  à  laquelle  cet  ou  ces  Associés
participeraient de façon majoritaire.

8.5 En cas de refus d'agrément, les Associés restants possèdent un droit de préemption proportionnel à leur partici-

pation dans le capital social restant. Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs Associés échoit proportion-
nellement aux autres Associés. Le droit de préemption doit être exercé dans un délai de 2 mois suivant la décision de
refus d'agrément des Associés. Le non-exercice dans ce délai du droit de préemption entraîne de plein droit agrément
de la cession initiale.

Art. 9. Agrément.
9.1 L'agrément est requis pour la cession des parts sociales à des non-Associés, hormis transmission pour cause de

mort à des héritiers légaux ou au conjoint survivant ou en cas de cession par un ou plusieurs Associés à une personne
morale à laquelle cet ou ces Associés participeraient de façon majoritaire.

9.2 L'agrément ne peut être accordé que par l’assemblée générale des Associés représentant la majorité simple des

parts sociales de la Société.

Art. 10. Rachat de parts sociales par la Société. La Société n'est pas habilitée à racheter ses propres parts sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un gérant et qui sera nommé par résolution de l’assemblée

générale des Associés laquelle fixera la durée de son mandat.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par le Code ou les présents

Statuts seront de la compétence du Conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformes à l’objet social.

83111

L

U X E M B O U R G

12.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Associés ou non, par le gérant.

12.3

Art. 13. Représentation.
13.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
13.2 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l’article 12.3. des Statuts.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Les Associés exercent tous les pouvoirs qui sont attribués par le Code à l’assemblée générale des associés.
14.2 Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3 Tout Associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, téléfax ou courrier électronique un autre Associé.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1 L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant la majorité simple des parts sociales,

sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Si cette condition n'est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans une semaine et elle délibère

valablement quel que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première
réunion.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le Conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagnés d'une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que toutes dettes des gérants et associés envers la Société. Dans le même temps, le Conseil de gérance
préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des Associés ensemble avec le bilan.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 L'excédent favorable du compte profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

17.2 Le bénéfice est réparti à proportion du nombre de parts de chacun des Associés. Ils peuvent pareillement, sur

proposition du conseil de gérance, être affectés en tout ou partie, à tout fond de réserves avec ou sans destination spéciale,
ou au report nouveau.

Art. 18. Définition du résultat.
18.1 Concomitamment à la préparation du compte de profits et pertes, la gérance déterminera le résultat courant et

exceptionnel de la Société:

- Le résultat courant est celui dont la réalisation est liée à l’activité ordinaire de la Société dans la réalisation directe

de son objet social. Ainsi, le résultat courant est notamment constitué des produits et plus-values réalisées sur la gestion
de la participation directe ou indirecte.

- Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n'est pas liée à l’exploitation courante de la Société et qui recouvre

les  produits  et  les  charges  résultant  d'événements  ou  de  transaction  clairement  distincts  des  activités  ordinaires  de
l’entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière. Ainsi, les plus-
values réalisées sur les éléments d'actifs immobilisés constituent du résultat exceptionnel.

Art. 19. Dettes.
19.1 Sauf dans les limites autorisées par l’article 1863 du Code civil, vis-à-vis des créanciers de la Société, les Associés

sont tenus pour une somme et part égales des dettes de la Société.

19.2 Dans leurs rapports respectifs, les Associés sont tenus des dettes de la Société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient.

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

83112

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20.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué,

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence au Code civil.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

1. Geoffrey HENRY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
2. Stronghold Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Les parts sociales ont intégralement été libérées par versement en espèces sur le compte de la société, de sorte que

la somme de cents euros (EUR 100.) est à la disposition de la Société, qui le reconnaît expressément.

<i>Décision des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Geoffrey HENRY, précité
2. Le siège social de la Société est établi 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Déclaration

Fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.

Stronghold Real Estate Sàrl
Geoffrey HENRY
<i>Associés

Référence de publication: 2014062080/167.
(140072156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pasta et Pizza Il Faro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3549 Dudelange, 9, rue de la Rivière.

R.C.S. Luxembourg B 186.626.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit avril
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

A comparu:

Monsieur Paulo GONCALVES DA SILVA, né le 19 octobre 1971 à Vila Nova De Gaia (Portugal), demeurant à L-3468

Dudelange, 44, Rue des Fleurs,

agissant en son nom personnel,
ci-après dénommé «l’associé».
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"PASTA ET PIZZA IL FARO S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d'une pizzeria restaurant et d'un débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées ainsi que la livraison à domicile de plats préparés.

83113

L

U X E M B O U R G

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Paulo GONCALVES DA SILVA,

préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

quatorze (31.12.2014).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paulo GONCALVES DA SILVA, né le 19 octobre 1971 à Vila Nova De Gaia (Portugal), demeurant à L-3468

Dudelange, 44, Rue des Fleurs,

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3549 Dudelange, 9, Rue de la Rivière,
Le notaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement fondée,

celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social,
ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: GONCALVES DA SILVA, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/04/2014. Relation: EAC/2014/5914. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29/04/2014.

Référence de publication: 2014062157/99.
(140072206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

European Generating S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 78.525.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 23 avril 2014

En date du 23 avril 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de:
- Monsieur Franklin Louis Weidema, en tant que gérant de la Société, avec effet au 23 avril 2014; et
- Monsieur Petrus Gerardus Cornelis van Tol, en tant que gérant de la Société, avec effet au 23 avril 2014.
De nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- Monsieur Declan Thomas Kenny, né le 23 septembre 1961 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement à Inter-

national House, Castle Hill, Victoria Road, Douglas, IM2 4RB Ile de Man, avec effet au 23 avril 2014 et pour une durée
indéterminée; et

- Madame Oonagh Hayes, né le 6 septembre 1965 à Tipperary, Irlande, résidant professionnellement à 12 Merrion

Square, Dublin, D2 Irlande, avec effet au 23 avril 2014 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 23 avril 2014, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Monsieur Declan Thomas Kenny
Monsieur Oonagh Hayes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 5 mai 2014.

First Names Holdings (IOM) Limited

Référence de publication: 2014062628/25.
(140073494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

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U X E M B O U R G

Trinseo Materials S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.517.398,72.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 162.639.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société pris en date du 2 mai 2014

En date du 2 Mai 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Madame Ailbhe Jennings de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 Avril 2014;
- de nommer Monsieur Aurelien Vasseur, né le 8 Janvier 1976 à Secun, ayant comme adresse professionnelle 4, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 Avril 2014 et ce pour une
durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mr. Aurelien Vasseur
- Mr. Christopher Pappas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Référence de publication: 2014062290/19.
(140072367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Financière Médicis Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.687.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of April,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

Holding Médi-Partenaires S.A.S., a simplified joint stock company (société par actions simplifiée) existing under the

laws of France, having its registered office at 7, rue Royale, FR-75008 Paris, France, registered with the Register Companies
in Paris under number 494 113 061,

represented by Lou Venturin, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a public limited liability company (société anonyme) which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the
"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Financière Médicis Lux S.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Director or, as the

case may be, the Board of Directors is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

In the event that in the view of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates,  whether  convertible  into  shares  or  not,  loans,  guarantees,  bonds,  notes  debentures  and  any  other  debt
instruments, shares, warrants and any other equity instruments or rights, including , but not limited to, shares of capital
stock, limited partnership interests, limited liability company interests, preferred stock, convertible securities and swaps,
and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations) in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital.  The  subscribed  share  capital  of  the  Company  is  set  at  one  hundred  thousand  euros  (EUR

100,000.-) divided into ten million (10,000,000) registered shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

The authorised share capital is set at ten million euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into one billion (1,000,000,000)

shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each with the same rights attached as the existing shares.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorized, during a period ending five years after the

date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C, to increase once or several times the subscribed share capital and issue new shares within the limits of the
authorised share capital. The Director, or as the case may be, the Board of Directors may determine the terms and
conditions of such increase of the subscribed share capital and issue of new shares, more specifically in respect of (i) when
new shares are to be issued, (ii) the amount of the new shares to be issued, (iii) the subscription and payment of the new
shares, (iv) whether the new shares are to be issued and subscribed with or without an issue premium and whether the
new shares are to paid in cash or in kind. When issuing new shares under their above mentioned powers, the Director
or, as the case may be, the Board of Directors is also expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription
right reserved to the then existing shareholder(s).

After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles shall be amended to

reflect such an increase.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any duly authorised representative, who

need not be a Director or a Shareholder of the Company, the duties of accepting subscriptions and receiving payments
for the new shares issued under their abovementioned powers and to take any action to have the present Articles
amended to reflect the increase of the Company's share capital.

In addition to the share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled

to rely on the last address so communicated.

Ownership of registered shares will result from the recordings in the said register.

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U X E M B O U R G

Transfers of shares shall be carried out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and

transferee, or by any duly authorised representatives of them or of the Company.

Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of shares

which certificate shall be signed by the sole Director or, if the Company is managed by a Board of Directors, by two
Directors.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription must be made at the time

and upon the conditions which the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall from time to time
determine in compliance with the Law. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares
which are not fully paid up.

Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital and the authorised share capital of

the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case
may be, the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the
case may be, by the Law for any amendment of these Articles.

Except if issued by decision of the Director or, as the case may be, the Board of Directors pursuant to the powers

granted to the Director or, as the case may be the Board of Directors, under article 5, the new shares to be subscribed
for by contribution in cash will be offered in preference to the existing shareholders, proportionally to the part of the
capital held by those shareholders. The Board of Directors shall determine the period within which the preferred sub-
scription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting, voting with the quorum

and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Director or, as the case may be, the Board of Directors to do so in compliance with the Law.

Art. 9. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance and with the Law.

Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latter may appoint

one sole Director (the "Director"). A single shareholder may however also appoint a board of directors (the "Board of
Directors") composed of at least three members, if it so chooses. When the Company is composed of several share-
holders, it must be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be shareholders.

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the duration of their mandate which shall not exceed
six years. The Directors will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may
be, of the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Directors as Class A Directors and Class B Directors.

If a corporate entity is appointed as Director, it must designate an individual to exercise its functions and to act in the

name and on the behalf of the corporate entity.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect

a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Director(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests - except when such a disclosure is mandatory by law or is in the public interest

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. If the Company is composed of one sole Director, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Directors.

The Board of Directors will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may

appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

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U X E M B O U R G

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his

representative.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting.

Each Director has one vote. In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and transmitted by cable, facsimile or any other similar means of com-

munication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of the meeting of the Board of Directors or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Director. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Directors or by any two Directors.

Art. 13. General Powers of the Board of Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is

vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative
or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs to any member or members of the Board of Directors or to any other person, who need not be
a Director or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as
the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of the daily management to a member of the

Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
of shareholders on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer certain powers and/or special mandates

to  any  member  or  members  of  the  Board  of  Directors  or  to  any  other  person,  who  need  not  be  a  Director  or  a
Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Director or,
as the case may be, the Board of Directors shall determine.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 15. Representation of the Company. In case only one Director has been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Director as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Director has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company is managed by a Board of Directors, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Directors as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Directors and one or several Class B Directors, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members,
officers or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or
employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall

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contract or otherwise engage in business, shall not solely, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company has a personal interest in any transaction

to which the Company is a party, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the scope
of the day-to-day management of the Company which is conflicting with the Company's interest therein, he shall make
known to the Board of Directors (if any) such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may
be, to the next general meeting of shareholders. When the Company is composed of a sole Director, any transaction to
which the Company shall become a party, other than transactions concluded under normal circumstances, and in which
the sole Director has a personal interest therein which is conflicting with the Company's interest therein, the relevant
transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which he shall be held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 18. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more statutory
auditors.

The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor, shall be appointed by the sole shareholder or,

as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate which shall not
exceed six years. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of the month of April
of each year, at 10 a.m..

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter

exercises the powers granted by the law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder
shall be recorded in minutes.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must

be  convened  if  shareholders  representing  at  least  one  tenth  of  the  Company's  capital  so  require  in  writing  with  an
indication of the agenda of the upcoming meeting. If the general meeting is not held within one month of the scheduled
date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Luxembourg District Court (Tribunal d'Ar-
rondissement) dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more
shareholders representing the ten per cent threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 22. Procedure, Vote, Minutes. The general meeting of shareholders will meet upon call by the Director or, as the

case may be, by the Board of Directors or the auditor(s) made in compliance with the Law and the present Articles. They
are obliged to convene a general meeting of shareholders so that it is held within a period of one month, if shareholders
representing one tenth of the capital so require in writing with an indication of the agenda.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.

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If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy

who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting

forms provided by the Company.

Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with

acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.

Any voting form (“formulaire”) which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as

applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share

capital of the Company;

- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant

shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form (“formulaire”) shall be received by the Company no later than 6 p.m., Luxembourg time, on the day

which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form (“formulaire”) received by the Company after such
deadline shall be disregarded.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the shareholders will be

taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue

of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached at a first
meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which there shall
be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the
purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as
the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by a
two thirds majority of the votes cast.

Art. 23. Minutes of Shareholders. Resolutions Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Directors or by any two Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

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Art. 25. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director or,

as the case may be, the Board of Directors, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 26. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 27. Interim Dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors are authorised to pay out

interim dividends in compliance with the Law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to the one million (1,000,000)

shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each which have been fully paid in cash, for a total amount of
one hundred thousand euros (EUR 100,000.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article

26 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014. The first annual general

meeting will thus be held in the year 2015.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately held a first extraordinary

general meeting of shareholders and passed the following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to appoint the following as Directors for

a term of six (6) years:

<i>Directors:

- M. Patrick van Denzen, born in Geleen, the Netherlands, on 28 February 1971, with professional address at 46A,

avenue J-F Kennedy, L-1855, Luxembourg;

- M. Shehzaad Atchia, born in Mauritius, on 22 May 1982, with professional address at 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855,

Luxembourg; and

- M. Fabrice Rota, born in Mont-Saint-Martin, France, on 19 February 1975, with professional address at 46A, avenue

J-F Kennedy, L-1855, Luxembourg.

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2. Resolved to elect the following as sole statutory auditor of the Company for a period ending at the annual general

meeting of shareholders to be held in 2015:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 65477.

3. Resolved that the registered office shall be at 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855, Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois d'avril,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Holding Médi-Partenaires S.A.S., une société par actions simplifiée constituée selon les lois françaises, ayant son siège

social à 7, rue Royale, 75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro 494
113 061,

représentée par Lou Venturin, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des actions émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société") régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Financière Médicis Lux SA.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Conseil d'Administration est autorisé à changer

l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, convertibles ou non en actions, prêts, obligations, garanties, reconnaissances de dettes et autres formes de
dettes, actions, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de
capital social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité
limitée  (limited  liability  company),  parts  préférentielles,  valeurs  mobilières  et swaps,  et toute  combinaison  de ce qui
précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements
relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

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La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) divisé en dix millions

(10.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000.-) divisé en un milliard (1.000.000.000) d'actions

ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les actions
que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions
aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

L'administrateur  ou,  le  cas  échéant,  le  conseil  d'administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  (5)  ans

commençant à partir de la date de publication de ce mandant ou son renouvellement dans le Mémorial C à procéder à
une ou plusieurs augmentations du capital social souscrit dans la limite du capital social autorisé, en une ou plusieurs fois,
par l'émission de nouvelles actions dans les limites du capital autorisé. L'administrateur ou, le cas échéant, le conseil
d'administration est autorisé à déterminer les termes et les conditions d'une telle augmentation et, plus précisément, et
sans que l'énumération qui suit soit limitative, le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission,
le nombre des nouvelles actions à émettre, si les nouvelles actions sont à émettre et à souscrire, avec ou sans l'émission
d'une prime d'émission et les termes et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions (en numéraire
ou en nature). Lors de l'émission des nouvelles actions, l'administrateur ou, le cas échéant, le conseil d'administration est
expressément autorisé à limiter ou déroger au(x) droit(s) préférentiel(s) de souscription réservé(s) au(x) actionnaires
existant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne que le conseil d'administration aura
mandatée à ces fins

Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominale.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra

se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par l'Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration,
par deux administrateurs.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérées à la date de la souscription

devront être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées périodiquement par l'Administrateur ou, le
cas échéant par le Conseil d'Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée
également sur toutes les actions non encore libérées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit ainsi que le capital social autorisé de la

Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant,

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de l'assemblée générale des actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts
ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des statuts.

Sauf si émises par une résolution de l'Administrateur, ou le cas échéant par le Conseil d'Administration conformément

aux pouvoirs accordés à l'Administrateur ou le cas échéant le Conseil d'Administration selon l'article 5, les nouvelles
actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux actionnaires existants, au
prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera le délai dans lequel
le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration d'agir ainsi
conformément à la Loi.

Art. 9. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acquérir ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera en conformité à et dans les limites définies par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra

nommer un seul administrateur (l'"Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil
d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins trois membres. Si la Société est composée de plu-
sieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres qui ne
devront pas être des actionnaires.

L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six ans. L'/Les
Administrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renom-
mé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-

cernant  la  Société  dont  la  révélation  pourrait  porter  préjudice  aux  intérêts  de  la  Société,  excepté  lorsqu'une  telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exer-

cera le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

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Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les
Administrateurs présents ou représentés à la réunion ou, le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société. Toutes
les procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administra-

tion est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et
autoriser tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou,
le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l'Administrateur ou, le cas
échéant, par le Conseil d'Administration.

Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats

spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que
déterminés par le Conseil d'Administration.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs

et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 15. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Administrateur unique, la Société sera engagée à

l'égard des tiers par la signature individuelle de cet Administrateur, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration et sous réserve de ce qui suit, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Administrateurs ainsi que par la signature unique de toute
personne à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs de

Classe B sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, la Société ne sera engagée
auprès des tiers que sur signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B, ainsi que
par la signature conjointe ou individuel de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir,
et dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir ou
employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de
l'Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine

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assemblée générale des actionnaires. Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à
laquelle la Société devient partie, conclue dans des conditions normales et dans laquelle l'Administrateur unique a un
intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'ac-
tionnaire unique.

Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être
partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable
d'une grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 18. Audit. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises indépendant con-

formément  aux  obligations  de  la  Loi,  le  contrôle  des  opérations  de  la  Société  doit  être  confié  à  un  ou  plusieurs
commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision

de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société

ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le premier mardi du mois de juin de chaque année,
à 10:00.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire
unique doivent être enregistrées dans un procès-verbal.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la
Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas
tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal
d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
représentant le quota des dix pour cent.

Les  assemblées  générales  des  actionnaires,  y  compris  l'assemblée  générale  annuelle,  peuvent  se  tenir  à  l'étranger

seulement si, à l'avis discrétionnaire de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, des circonstances
de force majeure l'exigent.

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 22. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur

convocation de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en
conformité avec la Loi et les présents Statuts. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale des actionnaires de
façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque les actionnaires représentant un dixième du capital social les en
requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

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Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant

être remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l'actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de

vote fourni par la Société.

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l'actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'actionnaire concerné

s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom

de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification des Articles,
le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas atteint à une
première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la première assem-
blée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents Statuts, toute
résolution dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents articles ou, le
cas échant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts, doit être prise à
une majorité de deux tiers des votes émis.

Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'actionnaire

unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établis par écrit et signées par le seul
Actionnaire ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires

doivent être certifiés par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d'Administration ou par
deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et l'Adminis-

trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et

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les soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour
révision et à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 26. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a,
de le verser sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le
distribuer à l'/aux actionnaire(s) comme dividendes.

Art. 27. Dividendes Intérimaires. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé

à verser des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit aux dix millions (10.000.000) d'actions

énoncées ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et les a intégralement libérées en espèces.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la Loi ont été respectées et témoigne expressément de leur réalisation.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale aura ainsi lieu en 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire  unique  précité,  représentant  tout  le  capital  souscrit,  a  tout  de  suite  tenue  une  première  assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, et a adopté les résolutions suivantes:

1) Fixation du nombre d'Administrateurs à trois (3) et nomination des Administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée

générale pour une durée de six (6) ans:

- M. Patrick van Denzen, né à Geleen, Pays-Bas, le 28 février 1971, ayant son adresse professionnelle à 46A, avenue J-

F Kennedy, L-1855, Luxembourg;

- M. Shehzaad Atchia, né à l'Ile Maurice, le 22 mai 1982, ayant son adresse professionnelle à 46A, avenue J-F Kennedy,

L-1855, Luxembourg; et

- M. Fabrice Rota, né à Mont-Saint-Martin, France, le 19 février 1975, ayant son adresse professionnelle à 46A, avenue

J-F Kennedy, L-1855, Luxembourg.

2)  Nomination  du  commissaire  aux  comptes  suivant  comme  seul  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  jusqu'à

l'assemblée générale des actionnaires devant être tenu en 2015:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., un société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 400, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le
numéro B 65477.

3) Fixation du siège social de la Société à 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855, Luxembourg.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 avril 2014. Relation: LAC/2014/20176. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062661/771.
(140073511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Crescent European Specialty Loan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.682.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Crescent Capital Group LP, incorporated under the laws of Delaware with main office address at 11100 Santa Monica

Boulevard, Suite 2000, Los Angeles, CA 90025 (USA) and registered with the US Securities Exchange Commission as an
investment adviser under number 801-71747 (the Shareholder),

here represented by Me Oliver MALLWITZ, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal;

said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Shareholder, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Crescent

European Specialty Loan S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to act as the general partner (actionnaire gérant commandite) of Crescent European

Specialty Loan Fund SCS, SICAV-FIS, an investment company with variable capital - specialised investment fund (société
d'investissement á capital variable - fonds d'investissement spécialisé) subject to the act of 13 February 2007 relating to
specialised investment funds, as amended (the 2007 Act) under the form of a common limited partnership (société en
commandite simple).

2.2 The Company is entitled to take any action which may seem necessary or useful in order to achieve or to further

the corporate object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Schuttrange.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a
resolution of the board of managers of the Company.

4.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500), represented by one hundred (100) shares (the Shares and each a Share) with a par value of one hundred twenty
five euro (EUR 125) per Share.

Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by a unanimous decision of the shareholder meeting.

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Art. 7. Profit sharing. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a single representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares.
9.1 The Shares are freely transferable amongst its shareholders if they are held only by a sole shareholder.
9.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of Shares to third parties must be authorised by the general meeting

of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company or in case of withdrawal
of a shareholder from the Company by the shareholders who represent three-quarters of the rights belonging to the
remaining shareholders.

Art. 10. Redemption of Shares.
10.1 The Company shall have the power to acquire shares of its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

10.2 The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of the shareholders.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company's existence will

be unaffected by the death, the suspension of civil rights, the insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one
of the shareholders.

Art. 12. Management.
12.1 The Company is managed by a board (conseil de gérance) of at least three managers (each a Manager). The

Managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the sole shareholder or a unanimous decision of the
general meeting of the shareholders. The sole shareholder or the general meeting of the shareholders may at any time
and without cause revoke and replace a Manager or, in case of plurality, any one of them.

12.2 In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in all circumstances in the name and on

behalf of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of these Articles have been complied with.

12.3 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the sole shareholder or the general meeting

of the shareholders fall within the power of the board of Managers.

12.4 The Company shall be bound by the joint signatures of any Manager with an A signature and any Manager with a

B signature or by the joint signature of any two Managers with an A signature.

12.5 Any Manager may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Manager will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

12.6 A chairman of the board of Managers may be appointed by the board of Managers either for a specific period of

time or for the relevant meeting of the board. The chairman will preside at the meeting for which he/she has been
appointed. The board of Managers appoints the chairman by vote of the majority of the Managers present or represented
at the board meeting.

12.7 The resolutions of the board of Managers shall be adopted by the majority of the Managers present or represented.

The board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of the Managers are present or represented
at a meeting of the board of Managers. In the event that at any meeting the votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote. In order to assess the majority of the votes, any abstention shall
not be taken into account.

12.8 Written notice of any meeting of the board of Managers will be given to all Managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting except in circumstances
of emergency. A meeting of the board of Managers can be convened by any Manager. This notice may be waived if all the
Managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of Managers.

12.9 A Manager may act at a meeting of the board of Managers by appointing in writing or by facsimile or electronic

mail (e-mail) another Manager as his/her proxy. A Manager may also participate in a meeting of the board of Managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of
the board of Managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed

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by any Managers attending the board meeting, or by the chairman of the board of Managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

12.10 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of Managers may also be passed in writing in which

case the minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of Managers
held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the Managers. The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholder(s).
14.1 An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

14.2 Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the

respective notices of meeting.

14.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
15.1 In case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the

shareholders.

15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

15.3 However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital. The nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements.
17.1 Each year as at the 31 December, the Company's balance sheet and the profit and loss statement are established

under the responsibility of the board of Managers.

17.2 Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss statement at the Company's registered

office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to its/their share holding in the Company. The Managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Auditor. As applicable, the Company may appoint an auditor (réviseur d'entreprises) in lieu of a commissaire

aux comptes subject to applicable legal provisions.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the Shareholder,

pre-designated and represented as stated above, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) for the corporate capital is from this day on at the free
disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

<i>Statement and estimate of costs

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

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<i>Resolutions taken by the Shareholder

Immediately after the incorporation, the Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of Managers is set at four. The meeting appoints as Managers of the Company for an unlimited period

of time and entitles them with the following signature power:

- Malcolm WILSON, born on 10 April 1957, in Neirobi (Kenya), residing professionally in Munsbach - A signature;
- Ian BOYLAND, born on 14 February 1967, in Oldham (UK), residing professionally in Weiler-la-Tour - A signature;
- Louis LAVOIE, born on 7 October 1964, in Québec (Canada), residing professionally in London - B signature;
- Jonathan R. INSULL, born on 25 January 1965, in New-York, residing professionally in New-York - B signature.
2. The registered office is established at E Building, Parc d'Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois d'avril;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-duché  de  Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Crescent Capital Group LP, constitué sous les lois de l'Etat du Delaware avec siège social à 11100 Santa Monica

Boulevard, Suite 2000, Los Angeles, CA 90025 (USA), enregistré avec la «US Securities Exchange Commission» en tant
que conseiller en gestion de patrimoine («investment adviser») sous le numéro 801-71747, (l'Associé),

ici représentée par Maître Oliver MALLWITZ, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme décrit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Crescent European Specialty Loan

S.à r.l." (la Société).

2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est d'agir en tant qu'actionnaire commandité de, et prendre des intérêts d'actionnaire com-

mandité dans Crescent European Specialty Loan Fund SCS, SICAV-FIS, une société d'investissement à capital variable -
fonds d'investissement spécialisé (FIS) soumise à la loi modifiée luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés sous la forme d'une société en commandite simple.

2.2  La  Société  peut  accomplir  toutes  activités  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou

susceptibles de favoriser son développement.

3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée

générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de
gérance de la Société.

4.3 La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux au Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR),

représenté par cent (100) parts sociales (les Parts, et individuellement une Part) d'une valeur nominale de cent vingt cinq
euros (125,- EUR) chacune.

6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée des associés par vote unanime.

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7. Participation aux bénéfices. Chaque Part donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des Parts existantes,

de l'actif social ainsi que des bénéfices.

8. Parts indivisibles. Les Parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

9. Transfert de Parts.
9.1 Lorsque la Société n'a qu'un associé unique, toutes cessions de Parts détenues par l'associé unique sont libres.
9.2 En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts à des tiers non-associés doit être autorisée par l'assemblée

générale représentant au moins trois quarts du capital social ou en cas de retrait d'un Associé de la société par l'assemblée
générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession
de Parts entre associés.

10. Rachat de Parts.
10.1 La Société pourra acquérir ses propres Parts pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves et de fonds

distribuables suffisants.

10.2 L'acquisition et la disposition par la Société de Parts détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux termes et conditions qui seront décidés par l'associé unique
ou une Assemblée Générale.

11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. L'existence de la Société ne sera pas affectée par le décès,

l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés.

12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants (les Gérants, et individuellement

un Gérant). Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale, par une résolution adoptée à
l'unanimité par l'assemblée générale. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut à chaque instant et sans
raison particulière révoquer ou remplacer un Gérant ou, en cas de pluralité, un d'eux.

12.2 Vis-à-vis des tiers, les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous réserve du
respect des dispositions des présents statuts.

12.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil de gérance.

12.4 La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant avec un pouvoir de signature A et d'un Gérant

avec un pouvoir de signature B ou par la signature conjointe de deux Gérants avec un pouvoir de signature A.

12.5 Un Gérant peut déléguer ses compétences pour une opération spécifique à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le Gérants déléguant déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

12.6 Un président du conseil de gérance peut être désigné soit par un vote de la majorité des Gérants présents ou

représentés à la réunion concernée soit pour une période déterminée ou pour un conseil de gérance spécifique. Le
président présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance déter-
minera son président par vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à la réunion concernée.

12.7 Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des Gérants présents ou représentés. Le

conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants sont présents ou
représentés à une réunion du conseil de gérance. Dans le cas où pendant toute réunion les votes pour et contre une
résolution seront égaux, le président de la réunion aura une voix prépondérante. Afin d'évaluer la majorité des voix, toute
abstention ne doit pas être prise en compte.

12.8 Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout Gérant.
12.9 Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou

courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunie
pourra être convoqué par chaque Gérant. On pourra passer outre cette convocation si les Gérants sont présents ou
représentés à la réunion concernée et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

12.10 Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre

Gérant comme son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants
qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel
est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé
avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera

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conservé au siège social de la Société et signé par le président de la réunion concernée, si un président a été désigné ou
par tout Gérant. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion. Nonobstant les dispositions
qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou
de plusieurs documents décrivant les résolutions et signés par tous les Gérants. La date d'une telle décision circulaire
sera la date de la dernière signature d'un Gérant. Une décision prise par voie circulaire sera considérée comme ayant été
passée au Grand-duché de Luxembourg.

13. Responsabilité des gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Assemblée générale des associés.
14.1 Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de

la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

14.2 D'autres assemblées générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
14.3 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces
votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

15. Droits de vote des associés, quorum et majorité.
15.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
15.2 En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de Parts lui appartenant. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il possède ou représente. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

15.3 Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés.

16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

17. Comptes annuels.
17.1 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et un inventaire comprenant l'indication des valeurs

actives et passives de la Société, suivant le cas, sous la responsabilité du conseil de gérance.

17.2 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. Le solde du bénéfice net sera distribué aux associés sur base proportionnelle de leurs détentions de Parts dans la
Société. Les Gérants pourront décider de verser un dividende intérimaire.

19. Liquidation. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s)

ou non, nommés par le(s) associé(s) qui fixera (fixeront) leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20. Reviseur d'entreprises. La Société peut nommer un réviseur d'entreprises au lieu d'un commissaire aux comptes

conformément aux dispositions légales applicables.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) Parts ont été souscrites par l'Associé, pré-désigné et

représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Déclaration et estimation des frais

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, et déclare expressément que ces condi-
tions sont remplies.

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Les coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui puissent être engagés ou mis à la charge

de la Société en conséquence de sa constitution sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions prises par l'Associé

Immédiatement après la constitution, l'Associé représentant l'entièreté du capital souscrit de la Société a adopté les

résolutions suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à quatre et les personnes suivantes sont nommées Gérants, chacune pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Malcolm WILSON, né le 10 avril 1957 en Nairobi (Kenya), avec adresse professionnelle au 6, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, signature A;

- Monsieur Ian BOYLAND, gérant, né le 14 février 1967 en Oldham (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle

au 25, rue du Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg, signature A;

- Monsieur Jonathan INSULL, gérant, né le 25 janvier 1965 à New York (Etats Unis d'Amérique), avec adresse pro-

fessionnelle au 1251, Avenue of the Americas, Suite 4600 New York, NY 10020, Etats Unis d'Amérique, signature B; et

- Monsieur Louis LAVOIE, né le 7 octobre 1964 au Québec (Canada), avec adresse professionnelle au 18b, Charles

Street, Londres W1J 5DU, Grande-Bretagne signature B.

2. Le siège social est établi à l'Immeuble E, Parc d'Activités Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. MALLWITZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 avril 2014. LAC/2014/19767. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014062545/342.
(140073423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Mpumalanga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 77.141.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 février 2014

que:

- La démission de la société MARC MULLER CONSEILS S. A. R.L., de ses fonctions de Commissaire aux comptes de

la société a été acceptée avec effet au 30 novembre 2013.

- Mme Anne-Marie PESCH, Expert-Comptable, née le 7 novembre 1977 à Mannheim à 44, um Wues L-6552 Berdorf

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014062864/20.
(140072909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83136

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Best Services S.A.

Bodoni S.A.

Boutique du Monde S.A.

Boutique Tiers Monde S.A.

Bricobois 2000 S.à r.l.

C2IT S.à r.l.

Caméléon S. à r.l.

Cap Nature S.A.

Citimmo Projects S.à r.l.

Citimmo Projects S.à r.l.

Citimmo Projects S.à r.l.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A.

Cobalto S.A.

COLUPA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial

Company of the Private Enterprise S.A.

Constructions Lux-Parachini S.A.

Copri 3 S.A.

Coralis S.A.

Corvin S.A.

Crescent European Specialty Loan S.à r.l.

CVI Northern Resi S.à r.l.

Cyan S.à r.l.

DAG Investments S.A.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

Delaux Partner's Sàrl

Den Houffschmatt S.à r.l.

Dima Holdings S.àr.l.

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Enerfin S.A.

European Generating S.à r.l.

Financière Médicis Lux S.A.

KB Trading Sàrl

Koratrade Asset Management S.A.

Libra Fund (Luxembourg)

LREDS II Euro Holdings 2 S.à r.l.

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Mpumalanga S.A.

Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., en abrégé NEIL

Neo Xekinima S.C.

Noblesse Management S.à r.l.

Pasta et Pizza Il Faro S.à r.l.

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