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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1718

3 juillet 2014

SOMMAIRE

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.  . . .

82462

Allianz Finance VII Luxembourg S.A.  . . . .

82460

Argentum Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82422

Balame S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82418

Biver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82419

Bolidy Venture Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82420

Edi7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82421

Eqestar Capital S.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82422

Galiente S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82429

GERMANY I Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82423

IDL Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82449

Maìtrise Ste-Cécile de la Cathédrale No-

tre-Dame de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

82427

ManBeep SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82435

NBManagement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82441

Reform Capital Loan Recovery Fund . . . . .

82447

Schiller & Kaufmann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82418

Seaside Luxembourg s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82419

Sekhmet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82418

Serem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82419

SHCO 48 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82419

Slice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82419

Solomo365 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82418

SouthEast Medical Services S.à r.l. . . . . . . .

82418

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82420

Stasia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82420

Suez Energy International Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82420

Sunred Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82421

Superga Trademark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82420

TaDaweb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82421

TF Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82422

Torp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82462

Tosun s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82464

Tradingcity S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82464

Transfolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82464

Transfolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82454

Trans Viande Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82421

Trinidad Luxembourg Ops S.à r.l.  . . . . . . .

82421

Trium HR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82456

Trocadero Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

82451

Trocadero Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

82422

Unicorn Capital Management S.A. . . . . . . .

82464

Vitruvius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82422

82417

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U X E M B O U R G

Solomo365 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 171.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014060910/10.
(140070671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

SouthEast Medical Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SouthEast Medical Services S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014060911/11.
(140070530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Schiller &amp; Kaufmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 71.495.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060917/10.
(140070431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Sekhmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 139.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014060925/11.
(140070482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Balame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2014061073/12.
(140070789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

82418

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U X E M B O U R G

Biver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1654 Luxembourg, 4, rue M.-T. Glaesener Hartmann.

R.C.S. Luxembourg B 60.696.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2014061083/12.
(140070908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Seaside Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 282, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 172.305.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060924/10.
(140070276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Serem S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.661.

Les comptes annuels au 9 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014060927/11.
(140070072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

SHCO 48 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHCO 48 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014060928/11.
(140070706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Slice, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.919.

Le Bilan au 31.03.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014060933/10.
(140070371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

82419

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U X E M B O U R G

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.462.

<i>Rectificatif des comptes annuels déposés le 19/02/2013 sous la référence L130029927

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060936/10.
(140070189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Stasia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.748.

Le Bilan au 30.11.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014060937/10.
(140070684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Suez Energy International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.959.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 5 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2014060938/11.
(140070174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Superga Trademark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SUPERGA TRADEMARK S.A.

Référence de publication: 2014060940/11.
(140070342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Bolidy Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.029.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2014061086/12.
(140070969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

82420

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U X E M B O U R G

Sunred Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 116.776.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014060939/10.
(140070370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

TaDaweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 165.616.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014060943/10.
(140070654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Trinidad Luxembourg Ops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014060945/11.
(140070095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

T.V.L., Trans Viande Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.728.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014060955/11.
(140070096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Edi7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 132.197.

1) Monsieur Christophe NOËL, demeurant 1, boucle Antoniucci Volti à F-57330 Hettange-Grande, possède 24 parts

sociales.

2) Monsieur Régis RÉGRÉNIL, demeurant 45-B, rue de Bettembourg à L-5810 Hesperange, possède 66 parts sociales.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014061128/12.
(140070932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

82421

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U X E M B O U R G

Eqestar Capital S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Eqestar Capital S.P.F. S.A.
Signature

Référence de publication: 2014061132/12.
(140070910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Trocadero Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.055.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68527 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060947/10.
(140070368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

TF Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 16B, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 175.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014060950/10.
(140070139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Vitruvius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.899.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VITRUVIUS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014060973/11.
(140070549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Argentum Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Avril 2014.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014061023/11.
(140070971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

82422

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U X E M B O U R G

GERMANY I Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.536.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten Tag des Monats April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen

der CHORUS Infrastructure Fund S.A. SICAV-SIF, ein spezialisierter Investmentfonds (fonds d'investissement spécia-

lisé)  in  der  Form  einer  Aktiengesellschaft  (société  anyome)  nach  dem  geänderten  luxemburgischen  Gesetz  vom  13.
Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds, derzeit im Prozess der Eintragung beim luxemburgischen Handels- und
Gesellschaftsregister,

handelnd für Rechnung des Teilfonds CHORUS Infrastructure Fund S.A. SICAV-SIF - RENEWABLES GERMANY I;
hier  vertreten  durch  Frau  Laura  ROSSI,  Rechtsanwältin,  berufsansässig  in  Luxembourg,  aufgrund  einer  Vollmacht,

ausgestellt in Luxemburg am 15 April 2014.

Besagte Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch die erschienene Person und den unterzeichneten

Notar, dieser notariellen Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

Die Erschienen in dessen Eigenschaft als Vertreter des Gesellschafters ersucht den amtierenden Notar die Gesell-

schaftsatzung wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhaber der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Gesell-

schafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesellschaft“)
gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, in seiner
jeweils aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“), sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, in welcher

Form auch immer, und alle anderen Arten von Investitionen vorzunehmen, im Wege des Erwerbs oder der Veräußerung
von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Zeichnung, Tausch oder auf sonstige Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Verwertung ihres Portfolios und ihrer Immobilieninvestitionen.

Die Gesellschaft darf Garantien an Gesellschaften begeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält

und an solche, die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren
und sie in jeder anderen Art und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf Kredite jeder Art aufnehmen und Obligationen, Schuldverschreibungen, Zertifikate, Schuldschei-

ne, Warrants und andere Papiere begeben.

Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen, die der Ausübung

des Gesellschaftszweckes dienen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „GERMANY I Soparfi S.à r.l.“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schüttringen (Großherzogtum Luxemburg). Er kann

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch Beschluss des Geschäftsführers oder der Geschäftsfüh-
rung verlegt werden. Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg
als auch im Ausland aufgrund einer Entscheidung der Geschäftsführung eröffnen.

Sollten nach Ansicht der Geschäftsführung außergewöhnliche politische, militärische Ereignisse vorliegen oder be-

vorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die ungestörte Kommunikation
zwischen diesem Sitz und dem Ausland beeinträchtigen, so kann der Sitz bis zur vollständigen Behebung dieser unge-
wöhnlichen Umstände zeitweilig ins Ausland verlegt werden; diese provisorische Maßnahme hat jedoch keine Auswirkung
auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet einer solchen zeitweiligen Sitzverlegung eine luxemburgische
Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in hundertfünfundz-

wanzig (125) Anteile, alle Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR) pro Anteil und vollständig
eingezahlt.

Die Geschäftsführung ist befugt das aktuelle Gesellschaftskapital bis zum Genehmigten Kapital, von Zeit zu Zeit, ganz

oder teilweise, während einer Zeitspanne, welche am fünften Jahrestag des Gründungstages der Gesellschaft endet, zu

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erhöhen. Diese Zeitspanne kann in Übereinstimmung mit den in Artikel 18 vorgeschriebenen Bedingungen, verlängert
werden.

Im Falle einer Erhöhung des Gesellschaftskapitals haben die Inhaber von Anteilen ein pro rata Vorzugsrecht auf Anteile,

außer die entsprechenden Anteilsinhaber verzichten auf ihr Vorzugsrecht.

Im Falle einer Zeichnung von neuen, im Rahmen des genehmigten Gesellschaftskapitals ausgegebenen Anteilen, müssen

die bestehenden Anteilsinhaber, nach Verzicht auf ihr Vorzugsrecht, die neuen (d.h. nicht bestehende) Anteilsinhaber
genehmigen und als neue Anteilsinhaber anerkennen.

Die Geschäftsführung ist hiermit befugt die Bezugsbedingungen, welche einer Anteilszeichnung vorangehen festzulegen,

oder sie kann von Zeit zu Zeit beschließen, die Kapitalerhöhung durch die Umwandlung von Nettogewinnen oder Re-
serven der Gesellschaft in Kapital ganz oder teilweise durchzuführen und die Vergabe von vollständig eingezahlten Anteilen
anstatt von Dividenden an die Anteilsinhaber auszuzahlen.

Jedes Mal, wenn die Geschäftsführung, eine Kapitalerhöhung innerhalb des genehmigten Kapitals vornimmt, muss dieser

Artikel 7 dem entsprechend abgeändert werden und die Geschäftsführung muss gegebenenfalls die nötigen Schritte ein-
leiten oder eine Person damit beauftragen, die nötigen Schritte einzuleiten, um die Ausführung und Veröffentlichung
solcher Änderungen, einschließlich der Eintragung einer solchen Kapitalerhöhung und der daraus folgenden Änderungen
der Satzung vor einem Notar, festzulegen.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Anteile der Gesellschaft werden ausschließlich als Namensanteile ausgegeben.
Jeder Anteil gewährt jeweils eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung in einer Gesellschafterver-

sammlung der anderen Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der anderen Gesellschafter, die drei Viertel des

Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Verwandte gerader Linie
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Weder Gläubiger noch Rechtsnachfolger oder Erben können aus jedwedem Grund Siegel auf den Vermögenswerten

oder Unterlagen der Gesellschaft anbringen.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschafterversammlung ernennt die Geschäftsführer und bestimmt die Dauer ihres Mandates sowie

ihre Vergütung. Die Geschäftsführer können jederzeit ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten wie folgt verpflichtet: (i) wenn die Gesellschaft durch einen Geschäftsführer

verwaltet wird, durch die Unterschrift dieses alleinigen Geschäftsführers, (ii) wenn die Gesellschaft durch zwei oder mehr
Geschäftsführer verwaltet wird, durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei (2) Geschäftsführern, von denen
mindestens ein Geschäftsführer mit einer A-Zeichnungsberechnung und mindestens ein weiterer Geschäftsführer mit
einer B-Zeichnungsberechnung ausgestattet sein muss.

Besondere Vollmachten können durch die Geschäftsführung privatschriftlich oder aufgrund notariell beglaubigter Ur-

kunde erteilt werden.

Art. 12. Die Geschäftsführung bestimmt einen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsi-

tzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied der Geschäftsführung sein muss. Der Sekretär ist für
das Führen der Protokolle der Geschäftsführungssitzungen verantwortlich.

Dritten  gegenüber  ist  die  Geschäftsführung  unbeschränkt  bevollmächtigt,  jederzeit  im  Namen  der  Gesellschaft  zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Die Geschäftsführung wird durch den Vorsitzenden oder durch mindestens zwei andere Geschäftsführer einberufen.

Die Versammlungen finden am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in den Einberufungsschreiben angegebenen Ort
in Luxemburg statt.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführungssitzung. In seiner Abwesenheit kann die Geschäftsführung

mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführungsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.

Jeder Geschäftsführer erhält mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberufungsschreiben.

Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungss-
chreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Telefax, Email oder durch ein vergleichbares Kommu-
nikationsmittel  gegebener  Einwilligung  eines  jeden  Geschäftsführers  kann  auf  die  Einberufungsschreiben  verzichtet
werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen der Geschäftsführung, die zu einer Zeit
und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss der Geschäftsführung festgesetzt wurden.

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Jeder Geschäftsführer kann sich in der Sitzung der Geschäftsführung aufgrund einer schriftlich, durch Telefax, Email

oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel, erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied der Geschäftsfüh-
rung vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein anderes Kom-

munikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle anderen
verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der Sitzung.

Die Geschäftsführung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten ist.

Vorbehaltlich der nachfolgenden Darlegungen in Artikel 20., werden Beschlüsse der Geschäftsführung mit der einfachen

Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere schrift-

licher, durch Telefax, Email oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das als
Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll, welches von jedem Geschäftsführer unterzeichnet werden muss. Ein
derartiger Beschluss wird zu dem Zeitpunkt, zu dem der letzte Geschäftsführer ihn unterzeichnet, wirksam.

Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführungssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom

stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle,
die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern
unterzeichnet.

Art. 14. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 16. Auf der Grundlage einer von ihnen erstellten Zwischenbilanz, ausweislich derer ausreichende Gelder zur

Ausschüttung zur Verfügung stehen, können die Geschäftsführer entscheiden, Zwischengewinne auszuschütten, voraus-
gesetzt, dass der Ausschüttungsbetrag nicht höher ist als der seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erzielte Gewinn
zuzüglich Gewinnvorträge und ausschüttbarer Rücklagen, aber abzüglich Verlustvorträge und Gelder, die aufgrund ge-
setzlicher Bestimmungen oder dieser Satzung als Reserven eingebracht werden.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Gesellschafter -Versammlungen

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von

der Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaft-
santeile besitzt oder vertritt.

Ein Gesellschafter kann sich bei jeder Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich einen Vertreter

benennt, entweder per Original, Fax oder EMail, die mit einer elektronischen Unterschrift versehen ist (die nach luxem-
burgischem Recht gültig ist). Der Vertreter muss kein Gesellschafter sein.

Wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und befinden, dass sie alle

ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesordnung informiert sind, ist eine Einberufung entbehrlich.

Art. 18. Die Gesellschafter können die Änderung der Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig beschließen.
Jede Abänderung der Satzung erfordert die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens

drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Vorbehaltlich der nachfolgenden Darlegungen im nachfolgenden Artikel 20., sind alle anderen Beschlüsse der Gesell-

schafter nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden, die mehr als die Hälfte des Gesell-
schaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesell-

schafterversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes von 1915 zustehen.

E. Spezielle Befugnisse der Geschäftsführung oder der Gesellschafterversammlung

Art. 20. Folgende Beschlüsse müssen entweder einstimmig von allen Geschäftsführern angenommen werden oder

bedürfen der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertre-
ten:

- Aufnahme und Gewährung von Darlehen;
- Ausgabe von Wertpapieren und Schuldtiteln;
- Gewährung von Sicherheiten;
- Rechtsgeschäfte mit Gesellschaftern oder mit den Gesellschaftern nahestehenden Personen, welche Teil der Ge-

schäftsführung oder Teil der Gesellschafter sind;

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- Verfügung über wesentliche Vermögenswerte der Gesellschaft, insbesondere die Übertragung von Beteiligungen oder

Verträgen, oder Übertragung von Beteiligungen („Share Deal“) oder Unternehmensteilen („Asset Deal“);

- Liquiditätsbündelung („cash pooling“);
- Transaktionen welche einen Wert von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) überschreiten;
- Beraterverträge aller Art
- Lohn, Gehalts- und Inzentivierungsverträge mit Mitarbeitern, Geschäftsführung oder Dritten Parteien
- alle Geschäfte welche die Beteiligungen der Gesellschaft betreffen (inklusive die Gründung von Tochtergesellschaften,

Anpassungen des Gesellschaftskapitals, Liquidation, Abspaltung, Verschmelzung, Joint Ventures oder die Ausübung von
den Stimmrechten, usw.).

F. Geschäftsjahr - Jahresabschlüsse - Gewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 22.  Am  einunddreißigsten  Dezember  jeden  Jahres  wird  ein  Jahresabschluss  aufgestellt  und  der  oder  die  Ge-

schäftsführer stellen eine Bilanz auf, in der sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt
sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss und die Bilanz nehmen.

Art. 23. Fünf Prozent (5%) des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes werden jeweils der gesetzlichen Rücklage

(réserve légale) zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftkapitals erreicht hat.

Die Gesellschafterversammlung entscheidet, auf Vorschlag der Geschäftsführung und im gesetzlich vorgegebenen Rah-

men, ob und in welchem Umfang der restliche Jahresreingewinn verwendet wird.

Sie kann entscheiden von Zeit zu Zeit Dividenden auszuschütten.
Die Geschäftsführung kann Zwischendividenden in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Gesetzes von 1915

beschließen und ausschütten.

Jede Ausschüttung, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Festsetzung eingefordert wurde, verfällt und geht an

die Gesellschaft zurück.

G. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung
der Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle hundertfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR) pro Anteil wurden

von der vorgenannten CHORUS Infrastructure Fund S.A. SICAV-SIF, handelnd für Rechnung des Teilfonds CHORUS
Infrastructure Fund S.A. SICAV-SIF - RENEWABLES GERMANY I, gezeichnet.

Die Gesellschafterin hat ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Kapital von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) verfügen kann, was dem Notar nachgewiesen wurde, was dieser anerkennt.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt tausend Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat die Erschienene folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg.
2.- Die Anzahl der Geschäftsführer beträgt drei (3).
3.- Zu den Geschäftsführern für eine unbegrenzte Dauer werden ernannt:
a. Horst BAUMANN, Unternehmer, geboren am 2. März 1961 in Mettlach (Deutschland), mit Geschäftsadresse in 9,

place de Clairfontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einer A-Zeichnungsberechtigung;

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b. Dr. Bernhard ENGELBRECHT, Geschäftsführer, geboren am 21. Dezember 1967 in München (Deutschland), mit

Geschäftsadresse 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einer A-Zeichnungsbe-
rechtigung; und

c. Holger GÖTZE, Geschäftsführer, geboren am 13. Mai 1965 in Hameln (Deutschland), mit Geschäftsadresse in Prof.-

Messerschmitt-Str. 3, 85579 Neubiberg, Deutschland, mit einer B-Zeichnungsberechtigung.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxembourg erstellt wird.
Nachdem das Dokument der anwesenden Person, die dem Notar mit Nachnamen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort

bekannt ist vorgelesen wurde, hat die besagte erschienene Person vorliegende Urkunde zusammen mit dem unterzeich-
neten Notar unterschrieben.

Signé: L. ROSSI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2014. LAC/2014/18965. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 7 mai 2014.

Référence de publication: 2014060721/230.
(140070056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Maîtrise de la Cathédrale de Luxembourg, Maìtrise Ste-Cécile de la Cathédrale Notre-Dame de Luxem-

bourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 231, boulevard Simonis.

R.C.S. Luxembourg F 9.939.

STATUTS

En date du 12 mars 2014, les membres actifs soussignés de la Maîtrise Ste-Cécile de la Cathédrale Notre-Dame de

Luxembourg, fondée en 1844 et réformée en choeurs mixtes en 1965, réunis en Assemblée générale extraordinaire, ont
reconstitué ce choeur en ASBL se fondant sur la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif:

1) Bondy-Mees Régine, 9, Place Rotschen, L-7456 Lintgen, de nationalité luxembourgeoise,
2) Bourg Christiane, fonctionnaire d'Etat, 52, rue de Moutfort, L-5310 Contern, de nationalité luxembourgeoise,
3) Breisch Paul, organiste de la Cathédrale, 18, rue Michel Rodange, L-8085 Bertrange, de nationalité luxembourgeoise,
4) Breisch-Peters Joëlle, fonctionnaire d'Etat, 18, rue Michel Rodange, L-8085 Bertrange, de nationalité luxembour-

geoise,

5) Des Hays De Gassart-Barret Amélie, médecin, 44, rue Prince Henri, L-7230 Helmsange, de nationalité française,
6) Des Hays De Gassart Olivier, auditeur financier, 44, rue Prince Henri, L-7230 Helmsange, de nationalité française,
7) Dostert Marc, directeur musical, 5,rue Nic Pletschette, L-9186 Stegen, de nationalité luxembourgeoise,
8) Dumont Gérard, fonctionnaire d'Etat, 5, rue de l-Eglise, L-5690 Ellange, de nationalité luxembourgeoise,
9) Hamus Henri, curé, 30, rue du Curé L-1368 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
10) Hirsch Nico, fonctionnaire d'Etat e.r., 231, bd Simonis, L-2539 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
11) Keller-Kremer Anne, fonctionnaire d'Etat, 25, rue Tremont, L-2624 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
12) Kraemer Muriel, fonctionnaire d'Etat, 21, rue du Château, L-6922 Berg, de nationalité luxembourgeoise,
13) Langehegermann Gaby, fonctionnaire d'Etat, 5, rue de Pettange, L-7786 Bissen, de nationalité luxembourgeoise,
14) Lentz-Pak Mi Hee, interprète&amp;traductrice assermentée, 48, Ceinture um Schlass, L-5880 Hesperange, de nationalité

luxembourgeoise,

15) Lucas Caroline, employée privée, 2, rue Nic Arend, L-8355 Garnich, de nationalité luxembourgeoise,
16) Lucas Stéphanie, fonctionnaire d'Etat, 4, rue Principale, L-7595 Reckange/Mersch, de nationalité luxembourgeoise,
17) Martin Anne, 87, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, de nationalité belge,
18) Muller Patrick, abbé, 2, rue Nic.Adames, L-1114 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
19) Nilles-Schosseler Nathalie, mère au foyer, 37, rue des Prunelles, L-2353 Luxembourg, de nationalité luxembour-

geoise,

20) Orselli-Berti Eleonora, architecte, 4, rue Mangin, F-57100 Thionville, de nationalité italienne,
21) Orselli Giacomo, ingénieur, 4, rue Mangin, F-57100 Thionville, de nationalité italienne,
22)  Remillet  Catherine,  employée privée,  12,  am  Haerewengert, L-6623 Wasserbillig, de  nationalité francoluxem-

bourgeoise,

23) Ribarits Eva, agent BEI, 16c, rue du Village, L-6183 Gonderange, de nationalité autrichienne,
24) Ries-Wagner Christiane, mère au foyer, 44, rue Schaefer, L-2516 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,

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25) Schartz Aly, fonctionnaire, 66, rue d'Arlon, L-7513 Mersch, de nationalité luxembourgeoise,
26) Scheer Guy, retraité, 69, av. Guillaume, L-1650 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
27) Scheuer Patrick, agent CFL, 29B, Wäistrooss, L-5450 Stadtbredimus, de nationalité luxembourgeoise,
28) Smole Mojca, fonctionnaire du Parlement européen, 6, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, de nationalité slovène,
29) Steinmetz Roger, fonctionnaire d'Etat, 12, rue de la Bergerie, L-7441 Lintgen, de nationalité luxembourgeoise,
30) Wagner Monique, fonctionnaire d'Etat, 219, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, de nationalité luxem-

bourgeoise,

31) Welter-Konsbruck Anne-Marie, 16, rue E.Lavandier, L-1924 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
32) Weirich-Dondelinger Eliane, 7, rue M.Rodange, L-8085 Bertrange, de nationalité luxembourgeoise,
33) Wiwinius-Bück Françoise, 7, rue Reenert, L-6944 Niederanven, de nationalité luxembourgeoise,
34) Zuccoli-Grotz Sylvie, fonctionnaire d'Etat, 9, rue Marie-Astrid, L-2129 Howald, de nationalité luxembourgeoise.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Maîtrise Ste-Cécile de la Cathédrale Notre-Dame de Luxembourg»,

en abrégé «Maîtrise de la Cathédrale de Luxembourg» et dénommée ci-après «Maîtrise».

Art. 2. La Maîtrise a pour objet de cultiver la musique religieuse au service de la liturgie dans la Cathédrale Notre-

Dame de Luxembourg et ailleurs. En outre, elle peut organiser des concerts spirituels et participer à des manifestations
culturelles dans la Cathédrale et ailleurs.

Art. 3. La Maîtrise a son siège à Luxembourg.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Art. 5. La Maîtrise se compose de membres actifs, de membres d'honneur et de membres donateurs.
Sont considérés comme membres actifs les chanteurs admis par le Conseil d'administration et ayant payé leur coti-

sation.

Les membres d'honneur sont choisis par le Conseil d'administration et nommés sur base de mérites antérieurs.
Sont considérées comme membres donateurs les personnes portant un vif intérêt à l'activité de l'association et désirant

manifester leur sympathie par un don annuel minimal à fixer par l'Assemblée générale.

Art. 6. Seuls les membres actifs ont les droits prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée. Leur nombre est

illimité sans pouvoir être inférieur à 8 (huit).

Art. 7. Sont admises comme membres actifs les personnes qui sont reconnues, après audition par le directeur musical

et sur avis de ce dernier, aptes à participer aux activités musicales. Le Conseil d'administration décide souverainement
sur leur admission après une période minimale de six mois de participation active aux répétitions et prestations.

Art. 8. La qualité de membre actif se perd:
a) par démission,
b) par une absence prolongée non motivée aux répétitions et/ou prestations au cours de 3 (trois) mois consécutifs,
c) par le non-paiement de la cotisation annuelle après un 2 

e

 rappel,

d) par la décision d'exclusion à prononcer par le Conseil d'administration contre celui ou celle
- qui est dans l'incapacité de répondre aux exigences musicales précisées à l'article 7,
- qui refuse de se conformer aux statuts, au règlement intérieur régissant les activités de la Maîtrise, aux directives du

directeur musical ou aux décisions du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale.

L'exclusion n'est valable que si elle a été prononcée à une majorité des deux tiers des voix des membres du Conseil

d'administration, l'associé concerné ayant été entendu en ses explications. La décision d'exclusion est notifiée à l'intéressé
(e) par le Conseil d'administration.

Tout membre démissionnaire suivant l'art.8a) peut redevenir membre actif de l'association en application des condi-

tions de l'art.7.

Art. 9. L'Assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association. Elle se réunit au moins une fois par an sur convocation du président du Conseil d'administration, adressée
par avis postal ou courrier électronique au moins 15 (quinze) jours à l'avance à l'adresse des membres actifs. Les con-
vocations doivent mentionner l'ordre du jour.

L'Assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres actifs de l'association.
L'Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou en son absence par le vice-président.

En cas d'empêchement du président et du vice-président, l'Assemblée générale choisit son président à la majorité absolue.

L'Assemblée générale délibère quel que soit le nombre des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres

actifs ont un droit de vote égal. Pour les votes, il sera loisible aux membres actifs de se faire représenter par un autre
membre actif à l'aide d'une procuration écrite. Les résolutions sont prises à la majorité simple des membres actifs, présents
ou représentés. Les résolutions de l'Assemblée générale sont inscrites dans un registre et signées par les membres actifs

82428

L

U X E M B O U R G

qui ont rempli les fonctions de président et de secrétaire de l'Assemblée. Le conseil d'administration porte les décisions
de l'AG à la connaissance des membres actifs et des tiers par les moyens qu'il juge utiles.

Art. 10. La Maîtrise est gérée par un Conseil d'administration composé de 5 (cinq) membres au moins et de 11 (onze)

membres au plus, élus par l'Assemblée générale à la majorité simple des voix valablement émises. Si le nombre de candidats
n'excède pas le nombre de postes à pourvoir, l'élection se fait par acclamation. Si le nombre de candidats excède le
nombre de postes à pourvoir, il est procédé à des élections par vote secret. En cas d'égalité de voix, il sera procédé à un
2 

e

 vote ne portant que sur les candidats à égalité de voix.
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée générale pour une durée de 2 (deux) ans. Les administrateurs sortants

sont rééligibles.

Le curé de la Cathédrale, l'organiste de la Cathédrale ainsi que le directeur musical font d'office partie du Conseil

d'administration et ils ont droit de vote au Conseil d'administration et à l'Assemblée générale.

Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-

président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.

Art. 11. Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que les circonstances et les intérêts de l'association l'exigent

et au moins 2 (deux) fois par an. Ses décisions, pour être valables, exigent la présence du président ou du vice-président
et de la moitié des membres du Conseil d'administration. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés en vertu d'un mandat donné à un membre du Conseil d'administration. En cas
de parité de voix, la voix du président, ou, en son absence, celle du vice-président l'emporte.

Art. 12. La direction musicale de la Maîtrise est assurée par le directeur musical engagé par la Fabrique d'église.

Art. 13. Les membres actifs de la Maîtrise payent une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut dépasser 50

(cinquante) €, est fixé par l'Assemblée générale. La cotisation ne sera pas restituée en cas de perte de la qualité de membre
actif.

Art. 14. Le Conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'Assemblée générale.

Art. 16. La modification des statuts relève de la compétence de l'Assemblée générale selon les modalités de l'art. 8 de

la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée.

Art. 17. La dissolution et la liquidation s'opèrent conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 18. En cas de dissolution de la Maîtrise, l'actif restant après liquidation et paiement des dettes sera versé à la

Fabrique d'église de la Cathédrale Notre-Dame de Luxembourg. Les actifs seront gérés par la Fabrique d'église pour la
période intérimaire et seront transmis, le cas échéant, à une association nouvellement constituée correspondant aux buts
de la Maîtrise. En cas de dissolution judiciaire, la décision sur l'affectation du patrimoine net appartiendra aux tribunaux.

Tout ce qui n'est pas expressément régi par les présents statuts est régi par la loi modifiée du 21 avril 1928.
Référence de publication: 2014060807/126.
(140070437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Galiente S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8242 Mamer, 44, rue Lydie Schmit.

R.C.S. Luxembourg B 186.528.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-CINQ AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Raphaël DELPLANQUE, gérant de patrimoine, demeurant au 44, rue Lydie Schmit, L-8242 Mamer,
ici représenté par Madame Christel DETREMBLEUR, employée privée, demeurant professionnellement au 44, Boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 avril 2014,
laquelle procuration, après signature Ne Varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera ci-

annexée pour être enregistrée en même temps que le présent acte.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

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L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui pourraient par la suite devenir propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GALIENTE S.A.» (ci-après «la So-
ciété»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Capital social - actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,00-) représenté par

TROIS CENT VINGT (320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,00-) chacune.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DEUX MILLIONS D'EUROS (EUR 2.000.000,00),

représenté par VINGT MILLE (20.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,00) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d'Administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 25 avril

2019, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital social peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles, de primes d'émission ou par conversion
d'obligations convertibles.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

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L

U X E M B O U R G

Si les actions adoptent la forme nominative, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y

pourra être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article
39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de
l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être
signé par deux membres du conseil d'administration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'action-
naire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Clause d'agrément - Droit de préemption - Droit de suite - Obligation de suite

Toute cession envisagée par un actionnaire d'une partie ou de la totalité des actions détenues dans le capital social à

un tiers acquéreur devra impérativement être soumise à l'agrément préalable de l'actionnaire fondateur. Le refus d'agré-
ment ne nécessitera pas une justification des motifs du refus de la cession envisagée.

L'actionnaire qui veut céder tout ou une partie de ses actions à un tiers-acquéreur doit en informer les autres action-

naires de la Société par le biais d'un avis de transfert contenant le nom et l'adresse du tiers-acquéreur, le nombre d'actions
à céder et le prix auquel le cédant souhaite céder ses actions ainsi qu'une proposition d'acquérir les actions à céder au
prix spécifié dans l'avis et ce, au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans la Société. Tout actionnaire
pourra dans le mois de la réception de l'avis de transfert informer l'actionnaire souhaitant céder ses actions soit qu'il
exerce son droit d'acquérir tout ou une partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié soit, qu'il
ne souhaite pas acquérir lesdites actions. Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus spécifié est
présumé avoir renoncé à son droit de préemption. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de
préemption accroît celui des autres actionnaires en proportion du nombre d'actions possédées par ces derniers.

Si une cession d'actions réalisée par l'actionnaire majoritaire en faveur d'un tiers-acquéreur a pour effet de modifier

le contrôle de la Société, l'actionnaire majoritaire a l'obligation d'en informer les autres actionnaires par lettre recom-
mandée dans les quinze jours de la cession.

Dans ce cas, chacun des actionnaires aura le droit de vendre ses actions au tiers-acquéreur aux mêmes conditions en

informant l'actionnaire majoritaire et le tiers-acquéreur de sa décision dans les quinze jours de la réception de la notifi-
cation faite par l'actionnaire majoritaire.

De plus, si les actions cédées par des actionnaires en faveur d'un tiers-acquéreur représentent au moins 50% du capital

social, ces actionnaires auront le droit d'exiger que les autres actionnaires vendent aux mêmes conditions les actions
qu'ils détiennent dans le capital en faveur de ce même tiers-acquéreur. Cette volonté sera alors exprimée dans la notice
envoyée aux divers actionnaires dans les quinze jours de la cession intervenue.

Ces restrictions ne s'appliquent pas en cas de cession à intervenir entre actionnaires ou en faveur de sociétés affiliées

d'actionnaires de la Société ou encore si la cession d'actions est réalisée pour cause de mort en faveur d'héritiers réser-
vataires.

Conseil d'Administration

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes
les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul
administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la
Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur catégorie, leur nombre,

leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus.  Les  administrateurs  sortant
peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises.

Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

82431

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n'est nécessaire dans le cas où
tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à

chaque réunion. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux

séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée,  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  agents,  gérants  ou  autres  mandataires,
actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de
la gestion journalière ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l'admi-
nistrateur unique.

Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa signature indivi-

duelle.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

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U X E M B O U R G

Surveillance de la Société

Commissaire aux comptes - Réviseur d'Entreprises Agréé

Art. 14. L'Assemblée Générale des Actionnaires confie, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et

de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels à un ou plusieurs
Commissaires ou à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises Agréés selon son choix.

Les Commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée maximale de six (6)

années. Lors de la nomination des Commissaires, l'Assemblée Générale établit leurs rémunérations pour la durée com-
plète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec consentement de l'Assemblée Générale et
du Commissaire. Les Commissaires pourront être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale sans justes motifs.

Les Réviseurs d'Entreprises Agréés sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme renou-

velable d'une (1) année. Les droits et obligations inhérents à l'exécution de leur mission de contrôle des comptes annuels
seront déterminés dans le cadre de la conclusion d'un contrat de prestations de services spécifique. Les réviseurs d'en-
treprises agréés pourront uniquement être révoqués pour motifs graves par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou
d'un commun accord.

Assemblées Générales des Actionnaires - Décision de l'actionnaire unique

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant  au  moins  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social  de  la  Société  peut  requérir  au  conseil  d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours
avant la date de l'assemblée.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois d'octobre de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est
un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-
bourgeois suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis
de convocation respectifs. Les convocations et la tenue des assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum
prévu par la loi, sauf dispositions contraire dans les présents.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des  actionnaires  par  procuration  écrite,  par  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  étant
suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Art. 18. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.

Exercice social - Bilan - Bénéfices

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

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U X E M B O U R G

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions

prévues par la loi.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification des statuts

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition générale - loi applicable

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.
Le premier Administrateur Unique est élu par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires suivant immé-

diatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare que les trois cent vingt (320) actions ont

été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Raphaël DELPLANQUE, prédésigné,

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,00-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé à la fonction d'Administrateur Unique:
- Monsieur Raphaël DELPLANQUE, gérant de patrimoine, né à Mons (Belgique), le 10 décembre 1970, demeurant au

44, rue Lydie Schmit, L-8242 Mamer,

Son mandat d'Administrateur Unique viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra

en 2019.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société «A3T S.A.», une société anonyme établie et ayant son siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1330 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 158 687).

Son mandat viendra à échéance lors de la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2019.
4. Le siège social est fixé au 44, rue Lydie Schmit, L-8242 Mamer.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée en

tête des présentes.

Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DETREMBLEUR, C. DELVAUX.

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Enregistré à Redange/Attert, le 28 avril 2014. Relation: RED/2014/958. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014060716/299.
(140069966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

ManBeep SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.540.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Argos Soditic VI-A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est Argos Soditic

France S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,

2. Argos Soditic VI-B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est Argos Soditic

France S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,

3. Monsieur Carlo Capè, consultant, né le 18 octobre 1961 à Milano, Italie, demeurant au 4, Via Cai, 6979 Bre sopra

Lugano, Suisse,

4. Monsieur Fabio Troiani, consultant, né le 4 juillet 1960 à Roma, Italie, demeurant au 1/3, Via di Porta Tenaglia, 20121

Milano, Italie,

5. Monsieur Alberto Idone, dirigeant, né le 1 

er

 janvier 1978 à Ivrea, Italie, demeurant au 58, Via Ravenna, 20139 Milano,

Italie,

6. Monsieur Nino Lo Bianco, consultant, né le 5 octobre 1938 à Torino, Italie, demeurant au 11, Via Bigli, 20121 Milano,

Italie,

7. Monsieur Paolo Roberti, consultant, né le 21 avril 1965 à Napoli, Italie, demeurant au 37, Via Lorenteggio, 20146

Milano, Italie,

8. Monsieur Andrea Airiaghi, consultant, né le 30 novembre 1966 à Rho, Italie, demeurant au 23, Via Cavour, 22070

Locate Varesino, Italie,

9. Monsieur Livio Bettoschi, dirigeant, né le 27 mai 1969 à Vimercate, Italie, demeurant au 19, Via Galvani, 20124

Milano, Italie,

10. Monsieur Marco Antichi, dirigeant, né le 3 août 1963 à Siena Italie, demeurant au 18, Viale Lombardia, 20131 Milano,

Italie,

11. Monsieur Daniele Imbonati, consultant, né le 13 août 1961 à Milano, Italie, demeurant au 2, Via Cascina Cavrignone,

26900 Lodi, Italie,

12. Monsieur Paolo Federici, dirigeant, né le 22 mars 1965 à Roma, Italie, demeurant au 14, Via Prima Strada, 20090

San Felice, Frazione di Segrate, Italie,

13. Monsieur Federico Niero, dirigeant, né le 29 octobre 1970 à Venezia, Italie, demeurant au 21, Via Lomellina, 20133

Milano, Italie,

14. Monsieur Fabio Sampek, dirigeant, né le 2 janvier 1968 à Brescia, Italie, demeurant au 41, Via Canonica, 20154

Milano, Italie,

tous ici représentés par Madame Emmanuelle SCHILTZ, maître en sciences comptables et financières, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par des procurations données sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ManBeep SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

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U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l’assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, en particulier une prise de participation directe ou indirecte dans la société de droit
italien Business Integration Partners S.p.A. et le développement de cette société.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 62.800 (soixante-deux mille huit cents euros) représenté par

5.100 (cinq mille cent) actions de catégorie A et 1.180 (mille cent quatre-vingts) actions de catégorie B d'une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions de catégorie A sont des actions ordinaires avec droit de vote.
Les actions de catégorie B sont des actions sans droit de vote et ouvrent droit à un dividende préférentiel annuel

cumulatif d’un montant égal à 0,1% (zéro virgule un pourcent) de la valeur nominale de chaque action de catégorie B
détenue et, pour certaines actions de catégorie B, à un dividende préférentiel additionnel tel que décrit à l’article 20. En
outre, en cas de liquidation, elles privilégieront d’un remboursement prioritaire par rapport aux actions de catégorie A.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.770.000 (quatre millions sept cent soixante-

dix mille euros) qui sera représenté par 472.100 (quatre cent soixante-douze mille cent) actions de catégorie A et 4.900
(quatre mille neuf cents) actions de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 23 avril

2019, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

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L

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Transfert d’actions

Art. 6. Le transfert des actions de catégorie A et de catégorie B est régi par les termes d’un pacte d’actionnaires daté

29 avril 2014 (le «Pacte») et les restrictions de transfert suivantes:

6.1. Le propriétaire d’une action de catégorie A ou de catégorie B pourra à tout moment céder ou transférer tout ou

partie de ses actions à une société ou entité associée laquelle, pour le besoin du présent article, est toute personne,
société ou entité holding, filiale d’une telle société ou entité holding ou toute autre filiale de pareille société ou entité
holding, à la condition que (i) le nouvel actionnaire adhère au Pacte et aux présents statuts, (ii) l’actionnaire cédant continue
à rester tenu de ses obligations résultant du Pacte et des présents statuts et (iii) la société conserve un droit de rachat
forcé des actions en question dans le cas où le nouvel actionnaire cessait d’être une société ou entité associée, telle que
définie ci-dessus. Les propriétaires des actions de catégorie B auront toutefois le droit de céder ou transférer une partie
de leurs actions représentant à la date du Pacte jusqu'à 1/3 (un tiers) de leurs actions à un ou plusieurs autres propriétaires
détenteurs d’actions de catégorie B.

6.2. Les actionnaires de la société ne pourront directement et/ou indirectement céder ou transférer leurs actions

pendant une période expirant le 29 avril 2016.

6.3. Au cas où les propriétaires des actions de catégorie A entendent vendre toutes leurs actions de catégorie A, ils

adresseront un avis écrit à tous les propriétaires des actions de catégorie B, en copiant la société sur ledit avis, annonçant
leur intention de vendre toutes leurs actions de catégorie A à un cessionnaire leur ayant fait une offre de bonne foi
d’acheter toutes leurs actions de catégorie A. Au cas où les propriétaires des actions de catégorie B décident, à la réception
de pareil avis, de vendre à leur tour toutes leurs actions de catégorie B à l’offrant mentionné dans l’avis, les propriétaires
des actions de catégorie A feront en sorte que l’offrant étende son offre d’achat de toutes les actions de catégorie A à
toutes les actions de catégorie B, aux mêmes conditions financières et à des termes non moins favorables que ceux
contenus dans son offre.

6.4. Au cas où les propriétaires des actions de catégorie A acceptent une offre de bonne foi faite par une partie tierce

d’acheter toutes les actions de catégorie A, les propriétaires des actions de catégorie B vendront, si une demande écrite
en ce sens leur est adressée par les propriétaires des actions de catégorie A, toutes les actions de catégorie B à la partie
tierce en question à des conditions non moins favorables à celles applicables à la vente des actions de catégorie A.

6.5. Au cas où un actionnaire cédant ses actions est en défaut par rapport ou simplement refuse de se conformer aux

dispositions du présent article 6., la société sera en droit, en cas de cession ou de transfert d’actions, de réceptionner
les fonds représentant la contrepartie financière de pareils cession ou transfert d’actions payés par le cessionnaire et de
les conserver au nom et pour compte du propriétaire d’actions en question, à charge pour la société de lui remettre
ladite contrepartie financière; la réception par la société de la contrepartie financière vaudra décharge bonne et valable
dans le chef du cessionnaire du règlement du prix de cession ou du transfert. En pareil cas, la société pourra, à la réception
de la contrepartie financière en question, valablement inscrire le nom du cessionnaire dans le registre des actions nomi-
natives de la société aux fins de conférer audit cessionnaire un titre valable de propriété des actions en question et lui
permettre d’exercer tous les droits relatifs aux dites actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres. Les administrateurs

sont qualifiés d’«administrateurs de catégorie A» et d’«administrateurs de catégorie B».

Trois (3) administrateurs de catégorie A sont élus à partir d’une liste de candidats proposés par les actionnaires

représentant la majorité des propriétaires d’actions de catégorie A, un (1) autre administrateur de catégorie A est élu à
partir d’une liste de candidats proposés par la minorité des propriétaires d’actions de catégorie B et deux (2) adminis-
trateurs de catégorie B sont élus à partir d’une liste de candidats proposés par la majorité des propriétaires des actions
de catégorie A.

L’assemblée générale des actionnaires fixe la durée des mandats des administrateurs, le terme de leur mandat ne

pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs de chaque catégorie sont rééligibles.

Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l’assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 13.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de
deux administrateurs, dont obligatoirement la signature d'un administrateur de catégorie A et la signature d'un adminis-
trateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la société, ou à la demande de la société,
de toute autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut
pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un réviseur d’entreprises agréé désigné et éventuellement réélu par l’assemblée.

Assemblée générale

Art. 15. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 18. Chaque action de catégorie A donne droit à une voix. Les actions de catégorie B sont des actions sans droit

de vote excepté dans les cas prévus limitativement dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, pour lesquels chaque action de catégorie B donnera alors droit à une voix.

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La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
En cas de distribution d’un dividende, il sera d’abord procédé au paiement du dividende préférentiel annuel cumulatif,

tel que décrit dans l’article 5, dont bénéficient les propriétaires d’actions de catégorie B. Ensuite, les propriétaires d’actions
de catégorie B, dont les noms figurent dans le Pacte auquel sont parties tous les propriétaires d’actions de catégorie A
et de catégorie B, auront droit au titre des exercices clôturées au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 au paiement
d’un dividende préférentiel additionnel d’un montant global maximal sur les deux exercices en question de EUR 2.010.000
(deux millions dix mille euros) dans une proportion et selon les modalités de calcul et de paiement arrêtées dans ledit
Pacte. A partir de l’exercice 2016 toutes les actions de catégorie B auront droit au même dividende préférentiel annuel
cumulatif tel que décrit dans l’article 5. L’intégralité du solde sera ensuite répartie proportionnellement entre les pro-
priétaires d’actions de catégorie A.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit de liquidation sera distribué en priorité aux propriétaires d’actions de catégorie B, puis aux propriétaires

d’actions de catégorie A, suivant la même méthode que celle définie pour la distribution de dividendes.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 5.100 (cinq mille cent) actions de catégorie A et 1.180 (mille cent quatre-vingts) actions de catégorie B ont été

souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

Prime

d’émission

de

catégorie

A

de

catégorie

B

1. Argos Soditic VI-A FCPR, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

700

153.565

2. Argos Soditic VI-B FCPR, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.600

26.000

570.385

3. Carlo Capè, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

671

6.710

4. Fabio Troiani, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

671

6.710

5. Alberto Idone, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3.000

6. Nino Lo Bianco, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108

87

1.950

82439

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7. Paolo Roberti, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

500

8. Andrea Airaghi, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223

2.230

9. Livio Bettoschi, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223

2.230

10. Marco Antichi, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171

1.710

11. Daniele Imbonati, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162

1.620

12. Paolo Federici, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122

1.220

13. Federico Niero, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122

1.220

14. Fabio Sampek, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

700

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.100

1.180

62.800

723.950

Toutes les actions de catégorie A, dont une partie est assortie d’une prime d’émission d’un montant total de EUR

723.950 (sept cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros) et toutes les actions de catégorie B ont été intégralement
libérées par des versements en espèces de sorte que la somme totale de EUR 786.750 (sept cent quatre-vingt-six mille
sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.150 (deux mille cent

cinquante euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont con-

stitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 6 (six).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la société, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur

les comptes du premier exercice social:

<i>Administrateurs de catégorie A:

1. Madame Alyson Greenwood, administrateur de société, née le 29 juin 1968 à St-Albans, Royaume-Uni, demeurant

au 13, Chemin des Courbes, 1247 Anières, Suisse,

2. Monsieur Guy Semmens, administrateur de société, né le 16 novembre 1968 à Notthingham, Royaume-Uni, de-

meurant au Chalet Pantouflard, Chemin de la Tinte, 1936 Verbier, Suisse,

3. Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, née le 2 août 1966 à Rockford, Etats-Unis, demeurant

au 5, route de Pierre-Grand, 1256 Troinex, Suisse,

4. Monsieur Carlo Capè, consultant, né le 18 octobre 1961 à Milano, Italie, demeurant au 4, Via Cai, 6979 Bre sopra

Lugano, Suisse,

<i>Administrateurs de catégorie B:

5. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

6. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Schiltz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2014. REM/2014/941. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060811/325.
(140070108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

NBManagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 186.554.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of April.
Before the undersigned, Me Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, acting on behalf of his colleague Me

Paul DECKER, notary residing professionally in Luxembourg.

IT APPEARED:

The Luxembourg public limited liability company JALINI SPF S.A., duly incorporated and having its registered office at

L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B181.022,

duly represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in Luxembourg, in virtue of a

proxy given on 20 September 2013;

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a company:

Name - Registered office - Duration - Corporate object - Capital

Art. 1. A public limited company (SA) named “NBManagement S.A.” (“NBM” for short) is hereby established.

Art. 2. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be moved within the boundaries of this municipality by decision of the Board of Directors.
If any extraordinary political, economic or social events compromising normal business at the registered office or easy

communication with this office from abroad should arise or be imminent, the registered office may be declared to be
temporarily moved abroad, without such a measure having any effect on the nationality of the company, which shall remain
Luxembourgish despite this temporary transfer of the registered office.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The corporate object of the company shall be, in Luxembourg and abroad, consulting services in all aeras to

the exclusion of those, but without limitation, submitted to the monitoring of or to any authorization whatsoever from
the  “Commission  de  Surveillance  et  du  Secteur  Financier”  of  Luxembourg  and/or  from  the  “Ministère  des  Classes
Moyennes” of Luxembourg and in general to the exclusion of any regulated activity.

The company shall be acquiring interests in any form in other Luxembourg or foreign companies, and any other form

of investment, acquisition by purchase, subscription and any other means, and disposing by sale, exchange or any other
means of all manner of transferable securities and cash, as well as the administration, supervision and development of
these interests. The company may take part in the establishment and development of any other industrial or commercial
company and may provide its assistance to any such company by means of loans, guarantees or other means.

Company business shall also involve the acquisition, management, establishment, registration and filing, promotion,

sale, use as part of its business and granting of the use of domain names, intellectual property rights and industrial property
rights, in particular copyright, patents, trademarks and brand names, designs and models of any nature.

The company may undertake all manner of real-estate, intangible-property, financial and industrial transactions, com-

mercial or otherwise, related directly or indirectly to its corporate object.

It may lend to or borrow from, with or without interest, companies within its group, and it may issue bonds and other

acknowledgements of debt.

It  may  do  business  directly  or  indirectly  on  its  own  behalf  or  on  behalf  of  third  parties,  alone  or  in  partnership,

undertaking any actions liable to support said purpose or the purpose of companies in which it holds an interest.

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U X E M B O U R G

It may in particular use its funds to create, manage, enhance and settle portfolios comprising all manner of securities

from any source, participate in the creation, development and control of any company, acquire by means of contributions,
subscriptions, underwriting, call options or any other means, securities and patents of any kind, realizing them by sale,
assignment, exchange or any other means, have these interests and patents enhanced, and give companies in which it has
an interest any assistance, loans, advances or guarantees.

In general, the company may undertake any business whatsoever that may be required to accomplish or advance its

corporate object.

Art. 5. The share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (EUR 31,000.-) represented by ONE THOU-

SAND (1,000) shares each having a nominal value of THIRTY-ONE EUROS (EUR 31).

The shares may be in a bearer or registered form, at the discretion of the shareholder, with the exception of those

shares required by law to be registered.

The holder may choose to have the shares in the company created in single units or certificates representing several

shares.

Management - Monitoring

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company is managed by a Board of Directors composed of at least

three (3) members who need not to be shareholder(s) of the Company.

If the Company is held by a sole Shareholder, or if, during a general meeting of shareholders, it is found that it has only

one shareholder, the composition of the Board of Directors may be limited to one (1) director until the annual general
meeting acknowledging more than one shareholder.

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the general meeting

of shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be reeligible and removed at any time.

If the position of a board member appointed by the general assembly becomes vacant, the remaining board members

appointed by the general assembly shall be entitled to fill the position temporarily. In this case, the general assembly shall
make a definitive choice at the next meeting.

Art. 7. The board of directors is authorised to undertake all essential or useful actions to achieve the corporate

objective, and it shall be competent to handle any matters not reserved for the general assembly by law or these articles
of association.

Art. 8. The board of directors shall have full powers to undertake all actions essential for or leading to fulfilment of

the corporate object. The board of directors may exercise any powers not expressly reserved by law or these articles
of incorporation for the shareholders’ assembly.

The board of directors shall elect a chairman from amongst its members. In the absence of the chairman, meetings

may be chaired by another board member. The sole board member shall act as de facto chairman.

The board of directors may only validly deliberate and pass resolutions if the majority of its members are present or

represented. Any board member may be represented by appointing, in writing or by telegram, fax or e-mail, any other
board member as their representative. Board members may not represent more than one of their colleagues.

Absent board members may also vote by letter, telegram, fax or e-mail. In both cases, the absent board member shall

be deemed to be present at the meeting.

In exceptional circumstances and following an express decision by the Chairman, board members may participate in

a board meeting by conference call, videoconference or any other similar means of communication enabling everybody
taking part in the meeting to hear and talk to one another. In this case, the board member using this type of technology
shall be deemed to be present at the meeting and may take part in the vote.

The board of directors may pass resolutions validly using circular letters if they are signed and approved in writing by

all the board members. This approval may result from one or more separate documents sent in writing or by telegram,
fax or e-mail. Resolutions passed under these conditions shall have the same effect as resolutions passed during board
meetings. Documents, telegrams, faxes and e-mails expressing board members’ votes shall be attached to the minutes of
the meeting.

Decisions of the board of directors shall be taken by a majority of votes. In the event of a tie, the Chairman shall have

the casting vote.

Art. 9. The Board may delegate some or all of its powers concerning the daily management and representation of the

company regarding such management to one or more board members, directors, managers or other agents, who need
not be shareholders.

Art. 10. The company shall be bound in case of a sole director only by the single signature of the sole director, or in

case of plurality of directors, by the joint signature of two board members. If a managing director is appointed, the company

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shall be bound either by the joint signature of two board members, one of whom must be the managing director, or by
the signature of the managing director only.

Art. 11. The company shall be monitored by one or more statutory auditors (“commissaires aux comptes”), who need

not be shareholders, appointed for a term that shall not exceed six years. They may be re-elected and removed from
office at any time.

Business year - General assembly

Art. 12. The business year shall run from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 13. General assemblies shall be convened in accordance with the related legal provisions. Notice need not be

served if all shareholders are present or represented, and they acknowledge prior knowledge of the agenda.

The board of directors may decide that, to attend the general assembly, holders of shares must deposit them at least

five clear days before the date set for the meeting. All shareholders shall have the right to vote in person or by means of
a representative, who need not be a shareholder.

Each share shall entitle the holder to one vote.

Art. 14. A properly constituted meeting of shareholders of the company shall represent all of the company sharehol-

ders.

The assembly shall have absolute power to undertake and/or ratify any deed in the interest of the company.

Art. 15. The general assembly shall decide on the allocation and distribution of net profits. The board of directors shall

be authorised to pay interim dividends in accordance with the related legal provisions.

Art. 16. The annual general meeting shall be held automatically on the first Monday of June at 2 p.m. at the head office

in Luxembourg, or in any other place named in the notice. If this is a public holiday, the meeting shall be held on the next
working day.

Art. 17. The Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shall apply throughout, unless overridden

by these articles of association.

<i>Transitional provisions

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date these articles of association are signed, and shall end on

31 December 2014.

The first annual ordinary general meeting shall be held in 2015.

<i>Subscription - Payment of capital

The  articles  of  incorporation  of  the  company  having  been  agreed,  the  aforementioned  appearing  party  agrees  to

underwrite the shares as follows:

JALINI SPF S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

The shares have been partially paid up in cash, such that the sum of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND

FIFTY EURO (EUR 7,750) is freely available to the company, as it has been proved to the undersigned notary who states
it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, represented as state above, and representing the entire subscribed capital, has immediately taken

the following resolutions:

1) the following person is appointed sole director until the annual general meeting of shareholders to be held in 2020:
- Mr. Nicolas BOURG, leader of companies, born on 30 July 1971 in Etterbeek (Belgium), residing at L-1421 Luxem-

bourg, 36, rue de Dormans (Grand-Duchy of Luxembourg);

2) the registered office is fixed at L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
3) the following person is appointed statutory auditor (“commissaire aux comptes”):
- The Luxembourg public limited liability company FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., having its registered office

at 2a, Place de Paris, L-2314 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under number B 145.543.

The term of his mandate shall end at the annual general meeting of shareholders to be held in 2020.

<i>Estimate of costs

All of the costs, expenses, remunerations and charges incurred by the company, including as a result of its establishment,

come to approximately one thousand fifty Euro (EUR 1050,-).

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<i>Statements

The notary drawing up this deed hereby acknowledges the existence of the conditions listed in Article 26 of the law

on commercial companies, expressly confirming the fulfilment thereof.

These articles of incorporation are written in English and followed by a French translation. In case of any decrepency

between these two versions of these articles of incorporation, the english version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix avril,
Par devant Maître Joelle SCHWACHTGEN, Notaire à Wiltz, agissant en remplacement de son confrère empêché

Maître Paul DECKER, Notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois JALINI SPF S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg,

60, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B181.022, représentée
par Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration délivrée en date du 20 septembre 2013;

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a demandé au notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts

d'une société:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NBManagement S.A.» (en abrégé NBM)».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de cette commune sur simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, à Luxembourg et à l'étranger, les services de conseil dans tous les domaines à l'exclusion

de ceux et sans limitation qui sont soumis à une surveillance ou à toute autorisation quelle qu’elle soit de la Commission
de Surveillance et du Secteur Financier de Luxembourg et/ou du Ministère des Classes Moyennes de Luxembourg et de
manière générale, à l'exclusion de toute activité réglementée.

La société pourra prendre des intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'adminis-
tration,  la  supervision  et  le  développement  de  ces  intérêts.  La  société  pourra  prendre  part  à  l'établissement  et  au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation,

la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines, de tous droits de
propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d'auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,

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tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique, ou si, à l'occasion d’une assemblée générale des actionnaires de la

société, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) seul administrateur jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui

ne peut dépasser six (6) ans jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En l'absence du président un autre administrateur

peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,

ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué
est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

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Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2014.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme ci-avant, déclare souscrire les

actions comme suit:

JALINI SPF S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Les actions ont été partiellement libérées à un quart par des versements en espèce, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en est justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, représentée comme ci avant et, représentant l'entièreté du capital souscrit, a immédiatement pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020:
M. Nicolas BOURG, dirigeant de sociétés, né le 30 Juillet 1971 à Etterbeek (Belgique), résidant à L-1421 Luxembourg,

36, rue de Dormans (Grand-Duché de Luxembourg);

2) Le siège social est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
3) Est nommé commissaire aux comptes:
- La société anonyme de droit luxembourgeois FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 2a,

Place de Paris, L-2314 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 145.543.

La durée de son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2020.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinquante euros (1050,-
EUR).

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<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Ces statuts sont rédigés en anglais et suivis d’une traduction française. A la demande de la comparante, représentée

comme ci-avant et en cas de divergences entre ces deux textes des statuts, le texte anglais devra prévaloir.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G.NUCERA, J.SCHWACHTGEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2014. Relation: LAC/2014/17816. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060843/324.
(140070395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Reform Capital Loan Recovery Fund, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.803.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

Was held

an  extraordinary  general  meeting  (the  Meeting)  of  the  shareholders  of  “REFORM  CAPITAL  LOAN  RECOVERY

FUND”, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) having its registered office at
412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated February 26 

th

 , 2010, published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations dated April 22 

nd

 , 2010, under number 831,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 151.803 (the “Company”).
The Meeting was presided by Ms Virginie PIERRU, notary clerk, with residing professionally in Luxembourg which also

appointed as secretary.

The Meeting elected as scrutineer, Ms Samiel OUHIBI, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented (the “Shareholders”) and the number of shares held by them are indicated on an

attendance list. This list and the proxies, after having been signed “ne varietur” by the members of the bureau and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that out of thirty-one (31) shares, divised into one (1) unlimited shares held by the

General Shareholder and thirty (30) shares held by the Limited Shareholders of the Company are represented at the
present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the issues on the agenda which is known by the shareholders.

III.- All represented shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the present

Meeting and of its agenda.

IV. - The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers;
3. Discharge to the managing general shareholder until the date of the present meeting;
4. Miscellaneous.
V. These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Shareholders, duly represented, una-

nimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

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<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint “Merlis S.à r.l.” having its registered office at 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg

(RCS Luxembourg B 111.320) as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company.

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall have the broadest powers to carry out the liquidation and perform its duties each time in accor-

dance with the Law. It shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article
145 of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders.

The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate some of its powers for especially defined operations or

tasks, to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so
delegated.

In the framework of the performance of its duties, the Liquidator is empowered to do everything which is required

for the liquidation of the Company and the disposal of the Company's assets under its sole signature.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Third resolution

The Meeting gives full discharge to the managing general shareholder of the Company for the fulfillment of its mandate

until this day.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the bureau of the Meeting, said Bureau of the Meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix mars.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «REFORM CAPITAL LOAN RECOVERY FUND»,

une société en commandite par actions, ayant son siège social au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, constituée
suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 février 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 831 en date du 22 avril 2010,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.803 («la Société»).
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée générale nomme comme scrutatrice Mme Samiel OUHIBI, employée privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant dûment constitué, la présidente déclara et pria le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par la
mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement et les procurations seront conservées au siège social de la
Société.

II.- Qu'il appert de ladite liste de présence que trente-et-une (31) actions, dont une (1) action de commandité détenue

par l'Actionnaire Commandité et trente (30) actions de commanditaires détenues par les Actionnaires Commanditaires
en circulation, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, sont représentés, par conséquent la
présente assemblée générale est valablement constituée et est autorisée à valablement prendre des résolutions.

III. Que tous les actionnaires représentés déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur ont été

communiqué en avance.

IV. Que l'ordre du jour est le suivant:

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<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société.
2. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge au gérant actionnaire commandité pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
4. Divers
V. Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la «Liquidation»).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer «Merlis S.à r.l.» ayant son siège social au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 111.320) et d'assumer le rôle du liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

L'Assemblée confère au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée donne pleine et entière décharge au gérant actionnaire commandité de la Société pour l'accomplissement

de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au bureau, tous les membres du bureau ont signé le présent acte

ensemble avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11.03.2014. Relation: LAC/2014/11358. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 10.03.2014.

Référence de publication: 2014060896/127.
(140069950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

IDL Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 119, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 186.560.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le vingt-deux avril.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Denis HERMANN, né à Bruyères (F) le 26 décembre 1960, demeurant professionnellement à L-4010 Esch-

sur-Alzette, 119, rue de l’Alzette.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

82449

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «IDL Consulting»

Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, la prestation et l’assistance dans

le domaine de l’informatique.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, Monsieur Denis HERMANN prén-

ommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

82450

L

U X E M B O U R G

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 119, rue de l’Alzette.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Denis HERMANN, né à Bruyères (F) le 26 décembre 1960, demeurant professionnellement à L-4010 Esch-

sur-Alzette, 119, rue de l’Alzette.

La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Hermann, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2014 - EAC/2014/5775 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014060748/94.
(140070525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Trocadero Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.055.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-third day of April
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, the Undersigned.

THERE APPEARED

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., a Société Anonyme existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under section B number 61785 (hereinafter the “Appearing Party” or the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal in Luxembourg on 15 April 2014.

Such appearing party is the Sole Shareholder of TROCADERO INVESTMENTS S.A. , a Société Anonyme, having its

registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés, in Luxembourg, under number B 184055, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned
Notary on 28 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 780 on 26 March
2014 (the «Company»).

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 5 of the Articles of Association so that as from now on it will read as

follows:

82451

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by:
- thirty thousand nine hundred and ninety one (30,991.-) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares and individually,

a Class of Ordinary Share),

- one (1.-) class A share (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- one (1.-) class B share (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- one (1.-) class C share (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- one (1.-) class D share (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- one (1.-) class E share (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- one (1.-) class F share (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- one (1.-) class G share (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- one (1.-) class H share (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- one (1.-) class I share (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
5.2. In addition to the share capital, there may be set up (i) a share premium account into which any premium paid on

any share in addition to its par value is transferred and (ii) a capital contribution account for any contribution made and
allocated thereto by the shareholders of the Company without the issuance of additional shares, it being understood that
any contribution made and allocated thereto remains at any time distributable by decision of the general meeting of the
shareholders  of  the  Company  in  accordance  with  the  Law.  The  amount  of  the  premium  account  and  of  the  capital
contribution account may be used for the purpose of, inter alia, repurchasing any class of shares as per article 8 of the
Articles, offsetting any net realised losses, making distributions to the shareholders in the form of a dividend or allocating
funds to the legal reserve.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 8 of the Articles of Association so that as from now on it will read as

follows:

“ Art. 8. Acquisition of own shares.
8.1. In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class

of shares at a repurchase price as determined by the board of Directors. For the avoidance of doubt, any class of shares
which is repurchased must be immediately cancelled.

8.2. The repurchase of any class of shares in accordance with article 8.1 of the Articles is permitted provided that: (i)

the repurchase is performed in reverse alphabetical order, it being understood that the Class of Ordinary Shares shall
be the last class of shares to be repurchased; (ii) a class of shares is repurchased in full and immediately cancelled; (iii) the
net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of Directors,
are not, or following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus
the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles; (iv)
the repurchase price (RP) does not exceed the amount of net profits of the current financial year plus any profits carried
forward (NP) and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose (including share premium
and capital contributions) (P), less any losses of the current financial year, any losses carried forward (L) and sums to be
allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles (LR) such as that RP = (NP
+P) - (L+LR), increased by an amount equal to the aggregate par value of the class of shares being repurchased resulting
from the reduction of the capital of the Company cancelling such class of shares. The repurchase shall be decided by the
shareholders in accordance with article 8 of the Articles.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois avril,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

82452

L

U X E M B O U R G

A COMPARU

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 61785 (ci-après la «partie Comparante» ou l’«Actionnaire Unique»),

ici représentée par Sara LECOMTE, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, , en vertu d'une

procuration sous seing privée lui-délivrée à Luxembourg en date du 15 avril 2014.

La partie comparante est l’actionnaire unique actuel de TROCADERO INVESTMENTS S.A., une société Anonyme,

ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 184055 constituée par acte du notaire soussigné en date du 28 janvier
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 780 du 26 mars 2014 (la «Société»).

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera attachée

au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

L’Actionnaire Unique, requière le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par:
- trente mille neuf cent quatre-vingt-onze (30.991) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales de la Classe Ordinaire

et, individuellement, une Part Sociale de la Classe Ordinaire),

- une (1) part sociale de classe A (collectivement, les Parts Sociales de Classe A et, individuellement, la Part Sociale de

Classe A),

- une (1) part sociale de classe B (collectivement, les Parts Sociales de Classe B et, individuellement, la Part Sociale de

Classe B),

- une (1) part sociale de classe C (collectivement, les Parts Sociales de Classe C et, individuellement, la Part Sociale

de Classe C),

- une (1) part sociale de classe D (collectivement, les Parts Sociales de Classe D et, individuellement, la Part Sociale

de Classe D),

- une (1) part sociale de classe E (collectivement, les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, la Part Sociale de

Classe E),

- une (1) part sociale de classe F (collectivement, les Parts Sociales de Classe F et, individuellement, la Part Sociale de

Classe F),

- une (1) part sociale de classe G (collectivement, les Parts Sociales de Classe G et, individuellement, la Part Sociale

de Classe G),

- une (1) part sociale de classe H (collectivement, les Parts Sociales de Classe H et, individuellement, la Part Sociale

de Classe H),

- une (1) part sociale de classe I (collectivement, les Parts Sociales de Classe I et, individuellement, la Part Sociale de

Classe I),

sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. En plus du capital social, il peut être créé (i) un compte de prime sur lequel toute prime payée pour toute action

en supplément de sa valeur nominale sera transférée et (ii) un compte d'apports en capitaux propres pour tous les apports
faits et affectés à ce compte par les associés de la Société sans émission de nouvelles actions, étant entendu que tout
apport fait et affecté à ce compte reste distribuable à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés de
la Société conformément à la Loi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et du compte d'apports en capitaux propres
peuvent être utilisés, entre autres, pour effectuer le paiement du rachat de toute classe d'action en application de l’article
8 des Statuts, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter
des fonds à la réserve légale.»

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide de procéder à la modification de l’article 8 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 8. Rachat de ses propres actions.
8.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de ses associés, toute classe de parts sociales

à un prix de rachat déterminé par le Conseil d'Administration. Afin d'éviter toute ambiguïté, toute classe de parts sociales
qui fait l’objet d'un rachat, doit être immédiatement annulée.

8.2. Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l’article 8.1 des Statuts est autorisé sous réserve que:

(i) le rachat est effectué par ordre alphabétique inversé, étant entendu que les Parts Sociales de la Classe Ordinaire seront
la dernière classe de parts sociales à être rachetée; (ii) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement

82453

L

U X E M B O U R G

et annulée immédiatement; (iii) l’actif net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à
préparer par le Conseil d'Administration, n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital
social de la Société augmenté des réserves ne pouvant être distribuées selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et/ou les statuts; (iv) le prix de rachat (PR) n'excède pas le montant des profits nets de l’exercice social en cours augmenté
de tout profit reporté (PN) et de tout montant dégagé des réserves de la Société disponibles à cet effet (y compris les
primes d'émission et les apports en capitaux propres) (P), moins les pertes de l’exercice en cours, les pertes reportées
(L) et toute somme à allouer à la réserve selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts (LR) tel que
PR = (PN+P) - (L+LR), augmenté d'un montant équivalent à la valeur totale de la classe de parts sociales rachetée découlant
de la réduction du capital de la Société procédant à l’annulation de ladite classe. Le rachat sera décidé par les associés en
conformité avec l’article 8 des Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 25 avril 2014. Relation: LAC/2014/19363. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014060946/159.
(140070307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Transfolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.489.

L'an deux mil quatorze, le seize avril.
Par-devant Nous, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, momentanément absente, laquelle dernière restera le
dépositaire de la présente minute.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée "TRANSFOLUX S.A.", ayant

son siège social à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, constituée par acte du notaire Paul DECKER, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26 février 1997, publié au Mémorial c n°334 du 30 juin 1997, et les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 10 janvier 2001, publié au Mémorial C n° 812 du 26 septembre 2001.

L'assemblée est présidée par Catherine FRANCQ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Catherine FRANCQ, précitée.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et

soixante-neuf Eurocent (EUR 30.986,69) est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

82454

L

U X E M B O U R G

1. Transfert du siège social avec effet au 1 

er

 avril 2014, de 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg à 4A, rue neuve,

L-8824 Perlé et modification subséquente de l'article 2, premier alinéa, des statuts de la société;

2. Changement de l'objet social avec effet au 1 

er

 avril 2014 et modification subséquente de l'article 4 des statuts de

la société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la fabrication de motifs en verre pour l'industrie et l'affichage publicitaire, ainsi que la

participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de
tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment, avec ou sans garantie et
en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnés
et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

L'objet de la société est également l'exploitation au sens large, comprenant notamment l'étude, la fourniture, l'instal-

lation, la maintenance de tous systèmes et toutes techniques d'énergies renouvelables à base d'énergie solaire thermique
ou photovoltaïque, ou de toute autre source (éolien, biomasse, etc), toutes méthodes d'ingénierie relatives à la récupé-
ration d'énergie et l'efficacité énergétique.

La société pourra également accepter le mandat d'administrateur de sociétés tierces.
Il est expressément prévu qu'elle puisse participer à des projets internationaux de diffusion de ces technologies, y

compris par le biais d'intéressement à des projets de promotion immobilière.

En plus elle pourra faire l'intermédiation et le courtage en marchandises et commodités à Luxembourg et à l'étranger
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter sa réalisation ainsi que la
prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial et ou industriel, soit qu'elle s'en porte elle-même
contrepartie soit qu'elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

3. Changement du pouvoir de représentation de la société envers les tiers et modification subséquente de l'article 12

des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.»

4. Nomination de Monsieur Jacques Frisonroche en tant que nouvel administrateur pour une durée de 6 ans.
5. Divers.
III. L'Assemblée constate expressément qu'elle n'a pas émis d'emprunt obligataire.
IV. L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de la présidente, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide sur proposition du Conseil d'administration du 25 mars 2014, de transférer le siège social

de 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg à 4A, rue Neuve, L-8824 Perlé et de modifier en conséquence l'article 2, premier
alinéa, des statuts de la société qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi dans la commune de Rambrouch.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale constatant expressément que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire, et décide sur pro-

position du Conseil d'administration du 25 mars 2014, de changer l'objet social et de modifier en conséquence l'article
4 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la fabrication de motifs en verre pour l'industrie et l'affichage publicitaire, ainsi que la

participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de
tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment, avec ou sans garantie et
en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnés
et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

L'objet de la société est l'exploitation au sens large, comprenant notamment l'étude, la fourniture, l'installation, la

maintenance de tous systèmes et toutes techniques d'énergies renouvelables à base d'énergie solaire thermique ou pho-
tovoltaïque,  ou  de  toute  autre  source  (éolien,  biomasse,...),  toutes  méthodes  d'ingénierie  relatives  à  la  récupération
d'énergie et l'efficacité énergétique.

82455

L

U X E M B O U R G

Il est expressément prévu qu'elle puisse participer à des projets internationaux de diffusion de ces technologies, y

compris par le biais d'intéressement à des projets de promotion immobilière.

En plus elle pourra faire l'intermédiation et le courtage en marchandises et commodités à Luxembourg et à l'étranger
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter sa réalisation ainsi que la
prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial et ou industriel, soit qu'elle s'en porte elle-même
contrepartie soit qu'elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide sur proposition du Conseil d'administration du 25 mars 2014, de changer le pouvoir de

représentation de la société envers les tiers et de modifier en conséquence l'article 12 des statuts de la société afin de
lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide sur proposition du Conseil d'administration du 25 mars 2014, de nommer Monsieur

Jacques Frisonroche, ingénieur, né le 16 juin 1982 à Nancy, France, demeurant à rue de la Calade, F-30360 Ners, France,
en tant que nouvel administrateur pour une durée de 6 ans, se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année
2019.

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Francq, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2014. Relation: LAC/2014/18605. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060956/127.
(140070057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Trium HR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 186.548.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le quinze avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

82456

L

U X E M B O U R G

TRIUM S.A., société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée,L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée, con-

stituée aujourd'hui par Maître Carlo WERSANDT,

ici représentée par Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 15 avril 2014,

laquelle procuration, après avoir été signées “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est établi par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront détenir des parts sociales émises

en vertu des présentes une société, (la "Société") sous la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination «TRIUM HR S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel

qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n’est composé
que d’un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale des associés (tel qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l’associé unique s’il n’y a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire

se sont produits ou sont imminents, et qu'ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales (les "parts sociales") de cent euros (EUR 100.-) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont
entièrement payées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité

avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l’accord des associés

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d’un associé est soumis à l’agrément des associés restants

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n’est requis en cas de transfert de parts sociales

aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.

82457

L

U X E M B O U R G

Les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été

approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants et notifiée aux associés par courrier
recommandé.

Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les

associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l’article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l’un d’entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l’acquisition par une société de ses propres
parts.

Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n’est

pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.

Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l’application des règles sur le rachat visées

au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.

L’exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces

droits soit opposable vis-à-vis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un

des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonctionnement et à la

gestion de la Société. Cette nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés de
pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,
à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par

courrier électronique ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins
vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de
convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consente-
ment par écrit ou par télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le
consentement de chaque gérant. Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous
les gérants sont présents ou valablement représentés et décident de renoncer à cette convocation. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant par écrit

ou télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination de ce
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des gérants à la réunion, incluant un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, le cas échéant. Dans l’hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre
une résolution est égal, le président, le cas échéant pro tempore, aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo

conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus.

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-

laires  par  voie  de  circulaires  exprimant  son  approbation  par  lettre,  par  câble  ou  par  fax  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire. L’ensemble formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés, l’existence

82458

L

U X E M B O U R G

de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants. Si l’assemblée générale des Associés décide de créer deux catégories de gérants
(gérant A et gérant B), la société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs

de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses gérants, ou un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B le cas échéant.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l’approbation du

conseil de gérance opposé à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra en informer le conseil de gérance
et ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette trans-
action à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera
pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute autre société ou entité déterminée par le conseil de gérance à sa discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoirs
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoirs n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoirs.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.

Si la Société compte un seul associé, l’associé unique exercera tous les pouvoirs de l’assemblée générale. Les décisions

de l’associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées

qu'à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés

pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions
circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.

Art. 15. Chaque exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions

prescrites par la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires;

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié «TRIUM S.A.», déclare souscrire à toutes les

parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolution de l’associé unique

Aussitôt, l’associé unique a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2. Les personnes physiques suivantes ont été nommées gérants de catégorie A:
- Monsieur Brice MENEGAUX, né le 13 juin 1989 à Paris, résidant au 73 rue Villiers de l’Isle Adam, F-75020 Paris.
- Madame Vanessa NELIDOW, avec nom d’usage BERNARD-NELIDOW, née le 2 juin 1977 à Dallas, résidant au 105

avenue Victor Hugo, F-75116 Paris.

3. La personne morale suivante a été nommée gérant de catégorie B:
VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143
4. La durée de leur mandat est illimitée.
5. Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. GONCALVES MARTINS, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 avril 2014. Relation: EAC/2014/5609. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014060958/214.
(140070290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Allianz Finance VII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 162.663.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc LOESCH, mit Amtssitz in Mondorf (Großherzogtum Luxemburg),
hat  sich  anlässlich  der  Feststellung  einer  Kapitalerhöhung  Herr  Lars  Junkermann,  Angestellter  Legal  /  Operations,

berufsansässig in L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F. D. Roosevelt, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter
des Verwaltungsrats der Allianz Finance VII Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société
anonyme) mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F. D. Roosevelt und eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de commerce et des sociétés Luxembourg) unter der Nummer B 162.663 (die
Gesellschaft), gemäß den Beschlüssen des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 14. März 2014 (die Beschlüsse), einge-
funden.

Eine Kopie der ordnungsgemäß unterzeichneten Beschlüsse, bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Be-

vollmächtigten der erschienenen Partei und den amtierenden Notar, der gegenwärtigen Urkunde zwecks Einregistrierung
beigelegt.

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L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 26. Juni 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Nummer 143, vom 18. Januar 2012. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert
gemäß einer am 27. November 2013 durch den unterzeichnenden Notar aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 3321, vom 31. Dezember 2013.

Der Erschienene, handelnd wie eingangs erwähnt, hat im Anschluss an die Beschlüsse, sodann den unterzeichnenden

Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:

1. Der Wortlaut von Artikel 5 der Satzung lautet wie folgt:

„ Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.070 (einunddreißigtausendundsiebzig Euro),

eingeteilt in 3.107.000 (drei Millionen einhundertsiebentausend) Aktien mit einem Nennwert je EUR 0,01 (ein Cent) pro
Aktie.

Weiteres genehmigtes Kapital wird auf EUR 29.980,- (neunundzwanzigtausendneunhundertachtzig Euro) festgesetzt,

welches in 2.998.000 (zwei Millionen neunhundertachtundneunzigtausend) Aktien eingeteilt ist

Der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat ist befugt, das aktuelle Aktienkapital bis zur erlaubten Kapital-

summe, von Zeit zu Zeit, ganz oder teilweise, mit oder ohne Ausgabeagio während einer Zeitspanne bis zum 8. August
2018 zu erhöhen.

Für den Fall einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals mit einhergehender Ausgabe neuer Aktien,

ist der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat berechtigt, das Vorzugsrecht der Altaktionäre einzuschränken
oder aufzuheben.

Jedes Mal, wenn der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat eine Kapitalerhöhung innerhalb des genehmigten

Kapitals vornimmt, muss Artikel 5 der Satzung entsprechend abgeändert werden. Der Verwaltungsrat hat die nötigen
Schritte vorzunehmen oder eine Person damit zu beauftragen, die nötigen Schritte vorzunehmen im Hinblick auf die
Ausführung der Kapitalerhöhung und die Veröffentlichung und Eintragung einer solchen Kapitalerhöhung im Zuge der
Satzungsänderung vor einem Notar.

Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 10 dieser Satzung durch einen Beschluss des

alleinigen Aktionärs oder der Hauptversammlung abgeändert werden.“

2. Der Verwaltungsrat hat, in den Beschlüssen unter anderem, folgendes beschlossen:
(A) das Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals, um einen Gesamtbetrag von EUR 10 (zehn Euro)

zu erhöhen, um es von EUR 31.070 (einunddreißigtausendundsiebzig Euro), eingeteilt in 3.107.000 (drei Millionen ein-
hundertsiebentausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) pro Aktie auf insgesamt EUR 31.080
(einunddreißigtausendundachtzig Euro) zu erhöhen, eingeteilt in 3.108.000 (drei Millionen einhundertachttausend) Aktien
mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent), gemeinsam mit der Einzahlung eines Ausgabeagios in Höhe von EUR
29.407.554,00 (neunundzwanzig Millionen vierhundertsieben Tausend fünfhundertvierundfünfzig Euro), durch Ausgabe
von 1.000 (eintausend) gleichwertiger Aktien (die Neuen Aktien) mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent);

(B) die Neuen Aktien zu erschaffen und 1000 (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent)

pro Aktie auszugeben, unter Berücksichtigung, dass:

I. die derzeitigen Aktionäre die gesamten Neuen Aktien gezeichnet haben;
II. die Kapitalerhöhung durch Bareinzahlung in das Gesellschaftskapital am 19. März 2014 erfolgt ist;
III. jedes Verwaltungsratsmitglied und Herr Lars Junkermann, Angestellter Legal / Operations, berufsansässig in L-2450

Luxembourg, 14, boulevard F. D. Roosevelt, dazu ermächtigt wurden, die Zeichnung und Ausgabe der Neuen Aktien
festzustellen, sowie die Kapitalerhöhung durch Erstellung einer notariellen Urkunde zu bestätigen und der Beleg der
vollständigen Einzahlung der Kapitalerhöhung sowie der Zeichnung der Neuen Aktien dem amtierenden Notar vorzule-
gen.

Nach Ausgabe der Neuen Aktien, werden die Aktien an der Gesellschaft wie folgt gehalten:

Aktionär

Anzahl der

gehaltenen

Aktien

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

932.400

Allianz Lebensversicherungs AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.175.600

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.108.000

3. In Folge der Kapitalerhöhung der Gesellschaft ist der Wortlaut von Artikel 5, Absatz 1 und 2 der Satzung wie folgt

geändert:

Deutsche Fassung:

« Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.080 (einunddreißigtausendundachtzig Euro),

eingeteilt in 3.108.000 (drei Millionen einhundertachttausend) Aktien mit einem Nennwert je EUR 0,01 (ein Cent) pro
Aktie.

Weiteres genehmigtes Kapital wird auf EUR 29.970,-(neunundzwanzigtausendneunhundertsiebzig Euro) festgesetzt,

welches in 2.997.000 (zwei Millionen neunhundertsiebenundneunzigtausend) Aktien eingeteilt ist"

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U X E M B O U R G

Englische Fassung:

„ Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,080 (thirty-one thousand and eighty euro), re-

presented by 3,108,000 (three million one hundred and eight thousand) shares having a par value of EUR 0.01 (one cent)
per share.“

Further authorised capital is fixed at 29,970.- (twenty-nine thousand nine hundred seventy euros), divided in 2,997,000.-

(two million nine hundred ninety-seven thousand) shares having a par value of EUR 0.01 (one cent) per share.”

<i>Kosten

Die der Gesellschaft anlässlich dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR

6.500,00 (sechtstausendfünfhunder Euro) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, namens

handelnd  wie  hiervor  erwähnt,  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: L. Junkermann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 avril 2014. REM/2014/763. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061014/94.
(140071227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Torp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 76.775.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014060952/10.
(140070429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Allianz Finance VIII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.116.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc LOESCH, mit Amtssitz in Mondorf (Großherzogtum Luxemburg),
hat  sich  anlässlich  der  Feststellung  einer  Kapitalerhöhung  Herr  Lars  Junkermann,  Angestellter  Legal  /  Operations,

berufsansässig in L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F. D. Roosevelt,

handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der Allianz Finance VIII Luxembourg S.A., eine

Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme) mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard
F. D. Roosevelt und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de commerce et des
sociétés Luxembourg) unter der Nummer B 165.116 (die Gesellschaft), gemäß den Beschlüssen des Verwaltungsrats der
Gesellschaft vom 14. März 2014 (die Beschlüsse), eingefunden.

Eine Kopie der ordnungsgemäß unterzeichneten Beschlüsse, bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Be-

vollmächtigten der erschienenen Partei und den amtierenden Notar, der gegenwärtigen Urkunde zwecks Einregistrierung
beigelegt.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 18. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 143, vom 18. Januar 2012. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt
abgeändert gemäß einer am 27. November 2013 durch den unterzeichnenden Notar aufgenommenen Urkunde, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 14, vom 2. Januar 2014.

Der Erschienene, handelnd wie eingangs erwähnt, hat im Anschluss an die Beschlüsse, sodann den unterzeichnenden

Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:

1. Der Wortlaut von Artikel 5 der Satzung lautet wie folgt:

82462

L

U X E M B O U R G

„ Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.070 (einunddreißigtausendundsiebzig Euro),

eingeteilt in 3.107.000 (drei Millionen einhundertsiebentausend) Aktien mit einem Nennwert je EUR 0,01 (ein Cent) pro
Aktie.

Weiteres genehmigtes Kapital wird auf EUR 29.980,- (neunundzwanzigtausendneunhundertachtzig Euro) festgesetzt,

welches in 2.998.000 (zwei Millionen neunhundertachtundneunzigtausend) Aktien eingeteilt ist.

Der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat ist befugt, das aktuelle Aktienkapital bis zur erlaubten Kapital-

summe, von Zeit zu Zeit, ganz oder teilweise, mit oder ohne Ausgabeagio während einer Zeitspanne bis zum 8. August
2018 zu erhöhen.

Für den Fall einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals mit einhergehender Ausgabe neuer Aktien,

ist der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat berechtigt, das Vorzugsrecht der Altaktionäre einzuschränken
oder aufzuheben.

Jedes Mal, wenn der Verwaltungsrat oder der Alleinige Verwaltungsrat eine Kapitalerhöhung innerhalb des genehmigten

Kapitals vornimmt, muss Artikel 5 der Satzung entsprechend abgeändert werden. Der Verwaltungsrat hat die nötigen
Schritte vorzunehmen oder eine Person damit zu beauftragen, die nötigen Schritte vorzunehmen im Hinblick auf die
Ausführung der Kapitalerhöhung und die Veröffentlichung und Eintragung einer solchen Kapitalerhöhung im Zuge der
Satzungsänderung vor einem Notar.

Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 10 dieser Satzung durch einen Beschluss des

alleinigen Aktionärs oder der Hauptversammlung abgeändert werden.“

2. Der Verwaltungsrat hat, in den Beschlüssen unter anderem, folgendes beschlossen:
(A) das Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals, um einen Gesamtbetrag von EUR 10 (zehn Euro)

zu erhöhen, um es von EUR 31.070 (einunddreißigtausendundsiebzig Euro), eingeteilt in 3.107.000 (drei Millionen ein-
hundertsiebentausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent) pro Aktie auf insgesamt EUR 31.080
(einunddreißigtausendundachtzig Euro) zu erhöhen, eingeteilt in 3.108.000 (drei Millionen einhundertachttausend) Aktien
mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent), gemeinsam mit der Einzahlung eines Ausgabeagios in Höhe von EUR
8.822.259,20 (acht Millionen achthundertzweiundzwanzig Tausend zweihundertneunundfünfzig Euro und zwanzig Cent),
durch Ausgabe von 1.000 (eintausend) gleichwertiger Aktien (die Neuen Aktien) mit einem Nennwert von je EUR 0,01
(ein Cent);

(B) die Neuen Aktien zu erschaffen und 1000 (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent)

pro Aktie auszugeben, unter Berücksichtigung, dass:

I. die derzeitigen Aktionäre die gesamten Neuen Aktien gezeichnet haben;
II. die Kapitalerhöhung durch Bareinzahlung in das Gesellschaftskapital am 19. März 2014 erfolgt ist;
III. jedes Verwaltungsratsmitglied und Herr Lars Junkermann, Angestellter Legal / Operations, berufsansässig in L-2450

Luxembourg, 14, boulevard F. D. Roosevelt, dazu ermächtigt wurden, die Zeichnung und Ausgabe der Neuen Aktien
festzustellen, sowie die Kapitalerhöhung durch Erstellung einer notariellen Urkunde zu bestätigen und der Beleg der
vollständigen Einzahlung der Kapitalerhöhung sowie der Zeichnung der Neuen Aktien dem amtierenden Notar vorzule-
gen.

Nach Ausgabe der Neuen Aktien, werden die Aktien an der Gesellschaft wie folgt gehalten:

Aktionär

Anzahl der

gehaltenen

Aktien

Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

466.200

Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

621.600

Allianz Global Corporate &amp; Speciality AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

621.600

Allianz Private Krankenversicherungs- Aktiengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.398.600

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.108.000

3. In Folge der Kapitalerhöhung der Gesellschaft ist der Wortlaut von Artikel 5, Absatz 1 und 2 der Satzung wie folgt

geändert:

Deutsche Fassung:

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.080 (einunddreißigtausendundachtzig Euro),

eingeteilt in 3.108.000 (drei Millionen einhundertachttausend) Aktien mit einem Nennwert je EUR 0,01 (ein Cent) pro
Aktie.

Weiteres genehmigtes Kapital wird auf EUR 29.970,- (neunundzwanzigtausendneunhundertsiebzig Euro) festgesetzt,

welches in 2.997.000 (zwei Millionen neunhundertsiebenundneunzigtausend) Aktien eingeteilt ist

Englische Fassung:

„ Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,080 (thirty-one thousand and eighty euro), re-

presented by 3,108,000 (three million one hundred and eight thousand) shares having a par value of EUR 0.01 (one cent)
per share.“

82463

L

U X E M B O U R G

Further authorised capital is fixed at 29,970.- (twenty-nine thousand nine hundred seventy euros), divided in 2,997,000.-

(two million nine hundred ninety-seven thousand) shares having a par value of EUR 0.01 (one cent) per share.”

<i>Kosten

Die der Gesellschaft anlässlich dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR

4.500,00 (viertausendfünfhunder Euro) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, namens

handelnd  wie  hiervor  erwähnt,  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: L. Junkermann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 avril 2014. REM/2014/764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061015/97.
(140071240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Tosun s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 154.460.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014060953/10.
(140070121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Tradingcity S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 175.722.

Les comptes annuels de la période du 25 février 2013 au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060954/10.
(140070184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Transfolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.489.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060957/10.
(140070374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Unicorn Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 82.750.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014060961/10.
(140070316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82464

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Allianz Finance VIII Luxembourg S.A.

Allianz Finance VII Luxembourg S.A.

Argentum Capital S.A.

Balame S.à r.l.

Biver S.A.

Bolidy Venture Capital S.A.

Edi7

Eqestar Capital S.P.F. S.A.

Galiente S.A.

GERMANY I Soparfi S.à r.l.

IDL Consulting

Maìtrise Ste-Cécile de la Cathédrale Notre-Dame de Luxembourg

ManBeep SA

NBManagement S.A.

Reform Capital Loan Recovery Fund

Schiller &amp; Kaufmann S.A.

Seaside Luxembourg s.à r.l.

Sekhmet S.A.

Serem S.à r.l.

SHCO 48 S.à r.l.

Slice

Solomo365 S.à r.l.

SouthEast Medical Services S.à r.l.

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.

Stasia S.A., SPF

Suez Energy International Luxembourg S.A.

Sunred Holding S.A.

Superga Trademark S.A.

TaDaweb S.A.

TF Immobilier S.à r.l.

Torp S.A.

Tosun s.à r.l.

Tradingcity S.A. SPF

Transfolux S.A.

Transfolux S.A.

Trans Viande Lux

Trinidad Luxembourg Ops S.à r.l.

Trium HR S.à r.l.

Trocadero Investments S.A.

Trocadero Investments S.A.

Unicorn Capital Management S.A.

Vitruvius