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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1713

2 juillet 2014

SOMMAIRE

Action-Wear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82221

Altice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82217

Alva Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82179

Andeuxmille, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82178

Antin Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82209

Arguello Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82186

Art Works Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82222

AXA Infrastructure Holding S.à r.l.  . . . . . .

82178

Baltamon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82181

Bath & Body Works International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82180

Bayamo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82180

Berner Belgien N.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82180

BHG Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82182

BIERDY société civile immobilière . . . . . . .

82182

Biop Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82180

BLASIUS Zahntechnik S. à r. l.  . . . . . . . . . .

82182

Blue Colibri Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82183

BMC 2012 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82183

Brelus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82183

BS Gestion Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . .

82183

Cameleon Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82194

CapitalM Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82184

Casiana Automobiles Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

82185

CDR Ray Investor III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82223

CDR Ray Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

82223

CESCO Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

82224

Chene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82181

Chesapeake Investments Company S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82184

Claytone International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82223

Colony Funds Sants S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82184

COMAGRAF Electronic-Grafic-Systems

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82224

Compass Printing Management S.à r.l.  . . .

82185

Copernicus General Partner S.à r.l.  . . . . . .

82185

Cores Lux S.à r .l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82223

Cz2 Laguna II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82223

Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82224

Egmont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82178

Elsa Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82179

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.  . . . .

82180

Groupe N  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82183

Guardian Hungary Investments S.à r.l.  . . .

82184

Hanscan Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82184

Havilland (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . .

82197

Ressources  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82185

Transac Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82204

Trium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82206

Valcap S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82194

W2007/W2008 Ourse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82178

Zidcard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82197

82177

L

U X E M B O U R G

W2007/W2008 Ourse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.396,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.954.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la démission avec effet au 19 avril 2014 de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société, ayant son adresse

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Dominique LE GAL, Gérant
- Michael FURTH, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dominique Le Gal
<i>Gérant

Référence de publication: 2014059652/20.
(140068679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Andeuxmille, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.130.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014059787/10.
(140069418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

AXA Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.787.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014059805/10.
(140069390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Egmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 151.186.

Le 25 Avril 2014, Monsieur Mark Moustie, demeurant à B-1653 Beersel, Kerkstraat 80 (Belgique) a cédé 50 parts

sociales (cinquante) parts sociales détenues dans la Société EGMONT S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS 151186 et établie à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter à Monsieur Eddy Geerkens demeurant à B-1932 Zaventem, Jean Monnetwijk 4 (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eddy Geerkens
<i>Gérant

Référence de publication: 2014059940/14.
(140069121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82178

L

U X E M B O U R G

Alva Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 164.555.

L’an deux mille quatorze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc DELLA SIEGA, administrateur des sociétés, demeurant à L-8033 Strassen, 9, rue Albert Schweitzer;
2. La société à responsabilité limitée e.g.n.d. S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Parc d’Activités, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 185.279, dûment représentée par son gérant
Monsieur Christophe DELLA SIEGA, publicitaire, demeurant à L-8422 Steinfort, 47, rue de Hobscheid;

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Mandy Ridony, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé leur délivrée en date du 15 avril 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Qu’ils sont les associés de la société ALVA DESIGN S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Parc d’Activités,

inscrite au registre de commerce du Luxembourg sous le numéro B 164.555 (NIN 2011 24 42 449).

II. Que le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune.

III. Que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 07 mars 2014, non encore publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Association, l’ancien associé Monsieur Christophe DELLA SIEGA, prénommé, a fait apport de ses
50 parts sociales qu’il détenait dans la société ALVA DESIGN S.à r.l. à la société e.g.n.d. S.à r.l., prénommée.

<i>Attribution des parts sociales

Suite à ce qui précède, il y a lieu de constater que les parts sociales de la société ALVA DESIGN S.à r.l., prénommée,

sont attribuées aux associés comme suit:

- Monsieur Marc DELLA SIEGA, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- La société e.g.n.d. S.à r.l., prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec nous Notaire, le présent acte.

Signé: M. RIDONY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 avril 2014. Relation: ECH/2014/808. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059781/40.
(140069797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Elsa Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.784.

Monsieur André HARPES, Madame Carine BUTLER et Monsieur Helmut HOHN, démissionnent de leur poste d'ad-

ministrateurs.

La société anonyme COMPTABILUX S.A. démissionne de son poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ELSA HOLDING A.G.
André HARPES

Référence de publication: 2014059952/14.
(140069912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82179

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U X E M B O U R G

Bath &amp; Body Works International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.051.

Les comptes annuels au 31/01/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059826/9.
(140069764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Berner Belgien N.V. S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1274 Howald, 105B, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 26.459.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059816/10.
(140069332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Bayamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 93.961.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059830/10.
(140069410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Biop Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 113, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 142.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059834/10.
(140069280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.525.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 24 novembre 2013.

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
M. Marc MAYER, demeurant à 282, route de Longwy, L - 1940 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-délégué.
M. Jean WEISGERBER, demeurant à 378, route de Thionville, L - 5884 Hespérange et M. Marc LIESCH, demeurant à

74, rue de Merl, L - 2146 Luxembourg, Administrateurs.

M. Jean RIES, demeurant à 6, Wenkelhiel, L - 5680 Dalheim, Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014059987/15.
(140069762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82180

L

U X E M B O U R G

Baltamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.663.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l’associé unique du 7 avril 2014.

Il résulte des résolutions que:
- La Société a été transférée du 17, Rue Baumont, L-1219 Luxembourg, Grand->duché de Luxembourg au 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg avec effet à la date de l'assemblée

- Les mandats de M. Alexis De Bernardi et de Mme. Sophie Erk, en tant qu'administrateurs de la Société, ont été

révoqués avec effet à la date de l’assemblée

- M. Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet à la
date de l’assemblée pour une période allant jusqu'à l’approbation des comptes de l’année 2013;

- Mme. Mombaya Kimbulu, née le 9 août 1973 à Kinshasa, République Démocratique du Congo, avec adresse profes-

sionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg, a été nommée administrateur
de la Société avec effet à la date de l’assemblée pour une période allant jusqu'à l’approbation des comptes de l’année
2013;

- Le mandat de la société BELTHUR ACCOUNTING LTD, en tant que commissaire aux comptes de la Société, a été

révoqué avec effet à la date de l’assemblée.

- La société EUROPEAN TRUST SERVICES (Luxembourg) S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec adresse au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 33065 a été nommée en tant que commissaire aux comptes
de la Société avec effet à la date de l’assemblée pour une période allant jusqu'à l’approbation des comptes de l’année
2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Baltamon S.A.
Représenté par Mme. Mombaya Kimbulu
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014059825/32.
(140069673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Chene S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 62.385.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 25 avril 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 25 avril 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

<i>Pour CHENE S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014059883/22.
(140068971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82181

L

U X E M B O U R G

BHG Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 121.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059832/9.
(140069739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

BLASIUS Zahntechnik S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 118.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059837/9.
(140069253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

BIERDY société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 117, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg E 1.140.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit avril.

Ont comparu:

1) La société civile SCI PABET, avec siège social à L-1638 Senningerberg, 71, Rue du Golf, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section E et son numéro 1139, ici représentée par son gérant Monsieur
Paul Bettingen, nommé sous 2°;

2) Monsieur Paul Bettingen, notaire, né à Luxembourg le 25 octobre 1951, demeurant à L-1912 Luxembourg, 19, rue

des Labours, (anciennement: L-2630 Luxembourg-Cents, 117, rue de Trèves);

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent ce qui suit:
Que la société dénommée BIERDY société civile immobilière, avec siège social à L-2630 Luxembourg-Cents, 117, Rue

de Trèves, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 1140, ci-après nommée la
"Société", a été constituée sous seing privé le 17 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 519 du 20 juillet 2000.

Que le capital social de la Société est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros (EUR 2.479,-) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79.-) chacune,
entièrement libérées.

Que les comparants déclarent être les seuls associés de la Société (les «Associés»), chacun détenant 50 (cinquante)

parts sociales.

Que l’activité de la Société ayant cessé et tous les actifs immobiliers ayant été vendus, les Associés déclarent expres-

sément vouloir procéder à sa dissolution.

Que les Associés se désignent comme liquidateurs de la Société, qu'en cette qualité ils déclarent que tout le passif de

la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre ils
déclarent que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, ils
assument irrévocablement et solidairement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif
de la dite Société est réglé;

Que l’actif restant éventuel est attribué aux Associés;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Référence de publication: 2014059833/36.
(140069492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82182

L

U X E M B O U R G

Blue Colibri Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.982.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059838/10.
(140069853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

BMC 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Référence de publication: 2014059840/10.
(140069841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Brelus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 171.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014059847/10.
(140069311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

BS Gestion Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3914 Mondercange, 9, am Weier.

R.C.S. Luxembourg B 167.461.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059850/10.
(140069918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Groupe N, Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 8.456.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 février 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 13 février 2014 que:
- Monsieur Marc NESSER, commerçant, demeurant à 8, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg
Est nommé administrateur délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
BDO Tax &amp; Accounting

Référence de publication: 2014060040/14.
(140069802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82183

L

U X E M B O U R G

Guardian Hungary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.225,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 135.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

<i>Pour Guardian Hungary Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014060014/13.
(140069322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Hanscan Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Hanscan Technology S.à r.l.

Référence de publication: 2014060052/11.
(140069432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

CapitalM Advisory, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.690.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059851/10.
(140069485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Chesapeake Investments Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059853/10.
(140069482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Colony Funds Sants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059855/10.
(140069921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82184

L

U X E M B O U R G

Compass Printing Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.217.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014059856/10.
(140069972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Copernicus General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014059861/10.
(140069728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Casiana Automobiles Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3431 Dudelange, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 155.872.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059874/9.
(140069689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Ressources, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.784.

L'an deux mille quatorze, le seize avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RESSOURCES, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72784, constituée
suivant acte notarié en date du 11 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 69 du 20 janvier 2000.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent NAVEAUX, avocat, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Filippo COMPARETTO, expert-

comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.  -  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Décision sur la mise en liquidation de la société.

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U X E M B O U R G

2. - Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. - Nomination d'un commissaire à la liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur  Jean  NAVEAUX,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1331  Luxembourg,  11,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte, né à Villers-la-Loue (B), le 30 avril 1943.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer commissaire à la liquidation:
Services Fiduciaires du Luxembourg S.à r.l., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 38-40, boulevard Joseph II , RCS

Luxembourg B 105346.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. NAVEAUX, F. COMPARETTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2014. Relation: LAC/2014/18854. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059500/63.
(140068898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Arguello Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 186.494.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the twenty-second day of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“KKR European Recovery Partners L.P.”, a Cayman Islands exempted limited partnership, registered with the Cayman

Islands’ registrar of exempted limited partnership under number MC-73968 and with registered office at Ugland House,
George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, acting through its general partner KKR Associates CS IX L.P.,

here represented by:

82186

L

U X E M B O U R G

Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in New York (USA), on 17 April 2014.
Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Arguello Holdings

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (0.01 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders. The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision
of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the

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Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers 24 hours at least in advance of
the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened and
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communi-
cation. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings  or  otherwise  shall  be  signed  by  any  one  manager,  or  as  may  be  resolved  at  the  relevant  meeting  or  a
subsequent meeting.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the signature

of any one manager, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by any
one manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

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Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first

Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid-up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares as follows:

Subscriber

number

of shares

KKR European Recovery Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned
notary.

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<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 

st

 December 2014.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Amos N. OUATTARA, born in Nimbo-Bouake (Ivory Coast), on 21 

st

 April 1983, with professional address at 3

rd

 Floor, 68 Pall Mall, London SW1Y 5ES, United Kingdom;

b. Jeffrey M. SMITH, born in Massachusetts (United States of America) on 14 March 1976, with professional address

at 555 California Street, 50 

th

 Fl., San Francisco, CA 94104, United States of America;

c. Fernando DE SANTIAGO, born in A Coruña (Spain) on 13 February 1986, with professional address at 3 

rd

 Floor,

68 Pall Mall, London SW1Y 5ES, United Kingdom;

d. Stefan LAMBERT, born in Trier (Germany) on 8 January 1964, with professional address at 63, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg;

e. Dr Wolfgang ZETTEL, born in Constance (Germany), on 15 November 1962, with professional address at 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, on the date mentioned

at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze,
le vingt-deux avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«KKR European Recovery Partners L.P», une exempted limited partnership des Iles Caymans, inscrite auprès du re-

gistrar of exempted limited partnership des Iles Caymans sous le numéro MC-73968 et ayant son siège social à Ugland
House, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, agissant par l’intermédiaire de son general partner
KKR Associates CS IX L.P.,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professional à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à New York (USA), le 17 avril 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnnée a déclaré constituer:

Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Arguello Holdings S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de

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son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1'250’000) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu’organe collégial par l’assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance
peut/peuvent ou non être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d’administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d’autoriser et d’approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l’assemblée générale ou tels qu’ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la durée de l’avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à

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U X E M B O U R G

la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d’un gérant ou tel qu’il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu’il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu’il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d’une réunion ultérieure.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d’un

gérant, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par un gérant (y compris par voie
de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) En cas de mise en cause de

sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l’accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l’adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

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U X E M B O U R G

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l’assemblée générale annuelle sera

tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

KKR European Recovery Partners L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Amos N. OUATTARA, né à Nimbo-Bouake (Côte d'Ivoire), le 21 avril 1983, avec adresse professionnelle au 3

ème

 étage, 68 Pall Mall, Londres SW1Y 5ES, Royaume-Uni;

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b. Jeffrey M. SMITH, né à Massachusetts (États-Unis d’Amérique), le 14 Mars 1976, avec adresse professionnelle au

555 California Street, 50 

th

 Fl., San Francisco, CA 94104, États-Unis d’Amérique;

c. Fernando DE SANTIAGO, né à A Coruña (Espagne), le 13 février 1986, avec adresse professionnelle au 3 

ème

 étage,

68 Pall Mall, Londres SW1Y 5ES, Royaume-Uni;

d. Stefan LAMBERT, né à Trêves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 63, rue de Rollinger-

grund, L-2440 Luxembourg;

e. Dr Wolfgang ZETTEL, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 63, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Belvauxe, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2014. Relation: EAC/2014/5673. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014059749/423.
(140068843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Cameleon Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 13, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 123.035.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAMELEON CONCEPT S.A.R.L.

Référence de publication: 2014059869/10.
(140069096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Valcap S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 186.437.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur André MEDER, administrateur de sociétés, né le 15 avril 1959 à Diekirch, demeurant professionnellement

à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et en particulier la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familiale et la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société a pour dénomination «VALCAP S.A. SPF».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil

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d'administration dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce; (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange; (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques; (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) représenté par

mille deux cents (1.200) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d’administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

82195

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s) per-

sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence à la date d’incorporation de la société et prendra fin le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2015.

<i>Souscription - Libération

Les mille deux cents (1.200) actions ont été souscrites comme suit Monsieur André MEDER, prénommé, et ont été

libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et en

constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille deux
cents euros (EUR 2.200,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt, l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur André MEDER, administrateur de sociétés, né le 15 avril 1959 à Diekirch, demeurant professionnellement

à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe;

- Madame Monique MALLER, administratrice de sociétés, née le 4 février 1956 à Grevenmacher, demeurant profes-

sionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe;

- Madame Isabelle SCHAEFER, administratrice de sociétés, née le 11 mars 1961 à Anzeling (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

3. Est nommé commissaire de la Société:
La société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.280.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 102, Boulevard de la Pétrusse.

82196

L

U X E M B O U R G

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés sera fixée à six ans.

Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, états et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: André MEDER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2014. Relation GRE/2014/1532. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014059598/141.
(140068271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Havilland (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 3.328.000,00.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 159.242.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société tenues en date du 20 mars 2014, il résulte que:
- Esbelta De Freitas a démissionné de sa fonction de gérante avec effet au 14 février 2014;
- Brigitte Czoske née le 15 juin 1975 à Bonn (Allemagne) demeurant professionnellement au 20 avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg (Luxembourg) a été nommé gérant avec effet au 14 février 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Havilland (Luxembourg) Sàrl

Référence de publication: 2014060053/15.
(140069473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Zidcard, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 163.746.

L’an deux mille quatorze, le cinq mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jérôme PITTIE, conseiller économique, né à Verviers (Belgique), le 28 octobre 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-8080 Bertrange, 2 Rue Pletzer, propriétaire des vingt- mille (20.000) parts sociales.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu'il est le seul et unique associé («l’Associé Unique») de

«ZIDCARD», une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 2 Rue Pletzer constituée
suivant un acte notarié reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 2011, publié au the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 2805 du 17 novembre 2011 et modifié pour la dernière fois le 3 juin 2013 par un acte
notarié reçu par le notaire Karin REUTER, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1840 du
31 Juillet 2013 tel que rectifié et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2008 du 20 Août
2013, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.746, (la «Société»).

Ensuite l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première Résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR

25.000,-) de façon à porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-.),
représenté par vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à un
montant total de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-), par la création et l’émission de deux mille cinq cents
(2.500) parts sociales de classe 2 d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune, ayant les droits et privilèges tels
que décrits dans les statuts de la Société, assorties d’une prime d’émission de cent quatre-vingt-dix euros (EUR 190.-)
chacune (les «Parts Sociales de Classe 2»).

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U X E M B O U R G

Souscription des deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe 2:
L’Associé Unique décide de souscrire deux cent cinquante (250) Parts Sociales de Classe 2 et d’admettre à la sou-

scription des deux mille two cents cinquante (2.250) Parts Sociales de Classe 2 restantes les personnes suivantes:

1) Deux cent cinquante (250) Parts Sociales de Classe 2 ont été souscrites et libérées par Monsieur Antoine MEE-

WISSEN, né le 21 octobre 1949 à Aubel (Belgique), demeurant au 24 fasté, B-4890 Thimister-Clermont, intervenant aux
présentes;

2) Deux cent cinquante (250) Parts Sociales de Classe 2 ont été souscrites et libérées par Monsieur Jules MEYS, né le

5 novembre 1948 à Charneux (Belgique), demeurant au 10, les Margarins, B-4890 Thimister, ici représenté par Monsieur
Jérôme PITTIE, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 28 février 2014;

3) Deux cent cinquante (250) Parts Sociales de Classe 2 ont été souscrites et libérées par Monsieur Pierre PITTIE, né

le 22 janvier 1945 à Clermont (sur-Berwinne) (Belgique), demeurant au 150 rue de Battice, B-4880 Aubel, ici représenté
par Monsieur Jérôme PITTIE, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 2 mars 2014;

4) Deux cent cinquante (250) Parts Sociales de Classe 2 ont été souscrites et libérées par Madame Isabelle DONNAY,

née le 13 janvier 1969 à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), demeurant à rue du Vieux Tilleul, B-4880 Aubel, ici repré-
senté par Monsieur Jérôme PITTIE, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 28 février 2014;

5) Deux cent cinquante (250) Parts Sociales de Classe 2 ont été souscrites et libérées par la société anonyme de droit

luxembourgeois «LVD Invest», établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4 rue d’Arlon, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.315, ici représentée par Monsieur Jérôme
PITTIE, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 3 mars 2014;

6) Cent cinquante Parts (150) Sociales de Classe 2 ont été souscrites et libérées par Monsieur Olivier MEURENS, né

le 5 février 1979 à Verviers (Belgique), demeurant au 73 rue de la Station, B-4650 Herve, ici représenté par Monsieur
Jérôme PITTIE, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 1 

er

 mars 2014;

7) Cent cinquante (150) Parts Sociales de Classe 2 ont été souscrites et libérées par Monsieur Jean-Marc GOESSENS,

né le 11 novembre 1966 à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), demeurant au 473 rue groumette, B-4654 Charneux, ici
représenté par Monsieur Jérôme PITTIE, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 27 février
2014;

8) Sept cents (700) Parts Sociales de Classe 2 ont été souscrites et libérées par Monsieur Noël RENSON, né le 26

avril 1946 à Verlaine (Belgique), demeurant au 7 voie des Masquets, B-4537 Verlaine, ici représenté par Monsieur Jérôme
PITTIE, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 2 mars 2014;

L’ensemble des procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Libération des deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe 2:
Toutes les Parts Sociales de Classe 2 ont été libérées entièrement à raison de cent pour cent (100%) moyennant apport

en numéraire d’un montant total de cinq cents mille euros (500.000,- EUR), dont vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR)
alloués au capital social et quatre cent soixante-quinze mille euros (475.000,- EUR) alloués au compte prime d’émission,
ainsi qu'il en a été prouvé par le notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société actuellement dans la Commune de Bertrange est établi à partir du 1 

er

 Avril 2014 à L-

8399 Windhof, 11 rue de l’industrie.

<i>Troisième résolution

Les associés procèdent à une refonte complète des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

«I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Zidcard qui sera régie par la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts») (la «Société»).

Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou

le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

82198

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U X E M B O U R G

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet, dans l’acception la plus large du terme, la conception de moteurs de base de données

pour divers marchés et la mise à disposition de ces produits sur des supports en ligne, interactifs ou multimédia au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger.

4.2. La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle
la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

4.3 La Société peut également créer et réaliser des oeuvres graphiques, publicitaires, des objets de design et d’embal-

lages.

4.4. La Société peut également constituer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres

droit intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

4.5. La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non,

de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

4.6. En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et tout

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sou-
scription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

4.7. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

4.8. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

4.9. D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. Elle pourra également détenir des mandats
d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société s'élève à deux cent vingt-cinq mille euro (€ 225.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe
2 (les «Parts Sociales de Classe 2»), chacune d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) et entièrement libérées
(collectivement les «Parts Sociales»). Des parts sociales de classe 1 (les «Parts Sociales de Classes 1») ayant les caracté-
ristiques déterminées dans les présents Statuts pourront également être émises par la Société.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts et dans
les limites statutaires.

Art. 6. Droit de Souscription Préférentiel.
6.1. Les associés auront le droit de participer, proportionnellement à leur détention du capital social de la Société, à

toute augmentation de capital social de la Société.

6.2. Les associés s’engagent à informer la Société de leur décision de souscrire ou non à l’augmentation de capital par

écrit et dans un délais de quinze (15) jours suivant notification faite par la Société du projet d’émission de Parts Sociales
(l’"Emission Envisagée"). Un associé n’ayant pas informé la Société dans le délai prévu sera présumé avoir renoncé à son
droit préférentiel de souscription. Chaque associé participant à l’Emission Envisagée notifiera à la Société sa décision de
souscrire à l’Emission Envisagée, le montant maximal de souscription ainsi que le nombre de Parts Sociales à émettre qu'il
souhaite souscrire.

6.3. En cas de renonciation au droit préférentiel de souscription par certains associés, les Parts Sociales non souscrites

seront offertes aux associés participant à l’Emission Envisagée. La Société notifiera à tous les associés participants le
nombre de Parts Sociales non souscrites qui leur seront offertes pour souscription. Les Parts Sociales non souscrites
seront répartis entre les associés participants proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société. Les
associés participants pourront souscrire aux Parts Sociales non souscrites à émettre par notification à la Société dans les
quinze (15) jours.

6.4. Dans l’hypothèse où toutes les Parts Sociales à émettre n’auraient pas été souscrites, la Société pourra soit les

offrir à des tiers, soit procéder à l’augmentation de capital à concurrence des souscriptions recueillies.

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Art. 7. Parts Sociales.
7.1. Toutes les Parts Sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi

sur les Sociétés.

7.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

7.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l’associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

Art. 8. Distribution de profits.
8.1. Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société selon la

catégorie de Part Sociale.

8.2. Pour autant que la Société réalise un bénéfice distribuable, les Parts Sociales de Classe 1 bénéficient d’un dividende

annuel privilégié et prioritaire payable avant toute autre distribution aux associés (le «Dividende Prioritaire»). Le Divi-
dende Prioritaire sera déterminé par l’assemblée générale des associés et, pour la première fois, lors de l’assemblée
générale des associés approuvant les comptes annuels de la Société se clôturant au 31 décembre 2015. Pour autant qu'il
reste un bénéfice distribuable après paiement des Dividendes Prioritaires, chaque associé pourra bénéficier d’un dividende
payable annuellement proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'il détient dans le capital (le «Dividende Or-
dinaire»).

8.3. En cas de liquidation ou l’annulation de toutes les Parts Sociales de Classe 1 ou de toutes les Parts Sociales de

Classe 2 les profits de cette liquidation seront payés aux associés de la classe de Parts Sociales concernée en tenant
compte: de (i) tout Dividende Prioritaire déclaré mais non payé sur chaque Part Sociale de la classe concernée, et (ii) de
tout Dividende Ordinaire déclaré mais non payé et (iii) du montant intégral du prix de sortie tel que agréé entre les
associés.

Art. 9. Limitations aux Transferts.
9.1. Les Parts Sociales ne pourront être cédées à des tiers non-associés de la Société pendant une période de cinq (5)

ans, à dater de leur émission.

9.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés dans les limites des dispositions statutaires, et notamment

de tout droit de préemption.

9.3. Les transferts de Parts Sociales doivent être actés par acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions

de Parts Sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées
par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. Droit de Préemption.
10.1. Si un associé, suite à une offre irrévocable faite de bonne foi par un tiers, souhaite se défaire d’un quelconque de

ses Titres («Titres» comprend pour le besoin de cet article (i) les Parts Sociales; (ii) toutes valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, (iii) le droit de souscription attaché aux Parts
Sociales de la Société et valeurs mobilières visées au (ii) ci-dessus en cas d’émission de Parts Sociales de toutes autres
valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et (iv) les droits
d’attribution (gratuite ou non) de Parts Sociales de la Société ou de valeurs mobilières attachés aux Parts Sociales de la
Société ainsi qu'aux valeurs mobilières ci-dessus qu'une ou des Parties détiennent ou viendraient à détenir pour quelque
cause que ce soit) émis par la Société (les “Titres Offerts”), il doit informer par écrit les autres associés et la Société de
son intention de se défaire de ses Titres Offerts, et leur adresser une copie du projet de transfert.

10.2. Dans les trente (30) jours de la réception du projet de transfert, chaque associé (un «Préempteur») pourra

notifier au cédant, à la Société et aux autres associés son intention d’acheter les Titres Offerts aux mêmes termes, prix
et conditions que ceux contenus dans le projet de transfert, proportionnellement à sa participation dans la Société (le
«Droit de Préemption»). Le Préempteur indiquera le nombre de Titres Offerts qu'il souhaite acquérir et produira la
justification de sa capacité financière à acheter les Titres Offerts à la Société. Un associé qui ne transmettrait pas son
choix dans le délai susmentionné serait présumé avoir renoncé à acheter Titres Offerts.

10.3. Dans les dix (10) jours de la réception de la notification de l’exercice du Droit de Préemption, la Société notifiera

à tous les Préempteurs le nombre de Titres Offerts qui leur sera attribué. Les Titres Offerts seront répartis entre les
Préempteurs proportionnellement au nombre de Parts Sociales détenues par chacun d’eux.

10.4. Pour le cas où les demandes des Préempteurs auraient pour objet un nombre de Parts Sociales supérieur au

nombre de Titres Offerts, les Titres Offerts seront cédés aux Préempteurs proportionnellement au nombre de Parts
Sociales détenues par chacun des Préempteurs par rapport au nombre de Parts Sociales détenues par l’ensemble des
Préempteurs, sur la base d’un capital non dilué. En cas de rompus, les Titres Offerts faisant rompus seront attribués de
plein droit au Préempteur qui détient le plus grand nombre de Parts Sociales.

10.5. Dans l’hypothèse où tous les Titres Offerts n’auraient pas été acquis, les Préempteurs pourront notifier au cédant,

à la Société et aux autres Préempteurs, dans les dix (10) jours de la notification indiquée à l’article 10.3, leur volonté
d’acheter les Titres Offerts restants, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans le projet de transfert,
au maximum proportionnellement à leur participation dans la Société. Un Préempteur qui ne transmettrait pas son choix

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dans le délai susmentionné sera présumé avoir renoncé à acheter les Titres Offerts restants. Cette procédure sera répétée
jusqu'à ce que l’ensemble des Préempteurs restants aient acheté ou renoncé à acheter les Titres Offerts restants.

10.6. En cas de transfert de Parts Sociales de Classe 1 ou Parts Sociales de Classe 2, le Droit de Préemption s’applique

dans un premier temps au bénéfice exclusif de Monsieur Jérôme Pittie (le «Fondateur») selon la procédure décrite ci-
dessus (le «Droit de Préemption Prioritaire»). Si ce dernier n’exerce pas son Droit de Préemption, les autres associés
devront se voir proposer les Parts Sociales selon la procédure décrite ci-dessus. Faute pour le Fondateur de ne pas avoir
notifié l’exercice de son Droit de Préemption Prioritaire dans les trente (30) jours de la notification visée à l’article 10.1,
il sera réputé avoir définitivement renoncé à l’exercice du Droit de Préemption Prioritaire pour le projet de transfert
considéré.

10.7. Si le cédant ne reçoit pas d’un ou de plusieurs associés une proposition d’acquisition portant sur tout ou partie

des Titres Offerts, avant l’expiration des délais prévus aux paragraphes précédents, ledit cédant aura le droit de céder le
solde des Titres Offerts au cessionnaire dans un délai de trente (30) jours à compter de l’expiration du délai prévu à
l’article 10.1, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans le projet de transfert. En cas de modification
des termes, prix ou conditions contenus dans le projet de transfert au cours de la procédure mentionnée ci-dessus, le
Droit de Préemption de chaque associé retrouvera pleine et entière application.

Art. 11. Agrément.
11.1 Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et dans les limites de tout droit de pré-
emption.

11.2. En cas de décès d’un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément préalable de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social et
dans les limites de tout droit de préemption. Le consentement n’est cependant pas requis lorsque les Parts Sociales sont
transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint survivant.

Art. 12. Rachat.
12.1. La Société est autorisé à racheter les Parts Sociales de Classe 1 et les Parts Sociales de Classe 2, en tout ou en

partie, sur la seule initiative du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas, endéans une période de 5 (cinq)
années à compter de leur émission et à un prix égal à (i) tout Dividende Prioritaire cumulé, déclaré et non payé dans les
limites légales, augmenté (ii) de tout Dividende Ordinaire cumulé, déclaré et non payé et (iii) du prix de rachat tel qu'il
sera déterminé par l’assemblée générale.

12.2. Les opérations rachats ne peuvent porter que sur des Parts Sociales entièrement libérées et ne peuvent pas avoir

pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au capital social souscrit de la Société, augmenté des réserves
que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

IV. Gestion

Art. 13. Gérance.
13.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Les gérants sont nommés sur base d’une
liste de candidats proposés à l’élection par les associés qui détiennent les Parts Sociales Ordinaires. Un gérant ne doit
pas nécessairement être un associé.

13.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 14. Décisions des gérants.
14.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le conseil de gérance sera composé

d’au moins 3 membres.

14.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

14.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance. Le président présidera toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera,
à la majorité des votes, un autre gérant comme président intérimaire.

14.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

14.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre

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moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l’endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

14.6. Tout gérant d’une catégorie pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par

écrit un autre gérant en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique)
ou par tout autre moyen de communication.

14.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par

tout autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

14.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des membres du conseil

de gérance sont présents ou représentés. Toute décision relative à l’une des matières suivantes requiert le consentement
unanime de tous les membres du conseil de gérance:

- la fixation du budget annuel de la Société;
- toute dépense, non incluse dans le budget annuel, dépassant un montant supérieur à cent mille euro (EUR 100.000,-);
- la modification substantielle de la rémunération du gérant-délégué à la gestion journalière et du gérant technique de

la Société;

- l’établissement des comptes annuels;
- tout changement quant à la nature des activités de la Société;
- l’acquisition par la Société d’autres entreprises;
- l’introduction en bourse de la Société; et
- tout projet d’opérations pouvant affecter la structure de la Société (fusion, absorption, …).
Hormis les décisions énoncées ci-dessus, les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des

voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés, pour autant que le gérant technique ait voté en faveur
de la décision.

14.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou deux
gérants.

14.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 15. Pouvoirs.
15.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil
de gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet
social.

15.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 16. Gestion Journalière / Gérance Technique.
16.1. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

Société à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

16.2. Le ou les délégués à la gestion journalière ont tous pouvoirs pour accomplir les actes de la gestion journalière

des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société vis-à-vis des tiers dans les limites fixées par les Statuts.

16.3. Les fonctions de gérant délégué à la gestion journalière sont assumées par Monsieur Jérôme Pittie.
16.4. Les fonctions de gérant technique sont assumées par Monsieur Jérôme Pittie.

Art. 17. Représentation.
17.1.  La  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  individuelle  du  gérant-délégué  à  la  gestion

journalière, du gérant technique, du gérant unique ou par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles
15.2. et 16 des Statuts.

Art. 18. Responsabilités des gérants.
18.1. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est pris en conformité avec la Loi
sur les Sociétés et les Statuts.

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V. Associés

Art. 19. Droits de Vote.
19.1. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une voix.
19.2. Chaque associé peut participer à l’assemblée générale des associés quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il

détient.

Art. 20. Pouvoirs.
20.1. L'associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l’assemblée générale des associés.

20.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 21. Décisions de l’associé unique.
21.1. Les décisions de l’associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
21.2. Les contrats conclus entre la Société et l’associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 22. Décisions de l’assemblée générale des associés.
22.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d’une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

22.2. Au moins une assemblée générale des associés par an se réunit au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable
luxembourgeois suivant.

22.3. Toute décision de l’assemblée générale des associés requiert la présence d’associés représentant ensemble au

moins la moitié du capital social et, dans tous les cas, la présence des associés détenant les Parts Sociales Ordinaires. Les
décisions ne sont valablement prises qu'à la majorité simple des voix des associés présents lors de l’assemblée générale
des associés.

22.4. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts requièrent la présence de la majorité tous les

associés de la Société et dans tous les cas, la présence des associés détenant les Parts Sociales Ordinaires et que pour
autant qu'ils représentent ensemble au moins les trois quarts du capital social de la Société. Les décisions ne seront
valablement prises que pour autant qu'elles soient approuvées par la majorité de deux-tiers (2/3) des voix des associés
présents.

VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 23. Exercice social.
23.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 24. Comptes annuels.
24.1. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
L’inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 25. Répartition des bénéfices.
25.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

25.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l’exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

25.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés, selon le cas. La distribution se fera proportionnellement au nombre de Parts Sociales détenues par
chacun dans la Société, selon la catégorie de Part Sociale et dans le respect des Statuts.

25.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués avant la fin l’exercice social par décision du gérant unique

ou le conseil de gérance, selon le cas, dans le respect des provisions de l’article 8 des Statuts et sous réserve que (i) une

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situation comptable, démontrant que la Société dispose de suffisamment de fonds pour la distribution, soit établie, (ii) le
montant à distribuer ne dépasse pas les profits réalisés depuis la fin de l’exercice social antérieure de la Société, augmenté
des profits reportés et autres sommes affectées à des réserves pour le besoin de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts,
et que (iii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à des profits effectivement réalisé par la Société sera remboursée
par les associés de la Société.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution - Liquidation.
26.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l’assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la
Société.

26.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés de la classe de Parts Sociales concernée

en tenant compte: de (i) tout Dividende Prioritaire déclaré mais non payé sur chaque Part Sociale de la classe concernée,
(ii) de tout Dividende Ordinaire déclaré mais non payé et (iii) du montant intégral du prix de sortie tel que convenu par
l’assemblée générale.

VIII. Dispositions générales

Art. 27. Tout ce qui n’est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission du gérant unique de la Société avec effet immédiat et de l’accorder décharge pour

l’exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de confirmer et nommer les personnes suivantes en tant que membres du Conseil de Gérance

de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Jérôme PITTIE, prénommé;
- Monsieur François-Xavier SEQUARIS, né le 31 mai 1981 à Verviers (Belgique), demeurant au 20 rue Raymond Legentil

B-4860 Pepinster (Belgique).

<i>Sixième résolution

Les associés nomment comme délégué à la gestion journalière et gérant technique de la Société pour une durée

indéterminée Monsieur Jérôme PITTIE, prénommé, lequel est habilité à prendre toutes décisions liées à la gestion de la
Société, à l’exception des décisions sur les matières énoncées dans les des statuts de la Société qui nécessitant l’accord
unanime du conseil de gérance.

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte sont estimés à deux mille quatre cent cinquante-trois euros (2.453,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu au comparant, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, celui-ci a

signé avec le Notaire la minute.

Signé: J. PITTIE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06.03.2014. Relation: LAC/2014/10476. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 05.03.2014.

Référence de publication: 2014059658/404.
(140068385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Transac Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 186.484.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

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Ont comparu:

- Monsieur Ibrahim YILMAZ, employé, né à Vittel (France) le 15 septembre 1976, demeurant à F-88000 Epinal (France),

3bis, rue des Pervenches,

- Monsieur Yasar YILMAZ, employé, né à Kandira (Turquie) le 5 février 1973, demeurant à F-88000 Epinal (France),

3, rue Albert Camus,

- Monsieur Murat DEMIRBAS, étudiant, né à Erzincan (Turquie) le 25 mars 1979, demeurant à D-70188 Stuttgart

(Allemagne), Hedelfingerstr. 32.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "TRANSAC CAR S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hobscheid.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de tous véhicules non motorisés et motorisés pour un usage industriel,

commercial ou privé, neuf ou d'occasion, ainsi que les équipements inhérents.

La société pourra également effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Ibrahim YILMAZ, susdit, cinquante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

- Yasar YILMAZ, susdit, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

- Murat DEMIRBAS, susdit, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-8372 Hobscheid, 16, Grand-Rue.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur Yasar YILMAZ, employé, né à Kandira (Turquie) le 5 février 1973, demeurant à F-88000 Epinal (France),

3, rue Albert Camus.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: I. YILMAZ, Y. YILMAZ, DEMIRBAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 avril 2014. Relation: LAC / 2014 / 17452. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059581/67.
(140068722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Trium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 186.454.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B-63143, représentée par Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée privée, résidant profession-
nellement  au  42,  rue  de  la  Vallée,  L-2661  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé,  lui  délivrée  à
Luxembourg, le 15 avril 2014.

laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRIUM S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500.-) divisé en trois cent quinze (315)

actions de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à un

million d'euro (EUR EUR 1.000.000.-) par la création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:

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U X E M B O U R G

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration, le mandat entre administrateurs de même catégorie,
le cas échéant, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Pour être valables, les décisions du conseil
d'administration doivent être adoptées par la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, si l'as-
semblée générale des actionnaires a décidé de nommer un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs
administrateurs de catégorie B, par les votes en faveur de la résolution d'au moins un administrateur de catégorie A et
d'un administrateur de catégorie B. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

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U X E M B O U R G

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Si l'assemblée générale des actionnaires décide de créer 2 catégories d'administrateurs (administrateurs A et adminis-
trateurs B), la société sera engagée par les signatures conjointes d'un administrateur A et d'un administrateur B. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié «VALON S.A.» déclare souscrire à toutes les

actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents euros (EUR 31.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Les personnes physiques suivantes ont été nommées administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Brice MENEGAUX, né le 13 juin 1989 à Paris, résidant au 73 rue Villiers de l'Isle Adam, F-75020 Paris.
- Madame Vanessa NELIDOW, avec nom d'usage BERNARD-NELIDOW, née le 2 juin 1977 à Dallas, résidant au 105

avenue Victor Hugo, F-75116 Paris.

3. La personne morale suivante a été nommée administrateur de catégorie B:

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U X E M B O U R G

VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L- 2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63143 avec pour

représentant permanent Monsieur Raphaël EBER, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

4. Monsieur Brice MENEGAUX a été nommé président du Conseil d'administration.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5. Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. GONCALVES MARTINS, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 avril 2014. Relation: EAC/2014/5607. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014059582/170.
(140068483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Antin Capital Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.492.

STATUTS

L'an deux-mille-quatorze, le dix-septième jour du mois d'avril.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Madame Aline Pajolec, domiciliée 88 route de Saint Antoine, F-06200 Nice, France; Ici représentée par Sara Lecomte,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing-privé lui-délivrée.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Monsieur Christian Pajolec, domicilié 88 route de Saint Antoine, F-06200 Nice, France;
Ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé lui-délivrée.

(Ci-après les Actionnaires)
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont les statuts seront arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.

1.1. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans le futur, une

société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «Antin Capital Partners» (ci-après, la Société).

Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une

décision  de  l'assemblée  générale des  actionnaires,  prise  aux conditions  requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille de participa-

tions  et  de  droits  de  toute  nature,  et  de  toute  autre  forme  d'investissement  dans  des  entités  du  Grand-Duché  de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2. La Société pourra accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute

entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société

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U X E M B O U R G

a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre
titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit
de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société.

3.3. La Société pourra également accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct

ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.4. Dans le cadre de son objet la Société peut notamment (i) rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts

auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des
obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature; (ii) participer
à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger;
et (iii) agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de
toute société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

3.5. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social émis de cent soixante-cinq mille (165.000,-) Euro, représenté par cent soixante-cinq

mille (165.000) actions ayant une valeur nominale de un (1,-) Euro chacune (ci-après, le Capital Social).

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l'autorisation donnée au conseil d'administration au

paragraphe 5.6 des présents statuts, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision de l'as-
semblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours
à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une
augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration d'aug-
menter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.4. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

5.5. Le capital social autorisé de la Société, y compris le Capital Social émis, est fixé à cinq cent mille (500.000) Euro,

représenté par cinq cent (500.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (1) chacune (ci-après, le Capital Social
Autorisé).

5.6. Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au paragraphe 5.7 et au paragraphe
5.8 des Statuts, le conseil d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options
de souscription d'actions et d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du Capital Social Autorisé,
aux personnes et selon les conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant
ou limitant le droit préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

5.7. L'autorisation stipulée au paragraphe 5.5 et au paragraphe 5.6 pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par

une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts, pour une période qui, à chaque fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.8. Le Capital Social Autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Actions.
6.1. Le Capital Social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3. Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles sont nominatives jusqu'à

leur entière libération.

6.7. Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'Article 8.5 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2. Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert d'actions.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4. La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
8.5. Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de

cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout
administrateur peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.6. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

Titre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1.  Les  actionnaires  de  la  Société  exercent  leurs  droits  collectifs  dans  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  qui

constitue un des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à «l'actionnaire unique».

9.3. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.

10.2. L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration

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ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.3. Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le troisième mardi du mois
de mai chaque année à 10:00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires
doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas,
doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des
comptes de la Société.

10.4. L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date

et l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8)
jours avant la date prévue de l'assemblée.

10.5. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l'assemblée.

10.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d'un pré-

sident, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécia-
lement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3. Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf

exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4. Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.5.  Sauf  exigence  contraire  dans  la  loi  ou  dans  les  présents  statuts,  les  décisions  d'une  assemblée  générale  des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.6. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.7. Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.8. Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.9. Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts.
12.1. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision

de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une
assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au premier vote. Au
second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de l'assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

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Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires.
13.1. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil d'administration peut reporter toute assemblée générale

des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée
pour décider d'une modification des statuts. Le conseil d'administration doit reporter toute assemblée générale des
actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute
décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2. De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement

être des actionnaires.

15.2. S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à «l'administrateur unique».

15.3. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social,  à  l'exception  des pouvoirs  que  la  loi ou les présents  statuts  réservent  à
l'assemblée générale des actionnaires.

15.4. Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

15.5. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1. Le conseil d'administration est composé de trois (3) administrateurs, sans préjudice à l'article 15.2 des présents

statuts.

16.2. Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 17. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
17.1. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de
lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) admi-
nistrateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

17.3. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.

17.4. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant

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jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

18.2. Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3. Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1. Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

20.2. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, est

présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

du conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

20.4. Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous

forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre adminis-
trateur comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.

20.5. Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6. Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des ré-

solutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constituera l'acte prouvant l'adoption
des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7. Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2. L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.

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21.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'au moins deux administrateurs, ou par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures
conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant
à la gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une
telle délégation.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
23.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2. L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.

23.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

23.4. Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).

23.5. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

23.8. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi ou si la Société nomme un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises agréés sans être obligé par la loi de faire ainsi, les commissaires aux comptes statutaires
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises agréés, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur
mandat.

Titre VI. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice.
24.1. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

25.2. Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

25.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

25.4. Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée

générale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à
la loi et aux présents statuts.

Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
26.1. Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de

bénéfices provisoires.

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26.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des action-

naires/de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant
l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

Titre VII. Liquidation

Art. 27. Liquidation.
27.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

Titre VIII. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable.
28.1. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour

tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
Madame Aline Pajolec, susnommée, a payé quatre-vingt-deux mille cinq cent euros (82.500) Euros pour une souscri-

ption de quatre-vingt-deux mille cinq cent (82.500) actions.

Monsieur Christian Pajolec, susnommé, a payé quatre-vingt-deux mille cinq cent euros (82.500) Euros pour une sou-

scription de quatre-vingt-deux mille cinq cent (82.500) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-cinq mille (165.000)

Euros est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les Actionnaires, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment convoqués,

ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que l'assemblée
est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des actionnaires.

1. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à trois (3) et le nombre de commissaires aux comptes

statutaires à un (1).

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une durée indéterminée:
a. Madame Eva Klosova, née le 13 avril 1976 à Pilsen, (République Tchèque), résidant 7 rue du Soleil, L- 7336 Steinsel,

Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur;

b. Madame Céline Kohler, née le 27 juin 1977 à Aix-les-Bains (FRANCE), résidant professionnellement au 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur; et

c. Monsieur Gueorgui Gotzev, né le 13 juin 1977 à Sofia (BULGARIE), résidant professionnellement au 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur et Président du Conseil d'administra-
tion.

3. Fiduciaire Scherer SARL, 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange a été nommée commissaire aux comptes statutaire de la

Société pour un mandat se terminant à la date à laquelle l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique,
selon le cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2014 ou à toute date antérieure
déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné constate que sur demande du comparant, que le présent acte est rédigé uniquement en langue

française.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 22 avril 2014. Relation: LAC/2014/18568. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2014059743/437.
(140068808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Altice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.391.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of April,
before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

Maître Yann SPIEGELHALTER, lawyer, with professional address at Aerogolf Center, 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

acting as the representative of the board of directors (the “Board”) of Altice S.A., a société anonyme organised and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 183.391 (the “Company”),

pursuant  to  resolutions  taken  by  the  Board  on  31  March  2014,  a  copy  of  an  extract  has  been  presented  to  the

undersigned notary (the “Resolutions”).

A copy of these Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-

lowing statements:

I. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-

Alzette, dated 3 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 501 dated 25
February 2014. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on 19 March 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II. The Company has an issued share capital of two million forty-nine thousand twenty-one euros and two euro cents

(EUR 2,049,021.02), represented by two hundred four million nine hundred two thousand one hundred two (204,902,102)
fully paid-up ordinary shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

III. Article 5 of the Articles provides as follows:

“  5.1.  The  share  capital  is  set  at  two  million  forty-nine  thousand  twenty-one  euros  and  two  euro  cents  (EUR

2,049,021.02), represented by two hundred four million nine hundred two thousand one hundred two (204,902,102)
Ordinary Shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and, if issued, Class B Shares, having a nominal
value of one euro cent (EUR 0,01) each.

5.2. The issued share capital and the authorised share capital may be increased or decreased once or several times by

a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of these
Articles.

5.6. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the resolutions approving

the authorised capital, and without prejudice to any renewals, to:

(i) increase the current share capital in whole or in part on one or more occasions by (a) a maximum amount of five

million euro (EUR 5,000,000.-) with or without the issue of shares (but if with the issue of shares by the issue of Ordinary
Shares) against payment in cash or in kind or against an incorporation of share premium, account 115, distributable
reserves or retained earnings and/or (b) a maximum amount of twenty million euro (EUR 20,000,000.-) by the issue of
Class B Shares (including but not limited to the issue of Class B Shares on the exercise of any warrants that may be issued
by the Company from time to time) against payment in cash (such payment being equal to the aggregate nominal value
of the Class B Shares to be issued);

(ii) determine the place and date of the issue (or any successive issue) and the terms and conditions of the subscription

for the Class B Shares and/or the Ordinary Shares, as the case may be;

(iii) determine the allocation of the subscription price for the Class B Shares and/or the Ordinary Shares to the share

capital, share premium and/or any other reserve account of the Company;

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(iv) limit and/or withdraw the preferential subscription rights of existing shareholders in case of an issuance of Class

B Shares and/or the Ordinary Shares, as the case may be; and

(v) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register to reflect the amendment

accordingly.

5.7. Whenever the General Meeting or Board has effected a share capital increase pursuant to the foregoing provisions,

Article 5.1 of these Articles shall be amended so as to reflect the increase.”

IV. The Board, pursuant to the Resolutions, resolved to, inter alia:
(a) increase the share capital of the Company by an amount of one thousand three hundred twenty-nine euro and

forty euro cents (EUR 1,329.40) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of two
million forty-nine thousand twenty-one euros and two euro cents (EUR 2,049,021.02) represented by fully paid up shares
consisting of two hundred four million nine hundred two thousand one hundred two (204,902,102) ordinary shares with
a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each to two million fifty thousand three hundred fifty euro and forty-two
euro cents (EUR 2,050,350.42) by the creation and issuance of one hundred thirty-two thousand nine hundred forty
(132,940) new ordinary shares of the Company with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “Share Issue”);

(b) authorise any lawyer of Luther, having its professional address at Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg acting individually with full power of substitution, to appear before a notary in Luxembourg to record in a notarial
deed the increase of share capital following the Share Issue and more generally to take any and aIl steps, and sign any
documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection therewith, including, but not limited to
taking all necessary steps to instruct the relevant parties to update the share register of the Company to reflect the Share
Issue.

The Share Issue has been fully subscribed as follows:
- thirty-two thousand fifty-eight (32,058) ordinary shares were subscribed for by Mr. Richard WILLIAMS
- three thousand five hundred forty (3,540) ordinary shares were subscribed for by Mr. Tiago ROSA DIAS;
-  twenty-two  thousand  one  hundred  twenty-three  (22,123)  ordinary  shares  were  subscribed  for  by  Mr.  François

VAUTHIER;

- eight thousand eight hundred forty-nine (8,849) ordinary shares were subscribed for by Mr. Maximiliano BLUMBERG;
- twenty-two thousand one hundred twenty-three (22,123) ordinary shares were subscribed for by Mr. Yossi BEN-

CHETRIT; and

- forty-four thousand two hundred forty-seven (44,247) ordinary shares were subscribed for by Mr. Thierry PODO-

LAK.

The Share Issue has been entirely paid-up by way of a contribution in cash in an aggregate value of three million one

hundred thirty thousand four euro (EUR 3,130,004.-) made by the above subscribers, as approved by the Resolutions, it
being understood that an amount of three million one hundred twenty-eight thousand six hundred seventy-four euro and
sixty euro cents (EUR 3,128,674.60) shall be allocated to the Company’s share premium account (the “Subscription
Funds”).

The new shares to be issued pursuant to the Resolutions were issued as of 15 April 2014 following the confirmation

of the reception of the Subscription Funds by the Company.

V. As a result of the above, the Board has resolved to amend articles 5.1. and 6.1 of the Articles, which should now

be read as follows:

5.1. The share capital is set at two million fifty thousand three hundred fifty euro and forty-two euro cents (EUR

2,050,350.42), represented by two hundred five million thirty-five thousand forty-two (205,035,042) Ordinary Shares
having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and, if issued, Class B Shares, having a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each."

and

“ 6.1. The Company’s share capital is divided into two hundred five million thirty-five thousand forty-two (205,035,042)

Ordinary Shares and, if issued, Class B Shares (collectively the Shares).”

<i>Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed, amount approximately to EUR 4,000.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

En l’an deux mille quatorze, le seize avril,
par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Maître Yann SPIEGELHALTER, avocat, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf Center, 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en qualité de représentant du conseil d’administration (le «Conseil») de Altice S.A., une société anonyme

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 183.391 (la «Société»),

en vertu de résolutions prises par le Conseil le 31 mars 2014 dont la copie d’un extrait a été présentée au notaire

instrumentant (les «Résolutions»).

Une copie des Résolutions, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant le Conseil en vertu des Résolutions, a prié le notaire instrumentant d’acter les

déclarations suivantes:

I. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 3 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 501 du 25 février 2014. Les
statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant, le 19
mars 2014, qui n’est pas encore publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. La Société a un capital social émis d’un montant de deux millions quarante-neuf mille vingt-et-un euros et deux

centimes d’euro (EUR 2.049.021,02) représenté par des actions entièrement libérées composées de deux cent quatre
millions neuf cent deux mille cent deux (204.902.102) actions ordinaires intégralement libérées d’une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

III. L’Article 5 des Statuts prévoit ce qui suit:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux millions quarante-neuf mille vingt-et-un euros et deux centimes d’euro

(EUR 2.049.021,02), représenté par deux cent quatre millions neuf cent deux mille cent deux (204.902.102) Actions
Ordinaires ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et en cas d’émission, d’Actions de Classe
B, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

5.2. Le capital social émis et le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une

résolution de l’Assemblée Générale, agissant conformément aux modalités requises pour la modification des Statuts.

5.6. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des décisions

approuvant le capital autorisé et sans préjudice de tous renouvellements, à:

(i) augmenter le capital social existant en tout ou partie à une ou plusieurs reprises (a) d’un montant maximum de cinq

millions  d’euros  (EUR  5.000.000,-)  avant  ou  sans  émission  d’actions  (mais  en  cas  d’émission  d’actions  par  l’émission
d’Actions Ordinaires) contre paiement en numéraire ou en nature ou contre incorporation de prime d’émission, de
compte 115, de réserves distribuables ou de bénéfices non distribués et/ou (b) d’un montant maximum de vingt millions
d’euros (EUR 20.000.000,-) par l’émission d’Actions de Classe B (en ce compris mais sans se limiter à l’émission d’Actions
de Classe B à l’exercice de tous warrants que la Société peut émettre de temps en temps), contre paiement en numéraire
(ce paiement étant égal à la valeur nominale totale des Actions de Classe B à émettre);

(ii) déterminer le lieu et la date de l’émission (ou toute émission successive) et les modalités de souscriptions des

Actions de Classe B et/ou des Actions Ordinaires, le cas échéant;

(iii) déterminer l’affectation du prix de souscription des Actions de Classe B et/ou des Actions Ordinaires au compte

de capital social, de prime démission et/ou de toute autre réserve de la Société;

(iv) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants en cas d’une émission

d’Actions de Classe B et/ou d’Actions Ordinaires, le cas échéant; et

(v) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions pour y

faire figurer les modifications en conséquence.

5.7. Chaque fois que l’Assemblée Générale ou le Conseil a effectué une augmentation du capital social en vertu des

dispositions qui précèdent, l’Article 5.1 des présents Statuts sera modifié afin de refléter l’augmentation.»

IV. Le Conseil, conformément aux Résolutions, a décidé inter alia:
(a) d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de mille trois cent vingt-neuf euros et quarante centimes

d’euro (EUR 1.329,40) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux millions quarante-neuf mille vingt-
et-un euros et deux centimes d’euro (EUR 2.049.021,02) représenté par des actions entièrement libérées composées de
deux cent quatre millions neuf cent deux mille cent deux (204.902.102) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à deux millions cinquante mille trois cent cinquante euros et quarante-deux centimes

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d’euro (EUR 2.050.350,42) par la création et l’émission de cent trente-deux mille neuf cent quarante (132.940) nouvelles
actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (l’«Emission d’Actions»);

(b) d’autoriser tout avocat de Luther, dont l’adresse professionnelle se situe Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, à comparaître devant un notaire à Luxem-
bourg afin d'enregistrer dans un acte notarié l’augmentation de capital suite à l’Emission d'Actions et plus généralement
à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires, et de signer tous les documents, accords ou autres instruments
qui pourraient être nécessaires à cet égard, y compris, mais non exhaustivement à prendre toutes les mesures nécessaires
pour instruire les parties concernés de mettre à jour le registre des actions de la Société afin de refléter l’Emission
d'Actions.

L’Emission d’Actions a été intégralement souscrite comme suit:
- trente-deux mille cinquante-huit (32.058) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites par M. Richard WILLIAMS
- trois mille cinq cent quarante (3.540) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites par M. Tiago ROSA DIAS;
- vingt-deux mille cent vingt-trois (22.123) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites par M. François VAUTHIER;
- huit mille huit cent quarante-neuf (8.849) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites par M. Maximiliano BLUM-

BERG;

- vingt-deux mille cent vingt-trois (22,123) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites par M. Yossi BENCHETRIT;

et

- quarante-quatre mille deux cent quarante-sept (44.247) nouvelles actions ordinaires ont été souscrites par M. Thierry

PODOLAK.

L’Emission d’Actions a été intégralement libérée par un apport en numéraire d'un montant total de trois millions cent

trente mille quatre euros (EUR 3.130.004,-) fait par les souscripteurs ci-dessus, tel qu'approuvé par les Résolutions, étant
entendu qu'un montant de trois millions cent vingt-huit mille six cent soixante-quatorze euros et soixante centimes d’euro
(EUR 3.128.674,60) sera affecté au compte de prime d’émission de la Société (les «Fonds de Souscription»).

Les nouvelles actions à émettre en vertu des Résolutions ont été émises à compter du 15 avril 2014 après confirmation

de la réception des Fonds de Souscription par la Société.

V. En conséquence de ce qui précède, le Conseil a décidé de modifier les articles 5.1 et 6.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinquante mille trois cent cinquante euros et quarante-deux

centimes  d’euro  (EUR  2.050.350,42)  représenté  par  des  actions  entièrement  libérées  composées  de  deux  cent  cinq
millions trente-cinq mille quarante-deux (205.035.042) Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune, et en cas d’émission, d’Actions de Classe B, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0,01) chacune.»

et

« 6.1. Le capital social de la Société est divisé en deux cent cinq millions trente-cinq mille quarante-deux (205.035.042)

Actions Ordinaires et, si elles sont émises, les Actions de Classe B (collectivement les Actions).»

<i>Estimation des coûts

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant d’environ EUR 4.000,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, qu'à la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant des surnoms,

nom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présente acte
original.

Signé: Y.SPIEGELHALTER, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 avril 2014. Relation: LAC/2014/18828. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2014059778/212.
(140069248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82220

L

U X E M B O U R G

Action-Wear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Niedercorn, 10, Z.A.C. Hanneboesch II.

R.C.S. Luxembourg B 134.009.

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- la société à responsabilité limitée ACTION WEAR S.à r.l., avec siège social à L-7257 Walferdange, 3, Millewee,
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre

2007, publié au Mémorial C no 3011 en date du 28 décembre 2007, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire Emile SCHLESSER en date du 16 avril 2009, publié au Mémorial C no 989 en date du 12 mai 2009,

ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
Monsieur Pedro Miguel BENTO MARTINS, et Madame Cristina Maria DOMINGUES MARTINS, ci-après qualifiés,
2.- Monsieur Pedro Miguel BENTO MARTINS, mécanicien, né à Cervaes/Vila Verde, Portugal, le 27 novembre 1969

(Matricule 1969 1127 039), agissant en son nom personnel,

3.- Madame Cristina Maria DOMINGUES MARTINS, née à Cervaes/Vila Verde, Portugal, le 11 mai 1970 (Matricule

1970 0511 467), agissant en son nom personnel,

demeurant ensemble à L-1220 Luxembourg, 174, rue de Beggen.

<i>Cession de parts.

Les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante:

1.- Madame Cristina DOMINGUES MARTINS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Pedro BENTO MARTINS:

49

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Par les présentes, Madame Cristina DOMINGUES MARTINS, prénommée, déclare céder et transporter une (1) part

sociale qu'elle détient dans la prédite société à Monsieur Pedro BENTO MARTINS, prénommé, ce acceptant. Cette
cession a eu lieu pour et moyennant le prix de cent cinquante euros (€ 150), somme que la cédante déclare et reconnaît
avoir reçue du cessionnaire avant la passation des présentes, dont quittance.

La société à responsabilité limitée ACTION WEAR S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter la

cession ci-avant mentionnée, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n’avoir entre les
mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière

suivante:

Après la cession de part intervenue ci-avant le capital de ladite société est répartie comme suit:

1.- Madame Cristina DOMINGUES MARTINS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Pedro BENTO MARTINS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Assemblée générale extraordinaire

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués

et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Commune de Differdange.
2.- Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Differdange.» (…)
3.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4562 Niedercorn, 10, Z.A.C. Hanneboesch II.
4.- L’assemblée générale décide de renoncer à l’indication de la souscription du capital social à l’article 6 des statuts

et de radier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts.

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états ou de-

meures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

82221

L

U X E M B O U R G

Signé: Bento Martins, Domingues Martins, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 avril 2014. Relation: EAC / 2014 / 5703. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014059725/62.
(140069371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Art Works Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 2, Robert Schuman-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 68.680.

L'an deux mille quatorze.
Le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Manuel PEREIRA ESTANQUEIRO, indépendant, demeurant à L-3241 Bettembourg, 11, rue Charles Jac-

quinot.

2.- Madame Adelaïde LOPES CARDOSO, employée, épouse de Monsieur Manuel PEREIRA ESTANQUEIRO, demeu-

rant à L-3241 Bettembourg, 11, rue Charles Jacquinot.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Mariette SCHOU, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 avril 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ART WORKS S.à r.l., avec siège social à L-3241

Bettembourg, 11, rue Charles Jacquinot, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 68.680 (NIN 1999 2401 853).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 8 février 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 360 du 20 mai
1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant 2 acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bet-
tembourg, en date du 22 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro1824 du 28 août
2007.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Manuel PEREIRA ESTANQUEIRO, prénommé, trois cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2.- Madame Adelaïde LOPES CARDOSO, prénommée, cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 190
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Bettembourg à Frisange et par conséquent de modifier

le premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Frisange.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5751 Frisange, 2, Robert Schuman-Strooss.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après

son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 avril 2014. Relation: ECH/2014/774. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

82222

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059794/48.
(140068994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Cz2 Laguna II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 153.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059865/10.
(140069766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

CDR Ray Investor III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014059875/10.
(140069469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Claytone International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059886/9.
(140069162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

CDR Ray Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014059876/10.
(140069471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Cores Lux S.à r .l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.630,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.867.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 16 avril 2014 que la personne suivante a démissionné, avec

effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Nabil Triki, né le 11 août 1971 dans l’Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle à Al

Fattan Currency House, Tower 2, Office 1502, Dubaï, Emirats Arabes Unis.

82223

L

U X E M B O U R G

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une

durée Indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Edouard Pontet, né le 1 

er

 février 1968 à Laxou, France, ayant son adresse professionnelle au 25, rue

Kannasira Gammarth, 1057 Tunis, Tunisie.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérant de catégorie A

- Monsieur Edouard Pontet, prénommé.

<i>Gérant de catégorie B

- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 avril 2014.

<i>Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014059862/31.
(140069092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

COMAGRAF Electronic-Grafic-Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 47.433.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059888/9.
(140069241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

CESCO Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014059880/10.
(140069682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.067.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 29 janvier 2014, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1

er

 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014059900/13.
(140069318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82224


Document Outline

Action-Wear S.à r.l.

Altice S.A.

Alva Design S.à r.l.

Andeuxmille, Sàrl

Antin Capital Partners

Arguello Holdings S.à r.l.

Art Works Sàrl

AXA Infrastructure Holding S.à r.l.

Baltamon S.A.

Bath &amp; Body Works International S.à r.l.

Bayamo S.A.

Berner Belgien N.V. S.A.

BHG Luxembourg Sàrl

BIERDY société civile immobilière

Biop Luxembourg Sàrl

BLASIUS Zahntechnik S. à r. l.

Blue Colibri Capital

BMC 2012 S.à r.l.

Brelus S.A.

BS Gestion Immobilière S.à r.l.

Cameleon Concept S.à r.l.

CapitalM Advisory

Casiana Automobiles Sàrl

CDR Ray Investor III S.à r.l.

CDR Ray Investor S.à r.l.

CESCO Holding S.A. SPF

Chene S.A.

Chesapeake Investments Company S.à.r.l.

Claytone International S.A.

Colony Funds Sants S.à r.l.

COMAGRAF Electronic-Grafic-Systems S.à r.l.

Compass Printing Management S.à r.l.

Copernicus General Partner S.à r.l.

Cores Lux S.à r .l.

Cz2 Laguna II S.à r.l.

Distribution S.à r.l.

Egmont S.à r.l.

Elsa Holding A.G.

Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.

Groupe N

Guardian Hungary Investments S.à r.l.

Hanscan Technology S.à r.l.

Havilland (Luxembourg) Sàrl

Ressources

Transac Car S.à r.l.

Trium S.A.

Valcap S.A. SPF

W2007/W2008 Ourse S.à r.l.

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