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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1711

2 juillet 2014

SOMMAIRE

EuroCompta S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82086

First German Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82086

Girault et Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82085

GPE VI FIS S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82117

International Synergie S.A. SPF  . . . . . . . . .

82083

Jantinori 1 Sà r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82082

Jantinori 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82082

Jouhoff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82083

Karl Braun Lux Intérieur Sàrl  . . . . . . . . . . .

82084

Kew S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82084

Keystone & Partners Real Estate S.A.  . . . .

82082

Kleopatra Holdings 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82083

KMS Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82084

Lakeside Network Investments S.à r.l.  . . .

82082

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

82087

Lux Arkwright Master Co. S.à r.l. . . . . . . . .

82083

Luxsun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82087

Massena Capital Partners Luxembourg  . .

82088

Meritas Luxembourg Holding S.à.r.l.  . . . . .

82087

MH-SH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82121

M.Müller Vertriebsbüro für Krantechnik

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82089

Mutua (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82088

Nemab S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82088

Netrade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82128

New Energy I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82087

NREP NSF 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82102

O - Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82085

Orbit Private Asset Management S.A.  . . .

82086

Oreact S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82090

Overseas Development S,A,  . . . . . . . . . . . .

82118

Project WBS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

82085

Publitop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82090

Racing42Morrow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82126

Sale & Co. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82112

Saviolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82127

Septem France Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .

82125

Sopares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82086

Sourcefire Holding Company (Internatio-

nal) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82089

Telecom Italia Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82125

W2005 Christie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82084

Whitehall European RE 7 S.à r.l. . . . . . . . . .

82127

Wholetrue Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82125

82081

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U X E M B O U R G

Jantinori 1 Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.261.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014060117/11.
(140069440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Jantinori 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.389.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014060119/11.
(140069441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Keystone & Partners Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 160.100.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2014

Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 wird bestellt Compagnie Européenne de Révision,

15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, RCSL B 37039.

Keystone &amp; Partners Real Estate S.A.

Référence de publication: 2014060132/11.
(140069892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Lakeside Network Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 164.949.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la démission avec effet au 19 avril 2014 de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société, ayant son adresse

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis; et

- la nomination avec effet au 19 avril 2014 et pour une durée indéterminée de Marielle Stijger en qualité de gérant de

la Société, ayant son adresse professionnelle au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- Dominique LE GAL, gérant
- Antoine CLAUZEL, gérant
- Marielle STIJGER, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dominique Le Gal
<i>Gérant

Référence de publication: 2014060152/21.
(140069694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82082

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U X E M B O U R G

Jouhoff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4569 Oberkorn, 46, rue Jean Gallion.

R.C.S. Luxembourg B 142.051.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060124/9.
(140069165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

International Synergie S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 92.155.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014060109/10.
(140069825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Kleopatra Holdings 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.851.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Kleopatre Holdings 2 S.C.A.
Kleopatra Holdings GP S.A.
P.L.C Van Denzen / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant / -

Référence de publication: 2014060134/14.
(140069899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Lux Arkwright Master Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.070.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de la Société en date du 24 avril 2014, de:
- Rayer la société Lux Business Management S. à r.l. en tant que gérant de la Société avec effet au immédiat;
- Nommer Monsieur John KROPKE, né le 27 avril 1964 à New Jersey, Etats-Unis D'Amérique, résidant au 1660 West

2 

nd

 Street, Suite 450, 44113 Cleveland Ohio, Etats-Unis D'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat

et ce pour une durée indéterminée;

-  Nommer  Monsieur  Fabrice  DE  CLERMONT-TONNERRE,  né le 24 octobre  1967 à Mulhouse,  France,  résidant

professionnellement au 9 Avenue Percier, 75008 Paris, France, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce
et ce pour une durée indéterminée; et

- Nommer Monsieur Gilles JACQUET, né le 7 février 1964 à Saint-Mard, Belgique, résidant professionnellement au

40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce et ce pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060160/21.
(140069438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82083

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U X E M B O U R G

Karl Braun Lux Intérieur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7230 Helmsange, 23, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 84.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060141/9.
(140069413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Kew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014060131/10.
(140069872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

KMS Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 119.938.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014060148/11.
(140069223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

W2005 Christie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 159.921.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la démission avec effet au 19 avril 2014 de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société, ayant son adresse

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Dominique LE GAL, Gérant
- Michael FURTH, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dominique Le Gal
<i>Gérant

Référence de publication: 2014059641/20.
(140068841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

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U X E M B O U R G

O - Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 169.501.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060265/10.
(140069897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Project WBS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.370.

Suite au contrat de transfert de parts sociales daté du 27 décembre 2013, les parts sociales de la Société sont désormais

réparties comme suit:

Associé

Nombre de parts

Vdio (assignment for the benefit of creditors) LLC
1100 La Avenida Street, Building A
Mountain View, California 94043 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts socials

End date du 14 avril 2014, l'associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
- La révocation de Ian Aaron en tant que gérant A est acceptée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014060288/18.
(140069243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Girault et Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 186.344.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

En vertu des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenu le mardi 29 avril 2014 au siège

de la société Orionis Capital Limited ayant Siège social au 54-58 Tanner Street London SE1 3PH et inscrite au Registre
des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 08978242, représentée par son associé unique et gérant
unique Monsieur Jérôme GIRAULT demeurant professionnellement 4 Place de paris L-2314 Luxembourg. Monsieur Jé-
rôme GIRAULT disposant de tous les pouvoirs pour accomplir sa mission, y compris le pouvoir de signature, il a été
décidé de:

- Approuver la formation d'une nouvelle succursale pour une durée illimitée, sous la dénomination («GIRAULT ET

ASSOCIES») et d'établir GIRAULT ET ASSOCIES à partir de la date de ces résolutions;

- Fixer le siège de GIRAULT ET ASSOCIES au 4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg;
- Les activités de GIRAULT ET ASSOCIES seront l'expertise comptable, le bureau comptable, le conseil économique,

le commissariat aux comptes, la domiciliation, et de gérer et détenir des actions et des parts sociales.

- De nommer Monsieur Jérôme GIRAULT comme le gérant unique de GIRAULT ET ASSOCIES à partir du 29 avril

2014 pour une durée illimitée, et disposant de tous les pouvoirs pour accomplir sa mission y compris le pouvoir de
signature, en tant que gérant unique de GIRAULT ET ASSOCIES.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014060270/26.
(140069698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82085

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U X E M B O U R G

First German Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 165.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059995/9.
(140069183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

EuroCompta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-3720 Rumelange, 8, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.053.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014059932/10.
(140069385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Sopares, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 45.476.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 17 avril 2014

- Le mandat de Commissaire de Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, Contrôleur Financier des Holdings, résidant

professionnellement au Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques 29 Bât E, B - 7522 Marquain, est renouvelé pour une
période d'un an.

Il viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Certifiée sincère et conforme
SOPARES

Référence de publication: 2014060408/14.
(140069267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Orbit Private Asset Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 277.700,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.851.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration signée en date du 2 avril 2014:
- de nommer Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co. SARL, (adresse professionnelle: 59, Boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1022 Luxembourg) comme Réviseur d'entreprises agréé de la Société du 1 

er

 janvier 2014 jusqu'à l'assemblée

générale que se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014060268/17.
(140069010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82086

L

U X E M B O U R G

Meritas Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.916.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060209/10.
(140069807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Luxsun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.106.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 AVRIL 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014060198/10.
(140069605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060182/10.
(140069470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

New Energy I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 32.209.113,61.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.485.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la démission avec effet au 19 avril 2014 de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société, ayant son adresse

professionnelle au 133, Fleet Street, bâtiment Peterborough Court, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis; et

- la nomination avec effet au 19 avril 2014 et pour une durée indéterminée de Michael Furth en qualité de gérant de

la Société, ayant son adresse professionnelle au 133, Fleet Street, bâtiment Peterborough Court, GB-EC4A 2BB Londres,
Royaume-Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Dominique LE GAL, Gérant
- Michael FURTH, Gérant
- Michael BRUUN, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dominique Le Gal
<i>Gérant

Référence de publication: 2014060242/24.
(140069695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82087

L

U X E M B O U R G

Massena Capital Partners Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 139.143.

<i>Extrait de la résolution unique des gérants effective en date du 16 avril 2014

<i>Résolution Unique

Les Gérants décident de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg au 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour MASSENA CAP <i>I <i>TAL PARTNERS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014060216/13.
(140069098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.471.

<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2012 enregistré et déposé le 29/04/2014, sous la référence

<i>L150069554

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mardi 29 avril 2014.

Jean-Jacques Josset
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014060239/15.
(140069687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Nemab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.536,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.353.

I. En date du 4 avril 2014, l'associé MAB DEVELOPMENT OUTLET CENTRE B.V., avec siège social au 60, Wijnhaven,

2511 GA La Haye, Pays-Bas, a cédé la totalité de ses 6,252 parts sociales de catégorie B, 4 parts sociales de catégorie C,
3 parts de catégorie D, 2 parts sociales de catégorie E, 1 part sociale de catégorie F, 3 parts sociales de catégorie G, 2
parts sociales de catégorie H et 1 part sociale de catégorie I à NEINVER S.A. avec siège social au 11, Francisca Delgado,
5a Planta, 28108 Arroyo de la Vega Alcobendas, Madrid, Espagne, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société, NEINVER S.A., précité, détient 6,252 parts sociales de catégorie A,

6,252 parts sociales de catégorie B, 8 parts sociales de catégorie C, 6 parts de catégorie D, 4 parts sociales de catégorie
E, 2 parts sociales de catégorie F, 6 parts sociales de catégorie G, 4 parts sociales de catégorie H et 2 parts sociales de
catégorie I.

II. Par résolutions prises en date du 4 avril 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Changement du mandat du gérant de catégorie A, Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie B

2. Acceptation de la démission de Tony Whiteman, avec adresse au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange de

son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

3. Acceptation de la démission de MAB Development Outlet Centre B.V., avec adresse au 60, Wijnhaven, 2511 GA

La Haye, Pays-Bas de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2014.

Référence de publication: 2014060241/26.
(140069316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82088

L

U X E M B O U R G

Sourcefire Holding Company (International) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 163.150.

Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg le 27/06/2013 sous la référence L130104284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sourcefire Holding Company
Société à responsabilité limitée
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014059508/14.
(140068865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

M.Müller Vertriebsbüro für Krantechnik GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 86.623.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebten April.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

- Christina Maria FAY, geborene PHILIPPI, Angestellte, wohnhaft zu D-64859 Eppertshausen, Abteistrasse 11,
hier vertreten durch Thomas PHILIPPI, Kaufmann, wohnhaft zu D-66793 Saarwellingen, Blumenstraße 21,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 7. Februar 2014,
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Eigentümerin von einhundertfünfundzwanzig (125) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "M.MÜLLER

VERTRIEBSBÜRO FÜR KRANTECHNIK GMBH" mit Sitz zu L-5471 Wellenstein, 36, rue Sainte Anne, eingetragen im
Handelsregister unter der Nummer B 86.623, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Roger ARRENS-
DORFF aus Bad-Mondorf, am 25. März 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 959 vom 24. Juni 2002, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus Bad-
Mondorf vom 21. August 2002, veröffentlicht im gennanten Mémorial, Nummer 1553 vom 29. Oktober 2002.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluß

Sie beschließt den Sitz der Gesellschaft von Wellenstein nach Schengen zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlusses wird Artikel 3 der Statuten abgeändert und erhält fortan folgenden Wortlaut:

" Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen."

<i>Dritter Beschluß

Sie setzt die Adresse in L-5445 Schengen, 1E, Wäistrooss fest.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: PHILIPPI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 avril 2014. Relation: LAC / 2014 / 17444. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060202/37.
(140069364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

82089

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U X E M B O U R G

Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 59.734.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 22 avril 2014:
- a pris note de la démission en tant qu'administrateur de:
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, en date du 1 

er

 mai 2013

- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur François FRANSSEN, 44, Boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
Monsieur Vincent HAMELINK, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
CANDRIAM  LUXEMBOURG  S.A., représentée par  Monsieur Naïm ABOU-JAOUDE,  136,  route  d'Arlon, L-1150

Luxembourg

pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2015
- a renouvelé le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises

pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2015.

<i>Pour PUBLITOP
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014059481/24.
(140068077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Oreact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 186.469.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the eleventh day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The public limited company “VICTORY BUSINESS CENTER S.A.”, in abbreviation “VBC S.A.”, established and having

its registered office in L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 174540,

duly represented by its sole director Ms. Célia Maria ALMEIDA CERDEIRA, company director, residing professionally

in L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company (“société anonyme”) which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1.  There  is  hereby  established  a  public  limited  company  (“société  anonyme”)  under  the  name  of  “OREACT

S.A.” (the “Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company's object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,

development or any other manner, in other companies or enterprises, as well as the holding, management, control and
development  of  those  participations.  The  Company  can  also  transfer  those  participations  through  sale,  exchange  or
otherwise.

The Company can directly or indirectly carry out all transactions associated with real property and the rights connected

thereto, including, but not limited to, the acquisition, development, sale, management and/or rental of real property.

82090

L

U X E M B O U R G

The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-

convertible bonds or other instruments, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or
guarantees to or for the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect
interest and whether or not such companies belong to the same group or are connected with it in any manner.

The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial

instruments, in the broadest sense of the term, particularly in shares and other securities similar to shares, shares in
companies and collective investment vehicles, bonds and other debt instruments, certificates of deposit, deposit bonds
and negotiable instruments, securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscrip-
tion, purchase or exchange, financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments),
including money market instruments, all other securities representing rights of ownership, claims or real property, all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks, debts relating to the foregoing items, whether those financial instruments are
represented by a certificate or not, are transferable in bearer or registered form, endorsable, non-endorsable, and re-
gardless of the law applicable to them.

The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of the

foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document
that it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

The  Company  may  acquire  through  contributions,  firm  purchases  or  options,  patents,  service  marks,  trademarks

licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.

The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service

marks,  licenses,  know-how  and  other  industrial,  commercial  or  intellectual  property  rights,  licenses,  sublicenses  and
similar rights against infringement by third party.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 4.  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  the  municipality  of  Luxembourg,  (Grand  Duchy  of

Luxembourg).

The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

II. Capital - Shares

Art. 5. The Company has an issued capital of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), divided into THIR-

TY-ONE THOUSAND (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.

For the period foreseen herebelow, the corporate capital may be increased from its present amount up to FIVE

MILLION EUROS (5,000,000.- EUR) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE EURO (1.- EUR)
each.

82091

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U X E M B O U R G

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 5 

th

 anniversary of the

publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the present incorporation deed dated April 11,
2014, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue

premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here-above and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with articles 9, §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the fourth Wednesday of the month of May at

02:00 p.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

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The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”)
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void”.
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form

can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the
Company a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Com-
pany, only the vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

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U X E M B O U R G

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

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U X E M B O U R G

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2015.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of

a resolution of the sole shareholder.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder. All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment
in cash, so that the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EUROS (7,750.- EUR) is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The registered office is established at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
3. The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, born on July 13 

th

 , 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally at 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

b) Mr. Laurent TEITGEN, born on January 5 

th

 , 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; and

c) The public limited company “CAPITAL OPPORTUNITY S.A”, established and having its registered office in L-1260

Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under
number 149718.

4. In accordance with article 51bis of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, Mr. Laurent

TEITGEN, pre-named, is appointed as permanent representative of the director named under c).

5. The public limited company “Revisora S.A.”, established and having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60,

Avenue de la Liberté, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
145505, is appointed as statutory auditor of the Company.

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6. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, Mr. Daniel GALHANO, above named, is

appointed as chairman of the board of directors.

7. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2019.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme “VICTORY BUSINESS CENTER S.A.”, en abrégé “VBC S.A.”, établie et ayant son siège social à

L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174540,

dûment représentée par son administratrice unique Mademoiselle Célia Maria ALMEIDA CERDEIRA, administratrice

de société, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “OREACT S.A.” (la “Société”),

laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés ainsi que la détention, la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut réaliser directement ou indirectement toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y

attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations et d'autres titres de créance

et/ou de titres de capital, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou au profit
d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou
liées d'une manière ou d'une autre, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres
conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les
instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de
paiement), y compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de

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créances ou de valeurs mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, les créances
relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instru-
ments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur
ou nominatifs, endossables ou nonendossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout ce

qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout
document qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et
plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets
et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital émis de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), divisé en TRENTE ET UN MILLE

(31.000) actions avec une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.

Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ MILLIONS

D'EUROS (5.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale d'UN EURO
(1,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 

ème

 anniversaire

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte de constitution daté du 11 avril
2014, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

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Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,

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étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

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administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

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Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique. Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT
MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg; et

c) La société anonyme “CAPITAL OPPORTUNITY S.A.”, administrateur, établie et ayant son siège social à L-1260

Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 149718.

4. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent

TEITGEN, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administrateur mentionné ci-avant sous c).

5. La société anonyme “Revisora S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145505, est nommée comme
commissaire aux comptes de la Société.

6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, Monsieur Daniel GALHANO, pré-

qualifié, est nommé comme président du conseil d'administration.

7. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

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<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2014 LAC/2014/17800. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 6 mai 2014.

Référence de publication: 2014059441/653.
(140068610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

NREP NSF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.446.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the ninth day of the month of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

NREP Management Company S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with address at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, B.P. 403, L-2014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg trade and companies register with its R.C.S. number currently pending, acting in the name and on
behalf of NREP Nordic Strategies Fund FCP-FIS, a Luxembourg fonds commun de placement - fonds d'investissement
spécialisé, established on 1 April 2014 and governed by the Luxembourg law dated 13 February 2007, as amended from
time to time,

here represented by Matthias Kerbusch, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal dated 7 April 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of NREP NSF

1 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg. The Registered Office may be transferred:

2.1.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.1.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

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U X E M B O U R G

2.2 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Purposes.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3 The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The capital of the Company is set at twenty-one thousand five hundred Euros (EUR 21,500.-) represented by

twenty-one thousand five hundred (21,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each
(collectively, the "Shares", and, individually, a "Share"), divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary
shares (in case of plurality, the "Ordinary Shares", and individually, an "Ordinary Share"), (ii) one thousand (1,000) class
2.1 shares (in case of plurality, the Class 2.1 Shares and individually, a Class 2.1 Share), (iii) one thousand (1,000) class 2.2
shares (in case of plurality, the Class 2.2 Shares and individually, a Class 2.2 Share), (iv) one thousand (1,000) class 2.3
shares (in case of plurality, the Class 2.3 Shares and individually, a Class 2.3 Share), (v) one thousand (1,000) class 2.4
shares (in case of plurality, the Class 2.4 Shares and individually, a Class 2.4 Share), (vi) one thousand (1,000) class 2.5
shares (in case of plurality, the Class 2.5 Shares and individually, a Class 2.5 Share) and (vii) one thousand (1,000) class
2.6 shares (in case of plurality, the Class 2.6 Shares and individually, a Class 2.6 Share), (viii) one thousand (1,000) class
2.7 shares (in case of plurality, the Class 2.7 Shares and individually, a Class 2.7 Share), (ix) one thousand (1,000) class 2.8
shares (in case of plurality, the Class 2.8 Shares and individually, a Class 2.8 Share), (x) one thousand (1,000) class 2.9
shares (in case of plurality, the Class 2.9 Shares and individually, a Class 2.9 Share), all subscribed and fully paid-up.

5.2 For the purpose of the Articles, the Class 2.1 Shares, the Class 2.2 Shares, the Class 2.3 Shares, the Class 2.4

Shares, the Class 2.5 Shares, the Class 2.6 Shares, the Class 2.7 Shares, the Class 2.8 Shares and the Class 2.9 Shares shall
collectively be referred to as the "Tracker Shares" and individually, as a "Tracker Share".

5.3 The proceeds of the issue of each class of Tracker Shares (regardless of the time of issue of the shares within a

class) or any other proceeds relating to a class of Tracker Shares may be invested in given assets (the "Targeted Assets")
as shall be decided by unanimous decisions of the holders of shares of the class concerned.

5.4 Each class of Tracker Shares will track the performance and returns of the Targeted Assets linked to such class of

Tracker Shares, which term shall be deemed to include not only the Targeted Assets identified as such but also (i) the
proceeds of sale of all or any part of such Targeted Assets, (ii) any asset which may from time to time reasonably be
regarded as having replaced in whole or in part such Targeted Assets, including, for the avoidance of doubt, any proceeds
of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Targeted Assets, (iii) any asset acquired in respect

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of, or as a consequence of owning, any such Targeted Assets, and (iv) any income distribution or capital distribution
received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Targeted Assets

5.5 The Board of Managers shall within the accounts of the Company hold internal accounts for each class of Tracker

Shares showing the proceeds received from the issue of shares of such class as well as the related use of such proceeds
(in particular Targeted Assets and any income deriving therefrom) and any assets, liabilities or charges attributable thereto.
Any assets and income not attributable to any specific class of Tracker Shares shall be attributed to Ordinary Shares.

5.6 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.7 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.8 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law and these

Articles.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company. The Company will deal with that representative as if it were the sole
Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares are freely transferable among Shareholders;
7.2.2 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.3 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.4 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law and these Articles.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by at least three (3) managers (the "Managers"), including at least one (1) class A

Managers (each a "Class A Manager") and two (2) class B Manager that shall be a Luxembourg based manager (each a
"Class B Manager"), who shall be appointed by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law
and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers.
9.1 The Sole Manager, when the Company has only one Manager, or in case of several managers the Board of Managers,

may take all or any action which is necessary or useful to carry on any of the purposes of the Company, with the exception
of those reserved by Luxembourg Law and/or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation.
10.1 Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

10.2 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.3 if the Company has more than one Manager, the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B

Manager;

10.4 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers.
11.1 The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any Class A Manager, individually, may delegate

any of the Board of Managers' powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s

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powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman from among its members.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed  to  be  validly  and  effectively  transacted  at  a  Board  Meeting,  notwithstanding  that  fewer  than  the  number  of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

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14. Business year.

14.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the fifteenth day of the month of April, at the registered office.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13 of these Articles. If at the time the Company has only one Shareholder,
that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities,
known or unknown, of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription - Payment

The share capital has been subscribed as follows:

Shares:
NREP Management Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,500 Shares

All these Shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the sum of twenty-one thousand five hundred

Euros (EUR 21,500.-) corresponding to the share capital of twenty-one thousand five hundred Euros (EUR 21,500.-) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Transitional provisions

The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31 December

2014.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.

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<i>Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Mr Steen Sønderby, born on 07 March 1979 in Skanderborg, Denmark, residing professionally residing at Skodsborgvej

48A, 2830 Virum, Denmark, as Class A Manager;

- Mrs Gulcin Tekes born on 06 May 1985 in Hägersten, Sweden, residing professionally residing at 15, Rue Edward

Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, as Class B Manager and;

- Mrs Asa Alund, born on 04 February 1980 in Malmö, Sweden, residing professionally residing at 15, Rue Edward

Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg as Class B Manager.

2. The Company shall have its registered office at address at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, B.P. 403, L-2014 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze,
le neuf avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

NREP Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, B.P. 403, L-2014 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg,, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, agissant en
son nom et pour le compte de NREP Nordic Strategies Fund FCP-FIS, un fonds commun de placement - fonds d'inves-
tissement spécialisé, établi selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, constitué le 1 avril 2014 et soumis à la Loi
Luxembourgeoise en date du 13 février 2007, telle que modifiée,

ici représentée par Matthias Kerbusch, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née sous seing privé en date du 7 avril 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la

constitution d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de NREP NSF 1 S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l’article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l’article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l’article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

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2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objets.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans toutes sociétés ou entre-

prises  quelques  soit  leur  forme  et  la  gestion  de  ces  participations.  La  Société  pourra  en  particulier  acquérir  par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également participer à l’acquisition et à la gestion d'un portefeuille de
droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine. Elle peut ouvrir des succursales au Luxembourg et à l’étran-
ger.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

le biais de placement privé uniquement, à l’émission de titres et d'obligations et toute sorte de dette et/ou titres de
participation. La Société peut acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, en ce compris les revenus
générés par tout emprunt et/ou émissions de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société qui
font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient. Elle peut aussi donner des garanties et consentir des sûretés
en faveur de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société
qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient. La Société pourra en outre nantir, transférer, grever
ou autrement constituer une sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

3.3 La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de leur gestion efficace,

en ce compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de change, de
taux d'intérêt et tout autre risque.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle jugera utile à la

réalisation de son objet social.

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l’obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille cinq cents euros (EUR 21.500,-) représenté par vingt et

un mille cinq cents (21.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune
(collectivement, les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale»), divisées en (i) douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ordinaires (en cas de pluralité, les «Parts Sociales Ordinaires», et individuellement une «Part Sociale Or-
dinaire») , (ii) mille (1.000) parts sociales de classe 2.1 (en cas de pluralité les Parts de Classe 2.1, et individuellement une,
Part de Classe 2.1), (iii) mille (1.000) parts sociales de classe 2.2 (en cas de pluralité les Parts de Classe 2.2, et individuel-
lement une, Part de Classe 2.2), (iv) mille (1.000) parts sociales de classe 2.3 (en cas de pluralité les Parts de Classe 2.3,
et individuellement une, Part de Classe 2.3), (v) mille (1.000) parts sociales de classe 2.4 (en cas de pluralité les Parts de
Classe 2.4, et individuellement une, Part de Classe 2.4) , (vi) mille (1.000) parts sociales de classe 2.5 (en cas de pluralité
les Parts de Classe 2.5, et individuellement une, Part de Classe 2.5) et (vii) mille (1.000) parts sociales de classe 2.6 (en
cas de pluralité les Parts de Classe 2.6, et individuellement une, Part de Classe 2.6) , (viii) mille (1.000) parts sociales de
classe 2.7 (en cas de pluralité les Parts de Classe 2.7, et individuellement une, Part de Classe 2.7) , (ix) mille (1.000) parts
sociales de classe 2.8 (en cas de pluralité les Parts de Classe 2.8, et individuellement une, Part de Classe 2.8), (x) mille
(1.000) parts sociales de classe 2.9 (en cas de pluralité les Parts de Classe 2.9, et individuellement une, Part de Classe
2.9), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Aux fins des présents Statuts, les Parts de Classe 2.1, les Parts de Classe 2.2, les Parts de Classe 2.3, les Parts de

Classe 2.4, les Parts de Classe 2.5, les Parts de Classe 2.6, les Parts de Classe 2.7, les Parts de Classe 2.8 et les Parts de
Classe 2.9 seront collectivement dénommés les «Actions Reflet» et, individuellement une «Action Reflet».

5.3 Le produit de l’émission de chaque classe d'Actions Reflet (quel que soit le moment de l’émission des parts au sein

d'une  classe)  ou  tous  autres  produits  relatifs  à  une  classe  d'Actions  Reflet  peuvent  être  investis  dans  certains  actifs
déterminés (les «Actifs Ciblés») conformément à une décision unanime des porteurs de parts de la catégorie concernée.

5.4 Chaque catégorie d'Actions Reflet suivra la performance et le rendement des Actifs Ciblés liés à cette classe

d'Actions Reflet, ce terme étant réputé inclure non seulement les Actifs Ciblés identifiés comme tels, mais également (i)
les produits de la vente de tout ou partie de ces Actifs Ciblés, (ii) tous actifs qui peuvent de temps à autre être raison-
nablement considérés comme ayant remplacé tout ou partie de ces Actifs Ciblés, y compris, afin d'éviter toute ambigüité,

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les produits de la vente (que ce soit en espèces ou autrement) reçus dans le cadre de la vente de ces Actifs Ciblés, (iii)
tous actifs acquis ou obtenu en raison de la détention de ces Actifs Ciblés, et (iv) toute distribution de revenu ou gains
en capital reçu par la Société en raison de la détention de ces Actifs Ciblés.

5.5 Le Conseil de Gérance devra ouvrir, dans les comptes de la Société, des comptes internes distincts pour chaque

classe d'Actions Reflet et présentant les résultats reçus de l’émission de parts de cette catégorie ainsi que l’utilisation de
ces résultats (en particulier les Actifs Ciblés et tout les revenus qui en découlent) et tout élément d'actif, de passif ou de
charge y afférent. Tous les actifs et revenus qui ne sont pas imputables à une classe spécifique d'Actions Reflet seront
attribués aux Parts Ordinaires.

5.6 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel seront versées

toutes les primes payées sur une Part Sociale. Les décisions relatives à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associés conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.7 La Société peut, sans limitations, accepter l’octroi de contribution en capital ou sous toute autre forme sans émettre

de nouvelles Parts Sociales ou d'autres titres financiers en rétribution des contributions reçues. Elle pourra verser ces
contributions au crédit d'un ou plusieurs comptes. Les décisions relatives à la gestion de ces comptes seront prises par
les Associés conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Afin de lever toute ambiguïté, ces
décisions peuvent, mais pas nécessairement, allouer les sommes reçues au contributeur.

5.8 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi

de 1915 et des présents Statuts.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par Part Sociale. Les codétenteurs devront désigner un seul représentant

qui les représentera face à la Société. La Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part
Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés;
7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.3 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés

détenant au moins les trois-quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans
les conditions envisagées par l’article 189 de la Loi de 1915;

7.2.4 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 et des présents

Statuts.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants (les "Gérants") dont au moins un (1) Gérant de classe

A (chacun un "Gérant de Classe A") et au moins deux (2) Gérant de classe B qui devront résider professionnellement au
Luxembourg (chacun un "Gérant de Classe B") qui seront nommés par une Résolution des Associés prise conformément
à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts..

8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par

le "Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de plusieurs

Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et/ou les présents Statuts aux Associés.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes suivantes sont

autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

10.2 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.3 la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B;
10.4 par la seule signature de toute personne à laquelle ce pouvoir a été délégué conformément à l’article 11.

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11. Agent des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus qu'un gérants, tout Gérant de Classe A peut déléguer

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et déterminera les responsabilités et la
rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nomme un président parmi ses membres.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5  Un  Gérant  ou  le  Représentant  d'un  Gérant  peut  valablement  participer  à  une  Réunion  du  Conseil  par  voie

d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement
de communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité
de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente
en personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins
que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents
au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en
un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l’article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant

un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à
ces formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent  mutatis  mutandis  à  la  prise  de  résolutions  écrites  par  les  Associés.  Sauf  lorsque  cela  est  requis  par  la  Loi

82110

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Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l’adoption de résolutions écrites par les Associés. Les réso-
lutions écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de
copies originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un e-mail) des votes des Associés sous
réserve des conditions requises à l’article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, une assemblée générale annuelle doit au moins être tenue chaque année

en vertu de l’article 196 de la Loi de 1915 le quinze jour du mois d'avril au siège social de la Société.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes

au(x) Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir
être remboursés par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l’assemblée générale des Associés en conformité avec la Loi Luxem-

bourgeoise et l’article 13 des présents Statuts. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l’ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
NREP Management Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,500 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

vingt et un mille cinq cents euros (EUR 21,500.-) correspondant au capital de vingt-et-un mille cinq cents euros (EUR
21,500.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

82111

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<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:

1. La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Monsieur Steen Sonderby, né le 07 mars 1979 à Skanderborg, Danemark, ayant sa résidence professionnelle au

Skodsborgvej 48A, 2830 Virum, Danemark, en qualité de Gérant de Classe A;

- Madame Gulcin Tekes, née le 06 mai 1985 à Hägersten, Suède, ayant sa résidence professionnelle au 15, Rue Edward

Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, en qualité de Gérant de Classe B; et

- Madame Asa Alund, née le 04 février 1980 à Malmö, Suède, ayant sa résidence professionnelle au 15, Rue Edward

Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg, en qualité de Gérant de Classe B.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, B.P. 403, L-2014 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. KERBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 avril 2014. Relation: EAC/2014/5578. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014059435/558.
(140068327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Sale &amp; Co. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.548.

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois d'avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “SALE &amp; CO HOLDING. S.A.”, une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32,
avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66548,
(la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 2 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
898 du 11 décembre 1998,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifies depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Mathieu GEBELIN, employé, demeurant à L-1117 Luxembourg, 42, rue Albert

1 

er

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc JOURDAN, di-

recteur de société, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société a actuellement un seul actionnaire;
2. Suppression de la valeur nominale des deux mille cent (2.100) actions représentatives du capital social;
3. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de deux mille cinquante-sept Euros et soixante-quatre Cents

(2.057,64 EUR), pour le ramener de son montant actuel de cinquante-deux mille cinquante-sept Euros et soixante-quatre
Cents (52.057,64 EUR) à cinquante mille (50.000,- EUR), par apurement de pertes pour un montant de deux mille cin-
quante-sept Euros et soixante-quatre Cents (2.057,64 EUR), sans annulation d'actions;

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4. Remplacement des deux mille cent (2.100) actions sans désignation de valeur nominale par deux mille (2.000) actions

et fixation de la valeur nominale de chacune des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR);

5. Modification du le régime de signature statutaire des administrateurs;
6. Refonte complète des statuts, sans modifications des éléments essentiels comme l'objet social, l'assemblée générale

annuelle et l'année sociale, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la société
anonyme avec un seul actionnaire;

7. Révocation des membres du conseil d'administration, avec décharge;
8. Nomination d'un administrateur unique et détermination de la durée de son mandat;
9. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique déclare

avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

D) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que la Société a actuellement un seul actionnaire (l'"Actionnaire Unique").

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide:
- de supprimer la valeur nominale des deux mille cent (2.100) actions représentatives du capital social;
- de réduire le capital social à concurrence de deux mille cinquante-sept Euros et soixante-quatre Cents (2.057,64

EUR), pour le ramener de son montant actuel de cinquante-deux mille cinquante-sept Euros et soixante-quatre Cents
(52.057,64 EUR) à cinquante mille (50.000,- EUR), par apurement de pertes pour un montant de deux mille cinquante-
sept Euros et soixante-quatre Cents (2.057,64 EUR), sans annulation d'actions; et

- de remplacer les deux mille cent (2.100) actions sans désignation de valeur nominale par deux mille (2.000) actions

et fixation de la valeur nominale de chacune des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR);

Tous pouvoirs sont conférés à l'organe de gestion pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent ainsi qu'à

l'échange des actions.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide:
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et

- de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, sans en modifier les éléments essentiels des Statuts,

comme l'objet social, l'assemblée générale annuelle et l'année sociale, afin de les mettre en conformité avec les dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006,
introduisant, entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire,

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “SALE &amp; CO HOLDING S.A” (la “Société”), régie

par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous

concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de tout autre manière. La Société peut prêter ou emprunter, avec
ou sans intérêt et émettre des obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration la Société ou, dans le cas d'un adminis-
trateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,

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étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

82115

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administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

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U X E M B O U R G

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide:
- de révoquer tous les membres du conseil d'administration et d'accorder décharge pleine et entière aux administra-

teurs pour l'exécution de leurs mandats;

- de nommer Monsieur Mathieu GEBELIN, employé, né à Paris (France), le 13 décembre 1982, demeurant à L-1117

Luxembourg, 42, rue Albert 1 

er

 , comme administrateur unique, son mandat expirera à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GEBELIN, J-L. JOURDAN, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2014. LAC/2014/16415. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014059523/288.
(140068190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

GPE VI FIS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 146.513.

RECTIFICATIF

L-140013183

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060037/12.
(140069237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

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U X E M B O U R G

Overseas Development S,A,, Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 156, rue Laurent Ménager.

R.C.S. Luxembourg B 186.445.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le onze avril.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«SHON INVEST», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 132.467,

ici représenté par Monsieur Cyrille TERES, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 avril 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, agissant par son mandataire, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l’acte constitutif d’une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (ci-après «les Statuts») comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale - Dénomination.  Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui

deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise (ci-après «la
Société») sous la dénomination de "OVERSEAS DEVELOPMENT S.A."

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l’exercice d’une activité commerciale tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l’étranger se rapportant à toutes fonctions de consulting, d’assistance et d’intermédiaire liées au secteur de projets
touristiques et hôteliers, incluant notamment des études de projets, stratégies, traitements d’informations et prestations
administratives diverses.

La Société a également pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation et la gestion de biens immobiliers propres

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut également avoir comme activité la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

du conseil d’administration.

Art. 5. Capital- Actions- Certificats d’actions. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) divisé

en trois mille deux cents (3.200) actions toutes ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-), entièrement libérées.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré du/des actionnaire(s).
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

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L

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Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par

la loi.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Conseil d’administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non, qui sont nommés pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par
elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations, si prévues, sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Modalités de réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses

membres.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration

pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Chaque administrateur peut donner procuration écrite à tout autre administrateur pour le représenter à une réunion

du conseil d’administration.

Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par téléphone ou vidéo conférence

ou par tout moyen similaire de communication permettant à tous les participants de communiquer entre eux.

La participation à une réunion en utilisant l’un de ces moyens est assimilée à la présence physique à la réunion. Après

délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Dans le cas où un administrateur ou de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une transaction de

la Société, cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer
ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur, à la
prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises lors

d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer la gestion de la Société dans son intérêt.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration, qui seront appelé administrateur-délégués.

Art. 9. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures

conjointes de deux (2) administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans les limites de
ses pouvoirs, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
la Société sera engagée par sa seule signature.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière ou de l’administrateur unique pour autant que ce signataire individuel soit détenteur de l’autorisation de
commerce.

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera com-

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pétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation
formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu'ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du

siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le deuxième vendredi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant.

Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.

S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commis-

saires aux comptes.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividende pourront être distribués sur décision du conseil d’administration, sous réserve des con-

ditions prévues par la loi.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Référence a la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

L’exercice social de la Société doit commencer aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme ci-avant, déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

d’actions

Capital

social

en EUR

%

SHON INVEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000 100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

32.000 100

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille

Euros (EUR 32.000,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représenté comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit a pris, en sa qualité

d’actionnaire unique, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Laure Estelle BEAUDOIN, née le 24 décembre 1980 à Paris (16 

ème

 ) (France), résidant au 156, rue Laurent

Ménager, L-2143 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Madame Brigitte DENIS, expert-comptable, née le 12 avril 1966 à Rossignol (Belgique), résidant professionnellement

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Barthélemy MARTIN, né le 11 janvier 1980 à Malmédy (Belgique), résidant professionnellement au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, Madame Laure Estelle BEAUDOIN, prénommée, est nommée premier

Président du Conseil d’Administration.

Conformément à l’article huit (8) des présents statuts, Madame Laure Estelle BEAUDOIN, préqualifiée, est également

nommée administrateur-délégué de la société.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, enregistrée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 51.238.

4. Leur mandat d’administrateurs, d’administrateur-délégué et de commissaire aux comptes viendra à expiration lors

de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

5. Le siège social de la société est fixé au 156, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Strassen.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. TERES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 avril 2014. Relation: EAC/2014/5590. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014059443/192.
(140068361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

MH-SH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswée.

R.C.S. Luxembourg B 68.794.

Im Jahre zwei tausend vierzehn,
den siebzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft MH-SH S.A., mit Sitz in L-5441 Remerschen, 10, Wisswée, eingetragen beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 68.794 (NIN 1999 2204 152),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Norbert MULLER, mit dem damaligen Amtssitze in Esch-sur-

Alzette, am 3. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 380 vom 27. Mai
1999, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Georges D'HUART, mit dem damaligen Amtssitze in Petingen, am 26.

April 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 604 vom 24. August 2000.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 18. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1317 vom 11.
September 2002.

Die Statuten wurden zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 3. Dezem-

ber 2008, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 65 vom 12. Januar 2009.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro neunundsechzig Cent (€

30.986,69), eingeteilt in ein tausend (1.000) Aktien ohne Nennwert.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herrn Pascal ESPEN, Steuerberater, beruflich ansässig in L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt.

Er beruft zum Schriftführer Herr Max FUNCK, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt,

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und zum Stimmzähler Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Zweck der Gesellschaft sind Geschäfte mit Immobilien wie Kauf und Verkauf sowie Vermietung von Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Marken, Lizenzen sowie Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben

ergänzenden Rechte erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen ausgeben, Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder

indirekt massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind."

2.- Komplette Neufassung der Statuten um sie denen einer Einmanngesellschaft anzupassen.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein tausend (1.000) Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte

Kapital von dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro neunundsechzig Cent (€ 30.986,69.-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tages-ordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Zweck der Gesellschaft sind Geschäfte mit Immobilien wie Kauf und Verkauf sowie Vermietung von Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Marken, Lizenzen sowie Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben

ergänzenden Rechte erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen ausgeben, Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder

indirekt massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine komplette Neufassung der Statuten um sie denen einer Einmanngesellschaft

anzupassen, und welche folgenden Wortlaut haben:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MH-SH S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remerschen.

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Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Geschäfte mit Immobilien wie Kauf und Verkauf sowie Vermietung von Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Marken, Lizenzen sowie Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben

ergänzenden Rechte erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen ausgeben, Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder

indirekt massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro neunundsechzig Cent (€

30.986,69.-) eingeteilt in ein tausend (1.000) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird  dass nur  ein einziger  Anteilhaber  alle  Aktien  hält,  kann  die Zahl  der Verwaltungsratsmitglieder auf ein  Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

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Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung. findet alljährlich am ersten Montag des Monats Juni um 10.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.

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Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: P. ESPEN, M. FUNCK, M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 avril 2014. Relation: ECH/2014/790. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 26. April 2014.

Référence de publication: 2014059407/212.
(140068152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Septem France Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.107.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014059530/9.
(140068658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Telecom Italia Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.448.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/04/2014.

Référence de publication: 2014059563/10.
(140069014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Wholetrue Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 165.723.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WHOLETRUE CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2014059638/10.
(140068106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

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Racing42Morrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 178.681.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RACING42MORROW S.A., établie et ayant son siège social

à L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous le numéro B 178.681.

La Société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 28 mai 2013, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N° 2135 du 2 septembre 2013. Les statuts n'ont fait l’objet d'aucune modification.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo PANICO, administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse profes-

sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paolo PANICO, précité.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- qu'il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 320 (trois cent vingt)

actions d'une valeur nominale de € 100.- (cent euros) chacune, constituant l’intégralité du capital social de € 32.000
(trente-deux mille euros) de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature de l’actionnaire représenté restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 67.000,- (soixante-sept mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 32.000.- (trente-deux mille euros) à EUR 99.000.- (quatre-vingt-dix-neuf mille
euros) par l’émission de 670 (six cent soixante-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros)
chacune.

2. Souscription et libération.
3. Modification des statuts
4. Constatation de la libération complète du capital social avant augmentation par libération des 50% restants.
5. Divers.
L'assemblée, après discussion des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 67.000,- (soixante-sept mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000.- (trente-deux mille euros) à EUR 99.000.- (quatre-vingt-dix-neuf

mille euros),

par l’émission de 670 (six cent soixante-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire unique, ici représenté par Mr Paolo PANICO,

précité, comme dit ci-avant, et entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 67.000,-
(soixante-sept mille euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 99.000,-), divisé en neuf cent quatre-vingt-

dix (990) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.

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Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate, suite au versement de fonds supplémentaires effectué par l’actionnaire unique, à savoir seize

mille euros (EUR 16.000)

correspondant à la portion du capital social avant augmentation non encore libéré de 50%,
que le capital social est maintenant entièrement libéré. Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s'élève à environ EUR 1.500.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Panico, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59302. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059490/77.
(140068357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Saviolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

R.C.S. Luxembourg B 24.591.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014059525/10.
(140068459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Whitehall European RE 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 707.071,85.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.478.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 2014 a décidé d'accepter:
- la démission avec effet au 19 avril 2014 de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société, ayant son adresse

professionnelle au 133, Peterborough Court, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Londres, Royaume-Unis.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 19 avril 2014, composé comme suit:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Gérant
- Marielle STIJGER, Gérant
- Dominique LE GAL, Gérant
- Michael FURTH, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dominique Le Gal
<i>Gérant

Référence de publication: 2014059621/20.
(140068496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

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Netrade, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.864.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le onze avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu

1. Madame Qiong GUO, commerçante, née à Zhejiang (Chine) le 10 octobre 1980 (matricule 1980 10 10 086), épouse

de Monsieur Zhan WEIBIN, demeurant à L-9043 Ettelbruck, 18, rue de Feulen.

2. Monsieur Bin GUO, commerçant, né à Zhejiang (Chine) le 10 mars 1983, époux de Madame Xuping ZHUO, de-

meurant à L-9043 Ettelbruck, 18, rue de Feulen.

Les comparants, agissant en qualité d’associés uniques, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré et ont

requis le notaire d'acter ce qui suit:

I. La société à responsabilité limitée «NETRADE», avec siège social à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.864,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 891 du 4 mai 2011;

II. Le capital social a été fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-€) divisé en par cent (100) parts

sociales  d'une  valeur  nominale  de  cent  vingt-cinq  Euros  (EUR  125.-)  chacune,  entièrement  souscrit  et  libéré  par  les
comparants.

Les associés représentant l’intégralité du capital social déclarent:
III. Avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
IV. Que ladite société a cessé toute activité commerciale;
V. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, les parties comparantes pro-

noncent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;

VI. Ils se désignent comme liquidateurs de la société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le passif

de la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin,
par rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, ils assument irrévocablement
l’obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé;

VII. L'actif restant éventuel sera attribué aux associés;
VIII. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
IX. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les associés aux gérants de la

Société pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

X. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’adresse privée des associés.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

Les associés déclarent que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux

articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Qiong GUO, Bin GUO, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 16 avril 2014. Relation: DIE/2014/4890. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014059427/53.
(140068691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82128

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EuroCompta S.àr.l.

First German Holding S.à r.l.

Girault et Associés

GPE VI FIS S.C.A.

International Synergie S.A. SPF

Jantinori 1 Sà r.l.

Jantinori 2 S.à r.l.

Jouhoff S.à r.l.

Karl Braun Lux Intérieur Sàrl

Kew S.à r.l.

Keystone &amp; Partners Real Estate S.A.

Kleopatra Holdings 2

KMS Participations S.A.

Lakeside Network Investments S.à r.l.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.

Lux Arkwright Master Co. S.à r.l.

Luxsun S.A.

Massena Capital Partners Luxembourg

Meritas Luxembourg Holding S.à.r.l.

MH-SH S.A.

M.Müller Vertriebsbüro für Krantechnik GmbH

Mutua (Luxembourg) S.A.

Nemab S.à r.l.

Netrade

New Energy I S.à r.l.

NREP NSF 1 S.à r.l.

O - Luxembourg S.A.

Orbit Private Asset Management S.A.

Oreact S.A.

Overseas Development S,A,

Project WBS Luxembourg S.à r.l.

Publitop

Racing42Morrow S.A.

Sale &amp; Co. Holding S.A.

Saviolux S.A.

Septem France Capital S.à r.l.

Sopares

Sourcefire Holding Company (International) S.à r.l.

Telecom Italia Finance

W2005 Christie S.à r.l.

Whitehall European RE 7 S.à r.l.

Wholetrue Capital S.A.