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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1704

2 juillet 2014

SOMMAIRE

BGL BNP Paribas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81751

BNP Paribas S.B Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81751

Candriam Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81751

Cistercian Oil SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81750

Consulting & Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81750

CVI Global (Lux) Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

81750

Eurofonprofit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81753

Euro Gaming Investment S.A. . . . . . . . . . . .

81750

Fedynskmorneftegaz S.à rl.  . . . . . . . . . . . . .

81752

Fitness and Health Company, S.à r.l. . . . . .

81746

Flight Butler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81746

Flint Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81746

Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

81752

Frimalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81753

Great Growth Investments (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81753

Insight Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81747

International Finaf 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . .

81747

LuxCo 82 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81769

MBD Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81775

MCE Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81780

Mineral Assets Corporation S.A.  . . . . . . . .

81766

NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81764

Niederfeelen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81790

Olivia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81789

Olivia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81792

Oyster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81746

Pan European Real Estate Fund 5 S.A.  . . .

81789

Pan European Real Estate Fund 6 S.A.  . . .

81792

Paufelos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81792

Perlicence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81763

Phase In S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81754

Porte Neuve 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81749

Reform Capital Loan Recovery Manage-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81748

Sak Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81748

SCOR Alternative Investments S.A.  . . . . .

81748

SCOR Alternative Investments S.A.  . . . . .

81749

SCOR Alternative Investments S.A.  . . . . .

81749

SHCO 56 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81747

Silavano Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

81749

The John Hardy Group International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81752

The Swatch Group Financial Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81752

TIWS Succursale Luxembourg de Telefo-

nica International Wholesale Services II,
S.L. Unipersonal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81766

81745

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U X E M B O U R G

Fitness and Health Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 140.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014060689/10.
(140070102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Flint Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.802.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014060690/11.
(140070357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 55.740.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OYSTER
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014060864/13.
(140070917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Flight Butler, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.426.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 2013

- Les mandats d'Administrateurs de Madame Céline BONVALET, employée privée, demeurant professionnellement

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Pedro HERNANDO, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant
professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12,

rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FLIGHT BUTLER
Signature

Référence de publication: 2014060700/20.
(140069790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

81746

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U X E M B O U R G

International Finaf 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 37.367.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 27 février 2014, les mandats des administrateurs Dott. Erminio

MAURIZI, Président, Messieurs Alberto CAPPONI, Administrateur délégué, Gustave STOFFEL et Fabio MASTROSI-
MONE et du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée de 6
ans prenant fin lors de l'assemblée annuelle de 2019 approuvant les comptes au 31 décembre 2018.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

<i>Pour: INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014060758/17.
(140070126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

SHCO 56 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.424.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance en date du 24 avril 2014

En date du 24 avril 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société de 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Michael VE-

RHULST, Gérant B ainsi que de Monsieur Richard BREKELMANS, Gérant B du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014060929/18.
(140070345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Insight Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.026.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 24 avril 2014 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs de M. Koen LOZIE, M. Joseph

WINANDY et de la société JALYNE SA, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par M. Jacques BON-
NIER, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, au poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE

CLOVER, Société Anonyme, ayant son siège social au L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2014.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014060753/19.
(140070172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

81747

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U X E M B O U R G

Sak Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 171.799.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

<i>Pour: SAK LUX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014060915/15.
(140070505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Reform Capital Loan Recovery Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.664.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2014

1. La liquidation de la société REFORM CAPITAL LOAN RECOVERY MANAGEMENT est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

REFORM CAPITAL LOAN RECOVERY MANAGEMENT (en liquidation)
Merlis S.à r.l
Signatures
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014060897/16.
(140069959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

SCOR Alternative Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.485.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège de la société, en date du 29 avril 2014

1. Renouvèle le mandat du réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. (R.C.S. Luxembourg B 47.771), 7 rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015;

2. Renouvèle le mandat d'administrateur de M. François de Varenne, né le 18/10/1966 à Montpellier (France), domicilié

professionnellement 1 avenue du Général de Gaulle, F-92074 Paris (France), jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2015;

3. Renouvèle le mandat d'administrateur de M. Benoît Andrianne, né le 26/09/1975 à Verviers (Belgique), domicilié

professionnellement 9bis rue Basse, L-4963 Clemency (Luxembourg), jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015;

4. Renouvèle le mandat d'administrateur de M. Paolo De Martin, né le 25/10/1969 à Auronzo di C. (Italie), domicilié

professionnellement 1 avenue du Général de Gaulle, F-92074 Paris (France), jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2015;

5. Renouvèle le mandat d'administrateur de M. Bernard Herman, né le 15/07/1956 à Haine-Saint-Paul (Belgique), do-

micilié professionnellement 26 rue Glesener, L-1630 Luxembourg (Luxembourg), jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2015.

Fait à Luxembourg, le 29 avril 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014060921/23.
(140070151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

81748

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U X E M B O U R G

Porte Neuve 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 177.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060888/9.
(140070620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Silavano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Silavano Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014060906/11.
(140070427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

SCOR Alternative Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.485.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014060920/11.
(140070028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

SCOR Alternative Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.485.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège de la société, en date du 28 novembre 2013

1. Renouvèle le mandat du réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. (R.C.S. Luxembourg B 47.771), 7 rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014;

2. Renouvèle le mandat d'administrateur de M. François de Varenne, né le 18/10/1966 à Montpellier (France), domicilié

professionnellement 1 avenue du Général de Gaulle, F-92074 Paris (France), jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2014;

3. Renouvèle le mandat d'administrateur de M. Benoît Andrianne, né le 26/09/1975 à Verviers (Belgique), domicilié

professionnellement 9bis rue Basse, L-4963 Clemency (Luxembourg), jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014;

4. Renouvèle le mandat d'administrateur de M. Paolo De Martin, né le 25/10/1969 à Auronzo di C. (Italie), domicilié

professionnellement 1 avenue du Général de Gaulle, F-92074 Paris (France), jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2014;

5. Renouvèle le mandat d'administrateur de M. Bernard Herman, né le 15/07/1956 à Haine-Saint-Paul (Belgique), do-

micilié professionnellement 26 rue Glesener, L-1630 Luxembourg (Luxembourg), jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2014.

Fait à Luxembourg, le 29 avril 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014060922/23.
(140070151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

81749

L

U X E M B O U R G

CVI Global (Lux) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.769.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060641/9.
(140070335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Consulting &amp; Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.664.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014060640/10.
(140070315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Cistercian Oil SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 176.475.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 5 novembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2014060619/11.
(140070115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Euro Gaming Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.216.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 23 avril 2014

L'Assemblée Générale a décidé de reconduire les mandats des membres du Conseil d'Administration comme suit:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

- Monsieur Flavio Claudio Marzona, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
- Mademoiselle Carla Alves Silva, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
- Monsieur Christian Mognol, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Président

du Conseil d'Administration.

<i>Administrateurs de Catégorie C:

- Monsieur Guillaume Fonquernie, résidant 90, Avenue Charles de Gaulle, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France),
- Mr. Pierre Charles Alain Blum, residing 20, rue Haute, CH-2013 Colombier (Suisse).
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2014.
L'Assemblée Générale a décidé de reconduire le mandat de FPS Audit S.à r.l., établie et ayant son siège social au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B159.674 en sa qualité de Réviseur d'Entreprises agréé, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de la Société au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2014.

Référence de publication: 2014060664/24.
(140070087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

81750

L

U X E M B O U R G

Candriam Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060617/9.
(140070496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

BGL BNP Paribas, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Françoise MARX / Martine MULLER.

Référence de publication: 2014060609/10.
(140070110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

BNP Paribas S.B Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le mardi 29 avril 2014

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

Les mandats de tous les administrateurs venant à échéance, l'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'adminis-

trateur les personnes suivantes:

- Monsieur Luc Henrard, Président du Conseil d'Administration et Administrateur, demeurant professionnellement

au 50 avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg

- Monsieur Philippe Viénot, Administrateur, demeurant professionnellement au 59, Rue de la République, F-93100

Montreuil S/Bois

- Madame Barbara Bavay, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 16, Rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg

- Monsieur Yvan Juchem, Administrateur, demeurant au 1, rue Belle-Vue, L-8832 Rombach
- Monsieur Jean-Gil Saby, Administrateur, demeurant 193, rue de l'Université, F-75007 Paris
- Monsieur Stanislas Chevalet, Administrateur, demeurant au 17, rue du Commerce, F-75015 Paris
- Monsieur Claude Weber, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg

Ces mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2015 appelée à se prononcer sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de laisser les places des administrateurs non renouvelés vacantes.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer Mazars Luxembourg comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra

à expiration à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2015 appelée à se prononcer sur les comptes au 31 décembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014060611/35.
(140070018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

81751

L

U X E M B O U R G

The John Hardy Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 131.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060453/9.
(140069945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 116.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060454/9.
(140069523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 161.412.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société en date du 24 avril 2014, qui ont acceptées:
- la démission de Monsieur Renaud Labye de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 24 avril

2014;

- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga Ik, Finlande, résidant professionnellement à 2a,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 24 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014061153/17.
(140070519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Fedynskmorneftegaz S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.551.

<i>Extrait des Résolutions prises par les associés en date du 22 avril 2014

En date du 22 avril 2014, les associés de la Société, ont décidé comme suit:
- De reconduire le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach en tant que Réviseur d'entreprises agréé avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale
statuant sur les comptes au 31 décembre 2014;

- De transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et

ceci avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014060680/19.
(140069967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

81752

L

U X E M B O U R G

Great Growth Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.969.

EXTRAIT

En date du 24 April 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Wim Rits comme gérant B de la société avec effet immédiat;
- Nomination au poste de gérant B de Mme. An-An Shong, née le 25 septembre 1984 à Taipei (Taiwan) et avec adresse

professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 April 2014.

Référence de publication: 2014060712/15.
(140070201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Frimalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 57.908.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 29.04.2014.

<i>Für: FRIMALUX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014060704/15.
(140070128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2014.

Eurofonprofit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 64.586.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 22 avril 2014, a décidé:
- de renouveler le mandat de:
Monsieur Jaime CANAS
Gestprofit S.A., S.G.I.I.C., Serrano 67/3°, E-28006 MADRID,
Madame Maria Elvira CASTROMIL
Gestprofit S.A., S.G.I.I.C., Serrano 67/3°, E-28006 MADRID,
Monsieur Jorge GRANADO
Gestprofit S.A., S.G.I.I.C., Serrano 67/3°, E-28006 MADRID,
en qualité d'administrateur pour une période d'un an prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire en 2015;
- de renouveler le mandat de:
KPMG Audit S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2015.

<i>Pour EUROFONPROFIT
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014061141/24.
(140070918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Phase In S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.510.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of March.
Before us, Maître Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Thierry de Molinari, born in Uccle, Belgium, on August 28, 1966, residing in 3, clos des Lipizzans, 1150 Brussels,

Belgium,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally at 13 avenue François Clement,

Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 21 March 2014.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Phase In S.à r.l." (the “Company”). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these
articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may also participate in the day-to-day management of Co.station Holding S.A., a Luxembourg public

limited liability company (société anonyme), which is incorporated and organized under the laws of Luxembourg, and act
as its director and carry out any activities connected with its status of director of Co.station Holding S.A..

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U X E M B O U R G

3.5. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

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(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of

circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such a case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or

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first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire), if any and independent auditor (réviseur d'entrepri-

ses), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditor (commissaire) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

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16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and Payment

Mr Thierry de Molinari, prenamed, represented as stated above, subscribes all the twelve thousand and five hundred

(12,500) corporate units.

The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period:
Mr Thierry de Molinari, born in Uccle, Belgium, on August 28, 1966, residing in 3, clos des Lipizzans, 1150 Brussels,

Belgium, as manager of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Thierry de Molinari, né à Uccle, Belgique, le 28 août 1966, demeurant au 3, clos des Lipizzans, 1150 Bruxelles,

Belgique,

ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à 13 avenue François

Clement, Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 mars 2014.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

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La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Phase In S.à r.l." (la «Société»). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra aussi participer à la gestion journalière de Co.station Holding S.A., une société anonyme lu-

xembourgeoise,  qui  est  constituée  et  régie  selon  les  lois  de  Luxembourg,  et  agir  en  tant  que  son  administrateur  et
actionnaire et effectuer toute activité en rapport avec son statut d’administrateur de Co.station Holding S.A..

3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

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(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

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12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3  Les  associés  devront  nommer  le(s)  commissaire(s)  /  réviseurs  d'entreprise  et  déterminer  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) / réviseur d'entreprise
pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

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17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Thierry de Molinari, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit toutes les douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales.

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée illimitée:
Monsieur Thierry de Molinari, né à Uccle, Belgique, le 28 août 1966, demeurant au 3, clos des Lipizzans, 1150 Bruxelles,

Belgique, comme gérant de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 avril 2014. REM/2014/761. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060285/522.
(140069299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Perlicence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 12.585.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 25 avril 2014 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015.

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO SA., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg;

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014060308/18.
(140069556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

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NEIF S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 155.388.

In the year two thousand fourteen, one the fourteenth of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Bertrand BARTHEL, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Managers of NEIF GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated following a notarial deed dated 30 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2250 of 21 October 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 155.383 (the "GP"), which articles of incorporation have not yet been amended and which
acts as general partner of,

NEIF S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1 rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 30 August
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2256 of 22 October 2010 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.388 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated
December 20, 2013, published in the Mémorial C, number 675 of March, 14, 2014,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the GP on April 10,

2014, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I.- That the issued share capital of the Company is presently set at one million eight hundred and twenty-two thousand

three hundred and fifty euro (EUR 1,822,350.-) divided into one hundred and seventy-nine million one hundred and thirty-
five thousand and one (179,135,001) class A shares (the "Class A Shares"), held by the limited shareholders (the "Class
A Shareholders") in representation of their limited partnership interest in the Company, and three million ninety-nine
thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) class B shares (the "Class B Shares"), held by the unlimited partner (the
"Class B Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company. Each issued share of each
class has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up."

II. That pursuant to Article 7 of the Company's articles of incorporation, the authorized capital of the Company has

been  fixed  at  five  hundred  million  euros  (EUR  500,000,000.-)  divided  into  forty-nine  billion  five  hundred  million
(49,500,000,000) Class A Shares and five hundred million (500,000,000) Class B Shares, having each a nominal value of
one cent (EUR 0.01).

III. That the Board of Managers of the GP, acting itself in its capacity of general partner of the Company and according

to the resolutions of the Board of Directors of the GP dated April 10, 2014, has acknowledged and confirmed, that the
capital  has  been  increased  by  an  amount  of  one  hundred  and  thirty-seven  thousand  euros  and  two  cents  (EUR
137,000.02.-) to one million nine hundred and fifty-nine thousand three hundred and fifty euros and two cents (EUR
1,959,350.02) together with the payment of a share premium in a total amount of two million one hundred and forty-six
thousand three hundred and thirty-two euros and ninety-eight cents (EUR 2,146,332.98) by the issuance of 13,700,002
(thirteen million seven hundred thousand and two) new Class A Shares and that the preferential subscription rights of
the GP to subscribe for the new shares was cancelled, in accordance with the authority conferred on it pursuant to the
Company's Articles of Incorporation.

The justifying documents of the subscription and of the payment of the total amount of EUR 2,283,333 (two million

two hundred and eighty-three thousand three hundred and thirty-three euros) have been produced to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

IV. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, paragraph one of Article 5 of the Articles of

Incorporation is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set one million nine hundred and fifty-nine thousand three

hundred and fifty euros and two cents (EUR 1,959,350.02) divided into one hundred and ninety-two million eight hundred
and thirty-five thousand and three (192,835,003) class A shares (the "Class A Shares"), held by the limited shareholders
(the "Class A Shareholders") in representation of their limited partnership interest in the Company, and three million
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) class B shares (the "Class B Shares"), held by the unlimited
partner (the "Class B Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company. Each issued
share of each class has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up."

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 3,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Bertrand BARTHEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil de Gérance de NEIF GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2250 du 21 octobre 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B-155.383 (le «GP»), dont les statuts n'ont pas encore été modifiés et qui agit en tant
qu'actionnaire commandité de,

NEIF S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1 rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 août
2010, publié au Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2256 du 22 octobre 2010, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155.388 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date 20 décembre 2013, publié
au Mémorial C, numéro 675 du 14 mars 2014,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil de Gérance du GP en date

du 10 avril 2014, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million huit cent vingt-deux mille trois cent cinquante

euros (EUR 1.822.350.-) divisé en cent soixante-dix-neuf millions cent trente-cinq mille et une (179.135.001) actions de
catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), détenues par les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie
A») en représentation de leur participation limitée dans la Société, et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), détenues par l’associé comman-
dité, en représentation de son engagement illimité dans la Société. Chaque action de chaque catégorie d'action a une
valeur nominale d'un centime (EUR 0,01), et chaque action est entièrement libérée.»

II. Qu'en vertu de l’article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent millions

d’euros (EUR 500.000.000,-), divisé en quarante-neuf milliards cinq cent millions (49.500.000.000) Actions de Catégorie
A et cinq cent millions (500.000.000) Actions de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) et entièrement libéré.

III.- Que le Conseil de Gérance du GP, agissant lui-même en tant qu'actionnaire commandité de la Société et confor-

mément aux résolutions du Conseil de Gérance du GP du 10 avril 2014, a constaté et confirmé que le capital social a été
augmenté d'un montant de cent trente-sept mille euros et deux cents (EUR 137.000,02.-) pour le porter à un million neuf
cent cinquante-neuf mille trois cent cinquante euros et deux cents (EUR 1.959.350,02) ensemble avec le paiement d'une
prime d'émission d'un montant total de deux millions cent quarante-six mille trois cent trente-deux euros quatre-vingt-
dix-huit cents (EUR 2.146.332,98) par l’émission de treize millions sept cent mille et deux (13.700.002) nouvelles Actions
de  Catégorie  A  et  que  le  droit  préférentiel  de  souscription  du  GP  pour  la  souscription  des  nouvelles  actions  a  été
supprimé, conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société

Les documents justificatifs des souscriptions et du paiement total de deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille

trois cent trente-trois euros (EUR 2.283.333) ont été rapportés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

IV. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article 5 des statuts

est modifié en conséquence et sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de un million neuf cent cinquante-neuf mille trois cent

cinquante euros et deux cents (EUR 1.959.350,02) divisé en cent quatre-vingt-douze millions huit cent trente-cinq mille
et trois (192.835.003) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), détenues par les actionnaires commandi-

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U X E M B O U R G

taires (les «Actionnaires de Catégorie A») en représentation de leur participation limitée dans la Société, et trois millions
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie
B»), détenues par l’associé commandité, en représentation de son engagement illimité dans la Société. Chaque action de
chaque catégorie d'action a une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01), et chaque action est entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont

estimés à EUR 3.000.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: B. BARTHEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2014. Relation: LAC/2014/18433. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014060244/134.
(140068984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

TIWS Succursale Luxembourg de Telefonica International Wholesale Services II, S.L. Unipersonal, Suc-

cursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 145.969.

Les  comptes  annuels  au  31  décembre  2012  de  la  société  mère  (TELEFONICA  INTERNATIONAL  WHOLESALE

SERVICES II, S.L. Unipersonal, siège social: Ronda de la Comunicación, s/n Distrito C, Edificio Oeste 1, 28050 Madrid,
Spain) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014060452/13.
(140068821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Mineral Assets Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 186.513.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze avril.
Par-devant Nous, Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GRAVITANNIA CORPORATION LTD, société de droit chypriote, avec siège social établi au 4, Riga Feraiou, OMEGA

COURT, 4 

ème

 étage, bureau 42, CY-3095, Limassol, Chypre, enregistrée au Registrar of Companies and Official Receiver

sous le numéro HE 211078 et dirigée par Monsieur Frédéric Pierre Edmond Leclercq, résidant professionnellement au
25C, boulevard royal, L-2449, à Luxembourg, Luxembourg et par Monsieur Antonios Demosthenous, résidant au 11,
Pergamou, Strovolos, CY-2040, Nicosie, Chypre,

ici représentée par Monsieur Mickaël LEDUC, employé privé, né le 24 décembre 1987 à Nancy (France) demeurant

professionnellement au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 14 avril 2014.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme que la partie pré-mentionnée déclare constituer.

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U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée MINERAL ASSETS CORPORATION

S.A.

Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l’ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l’organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l’optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions, ayant

une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout

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U X E M B O U R G

autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa
seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire les actions comme suit:
GRAVITANNIA CORPORATION LTD, pré-désignée, souscrit la totalité des cent (100) actions de la société.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents euros (900.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui du commissaire à un (1).
2. Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur Vladimir NICKELS, employé privé, né à Kirov (Union Soviétique), le 11 février 1987, résidant profession-

nellement au 25C boulevard royal, L-2449 Luxembourg,

3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée KSANTEX S. à r. l., avec siège social établi au 51, rue de Strasbourg, L-2561

Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.619.

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle statutaire de 2019.

5. Le siège social est fixé au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: LEDUC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 avril 2014. Relation: LAC / 2014 / 18396. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014060233/147.
(140069363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

LuxCo 82 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.223.

In the year two thousand and fourteen on the seventeen day of April,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

- MANCO SPÓLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, a limited liability company organized under the

laws of Poland, having its registered office set at 38D, Lopuszanska street, PL-02-232 Warsaw, registered with the National
Court Register under number KRS0000461649 (hereafter referred to as the “Shareholder 1”),

- Sir Wojciech SOBIERAJ, professionally residing at 8, Marii Ludwiki Gonzagi street, PL-01-985 Warsaw (hereafter

referred to as the “Shareholder 2”),

- Sir Niels LUNDORFF, professionally residing at 15/2301, Lucka street, PL-00-842 Warsaw (hereafter referred to as

the “Shareholder 3”),

- Sir Cezary SMORSZCZEWSKI, professionally residing at 14, Leonarda da vinci street, PL-05-520 Bielawa,
(hereafter referred to as the “Shareholder 4” and together with Shareholder 1, Shareholder 2, Shareholder 3 referred

to as the “Shareholders”),

duly represented by Me David BENHAMOU, lawyer, residing professionally at L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-

Thérèse, by virtue of proxies dated April 11 and 14, 2014.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that they are the shareholders of LuxCo 82 S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”), having its registered office set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.223, incorporated by a
deed received by Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on May 28 

th

 , 2008, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1595 on June 28, 2008 and amended for the last time by a deed
received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on October 31, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 65 on January 8, 2014 (hereafter referred to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken unanimously in the best corporate interest of the Company,

according to the agenda below:

<i>Agenda

1. Acknowledgment of the sale of a portion of the Tracked Portfolio I and new definition of the Tracked Portfolio J;
2. Decision regarding the Total Cancellation Amount for the Class I Shares;
3. Decrease of the subscribed share capital of the Company by six thousand one hundred eighty-seven euro and fifty

cents (EUR 6,187.50) by cancellation of the Class I Shares so that the share capital of the Company is set at twelve

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thousand five hundred and sixty-two euro and fifty cents (EUR 12,562.50) divided into 1,256,250 shares of a par value of
one cent (EUR 0.01) each;

4. Amendment  of  articles  6.1,  6.4,  6.5  and  19  of the  articles  of association  of the  Company  to  reflect the above

resolutions; and

5. Any other business.

<i>First resolution

The Shareholders acknowledge that the Company sold 1,171,476 tracked incentive shares tracked by the Class I Shares.

The Shareholders further acknowledge that the Disposal Period I is now closed and that the remaining 93,107 tracked
incentive shares tracked by the Class I Shares that have not been sold fell into the Tracked Porfolio J in accordance with
article 6.5 paragraph 5 of the Articles. As a result the Tracked Portfolio J is now composed of 574,074 tracked incentive
shares.

<i>Second resolution

The Shareholders decide and ratify in accordance with article 6.6 of the Articles that the Total Cancellation Amount

regarding the Class I Shares, is not different from the Available Amount.

<i>Third resolution

The Shareholders decide to decrease the subscribed share capital of the Company by six thousand one hundred eighty-

seven euro and fifty cents (EUR 6,187.50) by cancellation of the 618,750 Class I Shares so that the share capital of the
Company is set at twelve thousand five hundred and sixty-two euro and fifty cents (EUR 12,562.50) divided into 1,256,250
shares of a par value of one cent (EUR 0.01) each.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend articles 6.1, 6.4, 6.5 and 19 of the

Articles which shall be read as follows:

“ Art. 6.1. The capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED AND SIXTY TWO EUROS AND FIFTY

CENTS (EUR 12,562.50) represented by ONE HUNDRED EIGHTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED (187,500)
class B tracking shares (hereafter referred to as the “Class B Shares”), ONE HUNDRED EIGHTY-FIVE THOUSAND
FIVE HUNDRED (187,500) class D tracking shares (hereafter referred to as the “Class D Shares”), TWO HUNDRED
SIXTY TWO THOUSAND FIVE HUNDRED (262,500) class F tracking shares (hereafter referred to as the “Class F
Shares”),, SIX HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY (618,750) class J tracking shares (hereafter
referred to as the “Class J Shares” and together with Class B Shares, Class D Shares, Class F Shares,, referred to as the
“Shares” and each class referred to as “Class of Shares”), with a par value of ONE CENT (EUR 0,01) each, all fully paid-
up.”

“ Art. 6.4. All the rights and obligations attached to each Class of Shares will be referred to as the “Tracked Portfolio”,

so that all the rights and obligations attached to the Class B Shares are referred to as the “Tracked Portfolio B”, all the
rights and obligations attached to the Class D Shares are referred to as the “Tracked Portfolio D”, all the rights and
obligations attached to the Class F Shares are referred to as the “Tracked Portfolio F”, all the rights and obligations
attached to the Class J Shares are referred to as the “Tracked Portfolio J”.”

“ Art. 6.5. The Tracked Portfolios consists in the holding of a certain number of tracked incentive shares and tracked

incentive shares to be received as determined in any private Shareholders meeting of the Company (whose exact number
is determined hereunder) which are inalienable until the end of certain lock-up periods and are freely transferable once
these periods are over.

If the Tracked Portfolios attached to each relevant Class of Shares are not sold, they could be transferred to Share-

holders as an in kind redemption of each relevant Class of Shares (combined with a cash redemption or not).

SHAREHOLDERS

TRACKED

PORTFOLIOS

Shareholder 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

574,074

- 618,750 Class J Shares
Shareholder 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362,974

- 262,500 Class F Shares
Shareholder 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259,982

- 187,500 Class D Shares
Shareholder 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259,982

- 187,500 Class B

“ Art. 19. The managers may at all times during the financial year resolve to distribute interim dividends in compliance

with the legal provisions.

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The net profits of the Company shall be determined according to the Luxembourg law in force, and shall consist of

any revenue of any kind of the Tracked Portfolio and decreased by losses linked to each Tracked Portfolio and further
decreased by the Company’s expenses. The net profits of the Company shall also include the net profits earned on revenue
received by the Company but not distributed by the Company, including the Portion of Profit to its Shareholders and on
any other assets of the Company, including the net profits of the assets held by the Company and not included in the
Tracked Portfolios to be distributed on a pro-rata basis of the Tracked Portfolio held by each Shareholder at the date
the Tracked Portfolio has been allocated to the said Shareholder.

The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

The amount representing the five percent deduction as mentioned under article 18 of the articles of association of the

Company will be supported as follows:

- by the net profits of the Tracked Portfolio B, as defined hereafter, in proportion to the quota of Class B Shares in

the corporate capital of the Company;

- by the net profits of the Tracked Portfolio D, as defined hereafter, in proportion to the quota of Class D Shares in

the corporate capital of the Company;

- by the net profits of the Tracked Portfolio F, as defined hereafter, in proportion to the quota of Class F Shares in

the corporate capital of the Company;

- by the net profits of the Tracked Portfolio J, as defined hereafter, in proportion to the quota of Class J Shares in the

corporate capital of the Company.

If the net profits of one Tracked Portfolio are not sufficient to support the quota as calculated here before (such

Tracked Portfolio being referred to as the “Defaulting Tracked Portfolio”), the amount to be allocated to the legal reserve
fund in excess of the net profits of the Defaulting Tracked Portfolio is temporarily supported by the other Tracked
Portfolios.

The amount representing the quota to be supported by the Defaulting Tracked Portfolio the following financial year

will be increased by the amount temporarily supported by the other Tracked Portfolio, while the amount representing
the quota to be supported by the other Tracked Portfolio the following financial year will be decreased by the amount
temporarily supported by the other Tracked Portfolio.

The following provisions apply to any distribution of dividends, including interim dividends:
Total net profits and losses as determined and approved by all the Shareholders shall be allocated according to the

following basic rules.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of

the Tracked Portfolio B or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by
the Tracked Portfolio B that are not immediately distributed to the holder of Class B Shares will be allocated 100% to
the holder of Class B Shares.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of

the Tracked Portfolio D or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated
by the Tracked Portfolio D that are not immediately distributed to the holder of Class D Shares will be allocated 100%
to the holder of Class D Shares.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of

the Tracked Portfolio F or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by
the Tracked Portfolio F that are not immediately distributed to the holder of Class F Shares will be allocated 100% to
the holder of Class F Shares.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of

the Tracked Portfolio J or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by
the Tracked Portfolio J that are not immediately distributed to the holder of Class J Shares will be allocated 100% to the
holder of Class J Shares.

Any other net profits and losses realized by the Company will be allocated to the Shareholders in proportion to their

percentage of Shares of total capital in the Company. Any amount to be distributed may be paid in any currency selected
by the board of managers and may be paid at such places and times as may be determined by the board of managers. The
board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the
currency of their payment.

All items comprising net profits and losses resulting from each Tracked Portfolio and any other net profits and losses

of the Company shall be respectively and separately shown in the Company’s financial statements.

In case of losses of one Tracked Portfolio (hereafter referred to as “Loss Defaulting Tracked Portfolio”), the dividends

to be paid in the framework of the other Tracked Portfolio may not exceed the amount representing the total net profits
of the Company in any financial year. The following financial year, the amount representing the net profits of the other
Tracked Portfolio in excess of the net profits of the Company which could not be distributed the preceding financial year
due to the losses of the Loss Defaulting Tracked Portfolio will be deducted from the results of the Loss Defaulting Tracked
Portfolio and allocated to the results of the other Tracked Portfolio for the purpose of determining the total amounts

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that can be distributed with respect to each Tracked Portfolio. In any case, the dividends distributed to Shareholder 1
shall only derive from net profits obtained by the Tracked Portfolio J. Likewise, the dividends distributed to Shareholder
2 shall only derive from net profits obtained by Tracked Portfolio F. The dividends distributed to Shareholder 3 shall only
derive from net profits obtained by Tracked Portfolio D. The dividends distributed to Shareholder 4 shall only derive
from net profits obtained by Tracked Portfolio B:

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the board of managers,
- These accounts show a profit including profits carried forward,
- The decision to pay interim dividends is taken by an ordinary general meeting of the Shareholders,
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of the

Company are not threatened.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease have been estimated at about EUR 1,000.- (one thousand euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept avril,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- MANCO SPÓLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, une société à responsabilité limitée constitué

et organisé sous les lois polonaises, ayant son siège social à 38D, Lopuszanska street, PL-02-232 Varsovie, immatriculée
auprès du National Court Register sous le numéro KRS0000461649 (ci-après dénommée l’«Associé 1»),

- Monsieur Wojciech SOBIERAJ, résidant professionnellement au 8, Marii Ludwiki Gonzagi street, PL-01-985 Varsovie

(ci-après dénommé l’«Associé 2»),

- Monsieur Niels LUNDORFF, résidant professionnellement au 15/2301, Lucka street, PL-00-842 Varsovie (ci-après

dénommé l’«Associé 3»),

- Monsieur Cezary SMORSZCZEWSKI, résidant professionnellement au 14, Leonarda da vinci street, PL-05-520 Bie-

lawa (ci-après dénommé l’«Associé 4» et ensemble avec l’Associé 1, l’Associé 2 et l’Associé 3 dénommés les “Associés”),

ici représentés par Me David BENHAMOU, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue

Marie-Thérèse, en vertu de procurations données sous seing privé, en date des 11 et 14 avril 2014,

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des comparants

et par le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-qualité, ont déclaré et demandé au notaire:
I. d’acter qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LuxCo 82 S.à r.l., ayant son siège social à

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.223, constituée par acte reçu le 28 mai 2008 par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 28 juin 2008 au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 1595, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Roger
Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 65 le 8 janvier 2014 (ci-après désignée la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises à l’unanimité dans l’intérêt de la Société, conformément à

l’agenda ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1. Reconnaissance de la vente d’une portion du Portefeuille Tracé I et nouvelle définition du Portefeuille Tracé J;
2. Décision relative au Montant Total d’Annulation des Parts Sociales de Classe I;
3. Diminution du capital social souscrit de la Société de six mille cent quatre-vingt-sept euro et cinquante centimes

(EUR 6.187,50) par l’annulation des Parts Sociales de Classe I de telle sorte que le capital social de la Société est fixé à

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douze mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante centimes (EUR 12.562,50) divisé en 1.256.250 parts sociales ayant
une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune;

4. Modification des articles 6.1, 6.4, 6.5 et 19 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes; et
5. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés reconnaissent que la Société a vendu 1.171.476 actions incitatives tracées par les Parts Sociales de Classe

I. Les Associés reconnaissent de plus que la Période de Disposition I est maintenant fermée et les 93.107 actions incitatives
tracées par les Parts Sociales de Classe I qui n’ont pas été vendues tombent dans le Portefeuille Tracé J conformément
à l’article 6.5 paragraphe 5 des Statuts. En conséquence, le Portefeuille Tracé J est maintenant composé de 574.074 actions
incitatives tracées.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident et ratifient conformément à l’article 6.6 des Statuts que le Montant Total d’Annulation relatif

aux Parts Sociales de classe I, n’est pas différent du Montant Disponible.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de diminuer le capital social souscrit de la Société de six mille cent quatre-vingt-sept euro et

cinquante centimes (EUR 6.187,50) par l’annulation de 618,750 Parts Sociales de Classe I de telle sorte que le capital
social de la Société est fixé à douze mille cinq cent soixante-deux euro et cinquante centimes (EUR 12.562,50) divisé en
1.256.250 parts sociales ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier les articles 6.1, 6.4, 6.5 et 19 des

Statuts comme suit:

“ Art. 6.1. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE DEUX EUROS ET CINQUANTE

CENTIMES (12.562,50 EUR) représenté par CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENT (187.500) parts sociales
traçantes de catégorie B (ci-après désignées les “Parts Sociales de Catégorie B”), CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE
CINQ CENT (187.500) parts sociales traçantes de catégorie D (ci-après désignées les “Parts Sociales de Catégorie D”),
DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENT (262.500) parts sociales traçantes de catégorie F (ci-après désignées
les “Parts Sociales de Catégorie F”),, SIX CENT DIX HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (618.750) parts sociales
traçantes de catégorie J (ci-après désignées les “Parts Sociales de Catégorie J», et les Parts Sociales de Catégorie B, les
Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie F, et les Parts Sociales de Catégorie J seront ensemble
désignées les «Parts Sociales» et chaque catégorie sera ci-après désignée comme une «Catégorie de Parts Sociales»), avec
une valeur nominale de UN CENT (EUR 0,01), toutes ayant été intégralement libérées.»

« Art. 6.4. Tous les droits et obligations attachés à chacune des Classes de Parts Sociales sont désignés comme étant

les «Portefeuilles Tracés» de sorte que tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de Catégorie B sont
désignés comme étant les «Portefeuilles Tracés B», tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de Catégorie
D sont désignés comme étant les «Portefeuilles Tracés D», tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de
Catégorie F sont désignés comme étant les «Portefeuilles Tracés F», tous les droits et obligations attachés aux Parts
Sociales de Catégorie J sont désignés comme étant les «Portefeuilles Tracés J».»

« Art. 6.5. Les Portefeuilles Tracés consistent en la détention d’un certain nombre d’actions incitatives tracées et

d’actions incitatives tracées à recevoir comme déterminé dans toute assemblée générale sous seing privé des associés de
la Société (dont le nombre exact est déterminé ci-dessous), lesquelles sont inaliénables jusqu’à la fin de différentes périodes
de blocage et seront librement cessibles lorsque ces périodes seront terminées.

Si les Portefeuilles Tracés attachés à chaque Catégorie de Parts Sociales particulière ne sont pas vendus, ils pourront

être transférés aux Associés par rachat en nature de chaque Catégorie de Parts Sociales particulière (combiné ou non à
un rachat en numéraire).

ASSOCIÉS

PORTEFEUILLES

TRACES

Associé 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

574.074

- 618.750 Parts Sociales de Catégorie J
Associé 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362.974

- 262,500 Parts Sociales de Catégorie F
Associé 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259.982

- 187.500 Parts Sociales de Catégorie D
Associé 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259.982

- 187.500 Parts Sociales de Catégorie B

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U X E M B O U R G

“ Art. 19. Les gérants peuvent à tout moment pendant l’exercice social décider de distribuer des dividendes intérimaires

en conformité avec les dispositions légales.

Les bénéfices nets de la Société seront être déterminés en conformité avec les lois luxembourgeoises en vigueur, et

consisteront en tout type de revenu du Portefeuille Tracé diminué des pertes liées à chaque Portefeuille Tracé et diminué
encore des charges de la Société. Les bénéfices nets de la Société incluront en outre les bénéfices nets réalisés par les
revenus reçus par la Société mais non distribués par la Société, incluant la Partie de Bénéfice à ses Associés et sur tout
autre actifs de la Société, incluant les bénéfices nets réalisés par les actifs détenus par la Société et non compris dans les
Portefeuilles Tracés à distribuer au prorata du Portefeuille Tracé détenu par chaque Associé à la date à laquelle le Por-
tefeuille Tracé a été alloué au dit Associé.

Les bénéfices bruts de la Société constatés dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales, des

amortissements et des dépenses représentent le bénéfice net.

Le montant représentant la déduction de 5% telle que mentionnée sous l’article 18 des statuts de la Société seront

financés comme suit:

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé B, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie B dans le capital social de la Société,

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé D, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie D dans le capital social de la Société,

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé F, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie F dans le capital social de la Société,- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé J, tel que définis ci-après,
proportionnellement au quota de Parts Sociales de Catégorie J dans le capital social de la Société.

Si les bénéfices nets résultant d’un Portefeuille Tracé ne sont pas suffisants pour financer le quota tel que calculé ci-

avant (un tel Portefeuille Tracé étant désigné comme le «Portefeuille Tracé Défaillant»), le montant à allouer à la réserve
légale excédant les bénéfices nets du Portefeuille Tracé Défaillant est temporairement financé par les autres Portefeuilles
Tracés.

Le montant représentant le quota devant être financé par le Portefeuille Tracé Défaillant au cours de l’exercice social

suivant sera augmenté du le montant temporairement financé par un autre Portefeuille Tracé, tandis que le montant
représentant le quota à être financé par l’autre Portefeuille Tracé au cours de l’exercice social suivant sera diminué par
le montant temporairement financé par cet autre Portefeuille Tracé.

Les dispositions suivantes s’appliquent toutes les distributions de dividendes, y compris les dividendes intérimaires:
Le total net des profits et des pertes tel que déterminé et approuvé par les Associés sera alloué conformément aux

règles de base suivantes.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé B ou résultant de n’importe quel autre revenu réalisé par la Société à l’exclusion des profits générés
par le Portefeuille Tracé B qui n’ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie B
seront alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie B.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé D ou résultant de n’importe quel autre revenu réalisé par la Société à l’exclusion des profits générés
par le Portefeuille Tracé D qui n’ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie D
seront alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie D.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé F ou résultant de n’importe quel autre revenu réalisé par la Société à l’exclusion des profits générés
par le Portefeuille Tracé F qui n’ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie F
seront alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie F.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé J ou résultant de n’importe quel autre revenu réalisé par la Société à l’exclusion des profits générés
par le Portefeuille Tracé J qui n’ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie J
seront alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie J.

Tout autre profit et perte net réalisé par la Société seront alloués aux Associés proportionnellement au pourcentage

des Parts Sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Tout montant devant être distribué sera payé dans
la devise déterminée par le conseil de gérance et payé aux lieux et temps déterminés par le conseil de gérance. Le conseil
de gérance pourra faire la détermination finale du taux de change applicable afin de convertir les fonds des dividendes
dans la devise déterminée pour leur paiement.

Tous les éléments comprenant les profits et pertes nets résultant de chaque Portefeuille Tracé et de tous autres profits

et pertes nets de la Société seront respectivement et séparément constatés dans les états financiers de la Société.

Dans le cas de pertes résultant d’un Portefeuille Tracé (ci-après désignées comme une «Perte d’un Portefeuille Tracé

Défaillant»), les dividendes à payer dans le cadre d’un autre Portefeuille Tracé n’excèdera pas le montant représentant
le total des bénéfices nets de la Société au cours de chaque exercice social. Au cours de l’exercice social suivant, le
montant représentant les bénéfices nets d’un autre Portefeuille Tracé supérieur aux profits nets de la Société qui n’auraient
pas pu être distribués au cours de l’exercice social précédent à cause des pertes résultantes de la Perte d’un Portefeuille

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Tracé Défaillant seront déduits des résultats de la Perte du Portefeuille Tracé Défaillant et alloués aux résultats de l’autre
Portefeuille Tracé afin de déterminer les montants totaux pouvant être distribués à chaque Portefeuille Tracé. Dans tous
les cas, les dividendes distribués à l’Associé 1 proviendront des profits nets réalisés par uille Tracé J. De même, les
dividendes  distribués  à  l’Associé  2  proviendront  des  profits  nets  réalisés  par  le  Portefeuille  Tracé  F.  Les  dividendes
distribués à l’Associé 3 proviendront des profits nets réalisés par le Portefeuille Tracé D. Les dividendes distribués à
l’Associé 4 proviendront des profits nets réalisés par le Portefeuille Tracé B.

Les dividendes intérimaires seront distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
- Les comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
- Ces comptes montrent un profit incluant les profits reportés,
- La décision de payer des dividendes intérimaires est prise en assemblée générale ordinaire des Associés,
- Le paiement est fait une fois que la Société a obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la Société

ne sont pas menacés.”

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de son augmentation de capital, s'élève à environ 1.000,- EUR (mille euros).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, l’assemblée a levé la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des parties comparantes, connues du notaire par leur prénom,

nom, état civil et domicile, lesdites parties comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: BENHAMOU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 avril 2014. Relation: LAC / 2014 / 18411. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060162/351.
(140069609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

MBD Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 186.504.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Jan-Eric SAMUEL, dirigeant de sociétés, demeurant au 10, Anson Road, Appartement 41-14, 079903 Sin-

gapour (Singapour),

ici représenté par Bertrand LEVAUX, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 8 avril 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «MBD Partners S.A.» (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

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L

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision de l'administrateur délégué ou du conseil d'administration
(le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil d'administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations directe ou indirecte, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

d'autres sociétés, entités ou entreprises active dans le secteur financier sous quelque forme que ce soit et la gestion de
ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés
affiliées  et  à  toute  autre  société.  Elle  peut  également  consentir  des  garanties  et  nantir,  céder,  grever  de  charges  ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions qui sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur, ayant une valeur nominale de cent (EUR 100,-) par
action, toutes souscrites et intégralement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Lorsque la Société a un associé unique, les actions sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus

d'un associé, la cession des actions (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au
moins les trois-quarts du capital social.

Une cession d'actions n'est opposable à la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il peut

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4. La Société peut racheter ses actions à condition qu'elle ait suffisamment de réserves distribuables à cet effet, où

si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des administrateurs.
7.1. La Société est administrée par un Administrateur Unique dès lors que la Société a un Actionnaire Unique, ou par

un Conseil d'Administration composé d'au moins deux (2) administrateurs A (les Administrateurs A) et de deux (2)
administrateurs B (les Administrateurs B), nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si
la Société est gérée par plusieurs administrateurs. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Si  la  Société  est  gérée  par  un  administrateur  unique  il  aura  les  pouvoirs  conférés  par  les  Statuts  au  Conseil.  Les

administrateurs n'ont pas besoin d'être associés.

7.2. Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'assemblée générale

des associés.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Pouvoirs du conseil d'administration:
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés au(x) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par le

Conseil.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un des administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-

quatre)  heures  à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont
mentionnées dans l'avis de convocation de la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(iv) Un administrateur peut donner une procuration à un autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun pré-
sident n'a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.

(vi) Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)

sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur

unique.

(ii) Si la Société est gérée par plusieurs administrateurs, tel qu'autorisé par l'article 8.1 ci-dessus, la Société est engagée

vis-à-vis des tiers en toute circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un adminis-
trateur de catégorie B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilités des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris conformément
aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), lorsque le nombre des associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq.

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout administrateur

ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation de ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associée ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions collectives à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et
les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social repré-
senté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur  des  actifs  et  passifs  de  la  Société  avec  une  annexe  résumant  les  engagements  de  la  Société  et  les  dettes  des
administrateurs et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
12.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) moins de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréé.
13.1. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années. Le(s) commissaire(s) ne doit(vent) pas nécessairement être des associés.

13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

13.3. Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

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14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant la

date de l'arrêté des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement aux actions détenues par chacun d'eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Administrateurs ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Administrateurs
ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été intégralement souscrit par l'associé unique, Monsieur Jan-Eric SAMUEL, susdit.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que le

capital social au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environs 945 euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit ci-dessus et représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Bertrand LEVAUX, directeur de sociétés, né à Lubumbashi (Congo) le 7 novembre 1967, demeurant professionnel-

lement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

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<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jan-Eric SAMUEL, dirigeant de sociétés, demeurant au 10, Anson Road, Appartement 41-14, 079903 Sin-

gapour (Singapour).

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Pour autant que de besoin, l'associé, représenté comme il est dit ci-avant, ratifie tous les actes passés et pris avant les

présentes au nom de la Société en formation.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le mandataire du comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: LEVAUX, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 avril 2014. Relation: LAC / 2014 / 17458. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014060221/269.
(140068896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

MCE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 186.506.

STATUTES

In the year two thousand and fourteenth, on the seventeenth of April.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Morgan Advanced Materials plc, a public limited company organized and existing under the laws of England and Wales,

with address at Quadrant, 55 - 57 High Street, Windsor, Berkshire, SL4 1LP, the United Kingdom and registered with
the Companies House under number 00286773,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echter-

nach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 15, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

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The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may establish branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “MCE Finance S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Windhof.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

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U X E M B O U R G

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority of the votes casted. In case of
ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters

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as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the legal reserve
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws that the profit, after allocation to

the legal reserve and deduction of interim dividends if any, be distributed to the shareholders proportionally to the shares
they hold as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Morgan Advanced Materials plc, pren-

amed.

All the shares have been fully paid by a payment in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-), so that the Company has at its disposal this amount, as has been proven to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
- Mr. John Herke, born on September 23, 1968 in Kilkenny, Ireland, having his address at Usine de Windhoff, L-8301

Capellen, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Yannik Malvaux, born on February 27, 1972 in Arlon, Belgium, having his address at rue des Trois Cantons,

L-8399 Koerich (Windhof), Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

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The document having been read to the proxy of the entity appearing, she signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Morgan Advanced Materials plc, une société anonyme organisée et existante sous les lois de l'Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son adresse au Quadrant, 55 - 57 High Street, Windsor, Berkshire, SL4 1LP, Royaume-Uni et enregistrée
auprès du Companies House sous le numéro 00286773,

Ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 15 avril 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra établir des succursales à Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «MCE Finance S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

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Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

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U X E M B O U R G

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toutes les décisions prises par le conseil de gérance sont prises à la majorité
simple des votes exprimés. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par ui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

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U X E M B O U R G

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider, qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes

intérimaires le cas échéant, de distribuer au titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportion-
nellement à leurs parts sociales ou le reporter à nouveau ou le transférer à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

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<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été souscrites par Morgan Advanced Materials plc.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces d'un montant de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12,500.-), de sorte que cette somme est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).

<i>Décisions de l'associée unique

L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. John Herke, né le 23 septembre 1968 à Kilkenny, Ireland, ayant son adresse à Usine de Windhof, L-8301 Capellen,

Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Yannik Malvaux, né le 27 février 1972 à Arlon, Belgique, ayant son adresse au rue des Trois Cantons, L-8399

Koerich (Windhof), Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social à rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 avril 2014. Relation: ECH/2014/800. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 avril 2014.

Référence de publication: 2014060222/488.
(140068954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Olivia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 86.209.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014060273/10.
(140069336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Pan European Real Estate Fund 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 162.271.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 17 avril 2014

- Le mandat de commissaire de Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, Contrôleur Financier des Holdings, résidant

professionnellement au Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques 29 Bât E, B - 7522 Marquain, est renouvelé pour une
période d'un an. Il viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Référence de publication: 2014060296/11.
(140069357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

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Niederfeelen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 118.642.

L’an deux mille quatorze, le neuf avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIEDERFEELEN S.A., avec siège social à

L-1113 Luxembourg, rue John L. MacAdam, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 118642,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 21 juillet 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1868 du 5 octobre 2006, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.642 (matricule n° 2006 22 19 514).

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sibrand VAN ROIJEN, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, em-

ployée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter.
I.- Qu’il existe actuellement trente-deux (32) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune,

toutes intégralement souscrites et libérées, représentant l’intégralité du capital social de trente-deux mille euros (32.000,-
EUR)  et  présentes  à  l’assemblée  générale  extraordinaire  faisant  l’objet  des  présentes,  tel  qu'il  résulte  d’une  liste  de
présence remise entre les mains du soussigné notaire et laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants
et le notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci. Resteront pareillement annexées aux
présentes les procurations des actionnaires représentés.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de ladite société à concurrence de EUR 770.000.- (sept cent soixante-dix mille euros)

par la création de sept cent soixante-dix (770) actions nouvelles de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

2. Souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels et libération par l’apport à la Société de la totalité en

pleine propriété de quatre parcelles de terrain sises à Soleuvre, rue d’Esch, d’une surface totale de 50,62 ares, appartenant
à chacun des actionnaires pour une moitié (1/2) indivise.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’aug-

mentation de capital intervenue.

Ceci exposé et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci est passée à l’ordre du jour et, après délibération, a pris à

l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent soixante-dix mille euros (770.000.- EUR)

par l’émission de sept cent soixante-dix (770) actions nominatives nouvelles d’une valeur de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que celles initialement créées.

<i>Souscription et libération

Les 770 (sept cent soixante-dix) actions nouvelles sont souscrites par les deux actionnaires savoir
a) La société anonyme «ETS. KUHN, ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVÉS, S.A.», avec siège social à

L-1113 Luxembourg, rue John L. Mac Adam, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro b 28.312 (matricule n° 1988 22 01 646), agissant par son administrateur-délégué Monsieur Roland KUHN, pou-
vant engager ladite société par sa signature individuelle conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts, nommé
à ses fonctions par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2012, publiée au Mémorial C numéro 105 du
16 janvier 2013,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Sibrand VAN ROIJEN, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 avril 2014,
b) La société à responsabilité limitée «LE BEAU, S.à r.l.», avec siège social à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.867 (matricule n° 1996 2404 432),
agissant par son gérant unique, Monsieur Marcel LEPORÉ, indépendant, demeurant à Dippach, pouvant engager ladite

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société par sa signature individuelle conformément aux dispositions de l’article 7 des statuts, nommé à ses fonctions par
décision de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 22 juin 1999, publiée au Mémorial C numéro 724 du 29 septembre 1999,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Sibrand VAN ROIJEN , prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 mars 2014, comme suit:

1. Ets. Kuhn, Entreprise de Travaux Publics et Privés S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 actions
2. - Le Beau S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 770 actions

En libération des actions souscrites, les souscripteurs font apport en nature à la société de la totalité en pleine propriété

des immeubles ci-après désignés:

<i>Désignation

Commune de Sanem, section B de Soleuvre
1) Numéro cadastral 990/7641, lieu-dit «Rue d’Esch», place, contenant 7,00 ares;
2) Numéro 990/7652, même lieu-dit, place, contenant 8,03 ares;
3) Numéro 990/7653, même lieu-dit, place, contenant 13,50 ares;
4) Numéro 990/8286, même lieu-dit, place, contenant 22,09 ares,
faisant une contenance totale de: 50,62 ares.
évalués à EUR 770.000.- (sept cent soixante-dix mille euros).

<i>Origine de propriété

Ces immeubles ont été acquis par les sociétés comparantes «Ets. Kuhn, Entreprise de Travaux Publics et Privés S.A.»

et «Le Beau S.à r.l.»

par chacune pour une moitié indivise sur Madame Anne Nimal-Schons aux termes d’un acte de vente sous condition

suspensive, reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 2 mai 2005, transcrit au II 

ème

Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 26 mai 2005, volume 1481, numéro 82, suivi d’une déclaration de command
reçue le même jour, transcrite au II 

ème

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 26 mai 2005, volume 1481, numéro

83, suivis d’un acte de renonciation à condition suspensive reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre
2007, transcrit au II 

ème

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 1 

er

 février 2008, volume 1625, numéro 39.

<i>Clauses et conditions de l’apport

L’apport immobilier ci-dessus se fait encore aux clauses et conditions suivantes:
1.- Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu'ils se trouvent et se comportent actuellement, avec toutes leurs

appartenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues
et discontinues pouvant y être attachées, sauf à la société de faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses
frais, risques et périls et sans recours contre les apporteurs. Les apporteurs déclarent qu'ils n’ont personnellement créé
aucune servitude et qu'il n’est pas à leur connaissance qu'il en existe une à charge des immeubles prédésignés.

2.- Il n’y aura de part et d’autre ni garantie ni répétition, pour raison soit de vices, de mitoyenneté et de dégradations

quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle
différence en plus ou moins excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte à la société.

3.- La société aura la propriété et la jouissance des immeubles lui apportés à compter de ce jour, à charge d’en payer

et supporter à partir de ce jour tous impôts, taxes et contributions quelconques.

4.- Les apporteurs déclarent que l’objet de l’apport n’est grevé d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers.
5.- Il est certifié par les apporteurs que les immeubles pré-désignés sont libres de toutes charges privilégiées et hypo-

thécaires.

6.- Les parties apportant les immeubles prédésignés, représentées comme il est dit ci-avant, déclarent expressément

renoncer à toute inscription d’office.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de loi sur les sociétés commerciales, un rapport a été établi par Fiduciaire

Everard &amp; Klein S.à r.l. et H.R.T. REVISIONS S.A.., réviseurs d’entreprises, en date du 4 avril 2014.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur bas des contrôles effectués, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des

50,62 ares de terrain à apporter ne correspond pas au moins à 770 actions de valeur nominale de EUR 1.000.- chacune
de la société Niederfeelen S.A., à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

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<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions précédentes, les comparantes déclarent qu'il y a lieu

de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent deux mille euros (802.000.- EUR), représenté par huit cent deux (802)

actions de mille euros (1.000.- EUR) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de son capital, est estimé sans nul préjudice à la somme
de dix mille cinq cents euros (12.000.- EUR).

Dont acte , fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. VAN ROIJEN, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré  à  Luxembourg  A.C.,  le  15  avril  2014.  Relation:  LAC/2014/17774.  Reçu  quatre  mille  cent  vingt  euros

770.000,00 € à 0,50% = 3.850,00 € + 2/10 = 770,00 € = 4.620,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060251/128.
(140069760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Olivia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 86.209.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014060274/10.
(140069337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Paufelos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Weiswampach, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 157.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060281/10.
(140069586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

PERF6 SA, Pan European Real Estate Fund 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 162.272.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 17 avril 2014

- Le mandat de commissaire de Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, Contrôleur Financier des Holdings, résidant

professionnellement au Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques 29 Bât E, B - 7522 Marquain, est renouvelé pour une
période d'un an. Il viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Référence de publication: 2014060297/11.
(140069356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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BGL BNP Paribas

BNP Paribas S.B Ré

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Cistercian Oil SCS

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CVI Global (Lux) Finance S.à r.l.

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Fedynskmorneftegaz S.à rl.

Fitness and Health Company, S.à r.l.

Flight Butler

Flint Group S.A.

Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l.

Frimalux S.A.

Great Growth Investments (Lux) S.à r.l.

Insight Finance S.A.

International Finaf 2000 S.A.

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MBD Partners S.A.

MCE Finance S.à r.l.

Mineral Assets Corporation S.A.

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Niederfeelen S.A.

Olivia S.A.

Olivia S.A.

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Pan European Real Estate Fund 5 S.A.

Pan European Real Estate Fund 6 S.A.

Paufelos S.A.

Perlicence S.A.

Phase In S.à r.l.

Porte Neuve 18 S.à r.l.

Reform Capital Loan Recovery Management

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SCOR Alternative Investments S.A.

SCOR Alternative Investments S.A.

SCOR Alternative Investments S.A.

SHCO 56 S.à r.l.

Silavano Investments S.à r.l.

The John Hardy Group International S.à r.l.

The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A.

TIWS Succursale Luxembourg de Telefonica International Wholesale Services II, S.L. Unipersonal